美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格1-A

规例A发售通函

根据1933年的“证券法”

Novo Integrated Sciences，Inc.

(发行人名称与其章程中指明的准确名称相同)

内华达州

(注册成立的其他司法管辖区或组织的状态 )

东北第二街11120号，200号套房

(地址，包括邮政编码和电话号码，

包括发行人主要执行机构的区号 )

罗伯特·马塔奇奥尼

首席执行官

Novo集成科学公司

东北第二街11120号，200号套房

华盛顿州贝尔维尤，邮编：98004

电话： (206)617-9797

(姓名、地址，包括邮政编码和电话号码，

包括服务代理的区号)

复制到：

劳拉·安东尼(Laura Anthony)，Esq.

克雷格·D·林德(Craig D.Linder)，Esq.

安东尼·L·G(Anthony L.G.)，PLLC

625 N.Flagler Drive，套房600

佛罗里达州西棕榈滩，邮编：33401

电话：(561)514-0936

传真：(561)514-0832

根据法规A与这些证券相关的发售声明已提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)。 本初步发售通告中包含的信息可能会被填写或修改。在提交给证监会的发售声明合格之前，不得 出售这些证券，也不得接受购买要约。本初步 发售通知不应构成出售要约或征求购买要约，也不得在任何州进行此类 证券的任何销售，因为根据 该州的法律，此类要约、征求或出售在注册或获得资格之前是非法的。我们可以选择在完成向您销售后的两个工作日内向您发送通知 ，以履行我们向您交付最终发售通告的义务，其中包含可能会获得的递交发售通告的URL 。

首发通函

2020年4月2日

有待完成

Novo 集成科学公司

11120 东北第二街200号套房

华盛顿贝尔维尤，邮编：98004

(206) 617-9797

15,000,000股 普通股

最低 购买：500股普通股(1,000.00美元)

诺和诺沃集成科学公司是内华达州的一家公司(“本公司”或“诺和集成”)，它将发行最多15,000,000股普通股，每股票面价值0.001美元(“普通股”)，总金额为3,000,000美元(“最高发售”)， 总金额为30,000,000美元(“最高发售”)， 将发行最多15,000,000股普通股(“普通股”)，总金额为30,000,000美元(“最高发售”)。在根据A规则进行的“二级发售”(“发售”)中。 我们预计，在符合美国证券交易委员会(“SEC”)的 发售声明资格后，每股的固定首次公开募股价格将为每股1.00美元至3.00美元。在计算特此发行的普通股数量时，我们假设普通股的首次公开发行价格为每股2.00美元，这是 每股1.00美元到3.00美元的价格区间的中点。为将资金 释放给公司并结束此次发行，需要出售的股票数量没有最低数量。每个投资者的最低投资额是1,000美元(500股普通股)；但是，我们可以根据具体情况酌情免除最低购买要求。订阅一旦收到， 不可撤销。本次发行是通过我们的高级管理人员和董事以自我承销的“最大努力”方式进行的，这意味着我们的高级管理人员和董事将尝试出售我们在此 招股说明书中提供的证券，但不能保证他们会出售任何最低金额。本招股说明书将允许我们的高级管理人员和 董事直接向公众出售证券，他们可以出售的任何证券都不需要向他们支付佣金或其他报酬。 在代表我们提供证券时，高级管理人员和董事将依靠经纪-交易商 注册规则3A4-1中规定的安全避风港，该规则根据1934年证券交易法(经修订)规定。尽管如此, 我们保留 使用一家或多家注册经纪自营商和金融业监管局(“FINRA”)成员作为承销商或配售代理的权利 ，在这种情况下，经纪自营商也将以“尽最大努力” 为基础进行发行，并向该等经纪自营商支付高达该等经纪-自营商所筹毛收入1.0%的现金佣金。请参阅本产品通告中的“分销计划 ”。 公司的现有证券持有人均未出售所发行的股票。

公司已聘请Dalmore Group，LLC(一家在SEC注册的纽约有限责任公司和经纪交易商)和FINRA成员 (“Dalmore”)为此次发行在所有50个州、哥伦比亚特区和美国领土提供与运营和合规有关的经纪-交易商和行政服务，但 不承销或配售代理服务。 公司已聘请Dalmore Group，LLC(一家在SEC注册的纽约有限责任公司和经纪交易商)和FINRA成员 提供与此次发行相关的经纪交易商和行政服务，但 不提供承销或配售代理服务。Dalmore将提供的管理服务包括审查投资者信息， 包括了解您的客户数据、反洗钱和其他合规性检查，以及审查认购协议和投资者信息 。作为对这些经纪交易商和行政服务的补偿，公司同意向达尔莫尔支付一次性设立费用10,000美元，外加公司在此次发行中筹集的总额的1.0%佣金 ，如公司与达尔莫尔之间的经纪-交易商协议所述。为澄清起见， 此类佣金将是支付给作为承销商或配售代理的经纪自营商的佣金之外的佣金。 此次发行募集的总金额可能会收取高达2.0%的佣金。

我们 预期自美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)宣布本发售通函所属发售说明书合格之日起开始出售股份。 本发售通函所属发售说明书 由美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)宣布为合格之日起开始出售股份。此次发售预计 将在以下第一天到期：(I)所有发售的股票均已售出；或(Ii)本次 发售被美国证券交易委员会认定为合格后90天营业结束，除非提前终止或根据本公司的全权酌情决定权(“终止日期”) 延长额外90天的递增期(“终止日期”)，否则，本次发售将于以下日期中的第一天到期：(I)所有发售的股票均已售出；或(Ii)本次发售被SEC视为合格后90天结束。根据A规则第251(D)(3)条 ，初始90天发售期限和任何额外的90天增量发售期限合计不得超过24个月，自本发售通告发布之日起计算。

公司已聘请Novation Solutions Inc.dba Dealaker(“技术代理”)为公司提供与此次发售相关的某些技术服务 ，包括技术代理的在线平台。在美国证券交易委员会 通过本发售通函所包含的发售说明书的资格后，发售将在Novation Solutions Inc.dba Dealaker的在线平台 上通过我们网站www.novoIntegrated.com的投资者关系页面进行，在此， 投资者将以电子方式接收、审核、执行和交付认购协议，并通过ACH借记转账或电汇至公司指定的账户支付购买 价格。没有为此 产品建立第三方托管。我们将在收到投资者认购并被本公司接受后进行成交。 如果在最初的成交日期，我们的销售额低于最高发售金额，则我们可能会举行一次或多个额外的成交交易 以进行额外的销售，直至(I)出售最高发售金额或(Ii)终止日期(以较早者为准)。对于未完成的销售，将 及时无息退还资金。

我们的 普通股目前在场外交易市场集团(OTC Market Group，Inc.)的OTCQB层报价，代码为“NVOS”。在2020年4月1日，我们普通股的最新报告售价为0.32美元。

在美国证交会对发售声明进行资格审查之前，不会 出售股票。所有股票 将在所有司法管辖区以本发售通告中规定的相同价格进行初始发售。

通常， 如果您支付的购买总价超过您年收入或净资产的10%，则不能在此产品中向您进行销售。 不同的规则适用于认可投资者和非自然人。在表示您的投资未超过适用的阈值之前，我们建议您查看规则A的第251(D)(2)(I)(C)条。有关投资的一般 信息，我们建议您访问www.investor.gov。

投资股票有一定的风险，只能由能够承担和 承受其投资的全部损失的个人或实体进行。潜在投资者应从第32页 开始仔细考虑和审查风险因素。

美国证券交易委员会或该委员会不会传递或批准任何 发行的证券或发售条款，也不会传递任何发售通告或 其他销售资料的准确性或完整性。该等证券是根据豁免向证监会注册而发行的；但委员会并未独立决定所发行的证券是否获豁免注册。

本 发售通函遵循表格1-A第II部分中所述的发售通函格式。

本发售通函的 日期为2020年_。

项目 2：目录

我们 未授权任何人提供本产品说明书 中包含或引用的信息以外的任何信息。 我们已向您推荐了本产品说明书。我们不承担任何责任，也不能保证 其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性。本发售通函是一项仅出售在此发售的股份 的要约，但仅限于在合法的情况下和在司法管辖区内出售。本 发售通告中包含的信息仅为截止日期的最新信息，与本发售通告的交付时间或 股票的任何出售无关。

对于美国以外的 投资者：我们没有采取任何措施允许在除美国以外的任何司法管辖区发行或拥有或分发 本发售通告。您需要 告知您自己，并遵守与本产品和本产品分销相关的任何限制。

市场 和行业数据和预测

本发售通告中包含的某些 市场和行业数据源自我们认为可靠的第三方市场研究 公司或第三方金融或分析公司提供的信息。市场预估是通过使用独立的 行业出版物、政府出版物和第三方预测以及我们对市场的假设来计算的。 我们没有独立核实此类第三方信息。本发售通告中使用的市场数据涉及多项 假设和限制，敬请您不要过度重视此类估计。虽然我们不知道在此提供的任何市场、行业或类似数据存在任何 错误陈述，但此类数据涉及风险和不确定性， 可能会根据各种因素发生变化，包括本发售通告中“关于 前瞻性陈述的告诫声明”和“风险因素”标题下讨论的那些因素。这些因素和其他因素可能导致 结果与独立各方和我们的估计中所表达的结果大不相同。

某些 数据也基于我们的善意估计，这些估计来自管理层对行业的了解和独立的 来源。行业出版物、调查和预测一般声明，其中包含的信息是从被认为可靠的来源获得的 ，但不能保证所包含信息的准确性或完整性。 我们没有独立核实来自第三方来源的任何数据，也没有确定其中所依赖的基本经济假设 。关于我们市场地位的陈述是基于我们目前掌握的市场数据。虽然我们 未意识到与本文中提供的行业数据有关的任何错误陈述，但我们的估计涉及风险和不确定因素， 可能会根据各种因素(包括本产品通函中“风险因素”标题下讨论的因素)而发生变化 通函。同样，我们相信我们的内部研究是可靠的，尽管这样的研究没有得到任何独立的 来源的验证。

商标 和版权

我们 拥有或有权使用与我们的业务运营相关的商标或商品名称，包括我们的公司名称、徽标和网站名称。此外，我们拥有或拥有版权、商业秘密和保护我们产品内容和此类产品配方的其他专有权利 。本发售通告还可能包含其他公司的商标、 服务标志和商号，这些都是它们各自所有者的财产。我们在本发售通告中使用或展示第三方的商标、服务标记、商标名或产品，不打算也不应 解读为暗示与我们的关系或对我们的背书或赞助。仅为方便起见，本产品通告中提及的某些版权、商号和商标未使用©、®和™符号列出，但我们 将根据适用法律在最大程度上维护我们对版权、商号和商标的权利。所有其他商标 均为其各自所有者的财产。

有关前瞻性陈述的警告性 声明

本 发售通告包含某些受各种风险和不确定性影响的前瞻性陈述。前瞻性的 陈述通常可以通过使用前瞻性术语来识别，例如“可能”、“将会”、“应该”、“ ”、“潜在”、“打算”、“预期”、“展望”、“寻求”、“预期”、“ ”估计、“大约”、“相信”、“可能”、“项目”、“预测”或其他类似的词语或表达。前瞻性陈述基于某些假设，讨论未来预期， 描述未来计划和战略，包含财务和运营预测或陈述其他前瞻性信息。 我们预测未来事件、行动、计划或战略的结果或实际效果的能力本质上是不确定的。虽然 我们认为我们的前瞻性陈述中反映的预期是基于合理的假设，但我们的实际结果 和业绩可能与我们的前瞻性陈述中陈述或预期的大不相同。可能 对我们的前瞻性陈述和我们的业务、经营业绩、财务状况、运营资金、可用于股息的现金、现金流、流动性和前景产生重大不利影响的因素包括但不限于本发售通告中提及的因素，包括以下陈述的因素。

在考虑前瞻性陈述时，您应牢记本产品通告中的风险因素和其他警示性陈述。 通告。敬请读者不要过度依赖这些前瞻性陈述中的任何一项，这些前瞻性陈述反映了我们截至本发售通告发布之日的观点 。本发售通告中概述的以下事项和其他事项可能会导致我们的 实际结果和表现与前瞻性陈述中陈述或预期的大不相同。因此， 我们不能保证未来的结果或业绩。此外，除非法律另有要求，否则我们没有义务也不打算在本发售通告发布之日之后更新我们的任何前瞻性陈述，无论是由于新的 信息、未来事件或其他原因。

项目 3：总结和风险因素

此 产品通告摘要重点介绍了有关我们的业务和此次产品的重要信息。此摘要 不包含您在做出投资决策之前应考虑的所有信息。在做出投资决定之前，您应仔细阅读 整个发售通告，包括标题为“风险因素”一节中提供的信息以及 财务数据和相关说明。本摘要包含 涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于“风险因素”和“关于 前瞻性陈述的告诫声明”中陈述的因素，我们的实际结果可能与前瞻性 陈述中预期的未来结果大不相同。

在 本发售通告中，除非上下文另有说明，否则“Novo Integrated”中的“公司”、“我们”、“ ”、“我们”或“我们”是指内华达州的Novo Integrated Sciences，Inc.及其 子公司。

摘要

我们的 公司

Novo Integrated Sciences，Inc.(“Novo Integrated”)于2000年11月27日在特拉华州注册成立，名称为Turbine Truck Engines，Inc.。2008年2月20日，该公司的注册地变更为内华达州。自2017年7月12日起，公司名称 更改为Novo Integrated Sciences，Inc.。此处使用的术语“公司”、“我们”、“我们” 和“我们”是指Novo Integrated及其合并子公司。

通过我们在加拿大的全资子公司Novo Healthnet Limited(“NHL”)，我们通过位于加拿大各地的16家企业所有诊所和103家附属诊所和226家老年护理中心的签约网络，提供多学科初级保健服务和产品。我们的多学科初级卫生保健临床医生和从业者团队为各种人群(包括儿科、成人和老年人群)提供各种骨科、肌肉骨骼、运动损伤和神经疾病的评估、 诊断、治疗、疼痛管理、康复、教育和一级预防。

我们的 临床医生和从业者提供某些多学科的初级保健服务和相关产品，而不仅仅是被确定为初级保健的 医生一级接触。我们的临床医生和从业者不是有执照的医生， 医生、专科医生、护士或护士从业者。我们的临床医生和从业者未获授权从事初级保健医学，也未获得开出基于药物的产品解决方案的医学许可。

我们 专业的多学科初级保健服务包括物理治疗、脊椎按摩、手法/手法治疗、 职业治疗、老年护理、按摩治疗(包括产前和产后)、针灸和功能性干针、手足病、中风和创伤性脑损伤/神经康复、运动学、前庭治疗、脑震荡管理和基线测试、创伤敏感瑜伽和冥想，以治疗脑震荡获得性脑损伤和职业压力。以及私人私人培训，

我们提供的特定 专业治疗和康复计划源自机动车事故伤害、长期残疾案例、 企业健康和工作场所安全与保险委员会批准治疗的工地伤害。此外，我们 还提供专门的治疗和产品，包括冷激光疗法、冲击波疗法、定制支撑和矫形器、 定制按压疗法/长袜和淋巴引流疗法。

我们的某些评估和治疗技术包括Brain FX，这是一种基于研究的数字认知评估工具，用于测量认知功能技能；以及MyndMove Treatment，一种非侵入性功能性电刺激 (FES)疗法，适用于因中风、脊髓或其他神经损伤而导致手臂和手部瘫痪的患者。

随着 我们继续通过整合技术和康复科学来构建我们的健康科学服务和产品平台，我们横向业务增长战略的一个组成部分包括发展以直接控制我们的大麻和医用大麻二醇产品的种植、提取、制造和分销流程为中心的业务部门。此外， 我们继续扩展我们的患者护理理念，即通过远程患者监控以及移动远程医疗和诊断工具，将对患者诊断、护理和监控的监督扩展到 患者的家中，从而与我们的患者社区保持持续的联系， 超越诊所的传统限制。

我们 严格遵守公共监管标准，以及自我设定的卓越和监管标准，使 我们能够轻松通过行业的许可和监管框架。合规治疗、数据和管理 协议由训练有素、经过认证的医疗保健和管理专业人员组成的团队进行管理。我们及其附属公司 为加拿大财产和意外伤害保险行业提供服务，从而形成了由安大略省金融服务委员会(Financial Services Commission Of Ontario)管理的监管框架。

NHL签约提供职业治疗、物理治疗和预防跌倒评估服务的职业治疗师、物理治疗师和运动学家已在安大略省职业治疗师学院、安大略省物理治疗师学院和安大略省监管机构运动学家学院注册。2013年，NHL获得了康复设施认证委员会(“CARF”)的认可 。目前，NHL正在更新其CARF认证。

在截至2019年8月31日和2018年8月31日的财年，我们分别产生了9,421,825美元和8,894,464美元的收入， 分别报告了403,579美元和2,117,193美元的净亏损，来自运营活动的负现金流分别为822,268美元和934,501美元， 。在截至2019年11月30日的三个月中，我们创造了2548,610美元的收入，报告净亏损88,959美元 ，运营活动的现金流为负297,863美元。如我们的合并财务报表所示，截至2019年11月30日，我们的累计赤字约为11,680,093美元。我们预计我们将继续报告亏损和 负现金流。见“风险因素--我们有运营亏损和负现金流的历史。”

业务 增长战略

我们的 使命是通过技术和康复科学的整合，在多学科初级医疗评估、诊断、治疗、疼痛管理和 预防方面提供卓越的服务。我们业务增长战略的关键要素包括：

敬老院 中心之家

我们 为老年护理客户提供物理治疗(“PT”)、职业治疗(“OT”)、辅助设备(如助行器、轮椅、座椅和电动轮椅/踏板车)的评估和应用援助、康复策略和继续教育 ，包括位于加拿大安大略省各地的各种长期护理院、养老院和社区客户的照顾者和家庭成员(视情况而定)。

由于NHL在2013年9月收购了Peak Health LTC Inc.(成立于2006年)，我们已有14年的历史为老年护理社区提供PT服务。鉴于PT和OT在理念上的重叠性和同步性，我们在2017年为我们的老年护理客户增加了职业治疗服务。

此外， 我们专有的电子康复记录和管理报告软件解决方案使我们能够向 每个老年护理机构客户提供PT和OT报告，以确定成本和优化可能性、各种客户 结果测量、整体合同有效性等。

我们的 老年护理PT服务提供如下：

我们的 老人护理OT服务通过两个独立的部门提供，如下所示：

关于 我们的附属诊所

为了加强我们在加拿大首选提供商网络(“PPN”)中的地位，我们与加拿大各地的103家诊所建立了合同关系 ，在安大略省有85家附属诊所，在艾伯塔省、新斯科舍省和纽芬兰有18家附属诊所。 我们已经与加拿大各地的103家诊所建立了合同关系，在安大略省有85家附属诊所，在艾伯塔省、新斯科舍省和纽芬兰有18家附属诊所。

PPN是由三家主要保险公司及其子公司组成的网络，共有11家保险公司。PPN会员保险 公司需要为其患者提供特定的多学科初级卫生保健解决方案，会向通过PPN注册的特定 诊所发送转介。作为PPN的五个主要提供者之一，我们通过PPN接收转介。这一业务子集 是从保险公司付款人到经批准的诊所组的持续转介来源，这些诊所符合保险公司预先确定的一套他们认为合适的临床设置的标准。(br}这部分业务是一个连续的转介来源，从保险公司付款人到经批准的诊所群符合保险公司认为合适的临床设置的预先确定的一套标准。附属诊所在收到通过PPN推荐的服务付款后，向我们支付固定费用和按百分比计算的费用。

我们附属诊所提供的服务与我们自己的公司诊所提供的多学科初级保健服务是一致的。 我们的附属诊所提供的服务与我们自己的公司诊所提供的多学科初级保健服务是一致的。虽然每个附属诊所可能会提供额外的独特医疗解决方案，但所有附属诊所 必须满足PPN规定的特定标准，从而为我们 网络内的所有诊所创建单一的卓越标准。

云 Dx

2019年2月26日，本公司与医疗设备公司Cloud DX，Inc.达成了一项软件许可协议，该公司在美国和加拿大运营 ，为远程患者监护和慢性护理开发硬件和相关软件， 向NHL提供捆绑的Pulsewave PAD-1A USB血压设备、相关软件和最新产品版本的永久许可权。此外，许可协议还向NHL提供了在最初5年内对捆绑的Pulsewave Devices和相关软件进行再许可和转售的有条件独家权利。

Cloud Dx平台允许NHL进一步扩展其患者护理理念，即超越诊所的传统限制，与其患者社区保持持续的持续联系，通过远程患者监控(RPM)将对患者护理和监控的监督 直接扩展到患者家中。 云Dx平台允许NHL进一步扩展其患者护理理念 与其患者社区保持持续的联系，超越诊所的传统限制，通过远程患者监控(RPM)将患者护理和监控直接扩展到患者家中。Cloud DX技术可为患者 提供实时生命体征信息，同时保持患者与临床医生或医生之间的直接技术链接。 将重要信息从家中传输到诊所或将患者传输给临床医生，进一步允许我们的临床医生和医生 提供基于无冗余诊断的主动式多学科初级保健。

合同

与客户住宅和客户公司签订的某些 合同遵循标准格式，并包括普遍接受的职权范围。 NHL服务合同中的特定条款包含旨在(1)澄清哪个实体是医疗文件(通常由客户住宅或公司持有)的健康信息保管人的语言，(2)定义责任的解除，(3)确保专有信息或私人健康信息的隐私 和机密性，(4)定义工人补偿的条款 员工的许可或福利和/服务或计划，(6) 列出合同的条款和条件(通常为固定年限，并可选择续订)，(7)规定终止 条件，以及(8)详细开具发票和账单程序。

员工

截至2020年3月15日，我们雇佣了81名全职员工。我们约85%的临床医生和从业者 签约为独立承包商。我们相信，我们与员工保持着令人满意的工作关系 ，没有发生过任何劳资纠纷。

竞争

其他 多学科初级卫生保健提供者

在 加拿大，我们经营的专业多学科初级卫生保健服务部门竞争激烈。由于患者和企业客户数量有限，提供多学科初级卫生保健服务的公司 在重叠的患者和客户环境中运营。

我们的 业务增长战略包括通过开设新诊所和收购现有的 多学科初级医疗保健提供者和诊所来扩大我们的患者基础，这些服务提供商和诊所位于我们目前所在的市场以及包括美国在内的新地理 市场。还有来自非传统医疗保健提供者的额外竞争，例如整体诊所和东方医学诊所。我们相信，凭借我们提供的大量服务、具有竞争力的 价格、稳固的声誉以及我们的临床医生致力于保持高质量护理和患者满意度，我们能够成功竞争。

健康保险计划

此外， 我们有效竞争患者的能力受到商业和管理式医疗付款人计划的影响，这些计划通过提供限制患者选择提供者的医疗保险计划来影响患者的选择 。

加拿大 医疗保健系统

我们的 竞争对手还将是加拿大医疗保健系统，这是一个政府支持的系统，始于1957年，当时议会 批准了《医院保险和诊断服务法案》(Hospital Insurance And Diagnostics Services Act)。该法案向加拿大人提供免费的急性医院护理、实验室和放射诊断服务。到1961年，与所有省份都达成了协议，99%的加拿大人可以免费获得立法涵盖的医疗保健服务。该法案之后是1966年的“医疗保健法”，该法案提供免费的医生服务。到1972年，各省都建立了自己的免费就医制度。联邦政府分享了这笔资金。1984年，加拿大政府通过了“加拿大卫生法”(CHA)。“加拿大健康法案”(Canada Health Act)创建了一个全面、普遍和可获得的公共管理的医疗保健系统。所有医疗必要的 程序均免费提供。该系统提供诊断、治疗和预防服务，不分收入水平或生活岗位 。获得医疗服务不是基于健康状况或支付能力。覆盖范围可在各省 和地区之间移动。我们不能保证我们能在这个市场上有效地竞争。

政府监管和医疗监管

加拿大

在 加拿大，一些医疗保健服务是公共的，一些是私人的，有许多不同的实体参与管理 并提供服务。虽然有人认为加拿大的所有医疗保健都是由公共资助的，但公共资助的 系统通常仅限于“医疗必要的”医院和医生服务，以及为65岁以上的居民或依赖社会救助计划的居民提供处方药的省或地区药品计划 。公共资助的服务通过公共和私人提供商的组合提供，资金来自 制定国家标准的加拿大联邦政府和监管服务交付的省和地区政府，并根据其独特的财政和政治环境确定那些被认为是“医疗必要”(即公共资助)的服务 。 加拿大联邦政府负责制定国家标准，省和地区政府负责监管服务的提供，并根据其独特的财政和政治环境确定哪些服务是“医疗必要的”(即公共资助的) 。此外，还有多种健康产品和服务不属于公共医疗保险计划的承保范围，这些产品和服务是由私人付款人提供的。 请参阅“与我们的多学科初级医疗保健业务相关的风险”。

联邦/省政府权力划分

由于 是许多重要行业和经济部门的情况，联邦政府和省/地区政府都没有卫生方面的专属管辖权 。取而代之的是，1867年的宪法法案在联邦和省级政府之间划分了与保健产品和服务交付条例 相关的立法权。

联邦政府负责监管各个健康行业或部门的重要方面，包括药品和医疗器械的销售、进口、分销和营销的监管 ，并通过使用其支出能力对健康 政策和国家目标保持重大影响。

省/地区一级政府对医疗保健服务的提供拥有全面的权力。省级责任的其他例子 包括医院和其他卫生设施的监管、医疗保险计划的管理、处方药的分配和卫生专业人员的监管。

然而， 许多卫生产业部门至少受到两级政府一定程度的监管或监督。

加拿大的 全国医疗保险计划

加拿大的“国家”医疗保险计划是一种公共资助的单一付款人系统，通常被称为“联邦医疗保险”。 旨在确保所有加拿大居民都能通过省和地区医疗保险计划普遍获得医疗必需的医院和医生服务。 这是一种公共资助的单一支付系统，通常被称为“联邦医疗保险”。 旨在确保所有加拿大居民都能通过省和地区医疗保险计划普遍获得必要的医院和医生服务。

加拿大健康法案

加拿大健康法案是为加拿大医疗保健系统提供基础的联邦立法。该法案由加拿大卫生部管理，该联邦部门主要负责维护和改善加拿大人的健康。然而， 加拿大健康法案和加拿大卫生部都没有直接的权力来管理使全国各地的公共资金医疗保险制度生效的医疗保险计划 。相反，该法案确立了某些价值观 和原则，并规定了每个公共资助的医疗保险计划都必须满足的标准和条件，以便 有资格通过加拿大医疗转移获得联邦资助。由于联邦资金对于为“医疗上必要的”医院和医生服务提供资金至关重要，每个省和地区的医疗保险计划都必须满足公共管理、普遍性、便携性、全面性和可获得性的要求 。

值得注意的是， 这些要求仅涉及资金和管理，并确立了广泛的原则，而不是说明性的规范。此外，《加拿大健康法案》对医疗服务的提供保持沉默，不禁止或不鼓励私营部门提供有保险的医疗服务 。因此，不同司法管辖区在医疗保险计划的资金筹措和管理方面存在显著差异。然而，大多数省份允许通过公共和私人提供者相结合的方式提供广泛的公共资助的卫生服务。事实上，加拿大的许多公共资助的 服务都是私人提供的。

要求公共资助的医疗保险计划是全面的，这就要求“医疗必要”的医院和医生服务都要覆盖。如果一项服务被确定为“医疗必需”，则 服务的全部费用必须由公共计划承担。但是，该术语没有定义，必须覆盖的服务是特意 和宽泛定义的，以适应每个省和地区在其独特的财政和政治环境的背景下 做出自己的覆盖决定的能力。通常，此类决定是在与辖区内相关的 医疗协会协商后做出的。然而，确定某项服务是否“医疗必需” 是一项既涉及财政又涉及政治的决定。归根结底，这些覆盖决定是关于稀缺公共资源 分配的决定。

加拿大人可通过公共医疗保险系统获得的产品和服务由多种健康产品和服务补充 ，这些产品和服务一般不属于公共医疗保险计划的覆盖范围。 例如，处方药覆盖范围、牙科服务和视力护理通常是在私人付款人的基础上提供的。但是， 许多司法管辖区为老年人和那些在私人资助的医疗保健方面面临经济或其他障碍的人提供这些类型的服务。 也有越来越多的提供者提供非医疗必需的和其他辅助健康服务。 例如选择性手术或整容手术。

卫生专业人员和卫生设施条例

健康专业人员和医疗保健机构受普遍适用的联邦法律管辖，但此类事项的监管在很大程度上是各省管辖范围的问题 。

卫生专业人员

通过立法，各省已将对卫生专业人员的监管下放给自治的专业机构(具有不同程度的自由裁量权)。此类立法通常寻求通过“投入条例” 和“产出条例” 相结合来保护公众，前者侧重于谁有权提供特定的医疗服务，后者侧重于所提供服务的质量和交付。此类法规通常还包括利益冲突(或反回扣)条款， 因为此类事项通常作为卫生职业监管的一部分处理，而不是作为卫生设施监管的一部分 。

健康 提供特定服务的行业参与者需要了解该服务是如何监管的。如果服务涉及 受监管或受控行为的执行(即，只能由受监管的一个或多个特定类别的医疗专业人员或其代表执行的行为)，则可能需要一个或多个具有适当资质的医疗专业人员 参与。此外，可能需要实施某些协议和程序，以符合监管学院管理任何此类专业人员实践的要求 。遵守这些要求可能会产生重大的 商业影响。

卫生设施

运营受监管的卫生机构可能具有挑战性，而且往往涉及一定程度的监管风险。

住宅 医院以外的医疗设施，如疗养院、长期护理设施、药房、实验室和标本采集诊所，在大多数司法管辖区都是私营的，并根据省级许可证和监督进行运营。然而， 此类医疗设施和其他提供者受到监管的程度通常取决于所提供的产品和服务的性质。

私营部门实体运营卫生设施通常仍涉及通过公共 资金报销的一些因素。如果使用公共资金购买商品和服务，则通常会采用采购 要求等额外的问责措施。

药品条例

获得处方药上市授权和批准的 流程由加拿大卫生部治疗产品局(TPD)管理。

TPD适用《食品和药物法》和适用于处方药的法规，以确保在加拿大销售的药品安全有效。 任何药品都不能在加拿大销售，除非经过审查，并获得加拿大卫生部的营销授权 。

除审查药品外，加拿大卫生部还负责持续监控 加拿大销售的药品，并监管与药品进口、制造、分销和/或销售相关的 良好生产规范和营业执照。

专利药品价格审查委员会

专利药品价格审查委员会(“PMPRB”)是根据专利法修正案 于1987年成立的独立准司法机构。PMPRB负责管理专利权人对在加拿大销售的处方药和非处方药收取的价格。 根据对专利权人必须提交的信息的审查，PMPRB根据某些因素来考虑药品的价格是否显得过高，这些因素包括：(I)专利药品在加拿大市场的销售价格 ；(Ii)同一治疗类别的其他药品在加拿大市场的销售价格； 和(Iii)该药品和其他治疗类别的药品在加拿大以外的其他国家销售的价格 。如果PMPRB认为一种药品的价格似乎过高，修订定价是通常的结果。

公共 市场准入

每个省都有一个省级药品计划，允许某些个人以较低的成本获得药品。将由省政府支付 的产品(在一些省份是为所有居民支付的，而在另一些省份是为某些规定的个人支付的，如 老年人和接受社会救助的个人)，通常列在省级处方中。对于创新者产品， 制造商与省政府协商纳入省级处方的定价。对于仿制 产品，仿制产品的价格取决于与此类产品进入市场的时间和创新者产品的价格相关的固定价格的滑动比例 (即创新者药品价格的百分比 取决于它们是第一、第二还是第三进入产品)。如果药品是仿制药，并且在省级处方库中被列为可互换产品 ，则允许药剂师为创新产品配发可互换产品。根据 大多数省级福利计划，药剂师将仿制药更换为创新产品是强制性的，通常 大多数省份只会向药剂师报销最低成本的可更换产品。政府药品计划约占加拿大处方药总销售额的50%。

这些法律的范围和执行都是不确定的，可能会不断变化。联邦和省级执法实体 大大加强了对医疗保健公司和提供者的审查，这导致了调查、起诉、定罪和巨额和解。虽然我们的业务遵循所有适用的联邦和省级欺诈和滥用法律 ，但其中许多法律措辞宽泛，可能会以无法 任何确定性预测的方式进行解释或应用。因此，我们不能向您保证我们的安排或业务做法不会受到政府审查 ，也不能保证它们符合适用的欺诈和滥用法律。此外，对调查作出回应可能 非常耗时，并导致巨额法律费用，可能会分散管理层对公司的注意力。

客户端 信息隐私

在 加拿大，根据《个人信息保护和电子文档法案》和各省法律，已经出台了全面的 隐私法，以保护个人隐私不受出于商业目的而未披露或未经双方同意共享敏感信息的 。由于信息的收集和使用是我们业务不可或缺的组成部分，我们 必须始终保持警惕并对信息监管环境的变化做出反应。

环境保护与人类健康安全

我们 受各种联邦、州和地方法规的约束，这些法规与保护环境和人类健康及安全有关，包括管理和处置危险物质和废物、清理受污染的 场所以及维护安全工作场所的法规。我们的部分业务包括使用、生成和处置危险材料。 我们还计划收购新设施和物业的所有权，其中一些设施和物业可能有商业或其他业务的历史 。未来，我们可能会根据环境法规和法规承担有关我们拥有或运营的场所的污染 的责任，包括此类场所的先前所有者或经营者、邻接者或其他人造成的污染， 以及危险物质的非现场处置。违反这些法律法规可能导致重大民事处罚 或罚款。

美国 个国家

美国医疗保健行业受到联邦、州和地方政府的广泛监管。政府法规 在几个方面影响我们的业务，包括要求对设施进行许可或认证、规范我们某些服务的计费和付款 、规范我们如何维护与健康相关的信息和患者隐私，以及规范我们 支付和与医生签订合同的方式。我们开展业务和盈利的能力在一定程度上取决于获得 并保持所有必要的许可证和其他批准；以及遵守适用的医疗法律法规。请参阅 “风险因素-与医疗监管相关的风险”。

国家 医疗设施建设、收购、扩建的法律规定

36个 州拥有需要证明计划，这些计划要求在建造新设施、收购或扩建现有设施或在各种医疗设施添加新服务时事先获得一定程度的批准。在美国收购一家或多家诊所或配备初级保健医生后，我们可能寻求运营的州 可能需要获得或运营我们的诊所的需要证明。

州 许可

只有几个州可能会要求多维初级卫生保健诊所和像我们这样的诊所获得执照。缺乏统一的许可流程 导致我们的护理诊所提供的服务的性质和范围不一致。为了有效地 控制所提供服务的性质和提供服务的环境，州立法者或监管机构可以尝试 以类似于医院和独立急诊室的方式对紧急护理行业进行监管。在美国收购了一家或多家诊所或初级保健从业人员后，此类法规可能会对我们的增长战略和扩张计划产生重大影响 。

有关计费的法律 和规则

在 打算收购或开设一个或多个多学科初级保健诊所或在美国配备多学科初级保健诊所、附属诊所或拥有临床医生和从业者的老年护理中心之后， 许多州和联邦法律可能适用于我们的付款申请，包括但不限于(I)“福利协调” 规定当患者有多个付款人的保险时，必须首先向哪个付款人付款的规则，(Ii)多付款项的要求 (Iii)管理代表其他提供商开具账单和收取专业费用的能力的“重新分配”规则，(br})要求使用某些 标准化交易代码和格式提交电子付款申请，以及(V)要求以符合适用的安全和隐私标准的方式 提交患者的所有健康和财务信息的法律。

此外， 2009年1月16日，美国卫生与公众服务部(HHS)发布了最终规则(于2015年10月1日实施 )，要求医疗保险可携带性和1996年责任法案(HIPAA)的行政简化条款涵盖的提供者(包括我们的诊所)遵守ICD-10。在美国收购一家或多家诊所或初级保健从业人员后，我们将产生与合规相关的额外成本 。

医疗保险 和医疗补助

在 打算收购或开设一个或多个多学科初级保健诊所或在美国配备有临床医生和从业者的多学科初级保健诊所、附属诊所或老年保健中心之家的人员 之后， 我们的诊所和多学科初级保健临床医生和从业人员，包括我们可能在美国的附属 诊所或老年保健中心之家招聘的任何人员，可能会参加联邦联邦医疗保险和/或医疗补助计划。

自 1992年起，联邦医疗保险根据医生费用明细表为医生、非医生从业者、临床医生和某些其他供应商提供的“医疗必要”服务付费。医生费用明细表是为享有联邦医疗保险B部分承保范围的个人提供的承保医生服务付费的系统。根据医生收费表，为超过 7,000项服务中的每项服务分配相对值，以反映提供该服务通常涉及的工作量、直接和间接(间接)执业费用以及医疗事故费用 。这三个相对价值部分中的每一个都乘以地理调整系数 ，以调整不同地区提供服务的成本差异的支付。每项服务的相对值单位 或RVU相加，然后乘以固定美元换算系数，得出每项服务的付款金额 。分配给服务的RVU数量越多，支付的金额就越高。在联邦医疗保险按服务收费 支付系统下，个人可以选择参加联邦医疗保险的任何执业医生，并使用任何经联邦医疗保险认证的医疗保健提供者或机构的服务 。

2017年11月2日，联邦医疗保险和医疗补助服务诊所(CMS)发布了一项最终规则，更新了2015年联邦医疗保险和芯片重新授权法案(MACRA)下的质量 支付计划(QPP)。MACRA于2015年4月16日签署 成为法律，结束了用于确定医疗保险支出的持续增长率(SGR)公式 医生服务。Macra创建了两个提供商支付路径--医疗保险奖励支付系统(“MIPS”) 和高级替代支付模式(“A-APM”)路径。根据MIPS，临床医生会收到年度综合分数， 这会在绩效期满两年后推动费率上调或下调。根据A-APM路径，超过指定临床医生风险水平的Medicare替代支付模式的参与者 将获得MIPS豁免，并获得相当于其B部分年收入5%的特别奖金 。对临床医生的MACRA要求已经在2017日历年生效， 新系统下的薪酬调整将于2019年开始。然而，在去年的规则制定中，CMS大幅缩减了2017年绩效年度的MIPS要求，以解决对医生买入和参与的担忧。根据最终的 规则，CMS将继续这条MIPS的“慢行”轨道，特别是通过增加MIPS豁免，并通过设计MIPS评分系统再次 缩减潜在的下档支付调整。减少医疗保险支付 可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

CMS的 RAC计划

2003年联邦医疗保险处方药改进和现代化法案(“MMA”)试行使用 恢复审计承包商(“RAC”)来识别和收回联邦医疗保险多付和少付的款项。 从联邦医疗保险收到的任何多付款项都被视为欠联邦政府的债务。2008年10月，CMS将RAC 计划永久化。RACS审查联邦医疗保险索赔，以确定此类索赔是否得到了联邦医疗保险的适当补偿。RACS 参与自动审核和复杂的索赔审核。当不需要审核医疗记录 并且可以确定服务不在覆盖范围内或编码不正确时，将执行自动审核。复杂的审查涉及 审查支持索赔的所有基础医疗记录，通常在很有可能(但不能确定)发生多付费用的情况下进行。根据RAC确定的超额付款和 收取的金额，向RAC支付应急费用。

如果联邦医疗保险行政承包商(MAC)确定发生了多付，则可以暂停向提供商支付联邦医疗保险(Medicare)付款。 当提交联邦医疗保险付款申请时，MAC将通知患者和提供者其关于报销的初步决定 。MAC可能会以以下几个原因之一拒绝索赔，包括缺少必要的信息或 所提供服务缺乏医疗需求。供应商可以对任何拒绝索赔的行为提出上诉。

反回扣法规

在美国计划收购或开设一家或多家多学科初级医疗诊所，或配备多学科初级医疗诊所、附属诊所或拥有临床医生和从业者的老年护理中心后， 如果我们是联邦医疗保险计划的参与者，我们将受反回扣法规的约束。反回扣条例禁止 直接或间接知情和故意提供、支付、招揽或接受报酬，以换取转介患者或安排患者转介，或以推荐、安排、购买、租赁或订购联邦医疗计划(如Medicare或Medicaid)全部或部分承保的项目或服务为回报。 术语“报酬”被广泛解释为包括任何有价值的东西，如礼物、折扣、回扣、免除 付款或以低于其公平市场价值的价格提供任何东西。ACA修订了《反回扣法规》的意图要求 ，如果个人或实体对法规没有实际了解或没有明确的 意图违反法规，则可以认定其违反法规。此外，ACA现在规定，就民事虚假索赔法案(“FCA”)而言，违反“反回扣条例” 提交的索赔构成虚假或欺诈性索赔，包括未能 及时退还多付款项。许多州都采取了类似的禁令，禁止回扣和其他旨在影响购买、租赁或订购由政府医疗计划或州医疗补助计划报销的医疗项目和服务的做法。 其中一些州禁令适用于转介任何第三方付款人(包括商业付款人)报销的医疗项目或服务的报酬 。

在美国计划收购或开设一家或多家多学科初级医疗诊所或配备多学科初级医疗诊所、附属诊所或拥有临床医生和从业者的老年护理中心之后， 如果我们接受政府医疗计划的资金，我们将受到反回扣法规的约束。违反《反回扣条例》 可能导致被排除在联邦医疗保险、医疗补助或其他政府计划之外，并受到民事和刑事处罚， 例如，每次违规罚款25,000美元，最高可达所涉薪酬的三倍。如果违反，我们可能会被要求与政府签订 和解协议，以避免此类制裁。通常，此类和解协议需要向政府支付大量款项 ，以换取政府释放其索赔，还可能需要签订企业诚信 协议或CIA。中情局中包含的任何此类制裁或义务都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

错误的 索赔法案

联邦民事FCA禁止提供者，除其他事项外，(1)明知或导致提交来自联邦医疗保险、医疗补助或其他联邦医疗保健计划的虚假或欺诈性付款；(2)明知而使用或导致制作或使用虚假记录或声明，以获得联邦 政府支付或批准的虚假或欺诈性索赔；或(3)明知而做出、使用或导致做出或使用虚假或欺诈性索赔。《反海外腐败法》中的“检举人”或“举报人”条款允许个人代表政府在“反海外腐败法”下提起诉讼。这些私人当事人有权在政府追回的任何金额中 分得一杯羹，因此，近年来针对提供商提起的“举报人”诉讼数量显著增加。根据FCA，被认定负有责任的被告可能被要求 支付政府实际损失的三倍，外加强制性民事罚款，每次虚假索赔的罚款从5500美元到11000美元 不等。

根据FCA，有许多潜在的责任基础。政府利用FCA起诉联邦医疗保险和其他政府医疗保健计划欺诈，如编码错误、对未提供的服务收费，以及提供非医疗必要的护理 或质量不达标的护理。ACA还规定，对于FCA而言，因违反反回扣法规而导致 患者转诊而提交的索赔构成虚假索赔，一些法院裁定 违反Stark法律也可能导致FCA责任。此外，一些州已经采用了他们自己的虚假索赔和举报人条款，根据这些条款，私人当事人可以向州法院提起民事诉讼。在美国收购一家或多家诊所或初级保健从业人员后，我们将被要求向我们的员工和某些承包商提供有关州和联邦虚假索赔法律以及举报人条款和保护的信息 。

民事 罚金条例

联邦民事货币处罚条例禁止向联邦医疗保险(Medicare)或医疗补助受益人(br}个人或实体知道或应该知道可能会影响受益人选择可由联邦或州医疗保健计划报销的项目或服务的特定提供者或供应商)提供或给予报酬等。 联邦民事货币处罚条例禁止向医疗保险或医疗补助受益人提供或给予报酬，因为该个人或实体知道或应该知道这可能会影响受益人选择可由联邦或州医疗保健计划报销的项目或服务的特定提供者或供应商。

电子健康记录

根据2009年《美国复苏和再投资法案》(American Recovery And ReInvestment Act Of 2009)的要求，HHS部长为采用并有意义地使用电子健康记录(EHR)技术的合格医疗专业人员制定并实施了奖励 付款计划。 HHS在支付EHR奖励 计划付款之前，使用提供者登记、连锁和所有权系统(Pecos)来验证Medicare投保情况。如果我们聘用的专业人员无法满足参与奖励付款计划的要求 ，包括拥有Pecos的注册记录，我们将没有资格获得奖励付款，这可能会抵消实施EHR系统的部分成本 。此外，未能证明有效使用经过认证的 电子病历技术的医疗保健专业人员将受到联邦医疗保险(Medicare)的减免。系统转换以符合电子健康记录可能非常耗时，而且会对医生和员工造成干扰。如果不能有效和及时地实施电子健康记录系统，可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大的不利影响 。

在美国计划收购或开设一家或多家多学科初级医疗诊所或多学科初级医疗诊所、附属诊所或拥有临床医生和从业者的老年护理中心后， 我们将把某些临床和患者会计信息系统应用程序转换为现有应用程序的较新版本 或全新的应用程序。在实施和转换过程中，我们可能会产生资本化成本 以及额外的培训和实施费用。

我们业务线的隐私 和安全要求

在 计划收购或开设一个或多个多学科初级保健诊所或在美国配备多学科 初级保健诊所、附属诊所或拥有临床医生和从业者的老年护理中心之后， 众多联邦和州法律法规，包括HIPAA和修订后的《经济和临床健康信息技术健康法案》(简称HITECH)将规范 患者可识别健康信息的收集、传播、安全、使用和保密。根据HIPAA的要求，HHS已采用标准来保护此健康相关信息的隐私和安全。 HIPAA隐私法规包含有关 “覆盖实体”使用和披露个人可识别的健康信息以及授予患者有关此类信息的某些权利的详细要求。我们相信，我们的所有或几乎所有实体都有资格成为HIPAA涵盖的实体。 我们将采取措施遵守HIPAA隐私法规，包括制定和实施政策和程序、 员工培训、与某些服务提供商执行符合HIPAA的合同安排以及各种其他措施。 虽然我们相信我们会严格遵守，但持续实施和监督这些措施需要花费大量的时间、精力和费用。

除隐私要求外，HIPAA覆盖的实体还必须实施特定的行政、物理和技术安全 标准，以保护由覆盖实体或其业务伙伴接收、维护或传输的某些电子健康相关信息的完整性、保密性和可用性。尽管我们已采取措施 遵守这些安全法规，但绕过我们的信息安全系统导致信息 安全漏洞、PHI丢失或受隐私法约束的其他数据或我们的操作系统发生重大中断的安全事件可能会 对我们的业务产生重大不利影响，同时还会受到罚款。此外，持续实施和监督这些安全措施 需要花费大量时间、精力和费用。

此外，HITECH(部分由2013年1月25日在《联邦登记册》(Federal Register)上公布的一项综合性最终规则实施)进一步要求 任何未经授权获取、访问、使用或披露其不安全的受保护健康信息( 或PHI)时，必须通知患者此类信息的隐私或安全性受到损害。HHS已确定这样一种推定，即所有未经授权的 使用或披露不安全的PHI均构成违规行为，除非承保实体或业务伙伴确定 该信息被泄露的可能性很低。HITECH和实施条例规定，此类通知不得有不合理的延迟，且在任何情况下不得晚于发现违规后60个日历日。影响到500名或更多患者的违规事件必须立即报告给HHS，HHS将在其公共网站上公布违规实体的名称。 此外，还必须向当地媒体报告影响同一州或司法管辖区500名或更多患者的违规事件。 如果违规事件涉及的人数少于500人，则覆盖的实体必须将其记录在日志中，并至少每年将此类违规事件通知HHS 。这些违规通知要求不仅适用于未经授权向外部第三方披露未受保护的PHI ，还适用于未经授权的内部访问或使用此类PHI。

HITECH大幅扩大了HIPAA规定的隐私和安全要求的范围 ，还增加了对违规行为的处罚 。对违反这些法律的处罚各不相同。例如，对不遵守HIPAA和HITECH要求的处罚差异很大，包括重大民事罚款，在某些情况下还包括刑事处罚 ，每次违规和/或监禁罚款最高可达250,000美元。此外，大量违规事件可能导致 超过168万美元的罚款。违反HIPAA明知获取或披露个人身份健康信息 的人可能面临最高50,000美元的刑事处罚和最高一年的监禁。如果不法行为涉及虚假借口或意图为商业利益、个人利益或恶意伤害而出售、转让或使用可识别的健康信息，则增加刑事处罚 。可能评估的罚款金额部分取决于适用的承保实体或业务伙伴在实施违规行为时的罪责 。卫生与公众服务部部长可能会全部或部分免除对某些违规行为(br}不是由于“故意疏忽”所致)的处罚，因为 支付的罚款与违规行为相比可能会过高。(br}如果罚款不是由于“故意疏忽”造成的，那么HHS秘书可能会全部或部分免除罚款。)HITECH还授权州总检察长代表各自州的居民提起诉讼 。在此类案件中，适用法院可能会判给与违反HIPAA有关的损害赔偿、费用和律师费 。HITECH还要求HHS秘书定期对HIPAA涵盖的实体和业务伙伴进行跨部门合规性审核。涵盖的每个实体和业务伙伴都要接受审核，而不管该实体的合规性记录如何。

州法律可能会对健康信息施加更多保护隐私的限制，并可能给予个人针对违反此类法律的私人诉讼权利 。州和联邦法律可随时修改或加强 隐私保护。我们受任何联邦或州隐私相关法律的约束，这些法律比根据HIPAA发布的 隐私法规更严格。这些法规各不相同，可能会对我们提出额外要求，并对披露健康信息施加更严厉的惩罚 。如果我们不遵守HIPAA、类似的州法律或任何新法律，包括针对 数据保密、安全或违规通知的法律，我们可能会招致巨额罚款并对 我们的声誉造成重大损害。

各州 还可能对根据HIPAA不被视为PHI的个人信息的机密性施加限制，包括 我们患者的某些身份信息和财务信息。如果此类个人信息被泄露，这些州法律可能会附加通知 要求。如果不遵守此类数据保密、安全 和违反通知法，可能会受到巨额罚款。

HIPAA 和HITECH还包括常见医疗电子交易和代码集的标准，例如索赔信息、计划 资格和支付信息。承保实体(如本公司和我们的每一家诊所)将被要求遵守 此类交易设置标准。

虚拟医生接入系统平台、远程患者监护平台和电子商务

我们的 虚拟医生访问系统平台(“远程医疗”或“远程医疗平台”)目前正在开发中，一旦投入使用，将受到加拿大(包括但不限于 加拿大健康法案)和美国(包括但不限于美国法律、联邦医疗保险、医疗补助、RAC、反回扣法规、虚假索赔法案、民事货币处罚法规、HIPAA)的政府医疗法规的约束加拿大和美国的安全和违规通知要求 联邦法规以及其他数据隐私和安全法律。

远程 患者监护平台

我们的 远程患者监控平台(“RPM”或RPM平台“)目前正在开发中，它收集并 传输患者的个人数据和重要统计数据，并且受政府医疗保健法规以及加拿大和美国联邦法规以及其他数据 隐私和安全法律的 数据隐私、安全和违规通知要求的约束。

斯塔克 定律

我们的 远程医疗平台目前正在开发中，一旦投入使用，将为患者提供实时访问各种医学学科的第三方 初级保健执业医师、专科医生、护士和护士以及多学科初级保健临床医生的服务。 我们的远程医疗平台目前正在开发中，一旦投入使用，患者将能够实时访问各个医学学科的第三方初级保健医生、专家、护士和护士从业者以及多学科初级保健临床医生。由于我们将通过我们的远程医疗平台参与联邦医疗保险计划， 我们也将遵守斯塔克法律。与欺诈和滥用法不同，斯塔克法是一部严格责任法规。不需要 意图违反斯塔克定律的证明。理疗服务属于“指定健康服务”。 此外，斯塔克法律适用于本公司与个人医生、医生团体、多学科初级保健临床医生签订的管理合同，以及我们与各种医学学科的转介医生、专家、 护士和执业护士以及多学科初级保健临床医生之间的任何其他财务关系，包括 因诊所收购而产生的任何财务交易。斯塔克法还禁止对根据 被禁止的推荐提供的服务收费。有几个州已经颁布了像斯塔克法这样的法律。这些州法律可能涵盖所有(不仅仅是联邦医疗保险(Medicare)和医疗补助(Medicaid))患者。在过去的几年里，许多联邦医疗改革提案都试图将斯塔克法案 扩大到覆盖所有患者。与欺诈和滥用法律一样，我们在运营远程医疗和RPM 平台时考虑斯塔克法律，并相信我们的运营符合斯塔克法律。如果我们违反了斯塔克定律，我们的财务业绩 和运营可能会受到不利影响。对违规行为的处罚包括拒绝支付服务费用、重大民事罚款 , 以及被排除在医疗保险和医疗补助计划之外。

电子商务

我们 受一般商业法规和法律以及专门管理互联网和电子商务的联邦和省级法规和法律的约束。现有和未来的法律法规可能会阻碍互联网使用量的增长、经济型宽带接入或其他在线服务的可用性 ，并增加我们提供数字内容交付和 服务的成本。这些法规和法律可能涵盖税收、关税、用户隐私、数据保护、定价、内容、版权、分销、电子合同和其他通信、消费者保护、宽带互联网接入以及服务特性和质量。目前尚不清楚管理财产所有权、销售、使用和其他 税、诽谤和个人隐私等问题的现有法律如何适用于互联网和电子商务。如果这些问题解决不当，可能会损害我们的业务 和运营结果。

医用大麻二醇产品

如上所述，我们计划扩大我们的业务计划，包括在加拿大种植和生产大麻，在加拿大生产大麻二醇(“CBD”)，以及在加拿大和美国销售和分销CBD。我们预计，我们的CBD 产品将专门针对CBD，用于(I)作为治疗辅助手段；(Ii)缓解大量神经和肌肉骨骼系统疾病；以及(Iii)作为医疗保健提供者的替代选择，以代替给患者开阿片类药物 。在必要的临床监督下，为我们的患者提供非致幻和不上瘾的自然疗法 与医用大麻和CBD相关的政策和程序，再加上我们现有的基于临床的治疗方案 使我们能够以市场上没有的独特整合模式进入这一细分市场。

大麻 与大麻

虽然大麻和大麻都来自同一物种(大麻)，但生产工业大麻和大麻产品的不同植物品种的特性有很大的不同。简而言之，大麻 是大麻植物的一个品系，主要是为了工业用途而种植的。经过专门的培养，四氢大麻酚(THC)的含量较低，而大麻二酚(CBD)的含量较高。THC是大麻的精神活性成分，并负责产生这种药物的效果。CBD是大麻植物中存在的另一种活性成分，它在很大程度上可以中和THC的精神活性。由于大麻品系 含有很少的THC和大量的CBD，它们在摄入时不会产生精神上的影响。

加拿大

大麻 在加拿大是合法的，既可用于娱乐目的，也可用于医疗目的。2001年7月30日，根据《用于医疗目的的马里瓦纳条例》中概述的条件，大麻的医疗用途在全国范围内合法化，后来被加拿大卫生部发布的《为医疗目的获得大麻的条例》所取代，种子、谷物和纤维的生产在加拿大卫生部的许可下得到了允许。 加拿大卫生部在许可下允许大麻的种子、谷物和纤维生产。 加拿大卫生部发布的《获取大麻用于医疗用途的规定》后来被加拿大卫生部许可进行种子、谷物和纤维的生产。联邦大麻法案于2018年10月17日生效，使加拿大成为世界上第二个正式将大麻及其副产品的种植、拥有、收购和消费合法化的国家。

如 《大麻条例》所述：

经其医疗保健提供者授权的患者 仍可以通过以下方式获得用于医疗目的的大麻：

新法规对患者从联邦许可的销售商出于医疗目的使用大麻进行了改进。 这些改进包括：

美国 个国家

直到 2014年，7美国法典§5940成为联邦法律，成为2014年农业法(“2014农场法”)的一部分， 含有从大麻中提取的油的产品，尽管含有最低或不存在的THC含量，都被归类为附表 I非法药物。2014年《农场法案》于2018年9月30日到期，之后于2018年12月20日被《2018年农业改进法案》(简称《2018年农场法案》)取代，该法案修订了美国法典的多个章节，从而 将大麻(定义为THC含量低于0.3%的大麻)从《受控物质法案》(CSA)的附表1中移除， 并在联邦一级将大麻种植和销售合法化，但须遵守某些联邦要求 THC是大麻家族植物中具有精神活性的成分，通常被识别为大麻或大麻。我们预计我们的医用CBD产品将在美国联邦合法，因为根据2018年农场法案指南，这些产品 将含有不到0.3%的THC，并且不会对我们的 患者和客户身体产生精神影响。尽管如此，不能保证2018年《农场法》不会被废除或修改， 我们含有大麻衍生CBD的产品将再次被联邦法律视为非法。

2018年农场法案还将监管机构从药品监督管理局转移到农业部。 2018年农场法案没有改变美国食品和药物管理局(FDA)对 CBD产品的监督权力。2018年“农场法”授权各州在其领土内监管和限制大麻及其衍生产品的生产。尽管许多州已通过法律法规，允许在特定情况下生产和销售大麻及大麻衍生产品 ，但不能保证此类州法律不会被废除或修改 ，以使我们的含有大麻衍生CBD的预期产品根据一个或多个目前允许此类产品的州的法律再次被视为非法，这反过来又会使此类预期产品在联邦 法律下在这些州违法，即使联邦法律保持不变。如果联邦或州法律法规被废除，或其修正案 与我们预期的医用CBD产品相悖，我们可能会被限制或限制我们可能销售或分销的产品 ，这可能会对我们针对该等预期产品的预期业务计划产生不利影响。

此外， FDA已表明其观点，根据美国联邦食品、药品和化妆品法(FDCA)，某些类型的含有CBD的产品可能是不允许的。FDA的立场与其对Epidiolex的批准有关，Epidiolex是一种从大麻中提取的处方药，将在美国上市。Epidiolex中的有效成分为CBD。2018年12月20日，在2018年农场法案通过后，FDA专员Scott Gottlieb发表了一份声明，重申了FDA的立场，其中一项是，FDA要求在市场上销售的大麻产品(大麻提取的或其他)具有治疗益处或任何其他疾病声称的用途之前，必须得到FDA的批准，才能 引入州际商业，FDCA禁止在州际商业中引入大麻产品无论物质是否来自大麻。 尽管我们认为我们现有和计划提供的CBD产品符合适用的联邦和州法律法规，但指控违反此类法律的法律程序可能会对我们的业务、财务状况和 运营结果产生重大不利影响。

我们 不打算提供大麻产品，也不与提供含有高水平精神活性THC的大麻产品的公司竞争。 虽然在某些州和加拿大是合法的，但我们不打算进入这个市场。我们可能会向患者和客户提供我们的医用CBD(以大麻为基础的) 产品，但由于美国的法律和法规限制以及不确定性，我们不会与任何医用或娱乐用大麻销售商争夺高 THC含量的销售。由于美国大麻公司面临的监管挑战 ，绝大多数专注于THC的公司都是加拿大和外国公司，尽管 有几家公司已经开始在允许大麻销售的州开展国内活动。联邦法律一般不承认大麻(或超过0.3%THC的大麻)是合法的，尽管这种情况未来可能会改变。

风险 因素

我们的 业务受到许多风险和不确定性的影响，包括紧跟在 本发售通告摘要之后的 以及本发售通告中其他地方的“风险因素”中描述的那些风险和不确定性。这些风险对成功实施我们的战略、对我们业务的增长和未来的盈利能力构成了挑战 。这些风险包括但不限于以下风险：

企业 历史记录

Novo Integrated Sciences，Inc.(“Novo Integrated”)于2000年11月27日在特拉华州注册成立，名称为Turbine Truck Engines，Inc.。2008年2月20日，该公司的注册地变更为内华达州。自2017年7月12日起，公司名称 更改为Novo Integrated Sciences，Inc.

从 创立到2017年5月9日，我们的活动和业务运营仅限于筹集资金、组织事项 以及实施与各种替代能源技术的研究、开发、测试和商业化相关的业务计划 。

收购Novo Healthnet Limited

于2017年4月25日(“生效日期”)，本公司与(I)本公司、(Ii)NHL、(Iii)ALMC-ASAP Holdings Inc.、(Iv)Michael Gaynor 家族信托、(V)1218814 Ontario Inc.(“1218814”)及(Vi)Michael Gaynor PhysioTreatment{之间订立换股协议(以下简称“换股协议”)，并与(I)本公司、(Ii)NHL、(Iii)ALMC-ASAP Holdings Inc.(“AlmC”)、(Iv)Michael Gaynor 家族信托基金(“MGFT”)、(V)1218814 Ontario Inc.(“1218814”)及(Vi)Michael Gaynor PhysioTreatment{“NHL股东”)。根据股份交换协议的条款，本公司同意向NHL股东收购NHL股东持有的NHL 普通股和优先股的全部股份，以换取本公司向NHL股东 发行本公司普通股股份，从而在换股协议结束后，NHL股东 将拥有167,797,406股公司普通股限制性股份，占已发行和已发行公司普通股的85%{计算包括于生效日期 为收购本公司普通股而授出及发行的所有期权或认股权证，但不包括当时受本公司(“联交所”)承诺 的现行S规则发售规限的本公司普通股股份。

2017年5月9日，交易所关闭，因此，NHL成为Novo Integrated Sciences，Inc.的全资子公司。

自从NHL获得Novo 集成科学公司的控制权以来， 交易所在购买会计方法下被视为反向收购。因此，交易所被记录为NHL的资本重组，NHL被视为持续的 实体。提交的历史财务报表是NHL的财务报表。交易所被视为资本重组 ，而不是业务合并；因此，不披露备考信息。截至交易所收盘日，合法收购方Novo Integrated Sciences，Inc.的净资产为6904美元。

2013年9月5日，NHL根据加拿大安大略省的法律注册成立。2013年9月16日，Novo Peak Health Inc.、Novo Assessments Inc.和Novo Healthnet Rehab Limited作为加拿大安大略省的法人实体成立，每个实体都由 NHL全资拥有。2014年11月18日，由NHL运营的重回正轨的物理治疗和健康中心诊所Novo Healthnet Kemptville Centre，Inc.成立，NHL拥有80%的股份。2017年4月1日，NHL收购了APKA Health 的几乎所有资产，以扩大我们的社区OT服务。

2017年12月1日，公司、NHL和高管健身负责人位于加拿大渥太华的NHL签订了一项资产购买协议，根据该协议，NHL收购了Execute健身领导者的几乎所有资产，以换取公司发行384,110股其普通股的限制性股票。 NHL位于加拿大渥太华 ，根据该协议，NHL收购了高管 健身领袖的几乎所有资产，以换取本公司发行384,110股限制性普通股。购买价格 分配给家具和设备7,772美元和商誉225,383美元。该交易于2017年12月1日完成。对这些资产的购买 从会计角度来看并不重要；因此，没有列报备考财务报表。

2018年9月25日，Novo Peak Health，Inc.与Novo Healthnet Limited合并。

合资协议转让

于2019年1月7日，2478659安大略省有限公司(“247年”)与凯奈合作社(“凯奈”)订立合资 协议(“合资协议”)，以开发、管理及安排融资 温室及涉及大麻及大麻经济作物的凯奈相关土地上的农业项目，以及发展额外的基础设施 项目，为当地社区创造就业机会及食物供应。于2019年1月8日，吾等与247订立转让 及转让协议，据此，247同意向本公司出售、转让及转让与合资协议有关的所有权利、合约、联系人及任何 及所有其他资产。根据合资协议的条款， 委派给吾等的双方将以合资关系与本公司合作，提供项目的融资、开发和 运营(包括销售)，并由凯耐提供土地和项目开发审批。

合资公司将按相当于公司80%和凯奈集团20%的比例，将债务和本金分配及偿还分配后的所有净收益 以及运营资本分配给本公司和凯奈集团。 合资企业将向本公司和凯奈集团分配债务和本金分配后的所有净收益，以及运营资本分配，比例分别为80%和20%。

合资协议的初始期限为50年，Kainai可在双方同意后 初始期限届满后五年内续签合资协议。

于2019年1月30日，根据合资协议条款，本公司发行12,000,000股限制性普通股 至247股，价值21,600,000美元。

Cloud DX Inc.许可协议

2019年2月26日，我们与Cloud DX Inc.(“Cloud DX”)签订了一份软件许可协议(“Cloud DX许可”)，根据该协议，Cloud DX同意销售Cloud DX捆绑的Pulsewave Pad-1A USB血压设备、最新产品版本和 许可软件产品(The“The”)的全额付费永久许可，该许可具有5年 有条件的排他性。

根据Cloud DX许可证的条款，Cloud DX还同意销售4,000台全功能Pulsewave Pad 1A USB血压监护仪设备(“捆绑设备”)，NHL也同意购买该设备。

授予NHL及其控股子公司、控股公司、分公司和附属公司(通过关闭Gap Healthcare Inc.拥有和运营的理疗诊所除外)的Cloud DX许可，有权根据Cloud DX许可条款在北美物理治疗诊所市场使用和再许可许可软件并转售捆绑设备 ，以换取以下规定的购买价格：

于2020年3月9日，本公司与NHL与Cloud DX订立了云DX永久软件许可协议第一修正案 (以下简称“Cloud DX修正案”)，自2020年3月6日起生效，据此，双方同意 NHL根据上述交付成果应支付的250,000加元(截至2020年3月6日约为186,231美元)将作为465,578股限制性股票的一次性付款 支付。此外，根据 Cloud DX修正案的条款，双方同意通过支付500,000股限制性 公司普通股来解决NHL欠Cloud DX的200,000美元费用。Cloud DX许可证的其余 条款和条件仍然完全有效。

收购法国兴业银行理疗公司M Dignard，经营Action Plus理疗罗克兰公司的业务

于2019年7月22日，本公司与法国兴业理疗M Dignard以Action Plus PhysioTreatment Rockland的名义经营业务，并提供物理治疗及相关辅助服务(APR)，订立资产购买协议(APR)，据此APR同意出售、转让及转让予本公司，且无任何产权负担， 除准许的产权负担外。 在该协议下，本公司与法国兴业银行订立了一份资产购买协议(APR)，根据该协议，APR同意向本公司出售、转让及转让除准许产权负担以外的所有产权负担，且无任何产权负担 Rockland 及提供物理治疗及相关辅助服务(“APR”)。与之相关的任何种类的索赔和财产 ，无论是拥有的还是租赁的，不动产的还是个人的，有形的还是无形的，各种类型的 和描述，以及位于何处的索赔和财产。

根据《行政程序法》的条款，收购价确定为APPR声称的EBITDA的6倍，相当于300,000加元，其中APPR(1)收到现金支付175,000加元；以及(2)根据修订后的1933年证券法(以下简称《证券法》)S规则规定的豁免登记，发行了价值125,000加元的公司普通股，面值0.001加元，作为限制性普通股。根据APR的条款，APPR获发行84,558 本公司普通股的限制性普通股，作为应付APPR的125,000加元付款的代价。在APA截止日期之前的 营业日(确定为2019年7月19日)，根据 x-rates.com，加元对美元的转换率为0.7644，将加元125,000加元转换为95,550加元，四舍五入为最接近的整数美元金额。根据 确定的30个交易日收盘平均价每股1.13美元计算，本公司向APPR发行的限制性普通股 数量为84,558股，其中包括将计算四舍五入至最接近的整数。

交易于2019年7月22日完成。就会计目的而言，购买这些资产并不重要；因此， 没有列报预计财务报表。

美国 洛杉矶健身许可协议和担保

2019年9月24日，公司的全资子公司Novomica Health Group Inc.(以下简称“Novmerica”)与健身国际有限责任公司(Fitness International，LLC)和健身与运动俱乐部有限责任公司(Fitness International，LLC，“LA Fitness U.S.”)签订了一份主设施许可协议。主设施许可协议已于2020年2月4日根据特定条款 进行了修改诺美利卡公司与健身国际有限责任公司之间的主设施许可协议第一修正案(“美国许可协议”)。

根据《美国许可协议》的条款，双方同意，根据《美国许可协议》 中的规定或双方另有约定，Novmerica可能希望确定在LA Fitness U.S.运营的设施 中提供特定服务的分许可人，LA Fitness U.S.可能希望授予此类分许可有权进行同样的操作。 根据《美国许可协议》的条款，双方同意，Novomica可能希望不时确定在LA Fitness U.S.运营的设施中提供某些服务的分许可人，并且LA Fitness U.S.可能希望授予此类再许可同样的权利。在签署了《美国许可协议》可能要求的适用 文件后，根据《美国许可协议》的条款，再被许可方(可以是诺美利卡，如果诺美利卡希望提供服务(如下所定义))应有权(I)独家占用和使用《美国许可协议》(以下简称《服务》)中规定的 提供门诊物理和/或职业治疗的目的。 根据《美国许可协议》(以下简称《服务》)的规定，再被许可方有权(I)独家占用和使用《美国许可协议》(以下简称《服务》)中规定的门诊理疗和/或职业治疗。以及(Ii)为提供服务、适用设施的设备和泳池车道而非独占地进入和使用 ，以及(Iii)仅在必要时非独占地使用适用设施的公共区域以进入设施的服务区、设备和泳池车道。

根据美国许可协议的条款，在俄亥俄州授予了五个单独的初始许可。Novmerica 同意：(A)在2020年6月30日之前开发至少两个此类设施，(B)在2020年9月30日之前至少增加两个设施 ，以及(C)在2020年12月31日之前开发最后一个剩余设施(“美国 发展时间表“)。根据《美国许可协议》的条款，如果Novmerica未能 满足美国的开发计划，Novmerica已开发并开始营业的初始许可将不受影响； 但是，Novmerica将失去开发剩余许可的权利。

对于 根据《美国许可协议》授予的每个许可，自每个许可开始之日起至该许可到期或提前终止为止的期间内，Novomica应按约定金额每月向LA Fitness U.S. 支付一笔款项。

除非 按照《美国许可协议》的规定提前终止，否则《美国许可协议》的期限应与根据《美国许可协议》授予的最后一个剩余许可的 许可期限(该条款在《美国许可协议》中定义)提前终止同时 到期。

根据美国许可协议的条款，公司同意由公司和LA Fitness U.S.执行日期为2019年9月24日的特定保证协议(“美国保证”) 。根据美国保证的条款，公司 不可撤销地保证全额、无条件和及时地支付和履行诺美利卡在美国许可协议项下的所有义务和 责任。

加拿大 洛杉矶健身许可协议和担保

2019年9月24日，NHL与LAF Canada Company(“LA Fitness Canada”)签订了主设施许可协议。 主设施许可协议于2020年2月4日根据该特定条款进行了修订首次 修订NHL和LA Fitness Canada之间的主设施许可协议(“加拿大许可协议”)。

根据《加拿大许可协议》的条款，双方同意，根据《加拿大许可协议》 中的规定或双方另有约定，NHL可能希望确定在由 LA Fitness Canada运营的设施中提供某些服务的分被许可人，LA Fitness Canada可能希望授予该等分被许可人同样的权利。在签署加拿大许可协议可能要求的适用文件后，根据加拿大许可协议的条款，再被许可人(如果NHL希望提供服务(如下所定义)，可以是NHL)有权(I)独家占用和使用适用的LA Fitness Canada 设施，以及(Ii)以非独家方式访问和使用，用于以下目的：(I)以独家方式占用和使用适用的LA Fitness Canada 设施，用于以下目的：(I)根据加拿大许可协议的条款，为提供服务而独家占用和使用适用的LA Fitness Canada 设施；以及(Ii)在非独家的基础上访问和使用以下设备，以实现以下目的：(I)独家占用和使用适用的LA Fitness Canada 设施以及(Iii)仅在必要时非独占地使用适用设施的公共区域 以进入设施的服务区、设备和泳池通道。

根据加拿大许可协议的条款，在加拿大安大略省和加拿大艾伯塔省发放了17个单独的初始许可。 NHL同意开发并开业(A)在2020年3月31日之前至少增加4个此类设施，(B)在2020年6月30日之前至少增加6个设施，(C)在2020年9月30日之前至少增加6个设施 ，以及(4)在2020年12月31日之前完成最后一个剩余设施(“加拿大发展时间表”)。根据加拿大许可协议的条款 ，如果NHL未能满足加拿大发展时间表， NHL已开发并开业的初始许可将不受影响；但是，NHL将失去开发剩余许可的权利。

对于 根据《加拿大许可协议》授予的每个许可，NHL应按约定金额按月向LA Fitness Canada支付 从每个许可开始之日起至该许可到期或提前终止为止的期间。

除非 按照《加拿大许可协议》的规定提前终止，否则《加拿大许可协议》的期限应与根据《加拿大许可协议》授予的最后一个剩余许可的 许可期限(该条款在《加拿大许可协议》中定义)提前终止同时 到期。

根据加拿大许可协议的条款，本公司同意由本公司与LA Fitness Canada签署日期为2019年9月24日的特定担保协议(“Canada Guaranty”)。根据加拿大 担保条款，公司不可撤销地保证全额、无条件和及时支付和履行加拿大许可协议项下NHL的所有 义务和责任。

知识产权 产权资产购买协议

于2019年12月17日，本公司与安大略省2731861公司(“卖方”)订立该特定知识产权资产购买协议(“本协议”) ，据此，本公司与卖方同意购买(“收购”)一种创新的大麻配料装置的专有设计，以及 与 的应用、建造、操作和营销有关的设计、计划、程序和所有其他材料的销售(“收购”) ， 根据《行政程序法》的条款，知识产权的收购价为本公司8,000,000股限制性普通股。此次收购 于2019年12月17日完成。

合资 合资协议

于2019年12月19日，本公司与嘉实金场有限公司(“HGF”)订立有关开发、管理及安排涉及大麻及大麻经济作物的药用农业 项目(“该项目”)的若干合资协议(“合营协议”)。根据合营协议的条款，订约方 同意以合资关系合作，由本公司提供项目的开发和运营，包括 销售，而HGF提供土地、耕作专业知识、生物量和项目开发所需的审批。

除非经各方同意提前终止，否则合营协议的初始期限将在合营协议生效 日起五年内到期。经双方谅解，本公司和HGF可在初始期限届满后两年内续签合资协议 。

各方 同意按如下方式为合资企业(“合营”)的启动提供资金：

根据合营协议的条款，本公司同意保存合营公司的所有财务记录(按美国公认会计准则)，向所有合营公司利益相关者提供季度和年度报告，并指派和指导运营人员从开始到协议终止。 公司同意在第一个完整的12个月收入期后12个月开始按年支付合营公司净收入的30%，并以成本加5%的价格从合营公司购买产品。 公司同意在第一个完整的12个月收入期后的12个月开始按年支付合营公司净收入的30%。

此外，本公司同意在合营公司在每个会计年度实现净利润25,000,000美元时，发行2,000,000股公司普通股。 合营公司同意在每个会计年度实现净利润25,000,000美元时发行2,000,000股公司普通股。此类普通股将通过Novo Healthnet Limited可交换优先股交付给HGF。 如果公司在发行日期 之前批准任何正向股票拆分、反向股票拆分或其他资本重组，则向HGF发行的任何公司普通股将按比例进行调整。

HGF 除其他事项外，同意以最高标准种植药用农业作物，并接受独立第三方生物量 测试，以最有利可图的方式种植，同时保持保持精英地位所需的卓越标准，并 为初级项目提供至少7000英亩土地。所有人员配备，包括但不限于管理、专业 或一般农业用工要求，将由HGF独自负责。

批准Novo Integrated Sciences，Inc.2018年奖励计划

我们的董事会和股东于2018年1月16日通过并批准了Novo Integrated Sciences，Inc.2018年激励 计划，自2018年1月16日起生效(“2018年激励计划”)，根据该计划，可以向高级管理人员、董事、员工和顾问授予股票期权、限制性股票、股票增值 权利、虚拟股票和绩效奖励。截至本招股说明书的日期 ，9875,000股普通股，每股票面价值0.001美元，根据该计划预留供发行。

2018财年的发行量 和赠款

2018财年定向增发 -普通股

在截至2018年的财年，我们根据证券法S规定，以平均收购价约为每股1.613美元(共计15,564美元的收益)，向外国投资者发行了25,104股普通股 。

根据2018年激励计划在2018财年发行股票期权

2018年2月12日，为了表彰Kevin Pickard为我们提供的服务，根据我们的2018年激励计划，我们授予Kevin Pickard全额既得期权，以每股0.33美元的行使价购买总计50,000股普通股。

2018年9月10日，我们根据2018年激励计划向Klara Radulyne授予了全部既得期权，以每股0.95美元的行使价 购买总计75,000股普通股，以表彰她为我们提供的服务。

2019年财政年度发行和赠款

2019年财政年度的定向增发 -普通股

在截至2019年的财政年度，我们根据证券 法案的S规则，以平均收购价约为每股1.005美元(收益总额为3,250,366美元)的方式，向外国投资者发行了3,266,857股普通股。

公司 信息

我们的总部位于华盛顿州贝尔维尤东北第二街11120号，邮编：98004，电话号码是：‪(206) 6179797。我们的公司网站地址是Www.novointegrated.com。我们的 网站上包含或可通过其访问的信息不属于本发售通告的一部分，也不会通过引用将其并入本发售通告中。

Novo 本发售通告中出现的Novo Integrated Sciences，Inc.、Novo Integrated Sciences，Inc.的徽标以及 Novo Integrated Sciences，Inc.及其子公司的其他商品名称、商标或服务标志是Novo Integrated Sciences，Inc.的财产，本发售通告中出现的其他组织的商标、商标和服务标志是 其各自所有者的财产。

产品

(1) 除非我们另有说明，否则本优惠通告中的所有信息：

选中 历史合并财务数据

下表显示了我们选定的指定期间的历史综合财务数据。选定的截至2019年8月31日和2018年8月31日年度的历史 合并财务数据以及截至2019年8月31日和2018年8月31日的资产负债表数据均源自经审计的财务报表。截至2019年11月30日和2018年11月30日的三个月的汇总历史财务数据和截至2019年11月30日和2018年11月30日的资产负债表数据来源于我们未经审计的财务报表。

历史 结果仅供说明和参考，不一定代表我们预期的未来期间的结果 ，中期结果不一定代表全年的结果。下面提供的 数据应结合《管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析》和我们的合并财务报表以及本招股说明书中其他地方包含的 附注阅读，并通过参考全文加以限定。

(1) 营运资本(赤字)等于流动资产总额减去流动负债总额

大写

下表列出了我们截至2019年11月30日的现金及现金等价物和资本化情况。

此 表应与本发售通告中包含的信息一起阅读，包括本发售通告中其他部分所列的“管理层对财务状况和经营结果的 讨论和分析”，以及我们的财务报表及其相关的 注释。

风险 因素

购买特此提供的证券具有很高的风险。每个潜在投资者应就投资于此处提供的证券的法律、税务、商业、财务和相关方面咨询其本人或 自己的法律顾问、会计师和其他顾问。潜在投资者在购买本发行证券前，除考虑本发行通函所列其他信息外，还应慎重考虑以下具体风险因素。

与我们的业务相关的风险

我们 有运营亏损和负现金流的历史。

在截至2019年8月31日和2018年8月31日的财年，我们报告的净亏损分别为403,579美元和2,117,193美元，运营活动现金流分别为负 822,268美元和934,501美元。截至2019年11月30日的三个月，我们报告净亏损88,959美元，运营活动现金流为负297,863美元。截至2019年11月30日，我们的累计赤字约为11,680,093美元。从历史上看，此类亏损要求我们通过发行债务或股权证券 寻求额外资金。我们的长期成功取决于其他因素，包括从运营中实现正现金流 ，并在必要时利用外部资源增加现金流以满足我们的现金需求。 不能保证，如果需要，我们将能够以商业上合理的条款或所有条件获得额外资金。

我们的 合并财务报表不包括此不确定性结果可能导致的任何调整。这些 调整可能包括我们资产的账面价值和潜在或有负债的大幅减值 如果我们无法履行各种运营承诺，可能会出现这些减值。此外，我们的证券(包括此次发行的普通股)的价值将大幅缩水。我们的长期成功取决于从运营中产生足够的 现金流，并获得额外的资本和融资，包括此次发行中将筹集的资金。如果我们 从运营中产生现金流的能力被延迟或降低，并且我们无法从其他来源筹集额外资金， 即使此次发行成功，我们也可能无法继续经营。

我们 是一家控股公司，我们的现金流依赖于我们的子公司。

我们 是一家控股公司。我们所有的业务都是由我们的子公司进行的，我们几乎所有的资产都是由我们的子公司拥有的。因此， 我们的现金流和我们履行义务的能力取决于我们子公司的现金流以及这些子公司以股息、分配或其他形式向我们支付的资金 。我们子公司向我们支付任何 款项的能力取决于它们的收益、负债条款，包括任何信贷安排的条款和法律 限制。任何未能在需要时从我们的子公司获得股息或分配的情况都可能对我们的业务、运营结果或财务状况产生实质性的不利影响 。

未来 收购或战略投资可能会扰乱我们的业务，损害我们的业务、运营结果或财务状况。

我们 未来可能会探索潜在的公司收购或战略投资，以加强我们的业务。即使我们 确定了合适的收购候选者，我们也可能无法成功协商收购的条款或融资， 我们的尽职调查可能无法发现被收购企业的所有问题、债务或其他缺点或挑战。

收购 涉及许多风险，任何风险都可能损害我们的业务，包括：

如果 未能适当降低这些风险或与此类战略投资和收购相关的其他问题，可能会导致 减少或完全消除交易的任何预期好处，并总体上损害我们的业务。未来的收购可能 还会导致股权证券的稀释发行、债务、或有负债、摊销费用 或商誉减值，其中任何一项都可能对业务、运营结果或财务状况产生重大不利影响 。

我们 可能需要为我们的增长计划提供额外资金，而此类资金可能会稀释您的投资。

我们 已经估算了我们的资金需求，以实施我们的增长计划。

如果 实施此类计划的成本应大大超过这些估计，或者如果我们遇到目前无法预测的通过 扩展计划实现增长的机会，而我们的运营所产生的资金证明不足以满足这些 用途，则我们可能需要筹集额外资金来满足这些资金需求。

这些 额外资金可以通过发行股票或债务证券或从银行或其他资源借款来筹集。我们无法向您保证 我们将能够以我们可以接受的条款或根本不能接受的条款获得任何额外融资。如果我们无法以我们可以接受的条款获得 额外融资，我们将无法完全实施此类计划(如果有的话)。此类融资 即使获得，也可能附带限制我们支付股息的能力或要求我们在支付股息时征得贷款人 同意的条件，或者通过要求某些 公司行为征得贷款人同意来限制我们经营业务的自由。

此外， 如果我们通过配股或发行新股的方式筹集额外的资金，任何无法 或不愿意参与这一轮额外融资的股东可能会受到投资稀释的影响。

我们的大多数高管 都不在美国居住。

我们的 美国股东将在以下方面面临困难：

因此， 打算投资我们普通股的人在做出投资决定之前应该认真考虑这些因素。

我们未来的成功取决于我们关键员工的持续努力，以及我们在未来吸引、聘用、留住和激励高技能和创造性员工的能力。

我们未来的成功有赖于我们的首席执行官、创始人和其他关键员工的持续努力，特别是 我们的首席执行官罗伯特·马塔奇奥尼和Klara Radulyne，我们的首席财务官。我们依靠高管、创始人和关键员工提供的领导力、知识和经验。 他们培养了我们的企业文化，我们相信这有助于我们吸引和留住新人才。任何 未能吸引或留住关键创意人才都可能对我们的业务、财务状况 和运营结果产生重大不利影响。

我们关键运营领域的人才市场竞争激烈，这可能会增加我们吸引和留住人才的成本 。因此，我们可能会产生吸引和留住员工的巨额成本，包括与薪资和福利相关的重大支出 以及与股权奖励相关的薪酬支出，而且我们可能会在实现招聘和培训员工的投资带来的好处之前，将新员工流失到我们的竞争对手 或其他公司。

员工流失，包括我们管理团队的变动，可能会扰乱我们的业务。失去一名或多名高管、 创始人或其他关键员工，或者我们无法吸引和留住高技能和创造性员工，都可能对我们的业务、运营结果或财务状况产生重大 不利影响。

我们 相信我们的企业文化对我们的成功做出了贡献，如果我们不能随着我们的发展而保持这种文化，我们的业务可能会 受到损害。

我们 相信我们的企业文化一直是我们成功的关键因素。但是，随着我们组织的发展，可能很难 保持我们的文化，这可能会降低我们吸引和留住新人才以及有效运营的能力。随着组织的发展，未能 保持我们文化的关键方面可能会导致员工满意度下降， 吸引顶尖人才的难度增加，人员流失率增加，并可能影响我们客户服务的质量，所有这些对我们的成功和业务战略的有效执行都非常重要 。因此，如果我们在发展业务的同时不能保持我们的企业文化 ，这可能会对我们的业务、运营结果或财务状况产生实质性的不利影响 。

我们 可能没有足够的保险覆盖范围，我们的业务中断或大量财产损失可能会 对我们的财务状况和运营产生重大不利影响。

我们 目前不为关键人员损失和业务中断以及产品责任索赔维护任何保险 。如果发生此类事件，我们的业务、财务业绩和财务状况可能会受到实质性的不利影响 。

我们 可能会卷入可能导致不良后果的索赔或诉讼。

我们可能会不时涉及各种索赔或诉讼。这样的程序最初可能被视为无关紧要，但 可能被证明是实质性的。诉讼本质上是不可预测的，过多的判决确实会发生。鉴于诉讼中固有的不确定性 ，即使我们可以合理估计可能的损失金额或损失范围以及合理估计的或有损失 ，但由于新的发展或方法的改变，未来实际结果可能会发生变化。此外，此类索赔或诉讼可能涉及巨额费用以及将管理层的注意力和资源从其他事项上转移开。

我们 可能无法充分保护我们的知识产权，或者我们可能面临解决成本高昂或限制我们未来使用此类知识产权的能力的索赔。

如果需要 诉讼来保护我们的知识产权，或确定他人专有权利的有效性和范围 ，这可能会导致大量成本和我们的资源被转移，并可能对我们的 业务、财务状况、运营结果或未来前景产生实质性的不利影响。

我们 无法向您保证，第三方不会就我们的知识产权向我们提出侵权索赔 或此类索赔不会成功。我们可能很难针对 此类第三方建立或保护我们的知识产权，而且我们在为与专有权相关的任何索赔进行辩护时可能会产生巨额成本和管理资源转移。如果任何一方成功向我们提出与争议知识产权相关的索赔，我们 可能需要获得许可证才能继续使用该知识产权。我们不能向您保证，我们将能够以 商业合理的条款获得这些许可证(如果有的话)。未能获得必要的许可证或其他权利可能会导致我们的业务 业绩受损。

我们 在美国境外的活动可能会受到违反美国《反海外腐败法》以及类似的国际反贿赂和反回扣法律的不利影响。

我们 预计将通过我们的诊所提供多学科初级保健服务，并将我们的医用大麻二醇产品 分销到加拿大和美国的地点，同时在加拿大和美国运营我们的业务。美国《反海外腐败法》(Foreign Corrupt Practices Act)和其他类似的反贿赂和反回扣法律法规一般禁止公司及其中间人以获取或保留业务为目的向非美国官员支付不当款项。我们 无法向您保证，我们将成功阻止我们的代理采取违反这些法律或法规的行为。 此类违规行为或对此类违规行为的指控可能会扰乱我们的业务，并对我们的 财务状况、运营结果和现金流造成重大不利影响。

我们 面临许多与我们接受的信用卡和借记卡支付相关的风险。

我们 接受通过信用卡和借记卡交易付款。对于信用卡和借记卡支付，我们支付交换费和 其他费用，这些费用可能会随着时间的推移而增加。提高这些费用将要求我们要么提高服务收费，这可能会导致我们失去客户，要么会增加我们的运营费用，这两种情况都可能损害我们的运营业绩 。如果我们或我们的任何处理供应商的计费软件出现问题，或计费软件 出现故障，可能会对我们的客户满意度产生不利影响，并可能导致一家或多家主要信用卡 公司禁止我们继续使用其支付产品。此外，如果我们的计费软件无法正常工作 ，导致我们不能及时自动向客户的信用卡、借记卡或银行账户收费 或者根本不能，我们可能会损失收入，这将损害我们的经营业绩。如果我们未能充分控制欺诈性信用卡和借记卡交易，我们可能面临民事责任，降低公众对我们的安全措施的认知，并显著 提高信用卡和借记卡相关成本，这每一项都可能对我们的业务、财务状况和运营结果 产生不利影响。终止我们处理任何主要信用卡或借记卡付款的能力将严重削弱我们的业务运营能力。

安全 与我们的信用卡和借记卡交易电子处理相关的机密客户信息泄露、 或机密员工信息可能会对我们的业务产生不利影响。

我们的 业务需要在各种信息技术系统中收集、传输和保留大量客户和员工数据，包括信用卡 和借记卡号码以及其他个人身份信息，这些信息系统由我们内部和与我们签约提供服务的第三方维护 。客户和员工 数据的完整性和保护对我们至关重要。我们的客户和员工对我们和我们的服务提供商将充分 保护他们的个人信息寄予厚望。

政府法规对信息、安全和隐私的要求越来越高。我们的系统可能 无法满足这些不断变化的要求以及客户和员工的期望，或者可能需要大量额外的 投资或时间才能做到这一点。入侵或破坏安全措施、系统或软件无法按设计或预期运行 、病毒、操作员错误或意外泄露数据都会威胁我们的信息系统和记录。 服务提供商信息技术系统的安全漏洞可能会导致我们系统的运行中断 ，从而导致运营效率低下和利润损失。重大盗窃、丢失或挪用、 访问客户或其他专有数据或其他对我们信息技术系统的破坏可能导致 罚款、法律索赔或诉讼，包括监管调查和行动，或未能遵守隐私和信息安全法律的责任 ，这可能会扰乱我们的运营，损害我们的声誉，并使我们面临客户 和员工的索赔，其中任何一项都可能对我们的财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们 依赖第三方提供与我们的业务相关的服务，如果这些第三方未能履行其 义务，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们 已与第三方签订协议，包括但不限于信息技术系统(包括托管我们的网站、移动应用程序和我们的销售点系统)、精选营销服务和员工福利服务。 第三方供应商提供的服务可能会因自然行为或合同纠纷等多种因素而中断 。因此，我们要承担与第三方提供这些服务以满足我们需求的能力相关的风险 。如果第三方未能及时或在预期的服务级别和绩效标准内提供我们已签约的服务，可能会导致我们的业务中断，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

公共卫生疫情或疫情可能会对我们的业务造成不利影响。

2019年12月，中国湖北省武汉市出现了一种新的冠状病毒株(新冠肺炎)。虽然疫情最初主要集中在中国，对中国经济造成了重大破坏，但现在已经蔓延到其他几个国家 ，全球都报告了感染病例。

2020年3月20日，公司宣布将采取预防措施，以保护员工、合作伙伴和患者的健康和安全，以及与冠状病毒(新冠肺炎)大流行相关的业务影响。由于加拿大和美国都有新冠肺炎感染的报告 ，某些国家、省、州和地方政府当局 已经发布了旨在最大限度地减少新冠肺炎传播的公告和/或指令。未来可能会发布其他更具限制性的声明和/或指令 和/或指令。因此，NHL关闭了所有企业诊所，从2020年3月17日起生效。此外， 该公司通过与老年护理中心机构和我们的附属诊所签订合同服务，大大减少了其多学科初级保健服务和产品与其 客户患者的接触。

新冠肺炎疫情对公司运营的最终影响是未知的，将取决于未来的事态发展， 这些事态发展高度不确定，无法有把握地预测，包括新冠肺炎爆发的持续时间、可能出现的有关新冠肺炎疫情严重程度的新信息 以及 政府或公司可能指示的任何额外预防和保护行动，这些行动可能导致业务中断持续时间延长、患者流量减少和手术减少。目前无法合理估计由此产生的任何财务影响，但预计 将对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

迄今采取的措施将影响公司第三财季及以后的业务。管理层 预计其所有地区的所有业务部门都将受到一定程度的影响，但目前无法确定新冠肺炎疫情对公司业务的影响的重要性 及其可能影响的持续时间 。

与我们的多学科初级医疗保健业务相关的风险

我们 可能无法及时或根本无法成功实施我们的初级医疗保健业务的增长战略， 这可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果。

我们多学科初级保健业务的增长取决于我们是否有能力开设和收购新诊所，并 扩大我们的临床医生和员工名册，以便为我们的多学科初级保健诊所和老年护理中心之家提供最佳服务。

我们增长战略的一个组成部分是通过 收购现有诊所和开设新诊所来增加我们的多学科初级保健诊所的数量，同时还与新的附属诊所和 老年之家签订新的合同。我们收购并开设有利可图的诊所以及扩大临床医生和人员需求的能力取决于许多因素，包括我们的能力：

此外， 额外的联邦或州立法或法规限制或执照要求可能会对我们运营新中心和现有中心的能力 产生负面影响。

因此， 我们可能无法实现我们的计划增长，或者，即使我们能够按计划扩大我们的诊所基础，任何新诊所也可能 无法盈利或以其他方式按计划运行。如果不能成功实施我们的增长战略，可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生 不利影响。

我们初级卫生保健业务的长期成功高度依赖于我们成功识别和收购 目标中心以及确定和确保人员配备机会的能力。

要 实现我们的增长战略，我们需要收购并开设新诊所，并在盈利的基础上运营它们。我们预计在可预见的未来会出现这种情况。此外，我们还需要确定和确保人员配置机会。我们 在确定我们可以进入或扩大的目标市场以及我们可以确保的员工机会时，会考虑许多因素。

在任何给定时期内获得并开业的新诊所的数量和时间可能会受到许多因素的负面影响 ，包括但不限于：

如果我们无法找到并确保有吸引力的目标诊所在现有市场扩张或进入新市场，我们的收入和 盈利能力可能会受到损害，我们可能无法实施我们的增长战略，我们的财务业绩可能会受到负面影响。

我们计划收购和开设诊所，并在新市场增加人员，这使我们面临各种风险，可能需要 我们开发新的业务模式。

我们的增长和盈利能力取决于我们是否有能力通过扩大我们运营的诊所数量以及在新市场和现有市场的员工数量来实施我们的增长战略。 我们不能向您保证我们向新市场扩张的努力会成功，尤其是在我们目前尚未开展业务的 市场。要在新市场运营，我们可能需要修改现有业务 模式和成本结构，以符合当地法规或其他要求，这可能会使我们面临新的运营、法规 或法律风险。

我们 可能无法在当前价格范围内收购目标诊所。这可能会降低我们的增长速度，并增加 对额外债务和股本的需求。我们收购的诊所的患者群体可能忠于现有所有权， 因此很难维持关闭前的收入和利润水平。收购诊所的品牌更名可能会在当地社区产生不利的 市场效应，我们的品牌在当地社区可能不会像我们预期的那样受到欢迎。

收购诊所的整合过程可能会使我们面临许多风险，包括：

如果 被收购的诊所没有成功整合到我们公司，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到重大不利影响 ，以及我们的声誉。此外，如果我们无法成功整合 收购的诊所，或者合并业务出现延迟，收购的预期收益可能无法完全实现或根本无法实现 ，或者可能需要比预期更长的时间才能实现。

通过收购发展我们的业务需要额外的人员。不能保证这些需求不会对我们的业务、财务状况和运营结果 产生实质性的不利影响，也不能保证 我们能够吸引或留住合格的人员，并充分改善我们的运营系统，以支持我们的业务扩张 。

此外， 对于我们的成功来说，重要的是我们有能力实现额外的规模经济，以提高运营利润率。 不能保证我们能够实现这样的规模经济，如果不能做到这一点，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利 影响。

我们在新市场开设的诊所可能需要更长时间才能持续达到预期的收入和利润水平。开设和运营新诊所的成本可能会超出我们的预算，从而影响我们的整体盈利能力。新市场可能具有竞争性 条件、消费者偏好和医疗保健支出模式，这些都比我们现有的市场更难预测、识别或满足 。我们可能需要在新市场的广告和促销活动 以及完成收购以建立品牌知名度方面进行比最初计划更大的投资。我们可能会发现在新市场招聘更加困难， 我们可能无法留住和激励合格的多学科初级卫生保健临床医生和其他人员。 我们可能需要增强我们的劳动力模式以满足法规要求，并且总体劳动力成本可能会增加或高于预期 。

因此，任何新的或收购的诊所都可能不太成功，可能无法以相同的速度或完全达到目标利润率 。如果将我们现有业务模式扩展到新市场的任何步骤都不成功，我们可能无法实现 我们的增长目标，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

我们 将需要额外的资金来支付我们的运营和扩展成本，而我们无法获得这些资金很可能会 损害我们的业务。

虽然 我们目前运营着16家公司所有的多学科初级卫生保健诊所，但我们的行政、公司和一般 组织基础设施旨在支持众多额外的诊所。因此，我们预计我们每月的支出 将继续超过我们每月的现金收入，直到我们大幅增加我们的多学科初级保健诊所的数量 。根据我们计划的后续发行结果和某些其他因素(包括我们辅助网络业务的运营结果 )，我们可能需要筹集额外资本来支付运营成本。

要 支持我们的扩张战略，我们必须有足够的资本来继续对新的和现有的中心进行投资。我们目前的 资金来源和运营产生的现金可能不足以支持我们的扩张努力。如果 是这种情况，我们可能需要额外的股权或债务融资来提供运营和扩展业务所需的资金。 如果此类融资不能以令人满意的条款或根本不能获得，我们可能无法以我们预计的速度扩展业务或收购新中心 ，我们的经营业绩可能会受到影响。

债务 融资会增加费用，无论经营结果如何，都必须偿还，而且可能会对我们的业务运营方式施加限制 。股权融资或可转换为股权的债务融资可能导致我们现有股东的额外稀释 。此外，如果我们无法获得足够的资本(无论是股权还是债务)， 为我们的业务和增长战略提供资金，我们可能需要推迟、缩减或取消部分或全部扩张计划， 这可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况或前景产生重大不利影响。

我们打算收购或开设的 诊所可能达不到我们的预期。

总体而言，我们的增长战略包括收购和开设位于战略位置的诊所。我们打算 收购并开设的诊所可能无法达到我们的收入或利润目标，或者可能需要比预期更长的时间。如果我们收购或新建的 诊所没有按计划运行，我们的业务和未来前景可能会受到影响。如果我们不能成功管理与收购和开设新诊所相关的潜在困难 ，我们可能无法获得我们从扩张战略中预期的效率和 机会。我们无法实现预期的规模效率、维持患者数量、改进我们的系统和设备、继续我们的成本纪律以及保持适当的医生和整体劳动力水平， 可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

如果我们在现有市场开设新诊所，我们现有诊所的收入可能会受到负面影响。

我们诊所的覆盖范围因位置而异，并取决于许多因素，包括人口密度、其他可用的 便捷医疗或多维初级保健服务、地区人口统计数据和地理位置。因此，在我们已有诊所的市场或其附近开设新诊所 可能会对现有诊所的收入产生不利影响。 现有诊所也可能使我们更难为同一市场中的新诊所建立患者基础。我们可以有选择地 在现有诊所及其周边地区开设新诊所，这些诊所正在满负荷或接近饱和状态运行，以有效地为我们的患者提供服务， 但随着竞争加剧和我们继续扩大业务，我们诊所之间的收入分配在未来可能会变得非常严重。这可能会对我们的收入增长产生不利影响，进而可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。

我们 可能需要进行与收购相关的资本支出，以实施我们的增长战略。

为了保持我们多维初级卫生保健诊所的品牌一致性，我们可能需要在诊所内部和外部投入大量资本 。这可能包括改进房地产和升级我们的医疗设备，以服务我们的患者并保持竞争力。不断变化的竞争条件或出现重大的医疗技术进步 可能要求我们在额外的设备或容量上投入大量资金，以 保持竞争力。按照这些思路，如果我们目标诊所的系统和技术与我们选择使用的系统和技术不同，我们可能需要投入大量资本来转换、终止或集成不同的技术平台。 如果我们无法为任何此类投资提供资金或无法进行必要的资本支出，我们的业务、财务 状况或运营结果可能会受到实质性的不利影响。

在现有或新市场损害我们的声誉或品牌 可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响 。

我们 必须提升我们品牌的价值才能取得成功。我们打算进一步发展我们的声誉和品牌，由受人尊敬的临床医生 和训练有素的操作人员提供高质量、高效的多学科初级保健服务和相关产品，为患者 提供优质高效的初级保健服务和相关产品。此外，我们非常重视建立和维护以患者为中心的文化。 如果我们不在营销和广告等领域进行投资，以及诊所运营、设备升级和人员培训所需的日常投资，我们品牌的价值可能不会增加，也可能会减少。任何对我们的品牌产生不利影响的事件，无论其价值或结果如何， 真实的或感知的，例如但不限于因医疗事故或医疗事故指控而导致的患者残疾或死亡，未能遵守联邦、省或地方法规，包括 关于不遵守或未能遵守道德和运营标准的指控或看法，都可能显著 降低我们品牌的价值，使我们面临负面宣传，并损害我们的整体业务和声誉。

我们的 营销活动可能不会成功。

我们 在吸引和留住患者的营销努力中会产生成本并花费其他资源。我们的营销活动主要 侧重于在我们提供服务的社区中提高品牌知名度。随着我们开设和收购新的中心，我们 希望开展积极的营销活动，以提高社区对我们的存在和服务能力的认识。 我们计划通过直邮、广告牌、广播广告、 医生开放日、社区赞助和各种社交媒体等渠道，在社区开展有针对性的营销活动。如果我们在这些努力中没有成功，我们将在没有实质性增加收入的情况下产生 费用。

多学科初级医疗保健市场竞争激烈，包括对患者、战略关系、 和商业付款人合同的竞争，每一项都可能对我们的合同和收入基础产生不利影响。

提供多学科初级保健服务及相关产品的 市场竞争激烈，我们所有的 诊所和员工机会都面临并将在不同程度上面临来自现有多学科初级保健提供者的竞争。 无预约诊所、医院急诊室、私人医生办公室、独立急诊诊所、 独立实验室、医院和付款人支持的紧急护理设施以及职业医学诊所。我们 与全国性、地区性和地方性企业竞争，其中一些企业拥有更多可用的财政和其他资源， 更多地接触到临床医生、执业医师和其他医疗专业人员，或者更多地接触潜在患者。我们的 诊所和人员配备在可访问性的基础上进行竞争，包括晚上和周末时间、无预约护理以及各种 预约机会。我们还根据我们在多个省份、地区的足迹进行竞争，我们相信这将对雇主和第三方付款人都具有 价值。由于我们运营和将运营的市场中的不同竞争因素，我们诊所的个别结果可能不稳定。如果我们不能有效地与这些实体或集团中的任何一个竞争，我们就可能无法成功实施我们的业务战略，这可能会对我们的业务、前景、运营结果和财务状况产生重大的 不利影响。

我们 可能无法为我们的多学科初级保健诊所招聘和留住合格的多学科初级保健临床医生，以及附属诊所和老年护理中心的人员配备。

我们的成功 取决于我们是否有能力招聘和留住合格的多学科初级医疗保健临床医生和其他工作人员。 目前加拿大和美国存在某些此类医疗保健专业人员的全国性短缺问题。如果单个社区或市场中有相当数量的多学科初级卫生保健临床医生决定 与竞争对手多学科初级卫生保健提供商或医院合作，而不是与我们合作，那么我们可能无法在此类社区中运营我们的 诊所。我们面临着来自现有运营商、医院系统、初创企业、 和其他组织对这类人员的竞争。这场竞争可能要求我们提高工资和福利，以招聘和留住合格的人员。 我们无法招聘和留住这些专业人员，可能会对我们的成长或盈利能力产生实质性的不利影响。

我们 可能无法禁止或限制我们的多学科初级保健临床医生在我们当地的 市场与我们竞争。

在我们开展业务或打算开展业务的加拿大某些省份以及我们打算开展业务的美国各州，适用于雇佣或所有权的竞业禁止、竞业禁止和其他负面公约在司法或法律上的效力受到限制，或者完全不能对多学科初级卫生保健专业人员执行。 我们在加拿大的某些省份和我们打算在其中开展业务的美国各州， 适用于雇佣或所有权的竞业禁止、竞业禁止和其他负面公约的效力受到司法或法律的限制，或者完全不能对多学科的初级卫生保健专业人员强制执行。因此，我们可能无法保护我们的运营流程、程序和一般商业机密，或限制内部人员 使用针对我们的竞争信息或与我们竞争，这可能会对我们保持竞争力的能力产生重大不利影响 。

由于我们在加拿大的业务 ，我们可能无法与商业付款人以优惠条款签订或维护我们的附属多学科初级医疗诊所和老年护理中心之家或服务的合同。 我们可能无法与商业付款人签订或维护我们的附属多学科初级医疗诊所和老年护理中心之家或服务的合同。

在 加拿大，我们的患者服务净收入的很大一部分来自非政府的扩展健康保险公司，这些公司 根据预先分配的金额提供报销，作为向患者提供的服务和相关产品的现金支付 。

考虑到我们预期将业务扩展到美国，我们可能无法与美国的商业付款人以优惠条款 签订或维持我们多学科初级保健诊所和服务的合同 。

考虑到我们预期将业务扩展到美国，我们预计我们 患者服务净收入的很大一部分将来自非政府组织、第三方付款人或商业付款人，如管理医疗 组织、商业保险提供商和雇主赞助的医疗计划。这些商业付款人根据所涉及的安排使用多种 报销方法。这些安排包括按服务收费、PPO和健康 维护组织，以及预付费和折扣的医疗服务套餐以及上交或固定费用的合同。 健康维护组织福利计划的费率通常低于PPO或其他提供更广泛提供者访问权限的福利计划的费率。

通常， 商业付款人会以不同方式对我们的多学科初级卫生保健服务进行分类或可能会对其进行重新分类。这种区别 可能会导致不同的付款和报销结构。这种差异可能会通过增加共同支付、免赔额和其他成本分担机制影响患者的成本，并相应地影响患者对提供者的选择。

经常面临重新协商报销水平的压力，特别是在与医疗保险变化相关的情况下。通常，商业 付款人根据合同折扣向我们报销既定的基本费率。如果管理型医疗组织和其他商业付款人降低费率，或者我们的收入组合大幅转向联邦医疗保险或医疗补助报销， 那么我们的收入和盈利能力将受到不利影响，我们的运营利润率将会降低。商业付款人通常 要求折扣费用结构，商业付款人之间的合并趋势往往会增加他们对费用结构的议价能力 。由于一些商业付款人依赖全部或部分联邦医疗保险费用时间表来确定支付费率 ，因此更改政府医疗保健计划以减少这些时间表下的付款可能会对商业付款人的付款产生负面影响 。其他医疗保健提供商可能会影响我们在与商业付款人的 报销安排中协商加薪和其他优惠条款的能力。例如，我们的一些竞争对手可能会与 商业付款人协商排他性条款，或以其他方式限制商业付款人与我们签订合同的能力。我们可能会被排除在商业付款人网络 之外，从而使某些患者在我们的诊所接受治疗的费用更高。我们的 运营结果将在一定程度上取决于我们是否有能力以对我们有利的条款保留和续签管理保健合同，以及签订新的管理保健合同 。我们无法与商业付款人保持适当的财务安排，可能会对我们的业务产生重大不利影响 。

随着《患者保护和平价医疗法案》(简称ACA)各项条款的实施，商业付款人可能会越来越多地 要求降低费用。此外，越来越多的商业付款人采取措施，通过增加自付、共同保险和免赔额，将医疗保健的主要成本转嫁给计划参与者，这些行动可能会阻止此类 患者到我们的诊所寻求治疗。如果我们无法与此类商业付款人签订或 维持可接受的合同，则患者数量可能会受到负面影响，这可能会对我们的业务、前景、 运营结果和财务状况产生重大不利影响。

政府 医疗保健计划可能会降低报销费率。

我们的 竞争对手还将是加拿大医疗系统，该系统始于1957年，当时议会批准了《医院保险和诊断服务法案》(Hospital Insurance And Diagnostics Services Act)，这是一个由政府赞助的系统。该法案向加拿大人提供免费的急性医院护理、实验室和放射诊断服务。到1961年，与所有省份都达成了协议，99%的加拿大人可以免费获得立法涵盖的医疗保健服务。该法案之后是1966年的“医疗保健法”，该法案提供免费的医生服务。到1972年，各省都建立了自己的免费就医制度。联邦政府分享了这笔资金。1984年，加拿大政府通过了“加拿大卫生法”(CHA)。“加拿大健康法案”(Canada Health Act)创建了一个全面、普遍和可获得的公共管理的医疗保健系统。所有医疗必要的 程序均免费提供。该系统提供诊断、治疗和预防服务，不分收入水平或生活岗位 。获得医疗服务不是基于健康状况或支付能力。覆盖范围可在各省 和地区之间移动。我们不能保证我们能在这个市场上有效地竞争。

近年来，在美国，联邦和州两级都提出并通过了新的立法， 正在对医疗保健系统进行重大变革。管理医疗系统的法律、法规或政策的任何变化都可能对报销费率以及我们的运营和财务状况产生不利影响 。ACA于2010年3月颁布，旨在 扩大医疗覆盖范围，同时提高质量并限制成本。ACA极大地改变了医疗保健由政府和商业付款人提供资金的方式 。由于ACA或采用额外的联邦和州医疗改革措施，联邦和州政府为医疗服务支付的金额可能会受到限制， 这可能会导致我们服务的需求或盈利能力下降。

此外， 如果由于欺诈指控或任何其他原因，我们的一名或多名医生或其他有执照的医疗服务提供者 不再有权为向患者提供的服务开具账单并收取费用，而这些患者的治疗是由政府付款人全部或部分支付的，我们的收入可能会受到负面影响，这可能会对我们的业务、前景、 运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

如果商业或政府付款人的付款明显延迟、减少或取消，我们的业务、前景、 运营结果和财务状况可能会受到不利影响。

我们 依赖第三方付款人为我们的诊所、附属诊所和由我们的临床医生提供服务的老年护理中心的多学科初级保健临床医生和从业者为患者提供的服务进行补偿。 我们的诊所、附属诊所和老年护理中心之家由我们的临床医生提供服务。我们通过诊所收到的支付其服务费用的 金额可能会受到我们无法控制的因素的不利影响，包括联邦、省或地方法规变化、成本控制决定以及第三方付款人报销时间表的变化 以及法律变化。任何减少或取消这些付款都可能对我们的业务、前景、运营结果和财务状况产生重大不利影响 。

此外， 报销流程复杂，可能涉及长时间延误。虽然我们在提供多学科初级医疗服务时确认收入 ，但在收到付款之前可能会有延迟。此外，第三方付款人可能会基于确定某些金额在计划覆盖范围内不可报销、 所提供的服务在医疗上不必要或需要附加证明文件而拒绝全部或部分报销请求。第三方付款人的追溯调整 可能难以上诉或成本过高，此类更改可能会大幅减少我们从这些付款人那里收到的实际金额 。报销过程中的延迟和不确定性可能超出我们的控制范围，并可能对我们产生不利影响 。

我们诊所就诊的患者类型波动导致付款人组合发生重大变化 可能会对我们的业务、前景、运营结果和财务状况产生重大不利影响 。

我们的 结果可能会因付款人组合的波动或与我们诊所的临床医生进行的治疗类型相关的其他因素而发生变化 。付款人组合是指我们从向我们支付医疗服务费用或向我们报销的个人或实体的组合中获得的相对金额。由于我们从商业付款人那里获得的付款率通常比从政府付款人或自付患者那里获得的付款率相对更高 ，因此我们的付款人组合发生重大转变，即更高比例的自付 或由政府付款人支付全部或部分治疗的患者(这可能是由于我们无法控制的原因而发生的)， 可能会对我们的业务、前景、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

如果 未能及时或准确地为我们的服务开具账单，可能会对我们的净收入、坏账费用和现金流产生负面影响。

对我们的服务进行 计费通常既复杂又耗时。在付款之前或在评估患者支付此类服务的能力之前，提供多学科初级医疗保健服务和相关产品的做法可能会对我们的患者服务收入、坏账支出和现金流产生重大负面影响 。我们向众多不同的付款人开具账单， 包括自费患者、各种形式的商业付款人、政府付款人和保险付款人。在收到所提供服务的付款之前必须满足的账单要求 通常因付款人而异。自费患者和第三方付款人 可能无法支付服务费用，即使他们已正确计费。报销通常取决于我们提供正确的程序和诊断代码。

可能影响我们提供服务的收藏品的其他 因素包括：

与我们的服务计费相关的 复杂性导致我们的现金收款出现许多延迟，导致与应收账款账龄相关的账面成本增加，以及坏账支出的可能性增加。

我们 依赖我们的第三方收入周期经理对我们的索赔进行计费和收集。

我们 通过我们的第三方收入周期经理以电子方式提交对商业付款人和政府付款人的服务索赔 。我们依赖我们的收入周期经理及时开具账单并收集我们的索赔。如果我们的收入周期经理延误或未能及时开具账单并收集索赔， 可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

我们 可能会因与合作银行的电子数据处理相关的安全风险而产生成本。

由于 我们接受电子支付卡在我们的设施进行支付，因此我们可能会因与合作银行对机密信息进行电子处理有关的 相关安全风险而产生成本。最近，几家大型 国有银行都经历了类似数据被盗或可能被盗的潜在或实际数据泄露事件。此类 事件可能会导致患者不满，导致就诊次数减少，或者还会分散我们的管理团队对日常运营管理的注意力 。

鉴于 我们在加拿大的业务以及我们预期将业务扩展到美国，如果税务当局成功挑战我们将某些多学科初级保健临床医生和从业人员视为独立的 承包商或取消现有的安全港，可能会大幅增加我们与这些多维初级保健临床医师和从业人员相关的成本 。

考虑到我们在加拿大的业务以及我们预计将业务扩展到美国，我们的某些多学科 初级保健临床医生和从业者可能会被我们的州级运营子公司作为独立承包商聘用。 如果这些人员被视为独立承包商而不是员工，我们的州级运营子公司将 不会(I)从他们的薪酬中扣缴联邦、州或地方或州所得税或其他与就业相关的税款，(Ii)将 联邦、省、州或地方联邦或州失业税或《联邦保险缴费法案》向他们支付的费用，(br})；(Iii)为他们提供工伤保险(独立承包商要求他们这样做的州除外)，或(Iv)允许他们参加向员工提供的福利和退休计划。虽然 我们将与这些有执照的多学科初级保健临床医生签订合同，要求他们支付这些税款 和其他费用，但如果联邦、州或地方当局对我们将这些有执照的多学科初级保健临床医生和从业者 作为独立承包商对待的挑战成功，并且他们被视为雇员而不是 独立承包商，我们可能要承担税款、罚款和利息。此外，目前和过去一直有 建议取消现有的安全港，该避风港可能会在这些情况下保护我们免受征税 ，未来可能会提出类似的建议。如果这样的挑战成功或如果安全港被取消，这可能会导致我们与这些人员相关的成本大幅增加，并对我们的业务产生实质性的不利 影响, 财务状况和经营业绩。

目前，我们的企业所有诊所和附属诊所位于加拿大的安大略省、艾伯塔省、新斯科舍省和纽芬兰省 ，这使得我们对这些州的监管、经济和其他情况特别敏感。

我们目前的诊所位于加拿大的安大略省、艾伯塔省、新斯科舍省和纽芬兰。如果这些州 出现不利的监管、经济或其他发展，我们的患者数量可能会下降，我们在现有业务模式下运营诊所的能力可能会受到影响，或者可能会对我们的业务产生其他意想不到的不利影响 ，这可能会对我们的业务、前景、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

我们的 业务是季节性的，这会影响我们的运营结果。

我们 诊所的病人和员工数量对季节波动非常敏感。通常，冬季月份与机动车辆和冬季天气相关的事故(如坠落)的发生率较高 ；这些事故的发生时间和严重程度可能有很大差异。 此外，在美国，随着消费者转向高免赔额保险计划，他们要承担更大的 百分比的账单，特别是在其他医疗保健支出发生之前的一年的前几个月，这可能会 导致同期患者数量低于预期或坏账支出增加。根据这些和其他因素，我们的季度运营业绩 未来可能会有很大波动。

我们 可能会受到没有完全投保的诉讼的影响。

医疗 专业人员，包括多学科初级卫生保健临床医生和从业者，受到越来越多的诉讼，指控医疗事故和相关法律理论，如疏忽雇用、监督和认证。 在加拿大，我们的临床医生和从业者，无论是员工还是独立承包商，都要为自己的专业责任保险负责 。根据加拿大法规的规定，我们的责任保险不需要 覆盖我们的临床医生和从业者。随着我们在美国的扩张，我们预计将为我们的 附属多维初级保健临床医生、从业者和公司实体购买保险。此外，随着我们通过我们的远程医疗平台、远程监控平台或可能收购的医疗许可初级保健实践 扩展我们提供的服务和相关产品，我们将面临指控医疗事故和相关法律理论的诉讼 ，例如疏忽雇用、监督和认证。

根据我们业务的性质和风险，我们 目前在保单下投保的金额管理部门认为是适当的。 然而，每个保单下的承保范围都有例外和例外，这可能会导致任何索赔无法承保 ，未来的索赔可能超过可用保险范围的限制，现有保险公司可能破产， 无法履行为此类索赔提供保险的义务，并且此类保险可能不总是在有足够的 限制和合理的费用的情况下提供，以便在经济上充分地为我们提供保险对我们的一项或多项成功索赔 不在我们的保险范围内或超出我们的保险范围可能会对我们的业务、前景、运营结果和财务状况产生重大不利影响 。此外，在我们的正常业务过程中，我们可能会涉及其他类型的诉讼、 索赔、审计和调查，包括因我们的账单和营销实践、雇佣纠纷、合同 索赔以及我们可能没有保险覆盖的其他业务纠纷而引起的诉讼。这些事件的结果可能会对我们的财务状况、运营结果和现金流产生重大 不利影响。

其中一些诉讼涉及巨额索赔金额和巨额辩护费用。

保险 我们的某些损失的承保范围可能不足，并可能受到商业保险提供商的信用风险的影响。

我们 通过各种第三方保险公司为我们诊所设施的特定责任提供保险。 如果我们持有承保某些索赔组的保单或依赖第三方获得的保险承保来承保此类索赔， 如果保险承保范围不足或保险公司拒绝我们的赔付要求，我们可能要对这些损失负责。此外，对于我们通过商业保险提供商投保或再投保的损失，我们受这些保险公司财务可行性的影响 。虽然我们相信我们的商业保险提供商目前是信誉良好的，但他们未来可能不会 保持这种信誉。

与医疗监管相关的风险

医疗保健行业受到严格监管，如果我们不遵守这些法律和政府法规，我们可能会受到处罚 或被要求对我们的运营进行重大改变。

医疗保健行业受到联邦、州、省和地方政府的严格监管和严密审查。全面的 法律法规规范我们为服务和产品提供服务和计费的方式、我们与临床医生、供应商、患者的合同关系、我们的营销活动以及我们运营的其他方面。如果我们不遵守这些法律法规 ，我们可能面临民事和刑事处罚，例如罚款、损害赔偿、多缴款项退还、 失去投保身份以及被排除在政府医疗保健计划之外。任何因违反这些法律或法规而对我们采取的行动 即使辩护成功，也可能导致我们招致巨额法律费用，并转移我们管理层 对我们业务运营的 注意力。我们的临床医生和从业者还必须遵守专业和私人认证机构的道德准则和操作标准。

管理医疗保健服务及相关产品提供的法律、法规和标准在未来可能会发生重大变化 ，这些变化可能会对我们的业务产生实质性的负面影响。此外，监管机构或认证机构对我们业务的审查可能会导致可能对我们的运营产生不利影响的决定。

我们的 加拿大诊所现在和将来都要遵守众多的法律和法规。此外，鉴于我们打算扩大在美国的业务并 开始运营，我们将受到众多美国法律和法规的约束。如果不遵守这些 法律法规，可能会受到民事或刑事制裁。

在我们公司计划将业务扩展到美国之后，我们在加拿大的诊所 将受到并将受到许多省法律法规的约束，以及美国的联邦和州法律。一般来说，无论是直接还是通过委员会、机构或其他授权机构，监管受控物质的所有权和分配、 医疗记录的保留和存储、患者隐私和健康信息的保护、包括临床医生在内的多学科初级医疗保健提供者的许可，以及医生对执业护士和医生助理的临床监督，以及我们运营的其他方面，都受到监管。所有此类法律法规及其适用的解释 均可更改。

加拿大和美国的几个省份已经提议对像我们这样的诊所进行额外的监管。在我们运营或打算运营的加拿大各省或美国各州采用任何 此类法规，可能会迫使 我们改变运营或交易方式，或导致监管机构发现我们的初级保健诊所和诊所不符合法律要求 。如果我们的业务或诊所被发现不符合适用的法律法规，我们可能会受到刑事起诉、监管罚款、处罚或其他制裁。此外，我们可能需要退还 在违规期间从患者和第三方付款人处收到的所有资金。

考虑到我们预期将业务扩展到美国，州政府对扩展多学科初级保健诊所的监管可能会阻碍我们实现扩展目标。

在美国，许多州都有需要证明的计划，需要事先获得一定程度的批准才能开发、收购或扩大医疗保健部门相关设施。 关于我们预期将业务扩展到美国的情况 ，如果我们选择在确实需要获得批准的州收购或开设诊所，我们可能需要 在收购或开设之前获得需要证明。如果我们无法获得此类批准， 我们可能无法推进计划的活动。

目前只有几个州要求像我们这样的多学科初级卫生保健诊所获得执照。在绝大多数州，我们的诊所缺乏具体的 许可流程，这可能会导致州立法者或监管机构积极监管我们行业的发展 ，可能会寻求以类似于医院或独立急诊部门的方式对待我们的行业。 此外，越来越多的紧急护理诊所和独立的急诊科可能导致立法 或法规要求我们大幅改变我们在该州的业务或完全停止我们的业务。任何此类要求 都可能对我们的前景和增长战略产生重大不利影响。

我们的 服务和相关产品受全面的法律法规约束，这些法律法规规定了第三方付款人向我们的服务收费的方式，如果不符合这些要求，可能会受到民事或刑事 制裁，包括被排除在联邦和州医疗保健计划之外。

我们很大一部分服务和相关产品是由商业付款人和政府付款人支付的。这些第三方 付款人通常具有不同且复杂的账单和文档要求。如果我们无法满足这些要求，我们 可能得不到服务付款，或者付款可能会大幅延迟或减少。

许多 联邦、省和地方法律也适用于我们的付款申请，包括但不限于(I)“福利协调 ”规则，该规则规定当患者从多个付款人那里获得保险时，必须首先向哪个付款人付款，(Ii) 要求在指定的时间内退还多付款项，(Iii)管理 代表其他提供者开具账单和收取专业费用的能力的“重新分配”规则，(Iv)要求电子付款申请 以及(V)法律要求以符合适用的安全和隐私标准的方式提供患者的所有健康和财务信息 。

第三方 付款人仔细监控这些规则和其他适用规则的遵守情况。如果我们不遵守这些规则，可能会导致 我们有义务退还之前为此类服务支付的金额或无法为我们的服务付款。

如果 我们被发现违反了任何这些或任何其他管理我们活动的法律或法规，由此产生的 处罚、损害赔偿、罚款或其他制裁可能会对我们的业务运营能力和财务业绩产生不利影响。

保险范围和第三方报销费率或方式的变化 可能会对我们的收入和运营产生不利影响。

我们很大一部分收入来自对患者和第三方付款人的直接账单。因此，我们提供的服务和产品的报销费率或报销方式的任何变化 都可能对我们的 收入和财务业绩产生重大不利影响。报销费率可能会有所不同，具体取决于我们的诊所是网内提供商还是网外提供商 。对于某些患者，我们的每个诊所可能都不在网络范围内。作为网络外提供商，报销 费率可能较低，自付费用和免赔额可能较高，我们可能难以遵守某些第三方付款人的账单要求 。

过去 和未来与医疗保健行业相关的立法以及医疗保健行业的其他变化可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响 。

医疗保健行业会受到法律和法规变化的影响，也会受到其他影响的影响。政府 可能会继续审查和评估医疗保健提供和支付系统，并可能在未来通过立法，对医疗保健系统进行额外的 根本性改革。不能保证此类变化不会对我们的业务、财务状况或运营结果产生实质性不利影响 。继续努力将医疗成本转嫁给患者(通过自付、免赔额和其他机制)可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们 受《加拿大健康法案》、《加拿大国家健康保险计划》和《食品和药品法案》以及适用州法律的类似条款 约束，如果我们不遵守此类法律，可能面临重大处罚。

在 加拿大，一些医疗保健服务是公共的，有些是私人的，有许多不同的实体参与监管和提供服务。虽然有人认为加拿大的所有医疗保健都是由公共资金提供的，但公共资金系统 通常仅限于“医疗必要的”医院和医生服务，以及为65岁以上居民或依赖社会救助计划的居民提供处方药的省或地区药品计划 。公共资助的服务通过公共和私人提供商的组合提供，资金来自 制定国家标准的加拿大联邦政府和监管服务交付的省和地区政府，并根据其独特的财政和政治环境确定那些被认为是“医疗必要”(即公共资助)的服务 。 加拿大联邦政府负责制定国家标准，省和地区政府负责监管服务的提供，并根据其独特的财政和政治环境确定哪些服务是“医疗必要的”(即公共资助的) 。此外，还有多种健康产品 和不属于公共医疗保险计划承保范围的服务，这些产品和服务是由私人付款人提供的。

联邦/省政府权力划分

由于 是许多重要行业和经济部门的情况，联邦政府和省/地区政府都没有卫生方面的专属管辖权 。取而代之的是，1867年的宪法法案在联邦和省级政府之间划分了与保健产品和服务交付条例 相关的立法权。

联邦政府负责监管各个健康行业或部门的重要方面，包括药品和医疗器械的销售、进口、分销和营销的监管 ，并通过使用其支出能力对健康 政策和国家目标保持重大影响。

省/地区一级政府对医疗保健服务的提供拥有全面的权力。省级责任的其他例子 包括医院和其他卫生设施的监管、医疗保险计划的管理、处方药的分配和卫生专业人员的监管。

然而， 许多卫生产业部门至少受到两级政府一定程度的监管或监督。

加拿大的 全国医疗保险计划

加拿大的“国家”医疗保险计划是一种公共资助的单一付款人系统，通常被称为“联邦医疗保险”。 旨在确保所有加拿大居民都能通过省和地区医疗保险计划普遍获得医疗必需的医院和医生服务。 这是一种公共资助的单一支付系统，通常被称为“联邦医疗保险”。 旨在确保所有加拿大居民都能通过省和地区医疗保险计划普遍获得必要的医院和医生服务。

加拿大健康法案

加拿大健康法案是为加拿大医疗保健系统提供基础的联邦立法。该法案由加拿大卫生部管理，该联邦部门主要负责维护和改善加拿大人的健康。然而， 加拿大健康法案和加拿大卫生部都没有直接的权力来管理使全国各地的公共资金医疗保险制度生效的医疗保险计划 。相反，该法案确立了某些价值观 和原则，并规定了每个公共资助的医疗保险计划都必须满足的标准和条件，以便 有资格通过加拿大医疗转移获得联邦资助。由于联邦资金对于为“医疗上必要的”医院和医生服务提供资金至关重要，每个省和地区的医疗保险计划都必须满足以下要求 ：公共管理、普遍性、便携性、全面性和可获得性。

值得注意的是， 这些要求仅涉及资金和管理，并确立了广泛的原则，而不是说明性的规范。此外，《加拿大健康法案》对医疗服务的提供保持沉默，不禁止或不鼓励私营部门提供有保险的医疗服务 。因此，不同司法管辖区在医疗保险计划的资金和管理方面存在显著差异。然而，大多数省份允许通过公共和私人提供者的组合提供广泛的公共资助的卫生服务。事实上，加拿大的许多 公共资助的服务都是私人提供的。

要求公共资助的医疗保险计划是全面的，这就要求“医疗必要”的医院和医生服务都要覆盖。如果一项服务被确定为“医疗必需的”，则该服务的全部费用 必须包含在公共计划中。但是，该术语没有定义，必须覆盖的服务是 有意和宽泛地定义的，以适应每个省和地区在其独特的财政和政治环境中做出自己的覆盖决定的能力 。通常情况下，此类决定是在与司法管辖区内的相关医疗协会进行磋商后 做出的。然而，确定一项特定的服务是否“医疗 必要”是一个既有财政方面又有政治方面的决定。归根结底，这些覆盖决定是关于稀缺公共资源分配的决定 。

加拿大人可通过公共医疗保险系统获得的产品和服务由多种健康产品和服务补充 ，这些产品和服务一般不属于公共医疗保险计划的覆盖范围。 例如，处方药覆盖范围、牙科服务和视力护理通常是在私人付款人的基础上提供的。但是， 许多司法管辖区为老年人和那些在私人资助的医疗保健方面面临经济或其他障碍的人提供这些类型的服务。 也有越来越多的提供者提供非医疗必需的和其他辅助健康服务。 例如选择性手术或整容手术。

卫生专业人员和卫生设施条例

健康专业人员和医疗保健机构受普遍适用的联邦法律管辖，但此类事项的监管在很大程度上是各省管辖范围的问题 。

卫生专业人员

通过立法，各省已将对卫生专业人员的监管下放给自治的专业机构(具有不同程度的自由裁量权)。此类立法通常寻求通过“投入条例” 和“产出条例” 相结合来保护公众，前者侧重于谁有权提供特定的医疗服务，后者侧重于所提供服务的质量和交付。此类法规通常还包括利益冲突(或反回扣)条款， 因为此类事项通常作为卫生职业监管的一部分处理，而不是作为卫生设施监管的一部分 。

健康 提供特定服务的行业参与者需要了解该服务是如何监管的。如果服务涉及 受监管或受控行为的执行(即，只能由受监管的一个或多个特定类别的医疗专业人员或其代表执行的行为)，则可能需要一个或多个具有适当资质的医疗专业人员 参与。此外，可能需要实施某些协议和程序，以符合监管学院管理任何此类专业人员实践的要求 。遵守这些要求可能会产生重大的 商业影响。

卫生设施

运营受监管的卫生机构可能具有挑战性，而且往往涉及一定程度的监管风险。

住宅 医院以外的医疗设施，如疗养院、长期护理设施、药房、实验室和标本收集中心，在大多数司法管辖区都是私有的，并根据省级许可证和监督进行运营。然而， 此类医疗设施和其他提供者受到监管的程度通常取决于所提供的产品和服务的性质。

私营部门实体运营卫生设施通常仍涉及通过公共 资金报销的一些因素。如果使用公共资金购买商品和服务，则通常会采用额外的问责措施，如采购 要求。

药品条例

获得处方药上市授权和批准的 流程由加拿大卫生部治疗产品局(TPD)管理。

TPD适用《食品和药物法》和适用于处方药的法规，以确保在加拿大销售的药品安全有效。 任何药品都不能在加拿大销售，除非经过审查，并获得加拿大卫生部的营销授权 。

除审查药品外，加拿大卫生部还负责持续监控 加拿大销售的药品，并监管与药品进口、制造、分销和/或销售相关的 良好生产规范和营业执照。

专利药品价格审查委员会

专利药品价格审查委员会(PMPRB)是根据专利法修正案于1987年成立的独立准司法机构。PMPRB负责管理专利权人对在加拿大销售的处方药和非处方药收取的价格 。根据对专利权人必须提交的信息的审查，PMPRB根据某些因素来考虑药品的价格 是否过高，这些因素包括：(I)专利药品在加拿大 市场的销售价格；(Ii)同一治疗类别的其他药物在加拿大市场的销售价格；以及(Iii)同一治疗类别的药物和其他药物在加拿大以外的其他国家销售的 价格。 如果

公共 市场准入

每个省都有一个省级药品计划，允许某些个人以较低的成本获得药品。将由省政府支付 的产品(在一些省份是为所有居民支付的，而在另一些省份是为某些规定的个人支付的，如 老年人和接受社会救助的个人)，通常列在省级处方中。对于创新者产品， 制造商与省政府协商纳入省级处方的定价。对于仿制 产品，仿制产品的价格取决于与此类产品进入市场的时间和创新者产品的价格相关的固定价格的滑动比例 (即创新者药品价格的百分比 取决于它们是第一、第二还是第三进入产品)。如果药品是仿制药，并且在省级处方库中被列为可互换产品 ，则允许药剂师为创新产品配发可互换产品。根据 大多数省级福利计划，药剂师将仿制药更换为创新产品是强制性的，通常 大多数省份只会向药剂师报销最低成本的可更换产品。政府药品计划约占加拿大处方药总销售额的50%。

这些法律的范围和执行都是不确定的，可能会不断变化。联邦和省级执法实体 大幅加强了对医疗保健公司和提供者的审查，这导致了调查、起诉、 定罪和巨额和解。虽然我们的业务遵循所有适用的联邦和省级欺诈和滥用法律 ，但其中许多法律措辞宽泛，可能会以无法 任何确定性预测的方式进行解释或应用。因此，我们不能向您保证我们的安排或业务做法不会受到政府审查 ，或者会被发现符合适用的欺诈和滥用法律。此外，回应调查可能非常耗时 ，并导致巨额法律费用，可能会分散管理层对公司的注意力。

我们 受加拿大数据隐私和安全法律的约束，如果我们 未能遵守这些规则或被指控未能遵守这些规则，可能会受到民事或刑事制裁。

在 加拿大，根据《个人信息保护和电子文档法案》和各省法律，已经出台了全面的 隐私法，以保护个人隐私不受出于商业目的而未披露或未经双方同意共享敏感信息的 。由于信息的收集和使用是我们业务不可或缺的组成部分，我们 必须始终保持警惕并对信息监管环境的变化做出反应。如果我们未能遵守这些规则， 或被指控未能遵守，可能会导致针对我们的民事或刑事制裁。

在美国计划收购或开设一家或多家诊所或初级保健从业人员后， 我们的中心可能会参加联邦医疗保险计划，因此，我们将需要遵守一些额外的 联邦法规要求。

在 打算收购或开设一个或多个多学科初级保健诊所或在美国配备有临床医生和从业者的多学科初级保健诊所、附属诊所或老年保健中心之家的人员 之后， 我们的诊所和多学科初级保健临床医生和从业人员，包括我们可能在美国的附属 诊所或老年保健中心之家招聘的任何人员，可能会参加联邦联邦医疗保险和/或医疗补助计划。

自 1992年起，联邦医疗保险根据医生费用明细表为医生、非医生从业者、临床医生和某些其他供应商提供的“医疗必要”服务付费。医生费用明细表是为享有联邦医疗保险B部分承保范围的个人提供的承保医生服务付费的系统。根据医生收费表，为超过 7,000项服务中的每项服务分配相对值，以反映提供该服务通常涉及的工作量、直接和间接(间接)执业费用以及医疗事故费用 。这三个相对价值部分中的每一个都乘以地理调整系数 ，以调整不同地区提供服务的成本差异的支付。每项服务的相对值单位 或RVU相加，然后乘以固定美元换算系数，得出每项服务的付款金额 。分配给服务的RVU数量越多，支付的金额就越高。在联邦医疗保险按服务收费 支付系统下，个人可以选择参加联邦医疗保险的任何执业医生，并使用任何经联邦医疗保险认证的医疗保健提供者或机构的服务 。

CMS 需要按照预定的持续增长率(或SGR)限制医生费用计划下的支出增长。 如果按照规定实施，SGR将导致医生费用计划下的付款大幅减少。 自2003年来，国会每年都会推迟SGR的申请，但我们无法确定它是否会继续这样做。 国会最近推迟了2014年《医疗保险保护准入法案》(PAMA)中SGR的申请，该法案于2014年4月1日生效 。2014年3月(在PAMA通过之前)，CMS宣布，由于SGR公式，2014年的估计医生费用表 更新将减少20.9%。PAMA规定在2014年12月31日之前继续增加0.5%的报销 医生付款时间表(最初根据2013年的SGR改革法案 路径规定)，还规定在2015年3月31日之前不更改医生费用时间表。尽管最近的几项立法提案 寻求对SGR削减实施永久性或半永久性解决方案，但我们无法确定 SGR是否会被废除，或者是否会有其他公式被替代，以及可能采取何种形式。废除SGR可能会 被进一步减少的医疗保险支付所抵消，任何此类减少都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。

此外， ACA降低了某些提供商的年度支付更新，并减少了某些程序的医疗保险支付，而且《2011年度预算控制法案》(BCA)要求在2021年前的每个财年自动削减开支。由于BCA 和国会随后的活动，1.2万亿美元的可自由支配项目自动减支(全面削减开支)于2013年生效 。特别是，联邦医疗保险(Medicare)支付减少2%于2013年4月1日生效，最近延长了 ，比原计划的到期日2021年再延长两年。

在美国收购一家或多家诊所或为初级保健从业人员配备人员后，我们将接受 CMS的RAC计划。

2003年《联邦医疗保险处方药、改善和现代化法案》(简称MMA)试行使用RAC进行 识别和补偿联邦医疗保险多付和少付的目的。从联邦医疗保险收到的任何多付款项都被视为 欠联邦政府的债务。2008年10月，CMS将RAC计划永久化。RACS审查联邦医疗保险索赔以确定 此类索赔是否得到联邦医疗保险的适当报销。RACS对索赔进行自动审查和复杂审查。 当不需要审查医疗记录并且确定服务不在保险范围内或编码不正确时，会进行自动审查。复杂的审查涉及审查支持索赔的所有基础医疗记录 ，通常在很有可能(但不能确定)发生多付的情况下进行。根据识别和收取的超额付款，向RAC支付 应急费用。

如果联邦医疗保险行政承包商(MAC)确定发生了多付，则可以暂停向提供商支付联邦医疗保险(Medicare)付款。 当提交联邦医疗保险付款申请时，MAC将通知患者和提供者其关于报销的初步决定 。MAC可能会以以下几个原因之一拒绝索赔，包括缺少必要的信息或 所提供服务缺乏医疗需求。供应商可以对任何拒绝索赔的行为提出上诉。

在美国收购或开设一家或多家诊所或初级保健从业人员后，根据RAC计划进行的任何此类 审查或MAC的拒绝都可能对我们的运营结果产生重大不利影响。

在美国计划收购或开设一家或多家诊所或初级保健从业人员后， 我们将受到《反回扣法规》、《FCA》、《民事罚款条例》以及适用州法律的类似条款的约束，如果我们不遵守此类法律，我们可能面临重大处罚。

反回扣法规

在美国计划收购或开设一家或多家诊所或初级保健从业人员后， 如果我们是联邦医疗保险计划的参与者，我们将受反回扣法规的约束。反回扣条例禁止 直接或间接知情和故意提供、支付、招揽或接受报酬，以换取转介患者或安排患者转介，或以推荐、安排、购买、租赁或订购联邦医疗计划(如Medicare或Medicaid)全部或部分承保的项目或服务为回报。 术语“报酬”被广泛解释为包括任何有价值的东西，如礼物、折扣、回扣、免除 付款或以低于其公平市场价值的价格提供任何东西。ACA修订了《反回扣法规》的意图要求 ，如果个人或实体对法规没有实际了解或没有明确的 意图违反法规，则可以认定其违反法规。此外，ACA现在规定，就民事虚假索赔法案(FCA)而言，违反反回扣法规 提交的索赔构成虚假或欺诈性索赔，包括未能及时退还 多付款项。许多州对回扣和其他旨在影响 购买、租赁或订购由政府医疗计划或州医疗补助计划报销的医疗项目和服务的做法采取了类似的禁令 。其中一些州禁令适用于转诊任何 第三方付款人(包括商业付款人)报销的医疗项目或服务的报酬。

在美国计划收购或开设一家或多家诊所或初级保健从业人员后， 如果我们接受政府医疗计划的资金，我们将受反回扣法规的约束。违反《反回扣条例》 可能导致被排除在联邦医疗保险、医疗补助或其他政府计划之外，并受到民事和刑事处罚， 例如，每次违规罚款25,000美元，最高可达所涉薪酬的三倍。如果违反，我们可能会被要求与政府签订 和解协议，以避免此类制裁。通常，此类和解协议需要向政府支付大量款项 ，以换取政府释放其索赔，还可能需要签订企业诚信 协议或CIA。中情局中包含的任何此类制裁或义务都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

错误的 索赔法案

联邦民事FCA禁止提供者，除其他事项外，(1)明知或导致提交来自联邦医疗保险、医疗补助或其他联邦医疗保健计划的虚假或欺诈性付款；(2)明知而使用或导致制作或使用虚假记录或声明，以获得联邦 政府支付或批准的虚假或欺诈性索赔；或(3)明知而做出、使用或导致做出或使用虚假或欺诈性索赔。《反海外腐败法》中的“检举人”或“举报人”条款允许个人代表政府在“反海外腐败法”下提起诉讼。这些私人当事人有权在政府追回的任何金额中 分得一杯羹，因此，近年来针对提供商提起的“举报人”诉讼数量显著增加。根据FCA，被认定负有责任的被告可能被要求 支付政府实际损失的三倍，外加强制性民事罚款，每次虚假索赔的罚款从5500美元到11000美元 不等。

根据FCA，有许多潜在的责任基础。政府利用FCA起诉联邦医疗保险和其他政府医疗保健计划欺诈，如编码错误、对未提供的服务收费，以及提供非医疗必要的护理 或质量不达标的护理。ACA还规定，对于FCA而言，因违反反回扣法规而导致 患者转诊而提交的索赔构成虚假索赔，一些法院认为 违反Stark法律也可能导致FCA责任。此外，一些州已经采用了他们自己的虚假索赔和举报人条款，根据这些条款，私人当事人可以向州法院提起民事诉讼。在美国收购一家或多家诊所或初级保健从业人员后，我们将被要求向我们的员工和某些承包商提供有关州和联邦虚假索赔法律以及举报人条款和保护的信息 。

民事 罚金条例

联邦民事货币处罚条例禁止向联邦医疗保险(Medicare)或医疗补助受益人(br}个人或实体知道或应该知道可能会影响受益人选择可由联邦或州医疗保健计划报销的项目或服务的特定提供者或供应商)提供或给予报酬等。 联邦民事货币处罚条例禁止向医疗保险或医疗补助受益人提供或给予报酬，因为该个人或实体知道或应该知道这可能会影响受益人选择可由联邦或州医疗保健计划报销的项目或服务的特定提供者或供应商。

这些法律的范围和执行都是不确定的，可能会不断变化。联邦和州执法实体 大幅加强了对医疗保健公司和提供者的审查，这导致了调查、起诉、 定罪和巨额和解。在美国收购一家或多家诊所或初级保健从业人员后 ，尽管我们打算按照所有适用的美国联邦和州欺诈和滥用法律开展业务 ，但其中许多法律措辞宽泛，可能会以无法确定的方式进行解释或应用 。因此，我们不能向您保证我们的安排或业务做法不会受到政府 的审查，或会被发现符合适用的欺诈和滥用法律。此外，对调查作出回应可能 非常耗时，并导致巨额法律费用，可能会分散管理层对公司的注意力。

在 打算在美国收购或开设一家或多家诊所或初级保健从业人员之后， 我们将受到HIPAA、HITECH和其他数据隐私和安全法律的数据隐私、安全和违规通知要求的约束 ，如果我们不遵守这些规则，或被指控未能遵守这些规则，可能会受到民事或刑事制裁 。

在美国计划收购或开设一家或多家多学科初级医疗诊所或配备有临床医生和从业者的多学科初级医疗诊所、附属诊所或老年护理中心之后， 包括HIPAA和HITECH在内的众多联邦和州法律法规将规范患者可识别健康信息的收集、传播、安全、使用和保密。根据HIPAA的要求，HHS已采用标准来保护此健康相关信息的隐私和安全 。HIPAA隐私法规包含有关 使用和披露个人可识别的健康信息，以及向患者授予“覆盖实体”对此类信息的 某些权利的详细要求。本公司和我们的每一家诊所都被视为 HIPAA的承保实体。我们将采取行动遵守HIPAA隐私法规，包括制定和实施政策 和程序、员工培训、与某些服务提供商执行符合HIPAA的合同安排以及各种 其他措施。尽管我们相信我们将基本遵守这些措施，但持续实施和监督这些措施 需要大量的时间、精力和费用。

除隐私要求外，HIPAA覆盖的实体还必须实施特定的行政、物理和技术安全 标准，以保护由覆盖实体或其业务伙伴接收、维护或传输的某些电子健康相关信息的完整性、保密性和可用性。尽管我们已采取措施 遵守这些安全法规，但绕过我们的信息安全系统导致信息 安全漏洞、受隐私法约束的PHI或其他数据丢失或我们的操作系统发生重大中断的安全事件可能会 对我们的业务产生重大不利影响，同时还会被罚款。此外，持续实施和监督这些安全措施 需要花费大量时间、精力和费用。

此外，HITECH(部分由2013年1月25日发表在《联邦登记册》(Federal Register)上的一项综合性最终规则实施)进一步要求 任何未经授权获取、访问、使用或披露其未受保护的PHI危及此类信息的隐私或安全的情况都必须通知患者。HHS已确定这样一种推定，即所有未经授权使用或披露未受保护的PHI均构成违规行为，除非承保实体或业务伙伴确定信息被泄露的可能性很低 。HITECH和实施条例规定，此类通知不得 不合理延迟，且在任何情况下不得晚于发现违规后60个日历日。影响到500名患者或更多患者的违规行为必须立即报告给HHS，HHS将在其公共网站上公布违规实体的名称。此外， 影响同一州或司法管辖区500名或更多患者的违规事件也必须向当地媒体报告。如果违规事件 涉及的人员少于500人，覆盖实体必须将其记录在日志中，并至少每年向HHS通报此类违规行为。 这些违规通知要求不仅适用于未经授权向外部第三方披露未受保护的PHI，还适用于未经授权的内部访问或使用此类PHI。

HITECH大幅扩大了HIPAA规定的隐私和安全要求的范围 ，还增加了对违规行为的处罚 。对违反这些法律的处罚各不相同。例如，对不遵守HIPAA和HITECH要求的处罚差异很大，包括重大民事罚款，在某些情况下还包括刑事处罚 ，每次违规和/或监禁罚款最高可达250,000美元。此外，大量违规事件可能导致 超过168万美元的罚款。违反HIPAA明知获取或披露个人身份健康信息 的人可能面临最高50,000美元的刑事处罚和最高一年的监禁。如果不法行为涉及虚假借口或意图为商业利益、个人利益或恶意伤害而出售、转让或使用可识别的健康信息，则增加刑事处罚 。可能评估的罚款金额部分取决于适用的承保实体或业务伙伴在实施违规行为时的罪责 。卫生与公众服务部部长可能会全部或部分免除对某些违规行为(br}不是由于“故意疏忽”所致)的处罚，因为 支付的罚款与违规行为相比可能会过高。(br}如果罚款不是由于“故意疏忽”造成的，那么HHS秘书可能会全部或部分免除罚款。)HITECH还授权州总检察长代表各自州的居民提起诉讼 。在此类案件中，适用法院可能会判给与违反HIPAA有关的损害赔偿、费用和律师费 。HITECH还要求HHS秘书定期对HIPAA涵盖的实体和业务伙伴进行跨部门合规性审核。涵盖的每个实体和业务伙伴都要接受审核，而不管该实体的合规性记录如何。

州法律可能会对健康信息施加更多保护隐私的限制，并可能给予个人针对违反此类法律的私人诉讼权利 。州和联邦法律可随时修改或加强 隐私保护。我们受任何联邦或州隐私相关法律的约束，这些法律比根据HIPAA发布的 隐私法规更严格。这些法规各不相同，可能会对我们提出额外要求，并对披露健康信息施加更严厉的惩罚 。如果我们不遵守HIPAA、类似的州法律或任何新法律，包括针对 数据保密、安全或违规通知的法律，我们可能会招致巨额罚款并对 我们的声誉造成重大损害。

各州 还可能对根据HIPAA不被视为PHI的个人信息的机密性施加限制，包括 我们患者的某些身份信息和财务信息。如果此类个人信息被泄露，这些州法律可能会附加通知 要求。如果不遵守此类数据保密、安全 和违反通知法，可能会受到巨额罚款。

HIPAA 和HITECH还包括常见医疗电子交易和代码集的标准，例如索赔信息、计划 资格和支付信息。承保实体(如本公司和我们的每个中心)将被要求遵守 此类交易设置标准。

在美国计划收购或开设一家或多家多学科初级医疗诊所或多学科初级医疗诊所、附属诊所或拥有临床医生和从业人员的老年护理中心之后， 如果我们不能有效和及时地实施电子健康记录系统，我们的运营可能会受到不利影响。

根据2009年《美国复苏和再投资法案》(American Recovery And ReInvestment Act Of 2009)的要求，HHS部长为采用并有意义地使用电子健康记录(EHR)技术的合格医疗专业人员制定并实施了奖励 付款计划。 HHS在支付EHR奖励 计划付款之前，使用提供者登记、连锁和所有权系统(Pecos)来验证Medicare投保情况。如果我们聘用的专业人员无法满足参与奖励付款计划的要求 ，包括拥有Pecos的注册记录，我们将没有资格获得奖励付款，这可能会抵消实施EHR系统的部分成本 。此外，未能证明有效使用经过认证的 电子病历技术的医疗保健专业人员将受到联邦医疗保险(Medicare)的减免。系统转换以符合电子健康记录可能非常耗时，而且会对医生和员工造成干扰。如果不能有效和及时地实施电子健康记录系统，可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大的不利影响 。

在美国收购一家或多家诊所或为初级保健从业人员配备人员后，我们将把某些临床和患者会计信息系统应用程序转换为现有应用程序的更新版本或全部 个新应用程序。在实施和转换过程中，我们可能会产生资本化成本以及额外的 培训和实施费用。

如果 我们不遵守与保护环境和人类健康安全相关的法律法规，我们可能会 受到重罚和罚款。

我们 受各种联邦、州和地方法规的约束，这些法规与保护环境和人类健康及安全有关，包括管理和处置危险物质和废物、清理受污染的 场所以及维护安全工作场所的法规。我们的部分业务包括危险材料的使用、生成和处置。 我们还计划收购新设施和物业的所有权，其中一些设施和物业可能有商业或其他业务的历史 。未来，我们可能会根据环境法规和法规承担有关我们拥有或运营的场所的污染 的责任，包括此类场所的先前所有者或经营者、邻接者或其他人造成的污染， 以及危险物质的非现场处置。违反这些法律法规可能导致重大民事处罚 或罚款。

与远程医疗平台和我们的远程监控平台相关的风险

我们的 远程医疗平台目前正在开发中，我们可能无法成功实现远程医疗平台的商业化。

我们的 远程医疗平台和远程患者监控平台目前都在开发中，旨在 为患者提供实时访问各个学科的第三方初级保健执业医师和专家以及多学科保健临床医生。远程医疗正在改变医疗行业所有组成部分的传统方法，为患者提供便利并降低成本，特别是在初级保健执业医师、护士、执业护士、专家和多学科初级保健临床医生有限的地区。 远程医疗正在改变医疗行业所有组成部分的传统方法，特别是在初级保健执业医师、护士、执业护士、专家和多学科初级保健临床医生有限的地区。我们先进的 远程医疗平台打算集成某些医疗设备，如血压读数装置、皮肤镜和 眼底耳镜，每一种都可以为医生提供实时的诊断数据，大大提高医生 为患者提供准确诊断的能力。我们的远程医疗平台旨在允许任何类型的医疗保健 诊所或地点以相对较低的入口点安装和使用我们的远程医疗平台。

我们的远程医疗平台和远程患者监控平台的成功将高度依赖于我们与加拿大和美国的医疗许可初级保健提供者和专家以及多学科初级保健临床医生 发展 关系的能力。

我们的成功将在很大程度上取决于我们与拥有初级保健执业资格的医生、护士 从业者和专家以及多学科初级保健临床医生和从业者发展关系的能力。如果我们无法 与这些医疗专业人员建立关系，将其转化为我们的远程医疗 平台和远程患者监护平台的服务合同或许可协议，我们可能需要停止远程医疗 平台或远程患者监护平台的开发和商业化。

我们的 远程医疗平台和远程患者监护平台可能不会被加拿大和美国市场接受。

存在不确定性 我们的远程医疗平台和远程患者监控平台是否会被潜在用户接受； 包括但不限于加拿大和美国的第三方初级保健执业医生和不同医学学科的 专家、多学科初级保健临床医生和从业者以及患者。 许多因素可能会限制市场对我们的远程医疗平台和远程患者监控平台的接受程度，包括各自提供的服务的价格初级保健执业医师和专家、多学科初级保健临床医生或患者接受者将被鼓励继续使用 其他产品和/或方法来代替我们的产品和/或方法，这是有风险的。我们假设，尽管我们的远程医疗平台和远程患者监控平台将是市场上的新产品，但拥有初级保健医学执照的医生和专科医生、多学科健康护理临床医生或患者接受者将选择不使用我们的远程医疗平台和远程患者监控平台 ，因为它将为患者提供更方便的访问和更低的成本。

初级保健 需要说服持有医学执照的医生和专家、多学科保健临床医生或患者 我们的远程医疗平台和远程患者监护平台服务具有预期的益处，但不能保证能够说服足够数量的患者为我们的远程医疗 平台或远程患者监护平台开拓成功的市场。

如果我们无法销售并大幅增加使用我们的远程医疗平台或远程患者监护平台的初级保健执业医生和 专家、多学科保健临床医生或患者的数量，或者如果我们无法收取必要的费用，我们可能需要停止运行远程医疗平台或我们的 远程患者监护平台。

我们的远程医疗平台或远程患者监控平台存在缺陷或故障 可能会损害我们的声誉、销售额和盈利能力。

我们的远程医疗平台或远程患者监控平台是否被接受将取决于其有效性和可靠性。 我们的每个远程医疗平台和远程患者监控平台都将是复杂的，并将不断修改和改进 ，因此在首次引入或发布新版本时可能会包含未检测到的缺陷或错误。如果缺陷或错误导致我们的远程医疗平台或远程患者监控平台出现故障，并且我们的 客户对我们的远程医疗平台或远程患者监控平台的使用中断，我们的声誉可能会 受损，并且我们的潜在收入可能会下降或延迟。我们还可能对缺陷和故障承担责任 。

不能保证，尽管我们进行了测试，但不会在我们的远程医疗平台或远程患者监控平台或新版本中发现错误，从而导致未来收入损失或市场接受度延迟、开发资源被转移、 我们的声誉受损、不利诉讼或服务增加，其中任何一项都会对我们的 业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

软件 故障、我们的服务器和通信系统操作故障或未能实施系统增强功能 可能会损害我们的业务。

我们的远程医疗平台和远程患者监控平台的 运营成功将取决于我们的服务器和通信系统的高效和不间断运行 。我们的网络或数据收集程序失败可能会阻碍服务 ，并可能导致失去初级保健执业医师和专家、多学科初级保健临床医师 或患者。虽然我们的所有行动都将制定灾难恢复计划，但它们可能不足以保护我们。尽管我们采取了 任何预防措施，但火灾、洪水、飓风、断电、电信故障、计算机病毒、入侵 以及我们计算机设施中的类似事件造成的损失可能会导致流向我们的服务器以及从我们的服务器流向客户端的数据流中断 。此外，如果我们的计算机环境无法提供我们所需的数据通信容量，可能会 导致我们的服务中断。如果服务器出现故障，我们可能需要将客户端数据收集 操作转移到服务器托管服务的替代提供商。这样的转移可能会导致我们向客户交付产品和服务的能力出现延迟 。

此外， 系统增强、改进和系统完成后性能不佳的计划交付出现重大延误 可能会损害我们的声誉并损害我们的业务。自然灾害、战争爆发、敌对行动升级和恐怖主义行为等事件 对基础设施造成的长期中断，特别是涉及我们设有办事处的城市 ，可能会对我们的业务造成不利影响。虽然我们计划为我们的业务运营投保财产和业务中断险 ，但我们的承保范围可能不足以补偿可能发生的所有损失。

我们 面临与存储客户及其最终用户的机密和专有信息相关的风险。

我们的 远程医疗平台和远程患者监控平台旨在保护存储在我们的服务器系统上的患者机密和专有数据的机密性和安全性 ，其中可能包括敏感的个人数据。 但是，任何意外或故意的安全漏洞或对这些数据的其他未经授权的访问都可能使我们承担 此类信息丢失、耗时且昂贵的诉讼和其他可能的责任以及负面宣传的责任。 用于获取未经授权的访问或破坏的技术我们可能无法预料到这些技术，也无法实施足够的预防性或反动措施。

我们 进一步开发我们的远程医疗平台和远程患者监护平台可能会产生大量费用，而 可能永远不会取得足够的成功。

我们的 增长战略包括成功推出我们的远程医疗平台和远程患者监护平台。尽管 管理层将采取一切预防措施确保我们的远程医疗平台和远程患者监控平台极有可能取得商业成功，但不能保证情况会是这样。我们的远程医疗平台或远程患者监护平台一旦商业化，故障的原因 可能有很多，包括：

我们 不能确定我们是否会获得远程医疗平台和技术的专利，或者这些专利是否会保护我们 免受竞争对手的攻击。

我们 相信，我们的成功和竞争地位将在一定程度上取决于我们是否有能力获得和维护我们的远程医疗 平台的专利，这既昂贵又耗时。我们仍在评估我们远程医疗平台的专利潜力 。专利局通常需要12-24个月或更长的时间来处理专利申请。不能保证 我们的任何潜在专利申请都会获得批准。不能保证向我们颁发或 许可的任何潜在专利将为我们提供针对竞争产品的保护，保护我们不受行业趋势变化的影响( 我们可能没有预料到或以其他方式保护我们的远程医疗平台的商业可行性)，也不能保证 将不会对我们未来任何专利的有效性或可执行性提起挑战，或者如果提起此类挑战， 将不会成功。 不能保证不会对我们的任何未来专利的有效性或可执行性发起挑战，也不能保证此类挑战 不会成功。 我们可能没有预料到或以其他方式保护我们的远程医疗平台的商业可行性。维护专利有效性并针对侵权强制执行的诉讼费用可能会很高。 即使是已颁发的专利，也可能稍后被专利商标局修改或撤销，或通过法律程序进行修改或撤销。美国和加拿大的专利申请 在专利发布之前是保密的，由于专利公布往往滞后于实际发现 ，我们不能确定如果我们为我们的产品获得专利，我们是否是未决专利申请所涵盖的发明的第一个创造者 或第一个就此类发明提交专利申请的公司。

政府 对互联网和电子商务的监管正在演变，不利的变化可能会严重损害我们的业务和运营结果 。

我们 受一般商业法规和法律以及联邦、州和省专门管理互联网和电子商务的法规和法律的约束。现有和未来的法律法规可能会阻碍互联网使用的增长， 经济宽带接入或其他在线服务的可用性，并增加我们提供数字交付 内容和服务的成本。这些法规和法律可能涵盖税收、关税、用户隐私、数据保护、定价、内容、版权、分销、电子合同和其他通信、消费者保护、宽带互联网接入以及 服务的特性和质量。目前尚不清楚管理财产所有权、销售、使用和其他税收、诽谤和个人隐私等问题的现有法律如何适用于互联网和电子商务。如果这些问题解决不当，可能会 损害我们的业务和运营结果。

与美国医疗CBD产品监管体系相关的风险

联邦和州法律可能发生的意外变化可能会导致我们打算推出的任何含有大麻衍生CBD油的产品都是非法的，或者可能以其他方式禁止、限制或限制我们任何含有CBD的产品。

直到 2014年，7美国法典§5940成为联邦法律，成为2014年农业法(“2014农场法”)的一部分， 含有从大麻中提取的油的产品，尽管含有最低或不存在的THC含量，都被归类为附表 I非法药物。2014年《农场法案》于2018年9月30日到期，之后于2018年12月20日被《2018年农业改进法案》(简称《2018年农场法案》)取代，该法案修订了美国法典的多个章节，从而 将大麻(定义为THC含量低于0.3%的大麻)从《受控物质法案》(CSA)的附表1中移除， 并在联邦一级将大麻种植和销售合法化，但须遵守某些联邦要求 THC是大麻家族植物中具有精神活性的成分，通常被识别为大麻或大麻。我们预计我们的医用CBD产品将在美国联邦合法，因为根据2018年农场法案指南，这些产品 将含有不到0.3%的THC，并且不会对我们的 患者和客户身体产生精神影响。尽管如此，不能保证2018年《农场法》不会被废除或修改， 我们含有大麻衍生CBD的产品将再次被联邦法律视为非法。

2018年农场法案还将监管机构从药品监督管理局转移到农业部。 2018年农场法案没有改变美国食品和药物管理局(FDA)对 CBD产品的监督权力。2018年“农场法”授权各州在其领土内监管和限制大麻及其衍生产品的生产。尽管许多州已通过法律法规，允许在特定情况下生产和销售大麻及大麻衍生产品 ，但不能保证此类州法律不会被废除或修改 ，以使我们的含有大麻衍生CBD的预期产品根据一个或多个目前允许此类产品的州的法律再次被视为非法，这反过来又会使此类预期产品在联邦 法律下在这些州违法，即使联邦法律保持不变。如果联邦或州法律法规被废除，或其修正案 与我们预期的医用CBD产品相悖，我们可能会被限制或限制我们可能销售或分销的产品 ，这可能会对我们针对该等预期产品的预期业务计划产生不利影响。

此外， FDA已表明其观点，根据美国联邦食品、药品和化妆品法(FDCA)，某些类型的含有CBD的产品可能是不允许的。FDA的立场与其对Epidiolex的批准有关，Epidiolex是一种从大麻中提取的处方药，将在美国上市。Epidiolex中的有效成分为CBD。2018年12月20日，在2018年农场法案通过后，FDA专员Scott Gottlieb发表了一份声明，重申了FDA的立场，其中一项是，FDA要求在市场上销售的大麻产品(大麻提取的或其他)具有治疗益处或任何其他疾病声称的用途之前，必须得到FDA的批准，才能 引入州际商业，FDCA禁止在州际商业中引入大麻产品无论物质是否来自大麻。 尽管我们认为我们现有和计划提供的CBD产品符合适用的联邦和州法律法规，但指控违反此类法律的法律程序可能会对我们的业务、财务状况和 运营结果产生重大不利影响。

FDA 法规可能会对大麻行业产生负面影响，这将直接影响我们的财务状况。

FDA可能会根据FDCA寻求扩大对大麻的监管。此外，FDA可能会发布与大麻生长、种植、收获和加工相关的规章制度，包括经过认证的良好生产规范(CGMP)。可能需要临床试验 来验证有效性和安全性。FDA也有可能要求种植大麻的设施向FDA注册，并遵守某些联邦规定的规定。如果实施部分或全部这些法规 ，我们不知道这将对大麻行业产生什么影响，包括可能强制执行的成本、要求和可能的禁令 。如果我们或我们的合作伙伴无法遵守FDA规定的法规或注册，我们 和/或我们的合作伙伴(包括C2M)可能无法继续以当前或计划中的形式 或根本无法运营他们和我们的业务。

大麻CBD的来源 取决于根据美国州法律种植、加工、营销和销售从这些植物中提取的产品的合法性 。

大麻来源的CBD只能在拥有允许此类生产的法律法规并符合2018年《农场法》的州合法生产，但州法律将医疗和娱乐用大麻或大麻合法化并加以监管，而根据联邦法律和法规，这些 仍然是非法的。最初，我们打算使用来自加拿大种植者和加工商的大麻CBD，在加拿大，这种生产是合法的，可以生产我们的医用CBD产品。虽然大麻和大麻种子可以合法地进口到美国 ，但如果含有THC的产品(包括CBD产品)导致THC进入人体，则进口到美国可能是非法的 。在这种情况下，我们将被要求从美国合法生产的州的特许种植者和加工商那里购买所有大麻衍生的CBD 。此外，如前面的风险因素 所述，如果废除或修订目前对这些州的大麻/大麻行业有利的法律法规 ，我们将被要求在拥有符合 2018年《农场法》资格的法律法规的州寻找新的供应商。如果我们未能成功安排原材料的新供应来源，或者我们的原材料 在法律上无法获得，我们与此类产品相关的预期业务计划可能会受到不利影响。

由于我们的经销商只能在通过了符合2018年《农场法》资格的法律和法规的州销售和发运含有大麻CBD的产品，因此减少拥有此类合格法律法规的州数量 可能会限制、限制或以其他方式阻止销售含有大麻CBD的预期产品。

只有在两个州都有允许生产和销售此类产品且符合2018年《农场法》的法律法规的情况下，从一个州向另一个州运送大麻衍生CBD的州际运输才是合法的。 只有当两个州都有允许生产和销售此类产品的法律法规 时，这种运输才是合法的。因此，我们预期的含有大麻衍生CBD的产品的营销和 销售受到这些因素的限制，并且仅限于这些状态。尽管 我们认为我们可以在大多数州合法销售我们的任何成品，包括那些含有CBD的成品，但废除或不利修订现在有利于成品分销、营销和销售的法律法规 可能会显著限制、限制或阻止我们产生与含有 大麻衍生CBD的产品相关的收入。 我们认为我们可以在大多数州合法销售我们的任何成品，包括那些含有CBD的成品，但废除或不利修订现在有利于成品分销、营销和销售的法律法规可能会显著限制、限制或阻止我们产生与含有 大麻衍生CBD的产品相关的收入。对目前有利的法律法规的任何此类废除或不利修订都可能对我们有关此类产品的 业务计划产生不利影响。

由于最近向CBD行业的扩张，我们可能很难获得运营我们业务所需的各种保险 这可能会使我们承担额外的风险和财务责任.

其他方面容易获得的保险 ，如一般责任保险以及董事和高级管理人员保险，由于我们计划推出含有大麻衍生CBD的某些产品，我们可能会更难找到，也会变得更加昂贵。 不能保证我们将来能找到这样的保险，也不能保证我们负担得起费用。如果我们被迫在没有此类保险的情况下 ，可能会阻止我们进入某些业务领域，可能会抑制我们的增长，并可能使 我们承担额外的风险和财务责任。

我们的 产品可能不符合健康和安全标准或可能受到污染。

我们 采用了各种质量、环境、健康和安全标准。我们无法控制参与我们产品制造的所有第三方 以及它们是否符合政府的健康和安全标准。即使 如果我们的产品符合这些标准，它们也可能受到污染。不符合这些标准或污染 可能发生在我们的运营中，也可能发生在我们的制造商、分销商或供应商的运营中。这可能导致昂贵的生产中断、召回和责任索赔 。此外，虚假、无根据或象征性的责任索赔或有限召回可能会产生负面宣传。 任何这些故障或事件都可能对我们的业务和财务表现产生负面影响。

销售我们的产品涉及产品责任和相关风险，这可能会使我们承担巨额保险和损失费用。

如果使用我们的产品导致或被认为导致 生病或受伤，我们 将面临暴露于产品责任索赔的固有风险。我们的产品包含多种成分组合，对这些组合的效果几乎没有长期经验 。此外，这些产品与其他产品、处方药和非处方药 的相互作用尚未得到充分探索或了解，可能会产生意想不到的后果。虽然我们的第三方制造商 会对我们产品的配方进行测试，但这些测试并不是用来评估我们产品固有的 安全性的。

任何产品责任索赔都可能增加我们的成本，并对我们的收入和运营收入产生不利影响。此外，责任 严重不良事件引发的索赔可能会通过更高的保险费和免赔额增加我们的成本， 可能会使未来更难确保足够的保险覆盖范围。此外，我们的产品责任保险 可能无法承保未来的产品责任索赔，如果不利确定，可能会使我们面临巨额的金钱 损害赔偿。

合法CBD和非法大麻之间的混淆

围绕我们的产品与受管制的大麻产生混淆或不确定性的风险可能会在州或联邦层面发生 并影响我们。我们可能难以建立银行关系，与愿意提供和出售我们的证券或接受股东存款的投资银行和经纪商合作，以及如果我们与大麻业务的企业混淆，愿意认证我们的财务 报表的审计师。任何这些额外因素，如果发生 ，也可能影响我们的业务、前景、资产或运营结果，可能会对业务、前景、运营结果或公司的财务状况产生重大不利影响。

与我们的普通股和我们的上市公司地位相关的风险 。

作为一家上市公司，我们需要遵守额外的报告和公司治理要求，这将需要 额外的管理时间、资源和费用。

作为一家上市公司，我们有义务向证券交易委员会提交经修订的《1934年证券交易法》(以下简称《交易法》)中规定的年度和季度信息以及其他报告。根据修订后的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)及其颁布的规则和条例，我们还必须遵守其他报告和公司治理要求。 所有这些规定都要求我们承担重大的合规和报告义务，并要求我们为履行这些义务 招致额外费用。

与我们的普通股和产品相关的风险

场外交易市场上的交易波动很大，而且是零星的，这可能会压低我们普通股的市场价格，并使我们的证券持有人很难转售他们的普通股。 .

我们的 普通股在场外交易市场的场外交易市场(OTCQB)报价。由于许多因素，场外交易市场上报价的证券交易通常很清淡， 交易价格波动很大，其中一些因素可能与我们的运营或业务前景关系不大 。由于与经营业绩无关的原因，这种波动可能会压低我们普通股的市场价格。 此外，场外市场不是证券交易所，场外市场上的证券交易通常比在纳斯达克资本市场(Nasdaq Capital Market)等报价系统或纽约证券交易所(NYSE American)等报价系统上上市的证券的交易 更零星。这些 因素可能导致投资者难以转售我们普通股的任何股票。

由于几个因素，包括有限的公众流通股，我们的股价很可能波动很大。

我们普通股的市场价格过去一直在波动，未来我们普通股的市场价格可能会有很大的 波动。由于 市场对波动的不利反应，您可能无法在波动期后转售我们普通股的股票。

可能导致这种波动的其他 因素可能包括：

上述任何 因素都可能对我们普通股和/或认股权证的市场价格产生重大不利影响。此外， 股票市场有时会经历极端波动和快速下跌，这往往与特定公司的经营业绩无关或不成比例 。这些广泛的市场波动可能会对我们普通股和/或认股权证的交易价格产生不利影响，而不管我们的实际经营业绩如何。

如果投资者成功寻求解约，我们将面临严峻的财务要求，我们可能无法满足这些要求.

我们的 股票未根据1933年《证券法》或《证券法》注册，并依据 《证券法》第3(B)节及其颁布的法规A所规定的豁免进行发售。我们声明，本要约 通函不包含任何关于重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述任何必要的重大事实，以使 所作陈述在所有情况下不具误导性。但是，如果此陈述在重大事实方面不准确 ，如果本次发行不符合根据A法规根据联邦证券 法律获得豁免注册的资格，或者如果我们未能根据我们提供股票的各州的证券法注册或获得豁免 ，则每个投资者都有权撤销他/她或其购买的股票，并从公司获得 他/她或其购买价的利息。然而，这些投资者可能无法根据任何判断收取费用， 而获得此类判断的成本可能超过收益。如果投资者成功申请撤销，我们将面临严重的 财务要求，我们可能无法满足，这可能会对任何未撤销的投资者造成不利影响。

根据SEC的规定，我们的 普通股是“便士股”。转售被归类为“便士 股票”的证券可能会更加困难。

我们的 普通股是根据适用的SEC规则(通常定义为每股价格低于5.00美元的 非交易所交易股票)的“便宜股”。除非我们成功地将我们的普通股在全国证券交易所上市，或者达到每股5.00美元以上的价格 ，否则这些“细价股”规则对经纪自营商施加了额外的销售惯例要求，即 推荐购买或出售细价股给那些不符合“现有客户”或“认可投资者”资格的人 。例如，经纪自营商必须确定不符合资格的人 投资于细价股的适当性。经纪自营商还必须在以其他方式不受规则约束的细价股交易之前提供标准化的风险披露文件，该文件提供有关细价股和细价股市场风险的信息。经纪交易商还必须向客户提供细价股票的当前出价和报价，披露经纪自营商及其销售人员在交易中的薪酬，提供显示客户账户中持有的每一细价股票的市场 价值的月度帐单，提供一份特别的书面确定，确定该细价股票是购买者的合适投资，并收到购买者对交易的书面协议。

法律 “细价股”投资者可获得的补救措施可能包括以下内容：

这些 要求可能会降低 受细价股规则约束的证券在二级市场的交易活动水平(如果有的话)。此类要求给经纪自营商带来的额外负担可能会阻碍 经纪自营商进行我们证券的交易，这可能会严重限制我们 证券的市场价格和流动性。这些要求可能会限制经纪自营商出售我们普通股的能力，并可能影响您 转售我们普通股的能力。

许多经纪公司将不鼓励或克制推荐投资于细价股。大多数机构投资者不会 投资于细价股。此外，许多个人投资者不会投资于细价股，其中一个原因是，通常与这些投资相关的财务风险增加了 。

由于这些原因，细价股的市场可能有限，因此流动性也有限。我们不能保证在什么时候， 如果有的话，我们的普通股将来不会被归类为“细价股”。

如果 我们未能对财务报告保持有效的内部控制，我们的证券价格可能会受到不利影响。

我们对财务报告的内部控制存在弱点和需要更正或补救的条件。在截至2019年11月30日的年度中，我们在评估信息披露控制和程序的有效性时发现了一个重大缺陷。 我们没有有效地分离某些会计职责。目前，我们与外部注册会计师 签约，以协助我们在可预见的 未来维持我们的披露控制和程序，并编制我们的财务报表。我们计划在适合我们业务的适当时间增加会计人员的规模，以缓解 我们对未能有效分离某些会计职责的担忧，我们认为这将解决信息披露控制和程序方面的重大缺陷 ，但不能保证采取任何此类行动的时间或我们将能够 做到这一点 。

我们 必须遵守《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404节的某些条款，如果我们不能继续遵守，我们的业务可能会受到损害，我们的证券价格可能会下跌。

SEC根据《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404条采纳的规则 要求对财务报告的内部控制进行年度评估 ，并对某些发行人由发行人的独立注册公共会计 事务所对此评估进行认证。管理层评估财务报告内部控制是否有效所必须达到的标准是不断发展和复杂的，需要大量的文档、测试和可能的补救措施才能满足详细的标准。我们预计 将产生巨额费用，并将持续投入资源用于遵守第404条。我们很难 预测需要多长时间或成本才能完成对我们每年财务报告的内部控制有效性的评估，并弥补我们在财务报告内部控制方面的任何缺陷。因此， 我们可能无法及时完成评估和补救流程。如果我们的首席执行官 官员或首席财务官确定我们对财务报告的内部控制没有按照下的定义有效

根据第 404节，我们无法预测监管机构将如何反应或我们证券的市场价格将如何受到影响，但我们认为 存在投资者信心和我们证券的市值可能受到负面影响的风险。

符合未来出售资格的股票 可能会对市场产生不利影响。

根据证券法颁布的第144条规则，我们的某些股东可能有资格在公开市场上以普通经纪交易的方式出售全部或部分普通股，但受某些限制。 一般来说，根据第144条，非关联股东可以在六个月后自由出售普通股，但仅受当前公开信息要求的限制 。关联公司可在六个月后出售，但须遵守第144条的数量、销售方式(针对股权证券)、 当前公开信息和通知要求。截至2020年4月2日，在我们已发行的约233,011,454股普通股中，约有29,861,060股普通股可以不受限制地进行交易。鉴于我们普通股的交易量有限 ，根据规则144或有效的注册声明转售我们普通股的少量股票 都可能对我们普通股的市场价格产生不利影响。

大量 未来出售我们普通股的股票可能会导致我们普通股的市场价格下跌。

由于大量出售我们的普通股，特别是我们的董事、高管和主要股东的出售 ，我们的普通股有大量股票可供出售，或者市场认为大量股票的持有者打算出售他们的股票，我们普通股的市场价格可能会下降。

此产品的购买者 将立即感受到其投资账面价值的大幅稀释。

每股首次公开募股(IPO)价格将大大高于本次发行前我们 已发行普通股的预计每股有形账面净值。因此，在此次发行中购买普通股的投资者将立即体验到每股1.86美元的稀释。这种稀释在很大程度上是因为我们之前的投资者在购买普通股时支付的价格大大低于首次公开募股(IPO)价格。此外，如果我们额外发行 股权证券，您将经历额外的摊薄。

投资信托、养老金或利润分享计划资产的受托人 必须仔细评估对我们公司的投资，以确保 符合ERISA。

在考虑投资于本公司时，受托人应考虑：(I)投资是否满足ERISA第404条的多元化要求；(Ii)投资是否审慎，因为股票不能自由转让，而且可能不会创造一个股票可能会进入的市场。 根据准则第401(A)条的规定，受托人有资格将信托或养老金或利润分享计划的一部分资产投资于本公司，并根据第501(A)条的规定免税。 受托人应考虑：(I)投资是否符合ERISA第404条的多元化要求；(Ii)投资是否谨慎，因为股票不能自由转让，而且可能不会创造股票可能会进入的市场。以及(Iii)本公司的权益 或本公司拥有的相关资产是否构成ERISA下的“计划资产”。请参阅“ERISA 注意事项”。

我们 可能会以您可能不同意的方式或可能不会产生回报的方式投资或使用此次发行的收益。

此次发行的主要目的是筹集额外资本。我们目前打算将此次 发行所得款项在扣除预计承销折扣和佣金以及与A法规规定的发售资格 相关的手续费和开支后，包括法律、审计、会计、转让代理和其他专业费用，主要 用于(I)为可能的战略收购机会提供资金，(Ii)为营销费用提供资金，以及(Iii)营运资金 和一般企业用途。我们的管理层将在净收益的运用上拥有相当大的自由裁量权，作为您投资决策的一部分，您 将没有机会评估收益是否得到了适当的使用。 此次发行的投资者将需要依赖我们管理层对收益使用的判断。如果我们 不能有效利用此次发行中获得的净收益，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到损害 ，我们普通股的市场价格可能会下跌。

我们修订和重述的公司章程和章程的条款 可能会推迟或阻止收购，这可能不符合我们股东的最佳 利益。

我们修订和重述的公司章程以及我们修订后的章程的条款 可能被视为具有反收购效力， 其中包括何时以及由谁召开我们的股东特别会议，并可能推迟、推迟或阻止收购尝试 。此外，我们修订和重述的公司章程授权发行最多1,000,000股优先股 ，这些权利和优先权由我们的董事会自行决定。 我们的董事会可以在没有股东批准的情况下发行一系列优先股，包括股息、清算、转换、 投票权或其他可能对我们普通股持有人的投票权或其他权利产生不利影响的权利。

我们 预计在可预见的未来不会分红。

我们 不打算在可预见的未来宣布分红，因为我们预计我们将把未来的任何收益再投资于我们业务的 发展和增长。因此，投资者除非出售普通股，否则不会获得任何资金， 股东可能无法以优惠条件出售股份。我们不能向您保证获得正的投资回报，或者 您在我们普通股上的投资不会损失全部金额。

发行价的确定

股票的 公开发行价完全由我们决定。该公开发行价格可能会因 市场状况和其他因素而发生变化。厘定股份公开发行价时考虑的主要因素包括：

分红政策

我们 自成立以来从未宣布或支付过普通股股息，我们预计在 可预见的未来也不会支付股息。未来宣布或支付股息(如果有的话)将由我们的董事会自行决定 ，并将取决于我们当时的财务状况、经营结果、资本要求和董事会认为相关的其他因素 。我们宣布或支付股息的能力没有合同限制。因此， 只有在价格上涨的情况下，您在我们普通股上的投资才能实现经济收益。您不应购买我们的普通股 期望获得现金股利。由于我们预计不会支付股息，如果我们不能成功地为我们的股票建立一个有序的公开交易市场 ，那么您可能无法以任何方式清算或收到您的投资的任何 付款。因此，如果我们的业务运营成功，我们不支付股息可能会导致您的投资看不到任何回报，即使 。此外，由于我们在可预见的未来可能不会派发股息，我们可能 难以筹集额外资金，这可能会影响我们扩大业务运营的能力。

普通股和相关股东事项的市场价格

市场 信息

我们的 普通股在场外市场集团的OTCQB层报价，代码为“NVOS”。场外交易市场是一个计算机 网络，它提供有关当前“出价”和“要价”的信息以及成交量信息。

下表列出了场外市场报告的每个时期我们普通股的最高和最低收盘报价范围 。这些报价反映的是经销商间的价格，没有零售加价、降价或佣金 ，不一定代表实际交易。

在2020年4月1日，OTCQB上报道的我们普通股的收盘价为每股0.32美元。

普通股持有人

截至2020年4月2日，已发行和已发行普通股约为233,011,454股，我们普通股的记录保持者约为529股。 记录持有人的数量不包括其股票以银行、经纪商、被提名人或其他受托人的名义持有的普通股的受益所有者。

我们 没有为我们的普通股支付任何现金股息，目前预计在可预见的 未来也不会支付现金股息。我们打算保留未来的收益(如果有的话)，用于我们业务的发展和扩张的再投资。

我们 根据股权补偿计划授权发行普通股1,000,000股，预留9,875,000股。

股票 发行

在截至2018年8月31日的财年中，公司：

在截至2019年8月31日的财年中，公司进行了以下股票发行：

在 2019年9月1日至2020年4月2日期间，本公司进行了以下股票发行：

除 于2019年3月4日和2020年3月13日进行的发行外，上述发行和销售均根据证券法S规则规定的豁免注册 进行。这些发行涉及美国以外的证券的要约和出售 。报价和销售是在离岸交易中进行的，发行人、分销商、其附属公司或代表他们行事的任何人都没有进行定向销售努力。2019年3月4日和2020年3月13日的发行是根据D条例506和证券法第4(2)条规定的注册豁免 进行的。

第 项4：稀释

稀释

摊薄 是指在本次发售中出售普通股的购买者支付的发行价将超过发售后普通股每股有形账面价值的预计净值 。截至2019年11月30日，我们的有形账面净值约为2,590,085美元，或每股0.01美元。有形账面净值是我们的总有形资产减去总负债的价值。本节 假设行使期权，以平均行权价 每股0.302美元购买本公司10,095,000股普通股。

基于普通股每股2.00美元的初始发行价，在截至2019年11月30日的调整基础上，在假设行使购买普通股的期权、发行普通股以及应用相关净收益 后，我们的有形账面净值将为：

(I) 34,690,835美元，或每股普通股0.14美元，假设出售100%发行15,000,000股股票)，扣除估计经纪佣金600,000美元和估计发售费用345,000美元后，净收益为29,055,000美元；

(Ii) 27,340,835美元，或每股普通股0.11美元，假设出售75%的股份(11,250,000股)，扣除估计经纪佣金450,000美元和估计发售费用345,000美元后，净收益为21,705,000美元；

(Iii) 19,990,835美元，或每股普通股0.08美元，假设出售50%的股份提供7,500,000股)，扣除估计经纪佣金300,000美元和估计发售费用345,000美元后，净收益为14,355,000美元； 以及

(Iv) 12,640,835美元，或每股普通股0.05美元，假设出售25%的股份提供3,750,000股)，扣除估计经纪佣金150,000美元和估计发售费用345,000美元后，净收益为7,005,000美元 。

本次发售普通股的购买者 出于财务会计目的，每股有形账面净值将立即大幅稀释 ，如下表所示，按每股约1美元计算，具体取决于我们出售本次发售的普通股的比例是100%、75%、50%还是25%：(注： =

下表列出了根据我们是100%、75%、50%还是25%出售本次发售的股票， 截至2019年11月30日，向我们购买的普通股数量，支付给我们的总对价，以及现有股东支付和购买本次发售普通股的新投资者支付的平均 每股价格， 按照每股普通股2.00美元的发行价，假设行使购买普通股和本次发行的新投资者的期权，加上支付的总代价，在扣除估计经纪佣金和估计发售费用之前， 这些集团支付的总代价为每股平均价格 。

以上讨论及表格假设紧接本次发售完成前，行使所有未行使期权 ，以加权平均行权价每股0.302美元购买10,095,000股普通股。

项目 5：配送计划

产品将由我们的高级管理人员和董事销售

我们 提供最多15,000,000股普通股(“股份”)。公司 发售的股票将以每股2.00美元的固定价格出售，直至本次发售完成。我们预计自证券交易委员会宣布发售声明符合条件之日起 开始出售 股票。 发售预计将在以下第一个日期到期：(I)所有发售的股票均已售出；或(Ii)本次发售被证券交易委员会视为合格之日起90天 结束交易，除非提前终止或延长额外的90天增量 期限，否则公司将自行决定终止或延长90天的递增 期限。根据第 A条第251(D)(3)条规定，最初的90天优惠期和任何额外的90天递增优惠期 合计不超过24个月，自本发售通告发布之日起计，我们不会因任何特定事件而决定终止优惠期。

股票由我们以直接主要、自承销的方式发售(即不使用经纪自营商)， 不能保证所有或任何发售的股票都会被认购。如果我们可获得的收益低于最高限额 ，我们的发展和前景可能会受到不利影响。本次发售没有最低发售要求。 每个投资者的最低投资额为1,000美元(500股普通股)；但是，我们可以根据具体情况自行决定免除最低购买要求 。订阅一旦收到，就是不可撤销的。

我们 不能向您保证将出售本招股说明书下提供的全部或任何股份。没有人承诺购买任何 发行的股票。因此，我们可能只出售名义金额的股票，在这种情况下，我们执行业务计划的能力可能会受到负面影响。 我们保留撤回或取消此产品的权利，并有权以任何原因或无缘无故接受或拒绝全部或部分订阅 。订阅将被立即接受或拒绝。我们将立即将被拒绝的 订阅的所有款项退还给订阅者，不收取利息或扣除额。

我们 将通过我们的高级管理人员和董事出售此次发行的股票，他们打算使用本发售通告 和认购协议作为向潜在投资者提供的唯一材料进行发售。代表我们发行股票的高级管理人员和董事 可能被视为证券法第2(11)条所指的本次发行的承销商。根据规则3(A)4-1，从事证券销售的 高级管理人员和董事将不会从股票销售中获得佣金，也不会 根据交易法第15条注册为经纪自营商。规则3(A)4-1规定了与发行人有关联的人可以参与发行人证券发售的 条件， 不被视为经纪自营商。我们的高级职员和董事符合规则3(A)4-1的要求，即：

只要我们满足所有这些条件，我们相信我们就满足了交易法规则3(A)4-1的要求。

由于 我们的高级管理人员和董事将出售根据本次发行发行的股票，M法规禁止我们和我们的高级管理人员 和董事在我们的证券分销期间进行某些类型的交易活动。具体而言，法规 M禁止我们的高级管理人员和董事竞购或购买任何普通股，或试图诱使任何其他人 购买任何普通股，直到根据本次发售分配我们的证券结束为止。

经纪-交易商 和行政服务

公司已聘请Dalmore Group，LLC(一家在SEC注册的纽约有限责任公司和经纪交易商)和FINRA成员 (“Dalmore”)，为此次发行在所有50个州、哥伦比亚特区和美国领土提供与运营和合规有关的经纪-交易商和行政服务，但不提供承销或配售代理服务。 公司已聘请Dalmore Group，LLC(一家在SEC注册的纽约有限责任公司和经纪交易商)和FINRA成员 提供与此次发行相关的经纪交易商和行政服务(但不包括承销或配售代理服务)。Dalmore将提供的管理服务包括审查投资者信息， 包括了解您的客户数据、反洗钱和其他合规性检查，以及审查认购协议和投资者信息 。作为对这些经纪交易商和行政服务的补偿，公司同意向达尔莫尔支付一次性设立费用10,000美元，外加公司在此次发行中筹集的总额的1.0%佣金 ，如公司与达尔莫尔之间的经纪-交易商协议所述。

我们 保留使用持牌经纪自营商或FINRA会员作为承销商或配售代理的权利，在这种情况下，经纪自营商也将“尽最大努力”进行发行，并向此类经纪自营商支付高达此类经纪-自营商所筹毛收入1.0%的现金佣金 。为澄清起见，此类佣金将是支付给Dalmore的佣金之外的 额外佣金，因此，本次发行募集的总佣金可能高达2.0%。

技术 服务

公司已聘请Novation Solutions Inc.dba Dealaker(“技术代理”)为公司提供与此次发售相关的某些技术服务 ，包括技术代理的在线平台。在美国证券交易委员会 通过本发售通函所包含的发售说明书的资格后，发售将在Novation Solutions Inc.dba Dealaker的在线平台 上通过我们网站www.novoIntegrated.com的投资者关系页面进行，在此， 投资者将以电子方式接收、审核、执行和交付认购协议，并通过ACH借记转账或电汇至公司指定的账户支付购买 价格。没有为此 产品建立第三方托管。我们将在收到投资者认购并被本公司接受后进行成交。 如果在最初的成交日期，我们的销售额低于最高发售金额，则我们可能会举行一次或多个额外的成交交易 以进行额外的销售，直至(I)出售最高发售金额或(Ii)终止日期(以较早者为准)。对于未完成的销售，将 及时无息退还资金。我们将为这些服务向Technology 代理支付某些分项技术费用，包括：(I)测试Waters登录页面的一次性设置费用为5,000美元；(Ii) 交易撮合平台的一次性设置费用为10,000美元；以及(Iii)假设最多7,000个订户，每个投资者在收到资金后一次性 会计费(投资者入职)$20.00(“立即投资”按钮费用)。技术代理不作为此次发行的承销商或配售代理参与，也不会招揽对该公司的任何投资，推荐 该公司的证券, 或向任何潜在投资者提供投资建议，或向投资者分发发售通告 或其他发售材料。有关本次发售或托管的所有查询均应直接向公司 或安置代理咨询。

转接 代理和注册表

太平洋股票转让公司(“转让代理”)是我们本次发行普通股的转让代理和注册商。

转移代理的地址是6725Via Austi Parkway，Suite300，拉斯维加斯，内华达州89119，电话号码是(702) 361-3033。

我们 将为这些转让代理服务向转让代理支付某些分项费用，包括(I)本次发行的第一次成交 $2,000美元和每次额外成交1,000美元以支付转让代理关闭成本，以及(Ii)根据转让代理 与本公司之间于2020年2月10日签订的特定转让代理和注册机构协议，每月持续的 账户维护费，具体取决于持有者账户的数量，以支付 服务的管理费用：

每月持续账户维护费包括托管人存取款(DWAC)服务，包括直接注册 系统(DRS)/DWAC每月维护和发行。DWAC是由存托信托公司(DTC)运行的电子交易系统，可以在经纪/交易商或托管银行、DTC参与者和发行人的转让代理之间转让新股或纸质股票证书。

转让代理将向股东收取100美元的手续费，用于处理DRS或DWAC交易。此外， 转让代理将向股东收取25美元的费用，以便以认证的形式发行股票。

股票 证书

股份的所有权 将仅以记账形式存在，这意味着所有权权益应由转让代理进行记录， 并仅保存在转让代理的账簿和记录中。认购人持有公司账簿上 条目中的股票将不会有任何成本。转让代理或其他任何人不得签发或领取实物凭证。 转让代理仅以簿记形式记录和维护公司的证券。记账单是指转让代理 代表投资者持有股票，无需签发或接收实物凭证。以无证簿记形式持有的证券与以证书形式持有的证券具有相同的权利和特权，但电子交易增加了 便利(例如，在经纪自营商和转让代理之间转移所有权头寸)，并 降低了存储、管理、处理和更换丢失或被盗证券证书所需的风险和成本。转移代理 应在影响任何人所有权利益的每个事件 上发送电子邮件确认职位和公司变更通知，并在页脚引用转移代理。

ERISA 注意事项

当考虑以雇员福利计划的名义购买我们的普通股时，特别的 考虑因素包括：受经修订的1974年《雇员退休收入保障法》(“ERISA”)标题I约束的员工福利计划、计划、个人 退休账户(“IRA”)以及受1986年《国税法》(经修订的)第4975条约束的其他安排，或任何联邦、州、地方、非美国或其他法律的规定。 考虑购买我们的普通股时，应考虑以下事项：受经修订的1974年《雇员退休收入保障法》(“ERISA”)标题I约束的员工福利计划、计划、个人 退休账户(“IRA”)和其他受1986年《国税法》第4975条约束的其他安排。以及基础资产被视为包括任何此类计划、账户或安排的“计划 资产”的实体(每个实体均为“计划”)。建议考虑代表计划购买股票的人 咨询税务和ERISA法律顾问，了解此类购买的影响，并进一步咨询 ，以确定此类购买不会导致ERISA、守则或其他适用法律项下的禁止交易，或违反ERISA、守则或其他适用法律的其他 规定。我们将依靠此等人士作出的此类决定，尽管如果管理层认为出售普通股 将导致 ERISA或本守则禁止的交易，则不会将普通股 出售给任何计划。

外国 对股票购买的监管限制

我们 未采取任何行动允许我们的股票在美国境外公开发行，或允许在美国境外拥有或分发本招股说明书 。获得本招股说明书的美国境外人员必须 告知并遵守与本次股票发行和在美国境外分发招股说明书有关的任何限制 。

投资 金额限制

通常， 如果您支付的购买总价超过您年收入或净资产的10%，则不能在此产品中向您进行销售。 不同的规则适用于认可投资者和非自然人。在表示您的投资未超过适用的阈值之前，我们建议您查看规则A的第251(D)(2)(I)(C)条。有关投资的一般 信息，我们建议您访问www.investor.gov。

作为第2级A法规发售，投资者必须遵守此次发售的10%投资限制。此产品中唯一不受此限制的投资者 是根据规则D的 规则501定义的认可投资者，即“认可投资者”。如果您符合以下测试之一，则应有资格成为认可投资者：

提供 期限和到期日期

我们 预计自证券交易委员会宣布本发售通函所包含的发售说明书合格之日起开始出售股份。此次发售预计将在以下第一天到期：(I)所有发售的股票均已售出； 或(Ii)本次发售被SEC视为合格的日期后90天结束营业，除非提前终止 或由本公司自行决定延长额外的90天递增期(“终止日期”)。 初始90天的发售期限和任何额外的90天的递增发售期限合计不超过自本次发售之日起的24 个月。

测试水域

我们 将使用我们现有的网站www.novoIntegrated.com提供有关此预期产品的通知。在证券交易委员会对此次发行进行资格审查 之前，如果您需要有关此次预期发行的信息，您可以转到www.novoIntegrated.com的投资者关系页面 ，然后单击“保留您的股份”按钮(我们的网站将通过“保留您的股份”按钮将您作为潜在投资者重定向到我们网站上的在线平台登录页)，在那里潜在的 投资者需要提供有关他们自己的某些信息，例如他/她或其姓名、电话号码、电子邮件地址构成不具约束力的意向指示(“潜在投资者”)。 本发售通函将在我们的在线 平台上通过每周7天、每天24小时下载的方式提供给潜在投资者。所有潜在投资者都已收到并将继续收到一系列全面的教育电子邮件，解释了在我们的在线平台上认购股票的整个流程和程序，以及“期待什么”。在获得证券交易委员会 资格后，潜在投资者将被邀请参与认购此次发行(如下所述)。

订阅流程

在 本发售通函所包含的发售说明书获得证券交易委员会的资格后，如果您决定认购本次发售的任何股票，您应：

转到我们网站www.novoIntegrated.com的投资者关系页面，单击“投资”按钮(我们的网站 将通过“投资”按钮将您作为投资者重定向到网站上的在线平台登录页面)， 按照网站上描述的链接和程序进行投资。

网站将引导感兴趣的投资者以电子方式接收、审核、执行和交付认购协议(在他们确认有机会审阅此 发售通告后)。

在做出任何最终的 投资决定之前，任何 潜在投资者都有充足的时间与他们的律师一起审阅认购协议。在SEC宣布发售声明(此发售通告 为合格的一部分)之前，我们不会接受任何资金。

我们 预计我们可能会持有一次或多次股票购买成交，直到认购全部股票或我们终止 股票发行。参与的经纪交易商一般在收到订户的认购协议和付款表格后的下一个营业日 中午前提交订户的付款表格。

您 将被要求在您的认购协议中声明并保证您是D规则 规则501所定义的认可投资者，或者您对普通股股票的投资不超过您的净资产或年收入(以较大者为准)的10%(如果您是自然人)，或您的收入或净资产(以较大者为准)的10%(如果您是非自然人)，如果您是非自然人，则 截至您最近的会计年度计算 。通过完成并签署您的认购协议，您 也将确认并声明您已收到本发售通告的副本，您购买的是 普通股的股票，您持有的普通股的权利和责任将受我们的图表和章程的约束 ，每个图表和章程均作为发售通告的证物，本发售通告是其中的一部分。

权限 拒绝订阅。在我们收到您完整的、已签署的订阅协议，并且 订阅协议所需的资金已转移到公司指定的帐户后，我们有权审核并接受或 拒绝您的全部或部分订阅，无论是出于任何原因还是无缘无故。我们将立即将拒绝订阅的所有款项 退还给您，不收取利息或扣除额。

接受订阅 。在我们接受认购协议后，我们将会签认购协议并发行 成交时认购的股票。一旦您提交订阅协议并被接受，您就不能撤销或更改您的订阅 或申请您的订阅资金。所有接受的订阅协议都是不可撤销的。

根据A法规第251条规则，未经认可的非自然投资者受到投资限制，并且只能投资不超过购买者收入或净资产(截至购买者最近 财年结束时)较大者的10%的资金 。未经认证的自然人只能投资不超过购买者年收入或净资产的10%的资金(请参阅下文，了解如何计算您的净资产)。

注： 为了计算您的净资产，它被定义为总资产和总负债之间的差额。此 计算必须不包括您的主要住所的价值，并且可能不包括您的主要住所担保的任何债务 (金额最多等于您的主要住所的价值)。在受托账户的情况下，如果受托机构直接或间接提供 资金用于购买股票，则账户受益人或受托机构可以满足 净资产和/或收益适当性要求。

为了购买股票，在接受投资者的任何资金之前，投资者将被要求作出令公司满意的 声明，表明他是经认可的投资者，或者符合本次发行投资的净资产10%或 年收入限制。

销售限制

致加拿大潜在投资者的通知

加拿大的股票发行 是以私募方式进行的，依据的是可以发行和出售普通股的每个适用的加拿大省和地区的证券法要求的豁免 ，其中的 只能是作为本金购买并且符合National Instrument 45-106招股说明书和注册豁免中所定义的“认可投资者”资格的投资者 和该条款所定义的“许可客户” 。 在加拿大的股票发行依赖于招股说明书要求的豁免 ，并且只能与作为本金购买且符合国家文书45-106招股说明书和注册豁免中定义的“认可投资者”资格的投资者进行 。 该条款规定的“许可客户” 。豁免和持续的注册人义务。 加拿大任何省或地区的任何股票要约和出售只能通过根据发售和/或出售股票的适用省或地区的证券法规进行适当注册的交易商进行，或者由符合并依赖于豁免注册要求的交易商 进行。 在加拿大任何省或地区的任何股票要约和出售，只能通过根据股票提供和/或出售所在省或地区的证券法规进行适当注册的交易商进行，或者 由符合并依赖于豁免注册要求的交易商进行。

居住在加拿大的投资者对股票的任何 转售必须根据适用的加拿大证券法进行， 可能要求根据招股说明书和注册要求、招股说明书的法定豁免和注册要求进行转售，或者根据适用的加拿大证券监管机构授予的招股说明书和注册要求的酌情豁免进行转售。在某些情况下，这些转售限制可能适用于在加拿大境外转售 股票。

在 收到本文件后，每位加拿大投资者特此确认，它已明确要求所有证明 或以任何方式与本文所述证券的出售有关的文件(包括任何购买确认 或任何通知)仅以英文起草。Par la Réception de ce Document，Chaque Investisseur Canadien confirme Par les Présenes Qu‘il a Expresséque Tous Les Documents and Fissuant de quelque manière que ce soitàla Vente des valeur Mobières décrites aux présenes(包含， 倾倒加确定，兜售确认信息)(Includant，Par les Présenes Qu’il a Expresséque Exigéque Tous Les Document) de quelque manière ce ce soitàla vente des valeur mobile décrites aux présenes

致欧洲经济区潜在投资者的通知

在 与欧洲经济区的每个成员国(每个“相关成员国”)有关的情况下，除以下情况外，不得在该相关成员国向公众发出股票要约 ：

相关成员国中最初收购任何股份或接受任何要约的每个 人将被视为已代表、 承认并同意其是实施招股说明书指令第2(1)(E)条的相关成员国法律所指的“合格投资者”。 在招股说明书指令第3条第(2)款中使用的任何股份被要约给金融中介的情况下，每个此类金融中介将被视为代表、承认并同意其在要约中收购的股份不是以非酌情方式代表 收购的，也不是为了其要约或转售而收购的， 、 、在可能导致向公众要约 任何股份的情况下，除其在相关成员国向如此界定的合格投资者进行要约或转售外，或在事先征得代表同意的情况下 该等建议要约或转售。

公司、代表及其附属公司将依赖前述陈述、确认 和协议的真实性和准确性。

本 发售通函的编制依据是，根据招股说明书指令，任何相关成员国的任何股份要约都将根据 豁免发布招股说明书的要求进行。因此，任何 在有关成员国就本发售通函中拟进行的发售 的股份提出要约或拟提出要约的人士，只能在本公司或任何承销商 没有义务根据招股章程指令第3条就该要约刊登招股说明书的情况下才可提出要约。本公司未授权， 也未授权在本公司有义务刊登要约招股说明书的情况下提出任何股份要约。

就上述规定而言，与任何相关 成员国的任何股票有关的“向公众要约”一词，是指以任何形式和任何手段就要约条款和拟要约股票进行的沟通，以使投资者能够决定购买或认购股票，因为 相关成员国可以通过在相关成员国实施招股说明书指令和“招股说明书”的任何措施来改变这些条款。 相关成员国可以通过在相关成员国实施招股说明书指令和“招股说明书”的任何措施，对要约条款和拟要约股票进行任何形式和方式的沟通，以使投资者能够决定购买或认购这些股票。 有关成员国可以通过在相关成员国实施招股说明书指令和“招股说明书”的任何措施来改变这种情况。在相关 成员国实施的范围内)，包括相关成员国的任何相关执行措施，而“2010年PD修订 指令”一词指的是第2010/73/EU号指令。

致英国潜在投资者的通知

此外，在英国，本文档仅分发给且仅针对以下对象： 随后提出的任何要约仅针对以下对象：(I)在与2005年《金融服务和市场法案》(金融促进)令第19(5)条范围内的投资相关事项方面具有专业经验的人(如招股说明书指令中所定义的)(I)具有专业经验的人。 在2005年《金融服务和市场法案》(金融促进)令第19条第(5)款范围内的投资相关事项方面具有专业经验的人。 随后提出的任何要约只能针对以下人员：经修订的(“该命令”)及/或(Ii)属该命令第49(2)(A)至(D)条所指的高净值公司(或以其他方式可合法传达该命令的 人)(所有该等人士 统称为“有关人士”)。

在英国的任何非相关人员 都不应采取行动或依赖本文档中包含的信息 或将其用作采取任何行动的基础。在英国，本文档涉及的任何投资或投资活动 均可由相关人员独家进行或进行。在英国的任何非相关人员都不应 不采取行动或依赖本文档或其任何内容。

致瑞士潜在投资者的通知

股票可能不会在瑞士公开发行，也不会在瑞士证券交易所(Six Swiss Exchange)或瑞士证券交易所(Six)上市，也不会在瑞士的任何其他证券 交易所或受监管的交易机构上市。本文件在编制时未考虑ART项下发行招股说明书的披露标准 。652A或ART。1156瑞士义务法典或根据ART上市招股说明书的披露标准 。27次以上。六项上市规则或瑞士任何其他证券交易所或受监管交易机构的上市规则 。本文档以及与股票或本次发售相关的任何其他发售或营销材料 均不得在瑞士公开分发或公开提供。

本文档或与本次发行、本公司、股票相关的任何其他发售或营销材料 均未或将 提交任何瑞士监管机构或获得任何瑞士监管机构的批准。特别是，本文档不会提交给瑞士金融市场监督管理局FINMA(FINMA)，股票的发售 也不会受到瑞士金融市场监督管理局(FINMA)的监管，而且股票的发售 没有也不会根据瑞士联邦集体投资计划法案(CISA)获得授权。根据中钢协给予集合投资计划权益收购人的投资者保障 并不延伸至股份收购人。

迪拜国际金融中心潜在投资者须知

此 发售通告涉及根据迪拜金融服务管理局(DFSA) 或DFSA的发售证券规则进行的豁免发售。本发售通函仅供向DFSA的发售证券规则 中指定类型的人士分发。它不能交付给任何其他人，也不能由任何其他人依赖。DFSA不负责审核或核实 任何与豁免优惠相关的文档。DFSA未批准本发售通告，也未采取措施核实此处所载的 信息，对发售通告不负任何责任。与本发售通函相关的股票 可能缺乏流动性和/或受转售限制。发售股票的潜在购买者应对股票进行 自己的尽职调查。如果您不了解本发售通告的内容，请咨询授权的 财务顾问。

致澳大利亚潜在投资者的通知

尚未就此次发行向澳大利亚证券和投资委员会(ASIC)提交 配售文件、招股说明书、产品披露声明或其他披露文件。本招股通函不构成招股说明书、产品披露声明或公司法规定的其他披露文件， 也不包含招股说明书、产品披露声明或公司法规定的其他披露文件所需的信息。 公司法规定的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件所需的信息。

根据公司法 第708条所载的一项或多项豁免，在澳洲发售股份的人士或获豁免投资者只能是“老练投资者” (公司法第708(8)条所指)、“专业投资者”(公司法 708(11)条所指)或其他人士或获豁免投资者，因此根据公司法第6D章的规定，在不向投资者披露的情况下发售股份是合法的。

澳大利亚获豁免投资者申请的 股票不得在本次发售 配发之日起12个月内在澳大利亚出售，除非根据公司法第708条的豁免或其他规定，根据公司法第6D章不需要向投资者披露的情况，或根据符合公司法第6D章的披露文件，要约是 。任何获得股份的人都必须遵守 澳大利亚的此类转售限制。

此 发售通告仅包含一般信息，未考虑投资目标、财务状况 或任何特定人士的特殊需求。它不包含任何证券推荐或金融产品建议。 投资者在作出投资决定之前，需要考虑本发售通告中的信息是否适合其需求、目标和情况，如有必要，请就这些事项征求专家意见。

致中国潜在投资者的通知

本 发售通函并不构成在中华人民共和国(“中国”)以出售或认购方式公开发售股份 。该等股份并非在中国直接或间接向中华人民共和国法人或自然人发售或出售，或为中华人民共和国法人或自然人的利益 而发售或出售。

此外，中国的任何法人或自然人不得直接或间接购买任何股份或其中的任何实益权益 ，除非获得所有法定或其他方面所需的中国政府事先批准。 任何中国法人或自然人不得直接或间接购买任何股份或其中的任何实益权益 。发行方及其代表要求 获得本文件的人员遵守这些限制。

致香港潜在投资者的通知

除“证券及期货条例”(第章)所界定的(A)向 “专业投资者”发售或出售外，该等 股份并未在香港发售或出售，亦不会以任何文件的形式在香港发售或出售。(B)在其他情况下，而该文件并不是“公司条例”(香港法例第571章)所界定的“招股章程” ；或(B)在其他情况下，该文件并不是“公司条例”(第295章)所界定的“招股章程” 。32)，或不构成该条例 所指的向公众作出要约。无论是在香港还是其他地方，任何人都没有或可能为发行目的而发布或可能发布任何与股票有关的广告、邀请函或文件，或其内容可能会被访问或阅读的广告、邀请函或文件的 由任何人管有，或 任何人为发行目的而在香港或其他地方拥有的广告、邀请函或与股票有关的文件。香港公众(根据香港证券 法律允许出售的除外)，但只出售给或打算出售给香港以外的人或仅出售给“证券及期货条例”和根据该条例制定的任何规则所界定的“专业投资者”的股票除外。

致日本潜在投资者的通知

股票没有也不会根据日本《金融工具和交易法》(1948年第25号法律， 修订本)登记，因此，不会直接或间接在日本、为任何日本人的利益、或为在日本或向任何日本人转售或转售而直接或间接提供或出售股票，除非 遵守所有适用的法律、法规和日本相关政府或监管机构颁布的部务指导方针 。 这类股票不会在日本直接或间接出售，也不会出售给任何日本人，除非 遵守所有适用的法律、法规和日本相关政府或监管机构颁布的部务指导方针 ，否则不会直接或间接在日本境内或为任何日本人的利益进行发售或出售。 就本款而言，“日本人”是指居住在日本的任何人，包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体。

致新加坡潜在投资者的通知

此 发售通函尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，除(I)根据《证券及期货法》(新加坡第289章)第274条向机构投资者或国家外汇管理局(SFA) 以外，本通函以及与要约或出售、认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料， 不得直接或间接向新加坡境内的人士分发或分发，也不得直接或间接向新加坡境内的人士提供或出售股票，或 作为认购或购买邀请的标的。 根据《证券及期货法》(新加坡第289章)第274条向机构投资者，或国家外汇管理局，(Ii)向相关机构投资者或国家外汇管理局发出认购或购买邀请。或根据本SFA第275(1A)条并根据本SFA第275条规定的条件，或(Iii)以其他方式根据本SFA的任何其他适用条款并按照本条款的任何其他适用条款。

如果 股份是由相关人士根据SFA第275条认购或购买的，即：

(A) 一家公司(其唯一业务是持有投资，且其全部股本由一名或多名个人拥有，且每名个人均为认可投资者)(该公司不是经认可的投资者(按SFA第4A条的定义))。 或

(B) 信托(如受托人并非认可投资者)的唯一目的是持有投资，而该信托的每名受益人均为认可投资者的个人，

该公司的证券 (定义见SFA第239(1)条)或受益人在该信托中的权益(无论如何描述) 不得在该公司或该信托根据根据SFA第275条提出的要约收购股份后六个月内转让，但以下情况除外：

(A) 向机构投资者或SFA第275(2)条界定的相关人士，或因SFA第275(1A)条或第276(4)(I)(B)条所指要约产生的任何人 ；

(B) (如不考虑或将不会考虑转让)；

(C) (如转让是藉法律实施的)；

(D)SFA第276(7)条规定的 ；或

(E) 新加坡《2005年证券及期货(投资要约)(股份及债券)规例》第32条所指定的 。

第 6项：将收益用于发行人

我们 打算按以下顺序将所得款项净额用于以下用途：(A)首先用于与A法规规定的发售资格相关的费用和开支，最高可达345,000美元，包括法律、审计、会计、转让代理和 其他专业费用；(B)其次用于(I)可能的战略收购机会和(Ii)营销 费用；以及(C)用于营运资金和一般公司用途的余额。如果我们出售的股票低于此次发售的最高限价 ，我们的首要任务是根据 A规则支付与本次发售资格相关的费用。除雇佣或咨询协议项下的普通付款 外，我们不会将所得款项用于补偿或以其他方式向高级管理人员或董事付款。

如果 在达尔莫尔合规经纪服务(但不利用经纪自营商作为承销商或配售代理)的协助下，通过我们的高级管理人员和董事在此次发行中出售所有股票(但不使用经纪自营商作为承销商或配售代理)，我们预计从此次发行中获得约2,970万美元的净收益，扣除 预计给予Dalmore的300,000美元的承销折扣和佣金(占此次发行总收益的1.0%)。 如果在Dalmore的协助下，并通过作为承销商或配售代理的经纪自营商 在此次发行中出售所有股票，我们预计在扣除后，本次发行将获得约29,400,000美元的净收益 ，如果此次发行中的所有股票在Dalmore的协助下出售，并作为承销商或配售代理，我们预计将从此次发行中获得约29,400,000美元的净收益 ，扣除后，我们预计将从此次发行中获得约29,400,000美元的净收益 但是，我们不能保证我们将出售我们发行的所有股票。 下表汇总了我们如何使用此次发行的总收益，假设股票在Dalmore的协助下出售，并通过作为承销商或配售代理的经纪自营商出售，这取决于 我们出售的股票是25%、50%、75%还是100%：

由于 此次发售是在“尽最大努力”的基础上进行的，没有最低发售金额限制，因此公司可能会在没有足够资金用于上述所有预定目的的情况下结束 发售。在这种情况下，公司将通过减少用于(I)战略收购机会、(Ii)营销 费用以及(Iii)营运资金和一般公司用途的收益金额来调整收益的使用 。如果管理层认为上述 收益的用途符合本公司的最佳利益，本公司保留改变其用途的权利。

在 我们使用本次发行的净收益之前，我们可能会将净收益投资于各种保本投资， 包括但不限于短期、投资级、计息工具和美国政府证券 ，并包括对关联方的投资。

项目 7：业务说明

概述

Novo Integrated Sciences，Inc.(“Novo Integrated”)于2000年11月27日在特拉华州注册成立，名称为Turbine Truck Engines，Inc.。2008年2月20日，该公司的注册地变更为内华达州。自2017年7月12日起，公司名称 更改为Novo Integrated Sciences，Inc.。此处使用的术语“公司”、“我们”、“我们” 和“我们”是指Novo Integrated及其合并子公司。

通过我们在加拿大的全资子公司Novo Healthnet Limited(“NHL”)，我们通过位于加拿大各地的16家企业所有诊所和103家附属诊所和226家老年护理中心的签约网络，提供多学科初级保健服务和产品。我们的多学科初级卫生保健临床医生和从业者团队为各种人群(包括儿科、成人和老年人群)提供各种骨科、肌肉骨骼、运动损伤和神经疾病的评估、 诊断、治疗、疼痛管理、康复、教育和一级预防。

我们的 临床医生和从业者提供某些多学科的初级保健服务和相关产品，而不仅仅是被确定为初级保健的 医生一级接触。我们的临床医生和从业者不是有执照的医生， 医生、专科医生、护士或护士从业者。我们的临床医生和从业者未获授权从事初级保健医学，也未获得开出基于药物的产品解决方案的医学许可。

我们 专业的多学科初级保健服务包括物理治疗、脊椎按摩、手法/手法治疗、 职业治疗、老年护理、按摩治疗(包括产前和产后)、针灸和功能性干针、手足病、中风和创伤性脑损伤/神经康复、运动学、前庭治疗、脑震荡管理和基线测试、创伤敏感瑜伽和冥想，以治疗脑震荡获得性脑损伤和职业压力。以及私人私人培训，

我们提供的特定 专业治疗和康复计划源自机动车事故伤害、长期残疾案例、 企业健康和工作场所安全与保险委员会批准治疗的工地伤害。此外，我们 还提供专门的治疗和产品，包括冷激光疗法、冲击波疗法、定制支撑和矫形器、 定制按压疗法/长袜和淋巴引流疗法。

我们的某些评估和治疗技术包括Brain FX，这是一种基于研究的数字认知评估工具，用于测量认知功能技能；以及MyndMove Treatment，一种非侵入性功能性电刺激 (FES)疗法，适用于因中风、脊髓或其他神经损伤而导致手臂和手部瘫痪的患者。

随着 我们继续通过整合技术和康复科学来构建我们的健康科学服务和产品平台，我们横向业务增长战略的一个组成部分包括发展以直接控制我们的大麻和医用大麻二醇产品的种植、提取、制造和分销流程为中心的业务部门。此外， 我们继续扩展我们的患者护理理念，即通过远程患者监控以及移动远程医疗和诊断工具，将对患者诊断、护理和监控的监督扩展到 患者的家中，从而与我们的患者社区保持持续的联系， 超越诊所的传统限制。

我们 严格遵守公共监管标准，以及自我设定的卓越和监管标准，使 我们能够轻松通过行业的许可和监管框架。合规治疗、数据和管理 协议由训练有素、经过认证的医疗保健和管理专业人员组成的团队进行管理。我们及其附属公司 为加拿大财产和意外伤害保险行业提供服务，从而形成了由安大略省金融服务委员会(Financial Services Commission Of Ontario)管理的监管框架。

NHL签约提供职业治疗、物理治疗和预防跌倒评估服务的职业治疗师、物理治疗师和运动学家已在安大略省职业治疗师学院、安大略省物理治疗师学院和安大略省监管机构运动学家学院注册。2013年，NHL获得了康复设施认证委员会(“CARF”)的认可 。目前，NHL正在更新其CARF认证。

业务 增长战略

我们的 使命是通过技术和康复科学的整合，在多学科初级医疗评估、诊断、治疗、疼痛管理和 预防方面提供卓越的服务。我们业务增长战略的关键要素包括：

敬老院 中心之家

我们 为老年护理客户提供物理治疗(“PT”)、职业治疗(“OT”)、辅助设备(如助行器、轮椅、座椅和电动轮椅/踏板车)的评估和应用援助、康复策略和继续教育 ，包括位于加拿大安大略省各地的各种长期护理院、养老院和社区客户的照顾者和家庭成员(视情况而定)。

由于NHL在2013年9月收购了Peak Health LTC Inc.(成立于2006年)，我们已有14年的历史为老年护理社区提供PT服务。鉴于PT和OT在理念上的重叠性和同步性，我们在2017年为我们的老年护理客户增加了职业治疗服务。

此外， 我们专有的电子康复记录和管理报告软件解决方案使我们能够向 每个老年护理机构客户提供PT和OT报告，以确定成本和优化可能性、各种客户 结果测量、整体合同有效性等。

我们的 老年护理PT服务提供如下：

我们的 老人护理OT服务通过两个独立的部门提供，如下所示：

关于 我们的附属诊所

为了加强我们在加拿大首选提供商网络(“PPN”)中的地位，我们与加拿大各地的103家诊所建立了合同关系 ，在安大略省有85家附属诊所，在艾伯塔省、新斯科舍省和纽芬兰有18家附属诊所。 我们已经与加拿大各地的103家诊所建立了合同关系，在安大略省有85家附属诊所，在艾伯塔省、新斯科舍省和纽芬兰有18家附属诊所。

PPN是由三家主要保险公司及其子公司组成的网络，共有11家保险公司。PPN会员保险 公司需要为其患者提供特定的多学科初级卫生保健解决方案，会向通过PPN注册的特定 诊所发送转介。作为PPN的五个主要提供者之一，我们通过PPN接收转介。这一业务子集 是从保险公司付款人到经批准的诊所组的持续转介来源，这些诊所符合保险公司预先确定的一套他们认为合适的临床设置的标准。(br}这部分业务是一个连续的转介来源，从保险公司付款人到经批准的诊所群符合保险公司认为合适的临床设置的预先确定的一套标准。附属诊所在收到通过PPN推荐的服务付款后，向我们支付固定费用和按百分比计算的费用。

我们附属诊所提供的服务与我们自己的公司诊所提供的多学科初级保健服务是一致的。 我们的附属诊所提供的服务与我们自己的公司诊所提供的多学科初级保健服务是一致的。虽然每个附属诊所可能会提供额外的独特医疗解决方案，但所有附属诊所 必须满足PPN规定的特定标准，从而为我们 网络内的所有诊所创建单一的卓越标准。

合同

与客户住宅和客户公司签订的某些 合同遵循标准格式，并包括普遍接受的职权范围。 NHL服务合同中的特定条款包含旨在(1)澄清哪个实体是医疗文件(通常由客户住宅或公司持有)的健康信息保管人的语言，(2)定义责任的解除，(3)确保专有信息或私人健康信息的隐私 和机密性，(4)定义工人补偿的条款 员工的许可或福利和/服务或计划，(6) 列出合同的条款和条件(通常为固定年限，并可选择续订)，(7)规定终止 条件，以及(8)详细开具发票和账单程序。

竞争

其他 多学科初级卫生保健提供者

在 加拿大，我们经营的专业多学科初级卫生保健服务部门竞争激烈。由于患者和企业客户数量有限，提供多学科初级卫生保健服务的公司 在重叠的患者和客户环境中运营。

我们的 业务增长战略包括通过开设新诊所和收购现有的 多学科初级医疗保健提供者和诊所来扩大我们的患者基础，这些服务提供商和诊所位于我们目前所在的市场以及包括美国在内的新地理 市场。还有来自非传统医疗保健提供者的额外竞争，例如整体诊所和东方医学诊所。我们相信，凭借我们提供的大量服务、具有竞争力的 价格、稳固的声誉以及我们的临床医生致力于保持高质量护理和患者满意度，我们能够成功竞争。

健康保险计划

此外， 我们有效竞争患者的能力受到商业和管理式医疗付款人计划的影响，这些计划通过提供限制患者选择提供者的医疗保险计划来影响患者的选择 。

加拿大 医疗保健系统

我们的 竞争对手还将是加拿大医疗保健系统，这是一个政府支持的系统，始于1957年，当时议会 批准了《医院保险和诊断服务法案》(Hospital Insurance And Diagnostics Services Act)。该法案向加拿大人提供免费的急性医院护理、实验室和放射诊断服务。到1961年，与所有省份都达成了协议，99%的加拿大人可以免费获得立法涵盖的医疗保健服务。该法案之后是1966年的“医疗保健法”，该法案提供免费的医生服务。到1972年，各省都建立了自己的免费就医制度。联邦政府分享了这笔资金。1984年，加拿大政府通过了“加拿大卫生法”(CHA)。“加拿大健康法案”(Canada Health Act)创建了一个全面、普遍和可获得的公共管理的医疗保健系统。所有医疗必要的 程序均免费提供。该系统提供诊断、治疗和预防服务，不分收入水平或生活岗位 。获得医疗服务不是基于健康状况或支付能力。覆盖范围可在各省 和地区之间移动。我们不能保证我们能在这个市场上有效地竞争。

政府监管和医疗监管

加拿大

在 加拿大，一些医疗保健服务是公共的，一些是私人的，有许多不同的实体参与管理 并提供服务。虽然有人认为加拿大的所有医疗保健都是由公共资助的，但公共资助的 系统通常仅限于“医疗必要的”医院和医生服务，以及为65岁以上的居民或依赖社会救助计划的居民提供处方药的省或地区药品计划 。公共资助的服务通过公共和私人提供商的组合提供，资金来自 制定国家标准的加拿大联邦政府和监管服务交付的省和地区政府，并根据其独特的财政和政治环境确定那些被认为是“医疗必要”(即公共资助)的服务 。 加拿大联邦政府负责制定国家标准，省和地区政府负责监管服务的提供，并根据其独特的财政和政治环境确定哪些服务是“医疗必要的”(即公共资助的) 。此外，还有多种健康产品和服务不属于公共医疗保险计划的承保范围，这些产品和服务是由私人付款人提供的。 请参阅“与我们的多学科初级医疗保健业务相关的风险”。

联邦/省政府权力划分

由于 是许多重要行业和经济部门的情况，联邦政府和省/地区政府都没有卫生方面的专属管辖权 。取而代之的是，1867年的宪法法案在联邦和省级政府之间划分了与保健产品和服务交付条例 相关的立法权。

联邦政府负责监管各个健康行业或部门的重要方面，包括药品和医疗器械的销售、进口、分销和营销的监管 ，并通过使用其支出能力对健康 政策和国家目标保持重大影响。

省/地区一级政府对医疗保健服务的提供拥有全面的权力。省级责任的其他例子 包括医院和其他卫生设施的监管、医疗保险计划的管理、处方药的分配和卫生专业人员的监管。

然而， 许多卫生产业部门至少受到两级政府一定程度的监管或监督。

加拿大的 全国医疗保险计划

加拿大的“国家”医疗保险计划是一种公共资助的单一付款人系统，通常被称为“联邦医疗保险”。 旨在确保所有加拿大居民都能通过省和地区医疗保险计划普遍获得医疗必需的医院和医生服务。 这是一种公共资助的单一支付系统，通常被称为“联邦医疗保险”。 旨在确保所有加拿大居民都能通过省和地区医疗保险计划普遍获得必要的医院和医生服务。

加拿大健康法案

加拿大健康法案是为加拿大医疗保健系统提供基础的联邦立法。该法案由加拿大卫生部管理，该联邦部门主要负责维护和改善加拿大人的健康。然而， 加拿大健康法案和加拿大卫生部都没有直接的权力来管理使全国各地的公共资金医疗保险制度生效的医疗保险计划 。相反，该法案确立了某些价值观 和原则，并规定了每个公共资助的医疗保险计划都必须满足的标准和条件，以便 有资格通过加拿大医疗转移获得联邦资助。由于联邦资金对于为“医疗上必要的”医院和医生服务提供资金至关重要，每个省和地区的医疗保险计划都必须满足公共管理、普遍性、便携性、全面性和可获得性的要求 。

值得注意的是， 这些要求仅涉及资金和管理，并确立了广泛的原则，而不是说明性的规范。此外，《加拿大健康法案》对医疗服务的提供保持沉默，不禁止或不鼓励私营部门提供有保险的医疗服务 。因此，不同司法管辖区在医疗保险计划的资金筹措和管理方面存在显著差异。然而，大多数省份允许通过公共和私人提供者相结合的方式提供广泛的公共资助的卫生服务。事实上，加拿大的许多公共资助的 服务都是私人提供的。

要求公共资助的医疗保险计划是全面的，这就要求“医疗必要”的医院和医生服务都要覆盖。如果一项服务被确定为“医疗必需”，则 服务的全部费用必须由公共计划承担。但是，该术语没有定义，必须覆盖的服务是特意 和宽泛定义的，以适应每个省和地区在其独特的财政和政治环境的背景下 做出自己的覆盖决定的能力。通常，此类决定是在与辖区内相关的 医疗协会协商后做出的。然而，确定某项服务是否“医疗必需” 是一项既涉及财政又涉及政治的决定。归根结底，这些覆盖决定是关于稀缺公共资源 分配的决定。

加拿大人可通过公共医疗保险系统获得的产品和服务由多种健康产品和服务补充 ，这些产品和服务一般不属于公共医疗保险计划的覆盖范围。 例如，处方药覆盖范围、牙科服务和视力护理通常是在私人付款人的基础上提供的。但是， 许多司法管辖区为老年人和那些在私人资助的医疗保健方面面临经济或其他障碍的人提供这些类型的服务。 也有越来越多的提供者提供非医疗必需的和其他辅助健康服务。 例如选择性手术或整容手术。

卫生专业人员和卫生设施条例

健康专业人员和医疗保健机构受普遍适用的联邦法律管辖，但此类事项的监管在很大程度上是各省管辖范围的问题 。

卫生专业人员

通过立法，各省已将对卫生专业人员的监管下放给自治的专业机构(具有不同程度的自由裁量权)。此类立法通常寻求通过“投入条例” 和“产出条例” 相结合来保护公众，前者侧重于谁有权提供特定的医疗服务，后者侧重于所提供服务的质量和交付。此类法规通常还包括利益冲突(或反回扣)条款， 因为此类事项通常作为卫生职业监管的一部分处理，而不是作为卫生设施监管的一部分 。

健康 提供特定服务的行业参与者需要了解该服务是如何监管的。如果服务涉及 受监管或受控行为的执行(即，只能由受监管的一个或多个特定类别的医疗专业人员或其代表执行的行为)，则可能需要一个或多个具有适当资质的医疗专业人员 参与。此外，可能需要实施某些协议和程序，以符合监管学院管理任何此类专业人员实践的要求 。遵守这些要求可能会产生重大的 商业影响。

卫生设施

运营受监管的卫生机构可能具有挑战性，而且往往涉及一定程度的监管风险。

住宅 医院以外的医疗设施，如疗养院、长期护理设施、药房、实验室和标本采集诊所，在大多数司法管辖区都是私营的，并根据省级许可证和监督进行运营。然而， 此类医疗设施和其他提供者受到监管的程度通常取决于所提供的产品和服务的性质。

私营部门实体运营卫生设施通常仍涉及通过公共 资金报销的一些因素。如果使用公共资金购买商品和服务，则通常会采用采购 要求等额外的问责措施。

药品条例

获得处方药上市授权和批准的 流程由加拿大卫生部治疗产品局(TPD)管理。

TPD适用《食品和药物法》和适用于处方药的法规，以确保在加拿大销售的药品安全有效。 任何药品都不能在加拿大销售，除非经过审查，并获得加拿大卫生部的营销授权 。

除审查药品外，加拿大卫生部还负责持续监控 加拿大销售的药品，并监管与药品进口、制造、分销和/或销售相关的 良好生产规范和营业执照。

专利药品价格审查委员会

专利药品价格审查委员会(“PMPRB”)是根据专利法修正案 于1987年成立的独立准司法机构。PMPRB负责管理专利权人对在加拿大销售的处方药和非处方药收取的价格。 根据对专利权人必须提交的信息的审查，PMPRB根据某些因素来考虑药品的价格是否显得过高，这些因素包括：(I)专利药品在加拿大市场的销售价格 ；(Ii)同一治疗类别的其他药品在加拿大市场的销售价格； 和(Iii)该药品和其他治疗类别的药品在加拿大以外的其他国家销售的价格 。如果PMPRB认为一种药品的价格似乎过高，修订定价是通常的结果。

公共 市场准入

每个省都有一个省级药品计划，允许某些个人以较低的成本获得药品。将由省政府支付 的产品(在一些省份是为所有居民支付的，而在另一些省份是为某些规定的个人支付的，如 老年人和接受社会救助的个人)，通常列在省级处方中。对于创新者产品， 制造商与省政府协商纳入省级处方的定价。对于仿制 产品，仿制产品的价格取决于与此类产品进入市场的时间和创新者产品的价格相关的固定价格的滑动比例 (即创新者药品价格的百分比 取决于它们是第一、第二还是第三进入产品)。如果药品是仿制药，并且在省级处方库中被列为可互换产品 ，则允许药剂师为创新产品配发可互换产品。根据 大多数省级福利计划，药剂师将仿制药更换为创新产品是强制性的，通常 大多数省份只会向药剂师报销最低成本的可更换产品。政府药品计划约占加拿大处方药总销售额的50%。

这些法律的范围和执行都是不确定的，可能会不断变化。联邦和省级执法实体 大大加强了对医疗保健公司和提供者的审查，这导致了调查、起诉、定罪和巨额和解。虽然我们的业务遵循所有适用的联邦和省级欺诈和滥用法律 ，但其中许多法律措辞宽泛，可能会以无法 任何确定性预测的方式进行解释或应用。因此，我们不能向您保证我们的安排或业务做法不会受到政府审查 ，也不能保证它们符合适用的欺诈和滥用法律。此外，对调查作出回应可能 非常耗时，并导致巨额法律费用，可能会分散管理层对公司的注意力。

客户端 信息隐私

在 加拿大，根据《个人信息保护和电子文档法案》和各省法律，已经出台了全面的 隐私法，以保护个人隐私不受出于商业目的而未披露或未经双方同意共享敏感信息的 。由于信息的收集和使用是我们业务不可或缺的组成部分，我们 必须始终保持警惕并对信息监管环境的变化做出反应。

环境保护与人类健康安全

我们 受各种联邦、州和地方法规的约束，这些法规与保护环境和人类健康及安全有关，包括管理和处置危险物质和废物、清理受污染的 场所以及维护安全工作场所的法规。我们的部分业务包括使用、生成和处置危险材料。 我们还计划收购新设施和物业的所有权，其中一些设施和物业可能有商业或其他业务的历史 。未来，我们可能会根据环境法规和法规承担有关我们拥有或运营的场所的污染 的责任，包括此类场所的先前所有者或经营者、邻接者或其他人造成的污染， 以及危险物质的非现场处置。违反这些法律法规可能导致重大民事处罚 或罚款。

美国 个国家

美国医疗保健行业受到联邦、州和地方政府的广泛监管。政府法规 在几个方面影响我们的业务，包括要求对设施进行许可或认证、规范我们某些服务的计费和付款 、规范我们如何维护与健康相关的信息和患者隐私，以及规范我们 支付和与医生签订合同的方式。我们开展业务和盈利的能力在一定程度上取决于获得 并保持所有必要的许可证和其他批准；以及遵守适用的医疗法律法规。请参阅 “风险因素-与医疗监管相关的风险”。

国家 医疗设施建设、收购、扩建的法律规定

36个 州拥有需要证明计划，这些计划要求在建造新设施、收购或扩建现有设施或在各种医疗设施添加新服务时事先获得一定程度的批准。在美国收购一家或多家诊所或配备初级保健医生后，我们可能寻求运营的州 可能需要获得或运营我们的诊所的需要证明。

州 许可

只有几个州可能会要求多维初级卫生保健诊所和像我们这样的诊所获得执照。缺乏统一的许可流程 导致我们的护理诊所提供的服务的性质和范围不一致。为了有效地 控制所提供服务的性质和提供服务的环境，州立法者或监管机构可以尝试 以类似于医院和独立急诊室的方式对紧急护理行业进行监管。在美国收购了一家或多家诊所或初级保健从业人员后，此类法规可能会对我们的增长战略和扩张计划产生重大影响 。

有关计费的法律 和规则

在 打算收购或开设一个或多个多学科初级保健诊所或在美国配备多学科初级保健诊所、附属诊所或拥有临床医生和从业者的老年护理中心之后， 许多州和联邦法律可能适用于我们的付款申请，包括但不限于(I)“福利协调” 规定当患者有多个付款人的保险时，必须首先向哪个付款人付款的规则，(Ii)多付款项的要求 (Iii)管理代表其他提供商开具账单和收取专业费用的能力的“重新分配”规则，(br})要求使用某些 标准化交易代码和格式提交电子付款申请，以及(V)要求以符合适用的安全和隐私标准的方式 提交患者的所有健康和财务信息的法律。

此外， 2009年1月16日，美国卫生与公众服务部(HHS)发布了最终规则(于2015年10月1日实施 )，要求医疗保险可携带性和1996年责任法案(HIPAA)的行政简化条款涵盖的提供者(包括我们的诊所)遵守ICD-10。在美国收购一家或多家诊所或初级保健从业人员后，我们将产生与合规相关的额外成本 。

医疗保险 和医疗补助

在 打算收购或开设一个或多个多学科初级保健诊所或在美国配备有临床医生和从业者的多学科初级保健诊所、附属诊所或老年保健中心之家的人员 之后， 我们的诊所和多学科初级保健临床医生和从业人员，包括我们可能在美国的附属 诊所或老年保健中心之家招聘的任何人员，可能会参加联邦联邦医疗保险和/或医疗补助计划。

自 1992年起，联邦医疗保险根据医生费用明细表为医生、非医生从业者、临床医生和某些其他供应商提供的“医疗必要”服务付费。医生费用明细表是为享有联邦医疗保险B部分承保范围的个人提供的承保医生服务付费的系统。根据医生收费表，为超过 7,000项服务中的每项服务分配相对值，以反映提供该服务通常涉及的工作量、直接和间接(间接)执业费用以及医疗事故费用 。这三个相对价值部分中的每一个都乘以地理调整系数 ，以调整不同地区提供服务的成本差异的支付。每项服务的相对值单位 或RVU相加，然后乘以固定美元换算系数，得出每项服务的付款金额 。分配给服务的RVU数量越多，支付的金额就越高。在联邦医疗保险按服务收费 支付系统下，个人可以选择参加联邦医疗保险的任何执业医生，并使用任何经联邦医疗保险认证的医疗保健提供者或机构的服务 。

2017年11月2日，联邦医疗保险和医疗补助服务诊所(CMS)发布了一项最终规则，更新了2015年联邦医疗保险和芯片重新授权法案(MACRA)下的质量 支付计划(QPP)。MACRA于2015年4月16日签署 成为法律，结束了用于确定医疗保险支出的持续增长率(SGR)公式 医生服务。Macra创建了两个提供商支付路径--医疗保险奖励支付系统(“MIPS”) 和高级替代支付模式(“A-APM”)路径。根据MIPS，临床医生会收到年度综合分数， 这会在绩效期满两年后推动费率上调或下调。根据A-APM路径，超过指定临床医生风险水平的Medicare替代支付模式的参与者 将获得MIPS豁免，并获得相当于其B部分年收入5%的特别奖金 。对临床医生的MACRA要求已经在2017日历年生效， 新系统下的薪酬调整将于2019年开始。然而，在去年的规则制定中，CMS大幅缩减了2017年绩效年度的MIPS要求，以解决对医生买入和参与的担忧。根据最终的 规则，CMS将继续这条MIPS的“慢行”轨道，特别是通过增加MIPS豁免，并通过设计MIPS评分系统再次 缩减潜在的下档支付调整。减少医疗保险支付 可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

CMS的 RAC计划

2003年联邦医疗保险处方药改进和现代化法案(“MMA”)试行使用 恢复审计承包商(“RAC”)来识别和收回联邦医疗保险多付和少付的款项。 从联邦医疗保险收到的任何多付款项都被视为欠联邦政府的债务。2008年10月，CMS将RAC 计划永久化。RACS审查联邦医疗保险索赔，以确定此类索赔是否得到了联邦医疗保险的适当补偿。RACS 参与自动审核和复杂的索赔审核。当不需要审核医疗记录 并且可以确定服务不在覆盖范围内或编码不正确时，将执行自动审核。复杂的审查涉及 审查支持索赔的所有基础医疗记录，通常在很有可能(但不能确定)发生多付费用的情况下进行。根据RAC确定的超额付款和 收取的金额，向RAC支付应急费用。

如果联邦医疗保险行政承包商(MAC)确定发生了多付，则可以暂停向提供商支付联邦医疗保险(Medicare)付款。 当提交联邦医疗保险付款申请时，MAC将通知患者和提供者其关于报销的初步决定 。MAC可能会以以下几个原因之一拒绝索赔，包括缺少必要的信息或 所提供服务缺乏医疗需求。供应商可以对任何拒绝索赔的行为提出上诉。

反回扣法规

在美国计划收购或开设一家或多家多学科初级医疗诊所，或配备多学科初级医疗诊所、附属诊所或拥有临床医生和从业者的老年护理中心后， 如果我们是联邦医疗保险计划的参与者，我们将受反回扣法规的约束。反回扣条例禁止 直接或间接知情和故意提供、支付、招揽或接受报酬，以换取转介患者或安排患者转介，或以推荐、安排、购买、租赁或订购联邦医疗计划(如Medicare或Medicaid)全部或部分承保的项目或服务为回报。 术语“报酬”被广泛解释为包括任何有价值的东西，如礼物、折扣、回扣、免除 付款或以低于其公平市场价值的价格提供任何东西。ACA修订了《反回扣法规》的意图要求 ，如果个人或实体对法规没有实际了解或没有明确的 意图违反法规，则可以认定其违反法规。此外，ACA现在规定，就民事虚假索赔法案(“FCA”)而言，违反“反回扣条例” 提交的索赔构成虚假或欺诈性索赔，包括未能 及时退还多付款项。许多州都采取了类似的禁令，禁止回扣和其他旨在影响购买、租赁或订购由政府医疗计划或州医疗补助计划报销的医疗项目和服务的做法。 其中一些州禁令适用于转介任何第三方付款人(包括商业付款人)报销的医疗项目或服务的报酬 。

在美国计划收购或开设一家或多家多学科初级医疗诊所或配备多学科初级医疗诊所、附属诊所或拥有临床医生和从业者的老年护理中心之后， 如果我们接受政府医疗计划的资金，我们将受到反回扣法规的约束。违反《反回扣条例》 可能导致被排除在联邦医疗保险、医疗补助或其他政府计划之外，并受到民事和刑事处罚， 例如，每次违规罚款25,000美元，最高可达所涉薪酬的三倍。如果违反，我们可能会被要求与政府签订 和解协议，以避免此类制裁。通常，此类和解协议需要向政府支付大量款项 ，以换取政府释放其索赔，还可能需要签订企业诚信 协议或CIA。中情局中包含的任何此类制裁或义务都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

错误的 索赔法案

联邦民事FCA禁止提供者，除其他事项外，(1)明知或导致提交来自联邦医疗保险、医疗补助或其他联邦医疗保健计划的虚假或欺诈性付款；(2)明知而使用或导致制作或使用虚假记录或声明，以获得联邦 政府支付或批准的虚假或欺诈性索赔；或(3)明知而做出、使用或导致做出或使用虚假或欺诈性索赔。《反海外腐败法》中的“检举人”或“举报人”条款允许个人代表政府在“反海外腐败法”下提起诉讼。这些私人当事人有权在政府追回的任何金额中 分得一杯羹，因此，近年来针对提供商提起的“举报人”诉讼数量显著增加。根据FCA，被认定负有责任的被告可能被要求 支付政府实际损失的三倍，外加强制性民事罚款，每次虚假索赔的罚款从5500美元到11000美元 不等。

根据FCA，有许多潜在的责任基础。政府利用FCA起诉联邦医疗保险和其他政府医疗保健计划欺诈，如编码错误、对未提供的服务收费，以及提供非医疗必要的护理 或质量不达标的护理。ACA还规定，对于FCA而言，因违反反回扣法规而导致 患者转诊而提交的索赔构成虚假索赔，一些法院裁定 违反Stark法律也可能导致FCA责任。此外，一些州已经采用了他们自己的虚假索赔和举报人条款，根据这些条款，私人当事人可以向州法院提起民事诉讼。在美国收购一家或多家诊所或初级保健从业人员后，我们将被要求向我们的员工和某些承包商提供有关州和联邦虚假索赔法律以及举报人条款和保护的信息 。

民事 罚金条例

联邦民事货币处罚条例禁止向联邦医疗保险(Medicare)或医疗补助受益人(br}个人或实体知道或应该知道可能会影响受益人选择可由联邦或州医疗保健计划报销的项目或服务的特定提供者或供应商)提供或给予报酬等。 联邦民事货币处罚条例禁止向医疗保险或医疗补助受益人提供或给予报酬，因为该个人或实体知道或应该知道这可能会影响受益人选择可由联邦或州医疗保健计划报销的项目或服务的特定提供者或供应商。

电子健康记录

根据2009年《美国复苏和再投资法案》(American Recovery And ReInvestment Act Of 2009)的要求，HHS部长为采用并有意义地使用电子健康记录(EHR)技术的合格医疗专业人员制定并实施了奖励 付款计划。 HHS在支付EHR奖励 计划付款之前，使用提供者登记、连锁和所有权系统(Pecos)来验证Medicare投保情况。如果我们聘用的专业人员无法满足参与奖励付款计划的要求 ，包括拥有Pecos的注册记录，我们将没有资格获得奖励付款，这可能会抵消实施EHR系统的部分成本 。此外，未能证明有效使用经过认证的 电子病历技术的医疗保健专业人员将受到联邦医疗保险(Medicare)的减免。系统转换以符合电子健康记录可能非常耗时，而且会对医生和员工造成干扰。如果不能有效和及时地实施电子健康记录系统，可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大的不利影响 。

在美国计划收购或开设一家或多家多学科初级医疗诊所或多学科初级医疗诊所、附属诊所或拥有临床医生和从业者的老年护理中心后， 我们将把某些临床和患者会计信息系统应用程序转换为现有应用程序的较新版本 或全新的应用程序。在实施和转换过程中，我们可能会产生资本化成本 以及额外的培训和实施费用。

我们业务线的隐私 和安全要求

在 计划收购或开设一个或多个多学科初级保健诊所或在美国配备多学科 初级保健诊所、附属诊所或拥有临床医生和从业者的老年护理中心之后， 众多联邦和州法律法规，包括HIPAA和修订后的《经济和临床健康信息技术健康法案》(简称HITECH)将规范 患者可识别健康信息的收集、传播、安全、使用和保密。根据HIPAA的要求，HHS已采用标准来保护此健康相关信息的隐私和安全。 HIPAA隐私法规包含有关 “覆盖实体”使用和披露个人可识别的健康信息以及授予患者有关此类信息的某些权利的详细要求。我们相信，我们的所有或几乎所有实体都有资格成为HIPAA涵盖的实体。 我们将采取措施遵守HIPAA隐私法规，包括制定和实施政策和程序、 员工培训、与某些服务提供商执行符合HIPAA的合同安排以及各种其他措施。 虽然我们相信我们会严格遵守，但持续实施和监督这些措施需要花费大量的时间、精力和费用。

除隐私要求外，HIPAA覆盖的实体还必须实施特定的行政、物理和技术安全 标准，以保护由覆盖实体或其业务伙伴接收、维护或传输的某些电子健康相关信息的完整性、保密性和可用性。尽管我们已采取措施 遵守这些安全法规，但绕过我们的信息安全系统导致信息 安全漏洞、PHI丢失或受隐私法约束的其他数据或我们的操作系统发生重大中断的安全事件可能会 对我们的业务产生重大不利影响，同时还会受到罚款。此外，持续实施和监督这些安全措施 需要花费大量时间、精力和费用。

此外，HITECH(部分由2013年1月25日在《联邦登记册》(Federal Register)上公布的一项综合性最终规则实施)进一步要求 任何未经授权获取、访问、使用或披露其不安全的受保护健康信息( 或PHI)时，必须通知患者此类信息的隐私或安全性受到损害。HHS已确定这样一种推定，即所有未经授权的 使用或披露不安全的PHI均构成违规行为，除非承保实体或业务伙伴确定 该信息被泄露的可能性很低。HITECH和实施条例规定，此类通知不得有不合理的延迟，且在任何情况下不得晚于发现违规后60个日历日。影响到500名或更多患者的违规事件必须立即报告给HHS，HHS将在其公共网站上公布违规实体的名称。 此外，还必须向当地媒体报告影响同一州或司法管辖区500名或更多患者的违规事件。 如果违规事件涉及的人数少于500人，则覆盖的实体必须将其记录在日志中，并至少每年将此类违规事件通知HHS 。这些违规通知要求不仅适用于未经授权向外部第三方披露未受保护的PHI ，还适用于未经授权的内部访问或使用此类PHI。

HITECH大幅扩大了HIPAA规定的隐私和安全要求的范围 ，还增加了对违规行为的处罚 。对违反这些法律的处罚各不相同。例如，对不遵守HIPAA和HITECH要求的处罚差异很大，包括重大民事罚款，在某些情况下还包括刑事处罚 ，每次违规和/或监禁罚款最高可达250,000美元。此外，大量违规事件可能导致 超过168万美元的罚款。违反HIPAA明知获取或披露个人身份健康信息 的人可能面临最高50,000美元的刑事处罚和最高一年的监禁。如果不法行为涉及虚假借口或意图为商业利益、个人利益或恶意伤害而出售、转让或使用可识别的健康信息，则增加刑事处罚 。可能评估的罚款金额部分取决于适用的承保实体或业务伙伴在实施违规行为时的罪责 。卫生与公众服务部部长可能会全部或部分免除对某些违规行为(br}不是由于“故意疏忽”所致)的处罚，因为 支付的罚款与违规行为相比可能会过高。(br}如果罚款不是由于“故意疏忽”造成的，那么HHS秘书可能会全部或部分免除罚款。)HITECH还授权州总检察长代表各自州的居民提起诉讼 。在此类案件中，适用法院可能会判给与违反HIPAA有关的损害赔偿、费用和律师费 。HITECH还要求HHS秘书定期对HIPAA涵盖的实体和业务伙伴进行跨部门合规性审核。涵盖的每个实体和业务伙伴都要接受审核，而不管该实体的合规性记录如何。

州法律可能会对健康信息施加更多保护隐私的限制，并可能给予个人针对违反此类法律的私人诉讼权利 。州和联邦法律可随时修改或加强 隐私保护。我们受任何联邦或州隐私相关法律的约束，这些法律比根据HIPAA发布的 隐私法规更严格。这些法规各不相同，可能会对我们提出额外要求，并对披露健康信息施加更严厉的惩罚 。如果我们不遵守HIPAA、类似的州法律或任何新法律，包括针对 数据保密、安全或违规通知的法律，我们可能会招致巨额罚款并对 我们的声誉造成重大损害。

各州 还可能对根据HIPAA不被视为PHI的个人信息的机密性施加限制，包括 我们患者的某些身份信息和财务信息。如果此类个人信息被泄露，这些州法律可能会附加通知 要求。如果不遵守此类数据保密、安全 和违反通知法，可能会受到巨额罚款。

HIPAA 和HITECH还包括常见医疗电子交易和代码集的标准，例如索赔信息、计划 资格和支付信息。承保实体(如本公司和我们的每一家诊所)将被要求遵守 此类交易设置标准。

虚拟医生接入系统平台、远程患者监护平台和电子商务

我们的 虚拟医生访问系统平台(“远程医疗”或“远程医疗平台”)目前正在开发中，一旦投入使用，将受到加拿大(包括但不限于 加拿大健康法案)和美国(包括但不限于美国法律、联邦医疗保险、医疗补助、RAC、反回扣法规、虚假索赔法案、民事货币处罚法规、HIPAA)的政府医疗法规的约束加拿大和美国的安全和违规通知要求 联邦法规以及其他数据隐私和安全法律。

远程 患者监护平台

我们的 远程患者监控平台(“RPM”或RPM平台“)目前正在开发中，它收集并 传输患者的个人数据和重要统计数据，并且受政府医疗保健法规以及加拿大和美国联邦法规以及其他数据 隐私和安全法律的 数据隐私、安全和违规通知要求的约束。

斯塔克 定律

我们的 远程医疗平台目前正在开发中，一旦投入使用，将为患者提供实时访问各种医学学科的第三方 初级保健执业医师、专科医生、护士和护士以及多学科初级保健临床医生的服务。 我们的远程医疗平台目前正在开发中，一旦投入使用，患者将能够实时访问各个医学学科的第三方初级保健医生、专家、护士和护士从业者以及多学科初级保健临床医生。由于我们将通过我们的远程医疗平台参与联邦医疗保险计划， 我们也将遵守斯塔克法律。与欺诈和滥用法不同，斯塔克法是一部严格责任法规。不需要 意图违反斯塔克定律的证明。理疗服务属于“指定健康服务”。 此外，斯塔克法律适用于本公司与个人医生、医生团体、多学科初级保健临床医生签订的管理合同，以及我们与各种医学学科的转介医生、专家、 护士和执业护士以及多学科初级保健临床医生之间的任何其他财务关系，包括 因诊所收购而产生的任何财务交易。斯塔克法还禁止对根据 被禁止的推荐提供的服务收费。有几个州已经颁布了像斯塔克法这样的法律。这些州法律可能涵盖所有(不仅仅是联邦医疗保险(Medicare)和医疗补助(Medicaid))患者。在过去的几年里，许多联邦医疗改革提案都试图将斯塔克法案 扩大到覆盖所有患者。与欺诈和滥用法律一样，我们在运营远程医疗和RPM 平台时考虑斯塔克法律，并相信我们的运营符合斯塔克法律。如果我们违反了斯塔克定律，我们的财务业绩 和运营可能会受到不利影响。对违规行为的处罚包括拒绝支付服务费用、重大民事罚款 , 以及被排除在医疗保险和医疗补助计划之外。

电子商务

我们 受一般商业法规和法律以及专门管理互联网和电子商务的联邦和省级法规和法律的约束。现有和未来的法律法规可能会阻碍互联网使用量的增长、经济型宽带接入或其他在线服务的可用性 ，并增加我们提供数字内容交付和 服务的成本。这些法规和法律可能涵盖税收、关税、用户隐私、数据保护、定价、内容、版权、分销、电子合同和其他通信、消费者保护、宽带互联网接入以及服务特性和质量。目前尚不清楚管理财产所有权、销售、使用和其他 税、诽谤和个人隐私等问题的现有法律如何适用于互联网和电子商务。如果这些问题解决不当，可能会损害我们的业务 和运营结果。

医用大麻二醇产品

如上所述，我们计划扩大我们的业务计划，包括在加拿大种植和生产大麻，在加拿大生产大麻二醇(“CBD”)，以及在加拿大和美国销售和分销CBD。我们预计，我们的CBD 产品将专门针对CBD，用于(I)作为治疗辅助手段；(Ii)缓解大量神经和肌肉骨骼系统疾病；以及(Iii)作为医疗保健提供者的替代选择，以代替给患者开阿片类药物 。在必要的临床监督下，为我们的患者提供非致幻和不上瘾的自然疗法 与医用大麻和CBD相关的政策和程序，再加上我们现有的基于临床的治疗方案 使我们能够以市场上没有的独特整合模式进入这一细分市场。

大麻 与大麻

虽然大麻和大麻都来自同一物种(大麻)，但生产工业大麻和大麻产品的不同植物品种的特性有很大的不同。简而言之，大麻 是大麻植物的一个品系，主要是为了工业用途而种植的。经过专门的培养，四氢大麻酚(THC)的含量较低，而大麻二酚(CBD)的含量较高。THC是大麻的精神活性成分，并负责产生这种药物的效果。CBD是大麻植物中存在的另一种活性成分，它在很大程度上可以中和THC的精神活性。由于大麻品系 含有很少的THC和大量的CBD，它们在摄入时不会产生精神上的影响。

加拿大

大麻 在加拿大是合法的，既可用于娱乐目的，也可用于医疗目的。2001年7月30日，根据《用于医疗目的的马里瓦纳条例》中概述的条件，大麻的医疗用途在全国范围内合法化，后来被加拿大卫生部发布的《为医疗目的获得大麻的条例》所取代，种子、谷物和纤维的生产在加拿大卫生部的许可下得到了允许。 加拿大卫生部在许可下允许大麻的种子、谷物和纤维生产。 加拿大卫生部发布的《获取大麻用于医疗用途的规定》后来被加拿大卫生部许可进行种子、谷物和纤维的生产。联邦大麻法案于2018年10月17日生效，使加拿大成为世界上第二个正式将大麻及其副产品的种植、拥有、收购和消费合法化的国家。

如 《大麻条例》所述：

经其医疗保健提供者授权的患者 仍可以通过以下方式获得用于医疗目的的大麻：

新法规对患者从联邦许可的销售商出于医疗目的使用大麻进行了改进。 这些改进包括：

美国 个国家

直到 2014年，7美国法典§5940成为联邦法律，成为2014年农业法(“2014农场法”)的一部分， 含有从大麻中提取的油的产品，尽管含有最低或不存在的THC含量，都被归类为附表 I非法药物。2014年《农场法案》于2018年9月30日到期，之后于2018年12月20日被《2018年农业改进法案》(简称《2018年农场法案》)取代，该法案修订了美国法典的多个章节，从而 将大麻(定义为THC含量低于0.3%的大麻)从《受控物质法案》(CSA)的附表1中移除， 并在联邦一级将大麻种植和销售合法化，但须遵守某些联邦要求 THC是大麻家族植物中具有精神活性的成分，通常被识别为大麻或大麻。我们预计我们的医用CBD产品将在美国联邦合法，因为根据2018年农场法案指南，这些产品 将含有不到0.3%的THC，并且不会对我们的 患者和客户身体产生精神影响。尽管如此，不能保证2018年《农场法》不会被废除或修改， 我们含有大麻衍生CBD的产品将再次被联邦法律视为非法。

2018年农场法案还将监管机构从药品监督管理局转移到农业部。 2018年农场法案没有改变美国食品和药物管理局(FDA)对 CBD产品的监督权力。2018年“农场法”授权各州在其领土内监管和限制大麻及其衍生产品的生产。尽管许多州已通过法律法规，允许在特定情况下生产和销售大麻及大麻衍生产品 ，但不能保证此类州法律不会被废除或修改 ，以使我们的含有大麻衍生CBD的预期产品根据一个或多个目前允许此类产品的州的法律再次被视为非法，这反过来又会使此类预期产品在联邦 法律下在这些州违法，即使联邦法律保持不变。如果联邦或州法律法规被废除，或其修正案 与我们预期的医用CBD产品相悖，我们可能会被限制或限制我们可能销售或分销的产品 ，这可能会对我们针对该等预期产品的预期业务计划产生不利影响。

此外， FDA已表明其观点，根据美国联邦食品、药品和化妆品法(FDCA)，某些类型的含有CBD的产品可能是不允许的。FDA的立场与其对Epidiolex的批准有关，Epidiolex是一种从大麻中提取的处方药，将在美国上市。Epidiolex中的有效成分为CBD。2018年12月20日，在2018年农场法案通过后，FDA专员Scott Gottlieb发表了一份声明，重申了FDA的立场，其中一项是，FDA要求在市场上销售的大麻产品(大麻提取的或其他)具有治疗益处或任何其他疾病声称的用途之前，必须得到FDA的批准，才能 引入州际商业，FDCA禁止在州际商业中引入大麻产品无论物质是否来自大麻。 尽管我们认为我们现有和计划提供的CBD产品符合适用的联邦和州法律法规，但指控违反此类法律的法律程序可能会对我们的业务、财务状况和 运营结果产生重大不利影响。

我们 不打算提供大麻产品，也不与提供含有高水平精神活性THC的大麻产品的公司竞争。 虽然在某些州和加拿大是合法的，但我们不打算进入这个市场。我们可能会向患者和客户提供我们的医用CBD(以大麻为基础的) 产品，但由于美国的法律和法规限制以及不确定性，我们不会与任何医用或娱乐用大麻销售商争夺高 THC含量的销售。由于美国大麻公司面临的监管挑战 ，绝大多数专注于THC的公司都是加拿大和外国公司，尽管 有几家公司已经开始在允许大麻销售的州开展国内活动。联邦法律一般不承认大麻(或超过0.3%THC的大麻)是合法的，尽管这种情况未来可能会改变。

企业 历史记录

Novo Integrated Sciences，Inc.(“Novo Integrated”)于2000年11月27日在特拉华州注册成立，名称为Turbine Truck Engines，Inc.。2008年2月20日，该公司的注册地变更为内华达州。自2017年7月12日起，公司名称 更改为Novo Integrated Sciences，Inc.

从 创立到2017年5月9日，我们的活动和业务运营仅限于筹集资金、组织事项 以及实施与各种替代能源技术的研究、开发、测试和商业化相关的业务计划 。

收购Novo Healthnet Limited

于2017年4月25日(“生效日期”)，本公司与(I)本公司、(Ii)NHL、(Iii)ALMC-ASAP Holdings Inc.、(Iv)Michael Gaynor 家族信托、(V)1218814 Ontario Inc.(“1218814”)及(Vi)Michael Gaynor PhysioTreatment{之间订立换股协议(以下简称“换股协议”)，并与(I)本公司、(Ii)NHL、(Iii)ALMC-ASAP Holdings Inc.(“AlmC”)、(Iv)Michael Gaynor 家族信托基金(“MGFT”)、(V)1218814 Ontario Inc.(“1218814”)及(Vi)Michael Gaynor PhysioTreatment{“NHL股东”)。根据股份交换协议的条款，本公司同意向NHL股东收购NHL股东持有的NHL 普通股和优先股的全部股份，以换取本公司向NHL股东 发行本公司普通股股份，从而在换股协议结束后，NHL股东 将拥有167,797,406股公司普通股限制性股份，占已发行和已发行公司普通股的85%{计算包括于生效日期 为收购本公司普通股而授出及发行的所有期权或认股权证，但不包括当时受本公司(“联交所”)承诺 的现行S规则发售规限的本公司普通股股份。

2017年5月9日，交易所关闭，因此，NHL成为Novo Integrated Sciences，Inc.的全资子公司。

自从NHL获得Novo 集成科学公司的控制权以来， 交易所在购买会计方法下被视为反向收购。因此，交易所被记录为NHL的资本重组，NHL被视为持续的 实体。提交的历史财务报表是NHL的财务报表。交易所被视为资本重组 ，而不是业务合并；因此，不披露备考信息。截至交易所收盘日，合法收购方Novo Integrated Sciences，Inc.的净资产为6904美元。

2013年9月5日，NHL根据加拿大安大略省的法律注册成立。2013年9月16日，Novo Peak Health Inc.、Novo Assessments Inc.和Novo Healthnet Rehab Limited作为加拿大安大略省的法人实体成立，每个实体都由 NHL全资拥有。2014年11月18日，由NHL运营的重回正轨的物理治疗和健康中心诊所Novo Healthnet Kemptville Centre，Inc.成立，NHL拥有80%的股份。2017年4月1日，NHL收购了APKA Health 的几乎所有资产，以扩大我们的社区OT服务。

2017年12月1日，公司、NHL和高管健身负责人位于加拿大渥太华的NHL签订了一项资产购买协议，根据该协议，NHL收购了Execute健身领导者的几乎所有资产，以换取公司发行384,110股其普通股的限制性股票。 NHL位于加拿大渥太华 ，根据该协议，NHL收购了高管 健身领袖的几乎所有资产，以换取本公司发行384,110股限制性普通股。购买价格 分配给家具和设备7,772美元和商誉225,383美元。该交易于2017年12月1日完成。对这些资产的购买 从会计角度来看并不重要；因此，没有列报备考财务报表。

2018年9月25日，Novo Peak Health，Inc.与Novo Healthnet Limited合并。

合资协议转让

于2019年1月7日，2478659安大略省有限公司(“247年”)与凯奈合作社(“凯奈”)订立合资 协议(“合资协议”)，以开发、管理及安排融资 温室及涉及大麻及大麻经济作物的凯奈相关土地上的农业项目，以及发展额外的基础设施 项目，为当地社区创造就业机会及食物供应。于2019年1月8日，吾等与247订立转让 及转让协议，据此，247同意向本公司出售、转让及转让与合资协议有关的所有权利、合约、联系人及任何 及所有其他资产。根据合资协议的条款， 委派给吾等的双方将以合资关系与本公司合作，提供项目的融资、开发和 运营(包括销售)，并由凯耐提供土地和项目开发审批。

合资公司将按相当于公司80%和凯奈集团20%的比例，将债务和本金分配及偿还分配后的所有净收益 以及运营资本分配给本公司和凯奈集团。 合资企业将向本公司和凯奈集团分配债务和本金分配后的所有净收益，以及运营资本分配，比例分别为80%和20%。

合资协议的初始期限为50年，Kainai可在双方同意后 初始期限届满后五年内续签合资协议。

于2019年1月30日，根据合资协议条款，本公司发行12,000,000股限制性普通股 至247股，价值21,600,000美元。

Cloud DX Inc.许可协议

2019年2月26日，Novo Integrated Sciences，Inc.(“本公司”)和Novo Healthnet Limited(“NHL”)与Cloud DX Inc.(“Cloud DX”)签订了 软件许可协议(“Cloud DX许可”)，Cloud DX同意出售该协议，而NHL同意购买一个全额付清的永久许可，具有5年有条件的排他性， 用于Cloud DX捆绑包最新产品版本和许可软件产品 (“许可软件”)包括：

根据Cloud DX许可证的条款，Cloud DX还同意销售4,000台全功能Pulsewave Pad 1A USB血压监护仪设备(“捆绑设备”)，NHL也同意购买该设备。

Cloud Dx平台允许NHL进一步扩展其患者护理理念，即超越诊所的传统限制，与其患者社区保持持续的持续联系，通过远程患者监控(RPM)将对患者护理和监控的监督 直接扩展到患者家中。 云Dx平台允许NHL进一步扩展其患者护理理念 与其患者社区保持持续的联系，超越诊所的传统限制，通过远程患者监控(RPM)将患者护理和监控直接扩展到患者家中。Cloud DX技术可为患者 提供实时生命体征信息，同时保持患者与临床医生或医生之间的直接技术链接。 将重要信息从家中传输到诊所或将患者传输给临床医生，进一步允许我们的临床医生和医生 提供基于无冗余诊断的主动式多学科初级保健。

授予NHL及其控股子公司、控股公司、分公司和附属公司(通过关闭Gap Healthcare Inc.拥有和运营的理疗诊所除外)的Cloud DX许可，有权根据Cloud DX许可条款在北美物理治疗诊所市场使用和再许可许可软件并转售捆绑设备 ，以换取以下规定的购买价格：

于2020年3月9日，本公司与NHL与Cloud DX订立了云DX永久软件许可协议第一修正案 (以下简称“Cloud DX修正案”)，自2020年3月6日起生效，据此，双方同意 NHL根据上述交付成果应支付的250,000加元(截至2020年3月6日约为186,231美元)将作为465,578股限制性股票的一次性付款 支付。此外，根据 Cloud DX修正案的条款，双方同意通过支付500,000股限制性 公司普通股来解决NHL欠Cloud DX的200,000美元费用。

根据 云DX许可证的条款，5年有条件独占的永久许可证受以下条件约束：

收购法国兴业银行理疗公司M Dignard，经营Action Plus理疗罗克兰公司的业务

于2019年7月22日，本公司与法国兴业理疗M Dignard以Action Plus PhysioTreatment Rockland的名义经营业务，并提供物理治疗及相关辅助服务(APR)，订立资产购买协议(APR)，据此APR同意出售、转让及转让予本公司，且无任何产权负担， 除准许的产权负担外。 在该协议下，本公司与法国兴业银行订立了一份资产购买协议(APR)，根据该协议，APR同意向本公司出售、转让及转让除准许产权负担以外的所有产权负担，且无任何产权负担 Rockland 及提供物理治疗及相关辅助服务(“APR”)。与之相关的任何种类的索赔和财产 ，无论是拥有的还是租赁的，不动产的还是个人的，有形的还是无形的，各种类型的 和描述，以及位于何处的索赔和财产。

根据《行政程序法》的条款，收购价确定为APPR声称的EBITDA的6倍，相当于300,000加元，其中APPR(1)收到现金支付175,000加元；以及(2)根据修订后的1933年证券法(以下简称《证券法》)S规则规定的豁免登记，发行了价值125,000加元的公司普通股，面值0.001加元，作为限制性普通股。根据APR的条款，APPR获发行84,558 本公司普通股的限制性普通股，作为应付APPR的125,000加元付款的代价。在APA截止日期之前的 营业日(确定为2019年7月19日)，根据 x-rates.com，加元对美元的转换率为0.7644，将加元125,000加元转换为95,550加元，四舍五入为最接近的整数美元金额。根据 确定的30个交易日收盘平均价每股1.13美元计算，本公司向APPR发行的限制性普通股 数量为84,558股，其中包括将计算四舍五入至最接近的整数。

交易于2019年7月22日完成。就会计目的而言，购买这些资产并不重要；因此， 没有列报预计财务报表。

美国 洛杉矶健身许可协议和担保

2019年9月24日，公司的全资子公司Novomica Health Group Inc.(以下简称“Novmerica”)与健身国际有限责任公司(Fitness International，LLC)和健身与运动俱乐部有限责任公司(Fitness International，LLC，“LA Fitness U.S.”)签订了一份主设施许可协议。主设施许可协议已于2020年2月4日根据特定条款 进行了修改诺美利卡公司与健身国际有限责任公司之间的主设施许可协议第一修正案(“美国许可协议”)。

根据《美国许可协议》的条款，双方同意，根据《美国许可协议》 中的规定或双方另有约定，Novmerica可能希望确定在LA Fitness U.S.运营的设施 中提供特定服务的分许可人，LA Fitness U.S.可能希望授予此类分许可有权进行同样的操作。 根据《美国许可协议》的条款，双方同意，Novomica可能希望不时确定在LA Fitness U.S.运营的设施中提供某些服务的分许可人，并且LA Fitness U.S.可能希望授予此类再许可同样的权利。在签署了《美国许可协议》可能要求的适用 文件后，根据《美国许可协议》的条款，再被许可方(可以是诺美利卡，如果诺美利卡希望提供服务(如下所定义))应有权(I)独家占用和使用《美国许可协议》(以下简称《服务》)中规定的 提供门诊物理和/或职业治疗的目的。 根据《美国许可协议》(以下简称《服务》)的规定，再被许可方有权(I)独家占用和使用《美国许可协议》(以下简称《服务》)中规定的门诊理疗和/或职业治疗。以及(Ii)为提供服务、适用设施的设备和泳池车道而非独占地进入和使用 ，以及(Iii)仅在必要时非独占地使用适用设施的公共区域以进入设施的服务区、设备和泳池车道。

根据美国许可协议的条款，在俄亥俄州授予了五个单独的初始许可。Novmerica 同意：(A)在2020年6月30日之前开发至少两个此类设施，(B)在2020年9月30日之前至少增加两个设施 ，以及(C)在2020年12月31日之前开发最后一个剩余设施(“美国 发展时间表“)。根据《美国许可协议》的条款，如果Novmerica未能 满足美国的开发计划，Novmerica已开发并开始营业的初始许可将不受影响； 但是，Novmerica将失去开发剩余许可的权利。

对于 根据《美国许可协议》授予的每个许可，自每个许可开始之日起至该许可到期或提前终止为止的期间内，Novomica应按约定金额每月向LA Fitness U.S. 支付一笔款项。

除非 按照《美国许可协议》的规定提前终止，否则《美国许可协议》的期限应与根据《美国许可协议》授予的最后一个剩余许可的 许可期限(该条款在《美国许可协议》中定义)提前终止同时 到期。

根据美国许可协议的条款，公司同意由公司和LA Fitness U.S.执行日期为2019年9月24日的特定保证协议(“美国保证”) 。根据美国保证的条款，公司 不可撤销地保证全额、无条件和及时地支付和履行诺美利卡在美国许可协议项下的所有义务和 责任。

加拿大 洛杉矶健身许可协议和担保

2019年9月24日，NHL与LAF Canada Company(“LA Fitness Canada”)签订了主设施许可协议。 主设施许可协议于2020年2月4日根据该特定条款进行了修订首次 修订NHL和LA Fitness Canada之间的主设施许可协议(“加拿大许可协议”)。

根据《加拿大许可协议》的条款，双方同意，根据《加拿大许可协议》 中的规定或双方另有约定，NHL可能希望确定在由 LA Fitness Canada运营的设施中提供某些服务的分被许可人，LA Fitness Canada可能希望授予该等分被许可人同样的权利。在签署加拿大许可协议可能要求的适用文件后，根据加拿大许可协议的条款，再被许可人(如果NHL希望提供服务(如下所定义)，可以是NHL)有权(I)独家占用和使用适用的LA Fitness Canada 设施，以及(Ii)以非独家方式访问和使用，用于以下目的：(I)以独家方式占用和使用适用的LA Fitness Canada 设施，用于以下目的：(I)根据加拿大许可协议的条款，为提供服务而独家占用和使用适用的LA Fitness Canada 设施；以及(Ii)在非独家的基础上访问和使用以下设备，以实现以下目的：(I)独家占用和使用适用的LA Fitness Canada 设施以及(Iii)仅在必要时非独占地使用适用设施的公共区域 以进入设施的服务区、设备和泳池通道。

根据加拿大许可协议的条款，在加拿大安大略省和加拿大艾伯塔省发放了17个单独的初始许可。 NHL同意开发并开业(A)在2020年3月31日之前至少增加4个此类设施，(B)在2020年6月30日之前至少增加6个设施，(C)在2020年9月30日之前至少增加6个设施 ，以及(4)在2020年12月31日之前完成最后一个剩余设施(“加拿大发展时间表”)。根据加拿大许可协议的条款 ，如果NHL未能满足加拿大发展时间表， NHL已开发并开业的初始许可将不受影响；但是，NHL将失去开发剩余许可的权利。

对于 根据《加拿大许可协议》授予的每个许可，NHL应按约定金额按月向LA Fitness Canada支付 从每个许可开始之日起至该许可到期或提前终止为止的期间。

除非 按照《加拿大许可协议》的规定提前终止，否则《加拿大许可协议》的期限应与根据《加拿大许可协议》授予的最后一个剩余许可的 许可期限(该条款在《加拿大许可协议》中定义)提前终止同时 到期。

根据加拿大许可协议的条款，本公司同意由本公司与LA Fitness Canada签署日期为2019年9月24日的特定担保协议(“Canada Guaranty”)。根据加拿大 担保条款，公司不可撤销地保证全额、无条件和及时支付和履行加拿大许可协议项下NHL的所有 义务和责任。

知识产权 产权资产购买协议

于2019年12月17日，本公司与安大略省2731861公司(“卖方”)订立该特定知识产权资产购买协议(“本协议”) ，据此，本公司与卖方同意购买(“收购”)一种创新的大麻配料装置的专有设计，以及 与 的应用、建造、操作和营销有关的设计、计划、程序和所有其他材料的销售(“收购”) ， 根据《行政程序法》的条款，知识产权的收购价为本公司8,000,000股限制性普通股。此次收购 于2019年12月17日完成。

合资 合资协议

于2019年12月19日，本公司与嘉实金场有限公司(“HGF”)订立有关开发、管理及安排涉及大麻及大麻经济作物的药用农业 项目(“该项目”)的若干合资协议(“合营协议”)。根据合营协议的条款，订约方 同意以合资关系合作，由本公司提供项目的开发和运营，包括 销售，而HGF提供土地、耕作专业知识、生物量和项目开发所需的审批。

除非经各方同意提前终止，否则合营协议的初始期限将在合营协议生效 日起五年内到期。经双方谅解，本公司和HGF可在初始期限届满后两年内续签合资协议 。

各方 同意按如下方式为合资企业(“合营”)的启动提供资金：

根据合营协议的条款，本公司同意保存合营公司的所有财务记录(按美国公认会计准则)，向所有合营公司利益相关者提供季度和年度报告，并指派和指导运营人员从开始到协议终止。 公司同意在第一个完整的12个月收入期后12个月开始按年支付合营公司净收入的30%，并以成本加5%的价格从合营公司购买产品。 公司同意在第一个完整的12个月收入期后的12个月开始按年支付合营公司净收入的30%。

此外，本公司同意在合营公司在每个会计年度实现净利润25,000,000美元时，发行2,000,000股公司普通股。 合营公司同意在每个会计年度实现净利润25,000,000美元时发行2,000,000股公司普通股。此类普通股将通过Novo Healthnet Limited可交换优先股交付给HGF。 如果公司在发行日期 之前批准任何正向股票拆分、反向股票拆分或其他资本重组，则向HGF发行的任何公司普通股将按比例进行调整。

HGF 除其他事项外，同意以最高标准种植药用农业作物，并接受独立第三方生物量 测试，以最有利可图的方式种植，同时保持保持精英地位所需的卓越标准，并 为初级项目提供至少7000英亩土地。所有人员配备，包括但不限于管理、专业 或一般农业用工要求，将由HGF独自负责。

批准Novo Integrated Sciences，Inc.2018年奖励计划

我们的董事会和股东于2018年1月16日通过并批准了Novo Integrated Sciences，Inc.2018年激励 计划，自2018年1月16日起生效(“2018年激励计划”)，根据该计划，可以向高级管理人员、董事、员工和顾问授予股票期权、限制性股票、股票增值 权利、虚拟股票和绩效奖励。截至本招股说明书的日期 ，9875,000股普通股，每股票面价值0.001美元，根据该计划预留供发行。

2018财年的发行量 和赠款

2018财年定向增发 -普通股

在截至2018年的财年，我们根据证券法S规定，以平均收购价约为每股1.613美元(共计15,564美元的收益)，向外国投资者发行了25,104股普通股 。

根据2018年激励计划在2018财年发行股票期权

2018年2月12日，为了表彰Kevin Pickard为我们提供的服务，根据我们的2018年激励计划，我们授予Kevin Pickard全额既得期权，以每股0.33美元的行使价购买总计50,000股普通股。

2018年9月10日，我们根据2018年激励计划向Klara Radulyne授予了全部既得期权，以每股0.95美元的行使价 购买总计75,000股普通股，以表彰她为我们提供的服务。

2019财年发行量

2019年财政年度的定向增发 -普通股

在截至2019年的财政年度，我们根据证券 法案的S规则，以平均收购价约为每股1.005美元(收益总额为3,250,366美元)的方式，向外国投资者发行了3,266,857股普通股。

员工

截至2020年3月15日，我们有81名全职员工和53名兼职员工。我们相信，我们与员工保持着令人满意的工作关系，没有发生过任何劳资纠纷。

法律诉讼

我们不时会处理日常业务过程中出现的各种索赔和法律诉讼。目前没有针对我们的法律 诉讼悬而未决，我们认为这些诉讼会对我们的业务、财务状况或 经营结果产生实质性影响，据我们所知，目前还没有考虑或威胁要进行此类法律诉讼。

项目 8：属性说明

我们 目前维护着一个邮寄地址：华盛顿州贝尔维尤东北第二街11120号，200室，邮编98004。我们在那里的电话号码是(206)617-9797。除此邮寄地址外，我们目前没有为公司总部保留任何实体办公室， 并且预计在可预见的未来任何时候都不需要为我们的公司总部维护实体办公室 。我们不为使用邮寄地址支付租金或其他费用。

我们的 全资子公司Novo Healthnet Limited的公司办事处位于加拿大L4L 9N6上伍德布里奇1号套房119 Westcreek Dr.。此位置约为2450平方英尺，将于2023年3月31日到期，不需要续签。租赁条款 规定基本租金为每月3,750美元(加元)(截至2019年12月1日约为2,822美元 )。

Novo Healthnet Limited目前通过标准租赁协议在位于以下位置的租赁物业 中运营我们的16家企业所有诊所：

Novo Healthnet Limited租赁上述十五(16)家企业所有诊所的场所，租期从0到10年不等， 月租从3,757美元(截至2019年12月1日约为2,827美元) 至9,337美元(截至2019年12月1日约为7,026美元) 至(截至2019年12月1日约为7,026美元) 每月租金从3,757美元(截至2019年12月1日约为2,827美元) 至9,337美元(截至2019年12月1日约为7,026美元)。

项目 9：管理层对

财务状况和经营结果

以下 对Novo Integrated Sciences，Inc.及其 子公司(统称为“本公司”或“Novo Integrated”)的财务状况和运营结果的讨论和分析应与我们的 合并财务报表及其附带的附注一起阅读，这些报表包括在本发售通告的其他地方。 本管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析中提到的“我们”、“我们”、 “我们的”和类似的术语指的是本公司。本发售通告包括前瞻性陈述，因为 这一术语是根据涉及风险和不确定性的当前预期在联邦证券法中定义的，例如 计划、目标、预期和意图。由于多种因素，实际结果和事件发生的时间可能与这些前瞻性陈述中预期的 大不相同。“预期”、“估计”、“ ”、“计划”、“继续”、“正在进行”、“预期”、“相信”、“打算”、“ ”、“可能”、“将”、“应该”、“可能”等词语以及类似的表达方式用于识别 前瞻性陈述。我们提醒您，这些陈述不是对未来业绩或事件的保证， 会受到许多不确定性、风险和其他影响的影响，其中许多都是我们无法控制的，这可能会影响陈述的准确性 以及陈述所依据的预测。请参考“风险因素”，此“风险因素” 包含在本发售通告的其他部分。

概述

Novo Integrated Sciences，Inc.(“Novo Integrated”)于2000年11月27日在特拉华州注册成立，名称为Turbine Truck Engines，Inc.。2008年2月20日，该公司的注册地变更为内华达州。自2017年7月12日起，公司名称 更改为Novo Integrated Sciences，Inc.。此处使用的术语“公司”、“我们”、“我们” 和“我们”是指Novo Integrated及其合并子公司。

通过我们在加拿大的全资子公司Novo Healthnet Limited(“NHL”)，我们通过位于加拿大各地的16家企业所有诊所和103家附属诊所和226家老年护理中心的签约网络，提供多学科初级保健服务和产品。我们的多学科初级卫生保健临床医生和从业者团队为各种人群(包括儿科、成人和老年人群)提供各种骨科、肌肉骨骼、运动损伤和神经疾病的评估、 诊断、治疗、疼痛管理、康复、教育和一级预防。

我们的 临床医生和从业者提供某些多学科的初级保健服务和相关产品，而不仅仅是被确定为初级保健的 医生一级接触。我们的临床医生和从业者不是有执照的医生， 医生、专科医生、护士或护士从业者。我们的临床医生和从业者未获授权从事初级保健医学，也未获得开出基于药物的产品解决方案的医学许可。

我们 专业的多学科初级保健服务包括物理治疗、脊椎按摩、手法/手法治疗、 职业治疗、老年护理、按摩治疗(包括产前和产后)、针灸和功能性干针、手足病、中风和创伤性脑损伤/神经康复、运动学、前庭治疗、脑震荡管理和基线测试、创伤敏感瑜伽和冥想，以治疗脑震荡获得性脑损伤和职业压力。以及私人私人培训，

随着 我们继续通过技术和康复科学的整合来构建我们的健康科学服务和产品平台，我们横向业务增长战略的一个组成部分包括发展以直接控制大麻和医用大麻二醇产品的种植、提取、制造和分销流程为中心的业务部门。此外，我们 继续扩展我们的患者护理理念，即通过各种移动远程医疗和诊断工具，将对患者诊断、护理和监控的监督扩展到 患者的家中，从而与我们的患者社区保持持续的联系， 超越诊所的传统限制。

我们 严格遵守公共监管标准，以及自我设定的卓越标准，使我们能够 轻松通过行业许可和监管框架。合规治疗、数据和管理方案 由训练有素、经过认证的医疗保健和管理专业人员组成的团队进行管理。我们及其附属公司为加拿大财产和意外伤害保险业提供 服务，从而形成由安大略省金融服务委员会(Financial Services Commission Of Ontario) 管理的监管框架。我们及其附属公司的所有服务均由与我们签约或聘用的临床专业人员相关的各种专业协会 监管。2013年，NHL获得了康复设施认证委员会(CARF)的认证 。目前，NHL正在进行CARF的重新认证程序。

在截至2019年8月31日和2018年8月31日的财年，我们分别产生了9,421,825美元和8,894,464美元的收入， 分别报告了403,579美元和2,117,193美元的净亏损，来自运营活动的负现金流分别为822,268美元和934,501美元， 。正如我们的合并财务报表中所指出的，截至2019年8月31日，我们的累计赤字约为11,591,973美元。我们预计我们将继续报告亏损和负现金流。请参阅“风险因素-我们有运营亏损和负现金流的历史。”

业务 增长战略

我们的 使命是通过技术和康复科学的整合，在多学科初级卫生保健评估、诊断、治疗、疼痛管理和 预防方面提供卓越的服务。我们业务增长战略的关键要素包括：

截至2019年11月30日的三个月与截至2018年11月30日的三个月相比

截至2019年11月30日的三个月的收入 为2,548,610美元，比2018年同期的2,311,622美元 增加了236,988美元，增幅为10.3%。收入增加的主要原因是提供了额外的老年护理服务，以及 于2019年7月收购了Action Plus物理治疗Rockland。

截至2019年11月30日的三个月，收入成本 为1,632,941美元，比2018年同期的1,428,083美元增加204,858美元，增幅为14.3%。收入成本的增加主要是由于收入的增加。截至2019年11月30日的三个月，收入成本 占收入的百分比为64.1%，2018年同期为61.8%。收入成本占收入百分比的增加 主要是由于成本上升。

截至2019年11月30日的三个月的运营成本为992,494美元，较2018年同期的1,098,891美元减少106,397美元，降幅为9.7%。运营成本的降低主要归因于基于股票的薪酬和销售费用的减少 。

截至2019年11月30日的三个月的利息 为40,329美元，比2018年同期的46,321美元减少了5,992美元，降幅为12.9%。这一减少是由于未偿债务减少所致。

截至2019年11月30日的三个月净亏损为88,959美元，较2018年同期的256,584美元减少167,625美元，降幅为65.3%。净亏损的减少是由于上述原因。

截至2019年8月31日的财年与截至2018年8月31日的财年相比

截至2019年8月31日的年度收入 为9,421,825美元，较2018年同期的8,894,464美元增长527,361美元，增幅为5.9%。收入增加的主要原因是我们能够向客户销售额外的服务，原因是我们在2017年12月收购了高管健身领导者，并在2019年7月收购了Action Plus PhysioTreatment Rockland，在2018年9月开设了一家新诊所 ，并在2018年夏季将某些诊所搬迁到了更宽敞的设施。

截至2019年8月31日的年度收入成本 为5,902,381美元，较2018年同期的5,471,376美元 增加431,005美元，增幅为7.9%。收入成本的增加主要是由于收入的增加。截至2019年8月31日的一年，收入成本 占收入的百分比为62.6%，2018年同期为61.5%。收入成本 占收入的百分比增加的主要原因是成本上升。

截至2019年8月31日的年度运营成本为4,305,041美元，较2018年同期的4,992,516美元减少687,475美元，降幅为13.8%。运营成本减少的主要原因是基于股票的薪酬减少了1204085美元 ，但资产减记、工资和租赁费的增加抵消了这一减少。

截至2019年8月31日的年度的其他 收入(费用)为382,018美元，比2018年同期的(547,765美元) 增加了929,783美元，增幅为169.7。增加的原因是i)清偿债务收益377,300美元；ii)退款72,080美元产生的其他收入 ；iii)其他应收账款增加产生的利息收入；以及由于2018年1月将约510万美元的关联方债务转换为普通股，未偿还债务减少了342,312美元 。

截至2019年8月31日的年度净亏损为403,579美元，较2018年同期的2,117,193美元减少1,713,614美元，降幅为80.9%。净亏损的减少是由于上述原因。

流动性 与资本资源

截至2019年11月30日和2018年11月30日的三个月

如所附财务报表 所示，截至2019年11月30日的三个月，公司净亏损88,959美元。

在截至2019年11月30日的三个月内，公司在运营活动中使用的现金为297,863美元，而2018年同期为162,957美元。增加的主要原因是应收账款和预付费用以及其他流动资产增加，应付账款减少。

在截至2019年11月30日的三个月内，公司从投资活动中获得的现金为114,015美元，而2018年同期投资活动中使用的现金为74,408美元。变动的主要原因是购置款押金退还以及家具和设备购置额减少，但购置款押金的支付抵销了这一减少额。

在截至2019年11月30日的三个月内，公司从融资活动中获得的现金为30,147美元，而2018年同期为497,375美元 。变化的主要原因是在截至2019年11月30日的三个月内以113,399美元的价格出售普通股，而2018年同期为531,929美元，以及截至2019年11月30日的三个月向相关 方偿还的金额增加。

截至2019年8月31日和2018年8月31日的财年

如所附财务报表中的 所示，截至2019年8月31日和2018年8月31日的财年，公司净亏损分别为403,579美元和2,117,193美元。

在截至2019年8月31日的年度内，公司在运营活动中使用的现金为822,268美元，而2018年同期为934,501美元 。减少的主要原因是截至2019年8月31日的年度发生的净亏损与2018年同期相比减少 ，股票薪酬的非现金支出发生变化，以及截至2019年8月31日的年度的营运资金账户与2018年同期相比发生变化。

在截至2019年8月31日的年度内，公司在投资活动中使用的现金为842,914美元，而2018年同期为217,230美元 。变化的主要原因是为潜在收购支付的保证金，以及截至2019年8月31日的年度内为其他应收账款贷款的金额比2018年同期增加 ，以及为收购2019年资产支付的现金 。

在截至2019年8月31日的年度内，公司从融资活动中获得的现金为3,073,711美元，而2018年同期用于融资活动的现金为11,574美元。这一变化的主要原因是在截至2019年8月31日的年度内以 $3,250,366的价格出售普通股，但被应付关联方金额的增加所抵消。 在截至2018年8月31日的一年中，普通股的销售额仅为15,564美元。

募集股票收益

2018年4月24日，该公司向一名非美国人出售了25,104股普通股限制性股票。这些股票以每股0.62美元的价格出售，总收购价为15,564美元，用于支付公司持续的运营 和产品开发费用。根据证券法颁布的S条例，普通股的发行不受证券法的登记要求的约束。此次发行涉及美国境外证券的报价和销售 。报价和销售是在离岸交易中进行的，发行人、分销商、其附属公司或代表他们行事的任何人都没有进行定向销售 。

2018年11月16日，公司接受了居住在美国以外的认可投资者30,000美元的认购协议，出售17,647股限制性普通股，每股有效价格为1.70美元。股票 于2018年11月20日发行。

2018年11月16日，公司接受了居住在美国境外的认可投资者501,929美元的认购协议，出售545,575股限制性普通股，每股有效价格为0.92美元。股票 于2018年11月20日发行。

2018年12月18日，本公司接受了居住在美国以外的认可投资者价值1,867,250美元的认购协议，出售2,029,620股限制性普通股，每股有效价格为0.92美元。股票 于2018年12月20日发行。

2019年1月15日，本公司接受了居住在美国以外的认可投资者180,744美元的认购协议，出售115,271股限制性普通股，每股有效价格为1.57美元。股票 于2019年1月18日发行。

2019年4月3日，公司接受了居住在美国境外的认可投资者149,740美元的认购协议，出售116,078股限制性普通股，每股有效价格为1.29美元。股票 于2019年4月5日发行。

2019年4月19日，本公司接受了居住在美国境外的认可投资者112,140美元的认购协议，出售89,712股限制性普通股，每股有效价格为1.25美元。股票 于2019年4月24日发行。

2019年4月30日，本公司接受了居住在美国境外的认可投资者200,000美元的认购协议，出售170,941股限制性普通股，每股有效价格为1.17美元。股票 于2019年5月7日发行。

2019年5月1日，本公司接受了居住在美国境外的认可投资者37,235美元的认购协议，出售32,100股限制性普通股，每股有效价格为1.16美元。这些股票于2019年5月3日 发行。

2019年5月3日，公司接受了居住在美国境外的认可投资者149,060美元的认购协议，出售128,500股限制性普通股，每股有效价格为1.16美元。这些股票于2019年5月3日 发行。

2019年6月4日，本公司接受了居住在美国境外的认可投资者以22,268美元的认购协议，出售21,413股限制性普通股，每股有效价格为1.04美元。这些股票于2019年6月6日 发行。

2019年10月12日，公司以75,328美元的收购价向居住在美国境外的认可投资者出售了235,400股普通股限制性股票，每股实际价格为0.32美元。股票于2019年10月15日发行 。

2019年10月19日，公司以38,071美元的收购价向居住在美国境外的认可投资者出售了118,969股普通股限制性股票，每股实际价格为0.32美元。股票发行日期为2019年10月22日 。

额外资金的可用性

公司自成立以来已蒙受损失，包括约403,579美元、2,117,193美元和分别在截至2019年8月31日和2018年8月31日的财政年度和截至2019年11月30日的三个月期间的88,959 ，在截至2019年8月31日和2018年8月31日的财政年度和截至2019年11月30日的三个月期间来自经营活动的负现金流分别为822,268美元，934,501美元和297,863美元 ，导致截至11月30日的累计赤字约为11,680,093美元

我们未来的 资本需求将包括为我们的运营提供资金，直到我们能够达到收入和毛利率足以等于或超过我们持续运营费用的水平。我们没有任何信贷协议或可立即获得的流动资金来源 。

自 成立以来，我们的运营资金主要来自现有股东的收益，以换取股权和债务。 截至2019年11月30日，我们的现金和现金等价物余额约为$1,931,702. 尽管我们相信我们可以获得资本资源，但截至本招股说明书的提交日期 ，我们尚未做出新的融资承诺，也不能保证我们能够以商业上可接受的条款获得资金(如果有的话) 。我们预计将有持续的营运资金需求，以便(A)为运营提供资金；以及(B)为战略收购提供资金。 为此，我们可能需要通过股权或债务融资筹集更多资金。但是，不能保证 我们将成功获得额外资金。如果我们不成功，我们可能需要(A)启动成本削减； (B)放弃业务发展机会；(C)寻求延长为其债务提供资金的时间，或(D)寻求 债权人的保护。

此外，如果我们无法从运营中产生足够的现金，如果我们无法找到资金来源， 我们可能需要出售全部或部分资产、进行业务合并或减少或取消业务。 这些可能性可能会在可用范围内导致我们的股东严重稀释，或者 导致我们的股东在我们公司的所有投资都会损失。 如果我们无法从运营中获得足够的现金，并且我们无法找到资金来源，我们可能需要 出售我们的全部或部分资产、进行业务合并或减少或取消业务。 这些可能性可能会导致我们的股东的股权被严重稀释，或者 导致我们的股东失去对我们公司的所有投资。

如果我们能够筹集更多资金，我们不知道任何此类融资的条款是什么。此外，未来任何 出售我们的股权证券都会稀释您股票的所有权和控制权，价格可能远低于我们股票当前的交易价格 。我们无法筹集资金，这可能要求我们大幅缩减或 终止我们的业务。我们可能会寻求通过出售额外的股本或债务证券来增加我们的现金储备。 出售可转换债务证券或额外的股本证券可能会给我们的股东带来额外的、潜在的重大稀释。 债务的产生将导致偿债义务的增加，并可能导致 运营和融资契约的签订，这将限制我们的运营和流动性。此外，我们以可接受的条件获得额外 资本的能力受到各种不确定性的影响。

我们 提交了1-A表格，用于出售15,000,000股普通股，以筹集至多30,000,000美元，为战略性 收购机会、营销费用以及营运资金和一般业务用途提供资金。不能保证 我们的Form 1-A发售声明将是合格的，也不能保证我们能够出售证券 以获得实施我们的业务计划所需的资金。如果我们这样做的努力不成功，我们将被要求 减少或取消我们的业务。随附的综合财务报表不包括对资产账面金额的可回收性和分类的任何调整，或对这些不确定性的结果 可能导致的负债的金额和分类的任何调整。

表外安排 表内安排

我们 没有任何资产负债表外安排，这些安排对我们的财务状况、财务状况的变化、收入或支出、运营结果、流动性、资本支出或对投资者至关重要的资本 资源具有或可能产生当前或未来的影响。

关键会计政策和估算

按照美国公认会计原则 (“美国公认会计原则”)编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响在财务报表日期报告的资产和负债的报告金额和披露或有资产和负债，以及报告期内报告的收入和费用的报告金额 。 财务报表的编制符合美国公认的会计原则 (“美国公认会计原则”)要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响财务报表日期的或有资产和负债的披露，以及报告期内收入和费用的报告金额。实际结果可能与这些估计不同。

我们 认为以下关键政策会影响我们在编制财务 报表时使用的更重要的判断和估计。

使用预估的

按照美国公认会计原则编制合并财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响截至 合并财务报表之日的资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内的收入和费用的报告金额。公司 定期评估估计和假设。本公司的估计和假设基于当前事实、历史经验 和其认为在当时情况下合理的各种其他因素，这些因素的结果构成了对资产和负债的账面价值以及从其他来源不易显现的成本和费用的应计金额作出 判断的基础。本公司实际经历的结果可能与本公司的 估计存在实质性差异和不利影响。如果估计结果与实际结果之间存在重大差异，未来的运营结果将受到影响 。

非控股 权益

公司遵循财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则编码(“ASC”) 主题810，整合，该条例规管部分拥有的合并附属公司的非控股权益(“NCIS”) 的会计及报告，以及附属公司失去控制权的事宜。本标准的某些条款指出， 除其他事项外，NCI应被视为股权的单独组成部分，而不是负债，母公司控制权不变的所有权权益应视为股权交易，而不是阶段性收购 或稀释损益，部分拥有的合并子公司的亏损应分配给NCI，即使此类 分配可能导致赤字余额。

归因于NCI的 净收益(亏损)在随附的综合经营报表和 其他全面收益(亏损)中分别列明。

收入 确认

会计 准则更新(“ASU”)第2014-09号，与客户签订合同的收入(“话题606”)，于2018年3月1日对公司生效 。该公司的收入确认披露反映了受这一新准则影响的最新会计政策 。本公司对主题606的未平仓合同采用了“修改后的追溯”过渡方法 . 由于销售主要来自于提供医疗保健 服务，并且公司没有重大的交付后义务，因此该新标准没有在公司随附的合并财务报表中就应用这一新标准的累积影响对收入进行实质性确认 。该公司没有对之前报告的总收入进行调整，因为这些期间将继续按照其在主题605下的历史会计惯例列报 ，收入确认.

提供医疗保健服务的收入 在主题606下确认，其方式合理地反映了向客户提供服务 以换取预期对价，并包括以下要素：

这 适用于医疗保健服务(该公司唯一的收入类别)的五个要素摘要如下：

股票薪酬

公司根据FASB ASC主题718记录基于股票的薪酬，薪酬-股票薪酬 FASB ASC主题718要求公司在授予日按公允价值衡量股票员工薪酬的薪酬成本，并确认必要服务期内的费用。公司在营业报表中确认发放给员工和非员工的股票期权和其他基于股权的薪酬的授予日期公允价值 。

基本 和稀释后每股收益

根据ASC主题260计算每股收益 ，每股收益。基本每股收益(“EPS”) 基于已发行普通股的加权平均数。摊薄每股收益假设所有摊薄证券都已转换。 摊薄是通过应用库存股方法计算的。在这种方法下，期权和认股权证被假定在期初(或发行时，如果较晚)行使 ，并假设由此获得的资金用于以期间平均市场价格购买 普通股。

外币交易和综合收益

美国 公认会计原则一般要求确认的收入、费用、损益包括在净收入中。然而，某些报表 要求实体报告资产和负债的具体变化，如外币换算损益，作为资产负债表权益部分的一个单独组成部分。这些项目与净收入一起，是综合 收入的组成部分。公司加拿大子公司的本位币为加元。折算收益(亏损) 在资产负债表的股东权益部分列为其他全面收益项目。

新的 会计声明

2016年10月，FASB发布了ASU 2016-16，所得税(主题740)：非库存资产的实体内转移， 要求在 转移发生时确认除库存以外的资产在实体内转移的所得税后果。ASU 2016-16在2018年12月15日之后的中期和年度有效，允许提前采用 。本公司于2019年3月1日采用本ASU，对本公司财务报表无实质性影响。

2016年2月，FASB发布了ASU 2016-02，租赁(主题842)。ASU 2016-02要求承租人在资产负债表上确认租赁资产和租赁负债，并要求扩大关于租赁安排的披露。ASU 2016-02在2018年12月15日之后的财年和2018年12月15日之后的财年的过渡期内有效，并允许 提前采用。ASU 2016-02和其他ASU现在代号为ASC 842-租契(“ASC 842”)。 ASC 842取代了ASC 840中的租赁会计指导租赁并要求承租人确认几乎所有租赁合同的租赁负债和相应的租赁资产。它还要求有关租赁安排的额外披露。 该公司于2019年3月1日采用ASC 842，并使用修改后的追溯过渡法，没有重新陈述其可比较的 期。截至2019年3月1日实施之日，采用ASC 842的影响导致公司合并资产负债表上的使用权资产和应付租赁债务确认 为2,360,787美元。由于采用ASC 842后使用权资产和租赁应付债务相同，因此对本公司的累计亏损没有累计影响 。

2014年5月，FASB发布了ASU No.2014-09，与客户签订合同的收入。ASU 2014-09是一个全面的收入确认标准 它将取代当前美国GAAP下几乎所有现有的收入确认指导，并以基于原则的方法来确定收入确认。ASU 2014-09将要求公司根据合同中发生的转让商品或服务的价值确认收入 。ASU还将要求额外披露客户合同产生的收入和现金流的性质、金额、时间和不确定性 ，包括重大判断以及从获得或履行合同所产生的成本中确认的判断和资产的变化。ASU 2014-09在2017年12月15日之后的中期和年度期间生效 。只有在2016年12月15日之后的年度报告期 ，包括过渡期内，才允许提前采用。实体将能够 追溯或作为自采用之日起的累积调整过渡到该标准。公司从2018年3月1日开始采用此ASU，并使用修改后的追溯采用方法。采用此ASU并未对 公司的财务报表和披露产生实质性影响。

管理层 不认为最近发布但尚未生效的任何会计准则会对随附的 财务报表产生实质性影响。随着新的会计公告的发布，我们将采用在这种情况下适用的会计公告。

财务会计准则委员会、美国注册会计师协会和证券交易委员会最近发布的会计声明没有 管理层认为对公司财务报表有实质性影响。

项目 10：董事、执行干事

和 重要员工

董事会 董事、高管和重要员工

董事会每一位董事的任期应在选出该董事的股东年度会议之后的股东年度会议之日结束。(##**$$} ##**$$ ##**$$} 董事的任期至该董事当选后的年度股东大会之日止。尽管有上述规定，每位董事应任职 ，直至其继任者当选并符合资格，或直至其去世、辞职或被免职。我们的人员由董事会任命 ，任期一年，直到他们的继任者得到正式任命并获得资格，或直到该人员被免职 。我们的董事会没有提名、审计或薪酬委员会。

下面列出的是有关本公司董事和高管的某些信息。