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已于2020年12月15日以保密方式提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)

此注册声明草案尚未向美国证券交易委员会公开提交

这里的所有信息都是严格保密的。

注册 第333号-

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格S-1

注册声明

在……下面

1933年证券法

顶针 Point Acquisition Corp.

(注册人的确切姓名载于其章程)

教堂街195号，15楼

康涅狄格州纽黑文，邮编：06510

(203) 680-8543

(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

埃隆·S·博姆斯

首席执行官

顶针收购公司(Syimble Point Acquisition Corp.)

教堂街195号，15楼

康涅狄格州纽黑文，邮编：06510

(203) 680-8543

(提供服务的代理商的名称、地址(包括邮政编码)和电话号码(包括区号))

将 拷贝到：

建议开始向公众出售的大致日期：在本注册声明生效日期后在切实可行的范围内尽快开始销售。

如果根据1933年证券法第415条的规定，本表格中登记的任何证券将延迟或连续发售，请勾选以下复选框。☐

如果本表格是根据证券法第462(B)条的规定为 一项发售登记额外证券而提交的，请勾选以下方框，并列出同一发售较早生效的登记声明的证券法登记声明编号。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订，请选中以下框并 列出同一产品的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(D)提交的生效后修订，请选中以下框，并列出同一产品的较早 有效注册表的证券法注册表编号。☐

用复选标记表示注册者是 大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅交易法规则12b-2中的大型加速文件服务器、加速文件服务器、较小报告公司和新兴成长型公司的定义。

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用 延长的过渡期来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

注册费的计算

注册人特此修改本注册声明，将其生效日期延后至注册人提交进一步修正案，明确规定本注册声明此后将根据修订后的1933年证券法第8(A)节生效，或直至注册声明于证券交易委员会(SEC)根据上述第8(A)条决定的日期生效为止。(br}根据上述第8(A)条，注册人应提交进一步的修正案，明确规定本注册书此后将根据修订后的1933年证券法第8(A)节生效，或直至根据上述第8(A)节行事的证券交易委员会决定的日期生效。

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这份初步招股说明书中的信息不完整，可能会被更改。在提交给美国证券交易委员会的注册声明生效之前，我们不能 出售这些证券。本初步招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在不允许要约或出售的任何 司法管辖区征求购买这些证券的要约。

完成日期为2020年12月

初步招股说明书

$200,000,000

顶针收购公司(Syimble Point Acquisition Corp.)

2000万套

顶针收购公司是一家新成立的空白支票公司，目的是与一项或多项业务进行合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并，我们在本招股说明书中将其称为我们的初始业务合并。我们没有选择任何具体的业务合并目标，我们没有，也没有任何人代表我们直接或间接地与任何业务合并目标就与我们的初始业务合并进行任何实质性讨论。虽然我们可能会在任何行业或地理区域寻求 收购机会，但我们目前打算专注于那些正在颠覆大型成熟行业和市场的高增长软件和技术公司。

这是我们证券的首次公开发行。每个 单位的发行价为10.00美元，由一股我们的A类普通股和一张可赎回的认股权证的一半。每份完整认股权证的持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股我们的A类普通股 ，可按本招股说明书所述进行调整。只有完整的认股权证是可以行使的。如本招股说明书所述，认股权证将在我们的初始业务合并完成后30天和本次发售结束后12个月(认股权证行使日期)后30天开始可行使，并将在我们初始业务合并完成五年后或赎回或清算时更早到期( 认股权证到期日)，如本招股说明书所述，认股权证将在完成初始业务合并后5年内到期，或在赎回或清算时更早到期( 认股权证到期日)。我们还授予承销商45天的选择权，可以额外购买最多300,000,000台，以弥补超额配售。

我们将向我们的公众股东提供 机会，在我们完成最初的业务合并后，以每股价格(以现金支付)赎回他们持有的全部或部分A类普通股，该价格相当于以下所述的信托账户中存入的总金额 ，计算截至我们初始业务合并完成前的两个工作日，包括利息(扣除为纳税而提取的金额(允许提款))，除以当时的 已发行公众股票数量，条件是如果我们无法在本次发售结束后24个月内完成初始业务合并(如果我们已 在本次发售结束后24个月内签署了初始业务合并的意向书、原则协议或最终协议，则在本次发售结束后27个月内完成初始业务合并)，我们将按每股价格赎回100%的公开股票，以现金支付， 相当于当时存入信托账户的总金额，包括利息(扣除允许的提款和最高100,000美元的利息后的净额)。受适用法律和此处进一步描述的某些条件的约束。

我们的保荐人LJ10 LLC已认购了总计6,000,000份认股权证(如果全部行使承销商购买额外单位的选择权，则为6,600,000份认股权证)，每份认股权证的价格 为1.00美元(总计6,000,000美元，或如果全部行使承销商购买额外单位的选择权，则为总计6,600,000美元)，私募将在本次 发售结束的同时结束。每份非公开配售认股权证的持有人有权以每股11.50美元的价格购买我们A类普通股中的一股，受本招股说明书所述的调整。

我们的初始股东目前总共拥有5,750,000股B类普通股(根据承销商超额配售选择权的行使程度，最多可没收750,000股B类普通股)，这些股票将在我们完成初始业务合并时自动转换为 A类普通股，或根据股东的选择在更早的时候转换为A类普通股一对一以此为基础，受 此处描述的调整的影响。在我们完成最初的业务合并之前，我们B类普通股的持有者将有权选举我们的所有董事，并可以出于任何 原因罢免我们的董事会成员。对于提交我们股东表决的任何其他事项，我们B类普通股的持有者和我们A类普通股的持有者将作为一个类别一起投票，除非适用法律或证券交易所 规则另有要求。

关于此次发行，我们已 与KLP SPAC 1 LLC(我们在此称为锚定投资者)签订了一项远期购买协议，协议规定总共购买500万个远期购买单位，包括一股A类普通股 或一份远期购买股份，以及一个认股权证的一半，以每单位10.00美元的价格购买一股A类普通股，或远期认购权证，或总收购价50,000,000美元， 私募将与我们最初的业务合并同时结束。锚定投资者在远期购买协议下的承诺受某些条件的约束，如本文所述。远期购买协议下的 义务将不取决于我们的公众股东是否赎回了任何A类普通股。远期购买股份和远期认股权证将与本次发售单位中包括的 A类普通股和可赎回认股权证的股份相同，不同之处在于它们将受到某些转让限制，并具有某些登记权，如本文所述。

在此次发行之前，我们的单位、A类普通股或认股权证 没有公开市场。我们打算在本招股说明书公布之日或之后立即申请将我们的部门在纳斯达克资本市场(Nasdaq？)上市，股票代码为？THMAU？我们 不能保证我们的证券将被批准在纳斯达克上市。构成这两个单位的A类普通股和认股权证将在 52开始单独交易^钕在符合某些条件的情况下，在本招股说明书日期后的第二天。一旦组成这些单位的证券开始单独交易，我们预计A类普通股和认股权证将分别在纳斯达克上市，代码分别为？THMA THMAW和？THMAW。

根据适用的联邦证券法，我们是一家新兴的成长型公司，将受到上市公司 报告要求的降低。投资我们的证券是有风险的。请参阅第34页的风险因素。投资者将无权享受规则419空白 支票产品中通常提供给投资者的保护。

SEC和任何 州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

我们从此次发行和出售本 招股说明书中描述的私募认股权证获得的收益中，2亿美元，或2.3亿美元(如果承销商全面行使购买额外单位的选择权)(每单位10.00美元)，将存入大陆股票 转让与信托公司作为受托人的美国信托账户。

承销商在坚定的承诺基础上提供出售的单位。承销商预计在2021年左右将产品交付给买方。

, 2021.

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我们对本招股说明书中包含的信息负责。除本招股说明书中包含的信息外，我们没有 授权任何人提供任何信息或作出任何陈述。我们和承销商对其他人可能向您提供的任何其他 信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。本招股说明书是一项仅出售在此提供的单位的要约，但仅限于在合法的情况下和在司法管辖区内出售。本招股说明书中包含的信息仅截至其日期 为止有效。

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危险因素

投资我们的证券涉及高度的 风险。在决定投资我们的公司之前，您应该仔细考虑下面描述的所有风险，以及本招股说明书中包含的其他信息。如果发生下列情况之一，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。在这种情况下，我们证券的交易价格可能会下跌，你可能会损失全部或部分投资。

与我们寻找或无法完成业务合并相关的风险和业务后合并风险

我们是一家新成立的公司 ，没有运营历史和收入，您没有任何依据来评估我们实现业务目标的能力。

我们是一家新成立的公司，没有经营业绩，在通过此次 发行获得资金之前，我们不会开始运营。由于我们缺乏运营历史，您没有依据来评估我们实现与一个或多个目标企业完成初始业务合并的业务目标的能力。我们没有关于业务合并的计划、安排 或与任何潜在目标业务达成谅解，可能无法完成最初的业务合并。如果我们未能完成最初的业务合并，我们将永远不会产生任何运营收入 。

我们的公众股东可能没有机会就我们提议的初始业务合并进行投票，即使我们进行投票，我们创始人股票的持有者也将参与投票，这意味着我们可能会完成初始业务合并，即使我们的大多数公众股东不支持这样的合并。

我们可以选择不举行股东投票来批准我们的初始业务合并，除非初始业务合并根据适用法律或证券交易所的上市要求需要股东批准，或者如果我们出于业务或其他法律原因决定举行股东投票。除适用法律或证券交易所规则另有要求外，我们是否将寻求股东批准拟议的业务 或是否允许股东在要约收购中向我们出售股份，将完全由我们自行决定，并将基于各种因素，例如交易的时间以及 交易的条款是否要求我们寻求股东的批准。即使我们寻求股东的批准，我们创始人股票的持有者也将参与对这种批准的投票。因此，我们可能会完善我们最初的业务组合 ，即使我们大多数已发行公众股票的持有者不同意我们完善的业务组合。有关更多信息，请参阅？建议的业务组合股东可能没有能力批准我们的初始业务组合 。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们的赞助商、高级管理人员和董事已同意投票支持这种初始业务合并，无论我们的公众股东如何投票。

我们的初始股东、高级管理人员和董事已同意(他们的许可受让人将同意)投票表决他们持有的任何创始人股票和 任何公开发行的股票，以支持我们最初的业务合并。因此，除了我们的初始股东和方正股票，我们还需要7,500,001股，即37.5%(假设所有流通股均已投票， 未行使超额配售选择权)或1,250,001股，或6.25%(假设仅投票表决了代表法定人数的最低数量的股份，未行使超额配售选择权)，以 投票支持初始业务合并我们预计，在任何此类股东投票时，我们的初始股东及其许可的受让人将至少拥有我们普通股流通股的20%。因此，如果我们寻求股东批准我们最初的业务合并，获得必要的股东批准的可能性比我们的初始股东 和他们的许可受让人同意根据我们的公众股东所投的多数票投票表决他们的创始人股票的情况更有可能。

34

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您影响有关潜在业务合并的投资决策的唯一机会将仅限于行使您向我们赎回股票以换取现金的权利，除非我们寻求股东对此类业务合并的批准。

在您投资我们时，您不会 有机会评估任何目标企业的具体优点或风险。此外，由于我们的董事会可以在不寻求股东批准的情况下完成企业合并，公众股东可能没有 权利或机会对企业合并进行投票。因此，如果我们不寻求股东批准，您影响潜在业务合并投资决策的唯一机会可能仅限于在我们邮寄给公众股东的投标报价文件中规定的时间段(至少20个工作日)内行使您的 赎回权，我们在该文件中描述了我们最初的业务合并。

我们的公众股东赎回其 股票以换取现金的能力可能会使我们的财务状况对潜在的业务合并目标没有吸引力，这可能会使我们很难与目标公司达成业务合并。

我们可能会寻求与预期目标签订业务合并交易 协议，该协议的成交条件是我们拥有最低净资产或一定数量的现金。如果太多的公众股东行使赎回权，我们将无法满足这样的关闭条件 ，因此将无法进行业务合并。支付给承销商的递延承销佣金金额将不会针对与 业务合并相关赎回的任何股票进行调整，并且我们不能将该递延承销折扣金额用作初始业务合并的对价。此外，在任何情况下，我们赎回公开发行的股票的金额都不会导致我们的 在支付递延承销佣金后的有形净资产低于5,000,001美元(这样我们就不会受到SEC的细价股规则的约束)，也不会导致与我们最初的业务合并相关的协议中可能包含的任何更大的有形资产净额或现金需求 。因此，如果接受所有正确提交的赎回请求将导致我们的有形资产净额低于5,000,001美元或满足上述成交条件所需的较大金额 ，我们将不会继续进行此类赎回和相关业务合并，而可能会寻找替代业务合并。潜在目标将意识到这些 风险，因此可能不愿与我们进行业务合并交易。如果我们能够完成初步的业务合并，非赎回股东所持股份的每股价值将反映我们支付递延承销佣金的义务。

我们的公众股东对我们的大量股票行使赎回权的能力可能不会让我们 完成最理想的业务组合或优化我们的资本结构。

在我们就最初的业务合并达成协议时，我们不知道有多少股东可以行使他们的赎回权，因此，我们需要根据我们对将提交赎回的股票数量的预期来构建 交易结构。如果我们最初的业务合并协议要求我们使用信托账户中的一部分现金来支付购买价格，或者要求 我们在成交时拥有最低金额的现金，我们将需要在信托账户中预留一部分现金来满足这些要求或安排第三方融资。此外，如果提交赎回的股票数量比我们最初预期的要多 ，我们可能需要重组交易，以便在信托账户中保留更大比例的现金或安排第三方融资。筹集额外的第三方融资可能涉及稀释性股权发行 或产生高于理想水平的债务。此外，如果B类普通股的反稀释条款导致A类普通股的发行超过 股，这种稀释将会增加。一对一在我们初始业务合并时转换B类普通股时，或在持有者 选择之前。此外，任何与初始业务合并相关而赎回的股票，均无需调整应付给承销商的递延承销佣金金额。上述考虑因素可能会 限制我们完成最理想的业务组合或优化资本结构的能力。

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我们的公众股东能够对我们的大量股票行使赎回权，这可能会增加我们最初的业务合并失败的可能性，您将不得不等待清算才能赎回您的股票。

如果我们的初始业务合并协议要求我们 使用信托帐户中的一部分现金来支付购买价格，或者要求我们在成交时拥有最低金额的现金，我们初始业务合并失败的可能性会增加。如果我们的初始业务 合并不成功，在我们清算信托帐户之前，您将不会收到按比例分配的信托帐户部分。如果您需要即时的流动性，您可以尝试在公开市场上出售您的股票；但是，在这种 时间，我们的股票可能会以低于信托账户中按比例计算的每股金额进行交易。在任何一种情况下，您的投资都可能遭受重大损失，或者在我们 清算或您能够在公开市场上出售您的股票之前，您可能会失去与我们的赎回相关的预期资金的好处。

要求我们在完成窗口内完成初始业务合并可能会使潜在目标企业在谈判业务合并时对我们产生影响，并可能 限制我们对潜在业务合并目标进行尽职调查的时间，特别是在我们接近解散最后期限时，这可能会削弱我们以 将为股东带来价值的条款完成初始业务合并的能力。

与我们就业务合并进行谈判的任何潜在目标业务都将意识到，我们必须在完成窗口内完成 我们的初始业务合并。因此，此类目标业务可能会在协商业务合并时获得对我们的影响力，因为我们知道，如果我们不完成与该 特定目标业务的初始业务合并，我们可能无法完成与任何目标业务的初始业务合并。随着我们越来越接近上述时间框架，这种风险将会增加。此外，我们进行尽职 调查的时间可能有限，可能会以我们在更全面的调查中会拒绝的条款进入我们的初始业务合并。

我们可能无法在完成窗口内完成最初的业务合并，在这种情况下，我们将停止所有 操作，但出于清盘的目的，我们将赎回我们的公众股票并进行清算，在这种情况下，我们的公众股东可能只获得每股10.00美元，或在某些情况下低于该金额，我们的认股权证将 到期一文不值。

我们的赞助商、高级管理人员和董事已同意，我们必须在完成窗口内完成我们的初始业务合并。我们可能无法在这段时间内找到合适的目标业务并完成我们的初步业务组合。我们完成初始业务合并的能力 可能会受到一般市场状况、资本和债务市场波动以及本文描述的其他风险的负面影响。

如果我们没有在此期限内完成初步业务合并，我们将：(1)停止除清盘以外的所有 业务；(2)在合理可能的情况下，尽快赎回公众股票，但赎回时间不得超过10个工作日，赎回以每股价格支付的现金，相当于 存入信托账户时的总金额，包括利息(扣除允许的提款和最高10万美元的用于支付解散费用的利息)除以当时已发行的公众股票数量，根据适用情况，赎回将完全消除公众 股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如果有)。以及(3)在赎回之后，在获得我们剩余股东和董事会批准的情况下，尽快解散和清算，在每一种情况下，都要遵守我们在特拉华州法律下规定债权人债权的义务和其他适用法律的要求。在这种情况下，我们的公众 股东在赎回股票时可能只获得每股10.00美元，或每股不到10.00美元，我们的权证到期将一文不值。请参阅？如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能会低于每股10.00美元，以及本协议中的其他风险因素。 如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.00美元，以及此处的其他风险因素。

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如果我们寻求股东批准我们最初的业务合并，我们的发起人、 董事、高级管理人员、顾问或他们各自的任何附属公司可以选择向公众购买股票或认股权证，这可能会影响对拟议业务合并的投票，并减少我们普通股的公开流通股。

如果我们寻求股东批准我们的 初始业务合并，并且我们没有根据投标要约规则对我们的初始业务合并进行赎回，则我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或他们各自的任何关联公司可以在初始业务合并完成之前或之后在私下协商的交易中或在公开市场购买 公开股票或公开认股权证或其组合，尽管他们没有义务或其他义务 这样做。请参阅拟议的业务？允许购买我们的证券，了解这些人将如何确定从哪些股东那里寻求收购股票或认股权证。此类购买可能包括 合同确认该公众股东(尽管仍是我们股票的记录持有者)不再是其实益所有人，因此同意不行使其赎回权。如果我们的保荐人、董事、 高级管理人员、顾问或他们各自的任何关联公司在私下协商的交易中从已经选择行使赎回权的公众股东手中购买公众股票, 这样的出售公众股东将被要求 撤销他们之前的选择来赎回他们的股票。在任何此类交易中支付的每股价格可能不同于公众股东在选择赎回与我们的 初始业务合并相关的股票时获得的每股金额。此类购买的目的可能是投票支持业务合并，从而增加获得股东批准我们的初始业务合并的可能性，或者满足协议中的 结束条件，该协议要求我们在初始业务合并结束时拥有最低净值或一定数量的现金，否则这些要求似乎无法满足。 此类购买的目的可能是投票支持业务合并，从而增加获得股东对我们初始业务合并的批准的可能性，或者满足协议中的结束条件 目标是要求我们在初始业务合并结束时拥有最低净资产或一定数量的现金, 在看来以其他方式不能满足该要求的情况下。购买任何此类公共权证的目的可能是减少未发行的公共权证数量，或就提交给权证持有人批准的与我们最初的业务合并相关的任何事项投票表决此类权证。对我们证券的任何此类购买都可能 导致我们最初的业务合并完成，否则这可能是不可能的。任何此类购买都将根据《交易法》第13节和第16节进行报告，前提是此类购买者受此类报告要求的约束 。有关我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或他们各自的任何附属公司将如何在任何私人交易中选择从哪些 股东购买证券的说明，请参阅拟议的业务？允许购买我们的证券。

此外，如果进行此类购买，我们A类普通股的公众流通股和我们证券的受益持有人的数量可能会减少，这可能会使 难以维持或获得我们证券在国家证券交易所的报价、上市或交易。

如果股东未收到与我们最初的业务合并有关的赎回公开股票要约的通知，或者没有遵守股票认购程序，则该股票不得赎回。 如果股东没有收到与我们最初的业务合并相关的公开股票赎回通知，或者没有遵守其股票认购程序，该股票可能不会被赎回。

在进行与我们最初的 业务合并相关的赎回时，我们将遵守投标报价规则或委托书规则(视适用情况而定)。尽管我们遵守这些规则，但如果股东未能收到我们的投标要约或代理材料(视情况而定)，该股东可能不会意识到有机会赎回其股票。此外，我们将向公开股票持有人提供的与我们最初的业务合并相关的 投标要约文件或代理材料(如果适用)将说明为有效 投标或赎回公开股票而必须遵守的各种程序。例如，我们可能要求寻求行使赎回权的公众股东，无论他们是记录持有者还是以街头名义持有股票，都必须在以下两种情况下向我们的转让代理提交证书：

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邮寄给此类持有人的投标报价或代理材料文件中规定的日期，或在我们分发代理材料或以电子方式将其股份交付给转让代理的情况下批准初始业务合并的提案投票前最多两个工作日。股东不符合本办法规定的，其股票不得赎回。请参阅与投标要约或赎回权相关的拟议 投标股票证书。

除非在某些有限的情况下，否则您不会对信托账户中的资金拥有任何权利或利益。因此，若要清算 您的投资，您可能会被迫出售您的公开股票或认股权证，可能会亏本出售。

我们的公众股东只有在以下情况中较早的发生时才有权从信托账户获得资金：(1)我们最初的业务合并完成，然后仅与该股东适当选择赎回的A类普通股相关，符合本文所述的限制；(2)赎回与股东投票有关的任何 适当提交的公众股票，以修改我们修订和重述的公司证书，以修改我们义务的实质或时间，以便在 与初始业务合并相关的情况下赎回我们的公众股票，或者如果我们没有在完成窗口内完成我们的初始业务合并，则赎回100%的我们的公众股票；以及(3)如果我们不能 完成我们的初始业务合并，则赎回我们所有的公众股票此外，如果我们因任何原因无法在完成窗口内完成初始业务合并， 遵守特拉华州法律可能要求我们在分配信托账户中持有的收益之前，向当时的现有股东提交解散计划以供批准。在这种情况下，公众股东可能会被迫等待 超过完成窗口，然后才能从我们的信托帐户获得资金。在任何其他情况下，公众股东都不会在信托账户中享有任何形式的权利或利益。认股权证持有人无权获得信托账户中持有的与认股权证有关的 收益。因此，为了清算你的投资，你可能会被迫出售你的公开股票或认股权证，可能会亏损。

您将无权享受通常为许多其他空白支票公司的投资者提供的保护 。

由于此次发行的净收益和私募认股权证的出售旨在用于完成与尚未确定的目标企业的初始业务合并，根据 美国证券法，我们可能被视为空白支票公司。然而，由于我们将在成功完成本次发售和出售私募认股权证后拥有超过500万美元的净有形资产，并将提交一份最新的表格报告。8-K，包括我们公司证明这一事实的经审计的资产负债表，我们不受SEC颁布的保护空白支票公司投资者的规则的约束，如规则419。因此，投资者 将不享受这些规则的好处或保护。除其他事项外，这意味着我们的单位将立即可以交易，与遵守规则419的公司相比，我们将有更长的时间来完成初始业务合并。此外，如果本次发行受规则419的约束，该规则将禁止向我们释放信托账户中持有的资金赚取的任何利息，除非且直到信托账户中的资金在我们完成初始业务合并时 释放给我们。有关我们的产品与符合规则419的 产品的更详细比较，请参阅此产品与受规则419约束的空白支票公司产品的建议业务/比较。

由于我们有限的资源和激烈的业务合并机会竞争，我们可能更难完成最初的业务合并 。如果我们不能完成最初的业务合并，我们的公众股东在我们赎回其 股票时可能只获得每股约10.00美元，或者在某些情况下更低，我们的认股权证将到期变得一文不值。

我们预计会遇到与我们的业务目标相似的其他实体的激烈竞争，包括私人投资者(可能是个人或投资合伙企业)、其他空白支票公司

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以及国内和国际的其他实体，争夺我们打算收购的业务类型。这些个人和实体中的许多都是久负盛名的，在直接或间接识别和收购在不同行业运营或向其提供服务的公司方面拥有丰富的 经验。其中许多竞争对手拥有比我们更多的技术、人力和其他资源或更多的本地 行业知识，与许多竞争对手相比，我们的财力将相对有限。虽然我们相信，通过此次发行和出售私募认股权证的净收益 ，我们可能会收购众多目标企业，但我们在收购某些规模可观的目标企业方面的竞争能力将受到我们现有财务资源的限制。我们的赞助商、其任何附属公司或其各自的任何客户均可对我们进行额外投资，尽管我们的赞助商及其附属公司没有义务或其他义务这样做。

这种固有的竞争限制使其他公司在寻求收购某些目标业务时具有 优势。此外，如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们有义务为赎回的公开股票支付现金，这可能会 减少我们初始业务合并可用的资源。这些义务中的任何一项都可能使我们在成功谈判和完成业务合并方面处于竞争劣势。如果我们不能完成我们的 初始业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股约10.00美元，或者在某些情况下更低，我们的权证将到期变得一文不值。请参阅？如果第三方 对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.00美元，以及本文中的其他风险 因素。

如果此次 发行的净收益和不在信托帐户中持有的私募认股权证的出售不足以让我们至少在完成窗口内运营，我们可能无法完成最初的业务合并。

我们在 信托账户之外的可用资金可能不足以让我们至少在完成窗口内运营，假设我们的初始业务合并没有在这段时间内完成。我们预计在执行收购计划时会产生巨额成本 。管理层通过此次发行解决资金需求的计划以及从我们的某些附属公司获得的潜在贷款在本招股说明书中题为《管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析》的部分进行了讨论。但是，我们的附属公司没有义务在未来向我们提供贷款，我们可能无法从非关联方那里筹集到必要的额外融资来支付我们的费用。未来任何此类 事件都可能对我们目前作为持续经营企业的持续经营能力的分析产生负面影响。

我们相信，信托账户以外的资金，包括赞助商的贷款或额外投资以及 允许的提款，将足以使我们至少在完成窗口内运营；但是，我们不能向您保证我们的估计是准确的。在我们的可用资金中，我们可以使用一部分可用资金 向顾问支付费用，以帮助我们寻找目标业务。我们也可以用一部分资金作为首付或为？针对特定的拟议业务组合 无店铺条款( 意向书或合并协议中的条款，旨在防止目标企业以更有利于此类目标企业的条款与其他公司或投资者进行交易)，尽管我们目前没有任何这样做的意图。如果我们签订了意向书或合并协议，支付了从目标企业获得独家经营权的权利，随后被要求没收此类 资金(无论是由于我们的违规行为或其他原因)，我们可能没有足够的资金继续寻找目标企业或对目标企业进行尽职调查。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的 公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股约10.00美元，或者在某些情况下更低，我们的认股权证将到期变得一文不值。请参阅？如果第三方对我们提出索赔， 信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.00美元，以及本文中的其他风险因素。 如果第三方对我们提出索赔，则信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.00美元，以及其他风险因素。

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如果此次发行的净收益和非信托账户持有的私募认股权证的销售 不足以让我们至少在完成窗口期间继续运营，我们将依赖保荐人或管理团队的贷款和允许的提款来为我们的搜索提供资金，支付我们的 税，并完成我们的初始业务合并。如果我们无法获得这样的贷款，我们可能无法完成最初的业务合并。

在此次发行和出售私募认股权证的净收益中，我们最初只有1,000,000美元可用于信托账户以外的资金，以满足我们的营运资金需求。如果我们的发售费用超过我们预计的1,000,000美元，我们可能会从 不在信托账户中持有的资金中为超出的部分提供资金。在这种情况下，我们打算在信托账户之外持有的资金数额将相应减少。相反，如果发行费用低于我们估计的1,000,000美元，我们打算在信托账户之外持有的资金金额将相应增加。信托账户中持有的金额不会因该增减而受到影响。如果我们 的其他营运资金来源不足，我们将需要从赞助商、管理团队或其他第三方借入资金才能运营，否则可能会被迫清算。在这种情况下，我们的赞助商、我们管理团队的成员或他们各自的 关联公司没有任何义务或其他义务借给我们资金。任何此类贷款只会从信托账户以外的资金或在我们完成初始业务组合后释放给我们的资金中偿还。 如果我们因为没有足够的资金而无法完成最初的业务合并，我们将被迫停止运营并清算信托账户。在这种情况下，我们的公众股东可能只获得每股10.00美元，在某些情况下甚至更少，我们的权证到期将一文不值。请参阅？如果第三方对我们提出索赔，信托账户中的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.00美元，以及本文中的其他风险因素。

在我们完成最初的业务合并后，我们可能需要进行减记或注销、 重组和减值或其他费用，这些费用可能会对我们的财务状况、经营业绩和证券价格产生重大负面影响，从而可能导致您的部分或全部投资损失。

即使我们对我们合并的目标业务进行广泛的尽职调查 ，我们也不能向您保证，这种尽职调查将确定特定目标业务可能存在的所有重大问题，是否可以通过 常规的尽职调查发现所有重大问题，或者目标业务之外和我们无法控制的因素稍后不会出现。由于这些因素，我们可能会被迫稍后减记或 注销资产、重组我们的业务，或产生可能导致我们报告亏损的减值或其他费用。即使我们的尽职调查成功识别了某些风险，也可能会出现意想不到的风险 ，并且以前已知的风险可能会以与我们的初步风险分析不一致的方式出现。尽管这些费用可能是非现金项目，不会对我们的 流动性产生立竿见影的影响，但我们报告此类费用的事实可能会导致市场对我们或我们的证券的负面看法。此外，这种性质的费用可能会导致我们违反净值或我们可能受到的其他契约 ，因为我们承担了目标企业持有的先前存在的债务，或者由于我们获得了合并后的债务融资。因此，在我们最初的业务合并之后，任何选择继续作为 股东或权证持有人的股东或权证持有人都可能遭受其证券价值的缩水。这样的股东或权证持有人不太可能对这种价值下降有补救措施。

如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益 可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.00美元。

我们将资金存入信托账户可能无法保护这些资金免受第三方对我们的索赔。尽管我们将寻求让 所有供应商、服务提供商(独立注册会计师事务所除外)、潜在目标企业或与我们有业务往来的其他实体执行与我们有业务往来的协议，放弃信托账户中为公众股东的利益而持有的任何 资金的任何权利、所有权、利益或索赔，但这些各方不得执行此类协议，即使他们签署了此类协议

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协议他们可能不会被阻止向信托账户提出索赔，包括但不限于欺诈性诱因、违反信托责任或其他类似的 索赔，以及质疑豁免的可执行性的索赔，在每种情况下都是为了在针对我们的资产(包括信托账户中持有的资金)的索赔方面获得优势。如果任何第三方拒绝执行 放弃对信托账户中所持资金的此类索赔的协议，我们的管理层将对其可用的替代方案进行分析，并且只有在管理层 认为此类第三方的参与将比任何替代方案更有利于我们的情况下，才会与未执行豁免的第三方签订协议。对潜在目标企业提出这样的请求可能会降低我们的收购提议对它们的吸引力，如果潜在目标企业拒绝执行此类豁免，可能会限制我们可能追求的潜在目标企业的领域。我们可能聘请拒绝执行免责声明的第三方的情况包括 聘请第三方顾问，其特定专业知识或技能被管理层认为明显优于同意执行免责声明的其他顾问，或者在我们找不到愿意执行免责声明的服务提供商的情况下 聘用第三方顾问。 如果我们无法找到愿意执行免责声明的服务提供商，则可能的情况包括： 聘用第三方顾问，其特定专业知识或技能明显优于同意执行免责声明的其他顾问的专业知识或技能。此外，不能保证这些实体将同意放弃它们未来可能因与我们进行的任何谈判、合同或协议而产生的任何索赔，并且不会 以任何理由向信托账户寻求追索。在赎回我们的公开股票时，如果我们不能在完成窗口内完成我们的初始业务合并, 或在行使与我们最初的业务合并相关的赎回权时，我们将被要求支付债权人在赎回后10年内可能向我们提出的未被放弃的债权。因此，由于这些债权人的债权，公众股东收到的每股赎回金额 可能低于信托账户最初持有的每股10.00美元。

我们的保荐人同意，如果第三方(我们独立的 注册会计师事务所除外)对我们提供的服务或销售给我们的产品或与我们讨论过交易协议的潜在目标企业提出任何索赔，并在一定范围内将信托账户中的资金金额降至以下水平：(1) 每股公开股票10.00美元，则保荐人将对我们承担责任；或(2)截至信托账户清算之日信托账户持有的每股公开股份的实际金额(如果由于信托资产价值减少而低于每股10.00美元)，在每种情况下，扣除允许的提款净额 ，但对第三方签署放弃信托账户中所持资金的任何和所有权利的任何索赔除外(无论任何此类豁免是否可强制执行)，也不包括本次发行的承销商根据我们的赔偿要求提出的任何索赔。 我们没有独立核实我们的赞助商是否有足够的资金来履行其赔偿义务，我们也没有要求我们的 赞助商为此类赔偿义务预留资金。我们没有要求我们的赞助商为这样的义务预留资金。因此，如果针对信托账户成功提出任何此类索赔，我们初始业务 合并和赎回的可用资金可能会降至每股公开股票不到10.00美元。在这种情况下，我们可能无法完成最初的业务合并，您将因赎回您的公开股票而获得每股较少的金额 。对于第三方的索赔，包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔，我们的任何高级管理人员或董事都不会对我们进行赔偿。

信托账户中的证券可以承受负利率，这可能会降低信托资产的价值 ，从而公众股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.00美元。

信托账户中的收益仅投资于期限为185天或更短的美国政府国债，或投资于符合下列条件的货币市场基金。根据《投资公司法》(Investment Company Act)规定的2a-7规则，仅投资于美国政府的直接国库义务 。虽然美国短期国债目前的收益率为正，但近年来它们曾短暂地产生负利率。欧洲和日本的央行在最近几年推行零利率 ，美联储公开市场委员会也不排除未来可能会在美国采取类似的政策。如果我们无法完成最初的业务合并 或无法对我们修订和重述的公司证书进行某些修改，我们的公众股东有权按比例获得信托账户中持有的收益份额，外加任何 利息

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扣除允许提款后，未发放给我们的收入。负利率可能会影响 公众股东可能收到的每股赎回金额。此外，我们还可以取消允许用于缴税的提款；这意味着即使利率为正，我们也可能会提取大部分或全部利息收入，无法为我们的 业务组合提供资金，也不能在赎回时返还给投资者。

我们的独立董事可能决定不执行保荐人的赔偿义务，导致信托账户中可供分配给 公众股东的资金减少。

如果信托账户中的收益减少到以下较低者：(1)每股公开发行10.00美元；或(2)截至信托账户清算之日信托账户中实际持有的每股金额，如果由于信托资产价值缩水而低于每股10.00美元(在每种情况下，扣除允许的提款后)，并且我们的保荐人声称它无法履行其义务或它没有与特定索赔相关的赔偿义务， 我们的独立董事将决定是否对我们的保荐人采取法律行动，以强制执行其赔偿义务。 我们的独立董事将决定是否对我们的保荐人采取法律行动，以强制履行其赔偿义务。 我们的独立董事将决定是否对我们的保荐人采取法律行动，以强制履行其赔偿义务。虽然我们目前预计我们的独立董事将代表我们对我们的保荐人 采取法律行动，以履行其对我们的赔偿义务，但在某些情况下，我们的独立董事在行使他们的商业判断时可能会选择不这样做。例如， 独立董事可能认为此类法律诉讼的费用相对于可收回的金额过高，或者独立董事可能认为不太可能出现有利的结果。如果我们的独立董事选择不执行这些赔偿义务，信托账户中可供分配给我们的公众股东的资金 金额可能会降至每股10.00美元以下。

如果我们将信托账户中的收益分配给我们的公众股东后，我们提交了破产申请，或者 针对我们提出的非自愿破产申请没有被驳回，破产法院可能会寻求追回这些收益，我们的董事会成员可能会被视为违反了他们对债权人的受托责任， 从而使我们的董事会成员和我们面临惩罚性赔偿要求。

如果在我们将信托帐户中的收益分配给我们的公共股东后，我们提交了破产申请或非自愿 针对我们提交的破产申请未被驳回，则根据适用的债务人/债权人和/或破产法，股东收到的任何分配都可能被视为优先转让或欺诈性的 转让。因此，破产法院可以寻求追回我们股东收到的部分或全部金额。此外，我们的董事会可能被视为违反了其对债权人的受托责任和/或在解决债权人的索赔之前通过信托账户向公众股东支付款项，从而使自己和我们面临惩罚性赔偿要求。

如果在将信托账户中的收益分配给我们的公众股东之前，我们提交了破产申请或针对我们的非自愿破产申请，但未被驳回，则债权人在该诉讼中的债权可能优先于我们股东的债权， 否则我们的股东因我们的清算而收到的每股金额可能会减少。

如果在将信托账户中的收益分配给我们的公众股东之前，我们提交了破产申请或非自愿 针对我们提出的破产申请但未被驳回，则信托账户中持有的收益可能受适用的破产法的约束，并可能包括在我们的破产财产中，并受到 优先于我们股东的债权的第三方的债权的约束。如果任何破产索赔耗尽信托账户，我们的公众股东在清算过程中将获得的每股收益将会减少。

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我们的股东可能要对第三方向我们提出的索赔负责，责任范围为他们在赎回其股票时收到的分派的 范围内。

根据DGCL，股东可能要对第三方对公司提出的索赔负责，范围为他们在解散时收到的 分配。如果我们没有在 完成窗口内完成初始业务合并，在赎回我们的公开股票时按比例分配给我们的公众股东的信托账户部分可以被视为特拉华州法律规定的清算分配。如果一家公司遵守了DGCL第280条规定的某些程序，该程序旨在确保它为针对它的所有索赔 做出合理的拨备，包括可向公司提出任何第三方索赔的60天通知期、公司可 驳回任何索赔的90天期限以及在向股东作出任何清算分配之前额外150天的等待期，股东对清算分配的任何责任 仅限于该股东在索赔中的比例份额或分配给股东的金额(以较小者为准)，股东的任何责任在解散三周年后将被禁止。然而，我们 打算在24小时后合理地尽快赎回我们的公开股票如果我们没有完成我们的初始业务合并，我们不打算遵守上述程序，则自本次发售结束起一个月内。

由于我们不打算遵守第280条， DGCL第281(B)条要求我们根据我们当时已知的事实通过一项计划，规定我们支付所有现有的和未决的索赔，或在我们解散后10年内可能对我们提出的索赔。 但是，由于我们是一家空白支票公司，而不是运营公司，我们的业务将仅限于搜索要收购的潜在目标企业，因此唯一可能出现的索赔将来自我们的供应商(如律师、投资银行家、顾问等)。或潜在的目标企业。如果我们的分配计划符合DGCL第281(B)条，股东对清算 分配的任何责任仅限于该股东在索赔中按比例分配的份额或分配给股东的金额中较小的一个，股东的任何责任很可能在解散三周年后被禁止。我们 无法向您保证，我们将正确评估可能针对我们提出的所有索赔。因此，我们的股东可能会对他们收到的分配范围内的任何索赔负责(但不会更多)，我们股东的任何 责任可能会延长到该日期的三周年之后。此外，如果在我们没有在完成窗口内完成初始业务合并的情况下，在赎回我们的公开股票时按比例分配给我们的公众股东的信托账户的按比例部分根据特拉华州法律不被视为清算分配，并且这种赎回分配被认为是非法的，那么根据DGCL第174条，债权人债权的诉讼时效可以是非法赎回分配后的六年，而不是三年，那么根据DGCL的第174条，债权人的债权诉讼时效可以是非法赎回分配后的六年，而不是三年, 就像清算分配的情况一样。

我们可能不会召开年度股东大会，直到我们完成最初的业务合并 ，您将无权享受此类会议提供的任何公司保护。

根据纳斯达克公司治理要求，我们不需要在纳斯达克上市后第一个财年结束后不迟于一年 召开年会。然而，根据DGCL第211(B)条，吾等须举行股东周年大会，以根据本公司的附例选举董事，除非 该等选举是以书面同意代替该等会议作出的。在我们最初的业务合并完成之前，我们可能不会召开年度股东大会选举新的董事，因此我们可能不符合DGCL要求召开年度会议的 第211(B)条。因此，如果我们的股东希望我们在完成最初的业务合并之前召开年度会议，他们可能会试图通过根据DGCL第211(C)条向特拉华州衡平法院提交申请 来迫使我们召开年会。

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授予我们的初始股东及其许可的 受让人和锚定投资者关于远购股份和远期认股权证的登记权可能会使我们更难完成最初的业务合并，未来此类权利的行使可能会对我们A类普通股的 市场价格产生不利影响。

根据将与本次发行的证券发行和销售同时签订的协议，我们的初始股东和他们的许可受让人可以要求我们登记 他们的创始人股票在我们最初的业务合并后转换为我们的A类普通股后的转售。此外，吾等保荐人及其获准受让人可要求吾等登记私募认股权证及行使私募认股权证时可发行的A类普通股股份的转售，而可能于营运资金贷款转换时发行的权证持有人可要求吾等登记该等认股权证或行使该等认股权证后可发行的A类普通股的 转售。我们远期购买证券的持有者和他们允许的受让人可以要求我们也登记远期购买证券。我们将 承担注册这些证券的费用。如此大量的证券注册并在公开市场交易，可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响。此外，注册权的存在可能会使我们的初始业务合并成本更高或更难完成。这是因为目标业务的股东可能会增加他们在合并实体中寻求的股权 或要求更多现金对价，以抵消我们的初始股东或其获准受让人拥有的普通股、我们保荐人拥有的私募 认股权证、与营运资金贷款相关发行的认股权证或主要投资者或其获准受让人拥有的A类普通股登记转售时对我们A类普通股市场价格的负面影响。

我们对业务合并的搜索，以及我们最终完成业务合并的任何目标 业务，可能会受到新冠肺炎爆发。

2020年3月11日，世界卫生组织正式宣布埃博拉病毒爆发。新冠肺炎是一种流行病。新冠肺炎和其他传染病的大规模爆发可能导致广泛的健康危机，可能对全球经济和金融市场产生不利影响，我们与之达成业务合并的任何潜在目标企业的业务都可能受到实质性和不利影响。此外，如果与新冠肺炎相关的持续担忧限制旅行，限制与潜在投资者或目标公司人员会面的能力， 供应商和服务提供商无法及时谈判和完成交易，我们 可能无法完成业务合并。新冠肺炎对我们寻找业务合并的影响程度将取决于未来 高度不确定且无法预测的事态发展，包括可能出现的有关新冠肺炎严重程度的新信息，以及遏制 新冠肺炎或处理其影响的行动等。如果新冠肺炎或其他全球关注的问题造成的干扰持续很长一段时间，我们完成业务合并的能力 ，或我们最终完成业务合并的目标业务的运营可能会受到重大不利影响。

由于我们既不局限于评估特定行业的目标 业务，也没有确定要与其进行初始业务合并的任何特定目标业务，因此您将无法确定任何特定目标业务运营的优点或风险。

我们可能寻求与任何行业或部门的运营公司完成业务 合并。但是，根据我们修订和重述的公司注册证书，我们将不被允许与另一家名义运营的空白支票公司或 类似公司进行初步业务合并。由于我们尚未就业务合并确定或接洽任何特定目标业务，因此没有基础评估任何特定目标业务的运营、运营结果、现金流、流动性、财务状况或前景的可能优点或风险。在我们完成初始业务合并的范围内，我们可能会受到与我们合并的 业务运营中固有的许多风险的影响。例如，如果我们与财务不稳定的企业或实体合并

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由于缺乏既定的销售或收益记录，我们可能会受到财务不稳定或处于发展阶段的实体的业务和运营中固有风险的影响。尽管我们的 高级管理人员和董事将努力评估特定目标业务的固有风险，但我们不能向您保证我们将正确确定或评估所有重大风险因素，或者我们将有足够的时间完成 尽职调查。此外，其中一些风险可能超出我们的控制范围，使我们无法控制或降低这些风险对目标业务造成负面影响的可能性。我们也不能向您保证，对我们 部门的投资最终将证明比对业务合并目标的直接投资(如果有这样的机会)更有利。因此，在我们最初的业务合并之后，任何选择继续作为股东或 权证持有人的股东或权证持有人都可能遭受其证券价值的缩水。这样的股东或权证持有人不太可能对这种价值下降有补救措施。

在评估我们 初始业务组合的潜在目标业务时，我们的管理层将依赖于出售远期采购单位的所有资金的可用性，作为初始业务组合中卖方的部分对价。如果远期采购单元的销售未能完成，我们可能缺乏足够的资金来完成最初的业务组合。

就是次发售，吾等将与主要投资者订立远期购买协议，据此，主要投资者将 认购500万美元远期购买单位，包括一股A类普通股及一个认股权证的一半，以每单位10.00 美元，或总计50,000,000美元的价格购买一股A类普通股，私募将与我们最初的业务合并同时结束。

出售远期采购单位的收益(如果有)可用作我们最初业务合并中卖方的部分对价、与我们最初业务合并相关的费用或交易后公司的营运资金。此外，其购买远期采购单位的义务将取决于 惯例成交条件的满足，包括我们的初始业务合并必须与远期采购单位的采购基本上同时完成。如果远期采购单元的销售由于任何原因而没有完成， 例如，包括没有为购买价格提供资金的原因，我们可能缺乏足够的资金来完成我们最初的业务合并。

我们可能会在管理层专业领域之外的收购目标中寻找收购机会。

我们将考虑可能超出我们管理层专长领域的业务合并 ，前提是我们向我们提出了该业务合并候选者，并且我们认为该候选者为我们公司提供了有吸引力的收购机会。如果我们 选择在我们管理层的专长范围之外进行收购，我们管理层的专长可能不会直接应用于其评估或运营，本招股说明书中包含的有关我们管理层专长的 领域的信息与我们选择收购的业务的理解无关。因此，我们的管理层可能无法充分确定或评估与此类收购相关的所有重大风险因素 。因此，在我们最初的业务合并之后，任何选择继续作为股东或权证持有人的股东或权证持有人都可能遭受其证券价值的缩水。这样的股东或 权证持有人不太可能对这种价值下降有补救措施。

尽管我们已经确定了我们认为对评估潜在目标业务很重要的一般标准和准则，但我们可能会使用不符合此类标准和准则的 目标进入我们的初始业务组合，因此，我们进入初始业务组合的目标业务的属性可能与我们的常规标准和准则不完全一致。

虽然我们已经确定了评估潜在目标企业的一般 标准和指导方针，但与我们进行初始业务合并的目标企业可能不会拥有所有这些

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个正面属性。如果我们完成初始业务合并的目标不符合部分或全部这些标准和准则，则此类合并可能不会像 与符合我们所有一般标准和准则的业务合并那样成功。此外，如果我们宣布的潜在业务合并的目标不符合我们的一般标准和准则，更多的 股东可能会行使他们的赎回权，这可能会使我们很难满足目标业务的任何结束条件，该条件要求我们拥有最低净值或一定数量的现金。此外，如果适用法律或证券交易所规则要求交易获得股东批准 ，或者我们出于业务或其他原因决定获得股东批准，则如果目标业务不符合我们的一般标准和准则，我们可能更难获得股东对我们初始业务组合的批准 。如果我们无法完成最初的业务合并，在 我们的信托账户清算时，我们的公众股东可能只获得每股约10.00美元，或者在某些情况下更低，我们的认股权证将到期变得一文不值。

我们可能会与处于早期阶段的公司、财务不稳定的企业或缺乏既定收入或收益记录的实体寻求收购机会，这可能会使我们面临收入或收益波动、激烈竞争以及难以获得和留住关键人员的问题。

如果我们完成与处于早期阶段的公司、财务不稳定的企业或缺乏既定销售或收益记录的实体 的初始业务合并，我们可能会受到合并业务运营中固有的许多风险的影响。这些风险包括在没有经过验证的业务模式和有限的 历史财务数据、不稳定的收入或收益、激烈的竞争以及难以获得和留住关键人员的情况下投资业务。尽管我们的高级管理人员和董事将努力评估特定目标 业务的固有风险，但我们可能无法正确确定或评估所有重大风险因素，并且我们可能没有足够的时间完成尽职调查。此外，其中一些风险可能超出我们的控制范围，使我们无法 控制或降低这些风险对目标业务造成负面影响的可能性。

我们不需要获得公平意见，因此，您可能无法从独立来源获得保证，从财务角度看，我们为业务支付的价格对我们公司是公平的。

除非我们 完成与关联实体的初始业务合并，或者我们的董事会无法独立确定一项或多项目标业务的公平市值，否则我们不需要从独立投资银行或其他通常提出估值意见的独立实体那里获得意见，即从财务角度来看，我们支付的价格对我们的公司是公平的。如果没有获得意见，我们的股东将依赖我们董事会的判断，他们将根据金融界普遍接受的标准来确定公平的市场价值。所使用的此类标准将在我们的代理材料或投标报价文件(如果适用)中披露，这些标准与我们的 初始业务合并相关。

资源 可能会浪费在研究未完成的初始业务组合上，这可能会对后续定位、收购或合并其他业务的尝试产生重大不利影响。如果我们不能完成最初的业务 合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股大约10.00美元，或者在某些情况下低于这个数额，我们的权证将到期变得一文不值。

我们预计，对每项特定目标业务的调查以及相关协议、披露文件和其他文书的谈判、起草和执行将需要会计师、律师和其他人员大量的管理时间和注意力，以及大量的成本。如果我们决定 不完成特定的初始业务合并，则提议的交易在此之前发生的成本可能无法收回。此外，如果我们就特定目标业务达成协议，我们可能会由于各种原因(包括超出我们的原因)而无法 完成初始业务合并

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控件。任何此类事件都将导致我们蒙受相关成本的损失，这可能会对后续寻找和收购另一家企业或与另一家企业合并的尝试产生重大不利影响。 如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股约10.00美元，或者在某些情况下，我们的认股权证将一文不值，我们的权证将一文不值。 请参见a)如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，而我们的认股权证将一文不值。 如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，而且在某些情况下，我们的认股权证将一文不值股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.00美元 以及本文中的其他风险因素。

我们评估潜在目标企业管理层的能力可能有限，因此可能会影响我们与目标企业的初始业务合并，该目标企业的管理层可能不具备管理上市公司的技能、资格或能力。

在评估与预期目标企业进行初始业务合并的可取性时，我们评估 目标企业管理层的能力可能会因缺乏时间、资源或信息而受到限制。因此，我们对目标企业管理层能力的评估可能被证明是不正确的，这样的管理层可能缺乏我们怀疑的 技能、资格或能力。如果目标企业管理层不具备管理上市公司所需的技能、资格或能力，合并后企业的运营和盈利能力可能会受到负面影响 。因此，在我们最初的业务合并之后，任何选择继续作为股东或权证持有人的股东或权证持有人都可能遭受其证券价值的缩水。这些 股东或权证持有人不太可能对这种价值缩水有补救办法。

初始业务合并候选人的高级管理人员和董事可以在完成我们的初始业务合并后辞职。业务合并目标的关键人员离职 可能会对合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响。我们的初始业务合并完成后，初始业务合并候选人的关键人员的角色目前无法在 确定。虽然我们预计，在我们最初的业务合并之后，收购候选人管理团队的某些成员仍将与最初的业务合并候选人保持关联，但收购候选人的管理层成员 可能不希望留任。因此，我们可能需要重组交易后公司与初始业务合并相关的管理团队，这可能会对我们及时或根本无法完成初始业务合并的能力造成不利的 影响。

我们可能会发行票据或其他债务证券，或以其他方式产生大量债务，以完成业务合并，这可能会对我们的杠杆率和财务状况产生不利影响，从而 对我们股东投资的价值产生负面影响。

尽管截至本招股说明书之日，我们尚未承诺发行任何票据或其他债务证券，或在此次发行后产生未偿还债务，但我们可能会选择产生大量债务来完成我们最初的业务合并。我们同意，除非我们从贷款人那里获得放弃对 信托账户中所持资金的任何权利、所有权、利息或索赔，否则我们不会招致任何债务。因此，任何债务的发行都不会影响可从信托账户赎回的每股金额。然而，债务的产生可能会产生各种负面影响，包括：

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我们可能只能用此次发行以及出售私募 权证和远期购买单位的收益完成一项业务合并，这将导致我们完全依赖于一项可能具有有限数量的产品或服务的单一业务。这种缺乏多元化可能会对我们的运营和 盈利能力产生实质性的负面影响。

本次发行和出售私募认股权证的净收益将为我们提供200,000,000美元(如果全部行使承销商购买额外单位的选择权，则为230,000,000美元)，我们可以用这些资金完成我们的初始业务 组合(包括7,000,000美元，或如果完全行使购买额外单位的承销商选择权，则最高为8,050,000美元)，以及信托账户中持有的递延承销佣金。出售 远期购买单位的收益将为50,000,000美元。然而，如果远期购房单位的销售因任何原因而没有完成，包括无法支付购买价格的原因，我们将根本得不到任何收益。

我们可能会同时或在短时间内完成与 单个目标业务或多个目标业务的初始业务合并。但是，由于各种因素，我们可能无法实现与多个目标业务的初始业务合并，这些因素包括： 存在复杂的会计问题，以及我们要求我们向SEC编制并提交形式财务报表，将多个目标业务的运营结果和财务状况视为合并运营 。由于我们只与一家实体完成了最初的业务合并，我们缺乏多元化可能会使我们面临许多经济、竞争和监管风险。此外，与其他实体可能有资源在不同行业或单个行业的不同领域完成多项业务合并不同，我们无法 实现业务多元化或从可能的风险分散或亏损抵消中获益。 因此，我们的成功前景可能是：

缺乏多元化可能会使我们面临许多 经济、竞争和监管风险，这些风险中的任何一个或所有风险都可能对我们在最初的业务合并后可能运营的特定行业产生重大不利影响。

我们可能会尝试同时完成具有多个预期目标的业务 组合，这可能会阻碍我们完成初始业务组合的能力，并会增加成本和风险，从而对我们的运营和盈利能力产生负面影响。

如果我们决定同时收购属于不同卖家的多个业务 ，我们需要每个此类卖家同意，我们对其业务的购买取决于同时完成交易

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其他业务合并，这可能会增加我们完成初始业务合并的难度，并延迟我们的能力。对于多个业务合并，我们 还可能面临额外的风险，包括与可能的多次谈判和尽职调查(如果有多个卖方)相关的额外负担和成本，以及与随后将被收购公司的运营和服务或产品吸收到单一运营业务中相关的额外风险 。如果我们不能充分应对这些风险，可能会对我们的盈利能力和运营结果产生负面影响。

我们可能会尝试完成与私人公司的初始业务合并 有关该公司的信息很少，这可能会导致与利润不如我们怀疑的公司(如果有利可图)的业务合并。

在执行我们的收购战略时，我们可能会寻求 实现我们与一家私人持股公司的初步业务合并。有关私营公司的公开信息通常很少，我们可能需要根据有限的信息来决定是否进行潜在的初始业务合并 ，这可能会导致业务合并的公司并不像我们怀疑的那样有利可图(如果有的话)。

我们没有指定的最大赎回门槛。如果没有这样的赎回门槛，我们可能会 完成我们最初的业务合并，而我们的绝大多数股东并不同意这一点。

我们修订和重述的公司注册证书将不会提供具体的最大赎回门槛，但在任何情况下， 我们赎回公开股票的金额都不会导致我们在支付递延承销佣金后的有形资产净额低于5,000,001美元(这样我们就不会受到证券交易委员会第3便士 股票交易规则的约束)，或者与我们最初的业务合并相关的协议中可能包含的任何更大的有形资产净额或现金要求。因此，即使我们的大多数公众股东不同意交易并已赎回他们的股票，或者如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并并且没有根据投标要约规则对我们的初始业务合并进行赎回，我们也可能能够完成我们的初始业务合并，尽管我们已经达成私下谈判的协议，将他们的股份出售给我们的保荐人、高级管理人员、董事、顾问或他们各自的任何附属公司。如果我们需要为有效提交赎回的所有普通股支付的现金总额 加上根据建议的业务合并条款满足现金条件所需的任何金额超过我们可用现金总额 ，我们将不会完成业务合并或赎回任何股票，所有提交赎回的普通股都将返还给其持有人，我们可以转而寻找替代业务 组合。

为了实现最初的业务合并，空头支票公司最近修改了其章程中的各种条款，并修改了管理文件，包括认股权证协议。我们不能向您保证，我们不会试图修改 我们修订和重述的公司注册证书或管理文书，包括我们的权证协议，以使我们更容易完成一些股东或权证持有人可能不支持的初始业务合并 。

为了实现最初的业务合并，空头支票公司最近修改了其章程中的各种条款，并修改了管理文件，包括认股权证协议。例如，空白支票公司 修改了业务合并的定义，提高了赎回门槛，延长了完成初始业务合并的时间，并在权证方面修改了认股权证协议，要求将权证 兑换为现金和/或其他证券。我们不能向您保证，我们不会为了完成我们的初始业务合并而寻求修改我们的章程或管理文件或延长完成初始业务合并的时间 。

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我们修改和重述的公司证书中的某些条款 与我们的业务前合并活动(以及协议中关于从我们的信托账户中释放资金的相应条款)可以在持有不少于我们普通股65%的持有者的批准下进行修改，这比其他一些空白支票公司的修改门槛要低。因此，我们可能更容易修改修订和重述的公司证书和信托协议，以 促进完成一些股东可能不支持的初始业务合并。

我们修订和重述的公司注册证书将规定，其任何条款(与任命董事有关的修订除外，要求在股东大会上获得我们至少90%的普通股投票权的多数同意)涉及业务前合并活动(包括要求 为信托账户提供资金，除非在特定情况下不得发放此类资金，并向公众股东提供本文所述的赎回权)，如果得到至少65%普通股持有人的批准，则可以修改； 如果出席特别股东大会并为此投票的信托协议中关于从我们信托账户释放资金的相应条款获得65%普通股持有人的批准，则可以修改信托协议中关于从信托账户释放资金的相应条款。在所有 其他情况下，我们修订和重述的公司注册证书将规定，根据DGCL的适用条款或适用的证券交易所规则，我们普通股的大多数持有者可以对其进行修改。我们不能 发行额外的证券，这些证券可以对我们修订和重述的公司证书的修订或我们最初的业务合并进行投票。我们的初始股东将在本次发行结束时实益拥有我们20%的普通股(假设他们没有购买本次发行中的任何单位)，他们可以参与任何投票，以修订我们修订和重述的公司注册证书和/或信托协议，并将有权以他们 选择的任何方式投票。因此，我们可能能够修改我们修改和重述的公司证书的条款，这些条款将比其他一些空白的 支票公司更容易管理我们的业务前合并行为，这可能会提高我们完成您不同意的初始业务合并的能力。我们的股东可以就任何违反我们修改和重述的公司证书的行为向我们寻求补救。

根据一份书面协议，我们的保荐人、高级管理人员和董事已 同意，他们不会对我们修订和重述的公司证书提出任何修订，以修改我们规定赎回与初始业务合并有关的公开股票的义务的实质或时间，或者如果我们没有在完成窗口内完成初始业务合并，则赎回100%的公开股票，除非我们向我们的公众股东提供在获得任何批准后赎回他们的A类普通股的机会。 如果我们没有在完成窗口内完成我们的初始业务合并，我们将向我们的公众股东提供机会赎回他们的A类普通股。 每股价格，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额除以当时 已发行的公开股票数量。这些协议包含在我们与赞助商、高级管理人员和董事签订的书面协议中。我们的股东不是这些协议的当事人，也不是这些协议的第三方受益人，因此，我们没有能力就任何违反这些协议的行为向我们的赞助商、高级管理人员或董事寻求补救措施。因此，如果发生违约，我们的股东将需要提起股东派生诉讼，受适用法律的约束。

与此次发行相关的某些协议 无需股东批准即可修改。

某些协议，包括与本次发行有关的承销协议、吾等与吾等保荐人、高级管理人员及董事之间的函件协议、吾等与吾等初始股东之间的登记权协议、吾等与吾等保荐人之间的登记权利协议以及吾等与吾等保荐人之间的行政服务协议，均可在未经股东批准的情况下修订。这些协议包含我们的公众股东可能认为重要的各种条款。 虽然我们预计董事会不会在我们最初的业务合并之前批准对这些协议的任何修订，但我们的董事会在行使其商业判断并遵守其受托责任时，可能会选择 批准与完成我们的初始业务合并相关的对任何此类协议的一项或多项修订。任何此类修改都不需要我们的股东批准，可能会导致我们完成最初的业务 合并，否则这可能是不可能的，并可能对我们证券投资的价值产生不利影响。

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我们可能无法获得额外融资来完成最初的业务合并 或为目标业务的运营和增长提供资金，这可能会迫使我们重组或放弃特定的业务合并。

虽然我们相信此次发售的净收益 以及出售私募认股权证和远期购买单位(如果有)将足以让我们完成最初的业务合并，但由于我们尚未确定任何潜在的目标业务，我们无法 确定任何特定交易的资本要求。如果此次发行以及出售私募认股权证和远期购买单位(如果有)的净收益被证明是不足的，原因是 我们初始业务合并的规模、为寻找目标业务而耗尽的可用净收益、从选择赎回与我们初始业务合并相关的 业务合并的股东那里赎回大量股票的义务，或者与我们的初始业务合并相关的购买股票的谈判交易条款，我们可能被要求寻求额外的融资或我们无法向 您保证此类融资将以可接受的条款提供(如果有的话)。在需要完成初始业务合并时无法获得额外融资的情况下，我们将被迫重组 交易或放弃该特定业务合并并寻找替代目标业务候选者。此外，即使我们不需要额外融资来完成最初的业务合并，我们也可能需要此类融资来 为目标业务的运营或增长提供资金。如果不能获得额外融资，可能会对目标业务的持续发展或增长产生重大不利影响。我们的军官中没有一个, 董事或股东 必须在我们最初的业务合并期间或之后向我们提供任何融资。如果我们不能完成最初的业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股约10.00美元，或者在 某些情况下更少，我们的权证将到期变得一文不值。

在我们最初的业务合并完成之前，我们的初始股东将控制我们董事会的选举 ，并将在我们的普通股中持有大量权益。因此，他们将在完成我们最初的业务合并之前选举我们的所有董事，并可能对需要股东投票的行动产生重大影响， 可能会以您不支持的方式进行投票。

本次发行结束后，我们的初始股东将拥有我们已发行普通股的20%(假设他们在此次发行中没有购买任何单位)。此外，在完成我们最初的业务合并 之前，方正股份(全部由我们的初始股东持有)将使股东有权选举我们的所有董事或以任何理由罢免我们的董事会成员。在此期间，我们公开股票的持有者 将无权投票选举或罢免董事。我们修订和重述的公司证书的这些条款只能在股东大会上由我们至少90%的普通股投票权的多数票修订。因此，在我们最初的业务合并之前，您不会对董事选举产生任何影响。

除本招股说明书中披露的信息外，我们的初始股东以及据我们所知，我们的任何高级管理人员或董事目前都没有购买 额外证券的意图。在进行这样的额外购买时将考虑的因素将包括考虑我们A类普通股的当前交易价格。此外，由于我们公司的主要股东 拥有我们公司的大量股份，我们的初始股东可能会对其他需要股东投票的行动产生重大影响，可能会以您不支持的方式进行，包括修改我们修订和 重述的公司注册证书以及批准重大公司交易。如果我们的初始股东在售后市场或私下协商的交易中购买任何额外的普通股，这将增加他们对这些行动的影响力。因此，我们的初始股东将对需要股东投票的行动产生重大影响。请参阅建议的业务？允许购买我们的证券。

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由于我们必须向股东提供目标企业财务报表，我们 可能无法完成与一些潜在目标企业的初步业务合并。

联邦委托书规定，与企业合并投票有关的委托书必须包括历史和/或形式的财务报表披露。我们将在我们的投标报价文件中包括相同的财务报表披露，无论这些文件是否符合投标报价规则的要求。根据具体情况，这些财务报表可能需要 按照美国公认的会计原则(GAAP)或国际会计准则委员会(IFRS)发布的国际财务报告准则(IFRS)编制或调整，历史财务报表可能需要按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准进行审计。这些财务报表 要求可能会限制我们可能收购的潜在目标业务池，因为某些目标可能无法及时提供此类财务报表，使我们无法根据联邦委托书规则披露此类财务报表，并 在完成窗口内完成我们的初始业务合并。

萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)规定的合规义务可能会使我们更难完成最初的业务合并，需要大量的财务和管理资源，并 增加完成初始业务合并的时间和成本。

萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404条要求我们从年度报表开始，对我们的内部控制系统进行评估和报告截至2021年12月31日的年度为 10-K。只有当我们被认为是大型加速申报公司或加速申报公司，并且不再符合新兴成长型公司的资格时，我们才会被要求遵守独立注册的 会计师事务所关于我们财务报告内部控制的认证要求。此外，只要我们仍然是一家新兴的成长型公司，我们就不会被要求遵守独立注册会计师事务所 对我们财务报告的内部控制的认证要求。我们是一家空白支票公司，与其他上市公司相比，遵守《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)的要求对我们造成了特别沉重的负担 ，因为我们寻求与之完成初始业务合并的目标企业可能不符合《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)关于其内部控制充分性的规定。 开发任何此类实体的内部控制以实现遵守《萨班斯-奥克斯利法案》可能会增加完成任何此类初始业务合并所需的时间和成本。

如果我们的管理团队寻求在美国以外有业务或机会的公司进行最初的业务合并 ，我们可能会面临与调查、同意和完成此类合并相关的额外负担，如果我们实现这种初始业务合并，我们将面临各种额外风险，这些风险可能会对我们的运营产生负面 影响。

如果我们的管理层 团队寻求在美国以外有业务或机会的公司进行我们的初始业务合并，我们将面临与跨境业务合并相关的风险，包括调查、 同意并完成我们的初始业务合并、在外国司法管辖区进行尽职调查、此类交易获得任何地方政府、监管机构或机构的批准，以及基于 汇率波动的收购价格变化。

如果我们 与这样一家公司进行初始业务合并，我们将面临与在国际环境下运营的公司相关的任何特殊考虑或风险，包括以下任何一项：

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我们可能无法充分应对这些额外的风险。如果我们不能这样做，我们可能无法完成这样的初始业务合并，或者，如果我们完成这样的初始业务合并，我们的运营可能会受到影响，这两种情况中的任何一种都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

如果我们最初业务合并后的管理层不熟悉美国证券法，他们可能需要花费时间和资源熟悉此类法律，这可能会导致各种监管问题。

在我们最初的业务合并之后，我们的任何或所有管理层都可以辞去公司 高级管理人员的职务，而在业务合并时目标业务的管理层可以继续留任。目标业务的管理层可能不熟悉美国证券法。如果新管理层不熟悉 美国证券法，他们可能需要花费时间和资源熟悉此类法律。这可能是昂贵和耗时的，并可能导致各种监管问题，这可能会对我们的运营产生不利影响。

与我们的赞助商和管理团队相关的风险

我们的高级管理人员和董事会将他们的时间分配给 其他业务，从而导致他们在决定将多少时间投入到我们的事务中存在利益冲突。此利益冲突可能会对我们完成初始业务合并的能力产生负面影响。

我们的高级管理人员和董事不需要也不会将他们的全部时间投入到我们的事务中，这可能会导致在我们的运营和我们寻找业务合并以及他们的其他职责之间分配他们的时间时存在利益冲突。在我们的业务合并完成之前，我们不打算 拥有任何全职员工。我们的每位高级管理人员和董事都从事其他几项业务活动，他或她可能有权获得丰厚的报酬，我们的高级管理人员和董事没有义务每周为我们的事务贡献任何具体的小时数。

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如果我们的高级管理人员和董事需要他们在此类事务上投入的时间超过他们目前的承诺水平，那么他们在我们的事务上投入时间的能力可能会受到限制，这可能会对我们完成初始业务合并的能力产生负面影响。请 参阅管理层、董事、董事提名人和执行人员，以讨论我们的高级管理人员和董事的其他业务事务。

我们依赖我们的高级管理人员和董事， 他们的离开可能会对我们的运营能力产生不利影响。

我们的行动依赖于相对较小的一群人。我们相信，我们的成功有赖于我们的高级管理人员和董事的持续服务，至少在我们完成最初的业务合并之前是这样。我们没有与您签订雇佣协议，或者关键人物为我们任何其他董事或高级职员的生命投保。我们的一个或多个 董事或管理人员的服务意外中断可能会对我们造成不利影响。

我们能否成功实施最初的业务合并并在此后取得成功，将取决于我们的关键人员的努力，他们中的一些人可能会在我们 最初的业务合并之后加入我们。关键人员的流失可能会对我们合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响。

我们成功实现最初业务合并的能力取决于我们主要人员的努力。但是，我们的 关键人员在目标业务中的角色目前无法确定。虽然在我们最初的业务合并后，我们的一些关键人员可能会留在目标业务的高级管理或顾问职位上，但我们 目前预计他们中的任何人都不会这样做。虽然我们打算仔细审查我们在最初的业务合并后聘用的任何个人，但我们不能向您保证，我们对这些个人的评估将被证明是正确的。这些 个人可能不熟悉SEC监管的公司的运营要求，这可能会导致我们不得不花费时间和资源帮助他们熟悉这些要求。

此外，收购候选人的高级管理人员和董事可在完成我们最初的业务合并后辞职。业务合并目标的关键人员的离职可能会对我们合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响。目前无法确定在我们的初始业务合并完成后， 应聘者的关键人员的角色。尽管我们预计，在我们最初的业务合并之后，收购候选者管理团队的某些成员仍将与收购候选者保持 联系，但收购候选者的管理层成员可能不希望留任。关键人员的流失可能会对我们合并后业务的 运营和盈利能力产生负面影响。

我们的关键人员可能会与目标企业就特定的业务合并谈判雇佣或咨询协议，而特定的业务合并可能会 以这些关键人员的留任或辞职为条件。这些协议可能会导致我们的关键人员在决定是否继续进行特定业务合并时发生利益冲突。但是，我们预计在完成最初的业务合并后， 我们的任何关键人员都不会留在我们这里。

我们的主要人员只有在能够 就与业务合并相关的雇佣或咨询协议进行谈判的情况下，才能在我们的初始业务合并完成后留在公司。此类谈判将与业务合并的谈判同时进行，并可规定此类个人在业务合并完成后将向我们提供的服务获得 现金支付和/或我们的证券形式的补偿。此类谈判还可能使此类关键人员的留任或辞职成为任何此类协议的条件 。这些人的个人和经济利益可能会影响他们识别和

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选择目标业务。但是，我们相信这些人员在完成初始业务合并后是否能留在我们这里不会成为我们决定是否继续进行任何潜在业务合并的决定性因素，因为我们预计在完成初始业务合并后，我们的任何关键人员都不会留在我们这里。我们将在最初的业务合并时决定 我们的关键人员是否会留在我们这里。

我们的某些高级管理人员和董事现在(未来可能会成为)附属于从事与我们计划进行的业务活动类似的业务活动的实体，因此在确定特定业务机会或其他交易应提交给哪个实体时可能存在利益冲突。

本次服务完成后，在我们 完成初始业务组合之前，我们打算从事识别和合并一项或多项业务的业务。我们的保荐人、高级管理人员和董事是或可能在未来成为从事类似业务的实体(如 运营公司或投资工具)的附属机构。我们没有与我们的高级管理人员和董事签订雇佣合同，这将限制他们在其他业务中工作的能力。此外，在我们完成最初的业务合并之前，我们的保荐人、高级职员和 董事可以参与任何其他空白支票公司的组建，或者成为该公司的高级职员或董事。因此，我们的赞助商、高级管理人员或董事在决定是向我们还是向他们可能参与的任何其他空白支票公司提供业务合并机会时，可能存在 利益冲突。

如提议的业务？潜在收购的采购和管理层 的利益冲突所述，我们的每一位高级职员和董事目前和将来可能对一个或多个其他实体负有额外的、受托的、合同的或其他义务或责任，根据这些义务或义务，该高级职员或董事必须或 将被要求向该等实体提供业务合并机会。因此，如果我们的任何高级管理人员或董事意识到适合他或她对其负有 受托、合同或其他义务或责任的一个或多个实体的业务合并机会，他或她将履行这些义务和义务，首先向该等实体提供该业务合并机会，并且仅在该等实体拒绝该机会而 他或她决定向我们提供该机会的情况下才向我们提供该机会(包括如建议的潜在收购业务采购中所述)。这些冲突可能不会以有利于我们的方式解决，潜在目标业务可能会在向我们提交之前 提交给另一个实体。我们修订和重述的公司注册证书将规定，我们将放弃在向任何董事或高级管理人员提供的任何公司机会中的权益，除非(I)该 机会仅以我们公司董事或高级管理人员的身份明确提供给该人士，(Ii)该机会是法律和合同允许我们进行的，否则我们 将有理由追求该机会，以及(Iii)该董事或高级管理人员被允许在不违反其他法律义务的情况下将该机会转介给我们。

有关我们的高级管理人员和董事的业务从属关系和潜在利益冲突的讨论，请参阅管理层、董事、董事提名人和执行人员、管理层和利益冲突 以及某些关系和关联方交易。

我们的高级管理人员、董事、证券持有人及其 各自的附属公司可能存在与我们的利益冲突的竞争性金钱利益。

我们没有采取明确禁止我们的董事、高级管理人员、证券持有人或关联公司在我们将收购或处置的任何投资中或在我们参与或拥有权益的任何交易中拥有直接或 间接金钱或财务利益的政策。事实上，我们可能会与目标企业进行业务合并，该目标企业与我们的赞助商或我们的董事或高级管理人员 有关联。我们并没有政策明文禁止任何这类人士自行从事我们所进行的这类商业活动。因此，这样的个人或 实体可能会与我们的利益发生冲突。

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特别是，我们赞助商的附属公司、我们的董事和高级管理人员已经投资并可能在未来投资于广泛的行业，包括我们公司可能投资的行业。因此，在适合我们进行业务合并的公司和 成为此类其他附属公司有吸引力的目标的公司之间，可能会有大量重叠。

我们可能与一个或多个目标企业进行业务合并，这些目标企业与可能与我们的赞助商、高级管理人员或董事有关联的实体有关系，这可能会引发 潜在的利益冲突。

考虑到我们的保荐人、高级管理人员和董事与其他业务的关系，我们可能决定收购一个或多个与我们的保荐人、高级管理人员和董事以及他们各自的关联公司有关联或与其竞争的业务。我们的 董事还担任其他实体的高级管理人员和董事会成员，包括但不限于管理和利益冲突中描述的那些实体。此类实体可能会与我们争夺业务合并机会。 我们的赞助商、高级管理人员和董事目前不知道我们有任何具体机会完成与其关联的任何实体的初始业务合并，也没有就 与任何此类实体的业务合并进行实质性讨论。虽然我们不会特别关注或瞄准与任何关联实体的任何交易，但如果我们确定该关联实体 满足建议的业务合并中所述的我们的业务合并标准，则我们将继续进行此类交易。 此类交易已获得我们大多数独立且公正的董事的批准，从而实现了我们的初始业务合并和目标业务的选择以及初始业务合并的构建。尽管我们同意征求独立投资银行公司或独立会计师事务所的意见，但从财务角度看，如果我们与一家或多家与我们的发起人、高级管理人员或董事有关联的国内或国际业务合并，对我们的 股东公平，潜在的利益冲突可能仍然存在，因此，业务合并的 条款可能不会像没有任何利益冲突的情况下那样对我们的公众股东有利。

由于如果我们的初始业务合并没有完成，我们的初始股东将失去对我们的全部投资(除了他们可能持有的任何公开股票以外的 )，因此在确定特定的业务合并目标是否适合我们的初始业务合并时可能会出现利益冲突。

2020年12月，我们的赞助商购买了总计5,750,000股方正股票，以换取25,000美元的公司债务，约合每股0.004美元。方正股份的发行数量是基于预期方正股份将占本次发行完成后普通股流通股的20%而确定的。如果我们不完成最初的业务合并，创始人的股票将一文不值。

此外，我们的保荐人已经认购了总计6,000,000(或如果全部行使承销商购买额外单位的选择权，则为6,600,000)的私募认股权证，收购价为6,000,000美元(或如果全部行使承销商购买额外单位的选择权，则为6,600,000美元)，或每份认股权证1，00美元，如果我们没有完成最初的业务合并，这些认股权证也将一文不值。每份私募认股权证持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股我们的A类普通股 ，但须按本文规定进行调整。

方正股份与本次发售单位所包括的A类普通股股份相同，不同之处在于：(1)方正股份持有者在我们最初的业务合并前有权 投票选举和罢免董事；(2)方正股份受某些转让限制，详情如下；(3)我们的保荐人、高级管理人员和董事已 与我们签订了书面协议，根据协议，他们同意：(A)放弃他们对与我们最初的业务合并相关的任何创始人股票和他们持有的任何公众股票的赎回权 ，(B)放弃他们对他们所持有的任何创始人股票和公众股票的赎回权。

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关于股东投票批准对我们修订和重述的公司证书的修正案，以修改我们义务的实质或时间， 规定赎回与初始业务合并相关的公开股票，或者如果我们没有在完成窗口内完成初始业务合并，则赎回100%的公开股票；以及(C)如果我们未能在完成窗口内完成我们的初始业务合并，他们将放弃从信托账户中清算其持有的任何创始人股票的分配的权利(尽管如果我们未能在完成窗口内完成我们的初始业务合并，他们将有权从信托账户中清算其持有的任何公开股票的分配)；(4)创始人股票可在我们初始业务合并时自动转换为我们A类普通股的股票，或根据以下选择在更早的时间转换为我们的A类普通股一对一根据本文所述的某些反稀释权利 进行调整；以及(5)方正股份持有人有权获得登记权。

发起人、高级管理人员和董事的个人和财务利益可能会影响他们确定和选择目标业务合并的动机，完成初始业务合并，并影响初始业务合并后的业务运营。随着完成我们初始业务的截止日期的临近，此风险可能会变得更加严重。 组合。

在最初的业务合并之后，我们的管理层可能无法 保持对目标业务的控制。我们不能保证，一旦失去对目标业务的控制，新管理层将拥有 盈利运营该业务所需的技能、资质或能力。

我们可以 安排我们最初的业务组合，使我们的公众股东持有股份的交易后公司拥有目标业务的股权或资产少于100%，但只有在交易后公司拥有或收购目标公司50%或更多的未偿还有表决权证券，或者以其他方式获得目标业务的控股权足以使我们不需要根据投资公司法注册为 投资公司的情况下，我们才会完成此类业务组合。 我们的公众股东持有股份的交易后公司将拥有目标业务的少于100%的股权或资产，但我们只有在交易后公司拥有或收购目标公司50%或更多的未偿还投票权证券或以其他方式获得目标业务的控股权的情况下，才会完成此类业务 。我们不会考虑任何不符合这些标准的交易。即使交易后公司拥有目标公司50%或更多的有表决权证券，我们在 初始业务合并之前的股东可能共同拥有后业务合并公司的少数股权，这取决于我们在初始业务合并中归属于目标和我们的估值。例如，我们可以在 中进行交易，发行大量新的普通股，以换取目标公司的所有已发行股本。在这种情况下，我们将获得目标的100%权益。然而，由于发行了大量新的普通股 ，紧接在交易前的我们的股东在交易后可能持有不到我们已发行普通股的大部分。此外，其他少数股东可能会 随后合并他们的持股，从而使单个个人或集团获得比我们最初收购的更大的公司股票份额。因此，这可能会使我们的管理层更有可能无法保持对目标业务的 控制。

我们管理团队成员及其附属公司过去的表现可能并不预示着对我们的投资的未来表现。

有关我们管理团队成员及其附属公司的业绩或与其关联的业务的信息仅供 参考。我们管理团队成员及其附属公司过去的任何经验和表现也不能保证：(1)我们将能够成功地为我们的初始业务组合找到合适的候选人 ；或(2)我们可能完成的任何初始业务组合的任何结果。您不应依赖我们管理团队或其附属公司成员的历史记录和业绩，将其作为对我们投资的 未来表现或我们将或可能产生的未来回报的指标。

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与我们计划的业务相关的一般风险

针对我们的网络事件或攻击可能导致 信息被盗、数据损坏、运营中断和/或财务损失。

我们依赖数字技术，包括信息系统、基础设施和云应用和服务，包括我们可能与之打交道的第三方的应用和服务。对我们的系统或基础设施、第三方或云的系统或基础设施进行复杂且蓄意的 攻击或安全漏洞，可能导致我们的资产、专有信息以及敏感或机密数据遭到损坏或挪用。 作为一家在数据安全保护方面没有重大投资的早期公司，我们可能无法充分防范此类事件的发生。我们可能没有足够的资源来充分防范网络事件，或调查和 补救网络事件的任何漏洞。这些事件中的任何一种，或它们的组合，都有可能对我们的业务产生不利影响，并导致财务损失。

法律或法规的变更或未能遵守任何法律法规都可能对我们的业务产生不利影响，包括我们协商和完成初始业务合并的能力以及运营结果。

我们受制于国家、地区和地方政府制定的法律法规。特别是，我们 将被要求遵守某些SEC和其他法律要求。遵守和监督适用的法律法规可能是困难、耗时和昂贵的。这些法律法规及其解释和应用也可能会不时发生变化，这些变化可能会对我们的业务、投资和运营结果产生重大不利影响。此外，如果不遵守解释和 适用的适用法律或法规，可能会对我们的业务产生重大不利影响，包括我们协商和完成初始业务合并的能力以及运营结果。

我们是一家新兴成长型公司，也是证券法所指的较小的报告公司，如果我们利用新兴成长型公司或较小的报告公司可以获得的某些披露要求豁免，这可能会降低我们的证券对投资者的 吸引力，并可能使我们的业绩更难与其他上市公司进行比较。

我们是经JOBS法案修订的《证券法》所指的新兴成长型公司，我们可以利用适用于其他非新兴成长型公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求 ，减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除对{因此，我们的股东可能无法获得他们认为重要的某些信息。我们可能会在长达 到5年的时间里成为一家新兴的成长型公司，尽管情况可能会导致我们更早失去这一地位，包括如果我们持有的普通股的市值截至本财年任何第二个 季度末，非附属公司超过7亿美元，在这种情况下，自本财年末起，我们将不再是一家新兴的成长型公司。我们无法预测投资者是否会因为我们将依赖这些豁免而觉得我们的证券吸引力下降。如果 一些投资者因为我们依赖这些豁免而发现我们的证券吸引力下降，我们证券的交易价格可能会低于其他情况，我们证券的交易市场可能会不那么活跃，我们证券的交易价格可能会更加波动。 我们证券的交易价格可能会比其他情况下更低，我们证券的交易市场可能不那么活跃， 我们证券的交易价格可能会更不稳定。

此外，就业法案第102(B)(1)条免除新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则的要求，直到私人公司(即那些没有证券法注册声明宣布生效或没有根据交易法注册的证券类别的公司)才被要求遵守新的或修订后的财务会计准则。(br}=JOBS法案 规定，公司可以选择退出延长的过渡期并遵守要求

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适用于非新兴成长型公司，但任何这样的选择退出都是不可撤销的。我们已选择不退出延长的过渡期 ，这意味着当发布或修订一项标准时，如果该标准对上市公司或私营公司有不同的应用日期，我们作为一家新兴成长型公司，可以在私营公司采用新的 或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使我们的财务报表与另一家上市公司进行比较，后者既不是新兴成长型公司，也不是新兴成长型公司，由于使用的会计准则存在潜在差异，因此很难或不可能选择不使用延长的过渡期。

此外，我们是法规第10(F)(1)项中定义的较小的报告公司S-K规模较小的报告公司可能会利用 某些减少的披露义务，其中包括仅提供两年的经审计财务报表。我们仍将是一家规模较小的报告公司，直到本财年的最后一天：(1)截至上一财年6月30日，我们由非关联公司持有的普通股市值等于或超过2.5亿美元；(2)在完成的 财年中，我们的年收入等于或超过1亿美元，截至上一财年6月30日，由非关联公司持有的我们普通股的市值等于或超过7亿美元。就我们利用这种减少的披露义务而言， 也可能使我们的财务报表很难或不可能与其他上市公司进行比较。

我们可能会面对与科技和科技带动的服务行业有关的风险。

与在 技术和技术支持的服务部门开展业务的公司的业务合并需要特殊考虑和风险。如果我们成功完成与在这些领域有业务的目标企业的业务合并，我们将受到并可能 受到以下风险的不利影响，包括但不限于：

在业务合并后，上述任何 都可能对我们的运营产生不利影响。不过，我们物色准目标企业的工作，不会只局限於科技及以科技为本的服务行业。因此，如果 我们在另一个行业收购目标业务，这些风险很可能不会影响我们，我们将面临与我们经营的特定行业或我们收购的目标业务相关的其他风险，这些风险目前都无法确定 。

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我们的独立注册会计师事务所的报告包含一个 解释性段落，该段落对我们作为一家持续经营的企业继续存在的能力表示严重怀疑。

截至2020年12月7日，我们没有现金，营运资金短缺156,193美元。此外，我们已经并预计将继续 在执行我们的融资和收购计划时产生巨额成本。管理层通过此次发行解决这一资金需求的计划在本招股说明书中题为《管理层的讨论 以及财务状况和运营结果分析》的部分进行了讨论。我们不能向您保证我们的融资计划或完成初始业务合并的计划是否会成功。除其他因素外，这些因素使人对我们作为持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑 。本招股说明书中其他地方包含的财务报表不包括任何可能因我们无法完成此次发售或无法继续作为持续经营的企业而导致的任何调整。

与我们的证券和此次发行相关的风险

我们单位的发行价格和发行规模的确定比特定行业运营公司的证券定价和发行规模更具随意性。因此，您可能无法保证我们单位的发行价 能够正确反映此类单位的价值，而不是您在运营公司的典型发行中所拥有的价值。

在此次发行之前，我们的任何证券都没有公开市场。单位的公开发行价和认股权证的条款 由我们与承销商协商。在确定此次发行的规模时，管理层在我们成立之前和之后都与承销商的代表举行了例行的组织会议， 就资本市场的总体状况以及承销商合理地认为他们可以代表我们筹集的金额进行了讨论。在确定此次发行的规模、价格和条款(包括单位的A类普通股和认股权证)时考虑的因素包括：

尽管考虑了这些因素，但我们发行规模、价格和单位条款(包括单位背后的A类普通股和认股权证)的确定比特定行业运营公司的证券定价更具随意性，因为我们没有历史运营或财务业绩。

目前我们的证券没有市场，我们的证券市场可能无法发展，这将对我们证券的流动性和价格产生不利影响。

我们的证券目前没有市场。因此，股东无法获得有关以前市场历史的信息， 可以根据这些信息做出投资决策。本次发行后，我们证券的价格可能会因一个或多个潜在的业务组合以及一般市场或经济状况而发生重大变化，包括新冠肺炎爆发。此外，活跃的证券交易市场可能永远不会发展，如果发展起来，也可能无法持续下去。除非市场能够建立和持续 ，否则您可能无法出售您的证券。

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如果根据《投资公司法》我们被视为投资公司，我们可能会 被要求制定繁重的合规要求，我们的活动可能会受到限制，这可能会使我们难以完成最初的业务合并。

如果我们根据《投资公司法》被视为投资公司，我们的活动可能受到 限制，包括：

每一项都可能使我们很难完成最初的业务合并。此外，我们可能对我们提出了繁重的要求， 包括：

为了不受《投资公司法》作为投资公司的 监管，除非我们有资格被排除在外，否则我们必须确保我们主要从事证券投资、再投资或交易以外的业务，并且我们的 活动不包括投资、再投资、拥有、持有或交易占我们总资产(不包括美国政府证券和现金项目)40%以上的投资证券。我们的 业务将是确定并完成业务合并，然后长期运营交易后业务或资产。我们不打算购买企业或资产以转售或从转售中获利。

我们不打算收购无关的业务或 资产，也不打算成为被动投资者。

我们 不认为我们预期的主要活动会使我们受到投资公司法的约束。为此，信托账户中持有的收益只能投资于 《投资公司法》第2(A)(16)条所指的到期日不超过185天的美国政府证券，或投资于符合规则规定的某些条件的货币市场基金2A-7根据“投资公司法”颁布， 仅投资于美国政府的直接国库债务。根据信托协议，受托人不得投资其他证券或资产。通过限制收益投资于这些工具，并制定旨在长期收购和发展业务(而不是以商业银行或私募股权基金的方式买卖业务)的 业务计划，我们打算避免被视为投资公司法意义上的投资公司 。本次发行不面向寻求政府证券或投资证券投资回报的人士。信托账户旨在作为资金的持有场所，等待 最早发生的情况：(I)完成我们的主要业务目标，即企业合并；(Ii)赎回与股东投票相关的适当提交的任何公开股票，以修改我们修订和 重述的公司证书，以修改我们义务的实质或时间，即规定赎回与初始业务合并相关的公开股票，或在我们没有完成 的情况下赎回100%的公开股票。 以及(Iii)在没有业务合并的情况下，我们将信托账户中持有的资金返还给我们的公众股东，作为我们赎回公众股票的一部分。如果我们 不按上述方式将收益进行投资，我们可能会被视为受《投资公司法》的约束。如果我们被认为受《投资公司法》的约束, 遵守这些额外的监管负担将需要额外的 费用，我们尚未为此分配资金，这可能会阻碍我们完成初始业务合并的能力。如果我们不能完成最初的业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股约10.00美元的收益，我们的认股权证将到期变得一文不值。在某些情况下，我们的公众股东在赎回股票时可能会获得每股少于10.00美元的收益。请参阅？如果第三方 对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.00美元，以及本文中的其他风险 因素。 如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.00美元和其他风险 因素。

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纳斯达克可能会将我们的证券从其交易所退市，这可能会限制 投资者交易我们证券的能力，并使我们受到额外的交易限制。

我们打算申请让我们的子公司在纳斯达克上市。我们预计我们的部门将在 本招股说明书发布之日或之后立即在纳斯达克上市。在我们的A类普通股和认股权证的股票有资格单独交易的日期之后，我们预计我们的A类普通股和认股权证的股票将在纳斯达克单独上市。我们不能 保证我们的证券将被批准在纳斯达克上市。虽然在本次发行生效后，我们预计将在形式上达到纳斯达克上市标准中规定的最低初始上市标准，但我们不能 向您保证，我们的证券将在未来或在我们最初的业务合并之前在纳斯达克上市。为了在我们最初的业务合并之前继续将我们的证券在纳斯达克上市，我们必须 保持一定的财务、分销和股票价格水平。通常，我们必须保持最低股东权益金额(一般为2,500,000美元)和最低数量的证券持有人(通常为300名公众股东)。 此外，对于我们最初的业务合并，我们将被要求证明符合纳斯达克的初始上市要求，这些要求比纳斯达克的持续上市要求更严格，以便 继续维持我们的证券在纳斯达克上市。例如，我们的股票价格通常被要求至少为每股4.00美元，我们的股东权益通常被要求至少为500万美元，我们 将被要求至少有300个轮回持有者(其中至少50%的此类轮回持有者持有市值至少2500美元的证券)。我们不能向您保证届时我们将能够满足最初的 上市要求。

如果纳斯达克 将我们的证券从其交易所退市，而我们无法将我们的证券在另一家全国性证券交易所上市，我们预计我们的证券可能会在 非处方药市场。如果发生这种情况，我们可能面临重大的不利后果，包括：

1996年的《全国证券市场改善法案》是一项联邦法规，它阻止或先发制人监管某些证券的销售，这些证券被称为担保证券。由于我们预计我们的部门以及最终我们的A类普通股和认股权证将在纳斯达克上市，我们的部门、A类普通股和认股权证将成为担保证券。 这是一项联邦法规，它阻止或先发制人监管某些证券的销售，这些证券被称为担保证券，因为我们预计我们的部门以及最终我们的A类普通股和认股权证将在纳斯达克上市。虽然各州被禁止监管我们的证券销售，但联邦法规确实允许各州在有欺诈嫌疑的情况下调查 公司，如果发现欺诈活动，则各州可以在特定情况下监管或禁止销售担保证券。虽然我们不知道有哪个州使用这些权力 禁止或限制由爱达荷州以外的空白支票公司发行的证券的销售，但某些州的证券监管机构对空白支票公司持不利态度，并可能利用这些权力或威胁使用这些权力来 阻碍其所在州的空白支票公司的证券销售。此外，如果我们不再在纳斯达克上市，我们的证券将不属于承保证券，我们将受到我们提供证券的每个州的监管，包括与我们最初的业务合并相关的监管。

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如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，而我们没有 根据投标要约规则进行赎回，并且如果您或一组股东被视为持有超过我们A类普通股15%的股份，则您将失去赎回超过我们A类普通股15%的所有此类股票的能力。

如果我们 寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据投标要约规则对我们的初始业务合并进行赎回，我们修订和重述的公司证书将 规定，公共股东以及该股东的任何附属公司或与该股东一致行动或作为一个集团行事的任何其他人(根据交易法第13条的定义)将受到 限制，不得寻求总额超过15%的赎回权。

我们修改和重述的公司注册证书 不限制我们的股东投票支持或反对我们最初的业务合并的所有股份(包括超额股份)的能力。您无法赎回多余的股票将降低您对我们完成 初始业务合并的能力的影响力，如果您在公开市场交易中出售多余的股票，您在我们的投资可能遭受重大损失。此外，如果我们 完成初始业务合并，您将不会收到有关超额股份的赎回分配。因此，您将继续持有超额股份，并且为了处置这些股份，您将被要求在公开市场交易中出售您的超额股份，可能处于亏损状态。

我们目前没有登记在根据证券法或任何州证券法行使认股权证后可发行的A类普通股的股票，当投资者希望行使认股权证时，此类登记可能不会到位，从而使 投资者无法行使其认股权证，除非是在无现金的基础上，并可能导致此类认股权证到期一文不值。

我们目前不登记根据证券法或任何州证券法行使认股权证后可发行的A类普通股的股票。然而，根据认股权证协议的条款，吾等同意在可行的情况下尽快但在任何情况下不迟于我们最初的业务合并结束后15个工作日内，尽我们的 合理的最大努力向证券交易委员会提交一份登记声明，其中涵盖在 行使认股权证时可发行的A类普通股股票的发行，并保持一份与A类普通股股票有关的现行招股说明书，直至认股权证到期或到期或在我们的初始业务合并后60个工作日内宣布生效。我们不能向您保证，如果出现任何事实或事件 表示注册声明或招股说明书所载信息发生根本变化，其中包含的或通过引用并入的财务报表不是最新、完整或正确的，或者SEC发布了 停止令，我们将能够做到这一点。如果在行使认股权证时可发行的股票没有根据证券法登记，我们将被要求允许持有人在无现金的基础上行使认股权证。但是，我们不会为现金或 在无现金基础上行使任何认股权证，我们也没有义务向寻求行使其认股权证的持有人发行任何股票，除非根据行使认股权证的持有人所在州的证券法登记或获得资格，或者获得注册或资格豁免。尽管如此，, 如果我们的A类普通股在行使未在国家证券交易所上市的认股权证时， 符合证券法第18(B)(1)条规定的担保证券的定义，我们可以根据证券法第3(A)(9)条的规定，要求行使其认股权证的公共权证持有人在无现金的基础上这样做，如果我们这样选择，我们将不会被要求提交文件。但如果没有豁免，我们将尽最大努力根据适用的蓝天法律对股票进行注册或资格 。在任何情况下，如果我们无法根据适用的州证券法 登记认股权证相关股票或使其符合资格且没有豁免，我们将不会被要求以现金净额结算任何认股权证，或发行证券或其他补偿以换取认股权证。倘于行使认股权证时发行的股份未获如此登记或符合资格或获豁免登记或 资格，则该认股权证持有人无权行使该认股权证，而该认股权证可能没有价值及到期时一文不值。

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在这种情况下，作为购买单位的一部分而获得认股权证的持有者将仅为 单位中包括的A类普通股的股票支付全部单位购买价。如果认股权证可由我们赎回，我们可以行使赎回权，即使我们不能根据所有适用的州证券法登记A类普通股的标的股票或使其符合出售资格。

我们修订和重述的公司注册证书和特拉华州法律中的条款可能会阻止对我们的收购，这可能会限制投资者未来可能愿意为我们的A类普通股支付的价格，并可能巩固管理层。

我们修订和重述的公司注册证书将 包含可能阻止股东可能认为符合其最佳利益的主动收购提议的条款。这些条款包括三年的董事条款和董事会指定条款 并发行新系列优先股的能力，这可能会增加解除管理层的难度，并可能阻碍可能涉及支付高于我们证券当前市场价格的溢价的交易。

DGCL第203条影响 有利害关系的股东在成为有利害关系的股东后三年内从事某些业务合并的能力。我们将在我们的公司注册证书中选择不 受DGCL第203条的约束。然而，我们的公司注册证书将包含与DGCL第203条具有同等效力的条款，只是它将规定，我们保荐人及其 受让人的关联公司将不被视为有利害关系的股东，无论他们拥有我们有表决权股票的百分比如何，因此不受此类限制。这些宪章条款可能会限制第三方 获得我公司控制权的能力。

我们修改和重述的公司证书将要求，在法律允许的最大范围内，以我们的名义提起的派生诉讼、针对我们的董事、高级管理人员、其他员工或股东的违反受托责任的诉讼以及某些其他诉讼只能在特拉华州的衡平法院提起，如果提起诉讼的股东在 特拉华州以外提起诉讼，则除某些例外情况外，提起诉讼的股东将被视为同意向该股东的律师送达法律程序文件。

我们修改和重述的公司证书将要求，在法律允许的最大范围内，以我们的名义提起的派生诉讼 、针对我们的董事、高级管理人员、其他员工或股东的违反受托责任的诉讼以及某些其他诉讼只能在特拉华州的衡平法院提起，如果在特拉华州以外提起，提起诉讼的股东将被视为已同意向该股东的律师送达法律程序文件，但下列诉讼除外：(A)特拉华州衡平法院认定存在不受衡平法院管辖的不可缺少的一方(且不可缺少的一方在裁决后10天内不同意衡平法院的属人管辖权)，(B)赋予 除衡平法院以外的法院或法院的专属管辖权。任何个人或实体购买或以其他方式获得本公司股本股份的任何权益，应被视为已知悉并同意本公司经修订和重述的公司注册证书中的论坛条款。这种法院条款的选择可能会限制股东向司法法院提出其认为有利于与我们或我们的任何董事、高级管理人员、其他员工或股东发生纠纷的 索赔的能力，或使其付出更高的代价，这可能会阻碍与此类索赔相关的诉讼。或者，如果法院发现我们修订和重述的公司证书中包含的法院条款的选择在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类诉讼相关的额外费用，这可能会损害我们的 业务, 经营业绩和财务状况。

我们修订和重述的公司注册证书将规定，除某些例外情况外，排他性论坛条款将在适用法律允许的最大范围内适用。

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交易法对为执行交易法或其下的规则和法规所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼赋予联邦专属管辖权。因此， 排他性法院条款不适用于为执行《交易法》规定的任何义务或责任而提起的诉讼，也不适用于联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。此外，我们修订并重述的 公司证书规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则在法律允许的最大范围内，美利坚合众国联邦地区法院应成为解决根据1933年《证券法》(经修订)或根据其颁布的规则和条例提出诉因的任何投诉的独家法院。然而，我们注意到，法院是否会执行这一条款还存在不确定性 ，投资者不能放弃遵守联邦证券法及其下的规章制度。证券法第22条规定，州法院和联邦法院对执行证券法或其下的规则和条例规定的任何义务或责任而提起的所有诉讼具有同时管辖权。

我们的发起人出资25,000美元，约合每股创始人股票0.004美元，因此，购买我们的A类普通股，您将立即体验到大幅稀释。

本次发行后，我们A类普通股的每股公开发行价(将所有单位购买价分配给A类普通股，不分配给该单位所包括的认股权证)与每股有形账面净值之间的差额构成了对您和本次发行中的其他投资者的摊薄。(=我们的赞助商以象征性价格收购了方正股份，这大大助长了 这种稀释。于本次发售结束时，假设单位所包括的认股权证并无价值归属，阁下及其他公众股东将立即大幅摊薄约91.8%(或每股9.18美元，假设承销商不行使超额配售选择权)，即预计每股有形账面净值0.82美元与初始发行价每股10.00美元之间的差额。此外，由于方正股份拥有 反稀释权利，与我们最初的业务合并相关而发行或被视为发行的任何股权或股权挂钩证券将对我们的A类普通股造成不成比例的稀释。

我们可以修改认股权证的条款，使 在获得当时未发行的认股权证持有人的至少多数批准的情况下，可能会对认股权证持有人不利。因此，无需您的批准，您的认股权证的行权价格可以提高，认股权证可以转换为 现金或股票(比例与最初提供的不同)，行使期可以缩短，行使权证时可购买的A类普通股的股票数量可以减少。所有这些都无需您的批准。

我们的认股权证将根据大陆股票转让信托公司作为认股权证代理与我们之间的认股权证协议，以 注册形式发行。认股权证协议规定，无需任何持有人同意，我们可以修改认股权证的条款，以纠正 任何含糊之处或更正任何有缺陷的条款，但需要获得当时尚未发行的公共认股权证的大多数持有人的批准，才能做出任何对公共认股权证的注册持有人的利益造成不利影响的更改。 因此，如果当时未发行的公共认股权证的大多数持有人批准此类修订，我们可以不利于持有人的方式修改公共认股权证的条款。虽然我们在获得当时大多数已发行的公共认股权证同意的情况下修改公共认股权证条款的能力是无限的，但此类修订的例子可能包括提高认股权证的行使价格、将认股权证转换为现金或股票(比率与最初规定的不同)、缩短行使期限或减少在行使认股权证时可购买的普通股数量。我们的初始股东可以购买公共认股权证，目的是减少 未发行的公共认股权证数量，或就提交给认股权证持有人审批的任何事项投票表决，包括以不利于公共认股权证注册持有人利益的方式修改公共认股权证的条款。 虽然我们的初始股东目前没有承诺、计划或打算从事此类交易，也没有为此类交易制定任何条款或条件，但我们的初始股东可以购买的公开认股权证的数量没有限制 ，目前还不知道我们的公开认股权证的数量(如果有的话)。

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初始股东可以在我们最初的业务合并时或在公募认股权证条款可能被建议修改的任何其他时间持有。请参阅 ？建议的业务？允许购买我们的证券。？

我们的权证协议将指定纽约州法院或纽约南区美国地区法院作为权证持有人可能发起的某些类型 诉讼和诉讼的唯一和独家论坛，这可能会限制权证持有人就与我们公司的纠纷获得有利的司法论坛的能力。

我们的权证协议将规定，在符合 适用法律的情况下，(I)任何因权证协议而引起或以任何方式与权证协议相关的诉讼、诉讼或索赔，包括根据证券法，将在纽约州法院或纽约州南区联邦地区法院提起并强制执行，以及(Ii)我们不可撤销地服从该司法管辖区，该司法管辖区应是任何此类诉讼、诉讼或索赔的独家法院。我们将放弃对此类 专属管辖权的任何反对意见，并认为此类法院是一个不方便的法院。

尽管如上所述，认股权证协议的这些条款将不适用于为强制执行《交易法》规定的任何责任或义务而提起的诉讼，也不适用于美利坚合众国联邦地区法院是唯一和独家法院的任何其他索赔。购买我们任何认股权证或以其他方式获得任何认股权证权益的任何个人或实体，应被视为已知悉并同意我们认股权证协议中的论坛 条款。如果以我们权证持有人的名义向纽约州法院或美国地区法院 以外的其他法院提起诉讼(外国诉讼)，其标的物在权证协议规定的范围内，则该持有人应被视为已同意：(X)纽约州和位于纽约州的联邦法院就向任何此类法院提起的强制执行法院的任何诉讼拥有属人管辖权。 在该法院提起的任何诉讼(外国诉讼)中，该持有人应被视为已同意：(X)位于纽约州的州法院和联邦法院就向任何此类法院提起的强制执行法院的任何诉讼具有属人管辖权。及(Y)在任何该等强制执行行动中向该认股权证持有人送达法律程序文件， 送达该认股权证持有人在外地诉讼中作为该认股权证持有人的代理人的大律师。

这论坛选择条款可能会限制权证持有人在司法法院提出其认为有利于与我公司发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻碍此类诉讼。或者，如果法院发现我们的权证协议中的这一条款不适用于或无法强制执行一种或多种指定类型的诉讼 或诉讼程序，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类问题相关的额外成本，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响，并导致我们管理层和董事会的 时间和资源分流。

我们可能会在对您不利的时间赎回您的未到期认股权证，从而使您的认股权证变得一文不值。

如果A类普通股在30个交易日内的任何20个交易日内的收盘价等于或超过每股18.00美元(经股票拆分、股票分红、 重组、资本重组等调整后)，我们有能力在可行使后的任何 到期前的任何 时间，以每股0.01美元的价格赎回已发行的认股权证，条件是我们的A类普通股的收盘价等于或超过每股18.00美元(经股票拆分、股票股息、 重组、资本重组等调整后)在我们向权证持有人发送赎回通知之前的第三个交易日结束的交易日 。如果认股权证可由我们赎回，我们可以行使赎回权，即使我们不能根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。

此外，如果A类普通股 股票的收盘价等于或超过每股10.00美元(根据行权时可发行的股票数量或行权价格的调整而调整)，我们有能力在可行使后和到期前的任何时间赎回已发行的 公共认股权证，价格为每权证0.10美元，至少提前30天发出书面赎回通知。 如果我们的A类普通股的收盘价等于或超过每股10.00美元(根据行使时可发行的股票数量或行权价格的调整进行调整)，我们可以在至少30天的提前书面赎回通知后以每股0.10美元的价格赎回已发行的公开认股权证

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《证券说明》标题下所述的权证 30个交易日内任何20个交易日的权证(公众股东权证和反稀释调整)在正式通知赎回前的第三个交易日结束的交易日内，只要满足某些其他条件，包括持有人可以在赎回之前对根据赎回日期和我们的A类普通股的公平市值确定的数量的A类普通股行使 认股权证。当A类普通股的每股价格等于或超过10.00美元时，股东可以赎回认股权证。行使认股权证时收到的价值(1)可能低于持股权证持有人在以后相关股价较高的时候行使认股权证时获得的价值，以及(2)可能不会补偿持股权证持有人的认股权证价值，包括因为股票数量的原因。 股东可以赎回认股权证(当A类普通股的每股价格等于或超过10.00美元时)。在行使认股权证时收到的价值(1)可能小于 持有人在以后相关股价较高的时候行使认股权证时获得的价值，以及(2)可能不会补偿持股人认股权证的价值，包括因为股票数量的原因

如果参考值低于每股18.00美元(根据股票拆分、股票分红、配股、拆分、 重组、资本重组等因素进行调整)，则私募认股权证也必须同时按与未发行的公开认股权证相同的条款要求赎回，如上所述。

我们的认股权证和方正股票可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利的 影响，并使我们更难完成最初的业务合并。

作为本招股说明书提供的单位的一部分，我们将发行认股权证，购买1000万股我们的A类普通股(或最多1150万股A类普通股，如果承销商完全行使购买额外单位的选择权)，价格为每股11.50美元(受本招股说明书中提供的调整的影响)，作为本招股说明书提供的单位的一部分，我们将发行认股权证，购买1000万股A类普通股(如果全部行使购买额外单位的选择权，则最多购买1150万股A类普通股)。在 本次发行结束的同时，我们还将在私募中发行总计6,000,000份(或6,600,000份，如果承销商购买额外单位的选择权已全部行使)私募认股权证，每份可行使的 以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，受本文规定的调整。我们的初始股东目前持有5,750,000股方正股票(最多750,000股可由我们的 保荐人没收，具体取决于承销商购买额外单位的选择权被行使的程度)。方正股份可转换为A类普通股。一对一在此基础上，可根据本协议的规定进行调整。此外，如果我们的保荐人、我们保荐人的附属公司或我们的某些高级管理人员和董事提供任何营运资金贷款，贷款人可以选择将高达1,500,000美元 的此类贷款转换为认股权证，每份认股权证的价格为1.00美元。这类认股权证将与私募认股权证相同。

就我们发行A类普通股以 完成商业交易而言，在行使这些认股权证或转换权后可能会发行大量额外的A类普通股，这可能会使我们成为对 目标业务吸引力较小的收购工具。任何此类发行都将增加我们A类普通股的流通股数量，并降低为完成业务交易而发行的A类普通股的价值。因此，我们的权证和方正 股票可能会增加实现业务合并的难度或增加收购目标业务的成本。

私募认股权证与作为本次发售单位一部分出售的认股权证相同，不同之处在于，只要认股权证由本公司保荐人或其获准受让人持有：(1)如果参考价值低于每股18.00美元(经股份拆分、股份股息、供股、拆分、重组、资本重组等调整后)，则 私募认股权证也必须同时按与已发行公众相同的条款赎回认股权证。 私募认股权证必须同时由保荐人或其获准受让人持有：(1)如果参考价值低于每股18.00美元(经股份拆分、股份股息、供股发行、拆分、重组、资本重组等调整后)，则 私募认股权证也必须同时要求赎回(2)这些股票(包括行使这些认股权证可发行的A类普通股) 除某些有限的例外情况外，我们的保荐人不得转让、转让或出售，直至我们最初的业务合并完成后30天；(3)它们可由持有人以无现金方式行使；以及 (4)其持有人(包括行使这些认股权证可发行的普通股)有权享有登记权。

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因为每个单元都包含一个 可赎回认股权证的一半，且只能行使整个认股权证，这些单位的价值可能低于其他空白支票公司的单位。

每个单元都包含一张可赎回的认股权证的一半。单位分离后，不会发行零碎认股权证，只会进行整份认股权证交易。因此，除非你购买至少两个单位，否则你将无法获得或交易整个权证。这与我们类似的其他发行不同，我们的发行单位包括一股普通股和一股认股权证，以购买一股全部股票。我们以这种方式确定了单位的组成部分，以便在完成初始业务合并时减少认股权证的稀释效应，因为与每个单位包含购买任何一个全部股份的认股权证相比， 认股权证将以总股数的一半行使，因此我们相信，对于目标业务来说，我们将成为更具吸引力的 合并合作伙伴。然而，这种单位结构可能会导致我们的单位价值低于如果它们包括购买一股全部股份的认股权证。

我们的认股权证协议中的一项条款可能会增加 完成初始业务合并的难度。

如果

然后，认股权证的行使价将调整为等于市值和新发行价格中较高者的115%，而下述在证券认股权证说明中描述的每股18.00美元 每股赎回触发价格将调整为：当A类普通股的每股价格等于或超过 $18.00美元时，每股18.00美元的股票赎回触发价格将调整为等于市场价值和新发行价格中较高者的180%。 如果A类普通股的每股价格等于或超过 $18.00，则认股权证的赎回触发价格将调整为等于市场价值和新发行价格中较高者的180%在以下 证券和认股权证的描述中描述的每股10.00美元的赎回触发价格将被调整为等于或超过10.00美元的A类普通股每股价格等于或超过10.00美元的认股权证的赎回触发价格，以等于 市值和新发行价格中的较高者， 市值和新发行的价格中的较高者将被调整为等于 市值和新发行的价格中的较高者。这可能会使我们更难完善与目标企业的初始业务组合。

我们可能会增发A类普通股或优先股，以完成我们最初的业务合并，或者在完成初始业务合并后，根据 员工激励计划发行A类普通股或优先股。我们也可以发行A类普通股，在B类普通股转换时赎回认股权证，比例大于一对一由于本文所述的反稀释条款，在我们最初的业务合并时，我们还可以在本文所述的某些情况下赎回认股权证时发行A类普通股 股票。任何此类发行都会稀释我们股东的利益，并可能带来其他风险。

我们修订和重述的公司注册证书将授权发行最多200,000,000股A类普通股 ，每股票面价值0.0001美元，以及20,000,000股B类普通股，每股票面价值0.0001美元和1,000,000股非指定优先股，每股票面价值0.0001美元。紧接本次 发行后，将分别有180,000,000股和15,000,000股(假设承销商没有行使购买额外单位的选择权)授权但未发行的A类和B类普通股 可供发行，这一数额不包括在行使已发行认股权证时预留发行的股份，也不包括B类普通股转换时为发行预留的股份。B类普通股的股票 可自动转换为我们A类的股票

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我们初始业务合并时的普通股，或根据持有人的选择在更早的时候发行的普通股，最初为a 一对一比率，但须按本文所述予以调整。此次发行后，将不会立即发行和发行优先股。

我们可能会发行大量额外的A类普通股 股票，并可能发行优先股，以完成我们最初的业务合并，或在我们完成初始业务合并后根据员工激励计划发行优先股(尽管我们修订和 重述的公司注册证书将规定，我们不能发行可以就修订和重述的公司证书或我们的初始业务合并进行投票的额外证券，或使其持有人 有权从信托账户获得资金的额外证券)。我们也可以发行A类普通股，在B类普通股转换时赎回认股权证，比例大于一对一由于本文所述的反稀释条款，在我们进行初始业务合并时，我们还可以在本文所述的特定情况下赎回 权证时发行A类普通股。然而，我们修订和重述的公司注册证书将规定，除其他事项外，在我们最初的业务合并之前，我们不能发行额外的股本 股票，这将使其持有人有权(1)从信托账户获得资金或(2)对任何初始业务合并进行投票。增发普通股或优先股：

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有关前瞻性陈述的注意事项

本招股说明书中包含的某些陈述， 以及我们的代表不时就此次发行所作的某些口头陈述，均属前瞻性陈述。我们的前瞻性陈述包括但不限于有关我们或我们的管理团队对未来的期望、希望、信念、意图或战略的陈述。此外，任何提及未来事件或情况的预测、预测或其他特征(包括任何潜在的 假设)的陈述均为前瞻性陈述。预期、相信、继续、可能、？估计、？预期、？意图、？可能、可能、 ？计划、可能、？？潜在、？预测、？项目、？应该、？将及类似的表述可能会识别前瞻性陈述，但没有这些词语并不意味着陈述不是前瞻性的。本招股说明书中的前瞻性陈述可能包括，例如，关于以下内容的陈述：

本招股说明书中包含的前瞻性陈述 基于我们目前对未来发展及其对我们的潜在影响的预期和信念。不能保证影响我们的未来事态发展会是我们所预期的。这些前瞻性 声明涉及许多风险、不确定性(其中一些是我们无法控制的)或其他假设，这些风险、不确定性或其他假设可能会导致实际结果或表现与这些前瞻性 声明中明示或暗示的内容大不相同。这些风险和不确定因素包括但不限于标题“风险因素”下描述的那些因素。如果其中一个或多个风险或不确定因素成为现实，或者我们的任何假设被证明是不正确的，实际结果可能与这些前瞻性表述中预测的结果在实质性方面有所不同。我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或 其他原因，除非适用的证券法可能要求我们这样做。

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收益的使用

我们提供20,000,000台，发行价为 每台10.00美元。我们估计，本次发行的净收益连同我们将从出售私募认股权证中获得的资金将按下表所述使用。

下表显示了信托账户中未持有的大约1,000,000美元净收益的 使用情况(5)。

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在本次发行和出售私募认股权证的净收益中，2亿美元(如果全面行使承销商的超额配售选择权，则为2.3亿美元)，包括7,000,000美元(或如果全面行使承销商的超额配售选择权，则为8,050,000美元)的递延承销佣金，将在本次发售完成后存入美国的信托账户，由大陆股票转让与信托公司(Continental Stock Transfer&Trust Company)担任受托人。信托账户 中的资金将仅投资于185天或更短期限的美国政府国库券，或投资于符合规则规定特定条件的货币市场基金根据投资公司法2A-7，且 仅投资于美国政府的直接债务。根据目前的利率，假设年利率为0.10%，我们估计信托账户每年赚取的利息约为20万美元。我们不允许 提取信托账户中持有的任何本金或利息，但允许提取的除外。信托账户中持有的资金将不会从信托账户中释放，直到：(1)完成我们的初始业务合并；(2)赎回与股东投票有关的任何适当提交的公开股票，以修改我们修订和重述的公司证书，以修改我们义务赎回100%公开股票的实质和时间 ，如果我们不能在完成窗口内完成初始业务合并，则赎回我们所有的公开股票；以及(3)如果我们不能完成初始业务合并，则赎回我们所有的公开股票。(3)如果我们不能在完成窗口内完成初始业务合并，则我们有义务赎回100%的公开股票。(3)如果我们不能在完成窗口内完成初始业务合并，则赎回我们所有的公开股票。根据目前的利率，我们预计信托账户赚取的利息将足以缴税。

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信托账户中持有的净收益可用作支付目标业务的卖方 的对价，我们最终与该目标业务完成初始业务合并。如果我们最初的业务合并是用股权或债务证券支付的，或者信托账户释放的资金不是全部用于支付与我们初始业务合并相关的对价或用于赎回我们的公开股票，我们可以将信托账户释放给我们的现金余额用于一般公司用途，包括维护 或扩大交易后业务的运营，支付完成初始业务合并所产生的债务的本金或利息，为收购其他公司或用于营运资本提供资金。对于我们最初的业务合并，我们私下或通过贷款筹集资金的能力没有 限制。

在此次发行之后以及完成初始业务合并之前，我们营运资金的主要用途将是： 为我们的活动提供资金，以确定和评估目标企业，对潜在目标企业进行业务尽职调查，往返于潜在目标企业或其代表或所有者的办公室或类似地点， 查看潜在目标企业的公司文件和重要协议，构建、谈判和完成业务合并。在此期间，我们预计我们的其他主要费用将包括特许经营税和所得税以及 监管报告要求。

我们相信 非信托持有的金额将足以支付分配此类收益的成本和费用。这种信念是基于这样一个事实：虽然我们可能会开始对目标企业进行与 意向相关的初步尽职调查，但我们打算只有在我们谈判并签署了意向书或 其他涉及业务合并条款的初步协议之后，才会进行深入的尽职调查，具体取决于相关预期收购的情况。但是，如果我们估计进行深入尽职调查和洽谈业务合并的成本低于这样做所需的实际金额 ，我们可能需要筹集额外资本，其金额、可获得性和成本目前无法确定。此外，我们的保荐人、保荐人的附属公司或我们的高级管理人员和董事可以 但没有义务根据需要借给我们资金。如果我们完成最初的业务合并，我们将从向我们发放的信托账户收益中偿还这些贷款金额。如果我们最初的业务 组合没有结束，我们可以使用信托账户以外的营运资金的一部分来偿还这些贷款金额，但我们信托账户的任何收益都不会用于偿还这些贷款金额。贷款人可以选择将高达1,500,000美元的此类贷款 转换为认股权证，每份认股权证的价格为1.00美元。认股权证将与向我们的保荐人发行的私募认股权证相同。我们的赞助商、我们赞助商的关联公司或 我们的高级管理人员和董事(如果有)的此类贷款条款尚未确定，也不存在关于此类贷款的书面协议。我们不希望从赞助商、赞助商的附属公司或我们的高级管理人员和董事(如果有的话)以外的其他方寻求贷款，因为我们不相信第三方会愿意借出此类资金，并放弃任何和所有寻求使用我们信托账户中资金的权利。

我们将每月向赞助商支付10,000美元，用于支付为我们管理团队成员提供办公空间、秘书和行政服务的费用。 在我们最初的业务合并或清算完成后，我们将停止支付这些月费。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并 ，并且我们没有根据投标要约规则对我们的初始业务合并进行赎回，我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或他们各自的任何关联公司也可以在我们初始业务合并完成之前或之后在 私下协商的交易中或在公开市场购买股票。有关 这些人将如何确定寻求从哪些股东手中收购股票的说明，请参阅拟议的业务？允许购买我们的证券？在任何此类交易中支付的每股价格可能不同于公众股东在 与我们最初的业务合并相关的情况下选择赎回其股票时获得的每股金额。在遵守适用法律和纳斯达克规则的前提下，我们的初始股东、董事、高级管理人员、顾问或他们的关联公司可以在此类交易中购买的股票数量没有限制。不过，此等人士目前并无承诺、计划或意图从事此等交易，亦未就任何此等交易订立任何条款或条件。

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个交易记录。如果他们从事此类交易，当他们拥有任何材料时，将被限制进行任何此类购买。 未向卖方披露的非公开信息，或者如果此类购买是根据《交易法》规定的M规则禁止的。我们目前预计，此类购买(如果有)不会构成 符合《交易法》下的要约收购规则的收购要约，或受《交易法》下的私有化规则约束的私有化交易；但是，如果买方在任何此类购买时确定购买 受此类规则的约束，买方将遵守此类规则。

在支付递延承销佣金后，我们可能不会赎回我们的公开股票，这会导致我们的有形资产净值低于5,000,001美元(这样我们就不会成为 受SEC的细价股规则约束)，我们初始业务合并的协议可能会要求我们拥有最低净值或一定数量的现金作为结束条件。如果太多的公众股东行使赎回权，以致我们无法满足有形资产净值或任何净值或现金的要求，我们将不会继续赎回我们的公开股票或业务组合，而是可能会寻找 其他业务组合。

公共 股东只有在以下情况中较早的发生时才有权从信托账户获得资金：(1)完成我们的初始业务合并，然后，仅在符合本招股说明书中描述的限制的情况下，与该股东正确选择赎回的那些公共股票相关；(2)赎回在股东投票中适当提交的任何公开股票，以修改我们修订和重述的公司证书 ，以修改我们义务的实质或时间，即规定赎回与初始业务合并相关的公开股票，或在我们未能在完成窗口内完成初始业务合并的情况下赎回100%的公开股票 ；以及(3)如果我们无法在完成窗口内完成初始业务合并，则赎回所有公开股票，但以具体情况为准在任何其他情况下，公众 股东都不会对信托账户或信托账户拥有任何形式的权利或利益。

我们的赞助商、高级管理人员和董事已经与我们签订了书面协议，据此，他们同意(1)放弃他们就完成我们的初始业务合并而持有的任何方正股份和任何 公众股份的赎回权，以及(2)放弃他们对于他们所持有的任何方正股份和公众股份的赎回权利，以进行股东投票，以 批准对我们修订和重述的公司注册证书的修正案，以修改我们为与初始业务合并相关的我们的公众股份提供赎回的义务的实质或时间，或修改我们规定赎回我们的公众股份的义务的实质或时间。此外，我们的初始股东、高级管理人员和董事已同意，如果我们不能在完成窗口内完成我们的初始业务合并，他们将放弃从 信托账户中清算其持有的任何创始人股票的分配的权利。然而，如果我们的保荐人或我们的任何高级管理人员或董事在此次 发行中或之后收购了公开发行的股票，如果我们未能在完成窗口内完成我们的初始业务合并，他们将有权从信托账户中清算关于该等公开发行股票的分配。

关于此次发行，我们已与锚定投资者签订了 远期购买协议，规定总计购买500,000,000个远期购买单位，其中包括一股A类普通股和一个 认股权证的一半，以每单位10.00美元，或总计50,000,000美元的价格购买一股A类普通股，私募将与我们最初的业务合并同时结束。锚定投资者在远期购买协议下的 承诺受某些条件的约束，如本文所述。

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股利政策

截至 日期，我们尚未就普通股支付任何现金股息，并且在完成最初的业务合并之前不打算支付现金股息。未来现金股息的支付将取决于我们完成初始业务合并后的收入和收益(如果有的话)、资本金要求和一般财务状况。在我们最初的业务合并之后，任何现金股息的支付都将在此时由我们的董事会酌情决定。此外，我们的 董事会目前没有考虑也预计不会在可预见的将来宣布任何股票分红，除非我们增加此次发行的规模，在这种情况下，我们将在紧接本次发行完成之前实施股票分红或其他适当的 机制，以在本次发行完成后将本次发行前的首次股东的所有权维持在我们已发行普通股和已发行流通股的20%。 此外，如果我们在最初的业务合并中产生任何债务，我们宣布股息的能力可能会受到我们可能同意的与此相关的限制性契约的限制。

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稀释

A类普通股的每股公开发行价(假设没有价值归因于我们根据本招股说明书或私募认股权证发行的单位中包含的认股权证)与本次发行后我们A类普通股的预计每股有形账面净值之间的差额构成了本次发行对投资者的摊薄。该等计算并不反映与出售及行使认股权证(包括私募认股权证)有关的任何摊薄，而该等摊薄会导致 公众股东的实际摊薄较高，特别是在使用无现金行使的情况下。每股有形账面净值除以我们的有形账面净值，即我们的有形资产总额减去 负债总额(包括可以赎回现金的A类普通股的价值)，除以我们A类普通股的流通股数量。

截至2020年12月7日，我们的有形账面净值赤字 为156,193美元，或每股B类普通股约0.03美元。在实施出售2000万股A类普通股，包括我们在本招股说明书中提供的单位，出售私募认股权证，扣除承销佣金和本次发行的估计费用后，我们在2020年12月7日的预计有形账面净值为500007美元，即每股0.82美元。这相当于截至本招股说明书日期，我们的初始股东的有形账面净值(减去了18,902,380股A类普通股的价值，可赎回为现金，并假设承销商 没有行使购买额外单位的选择权)立即增加了每股0.85美元，对没有行使赎回权的公众股东立即稀释了每股9.18美元，或者稀释了91.8%。在本招股说明书的日期，我们的初始股东的有形账面净值立即增加了 每股0.85美元(减去了可赎回为现金的18,902,380股A类普通股的价值，假设承销商 没有行使购买额外单位的选择权)。如果承销商行使全部购买额外单位的选择权，对新投资者的 稀释将立即稀释每股9.28美元或92.8%。

下表说明了在假设单位或私募认股权证中包含的权证没有任何价值的情况下，以每股为基础对公众股东进行的摊薄。 假设没有任何价值归因于单位或私募认股权证中包含的认股权证的价值：

为便于介绍， 我们在本次发行后将预计有形账面净值减少了189,023,800美元(假设没有行使承销商购买额外单位的选择权)，因为持有我们大约94.5%的公开股票的持有者可以 按比例赎回他们的股票，按比例将其股票按比例赎回到信托账户，赎回价格相当于我们的投标要约或代理材料(最初预计 )中规定的信托账户中的金额包括利息(扣除允许提款后的净额)除以本次发行中出售的A类普通股股数(br})。

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下表列出了有关我们的初始股东和 公众股东的信息：

截至2020年12月7日发行生效的预计每股有形账面净值计算如下：

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大写

下表列出了我们在2020年12月7日的资本状况，并进行了调整，以使本次发售中我们的20,000,000个单位以200,000,000美元(或每单位10.00美元)的价格出售，以6,000,000美元(或每份认股权证1美元)的价格出售6,000,000份私募认股权证，并 应用从出售此类证券获得的估计净收益：

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管理层对财务状况和经营结果进行讨论和分析

概述

我们是一家新成立的空白支票公司，以特拉华州公司的形式注册成立，成立的目的是与一家或多家企业进行合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并。我们没有选择任何具体的 业务合并目标，我们没有，也没有任何人代表我们直接或间接地与任何业务合并目标就与我们的初始业务合并进行任何实质性讨论。我们打算 使用本次发行所得的现金以及出售私募认股权证和远期购买单位、我们的股本、债务或现金、股票和债务的组合来完成我们最初的业务合并。

在业务组合中增发我公司股票 ，包括发行远期购买证券：

同样，如果我们发行债务证券或以其他方式招致巨额债务，可能会导致：

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截至2020年12月7日，我们没有现金，营运资金赤字约为156,193美元，递延发售成本为180,000美元。 此外，我们预计在执行收购计划的过程中将继续产生巨额成本。我们不能保证我们筹集资金或完成初步业务合并的计划会成功。除其他因素外，这些因素 令人对我们作为持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。

运营结果和已知趋势或未来事件

到目前为止，我们既没有从事任何业务，也没有创造任何收入。自成立以来，我们唯一的活动是组织性的 活动以及为此次发行做准备所需的活动。在此次发行之后，在完成最初的业务合并之前，我们不会产生任何营业收入。我们将生成 本次发行后以现金和现金等价物利息收入形式的营业外收入。自我们经审计的财务报表之日起，我们的财务或贸易状况没有重大变化，也没有发生重大不利变化 。此次上市后，我们预计作为一家上市公司(法律、财务报告、会计和审计合规性)以及 尽职调查费用将会增加。我们预计此次发行结束后，我们的费用将大幅增加。

流动性与资本资源

在本次发行完成之前，我们的流动资金需求已通过支付25,000美元的方正股份出售负债和保荐人提供的最高300,000美元的无担保本票贷款而得到满足。 我们估计，净收益来自：(1)出售此次发行的单位，扣除大约100万美元的发售费用和400万美元的承销佣金(如果承销商全面行使购买额外单位的选择权，则为460万美元)(不包括700万美元的递延承销佣金(如果完全行使承销商购买额外单位的选择权，则最高可达805万美元)；和 (2)私募认股权证的出售价格为6,000,000美元(如果全部行使承销商购买额外单位的选择权，则为6,600,000美元)，将为201,000,000美元(或如果全部行使 承销商购买额外单位的选择权，则为231,000,000美元)。其中200,000,000美元(或2.3亿美元，如果全部行使承销商购买额外单位的选择权)将存入信托账户，其中包括7,000,000美元(或如果全部行使承销商购买额外单位的选择权，则最高可达8,050,000美元)，这包括7,000,000美元(或如果全部行使承销商购买额外单位的选择权，则最多为8,050,000美元)。剩余的100万美元将不会保留在信托账户中。信托账户中的资金 将仅投资于185天或更短期限的美国政府国库券，或投资于符合规则规定某些条件的货币市场基金根据1940年《投资公司法》(Investment Company Act)规定的2A-7，且仅投资于美国政府的直接债务。如果我们的发行费用超过我们预计的1,000,000美元，我们可以从不在信托账户中持有的资金中为超出的部分提供资金。在这种情况下，我们打算在信托账户之外持有的 金额将相应减少。相反，如果发行费用低于我们预计的1,000,000美元，我们打算在 信托账户之外持有的资金金额将相应增加。

我们打算使用信托账户中持有的几乎所有资金，包括从信托账户赚取的任何利息(利息应为允许提款后的净额) 以及出售远期购买单位的收益(如果有)，以完成我们最初的业务合并。我们将允许从信托账户提款，以支付我们的税款，包括特许经营税和所得税。特拉华州 特许经营税基于我们的授权份额或我们假定的面值和非票面资本，以收益较低者为准。根据授权股票法，每股股票按 授权股数的累进税率征税，每年最高总税额为200,000美元。低于假设的面值

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资本法，特拉华州按400美元的税率对每1,000,000美元的假设面值资本征税；其中假设面值为(1)本次发行后的总资产除以(2)本次发行后我们发行的普通股总数，乘以(3)本次发行后我们的授权股数。根据本次发行完成后我们已授权发行的普通股和已发行普通股的股票数量以及我们的估计总收益，我们的年度特许经营税义务预计将被限制在我们作为特拉华州公司每年应缴纳的特许经营税的最高金额200,000美元。我们的年收入 纳税义务将取决于从信托账户中持有的金额赚取的利息和其他收入。我们预计，我们从信托账户的资金中支付的唯一税款将是所得税和特许经营税。我们预计信托账户中的金额所赚取的 利息将足以支付我们的税款。如果我们的股本或债务全部或部分被用作完成我们初始业务合并的对价，信托账户中持有的剩余收益 将用作营运资金，为目标业务的运营、进行其他收购和实施我们的增长战略提供资金。

在我们完成初始业务合并之前， 我们营运资金的主要用途将是为我们的活动提供资金，以确定和评估目标企业，对潜在目标企业进行业务尽职调查，往返于潜在目标企业或其代表或所有者的办公室或类似地点，审查公司文件和潜在目标企业的重要协议，构建、谈判和完成业务合并，以及在信托账户上赚取的利息不足以支付我们税款的情况下缴纳税款。 在信托账户赚取的利息不足以支付我们的税款的情况下，我们的营运资金的主要用途将是为确定和评估目标企业的活动提供资金，往返于潜在目标企业或其代表或所有者的办公室或类似地点之间的旅行。

我们预计，在此期间，我们的主要流动资金需求将包括与任何业务合并相关的法律、会计、尽职调查、差旅和其他费用约400,000美元；与监管报告要求相关的法律和会计费用125,000美元；支付办公空间、秘书和行政服务费用240,000美元；寻找初始业务合并目标期间发生的咨询、差旅和杂项费用约100,000美元；以及其他杂项费用(包括持续上市费用)约135,000美元。这些金额是估计值，可能与我们的实际支出有很大差异。

此外，我们可能会向顾问支付融资承诺费、费用 以帮助我们寻找目标业务，或作为首付款或资助？关于特定拟议的企业合并的无店铺条款(旨在防止目标企业以更有利于此类目标企业的条款与其他公司或投资者进行交易的条款)，尽管我们目前没有这样做的打算。如果我们签订了一项 协议，其中我们支付了从目标企业获得独家经销权的权利，则将根据具体业务组合的 条款和我们当时的可用资金金额来确定用作首付款或为无店铺条款提供资金的金额。我们没收此类资金(无论是由于我们的违规行为或其他原因)可能会导致我们没有足够的资金继续寻找或 对潜在目标业务进行尽职调查。

我们相信，不以信托形式持有的款项将足以支付分配这些收益的费用和开支。这种信念是基于这样一个事实：虽然我们可能会开始对目标企业进行与意向有关的初步尽职调查，但我们打算只有在我们 谈判并签署了涉及业务合并条款的意向书或其他初步协议之后，才会进行深入的尽职调查，具体取决于相关预期收购的情况。但是，如果我们对进行深入尽职调查和 洽谈业务合并的成本估计低于这样做所需的实际金额，我们可能需要筹集额外资本，其金额、可获得性和成本目前尚不确定。此外，我们的保荐人、我们保荐人的附属公司或我们的高级管理人员和董事可以(但没有义务)借给我们可能需要的资金，以满足我们的营运资金需求。如果我们完成最初的业务合并，我们将从向我们发放的信托帐户的收益中 偿还这些贷款金额。如果我们最初的业务合并没有结束，我们可以使用信托账户以外的营运资金的一部分来偿还这些贷款金额，但不会

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我们信托账户的收益将用于此类还款。根据贷款人的选择，最高可达150万美元的此类贷款可转换为权证，每份权证的价格为1.00美元。 认股权证将与向我们的保荐人发行的私募认股权证相同。我们的赞助商、我们赞助商的关联公司或我们的高级管理人员和董事(如果有)的此类贷款的条款尚未确定，也不存在关于此类贷款的书面协议 。我们不希望向赞助商、赞助商的附属公司或我们的高级管理人员和董事(如果有的话)以外的其他方寻求贷款，因为我们不相信第三方会愿意借出此类资金，并提供 放弃使用我们信托账户中资金的任何和所有权利。

我们认为，在此次发行之后，我们不需要筹集额外的资金来满足运营我们业务所需的支出。但是，如果我们对 确定目标企业、承诺如果深入尽职调查和协商初始业务合并的金额低于完成此操作所需的实际金额，我们可能没有足够的资金在初始业务合并之前 运营我们的业务。此外，我们可能需要获得额外的融资来完成我们的初始业务合并，或者因为我们有义务在完成初始业务合并后赎回大量的公开 股票，在这种情况下，我们可能会发行额外的证券或产生与此类业务合并相关的债务。此外，我们打算将企业价值 大于我们通过此次发行和出售私募认股权证的净收益以及出售远期购买单位的收益(如果有)收购的企业作为目标，因此，如果购买价格的现金部分 超过信托账户可用金额(扣除公众股东赎回所需的金额)，我们可能需要寻求额外融资来完成该拟议的初始业务合并。我们还可以在初始业务合并结束之前获得 融资，为我们寻找和完成初始业务合并所需的营运资金需求和交易成本提供资金。我们通过发行股票或与股票挂钩的证券或通过贷款、垫款或其他与我们最初的业务合并相关的债务来筹集资金的能力没有限制，包括根据我们 在本次发行完成后可能达成的远期购买协议或后盾安排。须遵守适用的证券法, 我们只有在完成业务合并的同时才能完成这样的融资。如果我们因为没有足够的资金而无法完成我们的 初始业务合并，我们将被迫停止运营并清算信托帐户。此外，在我们最初的业务合并之后，如果手头的现金不足，我们 可能需要获得额外的融资来履行我们的义务。

管制和程序

我们目前不需要维持萨班斯-奥克斯利法案第404条所定义的有效的内部控制系统。我们将被要求在截至2021年12月31日的财年遵守《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)的内部控制 要求。只有在我们被视为大型加速申请者或加速申请者而不再是新兴成长型公司的情况下，我们才会被要求 遵守独立注册会计师事务所认证要求。

此外，只要我们仍是JOBS法案中定义的新兴成长型公司，我们就打算利用适用于非新兴成长型公司的其他 上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于不需要遵守独立注册会计师事务所认证要求。

在本次发行结束之前，我们尚未完成 内部控制评估，我们的独立注册会计师事务所也未测试我们的内部控制系统。我们希望在完成初始业务 合并之前评估目标业务的内部控制，并在必要时实施和测试我们认为必要的额外控制，以表明我们保持有效的内部控制系统。目标企业可能不符合《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)有关内部控制充分性的规定。许多小的和中型目标

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我们在最初的业务合并中可能考虑的业务可能在以下方面存在需要改进的内部控制：

由于我们需要时间、管理层参与，或许还有 外部资源来确定我们需要进行哪些内部控制改进，以满足监管要求和市场对我们目标业务运营的预期，因此我们可能会在履行公开报告责任 方面产生巨额费用，尤其是在设计、增强或补救内部和披露控制方面。有效地执行此操作可能需要比我们预期更长的时间，从而增加我们在财务欺诈或错误融资报告方面的风险 。一旦我们的管理层关于内部控制的报告完成，我们将保留我们的独立审计师进行审计，并根据萨班斯-奥克斯利法案第404条的要求对该报告提出意见。独立审计师在对财务报告的内部控制进行审计时，可能会发现与目标企业的内部控制有关的其他问题。

关于市场风险的定量和定性披露

本次发行的净收益和出售信托账户中持有的私募认股权证将投资于185天或更短期限的美国政府国库券，或投资于符合规则规定某些条件的货币市场基金。2A-7 根据1940年的《投资公司法》(Investment Company Act)，这些公司只投资于美国政府的直接债务。由于这些投资的短期性质，我们认为不会有相关的重大利率风险敞口。

表外安排； 承付款和合同义务

截至2020年12月7日 ，我们没有S-K条例第303(A)(4)(Ii)项界定的表外安排，没有任何承付款或 合同义务。

关联方交易

2020年12月，我们的保荐人购买了总计5,750,000股方正股票，以换取25,000美元的部分发行费用，约合每股0.004美元。方正股份的发行数量是基于预期方正股份 将占本次发行完成后普通股流通股的20%而确定的。方正股份的收购价是通过将向我们贡献的现金金额除以方正股份的发行数量来确定的。

我们的赞助商、高级管理人员和董事或他们各自的任何附属公司将获得报销自掏腰包与代表我们的活动相关的费用，例如确定潜在目标 业务和对合适的业务组合进行尽职调查。我们的审计委员会将按季度审查我们向我们的赞助商、高级管理人员、董事或我们或他们各自的任何附属公司支付的所有款项， 将决定报销哪些费用和费用金额。报销金额没有上限或上限自掏腰包 此类人员因代表我们的活动而发生的费用。

如本招股说明书所述，我们的赞助商已同意借给我们最多30万美元。截至2020年12月7日，此类本票下的未偿还借款为5000美元。这些贷款是不计息，

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无担保，将于2021年12月31日早些时候和本次发售结束时到期。这些贷款将在本次发行完成后从已分配用于支付信托账户中未持有的发售费用(承销佣金除外)的1,000,000美元发售 收益中偿还。

我们已经签订了一项协议，该协议规定，在本次要约之后，持续到我们最初的业务合并或清算完成之前，我们将每月向赞助商支付总共10,000美元的办公空间、秘书和行政服务费用。

此外，为了支付与计划的初始业务合并相关的交易成本，我们的保荐人、我们保荐人的附属公司或我们的高级管理人员和董事可以(但没有义务)根据需要借给我们资金。如果我们完成最初的业务合并，我们将从向我们发放的信托账户的收益中偿还这些贷款金额。 如果我们的初始业务合并没有结束，我们可以使用信托账户之外持有的营运资金的一部分来偿还这些贷款金额，但我们信托账户的任何收益都不会用于偿还此类贷款。根据贷款人的选择，最多可将1,500,000美元的此类贷款转换为认股权证，每份认股权证的价格为1.00美元。认股权证将与向我们的保荐人发行的私募认股权证相同。我们的保荐人、我们保荐人的附属公司或我们的高级管理人员和董事(如果有)提供此类贷款的条款尚未确定，也不存在与此类贷款相关的书面协议。我们不希望向赞助商、赞助商的附属公司或我们的高级管理人员和董事(如果有的话)以外的其他方寻求贷款，因为我们不相信第三方会愿意借出此类资金，并放弃任何和所有寻求使用我们信托账户中资金的权利。

我们的保荐人已认购合共 6,000,000份(或6,600,000份)私募认股权证，每份认股权证的价格为1.00美元(如果承销商全面行使购买额外单位的选择权，则每份认股权证的价格为6,000,000美元；如果 承销商全面行使购买额外单位的选择权，则认购总额为6,600,000美元)。每份私募认股权证持有人有权按每股11.50美元的价格购买一股我们的A类普通股， 可按本文规定进行调整。我们的保荐人将被允许将其持有的私募认股权证转让给某些获准的受让人，包括我们的高级管理人员和董事，以及与他们有关联或 相关的其他个人或实体，但接受此类证券的受让人将遵守与我们的保荐人相同的关于该等证券的协议。否则，除某些有限的例外情况外，这些认股权证在我们的初始业务合并完成后30天内不得转让或 出售。除本招股说明书另有规定外，私募认股权证将只要它们由我们的保荐人或其允许的受让人持有，则不可赎回 ，除非根据证券和认股权证说明/公共股东认股权证/认股权证/当A类普通股的每股价格等于或 超过10.00美元时的认股权证赎回。私募认股权证亦可由本公司保荐人或其获准受让人以现金或无现金方式行使。否则，私募认股权证的条款和条款与作为本次发售单位的一部分出售的 权证的条款和条款相同。

根据我们将在本次发行结束时或之前与我们的初始股东签订的注册权协议，我们可能需要根据《证券法》注册某些证券以供出售。 根据注册权协议，我们的初始股东和在转换营运资金贷款时发行的权证(如果有的话)的持有人有权提出最多三项要求，要求我们根据证券法登记他们持有的供出售的某些证券，并根据证券法下的第415条规则登记所涵盖的证券以供转售。此外，这些持有者有权将其证券包括在我们提交的 其他注册声明中。我们将承担提交任何此类注册声明的费用和费用。请参阅某些关系和关联方交易。

就业法案

2012年4月5日，《就业法案》签署成为法律。就业法案包含了一些条款，其中包括放宽对符合条件的上市公司的某些报告要求。我们将有资格成为一个新兴的

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根据《就业法案》，成长型公司将被允许遵守基于私营(非上市)公司生效日期的新的或修订的会计声明。我们 选择推迟采用新的或修订的会计准则，因此，我们可能不会在需要采用新的或修订的会计准则的相关日期遵守此类准则非新兴成长型公司。因此，我们的财务报表可能无法与截至上市公司生效日期遵守新的或修订的会计声明的公司进行比较。

此外，我们正在评估依赖JOBS法案提供的其他降低的报告要求的 好处。根据《就业法案》中规定的某些条件，如果作为一家新兴成长型公司，我们选择依赖此类豁免，我们可能不会被要求 除其他事项外：(1)根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条提供关于我们财务报告内部控制制度的审计师证明报告；(2)提供可能要求的所有补偿 披露。根据多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法，非新兴成长型上市公司应(1)遵守美国上市公司会计准则委员会(PCAOB)可能通过的有关强制性审计公司轮换或补充审计师报告(审计师讨论和分析)的任何要求；(4)披露某些高管 薪酬相关项目，如高管薪酬与业绩之间的相关性，以及CEO薪酬与员工薪酬中值的比较。这些豁免将在我们的首次公开募股(IPO) 完成后的五年内适用，或者直到我们不再是一家新兴的成长型公司，以较早的时间为准。

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拟开展的业务

一般信息

我们是一家新组建的空白支票公司，成立于2020年12月1日，是特拉华州的一家公司。 我们的业务目标是与一家或多家企业进行合并、资本换股、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并，我们称之为最初的业务合并。我们 没有选择任何具体的业务合并目标，也没有任何人代表我们直接或间接与任何业务合并目标就与我们的初始业务合并 进行任何实质性讨论。虽然我们可能会在任何行业或地理区域寻求收购机会，但我们目前打算专注于正在颠覆大型成熟行业和市场的高增长软件和技术公司。

我们管理团队的成员与普利兹克·弗洛克家族办公室(Pritzker Vlock Family Office)和LaunchCapital(一家在波士顿、纽黑文和纽约设有办事处的首屈一指的风险投资公司) 有关联。普利兹克·弗洛克家族办公室是一家价值数十亿美元的家族理财室，投资于具有行业变革理念的公司及其管理团队。在这些和其他方面，我们的管理团队在私募和公开市场数十年的综合经验集中在选择和支持以技术创新为核心竞争优势的高增长公司 ，以赢得大型成熟市场的长期竞争优势。

我们的管理团队在成功识别将技术作为核心竞争优势的颠覆性行业领导者方面有着长期的记录。我们管理层之前的一些非公开市场投资，包括LaunchCapital，包括：Spotify Technology S.A.(Nasdaq：Spot)(2014，Direct Listing 2018)、Snap Inc.(Nasdaq：Snap)(2016，IPO 2017)、LogMeIn，Inc.(2004，IPO 2009)、Life360，Inc.(ASX：360)(2010，IPO 2019年)、革命医药公司(Nasdaq：RVMD)(2018，IPOInc.(2008年，被谷歌(Google Inc.)2012年收购)。这些投资和对250多家公司的联合投资 帮助我们建立了对创始人友好的公司建设者的声誉，并培养了由创始人、商业领袖、投资者、风险资本和企业家社区成员、投资银行和私募股权经理组成的专有网络，我们相信这对完成与目标公司的合并以及支持长期运营成功至关重要。

作为Pritzker Vlock家族办公室的风险投资部门，LaunchCapital和我们的管理团队希望利用Pritzker Vlock家族办公室的基础设施、人员、网络和关系。自2008年成立以来，LaunchCapital的投资团队已有长足发展，我们相信这将为我们的努力提供强大的采购和分析 能力以及成熟的基础设施。LaunchCapital/Pritzker Vlock Family Office投资团队采用纪律严谨的分析方法对其投资的 公司进行采购、识别和评估。该投资团队拥有多年的经验，能够在我们重点关注的行业中识别和分析引人注目的投资机会。普利兹克·弗洛克家族办公室和LaunchCapital成熟的财务、会计、法律、合规和行政 基础设施也为我们的活动提供了杠杆和支持。特别是，我们相信我们将受益于我们对普利兹克家族办公室网络的访问。

鉴于我们最近目睹的极端市场波动 ，与传统首次公开募股(IPO)或直接上市相关的不确定性和运营复杂性目前尤其具有挑战性，而且可能会持续很长一段时间。我们相信，我们的运营专长 和雄厚的承诺资本，包括我们的主要投资者KLP SPAC 1 LLC(我们的主要投资者)(我们的主要投资者)达成的远期购买协议，将使我们成为 寻求明确、高效、资金确定性高的公开市场途径的公司的一个有吸引力的合作伙伴。KLP SPAC 1 LLC是一家隶属于普利兹克·弗洛克家族办公室的有限责任公司。在我们最初的业务合并之后，我们预计将支持一个管理团队执行他们的愿景，同时通过运营支持和潜在的董事会代表继续参与合并后的公司。

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我们的管理团队

我们的首席执行官包括首席执行官兼董事长埃隆·S·博姆斯、首席运营官兼董事史蒂文·J·本森以及首席财务官约瑟夫·伊诺塔。

埃隆·S·博姆斯，我们的首席执行官兼董事长，还担任普利兹克·弗洛克家族办公室的常务董事，他自2017年以来一直担任这一职位。在任职期间，博姆斯先生管理着一个私人投资组合，包括50多项私人市场投资和25多项大型房地产投资。他代表普利兹克·弗洛克家族办公室(Pritzker Vlock Family Office)领导了对25家成长期公司的投资，包括 9个退出，其中3个是首次公开募股(IPO)。除了在普利兹克·弗洛克家族办公室(Pritzker Vlock Family Office)的职位外，博姆斯还是LaunchCapital，LLC的联合创始人和董事长，这是一家首屈一指的风险投资公司，在波士顿、纽黑文和纽约设有办事处。自2008年成立以来，该公司已经投资了200多家科技公司，并拥有一个由数千名个人和公司组成的共同投资者网络。 在他的职业生涯中，鲍姆斯先生曾在30多家公司的董事会任职，其中包括Pico Quantity Trading、Gelesis Inc.、Core Informatics(被Thermo Fisher Science Inc.收购)。和Domino Media Group(被 Multiply Media，LLC收购)。作为一名行业专家，鲍姆斯曾在耶鲁大学管理学院(Yale School Of Management)教授私募股权和风险投资以及创业金融课程。他拥有耶鲁大学管理学院的MBA学位。

史蒂文·J·本森我们的首席运营官兼董事自2017年以来一直是Pritzker Vlock家族办公室的风险合伙人，自2016年以来一直是LaunchCapital，LLC的风险合伙人。Benson先生拥有丰富的成长阶段专家经验，专注于企业销售和软件即服务 。自2001年以来，他一直是一名风险投资家，在此之前，他担任运营主管已有20年之久。他曾担任Shiva Corporation负责全球销售和营销的高级副总裁，该公司于1994年完成首次公开募股(IPO)，并担任MCK Communications的首席执行官(1998年被MA Telecom Council评为年度最佳CEO)，并于1999年领导该公司的首次公开募股 。作为LogMeIn公司的第一个机构投资者，本森先生对公司的发展及其首次公开募股起到了重要作用。他曾担任LogMeIn，Inc.的董事会成员，直到2020年8月以约43亿美元的总股本估值出售LogMeIn，Inc.本森在他的职业生涯中投资了25家公司，其中包括11家退出公司，并担任过多家公司的董事会成员和值得信赖的首席执行官培训 。本森先生此前在彭博电台主持了一个以另类投资为重点的每周广播节目，并曾担任宾利大学驻校高管，目前是宾利捐赠基金的董事会成员。

约瑟夫·伊诺塔我们的首席财务官 自2018年以来一直担任Pritzker Vlock家族办公室的财务总监，负责直接投资、房地产、私募股权和合作基金 部门的私人投资组合的会计和税收。伊安诺塔先生在大型跨国企业和国际律师事务所都有20年的工作经验。启动操作。他在私募股权和股权投资组合会计行业拥有丰富的财务和运营经验。 在加入普利兹克·弗洛克家族办公室之前，伊诺塔先生于2017年至2018年担任Grove Fund Management的基金总监，并于2016年至2017年担任Portfolio Advisors，LLC的高级基金总监。 2010年至2016年，他在GE Capital工作。在能源金融服务业务任职期间，他曾担任高级经理，负责管理数十亿美元股票投资组合的会计和财务。IAnnotta先生的职业生涯始于 普华永道会计师事务所(Pricewaterhouse Coopers LLP)和德勤会计师事务所(Deloitte LLP)的税务和审计领域。他以优异的成绩获得普罗维登斯学院会计学学士学位，并拥有康涅狄格大学商学院工商管理硕士学位。

关于上述情况， 我们的管理团队及其各自附属公司过去的经验或表现并不保证(I)我们成功识别和执行交易的能力，或(Ii)我们可能完成的任何业务合并的成功。您不应 依赖我们的管理团队或其各自附属公司或与其关联的企业的历史记录，以此作为未来业绩的指示。？请参阅风险因素？我们管理团队或其各自附属公司过去的业绩可能不能预示对我们的投资的未来业绩。我们的高级管理人员和董事不需要在我们的事务上投入任何具体时间，因此将有

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在各种业务活动之间分配管理时间的利益冲突，包括确定潜在的业务合并。有关详细信息，请参阅 ？管理利益冲突。

远期购买承诺资本

我们相信，通过与我们的主要投资者签订远期 购买协议，总共购买500万个远期购买单位(包括1个远期购买股份和1个远期购买股份)，我们完成初步业务合并的能力将得到增强。我们与主要投资者签订了远期购买协议 ，以购买总计500万个远期购买单位，其中包括1个远期购买股份和一个远期认购权证的一半，收购价为每单位10.00美元，或总收购价为50,000,000美元，将在我们最初的业务合并结束时以私募方式出售。远期购买股份和远期认购权证的条款一般与本次发行中分别发行的A类普通股和可赎回认股权证的条款相同，不同之处在于远期购买股份和远期认购权证 将受到某些转让限制并拥有一定的登记权，如本文所述。

商机

虽然我们可能会在任何行业或地理区域寻求收购机会，但我们目前打算将重点放在正在颠覆大型成熟行业和市场的高增长软件 和技术型公司。数据和分析、云计算以及加速数字参与的融合形成了在金融服务、医疗保健以及特定的企业软件和消费者应用等历史上变化缓慢的行业 创造价值的机会。

我们认为这些市场具有吸引力，原因如下：

战略与竞争优势

我们的战略是确定并完成我们与一家公司的初始 业务合并，该公司与我们的管理团队的经验相辅相成，并可从他们的运营专业知识中获益。我们的遴选过程将利用我们管理团队广泛而深入的关系网络， 独特的行业经验

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和成熟的交易采购能力，可获得广泛的差异化商机。我们打算利用以下竞争优势实现目标 业务：

业务合并标准

与我们的战略一致，我们确定了以下一般标准和指导方针，我们认为这些标准和指导方针对于评估潜在的目标业务非常重要。我们打算使用这些标准 和准则来评估收购机会，但我们可能会决定与不符合这些标准或准则的目标企业进行初始业务合并。

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这些标准并非包罗万象。任何与特定初始业务合并的优点相关的评估都可能 基于这些一般指导原则以及我们的管理团队可能认为相关的其他考虑因素和标准。如果我们决定与不符合上述标准和准则的目标 业务进行初始业务合并，我们将在与初始业务合并相关的股东通信中披露目标业务不符合上述标准，如本 招股说明书中所述，初始业务合并将以投标报价文件或代理征集材料的形式提交给美国证券交易委员会(SEC)。

寻找潜在收购对象

我们相信， 我们管理团队的联系人和关系网络将为我们提供重要的收购机会。此外，我们预计潜在的目标将来自各种无关的来源，包括创始人、商业领袖、 投资者、风险投资界成员、投资银行和私募股权经理。在评估潜在目标业务时，我们预计将进行彻底的尽职调查审查，其中包括与管理层和员工会面 ，以及对将提供给我们的财务、运营、法律和其他信息进行审查。

我们不被禁止与我们的保荐人、主要投资者、高级管理人员或董事有关联的公司进行初始业务合并，或通过合资企业或与我们的保荐人、主要投资者、高级管理人员或董事或其关联公司以其他形式共享所有权来完成业务合并。如果我们寻求完成与我们的发起人、主要投资者、高级管理人员或董事、我们的董事会或独立董事委员会有关联的初始 业务合并，我们的董事会或独立董事委员会将采取适当措施缓解任何感知到的 利益冲突，包括可能从独立投资银行或估值或评估公司获得意见，声明从财务角度来看，这样的初始业务合并对我们公司是公平的。

我们管理团队的成员可能在此次发行后直接或间接拥有 方正股票和/或私募认股权证，因此在确定特定目标业务是否为实现我们初始业务合并的合适业务时可能存在利益冲突 。此外，如果目标 业务包括任何此类高级管理人员和董事的留任或辞职，作为与我们最初业务合并相关的任何协议的条件，则我们的每位高级管理人员和董事在评估特定业务合并方面可能存在利益冲突。

我们的每位高级职员和董事目前对其他实体(包括我们的保荐人、我们的主要投资者或 他们的关联公司)负有额外的受托责任或合同义务，未来他们中的任何人都有义务，根据这些义务，该高级职员或董事必须或将被要求向该实体提供业务合并机会。我们管理团队的任何成员都没有义务向我们提供他们知道的任何潜在业务合并的机会，除非仅以该成员作为公司董事或高级管理人员的身份提交给该成员。我们的管理层以赞助商员工的身份或在他们的其他 努力中，可能需要向其他实体提交潜在的业务组合，

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在他们向公司提供这样的机会之前。此外，我们可能会寻求与高级管理人员或董事负有受托责任或 合同义务的实体的附属联合收购机会。任何这样的实体可以在我们最初的业务合并时与我们共同投资于目标业务，或者我们可以通过向该实体发行一类股权或股权挂钩证券来筹集额外收益以完成收购 。我们修订和重述的公司注册证书将规定，我们放弃在向任何董事或高级管理人员提供的任何公司机会中的权益，除非该 机会仅以我们董事或高级管理人员的身份明确提供给该人，并且该机会是法律和合同允许我们进行的，否则我们将合理地追求该机会，并且 该董事或高级管理人员被允许在不违反其他法律义务的情况下向我们推荐该机会。

此外，在我们寻求初步业务合并期间，我们的发起人、主要投资者、高级管理人员和董事或他们的关联公司可能发起或组建与我们类似的其他特殊目的 收购公司，或者可能寻求其他业务或投资项目。任何此类公司、企业或投资在寻求初始业务合并时可能会出现额外的 利益冲突。但是，我们不认为我们的高级管理人员或董事的受托责任或合同义务会对我们完成初始业务合并的能力产生实质性影响。

初始业务组合

纳斯达克规则要求，我们必须在签署与我们最初的业务合并相关的最终协议时，完成一项或多项 业务合并，其总公平市值至少为信托账户所持资产价值的80%(不包括递延承销佣金和信托账户利息的应付税款)，并且任何此类业务合并都必须得到我们大多数独立董事的批准。我们的董事会将决定 我们最初业务合并的公平市场价值。如果我们的董事会不能独立确定我们最初业务合并的公平市场价值，我们将征求独立投资银行 公司或估值或评估公司对这些标准的满足程度的意见。虽然我们认为我们的董事会不太可能无法独立确定我们最初业务组合的公平市场价值 ，但如果董事会对特定目标的业务不太熟悉或经验不足，或者目标资产或前景的价值存在重大不确定性，董事会可能无法这样做。

我们可能会与我们的赞助商、主要投资者或他们的一个或多个附属公司共同寻求初始业务合并机会 。我们将这种最初的业务合并机会称为关联联合收购。任何此类当事人 可以在我们最初的业务合并时与我们共同投资于目标业务，或者我们可以通过向这些各方发行一类 股权或股权挂钩证券来筹集额外收益，以完成收购。任何此类股权或股权挂钩证券的发行，在完全稀释的基础上，都将降低我们当时现有股东的持股比例。尽管如上所述，根据我们B类普通股的 反稀释条款，A类普通股或股权挂钩证券的发行或被视为发行将导致B类普通股的股票转换为A类普通股的比率的调整，以便我们的初始股东及其许可的受让人(如果有)，在本次发行完成后，他们的总百分比所有权将保留为所有已发行普通股总数的20% 加上与业务合并相关而发行或视为已发行的所有A类普通股和股权挂钩证券(不包括已发行或将向业务合并中的任何卖方发行的任何股份或股权挂钩证券)，除非当时已发行或被视为发行的大部分B类普通股的持有者同意就此类发行或被视为在发行时放弃此类调整。任何此类 实体都没有义务进行任何此类投资，并且可能会与我们竞争潜在的业务合并。

我们预计对最初的业务合并进行结构调整，使我们的公众股东拥有 股份的交易后公司将拥有或收购目标企业100%的已发行股权或资产。然而，我们可以构建我们的初始业务组合，使交易后公司拥有或收购目标业务的此类权益或资产的比例低于100% ，以便

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满足目标管理团队或股东的某些目标或其他原因(包括关联联合收购)，但只有在交易后公司拥有或收购目标公司50%或更多的未偿还有表决权证券，或者以其他方式获得目标业务的控股权足以使其不需要根据《投资公司法》注册为投资公司的情况下，我们才会完成此类业务合并。 即使交易后公司拥有或收购目标公司50%或更多的有表决权证券，我们在初始业务合并之前的股东可能共同拥有交易后公司的少数股权，这取决于我们在初始业务合并交易中归属于目标公司和我们的估值。例如，我们可以进行一项交易，在该交易中，我们发行大量新股，以换取目标的所有 已发行股本。在这种情况下，我们将获得目标100%的控股权。然而，由于发行了大量新股，在我们最初的业务合并之前，我们的股东在我们最初的业务合并之后可能持有不到我们流通股的大部分。如果一个或多个目标企业的股权或资产少于100%由交易后公司拥有或收购，则在纳斯达克80%公平市值测试中将考虑该等企业或该等企业中拥有或收购的部分。如果初始业务合并涉及多个目标业务 , 80%的公平市值测试将基于所有交易的总价值，我们将根据需要将目标企业一起视为投标要约或寻求 股东批准的初始业务组合。

在本招股说明书的日期或大约 当天，我们将在以下日期提交注册声明：表格8-A向证券交易委员会申请根据交易法第12条自愿注册我们的证券。因此，我们将 受《交易法》颁布的规章制度约束。我们目前无意在我们最初的 业务合并完成之前或之后提交表格15，以暂停我们在《交易所法案》下的报告或其他义务。

上市公司身份

我们相信，我们的结构将使我们 成为目标企业的有吸引力的业务组合合作伙伴。作为一家现有的上市公司，我们通过合并、资本换股、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并，为目标企业提供了传统首次公开募股(IPO)的替代方案。在这种情况下，目标企业的所有者将他们在目标企业的股票交换为我们的股票或股票和现金的组合， 允许我们根据卖家的具体需求定制对价。尽管与上市公司相关的成本和义务各不相同，但我们相信目标企业会发现，与典型的首次公开募股(IPO)相比，这种方法是一种更确定、更具成本效益的上市方式。在典型的首次公开募股(IPO)中，营销、路演和公开报告工作中产生的额外费用可能不会在与我们的业务合并中出现 同样的程度。

此外，一旦拟议的业务合并完成，目标业务将实际上已经上市，而首次公开募股(IPO)始终取决于承销商完成募股的能力以及一般市场状况，这可能会推迟或阻止募股的发生。一旦上市，我们相信目标企业将有更多的机会获得资本，并有一种额外的手段 提供符合股东利益的管理激励。它可以通过提高公司在潜在新客户和供应商中的形象以及帮助吸引有才华的员工来提供进一步的好处。

我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到以下较早的 ：(1)财政年度的最后一天(A)本次发行完成五周年之后，(B)我们的年度总收入至少为10.7亿美元，或(C)我们被视为大型加速申报公司，这意味着我们持有的普通股的市值截至上一财年第二财季末，非附属公司超过7亿美元；以及 (2)我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期。

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此外，我们是 法规第10(F)(1)项中定义的较小的报告公司S-K规模较小的报告公司可能会利用某些减少的披露义务，其中包括只提供两年的经审计财务报表。我们将保持 一家较小的报告公司，直到本财年的最后一天：(1)截至上一财年6月30日，我们由非关联公司持有的普通股市值等于或超过2.5亿美元， 和(2)在该已完成的财年中，我们的年收入等于或超过1亿美元，截至上一财年6月30日，由非关联公司持有的我们普通股的市值等于或超过7亿美元 。

财务状况

假设没有赎回，在支付了7,000,000美元的递延承销费(假设没有赎回，在支付了最多8,050,000美元的递延承销费，如果承销商全额行使购买额外单位的选择权的情况下，支付了最多8,050,000美元的递延承销费之后)和出售远期购买单位的收益为50,000,000美元后，我们为目标企业提供了多种选择，例如为其所有者创造流动性事件，这笔资金最初可用于企业合并。 假设没有赎回，我们将为目标企业提供多种选择，例如为其所有者创建流动性事件由于我们能够使用现金、债务或股权证券或上述证券的组合来完成初始业务组合，因此我们可以灵活地使用最高效的组合，从而使我们能够根据目标业务的需要和愿望定制支付对价。但是，我们尚未采取任何措施确保第三方 融资，也不能保证我们将获得融资。

实现我们最初的业务合并

我们目前没有，也不会在此次发行后的一段时间内从事任何业务。我们 打算使用本次发行所得现金、出售私募认股权证和出售远期配售股份(如果有)、我们的股本、债务或这些 的组合作为我们初始业务合并中支付的对价来完成我们的初始业务合并。我们可能寻求完成与财务状况不稳定或处于早期发展或增长阶段的公司或业务的初始业务合并，这 将使我们面临此类公司和业务固有的众多风险。

如果我们最初的业务组合是使用股权或债务证券支付的，或者信托账户中释放的资金不是全部用于支付与我们的 初始业务组合相关的对价，或者用于赎回我们的公开股票，我们可以将信托账户中释放给我们的现金余额用于一般公司用途，包括维持或扩大交易后业务的运营，支付完成初始业务合并所产生的债务的本金或利息，为收购其他公司或用于营运资本提供资金。

我们可能寻求通过私募股权证券或债务证券或贷款来筹集与完成我们的初始业务合并相关的额外资金，并且我们可以使用此类发行或贷款的收益而不是使用信托账户中持有的 金额来完成我们的初始业务合并。

对于由信托账户资产以外的资产出资的初始业务合并，我们的投标报价文件或披露业务合并的代理材料将披露融资条款，只有在适用的 法律要求的情况下，我们才会寻求股东批准此类融资。对于我们最初的业务合并，我们私下或通过贷款筹集资金的能力没有任何限制。目前，除远期购买 协议外，我们没有与任何第三方就通过出售证券或以其他方式筹集任何额外资金达成任何安排或谅解。

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缺乏业务多元化

在我们最初的业务合并完成后的一段不确定时间内， 我们的成功前景可能完全取决于单个业务的未来表现。

与拥有资源完成与一个或多个行业的多个实体的业务合并的其他实体不同，我们很可能没有资源使我们的 业务多样化并降低单一业务线的风险。通过仅与单一实体完成最初的业务合并，我们缺乏多元化可能会：

评估目标管理团队的能力有限

尽管我们打算在评估与潜在目标企业实现初始业务合并的可取性时，密切关注潜在目标企业的 管理层，但我们对目标企业管理层的评估可能被证明是不正确的。此外， 未来的管理层可能不具备管理上市公司所需的技能、资格或能力。此外，我们的管理团队成员在目标业务中的未来角色(如果有的话)目前无法确定 。虽然在我们最初的业务合并后，我们的一名或多名董事可能会继续以某种身份与我们保持联系，但在我们最初的业务合并之后，他们中的任何一人都不太可能全力以赴处理我们的事务 。此外，我们不能向您保证，我们的管理团队成员将拥有与特定目标业务运营相关的丰富经验或知识。

我们不能向您保证我们的任何关键人员将 继续担任合并后公司的高级管理或顾问职位。关于我们的关键人员是否会留在合并后的公司的决定将在我们最初的业务合并时做出。

在我们最初的业务合并之后，我们可能会寻求 招聘更多经理，以补充目标业务的现任管理层。我们不能向您保证，我们将有能力招聘更多经理，或者更多经理将拥有提升现有管理层所需的必要技能、知识或 经验。

股东可能没有能力批准我们最初的业务合并

根据美国证券交易委员会的要约收购规则，我们可以在没有股东投票的情况下进行赎回。但是， 如果适用法律或证券交易所规则要求，我们将寻求股东批准，或者我们可能出于业务或其他原因决定寻求股东批准。下表以图形方式说明了我们可能考虑的初始 业务合并类型，以及根据特拉华州法律，每笔此类交易目前是否需要股东批准。

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根据纳斯达克的上市规则，我们最初的 业务合并需要股东批准，例如：

在法律不要求股东批准的情况下，我们是否将寻求股东批准拟议的企业合并，将完全由我们自行决定，并将基于商业和法律原因，包括各种因素，包括， 但不限于：

允许购买我们的证券

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据投标要约规则对我们的初始业务合并进行赎回，则我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或他们各自的任何关联公司可以在我们的初始业务合并完成之前或之后在私下协商的交易中或在公开市场购买 公开股票或公开认股权证或其组合。在遵守适用法律和纳斯达克规则的前提下，我们的 初始股东、董事、高级管理人员、顾问或他们的关联公司可以在此类交易中购买的股票数量没有限制。但是，他们目前没有承诺、计划或打算参与此类 交易，也没有为任何此类交易制定任何条款或条件。如果我们的初始股东、董事、高级管理人员、顾问或他们各自的任何关联公司在与我们最初的业务合并有关的 股东投票时决定进行任何此类收购，此类收购可能会影响批准此类交易所需的投票。信托账户中的任何资金都不会用于购买此类 交易中的公开股票。如果他们从事这类交易，他们将被限制在拥有任何材料的情况下进行任何此类购买。未向卖方披露的非公开信息，或者 根据《交易法》规定的规则M禁止此类购买。此类购买可能包括一项合同确认，即该股东虽然仍是我们股票的记录持有者，但不再是其实益所有人，因此 同意不行使其赎回权。在本次发行完成之前，我们将采取内幕交易政策，这将要求内部人士(1)在掌握任何 重大非公开信息时避免购买证券，以及(2)在执行之前与我们的合规人员或法律顾问清算所有交易。我们目前无法确定我们的内部人员是否会根据规则10b5-1计划进行此类收购 ，因为这将取决于几个因素，包括但不限于此类收购的时间和规模。根据这些情况，我们的内部人员可能会根据规则10b5-1计划 进行此类购买，也可能决定不需要这样的计划。

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如果我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或他们各自的任何 关联公司在私下协商的交易中从已经选择行使赎回权或提交委托书投票反对我们最初的业务合并的公众股东手中购买公开股票，这种出售 股东将被要求撤销他们之前的赎回股票选择和投票反对我们最初业务合并的任何委托书。我们目前预计，此类购买(如果有)不会构成符合《交易法》收购要约规则 的收购要约，或受《交易法》规定的私有化规则约束的私有化交易；但是，如果买方在进行任何此类购买时确定购买受此类 规则的约束，买方将遵守此类规则。

此类购买的目的可能是投票支持业务合并，从而增加 获得股东对我们初始业务合并的批准的可能性，或满足协议中的结束条件，该协议要求我们在初始业务合并结束时拥有最低净值或一定数量的现金 ，否则似乎无法满足此类要求。这可能会导致我们最初的业务合并完成，否则这可能是不可能的。

此外，如果进行此类购买，我们普通股的公开流通股可能会减少， 我们证券的受益持有人数量可能会减少，这可能会使我们的证券很难维持或获得在国家证券交易所的报价、上市或交易。

我们的保荐人、高级管理人员、董事、顾问和/或任何 他们各自的关联公司预计，他们可能会确定我们的保荐人、高级管理人员、董事、顾问或他们各自的任何关联公司可以通过直接联系我们的股东或通过我们收到股东提交的赎回请求来进行私下谈判购买的股东，这些股东在我们邮寄与我们最初的业务合并相关的代理材料后提交了赎回请求。如果我们的保荐人、高级管理人员、董事、顾问或任何 他们各自的关联公司进行私下购买，他们将只识别和联系已表示选择按比例赎回其股票以换取信托账户份额或投票反对我们 初始业务合并的潜在出售股东。这些人将根据可供购买的股份数量、每股协商价格以及任何此等人在购买时可能认为相关的其他因素来选择要向其收购股份的股东。 在任何此类交易中支付的每股价格可能与公众股东选择赎回与我们最初的业务合并相关的股票时获得的每股金额不同。我们的保荐人、高级管理人员、 董事、顾问或他们各自的任何附属公司只有在此类购买符合《交易法》和其他联邦证券法规定的M规定的情况下，才会购买股票。

我们的保荐人、高级管理人员、董事和/或他们各自的附属公司根据规则属于采购商的任何购买 只有在符合规则10b-18的情况下，才会根据交易法进行10b-18的购买，规则10b-18是根据交易法第9(A)(2)条和规则10b-5免除 操纵责任的避风港。规则10b-18有一定的技术要求，必须遵守 才能向购买者提供安全港。如果我们的保荐人、高级管理人员、董事和/或他们各自的关联公司购买普通股违反了交易法第9(A)(2) 条或规则10b-5，将被限制购买普通股。

首次业务合并完成后公众股东的赎回权

我们将向我们的公众股东提供机会，在完成我们的 初始业务合并后，以每股价格赎回其全部或部分公开股票，以现金支付，相当于我们初始业务合并完成前两个工作日存入信托账户的总金额，包括利息(扣除 允许的提款净额)除以当时已发行的公开股票数量，符合本文所述的限制。信托账户中的金额最初预计为每股公开股票10.00美元。我们将 分配给适当赎回股票的投资者的每股金额不会因我们支付给承销商的递延承销佣金而减少。赎回权将包括以下要求：任何代表

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正在行使的赎回权必须表明身份，才能有效赎回其股票。每个公众股东可以选择赎回其公开发行的股票，而不需要投票，如果他们真的投票了， 无论他们投票赞成还是反对拟议的交易。认股权证的初始业务合并完成后，将不会有赎回权。我们的保荐人、高级管理人员和董事已与我们签订了 一份书面协议，根据该协议，他们同意放弃与完成我们的初始业务合并相关的任何创始人股票和他们持有的任何公开股票的赎回权。

进行赎回的方式

我们将向我们的公众股东提供机会 在我们的初始业务合并完成后赎回其全部或部分A类普通股：(1)召开股东大会批准业务合并；或(2)通过 要约收购。我们是否将寻求股东批准拟议的业务合并或进行收购要约，将完全由我们自行决定，并将基于各种因素，如交易的时间以及交易条款是否要求我们根据适用法律或证券交易所上市要求寻求股东批准。根据纳斯达克规则，资产收购和股票购买通常不需要股东批准，而在我们无法生存的情况下与我们公司的直接合并，以及我们发行超过20%的已发行普通股或寻求修改我们修订和重述的 公司证书的任何交易都需要股东批准。如果我们以需要股东批准的方式构建与目标公司的业务合并交易，我们将无权自行决定是否寻求股东投票以 批准提议的业务合并。我们目前打算根据股东投票进行赎回，除非适用法律或证券交易所上市要求不需要股东批准，并且我们出于业务或其他原因选择根据证券交易委员会的要约赎回规则进行赎回。只要我们获得并保持我们的证券在纳斯达克上市，我们就必须遵守这些规则。

如果不需要股东投票，并且我们因业务或其他原因未决定 举行股东投票，我们将根据我们修订和重述的公司注册证书：

在公开宣布我们最初的业务合并 后，我们和我们的赞助商将终止根据规则建立的任何计划10b5-1如果我们选择通过收购要约赎回我们的公开股票，将在公开市场购买我们A类普通股的股票 ，以遵守交易法下的规则14e-5。

如果我们根据投标报价规则进行赎回，我们的赎回报价将根据规则保持至少20个工作日 天14E-1(A)，在投标报价期满之前，我们将不被允许完成我们的初始业务合并。此外，投标 要约将以公众股东不能投标超过指定数量的公开股票为条件，这一数字将基于以下要求：在支付递延承销佣金后，我们不能赎回公开股票的金额会导致我们的有形资产净值低于5,000,001美元(这样我们就不会受到证券交易委员会的细价股规则的约束)，或者赎回可能包含在 中的任何更大的有形资产净值或现金要求。 在支付递延承销佣金后，我们的净有形资产或现金要求不得低于5,000,001美元(这样我们就不会受到证券交易委员会的细价股规则的约束)或任何更大的有形资产净额或现金要求。 如果公众股东提供的股份超过我们提出的购买要约，我们将撤回投标要约，并不完成此类初始业务合并。

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但是，如果适用法律或证券交易所上市要求要求股东批准交易，或者我们出于业务或其他原因决定获得股东批准，我们将根据我们修订和重述的公司注册证书：

我们预计最终委托书将在股东投票前至少10天邮寄给公众股东。然而，我们 预计委托书草案将提前很久提供给这些股东，如果我们在委托书征集的同时进行赎回，将提供额外的赎回通知。虽然我们没有被要求 这样做，但我们目前打算遵守第14A条关于任何股东投票的实质性和程序性要求，即使我们无法保持我们的纳斯达克上市或交易所法案注册。

如果我们寻求股东批准我们最初的 业务合并，我们将分发代理材料，并在初始业务合并完成后向我们的公众股东提供上述赎回权。

如果我们寻求股东批准，除非 适用的法律、法规或证券交易所规则另有要求，否则我们只有在投票的普通股流通股中有多数投票赞成企业合并的情况下，才会完成我们的初始业务合并。该等会议的法定人数为 亲身或委派代表出席该公司已发行股本股份的持有人，代表有权于该会议上投票的该公司所有已发行股本股份的多数投票权。我们的 初始股东、高级管理人员和董事将计入这个法定人数，并已同意投票支持我们最初的业务合并，投票支持任何创始人股票和他们持有的任何公开股票。这些法定人数和投票门槛以及 协议可能会使我们更有可能完成最初的业务合并。每个公共股东可以选择赎回其公开发行的股票，无需投票，如果他们真的投票了，无论他们是投票支持还是反对拟议的交易 。此外，我们的保荐人、高级管理人员和董事与我们签订了一项书面协议，根据该协议，他们同意放弃与完成业务合并相关的任何创始人股票和 他们持有的任何公开股票的赎回权。

我们修订和重述的公司注册证书将规定，在任何情况下，我们赎回公开股票的金额都不会导致我们在支付递延承销佣金后的有形资产净值低于5,000,001美元(这样我们就不会受到SEC的细价股规则的约束)。根据与我们最初的业务合并相关的协议，我们的公开股票的赎回还可能受到更高的有形资产净值测试或现金 的要求。例如，建议的业务合并可能需要：(1)向目标或其所有者支付现金对价；(2)将现金转移到目标 用于营运资金或其他一般公司用途；或(3)根据建议的业务合并的条款保留现金，以满足其他条件。如果我们 被要求支付所有有效提交赎回的A类普通股股票的现金对价总额，加上根据拟议业务合并条款满足现金条件所需的任何金额，超过我们可用现金总额 ，我们将不会完成业务合并或赎回任何股份，所有提交赎回的A类普通股股票将返还给其持有人。

如果我们寻求股东批准，在完成初始业务合并后的赎回限制

尽管如上所述，如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据投标要约规则对我们的初始业务合并进行 赎回，我们修订和重述的公司注册证书将规定，公众股东以及任何

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该股东的附属公司或与该股东一致行动或作为一个团体(根据交易法第13条的定义)的任何其他人，将被 限制在未经我们事先同意的情况下，就本次发行中出售的超过15%的股份寻求赎回权，我们称之为超额股份。我们相信，这一限制将阻止 股东积累大量股份，以及该等持有人随后试图利用他们对拟议的业务合并行使赎回权的能力，迫使我们或我们的关联公司以高于当时市场价格的大幅溢价或其他不受欢迎的条款购买 其股票。如果没有这一规定，持有本次发售的股份总数超过15%的公众股东可能威胁要行使其赎回权 如果我们或我们的关联公司没有以高于当时市场价格的溢价或其他不受欢迎的条款购买该持有人的股份。通过限制我们的股东赎回不超过此次发行中出售的 股票的15%的能力，我们相信我们将限制一小部分股东不合理地试图阻止我们完成初始业务合并的能力，特别是与目标为要求我们拥有最低净资产或一定现金的业务合并 相关的能力。但是，我们不会限制股东投票支持或反对我们最初的业务合并的所有股份(包括超额股份)的能力。

投标与投标要约或赎回权相关的股票证书

我们可能要求寻求行使赎回权的公众股东，无论他们是记录持有人还是以街道名义持有股票，要么在投标报价文件或邮寄给这些持有人的代理材料中规定的日期之前向我们的转让代理提交证书，要么最多在投票前两个工作日就批准业务合并的提案进行投票，如果我们分发代理 材料，或者使用存款信托公司的DWAC(存取款)以电子方式将其股票交付给转让代理，则我们可能要求该股东向 我们的转让代理提交他们的证书。 如果我们分发代理 材料，或者使用存款信托公司的DWAC(存取款)以电子方式将他们的股票交付给转让代理，我们可能会要求他们在投票前最多两个工作日向转让代理提交证书我们将向公众股票持有人提供与我们最初的业务合并相关的投标要约或委托书材料(如果适用)将表明我们是否要求公众股东满足此类交付要求，其中将包括要求代表其行使赎回权的任何实益所有者必须表明身份才能有效赎回其股份。因此，如果公众股东 希望行使其赎回权，则从我们发出投标要约材料之日起至投标要约期结束为止，或者如果我们分发代理材料(视情况而定)，最多在企业合并投票前两个工作日内，公众股东将有 个工作日的时间投标其股票。根据要约收购规则，要约收购期限不少于20个工作日，如果是股东投票，最终委托书将在股东投票前至少10天邮寄给公众 股东。然而，我们预计委托书草案将提前很久提交给这些股东。, 如果我们在代理征集的同时进行 赎回，请提供额外的赎回通知。鉴于行使期限相对较短，股东最好使用电子方式交付其公开发行的股票。

存在与上述投标过程和认证 股票或通过存托信托公司的DWAC(托管人存取款)系统交付股票的行为相关的象征性成本。转让代理通常会向投标经纪人收取80.00美元，这将由经纪人决定是否将这 成本转嫁给赎回持有人。然而，无论我们是否要求寻求行使赎回权的持有者投标他们的股份，这笔费用都会发生。交付股票的需要是行使赎回权的要求 ，无论何时必须交付股票。

上述程序与许多空白支票公司使用的程序不同。为了完善与业务合并相关的赎回权，许多空白支票公司会 分发代理材料，供股东对初始业务合并进行投票，持有人可以简单地投票反对拟议的业务合并，并勾选代理卡上的复选框，表明该持有人正在寻求行使其赎回权 。在企业合并获得批准后，公司将联系该股东，安排他或她交付证明以核实所有权。因此，

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股东在业务合并完成后有一个期权窗口，在此期间他或她可以监控公司股票在市场上的价格。 如果价格高于赎回价格，他/她可以在公开市场上出售他/她的股票，然后实际将他/她的股票交付给公司注销。因此，股东在股东大会之前意识到 他们需要承诺的赎回权，将成为业务合并完成后在赎回持有人交付证书之前存续的期权权利。在会议前进行实物或电子交付的要求 可确保一旦业务合并获得批准，赎回持有人的赎回选择即不可撤销。

任何赎回该等股份的要求一经提出，均可随时撤回，直至投标要约材料中规定的日期或我们的委托书材料中规定的股东大会日期(视情况而定)。此外，如果公开股票持有人交付了与赎回权选举相关的证书，随后在 适用日期之前决定不选择行使此类权利，该持有人只需要求转让代理交还证书(以实物或电子形式)即可。预计将分配给选择赎回其股票的公开股票持有人的资金将在我们的初始业务合并完成后立即分配。

如果我们最初的业务合并因任何原因未获批准或未完成，则选择行使 赎回权的公众股东将无权赎回其股票以换取信托账户中适用的按比例份额。在这种情况下，我们将立即退还选择赎回其股票的公众持有人交付的任何证书。

如果我们最初提议的业务组合未完成 ，我们可能会继续尝试完成不同目标的业务组合，直到完成窗口结束。

如果没有初始业务合并，则赎回公开发行的股票并进行清算

我们修改并重述的公司证书规定，我们将只有 完成窗口的时间来完成我们的初始业务合并。如果我们不能在这段时间内完成最初的业务合并，我们将：(1)停止除清盘以外的所有业务；(2)在合理可能但不超过10个工作日内尽快赎回公众股票，以每股价格以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括利息(扣除允许提款 和最多10万美元用于支付解散费用的利息)除以当时已发行的公众股票数量，赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如果有)以及(3)在赎回之后，在得到我们其余股东和董事会批准的情况下，尽快解散和清算，在每种情况下，都要遵守我们在特拉华州法律下规定债权人债权的义务和其他适用法律的要求。(3)在赎回之后，在获得我们其余股东和我们董事会批准的情况下，解散和清算，并遵守我们在特拉华州法律下规定债权人债权的义务和其他适用法律的要求。我们的认股权证不会有赎回权或清算分配， 如果我们未能在完成窗口内完成最初的业务合并，这些认股权证将会一文不值。

我们的初始股东、高级管理人员和董事已与我们签订了一项书面协议，根据该协议，如果我们未能在完成窗口内完成我们的初始业务合并，他们将放弃从信托账户清算其持有的任何创始人股票的 分派的权利。但是，如果我们的保荐人或我们的任何高级管理人员和 董事在此次发行后收购了公开发行的股票，如果我们未能在完成窗口内完成初始业务合并，则保荐人将有权从信托账户中清算有关此类公开发行股票的分配。

根据与我们的书面协议，我们的保荐人、高级管理人员和董事已 同意，他们不会对我们修订和重述的公司证书提出任何修订，以修改我们的义务的实质或时间， 如果我们没有在完成窗口内完成我们的初始业务合并，则规定赎回我们的公开股票，或者如果我们没有在完成窗口内完成我们的初始业务合并，则赎回100%的公开股票，除非我们向我们的公众股东提供赎回他们的 的机会。 如果我们没有在完成窗口内完成我们的初始业务合并，他们将不会对我们的修订和重述的公司证书提出任何修改，以修改我们的义务的实质或时间

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批准任何此类修订后，A类普通股的股票，每股价格，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括 利息(扣除允许提款后的净额)除以当时已发行的公众股票数量。但是，在支付递延承销佣金 后，我们可能不会赎回我们的公开股票，其金额可能会导致我们的有形资产净值低于5,000,001美元(这样我们就不会受到SEC的细价股规则的约束)。

我们预计，与实施我们的解散计划相关的所有成本和支出，以及向任何债权人支付的款项，都将 从信托账户以外的金额中获得资金，尽管我们不能向您保证有足够的资金用于此目的。但是，如果这些资金不足以支付与实施我们的解散计划 相关的成本和费用，只要信托账户中有任何不需要纳税的应计利息，我们可以要求受托人从该应计利息中额外拨付高达100,000美元的金额，以支付这些成本和 费用。

如果我们将本次发行和出售私募认股权证的净收益(存入信托账户的收益除外)全部支出，并且不考虑信托账户赚取的利息(如果有)以及因 解散信托而支付的任何税款或费用，股东在解散时收到的每股赎回金额将为10.00美元。然而，存入信托账户的收益可能会受到我们债权人的债权的制约，这些债权将 优先于我们公共股东的债权。我们不能向您保证，股东实际收到的每股赎回金额将不会大幅低于10.00美元。请参阅风险因素？如果第三方 对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.00美元，以及上述其他风险因素。根据DGCL第281(B) 条，我们的解散计划必须规定，如果有足够的资产，我们向我们提出的所有索赔都必须得到全额偿付，或者在适用的情况下，我们必须为全额支付做好准备。在我们将剩余资产 分配给股东之前，必须支付或支付这些索赔。虽然我们打算支付这些金额(如果有的话)，但我们不能向您保证，我们将有足够的资金支付或支付所有债权人的索赔。

尽管我们将寻求让所有供应商、服务提供商 (我们的独立注册会计师事务所除外)、潜在的目标企业或与我们有业务往来的其他实体与我们执行协议，放弃对 信托账户中持有的任何资金的任何权利、所有权、利息或索赔，以造福于我们的公众股东，但不能保证他们会执行此类协议，或者即使他们执行了这样的协议，即他们将被阻止向信托账户提出索赔，包括但不限于欺诈性的 。以及质疑豁免可执行性的索赔，在每种情况下，都是为了在针对我们的 资产(包括信托账户中持有的资金)的索赔方面获得优势。如果任何第三方拒绝执行协议，放弃对信托账户中持有的资金的此类索赔，我们的管理层将对其可用的替代方案进行分析， 只有在管理层认为此类第三方的参与将比任何替代方案更有利于我们的情况下，才会与未执行豁免的第三方签订协议。我们可能会聘请拒绝执行免责声明的第三方的例子 包括聘请管理层认为其特定专业知识或技能明显优于 同意执行免责声明的其他顾问的第三方顾问，或者在我们找不到愿意执行免责声明的服务提供商的情况下聘用第三方顾问。此外，不能保证这些实体会同意放弃它们未来可能因任何谈判或因任何谈判而产生的任何索赔。 , 我们不会与我们签订合同或协议，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索权。为了保护信托账户中持有的金额，我们的保荐人同意，如果第三方(我们的独立注册会计师事务所除外)对我们提供的服务或销售给我们的产品或与我们讨论过交易的潜在目标企业提出任何索赔，保荐人将对我们承担责任 ，将信托账户中的资金金额降至以下(1)每股公开股票10.00美元或(2)截至清算日期信托账户中持有的每股公众股票的实际金额。如果由于信托资产价值减少而导致每股 低于10.00美元，在每种情况下，净额

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允许提款，但执行放弃信托账户中所持资金的任何和所有权利的第三方的任何索赔除外(无论任何此类豁免是否可强制执行)和 根据我们对本次发行的承销商的赔偿针对某些责任(包括证券法下的负债)提出的任何索赔除外。我们没有独立核实我们的保荐人是否有足够的资金来履行其 赔偿义务，并认为我们保荐人的唯一资产是我们公司的证券，因此，我们的保荐人可能无法履行这些义务。我们没有要求我们的赞助商为这样的义务预留资金。因此， 我们不能向您保证我们的赞助商能够履行这些义务。因此，如果成功对信托账户提出任何此类索赔，我们初始业务合并和赎回的可用资金将 降至每股公开发行股票不到10.00美元。在这种情况下，我们可能无法完成我们最初的业务合并，您将获得与赎回您的公开股票相关的每股较少的金额。对于第三方的索赔，包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔，我们的 任何人员都不会赔偿我们。对于第三方的索赔，包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔 ，我们的任何其他官员都不会赔偿我们。

如果信托账户中的收益减少到以下水平：(1)每股公开发行10.00美元；或(2)截至信托账户清算之日信托账户中持有的每股公开股份的实际金额，如果由于信托资产价值缩水而低于每股10.00美元(在每种情况下，扣除允许的提款后)，并且我们的保荐人声称它无法履行其赔偿义务或它没有与 特定索赔相关的赔偿义务，则我们的独立董事将决定是否对我们的保荐人采取法律行动，以强制执行其赔偿义务。(2)截至信托账户清算之日，我们的独立董事将决定是否对我们的保荐人采取法律行动，以强制执行其赔偿义务，在每种情况下，我们的保荐人声称它无法履行其赔偿义务或它没有与 特定索赔相关的赔偿义务。虽然我们目前预计我们的独立董事将代表我们对保荐人采取法律行动 以履行其对我们的赔偿义务，但在某些情况下，我们的独立董事在行使其商业判断力时可能会选择不这样做。例如，独立董事可能认为此类法律诉讼的费用相对于可收回的金额太高，或者独立董事可能认为不太可能出现有利的结果。因此，我们不能向您保证，由于债权人的债权，每股赎回价格的实际 价值将不会大幅低于每股10.00美元。请参阅风险因素？如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.00美元，以及上述其他风险因素。

我们将努力 让所有供应商、服务提供商(我们的独立注册会计师事务所除外)、潜在的目标企业或与我们有业务往来的其他实体与我们签订协议，放弃信托账户中任何形式的权利、所有权、利息或索赔 ，以降低我们的赞助商因债权人的债权而不得不赔偿信托账户的可能性。我们的保荐人也不会对本次发行的承销商在我们的赔偿下就某些债务(包括证券法下的债务)提出的任何索赔承担责任。如果我们清算并随后确定债权和债务准备金不足，从我们的信托账户获得资金的股东可能对债权人提出的债权承担责任。(br}如果我们清算，随后确定债权和负债准备金不足，则从我们的信托账户获得资金的股东可能对债权人提出的债权承担责任。

根据DGCL，股东可能要对 第三方对公司提出的索赔负责，但以他们在解散时收到的分配为限。根据特拉华州法律，如果我们未在完成窗口内 完成初始业务合并，在赎回公开股票时按比例分配给公众股东的信托账户部分可被视为清算分配。如果公司遵守DGCL第280条规定的某些程序，以确保 公司对所有针对其提出的索赔作出合理拨备，包括可向公司提出任何第三方索赔的60天通知期，公司可驳回任何索赔的 90天期限，以及在向 股东作出任何清算分配之前额外150天的等待期，股东对清算分配的任何责任仅限于该股东在索赔中的比例份额或分配给股东的金额中较小的一者，股东的任何责任将在三周年之后被禁止。

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此外，如果在我们没有在完成窗口内完成我们的初始业务合并的情况下赎回我们的公众股票时，我们信托账户按比例分配给我们的公众股东的 部分根据特拉华州法律不被视为清算分配，并且这种赎回 分配被认为是非法的，那么根据DGCL第174条，债权人的债权诉讼时效可以是非法赎回分配后的六年，而不是像在非法赎回分配的情况下的三年 如果我们不能在完成窗口内完成最初的业务合并，我们将：(1)停止除清盘以外的所有业务；(2)在合理可能的情况下尽快赎回公众股票，但赎回时间不得超过 10个工作日，赎回以每股价格支付的现金，相当于当时存入信托账户的总金额，包括利息(扣除允许的提款净额和最高10万美元的 支付解散费用的利息)除以当时已发行的公众股票数量，赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算 分派的权利，如果有)以及(3)在赎回之后，在得到我们剩余股东和董事会批准的情况下，尽快解散和清算，在每个 案例中，受我们根据特拉华州法律规定的债权人债权和其他适用法律要求的义务的约束。因此，我们打算在24小时后合理地尽快赎回我们的公开股票。因此，我们不打算遵守这些 程序。因此，我们的股东可能对他们收到的分配范围内的任何索赔负责(但不会更多)，我们股东的任何责任可能会延长到该日期的三周年之后。

由于我们将不遵守 第280条，DGCL第281(B)条要求我们根据我们当时已知的事实通过一项计划，规定我们支付所有现有的和未决的索赔，或在随后的十年内可能对我们提出的索赔。但是，由于我们是一家空白支票公司，而不是运营公司，并且我们的业务将仅限于搜索要收购的潜在目标企业，因此唯一可能出现的索赔将来自我们的供应商(如律师、投资银行家等)。或潜在的目标企业。如上所述，根据我们的承销协议中包含的义务，我们将努力让所有供应商、服务提供商(不包括我们的 独立注册会计师事务所)、潜在的目标企业或与我们有业务往来的其他实体执行与我们有业务往来的协议，放弃信托 账户中持有的任何款项的任何权利、所有权、利息或索赔。

由于这一义务， 可以对我们提出的索赔非常有限，任何导致责任延伸到信托账户的索赔的可能性都很小。

此外，我们的保荐人可能只对确保信托账户中的金额不会减少到以下水平所需的 承担责任：(1)每股公开股票10.00美元；或(2)截至信托账户清算日期，信托账户中持有的每股公开股票的实际金额，如果由于信托资产价值减少而低于每股10.00美元(在每种情况下，扣除允许的提款后)，我们的保荐人将不对本次发行的承销商根据我们的赔偿向其提出的任何索赔负责。

如果我们提交的破产申请或非自愿破产申请未被驳回，则信托账户中持有的收益可能受适用的破产法管辖，并可能包括在我们的破产财产中，并受 优先于我们股东的债权的第三方债权的约束。在任何破产索赔耗尽信托账户的程度上，我们不能向您保证，我们将能够向公众股东返还每股10.00美元。此外， 如果我们提交破产申请或针对我们提交的非自愿破产申请未被驳回，则根据适用的债务人/债权人和/或破产法，股东收到的任何分配都可能被视为优先转让或欺诈性转让。因此，破产法院可能会寻求追回我们股东收到的部分或全部金额。此外，我们的董事会可能被视为违反了其对债权人的受托责任 和/或可能是不守信用的行为，从而使自己和我们的公司面临惩罚性赔偿要求，在解决债权人的索赔之前从信托账户向公众股东支付。我们不能保证

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我们不会因为这些原因向您提出索赔。请参阅风险因素？如果在我们将信托账户中的收益分配给我们的公众股东后，我们 提交了破产申请或针对我们的非自愿破产申请未被驳回，破产法院可能会寻求追回这些收益，并且我们的董事会成员可能被视为违反了他们对债权人的受托责任，从而使我们的董事会成员和我们面临惩罚性赔偿的索赔。

我们的公众股东只有在赎回我们的公众股票的情况下才有权从信托账户获得资金 如果我们没有在完成窗口内完成我们的初始业务合并，或者如果他们在完成初始业务合并后赎回各自的股票以换取现金。在任何其他情况下，股东对信托账户或信托账户都没有任何 任何权利或利益。如果我们就我们的初始业务合并寻求股东批准，股东仅就我们的初始业务合并进行投票并不会 导致股东将其股票赎回给我们，以获得信托账户的适用比例份额。该股东还必须行使上述赎回权。

修订及重订的公司注册证书

我们修改和重述的公司注册证书将 包含与此次发行相关的某些要求和限制，这些要求和限制将适用于我们，直到我们完成最初的业务合并。如果我们试图修改我们修订和重述的公司注册证书中的任何条款，以 修改我们的义务的实质或时间，以便在完成窗口内或关于与我们A类普通股持有者的权利有关的 个持有者的权利的任何其他重大条款，在完成我们的初始业务合并期间赎回我们的公众股票，或者在初始业务合并业务活动之前，我们将为公众股东提供赎回与任何此类投票相关的公开股票的机会。 我们的初始股东、高级管理人员和董事已同意放弃与完成我们的初始业务合并相关的任何创始人股票和他们持有的任何公开股票的赎回权。 具体地说，我们修订和重述的公司注册证书将规定，除其他事项外：

未经持有我们65%普通股的持有者批准，不得修改这些条款。如果我们在最初的业务合并中寻求股东批准 ，除非适用法律或股票另有要求，否则我们修改并重述的公司证书将规定

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根据交易规则，我们只有在正式召开的股东大会上获得股东投票表决的普通股的多数同意后，才能完善我们的初始业务合并。

与我们的初始业务合并相关的赎回或购买价格比较 如果我们未能完成初始业务合并

下表比较了在完成我们的初始业务合并以及我们无法 在完成窗口内完成初始业务合并时可能发生的赎回和其他允许购买公开股票的情况。

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本次发行与受规则419约束的 空白支票公司的报价比较

下表将本次发售的条款与符合 规则419规定的空白支票公司发售的条款进行了比较。这种比较假设我们发行的毛收入、承销佣金和承销费用将与受规则419约束的公司进行的发行相同，并且承销商不会 行使购买额外单位的选择权。规则419的任何规定均不适用于我们的报价。

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竞争

在为我们最初的业务组合确定、评估和选择目标业务 时，我们可能会遇到来自业务目标与我们相似的其他实体的激烈竞争，包括其他空白支票公司、私募股权集团和杠杆收购基金、上市公司和寻求战略收购的 运营企业。这些实体中的许多都建立得很好，并拥有直接或通过附属公司识别和实施业务合并的丰富经验。此外，许多竞争对手 拥有比我们更多的财力、技术、人力和其他资源。我们收购更大规模目标企业的能力将受到我们现有财力的限制。这一固有限制使其他公司在寻求收购目标企业时具有优势。此外，我们有义务支付与行使赎回权的公众股东相关的现金，这可能会减少我们最初业务合并和我们的 已发行认股权证的可用资源，而且它们可能带来的未来稀释可能不会被某些目标企业看好。这两个因素中的任何一个都可能使我们在成功谈判初始业务组合时处于竞争劣势 。

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赞助商赔偿

我们的保荐人同意，如果且 第三方(我们的独立注册会计师事务所除外)对我们提供的服务或销售给我们的产品或与我们洽谈交易的潜在目标企业提出的任何索赔，将对我们承担责任 将信托账户中的资金金额降至以下：(1)每股公开发行10.00美元；或(2)截至信托账户清算之日信托账户持有的每股公开股份的实际金额(如果由于信托资产价值减少而低于每股10.00 美元，在每种情况下，扣除允许的提款净额)，但第三方签署放弃信托账户中所持资金的任何和所有权利的任何索赔除外(无论该豁免是否可强制执行)，也不包括本保险承销商在我们的赔偿项下提出的任何索赔的情况下的任何索赔。(2)截至信托账户清算之日，信托账户中持有的每股公开股份的实际金额(如果由于信托资产价值减少而低于每股10.00 )，扣除允许的提款后，不包括第三方对信托账户中所持资金的任何和所有权利的任何索赔(无论该豁免是否可强制执行)。我们没有独立核实我们的保荐人是否有足够的资金来履行其赔偿义务，并认为我们保荐人的唯一资产是我们公司的证券，因此，我们的保荐人可能无法履行这些义务。我们没有要求我们的赞助商为此类义务预留 。因此，我们不能向您保证我们的赞助商能够履行这些义务。我们认为我们的赞助商必须赔偿信托账户的可能性是有限的，因为我们将努力让所有供应商 和潜在的目标企业以及其他实体与我们签署协议，放弃对信托账户中持有的资金的任何权利、所有权、利息或任何形式的索赔。

设施

我们目前的行政办公室位于康涅狄格州纽黑文15楼教堂街195号，邮编：06510，我们的电话号码是680-8543。我们认为我们目前的办公空间足以满足我们目前的业务需求。我们将每月向赞助商支付10,000美元，用于支付为我们管理团队成员提供的办公空间、秘书和行政服务。在我们最初的业务合并或清算完成后，我们将停止支付这些月费。

员工

我们目前有三名高级管理人员，在完成最初的业务组合之前不打算有任何全职员工 。我们的管理团队成员没有义务在我们的事务上投入任何具体的时间，但他们打算在我们完成初始业务 组合之前，尽可能多地投入他们认为必要的时间来处理我们的事务。任何此类人员在任何时间段内为我们公司投入的时间都会有所不同，具体取决于我们的初始业务合并是否选择了目标业务以及业务合并流程的当前阶段 。

定期报告和财务信息

我们将根据交易法登记我们的单位，A类普通股和认股权证，并有报告义务，包括要求我们向SEC提交年度、季度和当前报告。根据交易法的要求，我们的年度报告 将包含由我们的独立注册会计师事务所审计和报告的财务报表。

我们将向股东提供经审计的潜在目标业务财务报表，作为向股东发送的投标要约材料或 委托书征集材料的一部分，以帮助他们评估目标业务。根据具体情况，这些财务报表可能需要按照GAAP或IFRS编制或调整， 历史财务报表可能需要根据PCAOB进行审计。这些财务报表要求可能会限制我们可能收购的潜在目标业务池，因为某些目标可能无法及时提供此类财务报表 ，以便我们根据联邦委托书规则披露此类财务报表，并在完成窗口内完成我们的初始业务合并。我们不能向您保证，我们确定为潜在业务合并候选者的任何特定目标 业务将按照GAAP编制财务报表，或者潜在目标业务将能够按照上述 要求编制财务报表。在不能满足这些要求的情况下，我们可以

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无法收购建议的目标业务。虽然这可能会限制潜在业务合并候选者的数量，但我们认为这一限制不会很重要。

根据《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)的要求，我们将被要求评估截至2021年12月31日的财年的内部 控制程序。只有在我们被认为是大型加速申报公司或加速申报公司而不再是新兴成长型公司的情况下，我们才会 被要求对我们的内部控制程序进行审计。目标企业可能不符合萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)关于其内部控制充分性的规定。开发任何此类 实体的内部控制以实现对《萨班斯-奥克斯利法案》的遵守，可能会增加完成任何此类收购所需的时间和成本。

于本招股说明书当日或约当日，本公司将以表格形式提交注册声明。8-A与证券交易委员会 根据《交易法》第12条自愿注册我们的证券。因此，我们将受制于根据《交易法》颁布的规则和条例。我们目前无意在完成初始业务合并之前或之后提交表格15以暂停 我们在《交易所法案》项下的报告或其他义务。

我们是一家新兴的成长型公司，如证券法第2(A)节所定义，并经就业法案修改。因此，我们有资格利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不要求 遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求，减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除 持有对高管薪酬和股东批准之前未批准的任何黄金降落伞付款进行不具约束力的咨询投票。如果一些投资者因此发现我们的证券吸引力下降 ，我们证券的交易市场可能会变得不那么活跃，我们证券的价格可能会更加波动。

此外，就业法案第107条还规定，新兴成长型公司可以利用证券法第7(A)(2)(B)条规定的延长的 过渡期来遵守新的或修订的会计准则。换句话说，新兴成长型公司可以推迟采用某些会计准则，直到 这些准则适用于私营公司。我们打算利用这一延长过渡期的好处。

我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到：(1)本财年的最后一天(A)本次发行完成五周年之后，(B)我们的年度总收入至少为10.7亿美元，或(C)我们被视为大型加速申报公司，这意味着我们持有的普通股的市值 由以下两者中的较早者为准：(A)本次发行完成五周年后的最后一天，(B)我们的年度总收入至少为10.7亿美元，或(C)我们被视为大型加速申报公司，这意味着我们持有的普通股的市值 截至上一会计年度第二财季末，非附属公司超过7亿美元；以及(2)我们在上一个三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债券。此处提及新兴成长型公司的含义与《就业法案》中的含义相同。

此外，我们是法规第10(F)(1)项中定义的较小的报告公司 S-K规模较小的报告公司可能会利用某些减少的披露义务，其中包括仅提供两年的经审计 财务报表。我们仍将是一家规模较小的报告公司，直到本财年的最后一天：(1)截至上一财年6月30日，非关联公司持有的普通股市值等于或超过2.5亿美元，(2)在完成的财年中，我们的年收入等于或超过1亿美元，截至上一财年6月30日，由 非关联公司持有的普通股市值等于或超过7亿美元。

法律程序

目前没有针对我们或我们管理团队任何成员的重大诉讼、仲裁或政府诉讼待决 ，我们和我们的管理团队成员在本招股说明书日期之前的12个月内没有受到任何此类诉讼的影响。

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管理

董事、董事提名人及行政人员

我们的董事、董事提名人和管理人员如下 ：

埃隆·S·博姆斯， 我们的首席执行官兼董事长还担任普利兹克·弗洛克家族办公室的常务董事，他自2017年以来一直担任这一职位。在任职期间，Boms先生管理着一个私人投资组合，包括50多个私人市场投资和25多个大型房地产投资。他代表普利兹克·弗洛克家族办公室(Pritzker Vlock Family Office)领导了对25家成长期公司的投资，其中包括9家退出公司，其中3家是首次公开募股(IPO)。除了他在普利兹克·弗洛克家族办公室(Pritzker Vlock Family Office)的职位外，博姆斯先生还是LaunchCapital，LLC的联合创始人和董事长，这是一家领先的风险投资公司，在波士顿、纽黑文和纽约设有办事处。自2008年成立以来，该公司已投资了200多家科技公司，并拥有由数千名个人和公司组成的共同投资者网络。在他的职业生涯中，鲍姆斯先生曾在30多家公司的董事会任职，包括Pico Quantity Trading、Gelesis Inc.、Core Informatics(被Thermo Fisher Science Inc.收购)。和Domino Media Group(被Multiply Media，LLC收购)。作为一名行业专家，博姆斯先生曾在耶鲁大学管理学院教授私募股权和风险投资以及创业金融课程。他拥有耶鲁大学管理学院的MBA学位。

史蒂文·J·本森我们的首席运营官兼董事，自2017年以来一直是Pritzker Vlock家族办公室的风险合作伙伴 ，自2016年以来一直是LaunchCapital，LLC的风险合作伙伴。Benson先生拥有丰富的成长阶段专家经验，专注于企业销售和软件即服务。他自2001年以来一直是一名风险投资家 ，在此之前，他是一名运营高管已有20年之久。他曾担任希瓦公司(Shiva Corporation)负责全球销售和营销的高级副总裁，该公司于1994年完成首次公开募股(IPO)，并担任MCK Communications的首席执行官 ，1998年被MA Telecom Council评为年度最佳CEO，并于1999年领导公司的首次公开募股(IPO)。作为LogMeIn公司的第一位机构投资者，Benson先生 对公司的发展及其首次公开募股起到了重要作用。他曾担任LogMeIn，Inc.的董事会成员，直到2020年8月以大约43亿美元的总股本估值出售LogMeIn，Inc.Benson 在他的职业生涯中投资了25家公司，其中包括11家退出公司，并在其中一些公司担任董事会成员和值得信赖的首席执行官培训。本森先生之前在彭博电台(Bloomberg Radio)主持了一档以另类投资为主题的每周广播节目 ，并担任宾利大学(Bentley University)驻校高管，目前是宾利捐赠基金(Bentley Endowment Fund)董事会成员。

约瑟夫·伊诺塔，我们的首席财务官 自2018年以来一直担任普利兹克·弗洛克家族办公室的财务总监，负责直接投资、房地产、私募股权和合伙基金部门的私人投资组合的会计和税收。 IAnnotta先生在大型跨国公司和启动操作。他在私募股权和股权投资组合方面拥有丰富的财务和运营经验。 会计行业。在加入普利兹克·弗洛克家族办公室之前，伊诺塔先生于2017年至2018年担任格罗夫基金管理公司的基金总监，并于2016年至2017年担任Portfolio Advisors，LLC的高级基金总监。从2010到 2016年，他在GE Capital工作。在能源金融服务业务任职期间，他曾担任高级经理，负责管理数十亿美元股票投资组合的会计和财务。伊诺塔先生的职业生涯始于普华永道会计师事务所(Pricewaterhouse Coopers LLP)和德勤会计师事务所(Deloitte LLP)的税务和审计领域。他以优异的成绩获得普罗维登斯学院会计学学士学位，并拥有康涅狄格大学商学院工商管理硕士学位。

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高级职员和董事的人数和任期

本招股说明书 注册说明书生效后，我们预计董事会将由五名成员组成。在我们完成最初的业务合并之前，我们创始人股票的持有者将有权选举我们的所有董事， 可以出于任何原因罢免我们的董事会成员。在此期间，我们公开股票的持有者将无权投票选举或罢免董事。我们修订和重述的 公司证书的这些条款只有在股东大会上获得我们至少90%的普通股投票权的多数通过后才能修改。我们的董事会将分为三届，每年只选举一届董事 ，每一届(第一次股东年会之前任命的董事除外)任期三年。由 组成的第一届董事的任期将在我们的第一次年度股东大会上届满。第二届董事任期将于第二届股东年会届满，由 人组成。由鲍姆斯和本森先生组成的第三类董事的任期将在第三届年度股东大会上 届满。

在完成最初的业务合并之前，我们可能不会召开年度股东大会。根据纳斯达克 公司治理要求，我们在纳斯达克上市后的第一个财年结束一年后才需要召开年度会议。在适用于股东的任何其他特殊权利的约束下，我们 董事会的任何空缺都可以由出席我们董事会会议并投票的大多数董事(包括当时在我们董事会中代表我们发起人的任何董事)或由我们 创始人股票的多数股东投赞成票来填补。

我们的管理人员由 董事会任命，并由董事会自行决定，而不是特定的任期。本公司董事会有权任命其认为合适的人员担任本公司章程规定的职务。我们的附则 将规定，我们的高级职员可由首席执行官、总裁、首席财务官、副总裁、秘书、助理秘书、财务主管、助理财务主管以及 董事会决定的其他职位组成。

董事独立性

纳斯达克上市标准要求我们 董事会的大多数成员都是独立的。？独立董事通常被定义为公司或其子公司的高级管理人员或员工以外的人，或任何其他个人，其关系被公司董事会认为会干扰董事在履行董事职责时行使独立判断。我们的审计委员会将完全由符合 纳斯达克适用于审计委员会成员的额外要求的独立董事组成。我们的独立董事将定期召开只有独立董事出席的会议。

执行干事和董事薪酬

我们的高级管理人员或董事均未因向我们提供的服务而获得任何 报酬。我们的保荐人、高级职员、董事和他们各自的关联公司将获得报销自掏腰包与代表我们的活动相关的费用，如确定潜在目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查。我们的审计委员会将按季度审查我们向我们的 赞助商、高级管理人员、董事或我们或其任何附属公司支付的所有款项。

在我们最初的业务合并完成后，留在我们公司的董事或管理团队成员可能会从合并后的公司获得咨询、管理或其他薪酬。 所有薪酬将在当时已知的范围内，在向股东提供的与拟议业务合并相关的投标要约材料或委托书征集材料中向股东充分披露。届时不太可能知道这类薪酬的 数额，因为合并后业务的董事将负责确定高管和董事的薪酬。在我们最初的业务合并 完成后支付给我们高级职员的任何薪酬将由一个完全由独立董事组成的薪酬委员会决定。

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我们不参与与我们的高管和董事签订的任何协议，这些协议在终止雇佣时提供 福利。任何此类雇佣或咨询安排的存在或条款可能会影响我们管理层确定或选择目标业务的动机，我们不认为我们管理层在完成初始业务合并后继续与我们在一起的能力应成为我们决定继续进行任何潜在业务合并的决定性因素。

从我们的证券首次在纳斯达克上市之日起 ，通过完成我们最初的业务合并和我们的清算，我们将每月向保荐人支付10,000美元，用于为我们的管理团队成员提供办公空间、秘书和行政服务。

董事会委员会

我们的董事会将有两个常设委员会： 审计委员会和薪酬委员会。受制于分阶段规则和有限例外，纳斯达克规则和交易所法案规则10A-3要求上市公司的审计委员会只由独立董事组成，纳斯达克规则要求上市公司的薪酬委员会只由独立董事组成。

审计委员会

本招股说明书 注册说明书生效后，我们将成立董事会审计委员会。根据纳斯达克上市标准和适用的SEC规则，我们要求审计委员会至少有三名成员，他们都必须 独立。

审计 委员会的每名成员都将具备财务知识，并且至少有一名成员有资格成为SEC适用规则中定义的审计委员会财务专家，并具有会计或相关财务管理专业知识。

我们将通过审计委员会章程，其中将详细说明审计委员会的宗旨和主要职能，包括：

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赔偿委员会

本招股说明书组成的注册说明书生效后，我们将成立 董事会薪酬委员会。根据纳斯达克上市标准和适用的SEC规则，我们被要求至少有两名薪酬委员会成员，他们都必须是独立的。薪酬委员会将在本次发行完成后选出董事长 。

我们 将通过薪酬委员会章程，其中将详细说明薪酬委员会的宗旨和职责，包括：

章程还将规定，薪酬委员会 可自行决定保留或征求薪酬顾问、独立法律顾问或其他顾问的意见，并将直接负责任命、补偿和监督任何此类顾问的工作。

不过，薪酬委员会在聘用薪酬顾问、外部法律顾问或任何其他顾问或接受 薪酬顾问、外部法律顾问或任何其他顾问的建议之前，会考虑每个此类顾问的独立性，包括纳斯达克和SEC要求的因素。

董事提名

我们没有常设提名委员会，但我们 打算在法律或纳斯达克规则要求时成立公司治理和提名委员会。根据纳斯达克规则第5605条，大多数独立董事可以推荐一名董事候选人供董事会选择 。董事会认为，独立董事可以在不成立常设机构的情况下，很好地履行好遴选或者批准董事提名的职责。

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提名委员会。将参与董事提名人选的审议和推荐的董事 为。根据纳斯达克规则第5605条，所有这些董事都是独立的。由于没有常设提名委员会，我们没有 提名委员会章程。

我们 尚未正式确定董事必须具备的任何具体、最低资格或必备技能。一般而言，在确定和评估董事提名人选时，董事会会考虑教育背景、专业经验的多样性、对我们业务的了解、诚信、职业声誉、独立性、智慧以及代表股东最佳利益的能力。在我们最初的业务合并之前， 我们公开发行股票的持有者将无权推荐董事候选人进入我们的董事会。

道德守则

在本招股说明书所包含的注册声明生效之前，我们将通过适用于我们的董事、高级管理人员和员工的道德准则 。我们将提交一份我们的道德准则表格作为注册声明的证物。

您可以通过访问SEC网站上的公开文件来审阅本文档，网址为Www.sec.gov。此外，如果我们提出要求，我们将免费提供一份《道德准则》副本。我们打算在一份关于 的当前报告中披露对我们的道德守则某些条款的任何修改或豁免。 表格8-K请查看您可以找到更多信息的位置。

利益冲突

我们的管理团队负责管理我们的事务。如上所述，我们的每位高级管理人员和董事 目前和将来可能对一个或多个其他实体负有额外、受托、合同或其他义务或责任，根据这些义务或职责，该高级管理人员或董事必须或将被要求向该等实体提供业务合并的机会 。因此，如果我们的任何高级管理人员或董事意识到适合他或她对其负有受托责任、合同义务或其他义务或 义务的一个或多个实体的业务合并机会，他或她将履行这些义务和义务，首先向该等实体提供该业务合并机会，并且仅在该等实体拒绝该机会而他/她决定向我们提供该机会 时才向我们提供该机会(包括建议的业务合并采购中所述的潜在收购)。这些冲突可能不会以有利于我们的方式解决，潜在目标业务可能会在提交给 我们之前提交给另一个实体。

在获得某些批准和同意的情况下，我们不被禁止与与我们的赞助商、我们的高级管理人员或我们的董事有关联的公司进行 初步业务合并。如果我们寻求完成与我们的发起人、高级管理人员或董事有关联的公司的初始业务合并，我们或独立董事委员会将从独立投资银行或独立会计师事务所获得意见，认为从财务角度来看，我们的初始业务合并对我们是公平的 。

然而，我们 不认为我们的高级管理人员或董事的受托责任、合同义务或其他义务或职责会对我们完成初始业务合并的能力产生实质性影响。我们修订和重述的公司注册证书将 规定，我们将放弃在向任何董事或高级管理人员提供的任何公司机会中的权益，除非(I)该机会仅以我们公司董事或高级管理人员的身份明确提供给该人士， (Ii)该机会是我们依法和合同允许进行的，否则我们将有理由追求该机会，以及(Iii)该董事或高级管理人员被允许在不违反其他 法律义务的情况下向我们推荐该机会。

在我们完成最初的业务合并之前，我们的保荐人、高级管理人员和 董事可以参与任何其他空白支票公司的组建，或者成为该公司的高级管理人员或董事。

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潜在投资者还应注意以下其他潜在的利益冲突 ：

上述冲突可能不会以对我们有利的方式解决。

一般而言，根据特拉华州法律注册成立的公司 的高级管理人员和董事在以下情况下必须向公司提供商机：

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因此，如果我们的任何 高级管理人员或董事意识到适合他或她对其负有受托、合同或其他义务或责任的一个或多个实体的业务合并机会，他或她将履行这些义务和义务， 首先向此类实体提供此类业务合并机会，并且仅在此类实体拒绝该机会而他/她决定向我们提供该机会时才向我们呈现该机会(包括在拟议的 业务采购中所述)。这些冲突可能不会以对我们有利的方式解决，潜在的目标业务可能会在提交给我们之前提交给另一个实体。

但是，我们不认为我们的高级管理人员或董事的受托责任、合同 或其他义务或职责会对我们完成初始业务合并的能力产生实质性影响。我们修订和重述的公司注册证书将规定，我们放弃在向任何董事或高级管理人员提供的任何 公司机会中的权益，除非(I)该机会仅以我们公司董事或高级管理人员的身份明确提供给该人士，(Ii)该机会是我们合法且 合同允许我们从事的，否则我们将有理由追求该机会，以及(Iii)该董事或高级管理人员被允许在不违反其他法律义务的情况下将该机会转介给我们，以及(Iii)该董事或高级管理人员被允许在不违反其他法律义务的情况下将该机会转介给我们。

下表汇总了我们的 高管、董事和董事提名人目前对其负有受托或实质性合同义务或责任的实体：

我们不被禁止 寻求与我们的赞助商、高级管理人员或董事有关联的公司进行初始业务合并。如果我们寻求完成与我们的赞助商、高级管理人员或 董事有关联的业务的初始业务合并，我们或由独立和公正的董事组成的委员会将从独立投资银行或独立会计师事务所获得意见，即从财务角度来看，这种初始业务合并对我们的公司是公平的。我们不需要在任何其他情况下获得这样的意见。

此外，我们的赞助商或其任何附属公司或其各自的任何客户可以在最初的业务合并中对公司进行额外投资，尽管我们的 赞助商及其附属公司目前没有义务或打算这样做。如果我们的赞助商或其任何附属公司选择进行额外投资，这些建议的投资可能会影响我们的赞助商完成 初始业务合并的动机。

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如果我们将我们的初始业务合并提交给我们的公众股东进行 投票，我们的初始股东、高级管理人员和董事已同意投票支持我们的初始业务合并，我们的初始股东、高级管理人员和董事已同意投票支持我们的初始业务合并，我们的高级管理人员和董事也同意在此次发行期间或之后投票他们购买的公开股票 ，以支持我们的初始业务合并。

高级人员及董事的责任限制及弥偿

我们修订和重述的公司注册证书将规定，我们的高级管理人员和董事将在特拉华州法律授权的最大程度上得到我们的赔偿，因为该法律现在存在或未来可能会被修改。此外，我们修订和重述的公司注册证书将规定，我们的董事将不会因违反其作为董事的受托责任而对我们 或股东造成的金钱损害承担个人责任，除非DGCL不允许此类责任豁免或限制。

我们将与我们的高级管理人员和董事 签订协议，在我们修订和重述的公司注册证书中规定的赔偿之外，提供合同赔偿。我们的章程还允许我们代表任何高级管理人员、董事或员工为其行为引起的任何责任 投保，无论特拉华州法律是否允许此类赔偿。我们将获得董事和高级管理人员责任保险保单，该保单可确保我们的高级管理人员和董事在某些情况下不承担 辩护、和解或支付判决的费用，并确保我们不承担赔偿高级管理人员和董事的义务。

这些规定可能会阻止股东起诉我们的董事违反他们的受托责任。这些 条款还可能降低针对董事和高级管理人员的衍生诉讼的可能性，即使此类诉讼如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。此外，如果我们根据这些赔偿条款向高级管理人员和董事支付和解费用和损害赔偿金，股东的投资可能会受到不利影响。

我们相信，这些条款、保险和赔偿协议对于吸引和留住有才华和经验的高级管理人员和董事是必要的。

关于本注册声明，我们已承诺，根据上述条款，根据证券法产生的责任可能允许董事、高级管理人员或控制我们的人士进行赔偿，我们已被告知，SEC认为此类赔偿违反了证券法 所表达的公共政策，因此不能强制执行。

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主要股东

下表列出了截至本招股说明书之日我们普通股的 受益所有权的信息，并进行了调整，以反映本招股说明书提供的单位中包括的我们普通股的出售情况，并假设本次发售中没有购买单位，具体如下：

除另有说明外，吾等相信表中所列所有人士对其实益拥有的所有普通股股份拥有独家投票权及投资权 。下表未反映私募认股权证的记录或实益拥有权，因为这些认股权证在本招股说明书日期 后60天内不可行使。

2020年12月，我们的 赞助商购买了总计5750,000股方正股票，以换取25,000美元的公司债务，约合每股0.004美元。下表显示了首次公开发行之前和之后我们的初始股东拥有的普通股数量和百分比 。上市后的数字和百分比假设承销商没有行使其超额配售选择权，我们的保荐人没收了750,000股方正股票， 本次发行后我们发行和发行的普通股有25,000,000股。

本次 发行完成后，我们的初始股东将实惠地拥有我们当时已发行和已发行普通股的20.0%。另外，在我们完成最初的业务之前，

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合并后，我们创始人股票的持有者将有权选举我们的所有董事，并可能因任何原因罢免我们的董事会成员。由于这一所有权区块，我们的 初始股东可能能够有效地影响所有需要我们股东批准的事项的结果，包括修改和重述我们的公司注册证书，以及批准重大公司交易 。

我们的保荐人已认购 认购合共6,000,000份(或6,600,000份，如果全部行使承销商购买额外单位的选择权)的私募认股权证，每份认股权证的价格为1.00美元(总计6,000,000美元，或如果全部行使承销商购买额外单位的选择权，则认购 合计6,600,000美元)，认购价格为每份认股权证1,000,000美元(如果全部行使承销商购买额外单位的选择权，则认购总额为6,600,000美元)。每份私募认股权证的持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股我们的A类普通股，受本文规定的调整。私募认股权证的收益将与本次发行的收益相加，存入信托账户。如果我们没有在 完成窗口内完成我们的初始业务合并，则出售信托账户中持有的私募认股权证的收益将用于赎回我们的公开股票，私募认股权证将到期变得一文不值。私募 权证受以下转让限制的约束。如果私募认股权证的参考价值低于每股18.00美元(经股票拆分、股票分红、配股、拆分、重组、资本重组等调整后)，则私募认股权证也必须同时按与未发行的公开认股权证相同的条款被赎回，如上所述。如果私募认股权证由保荐人或其获准受让人以外的持有人持有，则私募认股权证将可由我们赎回，并可由持有人按与本次发售中出售的单位所包括的认股权证相同的基准行使。 否则，私募认股权证的条款和规定与作为本次发售的单位的一部分出售的认股权证的条款和规定相同。

我们已与锚定投资者 签订了一项远期购买协议，规定总计购买500万个远期购买单位，其中包括一股A类普通股和一个认股权证的一半，以每单位10.00美元，或总计50,000,000美元的价格购买一股A类普通股，私募将与我们最初的业务合并同时结束。锚定投资者在远期 购买协议下的承诺受某些条件的约束，如本文所述。远期购买协议下的义务将不取决于我们的公众股东是否赎回了任何A类普通股。远期购买股份和远期认购权证将分别与本次发售单位中包括的A类普通股和可赎回认股权证的股份相同，不同之处在于远期购买股份和远期认购权证将受到某些转让限制，并具有一定的登记权，如本文所述。根据远期购买协议，吾等的主要投资者已放弃对吾等信托账户中持有的任何款项或吾等因清算而拥有的任何其他资产的任何形式的任何权利、所有权、权益或申索，但锚定投资者可能就其持有的任何公众股份拥有的赎回及清算权(如有)除外。作为远期购买协议的一部分， 主要投资者将不会收到任何B类普通股。

我们的保荐人和我们的某些高级管理人员和董事被视为我们的发起人，因为这样的术语在联邦证券法中有定义。有关我们与推广人关系的更多信息，请参阅某些关系和关联方交易。

转让方正股份、私募认股权证、远期购买 股票和远期认购权证

方正股份、私募认股权证、转换或行使时发行的任何A类普通股，以及远期购买股份和远期认购权证，均受 至在与我们的信件协议中的锁定条款将由我们的初始股东签订。这些锁定条款规定，就创始人股票而言，此类证券不得 转让或出售，直至以下较早的情况发生：(A)在我们的初始业务合并完成一年后或(B)在我们的初始业务合并完成之后， (X)如果以下情况的收盘价

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我们的A类普通股在任何20个交易日内等于或超过每股12.00美元(经股票拆分、股票分红、重组、资本重组等调整后) 30个交易日，从我们初始业务合并完成后至少120天开始，或(Y)我们完成清算、合并、股本交换、 重组或其他类似交易的日期，该交易导致我们的所有公众股东有权将其A类普通股股份交换为现金、证券或其他财产。如果是私募认股权证 和相关的A类普通股，以及远期购买股份、远期认购权证和相应的A类普通股，这些证券将被锁定 ，直到我们完成初始业务合并后的30天。创始人股票和私人配售认股权证的持有人只能将其转让或出售给：(A)我们的高级职员或董事、我们任何高级职员或董事的任何关联公司或家庭成员、我们保荐人的任何成员、经理或关联公司、或我们、我们的保荐人或此类关联公司的任何雇员或顾问；(B)就个人而言，通过赠送给个人直系亲属成员或受益人是个人直系亲属或关联公司成员的信托基金。(C)(如属个人)凭借个人去世时的世袭和分配法；。(D)如属个人。, (E)根据任何远期购买协议或类似安排或与完成业务合并相关的私下销售或转让，转让的价格不高于最初购买证券的价格；(F)如果在我们完成初始业务合并之前我们进行清算； (G)在保荐人解散时，根据特拉华州的法律或我们保荐人的有限责任公司协议(经修订)进行的转让； (G)(G)根据特拉华州的法律或保荐人有限责任公司协议(经修订)；(G)在保荐人解散时，根据特拉华州的法律或保荐人有限责任公司协议(经修订)进行的转让；(H)如果我们完成清算、合并、资本股票交换、 重组或其他类似交易，导致我们的所有公众股东在我们完成最初的业务合并后，有权将其持有的A类普通股股份交换为现金、证券或其他财产；或(I)向根据上文(A)至(H)条允许进行处置或转让的个人或实体的代名人或托管人转让，但在(A)至 (E)和(I)条的情况下，这些获准受让人必须签订书面协议，同意受上述转让限制和书面协议中包含的其他限制的约束。远期购买股票和远期认股权证的持有者只能将其转让或出售：(A)转让或出售给我们的高级职员或董事、我们任何高级职员或董事的任何关联方或家庭成员、锚定投资者的任何成员、经理或关联方，或我们、我们的锚定投资者或此类关联方的任何雇员或顾问；(B)如果是个人，则通过赠送给个人直系亲属成员的方式，转让或出售给受益人是个人直系亲属成员或受惠人是个人直系亲属成员的信托。, (C)就个人而言，根据个人去世后的继承法和分配法；(D)就个人而言，根据合格家庭关系令(br})；(E)在我们进行清算、合并、资本股票交换、重组或其他类似交易的情况下，导致我们的所有股东都有权在我们最初的业务合并完成后将其A类普通股转换为现金、证券或其他财产； 如果是我们的股东，则根据我们最初的业务合并完成后的所有股东有权将其A类普通股转换为现金、证券 或其他财产；(E)如果是我们的清算、合并、资本股票交换、重组或其他类似交易，则根据个人死亡后的继承法和分配法；(F)作为向锚定投资者的有限责任合伙人、成员或股东的分派；。(G)向根据上述(A)至(F)条允许进行 处置或转让的个人或实体的代名人或托管人分派；但在每种情况下，这些获准受让人必须订立书面协议，同意受这些转让限制的约束。

注册权

根据在 之前或在本协议生效日期前签署的登记权协议，方正股份、私募股权证和可能在转换营运资金贷款时发行的认股权证和认股权证(以及行使私募或因转换营运资金贷款和转换方正股份而发行的任何普通股认股权证)的持有人，以及远期购买股份和远期认购权证的持有人及其许可受让人，将有权根据在 之前或在本协议生效日期签署的登记权协议获得登记权。 持有者、私募认股权证和认股权证持有人将有权根据在 之前或在本协议生效之日签署的登记权协议获得登记权。仅在转换为A类普通股之后)。这些证券的持有者将有权 提出最多三项要求(不包括简短的注册要求)，要求我们注册此类证券。此外，持有者对提交的注册声明拥有一定的附带注册权

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在我们完成最初的业务合并后，我们有权根据证券法第415条的规定要求我们注册转售此类证券。我们将承担 与提交任何此类注册声明相关的费用。

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某些关系和关联方交易

2020年12月，我们的保荐人购买了总计5,750,000股方正股票，以换取25,000美元的部分发行费用，约合每股0.004美元。方正股票的发行数量是基于预期方正 股票将占本次发行完成后普通股流通股的20%而确定的。如果我们增加或减少本次发售的规模，我们将在紧接本次发售完成之前对我们的B类普通股实施股息或向资本返还股份或其他适当的 机制(视情况而定)，以使本次发售前我们的初始股东在本次发售前对方正股份的所有权保持在本次发售完成后我们已发行和已发行普通股的20% 。

我们的保荐人已认购合共6,000,000份(或6,600,000份，如果承销商全面行使购买额外单位的选择权)私人配售认股权证，在私人配售中以每份认股权证1.00美元的价格购买 。因此，我们的保荐人在本次交易中的权益价值在6,000,000美元至6,600,000美元之间，具体取决于所购买的私募认股权证数量。每份定向增发 认股权证持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，但须按本文规定进行调整。除某些有限的例外情况外，私募认股权证(包括行使私募认股权证后可发行的A类普通股)不得由保荐人转让、转让或出售，直至我们的初始业务合并完成后30天。

我们已与锚定投资者 签订了一项远期购买协议，规定总计购买500万个远期购买单位，其中包括一股A类普通股和一个认股权证的一半，以每单位10.00美元，或总计50,000,000美元的价格购买一股A类普通股，私募将与我们最初的业务合并同时结束。锚定投资者在远期 购买协议下的承诺受某些条件的约束，如本文所述。远期购买协议下的义务将不取决于我们的公众股东是否赎回了任何A类普通股。有关更多信息，请参阅 ？主要股东。

如提议的业务和潜在收购和管理采购中所述，如果我们的任何高级管理人员或董事意识到业务合并机会适用于他或她对其负有受托、合同或其他义务或责任的一个或多个实体，则他或她将履行这些义务和义务，首先向 此类实体提供此类业务合并机会，并且仅在此类实体拒绝该机会并且他/她决定向我们提供该机会时才向我们提供该机会。我们的高级管理人员和董事目前有其他相关的受托、合同或其他义务或 可能优先于他们对我们的职责的职责。

我们的赞助商、高级管理人员和董事或他们各自的任何关联公司将获得报销自掏腰包与代表我们的活动相关的费用 ，例如确定潜在目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查。我们的审计委员会将按季度审查 我们向我们的赞助商、高级管理人员、董事或我们或他们各自的任何附属公司支付的所有款项，并将决定报销哪些费用和费用金额。报销金额没有上限或上限自掏腰包该等人士因代表本公司进行活动而招致的费用。

从本招股说明书发布之日起，我们将每月向我们的 赞助商支付10,000美元，用于为我们的管理团队成员提供办公空间、秘书和行政服务。完成我们最初的业务合并或清算后，我们将停止支付这些月费。

我们的赞助商已同意向我们提供最高300,000美元的贷款 ，如本招股说明书所述。截至2020年12月7日，此类本票下的未偿还借款为5000美元。这些贷款是无息，

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目录

无担保，将于2021年12月31日早些时候和本次发售结束时到期。这些贷款将在本次发行完成后从已分配用于支付信托账户中未持有的发售费用(承销佣金除外)的1,000,000美元发售 收益中偿还。我们赞助商在此贷款交易中的利息价值相当于任何此类贷款下未偿还的本金金额 。

此外，为了支付与计划的初始业务合并相关的交易成本，我们的保荐人、我们保荐人的附属公司或我们的高级管理人员和董事可以(但他们都没有义务)根据需要借给我们资金。如果我们 完成最初的业务合并，我们将从向我们发放的信托账户的收益中偿还这些贷款金额。如果我们最初的业务合并没有结束，我们可以使用信托账户以外的营运资金 的一部分来偿还这些贷款金额，但我们信托账户的任何收益都不会用于偿还这些款项。根据贷款人的选择，最多可将1,500,000美元的此类贷款转换为权证，每份权证的价格为1.00美元。认股权证将与向我们的保荐人发行的私募认股权证相同。我们的赞助商、我们赞助商的关联公司或我们的高级管理人员和董事(如果有)的此类贷款的条款尚未确定，并且不存在关于此类贷款的书面 协议。我们不希望向赞助商、赞助商的附属公司或我们的高级管理人员和董事(如果有的话)以外的其他方寻求贷款，因为我们不相信第三方会愿意借出此类资金 ，并提供豁免以反对任何和所有寻求使用我们信托账户中资金的权利。

在我们最初的业务合并后，我们的管理团队成员(如果有)可能会从合并后的公司获得咨询、管理或其他费用，任何和所有金额都将在当时已知的范围内向我们的股东充分披露，并在提供给我们的股东的投标要约或委托书征集材料(如果适用)中予以披露。此类薪酬金额不太可能在 分发此类投标要约材料时或召开股东大会审议我们最初的业务合并(视情况而定)时得知，因为将由合并后业务的董事决定高管 和董事薪酬。

我们已就创始人股份、私募认股权证和在转换营运资金贷款(如有)时发行的认股权证，以及远期购买股份和远期认股权证签订了 登记权协议，这在主要股东注册权标题下 描述。

关联方政策

我们还没有采取正式的政策来审查、批准或批准关联方交易。因此，上述交易未根据任何此类政策 进行审查、批准或批准。

在 本次发行完成之前，我们将通过一项道德准则，要求我们尽可能避免所有利益冲突，除非根据我们的董事会(或我们董事会的适当委员会)批准的指导方针或决议 或在我们提交给证券交易委员会的公开文件中披露的情况。根据我们的道德准则，利益冲突情况将包括涉及 公司的任何金融交易、安排或关系(包括任何债务或债务担保)。

此外，我们的审计委员会， 根据我们将在本次发行完成前通过的书面章程，将负责审查和批准我们进行的关联方交易。在有法定人数的会议上，需要审计委员会 多数成员的赞成票才能批准关联方交易。整个审计委员会的多数成员将构成法定人数。 如果不开会，则需要获得审计委员会全体成员的一致书面同意才能批准关联方交易。我们的审计委员会将按季度审查我们向我们的 赞助商、高级管理人员或董事、或我们或其任何附属公司支付的所有款项。

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目录

这些程序旨在确定任何此类关联方交易 是否损害董事的独立性或导致董事、员工或高级管理人员存在利益冲突。

为了进一步将利益冲突降至最低，我们同意不会完成与我们任何发起人、高级管理人员或董事有关联的实体的初始业务合并，除非我们或由独立和公正董事组成的委员会从独立投资银行或独立会计师事务所获得意见，认为从财务角度来看，我们最初的 业务合并对我们的公司是公平的。对于我们向我们的赞助商、高级管理人员或 董事或我们或他们各自的任何附属公司支付的贷款或其他补偿，在我们完成初始业务合并之前或与我们的初始业务合并相关的服务(无论是哪种交易类型)，将不会有发起人手续费、报销、咨询费、任何款项支付给我们的保荐人、高级管理人员或 董事或我们或他们各自的任何附属公司。但是，以下付款 可能会支付给我们的赞助商、高级管理人员或董事，或者我们或他们的附属公司，如果在我们最初的业务合并之前支付，将从信托账户以外的资金中支付：

这些付款可以使用信托账户以外的资金支付，或者在完成初始业务合并后，从与此相关的信托账户收益中剩余的任何金额中 支付。

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证券说明

根据我们修订和重述的 公司注册证书，我们的法定股本将包括200,000,000股A类普通股，0.0001美元面值，20,000,000股B类普通股，0.0001美元面值，以及1,000,000股非指定优先股， 面值0.0001美元。下面的描述总结了我们股本的主要条款。因为它只是一个摘要，所以它可能不包含对您重要的所有信息。

单位

每个单位的发行价为10.00美元，由一股A类普通股和 一张可赎回的认股权证的一半。每份完整认股权证的持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股我们的A类普通股，可按本招股说明书所述进行调整。 根据认股权证协议，认股权证持有人只能对公司A类普通股的整数股行使认股权证。这意味着权证持有人在任何给定时间只能行使整个权证。 权证持有人。拆分单位后，不会发行零碎认股权证，只会买卖整份认股权证。

组成这两个单位的普通股和认股权证将于52号开始单独交易。^钕除非花旗全球市场公司(Citigroup Global Markets Inc.)和瑞士信贷证券(美国)有限责任公司(Credit Suisse Securities(USA)LLC)通知我们它们决定允许更早的独立交易，否则在本次发行结束后的第二天，以我们提交的当前报告为前提表格8-K如下所述，并已 发布新闻稿，宣布何时开始此类独立交易。一旦A类普通股和认股权证的股票开始分开交易，持有者将可以选择继续持有单位或将其单位分离为 成份股证券。持有者需要让他们的经纪人联系我们的转让代理，以便将这些单位分成A类普通股和认股权证。拆分单位后不会发行零碎认股权证，且只会买卖整份认股权证。 因此，除非你购买至少两个单位，否则你将无法获得或交易整个权证。

在任何情况下，A类普通股和认股权证都不会分开交易，直到我们向美国证券交易委员会提交了一份关于表格8-K，包括我们公司经审计的资产负债表，反映我们在本次发行结束时收到的总收益。我们将在本次发售结束后立即提交 Form 8-K的当前报告，其中将包括此经审计的资产负债表。如果承销商购买额外设备的选择权是在此类8-K表格中的当前报告首次提交 之后行使的，则将提交第二份或修订后的8-K表格中的当前报告，以提供更新的财务信息，以反映承销商 行使购买额外设备的选择权的情况。

普通股

本次发行结束后，我们将发行25,000,000股普通股(假设我们的保荐人没有行使购买额外单位的选择权，并相应地 没收了750,000股方正股票)，其中包括：

如果我们增加或减少本次发售的规模，我们将 在紧接本次发售完成之前对我们的B类普通股实施股息或向资本返还股份或其他适当的机制(视情况而定)，金额将维持本次发售前我们的初始股东对方正股份的 所有权在本次发售完成后为我们已发行普通股和已发行普通股的20%。

登记在册的普通股股东有权就将由 股东投票表决的所有事项持有的每股股份投一票。在我们完成最初的业务合并之前，我们B类普通股的持有者

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目录

将有权选举我们的所有董事，并可能因任何原因罢免我们的董事会成员。对于提交我们股东表决的任何其他事项，除非适用法律或证券交易所规则另有要求，否则我们 B类普通股的持有者和我们A类普通股的持有者将作为一个类别一起投票。只有在股东大会上获得我们至少90%的普通股投票权的多数通过后，我们修订和重述的公司证书的这些条款才能 进行修订。除非在我们修订和重述的公司证书或章程中有明确规定，或者根据适用法律或证券交易所 规则的要求，否则要批准我们股东投票表决的任何此类事项(董事选举除外)，必须获得投票表决的我们普通股的过半数赞成票。董事将分为三个级别， 每个级别的任期一般为三年，每年只选举一个级别。在董事选举方面没有累积投票。我们的股东有权在董事会宣布 从合法可供其使用的资金中获得应收股息。

由于我们修订和重述的公司注册证书将授权发行最多200,000,000股A类普通股，如果我们要进行业务合并，我们可能会被要求 (取决于该业务合并的条款)在我们的股东就业务合并进行投票的同时，增加我们被授权发行的普通股数量，达到我们就最初的业务合并寻求 股东批准的程度。

根据纳斯达克公司治理要求，我们不需要在我们根据DGCL第211(B)条在纳斯达克上市后的第一个财年结束后的一年内举行年度会议。 但是，我们必须召开年度股东大会，以便根据我们的章程选举董事，除非此类选择是通过书面同意而不是这样的 会议进行的。在我们最初的业务合并完成之前，我们可能不会召开年度股东大会选举新董事，因此我们可能不符合DGCL第211(B)条的要求，该条款要求召开年度 会议。因此，如果我们的股东希望我们在完成最初的业务合并之前召开年度会议，他们可能会试图根据DGCL第211(C)条向特拉华州衡平法院提交申请，迫使我们召开年会。

我们将为我们的公众股东提供机会，在我们最初的 业务合并完成后，以每股价格赎回全部或部分股票，以现金支付，相当于我们初始业务合并完成前两个工作日存入信托账户的总金额，包括利息(扣除 允许的提款净额)除以当时已发行的公开股票数量，符合本文所述的限制。信托账户中的金额最初预计为每股公开股票10.00美元。我们将 分配给适当赎回股票的投资者的每股金额不会因我们支付给承销商的递延承销佣金而减少。赎回权将包括以下要求：代表其行使赎回权的任何实益所有者必须表明身份，才能有效赎回其股份。每个公共股东可以选择赎回其公开发行的股票，无需投票，如果他们真的投票了，无论他们是投票支持还是反对拟议的交易 。我们的保荐人、高级管理人员和董事已与我们签订了一项书面协议，根据该协议，他们同意在完成我们最初的业务合并时，放弃对他们持有的任何创始人股票和他们持有的任何公开股票的赎回权。我们的保荐人、高级管理人员或董事的允许受让人将承担同样的义务。与许多空白支票公司不同的是，这些公司持有股东投票权，并在其初始业务合并的同时进行代理 募集，并规定在完成此类初始业务合并时，即使适用法律或证券交易所上市要求不要求投票，也可以相关赎回公开发行的股票以换取现金 , 如果适用法律或证券交易所上市要求不要求股东投票，并且我们因业务或其他原因没有决定举行股东投票，我们将根据我们修订和 重述的公司注册证书，根据证券交易委员会的要约赎回规则进行赎回，并在完成我们的初始业务合并之前向证券交易委员会提交投标要约文件。我们修改并重述的 注册证书将要求这些投标报价文件包含与初始业务合并和赎回基本相同的财务和其他信息。

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目录

SEC代理规则所要求的权限。但是，如果适用法律或证券交易所规则要求股东批准交易，或者我们出于业务或其他原因决定获得 股东批准，我们将像许多空白支票公司一样，根据委托书规则而不是根据要约收购规则，在委托代理募集的同时赎回股票。如果我们寻求 股东批准，除非适用法律或证券交易所规则要求进行不同的投票，否则我们将仅在投票的普通股的大多数流通股投票赞成 业务合并的情况下才会完成我们的初始业务合并。除非适用法律或证券交易所规则另有规定，否则有关会议的法定人数为亲自出席或由受委代表出席的股东，代表有权在该会议上投票的公司所有已发行股本的投票权 多数。但是，我们的保荐人、高级管理人员、董事、顾问或他们各自的任何附属公司参与 私下协商的交易(如本招股说明书所述)可能会导致我们最初的业务合并获得批准，即使我们的大多数公众股东投票反对或表明他们打算投票反对此类 业务合并。为了寻求批准我们的大部分普通股流通股，一旦获得法定人数 ，非投票将不会影响我们初始业务合并的批准。如果需要，我们打算提前大约30天(但不少于10天，也不超过60天)发出任何此类会议的书面通知，在会上进行投票以批准我们的初始业务合并。 这些法定人数和投票门槛以及协议可能会使我们更有可能完成初始业务合并。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据投标要约规则对我们的初始 业务合并进行赎回，我们修订和重述的公司证书将规定，公共股东以及该股东的任何附属公司或与该股东 一致行动或作为一个集团(根据交易法第13条的定义)行事的任何其他人，将被限制赎回在此次发行中出售的股份总额的15%以上。我们不会限制我们的股东投票支持或反对我们最初的业务合并的所有股份(包括超额股份)的能力。我们的股东无法赎回 多余的股份，这将降低他们对我们完成初始业务合并的能力的影响力，如果这些股东在公开市场上出售这些多余的股份，他们的投资可能会遭受重大损失。此外，如果我们完成业务合并，这样的 股东将不会收到关于超额股份的赎回分配。因此，这些股东将继续持有超过15%的股份，为了处置 这些股份将被要求在公开市场交易中出售他们的股票，可能会出现亏损。

如果我们就最初的业务合并寻求股东批准，我们的初始股东、高级管理人员和董事已 (如果适用，他们的许可受让人将同意)同意投票支持我们的初始业务合并的任何创始人股票和他们持有的任何公开股票。因此，除了我们的初始股东 股票外，我们还需要本次发行中出售的20,000,000股公开发行股票中的7,500,001股，即37.5%(假设所有流通股均已投票，超额配售选择权未行使)或1,250,001股，或6.25%(假设仅投票表决代表法定人数的最低股份数量，未行使超额配售选择权)，以投票支持初始业务合并此外，每个公共股东 可以选择在没有投票的情况下赎回其公开发行的股票，如果他们真的投票了，无论他们投票赞成还是反对拟议的交易。

根据我们修订和重述的公司注册证书，如果我们不能在完成窗口 内完成我们的初始业务合并，我们将：(1)停止除清盘以外的所有业务；(2)在合理可能的情况下，尽快赎回 股公众股票，但赎回时间不得超过10个工作日，条件是在合法可动用资金的情况下，赎回 股公众股票，按每股价格以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括利息(扣除允许的提款和最多10万美元用于支付解散费用的利息)除以当时已发行的公众股票数量，赎回将完全消灭公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清盘的权利)。在赎回之后不超过10个工作日，赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清盘的权利)，赎回价格相当于当时存放在信托账户的总金额，包括利息(扣除允许的提款和最高10万美元的解散费用利息)。

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目录

赎回后，经我们的剩余股东和董事会批准，解散和清算，在每一种情况下，受我们根据特拉华州法律规定的义务的约束， 规定债权人的债权和其他适用法律的要求。我们的初始股东、高级管理人员和董事已与我们签订了一项书面协议，根据该协议，如果我们未能在完成窗口内完成我们的初始业务合并，他们同意放弃从信托账户中清算与其持有的任何创始人股票有关的 分配的权利。但是，如果我们的保荐人或我们的任何高级管理人员或董事在本次发行后收购了公开发行的股票 ，如果我们未能在完成窗口内完成我们的初始业务合并，他们将有权从信托账户中清算有关此类公开发行股票的分配。

在企业合并后公司清算、解散或清盘的情况下，我们的股东有权按比例分享在偿还债务和为每类优先于普通股 的股票拨备后可分配给他们的所有剩余资产。我们的股东没有优先认购权或其他认购权。我们没有适用于普通股的偿债基金条款，但我们将向我们的股东提供机会，在完成我们的初始业务合并(包括利息(扣除允许的 提款)后)完成初始业务合并之前的两个工作日，按比例赎回其公开发行的股票，其现金相当于他们在信托账户中按比例存入的总金额，并受此处描述的限制的限制。

方正股份

方正股份与本次发售单位所包括的A类普通股股份相同，不同之处在于：(1)方正股份持有者在我们最初的业务合并前有权 投票选举和罢免董事；(2)方正股份受某些转让限制，详情如下；(3)我们的保荐人、高级管理人员和董事已 与我们签订了书面协议，根据该协议，他们同意：(A)放弃他们对与完成我们最初的业务合并相关的任何创始人股票和他们持有的任何公开股票的赎回权。 (B)放弃他们对其持有的任何创始人股票和公众股票的赎回权，因为股东投票批准了对我们修订和重述的公司证书的修正案，以修改 我们义务的实质或时间，如果我们没有在 完成窗口 内完成我们的初始业务合并，则我们有义务赎回与初始业务合并相关的公开股票或赎回100%的公开股票；以及(C)如果我们未能在完成窗口内完成我们的初始业务合并，他们将放弃从信托账户中清算其持有的任何创始人股票的分配的权利(尽管 如果我们未能在完成窗口内完成我们的初始业务合并，他们将有权从信托账户清算其持有的任何公开股票的分配)；(4)创始人股票可在我们初始业务合并时自动 转换为我们A类普通股的股票，或者根据持有人的选择在更早的时间转换为我们的A类普通股。一对一在此基础上， 根据本文所述的某些反稀释权利进行调整；以及(5)方正股份持有人有权获得登记权。如果我们将我们的初始业务合并提交给我们的公众股东进行表决， 我们的初始股东、高级管理人员和董事已同意(以及他们的许可受让人，如果适用，将同意)投票表决他们持有的任何创始人股票和他们持有的任何公开股票，以支持我们的初始业务合并。

B类普通股股票将在我们的初始业务合并时自动 转换为A类普通股股票，或根据持有者的选择权在一对一基准，以 为基准进行调整，如本文所述。如果额外发行或被视为发行的A类普通股或股权挂钩证券的发行额超过本次发行中出售的金额，并与我们最初的业务合并的结束有关，则B类普通股转换为A类普通股的比例将被调整(除非B类普通股的大多数流通股持有人同意就任何此类发行或被视为发行免除此类反稀释调整)，以使A类普通股的股份数量

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B类普通股的总和将相当于按折算基准，占本次发售完成时所有已发行普通股总数的20%，加上与我们的初始业务合并相关而发行或视为发行的所有A类普通股和股权挂钩证券(包括远期购买股份和远期购买认股权证)，不包括向我们初始业务合并中的任何卖方发行或将发行的任何股份或股权挂钩证券，以换取该卖方在业务合并目标中的权益以及在以下情况下发行的任何私募 认股权证

除某些有限的例外情况外，方正股份不得转让、转让或出售(我们的高级管理人员和董事以及与我们赞助商有关联的其他个人或实体以及其他 允许的受让人，他们中的每一个都将受到相同的转让限制)，直到以下较早发生的情况发生：(A)在我们的初始业务合并完成一年后或(B)在我们的初始 业务合并完成之后，(X)如果我们的A类普通股的收盘价等于或超过每股12.00美元(根据股票调整后的收盘价)，(X)如果我们的A类普通股的收盘价等于或超过每股12.00美元(经股票调整后)，则方正股份不得转让、转让或出售资本重组等)任何20个交易日 在任何30个交易日，从我们初始业务合并完成后至少120天开始，或(Y)我们完成清算、合并、股本交换、 重组或其他类似交易的日期，该交易导致我们的所有公众股东有权将其A类普通股股份交换为现金、证券或其他财产。

优先股

我们修订和重述的公司注册证书将 授权发行1,000,000股优先股，并将规定优先股可以不时以一个或多个系列发行。我们的董事会将被授权确定适用于每个系列股票的投票权(如果有)、指定、权力、 优先选项、相对、参与、可选或其他特殊权利及其任何资格、限制和限制。我们的董事会将能够在没有股东批准的情况下 发行具有投票权和其他权利的优先股，这些权利可能会对普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响，并可能产生反收购效果。如果我们的董事会能够在未经股东批准的情况下发行优先股 ，可能会延迟、推迟或阻止我们控制权的变更或现有管理层的撤换。截至本日，我们没有已发行的优先股。虽然我们目前不打算 发行任何优先股，但我们不能向您保证将来不会这样做。本次发行不发行或注册优先股。

认股权证

公众股东认股权证

每份完整认股权证使登记持有人有权以每股11.50美元的 价格购买一股我们的A类普通股，可按下文讨论的调整，从本次发售结束后12个月后至我们初始业务合并完成后30天的任何时间开始。根据 认股权证协议，认股权证持有人只能对整数股A类普通股行使认股权证。这意味着权证持有人在给定的时间内只能行使整个权证。拆分单位后不会发行零碎认股权证 ，只进行整份认股权证交易。因此，除非你购买至少三个单位，否则你将无法获得或交易整个权证。认股权证将在我们最初的 业务合并完成五年后、纽约市时间下午5：00到期，或在赎回或清算时更早到期。

我们将没有义务根据认股权证的行使交付任何A类普通股，也没有 义务结算该认股权证的行使，除非证券法规定的关于在行使认股权证后发行A类普通股的注册声明届时生效，并且有与A类普通股相关的当前招股说明书 ，前提是我们履行了下文所述的有关注册的义务，否则，我们将没有义务交割任何A类普通股，也没有义务结算此类认股权证的行使，除非证券法下的登记声明生效，并且可以获得与A类普通股相关的当前招股说明书，前提是我们履行了下文所述的注册义务。对于以下情况，不得执行搜查令

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目录

以现金或无现金为基础，我们将没有义务向寻求行使认股权证的持有人发行任何股票，除非在行使认股权证时发行的股票已登记或 符合行使权证持有人所在州的证券法的规定，或者可以豁免登记。如果前两个句子中的条件不符合认股权证，则该认股权证的 持有人将无权行使该认股权证，且该认股权证可能没有价值且到期时毫无价值。如果登记声明对已行使的认股权证无效，则包含 认股权证的单位的购买者将仅为该单位的A类普通股股份支付该单位的全部收购价。

吾等已同意，在可行范围内，但在任何情况下，不得迟于首次业务合并结束后15个工作日，吾等将尽我们合理的最大努力，在首次业务合并宣布生效后的60个工作日内，向证券交易委员会提交一份登记说明书，内容涵盖在行使认股权证时可发行的 A类普通股股份，并维持一份与A类普通股股份有关的现行招股说明书，直至认股权证到期或赎回为止。尽管有上述规定，如果我们的A类普通股在行使未在国家证券交易所上市的认股权证时符合证券法第18(B)(1)条规定的备兑证券的定义，我们可以根据证券法第3(A)(9)条的规定， 要求权证持有人在无现金的基础上行使其认股权证，如果我们这样选择，我们将不会这样要求持股权证的持有者以无现金方式行使其认股权证，如果我们这样选择，我们将不会这样做。(br}如果我们这样选择，我们将不会要求行使其认股权证的公募认股权证持有人按照证券法第3(A)(9)条的规定在无现金的基础上这样做，如果我们这样选择，我们将不会这样做。但将尽我们合理的最大努力，在没有豁免的情况下，根据适用的蓝天法律对股票进行资格认定。

赎回权证。

当每股价格为 类时赎回权证普通股等于或超过18.00美元。一旦认股权证可以行使，我们便可要求赎回权证：

如果和当 认股权证根据上述赎回方法变为可由我们赎回时，即使我们无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格，我们也可以行使赎回权。

我们已经建立了上面讨论的最后一个赎回 标准，以防止赎回赎回，除非在赎回时存在对认股权证行使价格的重大溢价。如果满足上述条件并发出认股权证赎回通知，每位 认股权证持有人将有权在预定赎回日期之前行使其认股权证。然而，在赎回通知发出后，A类普通股的价格可能会跌破18.00美元的赎回触发价格以及11.50美元的权证行权价格 。

当A类普通股每股价格等于或超过10.00美元时，赎回权证。

一旦认股权证可以行使，我们就可以赎回 份未偿还认股权证(这里关于私募认股权证的描述除外)：

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目录

自发出赎回通知之日起至赎回或行使认股权证为止，持有人可选择以无现金方式行使其 认股权证。下表中的数字代表认股权证持有人根据此赎回功能进行无现金赎回时将获得的A类普通股股票数量 ，基于我们A类普通股在相应赎回日期的公平市值(假设持有人选择行使其认股权证，且此类认股权证不以每份认股权证0.10美元的价格赎回)，为此目的 基于我们A类普通股在10个月的成交量加权平均价格确定以及相应的赎回日期早于认股权证到期日的月数，各期限见下表。我们将不迟于上述10 个交易日结束后的一个工作日向我们的权证持有人提供最终公平市场价值。

根据认股权证协议，以上提及的A类普通股应包括A类普通股以外的证券，如果我们 不是我们最初业务合并中幸存的公司，则A类普通股的股票已转换或交换为A类普通股。如果我们不是初始业务合并后的幸存实体，则在确定行使认股权证后将发行的A类普通股数量时，下表中的数字将不会调整。

下表各列标题中列出的股价将自以下标题中所列的反稀释调整中列出的 调整认股权证可发行股票数量或认股权证行使价格的任何日期起进行调整。在此日期起，将会调整下表中各列标题中列出的股票价格，以调整认股权证的可发行股票数量或认股权证的行使价 。如果权证行使时可发行的股票数量被调整，则列标题中调整后的股价将等于紧接调整前的股价 乘以分数，分数的分子是权证在调整后的行使价格，分母是紧接调整前的权证价格。在此 事件中，下表中的股份数量应通过将该等股份金额乘以分数进行调整，分数的分子是紧接调整前行使认股权证时可交付的股份数， 分母是经调整后行使认股权证时可交付的股份数。如果权证的行使价格被调整，(A)如果是根据下文标题 中的第五段进行调整的反稀释调整，则列标题中调整后的股价将等于未调整的股价乘以一个分数，其分子是标题中所述的市值和新发行价格 中的较高者，分母为10.00美元；(B)如果是调整，则为分母为10.00美元和(B)如果是调整，则为分母为10.00美元和(B)在调整的情况下，分子为市值和新发行价格中的较高者 ，分母为10.00美元和(B)如果是调整，则为分母为10.00美元和(B)在调整的情况下，分子为市值和新发行价格中的较高者

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目录

标题将等于未经调整的股价减去根据此类行权价格调整而导致的权证行权价格下降。