阿里迪斯制药公司(ARIDIS PharmPharmticals，Inc.)

5941光学 CT

加利福尼亚州圣何塞，邮编：95138

2020年9月1日

途经埃德加

美国证券交易委员会

内华达州F街100号

华盛顿特区，邮编：20549

尊敬的女士们、先生们：

本函代表特拉华州的Aridis制药有限公司(以下简称“本公司”)对美国证券交易委员会(以下简称“本委员会”)员工(以下简称“本委员会”)在您于2020年8月20日就本公司截至2019年12月31日的10-K表格(以下简称“Form 10-K”)的信函(以下简称“评论信件”)中提出的意见作出 回应。

为方便员工 ，备注信函中的备注与本信函中的编号段落相对应，并在回复此类备注之前 重述。

截至2019年12月31日的财政年度的10-K表格

合并财务报表附注

6.协作、开发和 许可协议

囊性纤维化基金会发展 协议，F-26页

1.关于您对 我们之前的评论4的回复，请回答以下问题：

·请向我们解释您的理由： 在计算报告期末可以确认的最高收入时，使用大约750万美元的总奖励作为交易价格，因为这750万美元中的一部分似乎已受到限制。 在截至2020年6月30日的10-Q表格第14页中，您披露截至2020年6月30日，剩余的 约380万美元的里程碑已受到限制。

·明确确定此考虑事项的约束 的性质，以及您将如何确定该约束已被删除。

·告诉我们并修改 您未来的信息披露，以便更清楚地解释里程碑的性质以及如何确定它们的成就。

回应：

项目符号1-为了了解所采用方法的基本原理，我们认为总结与开发 计划和相关里程碑相关的关键方面非常重要。该公司获得了囊性纤维化基金会(“CFF”)或 开发计划信函协议(“协议”)的奖励，总赠款金额约为750万美元。 开发计划的总体目的是基于柠檬酸镓强大的抗感染特性，开发一种可吸入的广谱疗法，以改善 CF患者的肺功能。

根据协议，CFF将在实现协议中定义的某些里程碑时向公司 支付里程碑式付款。协议中的里程碑是与临床前和临床研究活动相关的基于开发的里程碑 。这些里程碑的实现取决于里程碑活动的完成情况 ，如果适用，CFF数据安全监控委员会将审查和批准该成就。 每个基于开发的里程碑付款都有需要满足的特定标准。示例包括(但不限于) 完成某些研究活动并批准进入下一项活动、临床研究中某些患者的剂量 ，以及CFF批准的最终临床研究报告的发布。每个后续里程碑都建立在上一个 里程碑之上，并且在下一个里程碑可以开始之前是必需的；未达到里程碑会消除从那时起获得的收入 和与未来里程碑相关的成本。在某些情况下，使 本公司得出里程碑已经实现或可能实现的结论的相关信息在临床试验过程中各个临床研究活动结束时 收到最终数据之前是未知的。

公司确定CFF协议在ASC 606的 范围内，临床研究活动被认为是随着时间的推移需要确认的一项绩效义务。 根据单一绩效义务的性质，公司得出结论认为，投入(成本比)法是根据协议衡量进展和确认收入的最合适的方法。在协议开始时，考虑到与成功完成开发计划相关的重大不确定性 ，公司得出结论，里程碑 是可变对价，公司不太可能收取任何里程碑付款或完成计划 。因此，在协议开始时，交易价格中的所有里程碑付款均受 可变对价限制，并受到完全约束，导致交易价格在开始时为零。因此， 本公司将投入成本法(即完工百分比法)下确认的收入金额限制为迄今已实现或可能实现的里程碑 。

根据每个报告日期已实现或将要实现的里程碑，并根据 员工的要求，公司更新了对交易价格 和开发计划进度的评估，在此评估中使用750万美元的总奖励金的理由如下。出于 澄清的目的，750万美元的总奖励不是交易价，因为交易价格在每个报告日期 受可变对价限制(下面在本答复的第二个项目符号中进一步讨论)：

为了进一步澄清，如果我们计算完成百分比 ，其中只包括分母中不受限制的里程碑相关的成本，则在每个报告期，确认的收入 将与我们使用此方法计算的收入相同。例如，在2020年6月30日，仅与不受约束的里程碑相关的工作 已100%完成。该日期的交易价格等于不受限制的里程碑付款 ，这是截至该日期记录的累计收入金额。

此外，我们还考虑到，对于某些具有可变对价的长期 合同，可以首先应用约束来确定交易价格，然后将 乘以完成百分比。但是，在这些情况下，可能会执行要执行的工作，因此 成本是固定的。如上所述，我们的合同并非如此。此外，作为制定关于将ASC 606应用于本合同的结论的一部分，公司认为，由于合同有一项 履约义务，而不是一个系列，而且项目成本根据基于开发的 里程碑的实现情况而变化，管理层认为不会适用于典型承包商的绩效奖金结构的类比。因此， 我们认为，考虑到事实和情况以及合同条款，我们采用的方法产生了适当数额的收入，可根据ASC 606、 的原则进行确认。

截至2020年6月30日，公司确定确认的累计收入约为370万美元，其中截至 本函日期，公司已收到所有付款，截至2020年6月30日，剩余里程碑中约有380万美元受到限制。总而言之，我们 用于计算每个报告期收入的方法的基本原理是基于 ASC 606的基本原则，该原则要求根据我们在完成履行义务方面的进展(包括估计可变对价的限制)的真实描述来确认收入 。我们的方法根据迄今完成的进度生成待确认的累计收入金额 ，这在未来不太可能发生重大的收入逆转。

项目符号2-在 协议开始时确定里程碑付款是可变对价，估计并包含在交易价格中， 受可变对价限制。因此，限制的性质是基于开发的里程碑尚未实现或不太可能实现，因此，公司无法确定未来收入是否会出现重大逆转 。在每个报告期，公司都会评估以开发为基础的里程碑的个别事实和情况 ，以评估是否应限制剩余里程碑的收入。 公司的约束评估包括对每个里程碑使用的关键判断和考虑因素的分析，其中 包括(但不限于)要执行的工作的性质和数量(如果工作需要CFF批准)、 临床数据和临床研究结果的不确定性，以及一旦公司达到基于开发的里程碑或已确定有 可能完成基于开发的里程碑，并得出结论认为可归因于基于开发的里程碑的 的收入不太可能导致未来出现重大逆转，则该限制将被取消。

项目3-协议下的里程碑是与临床前和临床研究活动相关的以开发为基础的 里程碑。每个基于开发的里程碑付款都有需要满足的特定 标准。例如(但不限于)完成某些研究活动并批准 进入下一项活动、临床研究中某些患者的剂量，以及由CFF批准的最终临床研究报告的发布 。与里程碑相关的收入的实现或确认取决于 里程碑的完成情况，以及CFF数据安全监控委员会(如果适用)对实现情况的审查和批准。

针对员工的意见，本公司建议 在未来提交的文件中，在合并财务报表附注、6.开发和 许可协议、囊性纤维化基金会开发协议部分加入以下额外的澄清披露内容：

CFF协议下的里程碑是与临床前和临床研究活动相关的基于开发的里程碑，与里程碑相关的收入的实现或确认 取决于里程碑的完成情况，如果适用，还取决于CFF对成就的审查和批准 。每个基于开发的里程碑付款都有需要满足的特定标准，一些示例 包括完成某些研究活动和批准进入下一个活动。在每个报告期，公司 都会评估基于开发的里程碑的个别事实和情况，以评估是否应限制可归因于剩余里程碑的收入 。公司的约束评估包括对每个里程碑使用的关键判断 和考虑因素的分析，其中包括但不限于要执行的工作的性质和数量、 工作是否需要CFF批准、临床数据和临床研究结果的不确定性、 以及临床研究成功的可能性。一旦公司达到基于开发的里程碑 或已确定基于开发的里程碑可能完成，并得出结论认为基于开发的里程碑带来的收入不太可能在未来发生重大逆转时，该限制将被取消 。

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如果您有任何进一步的问题或 意见，请随时拨打(650)279-5388与我联系。