根据规则424(B)(5)提交

第333-220315号注册声明

招股说明书副刊

(截至2017年9月1日的招股说明书)

75万股普通股

根据本招股说明书附录和随附的招股说明书，我们将直接向机构投资者发售750,000股普通股，每股面值0.001美元。我们的普通股每股将以10.00美元的收购价出售。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为“NRBO”。2020年4月13日，纳斯达克资本市场(Nasdaq Capital Market)最新公布的出售价格为每股29.44美元。

截至2020年4月13日，非关联公司持有的我们已发行普通股的总市值约为62,552,375美元，基于非关联公司持有的约2,124,741股普通股，每股价格为29.44美元，即我们普通股在2020年4月13日的收盘价。在截至本招股说明书附录日期(但不包括本次发售)的12个日历月期间内，我们没有根据S-3表格I.B.6的一般指示发售和出售我们的任何证券。

投资我们的普通股风险很高。请参阅本招股说明书补充说明书第S-9页开始的“风险因素”。

美国证券交易委员会(SEC)和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书补充材料是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

我们聘请H.C.Wainwright&Co.，LLC作为我们的独家配售代理，尽其合理的最大努力征集购买所发行普通股的要约。配售代理没有义务从我们手中购买任何证券，也没有义务安排购买或出售任何特定数量或金额的证券。

我们预计普通股将在2020年4月16日左右交割，前提是满足惯常的成交条件。

H.C.Wainwright&Co.

本招股说明书补充日期为2020年4月13日

目录

招股说明书副刊

招股说明书

您应仅依赖我们在本招股说明书附录和随附的招股说明书中提供或通过引用并入的信息。我们未授权任何人向您提供与本招股说明书附录或随附的招股说明书中包含或通过引用并入的信息不同的信息。

本招股说明书附录和任何后续的招股说明书附录仅提供仅出售在此提供的证券的要约，但仅在合法销售的情况下和司法管辖区内。

您应假设本招股说明书附录和任何其他招股说明书附录中包含的信息仅在其各自的日期是准确的，我们通过引用并入的任何信息仅在通过引用并入的文档的日期才是准确的，无论本招股说明书附录或任何其他预期的证券销售附录的交付时间是什么时候。

关于本招股说明书副刊

本招股说明书副刊及随附的招股说明书涉及在证券交易委员会(“委员会”或“证券交易委员会”)宣布于2017年9月12日生效的S-3表格注册书(文件编号333-220315)(“注册书”)中登记出售的普通股股票的销售。本文档分为两部分。第一部分是这份招股说明书附录，它描述了本次普通股发行的具体条款，还补充和更新了附带的招股说明书和通过引用并入本文和其中的文件中包含的信息。第二部分是随附的招股说明书，提供了更一般的信息。一般来说，当我们提到这份招股说明书时，我们指的是本文件的两个部分的总和。如果本招股说明书附录中包含的信息与随附的招股说明书或在本招股说明书附录日期之前通过引用并入的任何文件中包含的信息之间存在冲突，则您应依赖本招股说明书附录中的信息；前提是，如果其中一个文件中的任何陈述与另一个较晚日期的文件中的陈述不一致-例如，通过引用并入随附的招股说明书中的文件-较晚日期的文件中的陈述将修改或取代较早的陈述。

我们还注意到，我们在任何协议中所作的陈述、保证和契诺完全是为了该协议各方的利益而作出的，在某些情况下，包括为了在此类协议的各方之间分担风险，而不应被视为对您的陈述、保证或契诺。此外，这些陈述、保证或契诺只有在作出之日才是准确的。因此，不应依赖此类陈述、保证和契诺来准确反映我们的事务现状。

我们和配售代理均未授权任何人提供与本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含的信息不同的信息，包括我们已授权在本次发售中使用的任何免费编写的招股说明书。当您决定是否投资我们的普通股时，您不应依赖本招股说明书附录或随附的招股说明书中的信息以外的任何信息，包括我们授权在本次发行中使用的任何免费撰写的招股说明书。本招股说明书附录或随附的招股说明书(包括我们授权在本次发售中使用的任何免费写作招股说明书)的交付，以及我们普通股的出售，都意味着本招股说明书附录和随附的招股说明书(包括我们授权在本次发售中使用的任何免费写作招股说明书)中包含的信息在各自的日期之后是正确的。您必须阅读和考虑本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含的所有信息，包括通过引用方式并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中的信息，以及我们授权在做出投资决策时与本次发行相关的任何免费撰写的招股说明书。您还应阅读并考虑我们在本招股说明书附录中标题为“您可以找到更多信息的地方”和“通过引用并入某些信息”一节中向您推荐的文档中的信息。

我们仅在允许要约和销售的司法管辖区出售我们普通股的股票，并寻求购买普通股的要约。本招股说明书副刊和随附的招股说明书的分发以及在某些司法管辖区的普通股发行可能受到法律的限制。在美国境外拥有本招股说明书副刊和随附的招股说明书的人必须告知自己，并遵守与在美国境外发行普通股和分销本招股说明书副刊和随附的招股说明书有关的任何限制。本招股说明书附录和随附的招股说明书不构成或不得用于本招股说明书附录和随附的招股说明书所提供的任何证券的要约出售或要约购买相关的要约，在任何司法管辖区内，任何人提出此类要约或要约均属违法，则不得使用本招股说明书附录和随附的招股说明书。

有关前瞻性陈述的注意事项

本招股说明书附录、随附的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件可能包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。除本招股说明书附录、随附的招股说明书以及本文和其中引用的文件中包含的历史事实陈述外，其他所有陈述，包括有关我们对产品开发和商业化努力、业务、财务状况、经营结果、战略或前景以及其他类似事项的预期、信念或意图的陈述，均属前瞻性陈述。我们试图通过“预期”、“相信”、“可以”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“应该”或“将”等术语来识别前瞻性陈述。尽管我们不会做出前瞻性陈述，除非我们认为我们有合理的依据这样做，但我们不能保证其准确性。

我们主要基于对未来事件和财务趋势的当前预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的财务状况、运营结果、业务战略、短期和长期业务运营以及财务需求。这些前瞻性陈述会受到某些风险和不确定因素的影响，这些风险和不确定性可能会导致我们的实际结果与前瞻性陈述中反映的结果大不相同。可能导致或导致此类差异的因素包括但不限于(I)在截至2019年12月31日的财年的Form 10-K年度报告中讨论的风险，(Ii)在本招股说明书附录和随附的招股说明书中讨论的风险，尤其是在下文和“风险因素”标题下讨论的风险，以及(Iii)在我们提交给证券交易委员会的其他文件中讨论的风险。以下讨论应与截至2019年12月31日和2018年12月31日的财政年度的合并财务报表以及在此引用的注释结合在一起阅读。除非法律要求，否则我们没有义务修改或公开发布对这些前瞻性陈述的任何修改结果。鉴于这些风险、不确定性和假设，本招股说明书中讨论的前瞻性事件和情况可能不会发生，实际结果可能与前瞻性陈述中预期或暗示的结果大不相同。

您不应过度依赖任何前瞻性陈述，这些前瞻性陈述仅适用于本招股说明书附录的日期。建议您参考我们在提交给美国证券交易委员会的10-Q、8-K和10-K表格报告中关于相关主题的任何进一步披露。

风险因素

投资我们的普通股涉及高度的风险和不确定性。在您决定投资我们的证券之前，您应仔细考虑这些风险因素，以及本招股说明书附录和随附的招股说明书(经修改和取代)中包含或以引用方式并入的所有其他信息，包括但不限于第I部分第1A项下列出的风险因素。我们向美国证券交易委员会提交的Form 10-K年度报告的风险因素。发生以下任何风险都可能损害我们的业务。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下降，你可能会损失全部或部分投资。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能影响我们的运营。您还应参考本招股说明书附录中包含的其他信息、随附的招股说明书以及通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中的文件，包括我们的财务报表和这些陈述的注释，以及标题为“关于前瞻性陈述的告诫说明”一节中列出的信息。

与我们业务相关的风险

我们决定在目前情况下推迟NB-01三期临床试验的启动，我们已经终止了与NB-01相关的所有合同研究机构的协议。我们可能无法根据其他替代方案成功开发NB-01，包括作为孤儿药物或作为营养品候选药物。

NB-01已成功完成PDN的两个第二阶段概念验证临床试验。然而，考虑到目前的商业环境，包括2019年12月出现的全球大流行的新冠肺炎疾病的影响，我们已经确定，如之前宣布的那样，对NB-01进行3期临床试验的任何尝试在短期或中期内都将是困难的，如果不是不可能的话。为了节约财政资源，在2020年第一季度，我们指示我们的合同研究组织(“CRO”)合作伙伴和从事NB-01第三阶段临床试验的其他供应商(包括Syneos Health)停止所有工作，并通知终止与它们各自的现有合同安排。

我们目前正在重新评估替代方案，以通过不同的监管途径将NB-01资产推向市场。开发NB-01作为孤儿药物是我们正在考虑的替代方案之一，我们可能会进行可行性研究，以确定与NB-01相关的一种罕见疾病。此外，我们正在考虑将NB-01产品线作为营养食品(非制药)产品进行营销。不能保证我们能够寻求NB-01的任何一种替代方案。

我们作为孤儿药物成功开发NB-01的能力将受到以下额外风险的影响，其中包括：

我们成功开发NB-01作为营养产品的能力将受到以下风险的影响，其中包括：

我们可能无法成功获得任何候选产品的监管或营销批准，或将其成功商业化。

虽然我们目前没有销售的药物产品，而且可能永远无法开发适销对路的药物产品，但我们的业务在很大程度上依赖于(我们的药物产品)临床开发的成功、监管部门的批准和候选药物的商业化。

我们候选产品的临床试验，我们候选产品的制造和营销将受到美国和其他国家政府当局的广泛而严格的审查和监管，在这些国家，我们打算测试任何候选产品，如果获得批准，将推向市场。在获得监管部门批准将任何候选产品作为医药产品进行商业销售之前，我们必须成功满足多个关键开发里程碑，包括：

为任何单个候选产品实现这些开发里程碑所需的时间是漫长且不确定的，我们可能无法成功完成我们可能开发的任何候选产品的这些里程碑。

我们尚未完成任何候选产品的开发。此外，NB-01和NB-02都被FDA认为是“植物药产品”，这使得候选药物具有独特的特征，在药物开发过程中必须加以考虑。与合成的小分子药物产品相比，植物药物产品在本质上可能是异质的，并且可能带有关于其活性成分的额外不确定性。因此，FDA可能会对我们提出额外要求，以确认NB-01或NB-02的最终配方能够证明必要的治疗一致性，以支持安全有效的商业药物产品的营销。开发植物药产品的复杂性可能会增加与我们的候选产品开发相关的时间和成本。

2018年8月，FDA在提交了一项为期两年的致癌性研究后，要求进行额外的临床前研究，包括用GemCabene进行为期13周的PPAR-α基因敲除小鼠研究。FDA表示，在部分临床搁置解除之前，EOP2会议或第三阶段试验的开始可能不会取得进展，这需要超过6个月的药物暴露时间。此请求推迟了EOP2会议的时间表并开始

第三阶段试验时间超过一年半。我们目前正在进行所有的临床前研究，要求重新向FDA提交我们的申请，以解除临床搁置。我们不能向您保证相关第三方供应商会按时完成研究，也不能保证FDA解除搁置会证明研究结果令人满意。FDA可能会在解除搁置之前要求更多的研究和信息，这将大大推迟启动GemCabene第三阶段试验和未来开发的时间和成本。如果FDA的决定进一步推迟我们的临床计划，这可能会危及我们在2024年4月之前将GemCabene商业化的能力，这是我们与辉瑞达成的许可协议所要求的。最后，我们不能向您保证部分临床保留会被取消，在这种情况下，GemCabene将永远不会获得NDA批准或商业化。

我们正在继续测试和开发我们的候选产品，并可能探索可能的设计或配方更改，以解决出现的任何安全、功效、制造效率和性能问题。临床试验的设计可能能够确定其结果是否支持产品的批准，而临床试验设计中的缺陷可能在临床试验进展良好或完成之前不会变得明显。不能保证我们能够设计和完成一项临床试验来支持上市批准。此外，非临床和临床数据往往容易受到多种解释和分析的影响。制药和生物技术行业的一些公司在高级临床试验中遭遇了重大挫折，即使在早期的试验中取得了令人满意的结果。

我们可能无法完成任何具有安全性和有效性且具有商业上合理的治疗和储存期的候选产品的开发。如果我们无法完成NB-01、NB-02、GemCabene或我们可能开发的任何其他候选产品的开发，我们将无法将其商业化并从中赚取收入。

FDA和类似的外国监管机构的监管审查和审批过程漫长、耗时，而且本质上不可预测，如果我们最终无法获得监管部门对我们候选产品的批准，包括适用于植物药产品NB-01和NB-02的指南，以及适用于GemCabene的指南，我们的业务将受到实质性损害。

在美国大量正在开发的药物中，只有一小部分获得了FDA监管部门的批准，并在美国商业化。在我们获得FDA或任何外国的NDA批准之前，我们不得将NB-01、NB-02、GemCabene或任何其他候选产品作为药品在美国销售，除非我们获得这些国家或司法管辖区的必要批准，如欧洲药品管理局(European Medicines Agency，EMA)在欧盟的营销授权申请(MAA)。

成功完成临床试验并获得NDA批准是一个复杂、漫长、昂贵和不确定的过程，FDA或类似的外国监管机构可能会出于多种原因推迟、限制或拒绝批准NDA，其中包括：

此外，FDA对植物性药物有特定的要求和技术标准，我们在将NB-01和NB-02作为药物进行临床开发时将有义务遵守这些要求和技术标准，包括将用于临床试验的候选产品的质量和治疗一致性标准。我们不能向您保证它将能够达到这些目的所遵循的标准。

FDA或类似的外国监管机构可能还需要更多信息，包括支持审批的其他非临床或临床数据，这可能会延迟或阻止审批和我们的商业化计划，或者导致我们放弃开发计划。即使我们获得监管部门的批准，我们的候选产品获得批准的适应症可能比我们要求的更少或更有限，这种批准可能取决于昂贵的上市后临床试验的表现，或者我们可能不被允许包括此类候选产品成功商业化所必需或需要的标签声明。

如果我们无法建立向市场销售我们的候选产品的销售和营销能力，如果他们被批准进行此类营销，我们可能无法产生任何收入。

为了营销和销售我们正在开发的候选产品，我们目前打算建立和发展我们自己的销售、营销和分销业务。虽然我们的管理团队以前在医药产品方面有这样的经验，但我们不能保证我们会成功地建立这些业务。建立和发展我们自己的商业销售和营销团队来讨论我们可能开发的任何产品都将是昂贵和耗时的，而且可能会推迟任何产品的发布。

如果我们决定将NB-01作为一种营养产品，它的成功将在很大程度上取决于销售和营销活动。我们的管理团队中没有一个人有营养食品营销的经验。因此，我们未来实现NB-01作为保健品的销售和利润的能力将取决于我们吸引、培训、留住和激励具有销售和营销专业知识的合格人员的能力。我们有可能在近期或将来无法吸引、培训、留住或激励这些合格的人员，如果做不到这一点，可能会严重损害我们的前景。

如果我们无法建立足够的销售、营销和分销能力，我们可能无法产生产品收入，也可能无法盈利。我们还将与许多目前拥有广泛和资金雄厚的销售和营销业务的公司竞争。如果我们的任何候选产品获得批准，我们可能无法与这些更成熟的公司成功竞争。

我们的业务受到疫病风险的影响，比如最近的新冠肺炎疫情。

最近爆发的被世界卫生组织宣布为大流行的新冠肺炎病已经在全球范围内蔓延，并正在影响全球经济活动。包括新冠肺炎在内的大流行或其他公共卫生流行病可能导致我们或我们的员工、承包商、供应商和其他合作伙伴在一段时间内无法开展业务活动，包括由于疾病在这些组织内的传播或政府当局可能要求或强制关闭的风险。虽然目前无法估计新冠肺炎可能对我们的业务产生的影响，但新冠肺炎的持续传播以及受影响国家政府采取的措施可能会扰乱供应链，扰乱我们供临床前试验和临床试验候选产品使用的药品物质和成品的制造或运输，并对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。我们经常参加

并在全年的各种医疗和投资者会议上提供最新信息。新冠肺炎大流行已经并可能继续导致这些会议的取消或出席人数减少，我们可能需要寻找替代方法来呈现临床最新情况，并与医学界和投资界接触。新冠肺炎的传播还可能减缓临床试验的潜在登记，并减少符合我们临床试验条件的患者数量。新冠肺炎大流行和缓解措施也可能对全球经济状况产生不利影响，可能会对我们的业务和财务状况以及我们以我们可以接受的条款进行融资的潜力(如果有的话)产生不利影响。新冠肺炎大流行对我们业绩的影响程度将取决于高度不确定和无法预测的未来发展，包括可能出现的关于病毒严重程度的新信息以及遏制其影响的行动。

与本次发行和我们的普通股相关的风险

您购买的普通股每股有形账面净值将立即被稀释。

我们普通股的发行价大大高于我们普通股每股有形账面净值。因此，基于每股10.00美元的发行价，投资者在此次发行中购买股票将立即导致每股有形账面净值8.83美元的稀释。这个摊薄数字从发行价中扣除了估计的折扣和佣金以及估计的应付发售费用。请参阅“稀释”。

由于我们在如何使用此次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权和灵活性，因此我们可能会以您不同意的方式使用净收益。

我们打算将股票出售的净收益用于营运资金、资本支出和一般公司用途。见S-17页的“收益的使用”。我们没有将本次发行的净收益中的具体金额分配给上述任何目的。因此，我们的管理层在运用此次发行的净收益时将拥有很大的酌处权和灵活性。您将依赖我们管理层对这些净收益使用的判断，作为您投资决策的一部分，您将没有机会评估净收益是否得到了适当的使用。净收益可能会以一种不会为我们带来有利回报或任何回报的方式进行配置。如果我们的管理层不能有效地使用这些资金，可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生实质性的不利影响。

我们普通股的价格可能会波动很大，这可能会导致我们的普通股出现重大损失。

我们普通股的交易价格可能波动很大，可能会受到各种因素的影响而大幅波动，其中一些因素是我们无法控制的，包括交易量有限。除第I部分第1A项所列的风险因素外。我们向SEC提交的Form 10-K年度报告的风险因素，这些因素包括：

此外，股票市场，特别是纳斯达克，特别是生物制药公司的股票，经历了极端的价格和成交量波动，这些波动往往与这些公司的经营业绩无关或不成比例。无论我们的实际经营业绩如何，广泛的市场和行业因素都可能对我们普通股的市场价格产生负面影响。在过去，证券集体诉讼经常是在公司证券的市场价格出现波动后对公司提起的。如果提起此类诉讼，可能会导致巨额成本和分散管理层的注意力和资源，从而损害我们的业务、经营业绩或财务状况。

由于符合未来出售条件的股票数量较多，我们的股价可能会下跌。

我们的普通股的市场价格可能会下降，原因是在与合并相关的对我们股东的某些锁定限制到期后，我们在市场上大量出售普通股，或者认为可能会发生此类出售。作为完成合并的条件，盖菲尔和NeuroBo及其关联公司各自的某些股东签订了锁定协议，限制他们在合并生效后180天内转让我们股本的股份。此类禁售限制将于2020年6月28日左右到期。

上述锁定协议到期后，所有此类股票都有资格在公开市场上转售，但如果股票由我们的关联公司持有，则受证券法第144条规定的成交量、销售方式和其他限制的限制。随着转售限制的结束，如果这些限制股票的持有者出售或被市场认为打算出售，我们普通股的市场价格可能会大幅下降。这些因素也可能使我们更难通过未来发行普通股或其他证券来筹集额外资金。

稀释

如果您在本次发行中购买股票，您在本次发行中支付的每股价格与本次发行后我们普通股的每股有形账面净值之间的差额将被稀释。截至2019年12月31日，我们普通股的有形账面净值约为12,292,000美元，或每股约0.79美元。每股有形账面净值等于我们的总有形资产减去总负债，再除以我们已发行普通股的总股数。

在调整后的基础上，在以每股10.00美元的发行价出售本次发行中的750,000股股票并扣除配售代理费用和我们应支付的发售费用后，截至2019年12月31日，我们的调整后有形账面净值约为19096,600美元，或每股普通股约1.17美元。这意味着对现有股东来说，有形账面净值立即增加约0.38美元，对购买本次发行中我们普通股股票的新投资者来说，每股立即稀释约8.83美元。下表说明了这种每股摊薄情况：

以上讨论和表格中反映的我们已发行普通股的数量是根据截至2019年12月31日的15,592,718股已发行普通股计算的，不包括截至该日期的已发行普通股：

收益使用情况

我们估计此次发行的净收益约为6,804,600美元。

我们打算将此次发行的净收益用于营运资金、资本支出和一般企业用途。我们还可能将部分净收益用于许可、收购或投资于我们认为与我们自己的业务或产品互补的业务或产品，尽管截至本招股说明书补充说明书的日期，我们目前没有任何收购计划、承诺或协议。

截至本招股说明书补充日期，我们无法确定本次发售完成后将收到的净收益的所有特定用途。我们实际支出的数额和时间将取决于许多因素，包括我们根据最近的商业状况开展的科学活动的水平。我们将在净收益的应用方面拥有广泛的自由裁量权，投资者将依赖我们管理层对此次发行收益的应用做出的判断。

在这些用途之前，我们计划将净收益投资于美国的短期计息债务、存单或直接或担保债务。

我们的普通股说明

我们普通股的重要条款和条款在随附的招股说明书中标题为“股本说明”的部分中进行了说明。

证券交易所上市

我们的普通股在纳斯达克资本市场挂牌上市，代码为“NRBO”。

转让代理和注册处

我们普通股的转让代理和登记机构是Computershare，Inc.

配送计划

根据日期为2020年4月7日的聘用协议，我们已聘请H.C.Wainwright&Co.，LLC(“配售代理”)根据本招股说明书附录及随附的招股说明书，在合理的最佳基础上担任我们的独家配售代理，以发行我们的普通股。本次发行的条款取决于市场状况以及我们、配售代理和潜在投资者之间的谈判。聘任协议不会促使配售代理承诺购买我们的任何普通股，而且配售代理将无权根据聘任协议对我们进行约束。配售代理不会购买我们在此次发售中提供的证券，也不需要出售任何具体数量或美元金额的证券，但将在合理的最大努力基础上协助我们进行此次发售。此外，配售代理不保证它将能够在任何预期的发行中筹集新资本。配售代理可代表其聘请其他经纪人、交易商、代理或承销商协助发行。

于2020年4月13日，吾等根据本招股说明书补充文件及随附的招股说明书，与投资者直接就本次发售订立证券购买协议(“购买协议”)，出售合共750,000股普通股。我们只会出售给与我们签订了证券购买协议的投资者。购买协议规定，除某些例外情况外，自本次发售结束之日起90天内，吾等不能提出、发行、出售、签订出售合约、设定产权、授予任何出售或以其他方式出售任何普通股或可转换为或可行使或可交换为普通股的其他证券的选择权。采购协议还规定，自采购协议之日起一年内，除某些例外情况外，我们不能进行浮动汇率交易。

我们预计在满足某些成交条件的情况下，于2020年4月16日左右交付根据本招股说明书补充发行的普通股。

费用和开支

我们已同意向配售代理支付相当于本次发行所筹总毛收入7.0%的现金费用。下表显示了假设购买了我们提供的所有证券，我们将支付的与此次发售的证券相关的配售代理现金费用总额。

我们估计本次发行的应付费用总额约为695,400美元，其中包括(1)配售代理费用525,000美元，假设购买了我们提供的所有证券；(2)应付给配售代理的75,000美元非实报实销费用津贴；(3)配售代理与此次发行相关的清算费用12,900美元；(4)其他估计费用约82,500美元，包括法律、会计和各种费用此外，我们已同意向配售代理发出配售代理的认股权证。有关更多详细信息，请参阅下面的“安置代理授权书”。

配售代理的认股权证

我们已同意向配售代理发行认股权证(“配售代理认股权证”)，以购买最多37,500股我们的普通股，相当于本次发行中出售的普通股数量的5.0%。配售代理的认股权证的有效期为五年，自本次发售生效之日起生效，行使价格相当于每股12.50美元，相当于本次发售中出售的普通股发行价的125%。根据FINRA规则5110(G)，配售代理的认股权证和任何因行使配售代理的认股权证而发行的股票不得出售、转让、转让、质押或质押，或作为任何对冲、卖空、衍生工具、看跌或看涨交易的标的，该交易将导致任何人在紧接本次发售生效或开始销售之日起180天内有效经济地处置证券，但以下任何证券的转让除外：

(Iii)配售代理或有关人士持有的证券总额不超过所发售证券的1.0%；(Iv)由投资基金的所有股权拥有人按比例实益拥有的证券，但条件是没有参与成员管理或以其他方式指导该基金的投资，且参与成员合计持有的证券不超过基金的10%的股份。(Iii)如配售代理或有关人士持有的证券总额不超过所发售证券的1.0%，则所有参与成员均不得管理或以其他方式指导基金的投资，且参与成员合计持有的证券不超过所发售证券的10%。(Iv)由投资基金的所有股权拥有人按比例实益拥有的证券，前提是没有参与成员管理或以其他方式指导该基金的投资，且参与成员合计拥有的证券不超过10%。或(V)任何证券的行使或转换，如果所有证券在剩余时间内仍受上述锁定限制。

尾部融资付款

除某些例外情况外，我们还同意向配售代理支付相当于本次发行中现金和认股权证补偿的尾部费用，前提是配售代理在聘用期间与我们联系或介绍给我们的任何投资者，在我们的配售代理聘用期满或终止后的六个月内，在任何公开或非公开发行或其他融资或筹资交易中向我们提供资金。

优先购买权

我们还授予配售代理在本次发售结束后为期六个月的优先购买权，以担任我们或我们的任何子公司的任何公开发行、私募或其他股权、股权挂钩或债务证券的公开发行、私募或其他融资的独家簿记管理人、独家承销商或独家配售代理。

纳斯达克资本市场上市

我们的股票目前在纳斯达克资本市场交易，代码为“NRBO”。2020年4月13日，我们普通股的最新销售价格为每股29.44美元。我们不打算将配售代理的权证在纳斯达克资本市场或任何其他证券交易所或交易市场上市。

赔偿

我们已同意赔偿配售代理和指定其他人员的一些民事责任，包括根据《证券法》、《1934年证券交易法》(经修订)或《交易法》承担的责任，并分担配售代理可能被要求就该等责任支付的款项。

规则M

配售代理可被视为证券法第2(A)(11)条所指的承销商，其收取的任何费用以及在担任本金期间出售证券所实现的任何利润均可被视为证券法下的承销折扣或佣金。配售代理将被要求遵守证券法和交易法的要求，包括但不限于规则10b-5和交易法下的M规则。这些规则和规定可能会限制配售代理购买和出售我们证券的时间。根据这些规则和规定，配售代理不得(I)从事与我们的证券相关的任何稳定活动；以及(Ii)出价或购买我们的任何证券，或试图诱使任何人购买我们的任何证券，除非交易法允许，直到他们完成参与分销。

其他关系

配售代理未来可能会在正常业务过程中向我们提供各种咨询、投资和商业银行及其他服务，并可能收取惯例费用和佣金。但是，除本招股说明书附录中披露的情况外，我们目前没有与配售代理就任何服务达成任何安排。

法律事务

在此提供的普通股的有效性将由纽约谢泼德，穆林，Richter&Hampton LLP为我们传递。

专家

BDO USA，LLP是一家独立的注册会计师事务所，已审计了我们的截至2019年12月31日的年度表格10K的年度报告-如他们的报告中所述，其中包括一段关于我们是否有能力继续作为持续经营企业的说明，日期为2020年3月30日，通过引用并入本招股说明书副刊和注册说明书的其他部分，本招股说明书副刊和随附的招股说明书是注册说明书的一部分。我们的合并财务报表是以BDO USA为依据合并的，这是LLP的报告，该报告基于该公司作为会计和审计专家的权威。

在哪里可以找到更多信息

我们向证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息，这些信息可在证券交易委员会的网站http://www.sec.gov.上获得此外，我们还维护着一个网站，其中包含有关我们的信息，网址为http://www.neurobopharma.com.本招股说明书附录或我们向SEC提交或提交给SEC的任何其他报告或文件都不包含或不构成本招股说明书附录或任何其他报告或文件的一部分，也不包含在本网站上或通过本网站以其他方式访问的信息。

我们已根据证券法向证券交易委员会提交了关于本招股说明书附录提供的普通股的S-3表格(档案号为第333-220315号)的登记声明。在本招股说明书附录中使用时，“注册说明书”一词包括对注册说明书的修订，以及作为注册说明书一部分或通过引用纳入其中的证物、明细表、财务报表和说明。本招股说明书副刊是注册说明书的一部分，根据美国证券交易委员会的规则和规定，它省略了注册说明书中包含的一些信息。您应该查看注册说明书中的信息和证物，以了解有关我们和我们的合并子公司以及本招股说明书附录提供的普通股的更多信息。本文中关于我们作为注册声明的证物提交的任何文件或我们以其他方式向SEC提交的任何文件的陈述都不是全面的，仅限于参考这些文件。您应该查看完整的文档来评估这些陈述。您可以通过上面列出的地址或从SEC的网站获取注册声明的副本。

通过引用并入文档

本招股说明书附录是注册说明书的一部分，但注册说明书包含并通过引用并入其他信息和证物。美国证券交易委员会允许我们通过引用将我们提交给证券交易委员会的文件中包含的信息合并，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件而不是通过将它们包括在本招股说明书附录中来向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书附录的一部分，您应该像阅读本招股说明书附录一样谨慎阅读。我们稍后向证券交易委员会提交的信息将自动更新和取代本招股说明书附录中包含或通过引用并入的信息，并将自这些文件提交之日起被视为本招股说明书附录的一部分。我们已向美国证券交易委员会提交文件，并通过引用将其并入本招股说明书附录中：

此外，我们随后根据1934年《证券交易法》(经修订)第13(A)、13(C)、14或15(D)条在发行终止前提交的所有文件(不包括未提交的任何信息)应视为通过引用纳入本招股说明书附录。

尽管有前述各段的陈述，我们根据经修订的1934年证券交易法向证券交易委员会“提供”的任何文件、报告或展品(或上述任何部分)或任何其他信息均不得通过引用纳入本招股说明书附录中。

应书面或口头要求，我们将免费向您提供本招股说明书附录中引用的任何或所有文件的副本，包括这些文件的证物。您应将任何文档请求发送至：

NeuroBo制药公司

伯克利街200号办公室19楼

马萨诸塞州波士顿，邮编02116

电话：(857)702-9600

您也可以在我们的网站http://www.neurobopharma.com.上访问这些文件我们不会将本公司网站上的信息纳入本招股说明书附录或本招股说明书的任何附录中，您也不应考虑将本公司网站上的任何信息或可通过本网站访问的任何信息作为本招股说明书附录或本招股说明书的任何附录的一部分(不包括我们通过引用特别纳入本招股说明书附录或本招股说明书的任何附录中的那些向证券交易委员会提交的文件)。

本招股说明书附录中以引用方式并入或视为纳入的文件中包含的任何陈述，在本招股说明书附录中包含的陈述修改、取代或替换的范围内，将被视为修改、取代或替换。本文所载的任何陈述，或以引用方式并入或视为以引用方式并入的任何文件中所载的任何陈述，就本招股说明书补充构成其一部分的注册陈述而言，须视为已被修改或取代，但亦以或被视为以引用方式并入的任何其他其后提交的文件所载的陈述修改或取代该陈述。除非经如此修改或取代，否则任何如此修改或取代的陈述均不应视为构成本招股说明书补充部分的注册说明书的一部分。

招股说明书

$175,000,000

普通股

优先股

债务证券

认股权证

订阅权限

我们可能会不时以一种或多种方式发售和出售本招股说明书中所述证券的任何组合，总金额最高可达175,000,000美元，无论是单独发售还是组合发售。我们还可以提供在转换、赎回、回购、交换或行使根据本协议登记的任何证券时可能发行的证券，包括任何适用的反稀释条款。

本招股说明书描述了可能适用于我们证券发行的一些一般条款。每次我们发行证券时，我们将在本招股说明书的一个或多个附录中提供这些发行和证券的具体条款。我们也可能授权向您提供一份或多份与这些产品相关的免费书面招股说明书。招股说明书副刊和任何相关的免费撰写的招股说明书也可以增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在购买所提供的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书、适用的招股说明书附录和任何相关的免费撰写的招股说明书，以及通过引用合并的任何文件。

除非附有招股说明书附录，否则本招股说明书不得用于完成证券销售。

我们可以将证券出售给承销商或交易商，或通过承销商或交易商、直接出售给购买者或通过不时指定的代理出售。有关销售方法的其他信息，请参阅本招股说明书和适用的招股说明书附录中标题为“分销计划”的部分。如果任何承销商参与出售与本招股说明书有关的任何证券，承销商的名称以及任何适用的折扣或佣金和超额配售选择权将在招股说明书附录中列出。公开发行此类证券的价格和我们预计从出售此类证券中获得的净收益也将在招股说明书附录中列出。

我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，交易代码为“GEMP”。2017年8月31日，我们普通股的最新销售价格为每股9.64美元。适用的招股说明书附录将包含适用的招股说明书附录所涵盖的证券在纳斯达克全球市场或其他证券交易所上市(如果有)的相关信息。

投资我们的证券风险很高。您应仔细审阅本招股说明书第9页“风险因素”标题下所述的风险和不确定因素，以及适用的招股说明书附录和我们可能授权用于特定发售的任何免费书面招股说明书中包含的任何类似章节，以及通过引用并入本招股说明书的文件中类似标题下的风险和不确定因素。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书日期为2017年9月1日。

关于本招股说明书

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会(SEC)提交的表格S-3注册声明的一部分，该注册声明采用“搁置”注册流程。根据此货架注册声明，我们可以不时单独或组合提供和出售本招股说明书中所述证券的任何组合，总金额最高可达175,000,000美元。

本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般说明。每次我们根据本招股说明书发行证券时，我们都将提供一份招股说明书附录，其中将包含有关此次发行条款的更多具体信息。我们还可能授权向您提供一份或多份免费撰写的招股说明书，这些招股说明书可能包含与这些产品相关的重要信息。我们授权向您提供的招股说明书副刊和任何相关的免费撰写的招股说明书，也可以添加、更新或更改本招股说明书或我们通过引用并入本招股说明书的文件中包含的任何信息。我们敦促您在购买所提供的任何证券之前，仔细阅读本招股说明书、任何适用的招股说明书附录和我们可能授权用于特定发售的任何免费撰写的招股说明书，以及在此以引用方式并入本说明书的信息(标题为“以引用方式并入某些信息”)。

本招股说明书不得用于完成证券销售，除非附有招股说明书附录。

您应仅依赖本招股说明书和任何适用的招股说明书附录中包含的或通过引用并入本招股说明书中的信息，以及我们授权用于特定产品的任何免费撰写的招股说明书中包含的信息。我们没有授权任何人向您提供不同或其他信息。您不得依赖本招股说明书、随附的招股说明书附录或我们授权向您提供的任何相关免费书面招股说明书中包含或并入的任何信息或陈述作为参考。本招股说明书仅提供仅出售在此提供的证券的要约，但仅限于在合法的情况下和司法管辖区内出售。

本招股说明书、任何适用的招股说明书附录或任何相关的自由写作招股说明书中出现的信息仅在文档正面的日期是准确的，我们通过引用并入的任何信息仅在以参考方式并入的文档的日期是准确的，无论本招股说明书、任何适用的招股说明书附录或任何相关的自由写作招股说明书的交付时间，或任何证券的出售。自那以后，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会发生变化。

本招股说明书包含并引用了基于独立行业出版物和其他公开信息的市场数据、行业统计数据和预测。虽然我们相信这些来源是可靠的，但我们不保证这些信息的准确性或完整性，我们也没有独立核实这些信息。虽然吾等并不知悉有关本招股说明书及以引用方式并入本招股说明书的文件所载市场及行业数据的任何错误陈述，但该等估计涉及风险及不确定因素，并可能因各种因素而有所变动，包括适用的招股说明书增刊及任何相关自由写作招股说明书所载的“风险因素”标题下所讨论的，以及以引用方式并入本招股说明书的其他文件的类似标题下讨论的内容。因此，投资者不应过度依赖这些信息。

本招股说明书包含本文描述的部分文件中包含的某些规定的摘要，但请参考实际文件以获取完整信息。所有的摘要都被实际文件完整地限定了。本文提及的某些文件的副本已存档、将存档或将作为本招股说明书一部分的注册说明书的证物合并，您可以获取这些文件的副本，如下文标题为“在哪里可以找到更多信息”一节所述。

本招股说明书包含对属于我们和其他实体的商标的引用。仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标和商号(包括徽标、艺术品和其他视觉展示)可能不带®或™符号出现，但此类引用并不意味着我们不会根据适用法律最大程度地主张我们的权利或适用许可人对这些商标和商号的权利。我们不打算使用或展示其他公司的商号或商标，以暗示与任何其他公司建立关系，或由任何其他公司背书或赞助我们。

招股说明书摘要

本摘要重点介绍了本招股说明书中其他部分包含的或通过引用并入本招股说明书中的部分信息，并不包含您在做出投资决策时需要考虑的所有信息。您应仔细阅读整份招股说明书、适用的招股说明书附录和任何相关的免费撰写的招股说明书，包括在适用的招股说明书附录和任何相关的免费撰写的招股说明书的“风险因素”标题下讨论的投资我们证券的风险，以及通过引用并入本招股说明书的其他文件中类似的标题。您还应仔细阅读本招股说明书中引用的信息，包括我们的财务报表，以及本招股说明书所包含的注册说明书的证物。除文意另有所指外，本招股说明书中提及的“吉菲尔”、“我们”、“我们”、“本公司”和“我们”指的是吉菲尔治疗公司。

公司概况

Gphire是一家临床阶段的生物制药公司，致力于帮助患有心脏代谢障碍(包括血脂异常和NASH)的患者。我们致力于通过补充、方便、成本效益高的候选产品GemCabene为心脏代谢性疾病提供新的治疗选择，作为护理标准的补充，特别是他汀类药物，将使患者、医生和付款人受益。我们正在开发我们的候选产品GemCabene(CI-1027)，这是一种每天一次的新型口服疗法，适用于目前批准的疗法(主要是他汀类药物)无法达到LDL-C或甘油三酯正常水平的高风险心血管患者，以及那些患有NASH的患者。GemCabene的作用机制旨在增强血浆中极低密度脂蛋白(VLDL)残留物的清除，并抑制肝脏中脂肪酸和胆固醇的产生。GemCabene是肝脏导向的，抑制肝脏载脂蛋白C-III(apoC-III)mRNA的表达，抑制肝脏脂肪酸和胆固醇的合成。在基于细胞的研究中，吉卡布烯已被证明可以抑制细胞因子诱导的C反应蛋白的产生，这是一种炎症标志物。在临床前动物模型和人类临床试验中，吉卡宾已被证明能显著降低血浆C反应蛋白水平。GemCabene已经在956名受试者(我们定义为健康志愿者和患者)中作为单一疗法进行了测试，并与所有剂量的他汀类药物和其他药物联合使用，跨越了20个第一阶段和第二阶段的临床试验，并证明了有效、安全和耐受性良好的证据。

心血管疾病是一个主要的健康问题，在全球范围内造成的死亡人数比任何其他疾病都多。血脂异常会导致心血管疾病，通常是包括心脏病发作和中风在内的心血管事件的重要预测因子。血脂异常通常以低密度脂蛋白胆固醇(LDL-C)升高为特征，或血液中的坏胆固醇、甘油三酯或脂肪，或两者兼而有之。它是最大的治疗领域之一，2013年全球药品年销售额约为220亿美元。我们估计超过40%的美国人LDL-C或甘油三酯升高，或两者兼而有之。他汀类药物，如阿托伐他汀或瑞舒伐他汀，是降低LDL-C的标准护理，而贝特类、处方鱼油和烟酸是降低甘油三酯的标准护理。虽然这些药物的处方很多，能够降低LDL-C和甘油三酯水平，但许多患者无法用目前批准的治疗方法有效地控制他们的血脂异常，需要额外的治疗选择。例如，大约40%的服用他汀类药物的患者无法达到他们降低LDL-C的目标，他汀类药物剂量翻倍表明，按名义百分比递增地降低LDL-C水平(根据历史证据，约为6%)，同时增加了安全性和耐受性方面的担忧。患有严重高甘油三酯血症的患者中，有更高比例的人甘油三酯水平不足以降低发生胰腺炎等并存疾病的风险。

非酒精性脂肪性肝炎(NASH)是一组被称为非酒精性脂肪性肝病(NAFLD)的疾病的一部分，在美国每四个人中就有一个受到影响。在美国，NASH影响了大约2%到5%的人口，或者说600万到800万人。NASH的症状类似于酒精性肝病，但发生在很少饮酒或不饮酒的人身上。NASH的主要特征是肝脏中脂肪含量过多，同时伴有炎症和肝脏损伤。它可导致肝硬化、纤维化、肝细胞癌、肝功能衰竭、肝源性死亡和肝移植。NASH还可能导致心血管疾病风险的增加，这是这一患者群体的主要死亡原因。由于肥胖和糖尿病患者的数量不断增加，NASH的患病率有所增加。这在女性中比男性更常见，目前还没有FDA批准的治疗NASH的疗法。

企业信息

我们于2008年11月在密歇根州成立，名称为密歇根生命治疗有限责任公司(MLT)。2014年10月，我们在特拉华州成立了一家新实体，名为格菲尔治疗公司(Gphire Treateutics Inc.)。MLT随后与盖菲尔合并，并并入盖菲尔，盖菲尔作为幸存的实体。合并的目的是将我们公司的管辖范围从密歇根州改为特拉华州，并从一家有限责任公司转变为一家公司。我们的主要执行办事处位于17199 N.Laurel Park Dr.，Suite401，Livonia，Michigan 48152，我们的电话号码是(734)2451700.我们的公司网站地址是www.geffire.com。本招股说明书中包含或可通过本招股说明书访问的信息不属于本招股说明书的一部分，本招股说明书中包含本网站地址仅作为非活动文本参考。

作为新兴成长型公司的意义

作为上一财年营收不到10.7亿美元的公司，我们符合2012年4月颁布的Jumpstart Our Business Startups Act(JOBS Act)所定义的“新兴成长型公司”的资格。作为一家“新兴成长型公司”，我们是：

我们可以在首次公开募股(IPO)结束五周年之后的财年最后一天使用这些条款。然而，如果某些事件在这五年期末之前发生，包括如果我们成为一家“大型加速申报公司”，我们的年总收入超过10.7亿美元，或者我们在任何三年期内发行超过10亿美元的不可转换债券，我们将在这五年期末之前停止成为一家新兴的成长型公司。我们已选择利用注册说明书(本招股说明书是其中一部分)的某些减少的披露义务和通过引用并入本招股说明书的文件，并可能选择在未来的备案文件中利用其他减少的报告要求。因此，我们向股东提供的信息可能与您从您持有股权的其他公共报告公司获得的信息不同。

《就业法案》规定，新兴成长型公司可以利用延长的过渡期遵守新的或修订后的会计准则。我们已不可撤销地选择不使用这一豁免，因此，我们将与其他非新兴成长型公司的上市公司一样，遵守相同的新会计准则或修订后的会计准则。

我们可以提供的证券

根据本招股说明书，我们可能不时发售普通股和优先股、各种系列债务证券、购买任何此类证券的认股权证和/或购买任何此类证券的认购权，总金额最高可达175,000,000美元，连同适用的招股说明书附录和任何相关的自由撰写招股说明书，价格和条款将由任何发行时的市场状况决定。我们还可以在行使认股权证或认购权时提供普通股、优先股和/或债务证券。这份招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的概括性描述。我们每次在招股说明书下发售一种或一系列证券时，我们都会提供一份招股说明书。

补充说明证券的具体金额、价格和其他重要条款，在适用范围内包括：

我们授权向您提供的适用的招股说明书附录和任何相关的免费撰写的招股说明书也可以添加、更新或更改本招股说明书或我们通过引用并入的文件中包含的任何信息。但是，任何招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书都不会提供在本招股说明书生效时未在本招股说明书中注册和描述的证券。

本招股说明书不得用于完成证券销售，除非附有招股说明书附录。

我们可以直接向投资者销售证券，也可以通过代理、承销商或交易商销售证券。我们和我们的代理人或承销商保留接受或拒绝全部或部分购买证券的权利。如果我们确实向或通过代理或承销商提供证券，我们将在适用的招股说明书附录中包括：

普通股。我们可以不定期发行普通股。我们普通股的持有者在提交股东表决的所有事项上，包括董事选举，每持有一股记录在案的股份，有权投一票。根据可能适用于任何当时已发行优先股的优惠，普通股持有人有权从我们董事会可能不时宣布的合法可用资金中获得股息(如果有的话)。在我们清算、解散或清盘的情况下，我们普通股的持有者

在偿还我们所有债务和其他债务后，我们将有权按比例分享合法可供分配给股东的净资产，但前提是优先股的任何流通股持有人的清算优先权得到满足。我们普通股的持有者没有优先购买权、转换权或认购权，也没有适用于我们普通股的赎回或偿债基金条款。我们普通股持有者的权利、优先权和特权受到我们未来可能指定和发行的任何系列优先股的持有者的权利的制约，并可能受到这些权利的不利影响。在这份招股说明书中，我们在“股本说明-普通股”一节中总结了普通股的某些一般特征。但是，我们建议您阅读适用的招股说明书附录(以及我们可能授权向您提供的任何相关免费撰写的招股说明书)，该说明书与所提供的任何普通股相关。

优先股。我们可能会不时地以一个或多个系列发行我们的优先股。本公司董事会将决定优先股的名称、投票权、优先股和权利，以及它们的资格、限制或限制，包括股息权、转换权、优先购买权、赎回或回购条款、清算优先股、偿债基金条款以及构成任何系列或任何系列的指定的股份数量。可转换优先股将可转换为我们的普通股或可交换为其他证券。转换可能是强制的，也可能是您选择的，并且将以规定的转换率进行转换。

如果我们出售本招股说明书下的任何系列优先股，我们将在与该系列相关的指定证书中确定我们根据本招股说明书发行的每个系列优先股的名称、投票权、优先股和权利，以及这些优先股的资格、限制或限制。我们将提交作为本招股说明书一部分的注册说明书的证物，或将从我们提交给证券交易委员会的报告中引用任何包含我们提供的一系列优先股条款的指定证书的形式。在这份招股说明书中，我们在“股本-优先股说明”中总结了优先股的某些一般特征。但是，我们敦促您阅读与所提供的优先股系列相关的适用招股说明书附录(以及我们可能授权向您提供的任何相关免费撰写的招股说明书)，以及包含适用优先股系列条款的完整指定证书。

债务证券。我们可以不时地以一个或多个系列发行债务证券，作为优先或次级债券，或者作为优先或次级可转换债券。优先债务证券将与任何其他无担保和无从属债务并列。次级债务证券的偿还权将从属于我们所有的优先债务，其程度和方式在管理债务的文书中描述。可转换债务证券将可转换为我们的普通股或其他证券，或可交换为我们的普通股或其他证券。转换可能是强制的，也可能是您选择的，并且将以规定的转换率进行转换。

根据本招股说明书发行的任何债务证券将在一份或多份称为契约的文件下发行，这是我们与作为受托人的国家银行协会或其他合格方之间的合同。在这份招股说明书中，我们在“债务证券描述”一节中总结了债务证券的某些一般特征。但是，我们敦促您阅读与所提供的一系列债务证券相关的适用招股说明书附录(以及我们可能授权向您提供的任何免费书面招股说明书)，以及包含债务证券条款的完整契约。我们已将契约表格作为本招股说明书的一部分提交给注册说明书作为证物，包含所提供债务证券条款的补充契据和债务证券表格将作为证物提交给注册说明书，本招股说明书是其中的一部分，或将通过引用纳入我们提交给证券交易委员会的报告中。

授权书。我们可以发行认股权证，用于购买一个或多个系列的普通股、优先股和/或债务证券。我们可以独立发行权证，也可以与普通股、优先股和/或债务证券结合发行权证。在这份招股说明书中，我们在“权证说明”一节中概述了权证的某些一般特征。然而，我们敦促您阅读与所发行的特定系列认股权证相关的适用招股说明书附录(以及我们可能授权向您提供的任何相关免费书面招股说明书)，以及包含认股权证条款的任何认股权证协议和认股权证证书。我们已提交认股权证协议表格和认股权证证书表格，其中载有认股权证的条款，该等认股权证条款可作为本招股说明书的一部分提供予注册说明书作为证物。我们将提交作为本招股说明书一部分的注册说明书的证物，或将从我们提交给证券交易委员会的报告中引用认股权证的形式。

和/或认股权证协议和认股权证证书(如适用)，这些认股权证协议和认股权证证书包含我们在发行该等认股权证之前提供的特定系列认股权证和任何补充协议的条款。

根据本招股说明书发行的任何认股权证均可由认股权证证明。我们也可以根据我们与认股权证代理人签订的适用的认股权证协议发行认股权证。我们将在招股说明书附录中注明认股权证代理人的姓名和地址(如果适用)，这与发行的特定系列认股权证有关。

订阅权限。我们可以提供认购权来购买我们的普通股、优先股或债务证券。我们可以单独发行认购权，也可以与其他证券一起发行。我们的董事会或董事会指定的委员会将决定认购权的条款。在本招股说明书中，我们在“认购权说明”中概述了认购权的某些一般特征。但是，我们敦促您阅读与所提供的特定认购权相关的适用招股说明书附录(以及我们可能授权向您提供的任何相关免费书面招股说明书)，以及包含其条款的任何认购权证书。在发行此类权利之前，我们将提交本招股说明书所包含的注册说明书的证物，或将在我们提交给证券交易委员会的报告中引用包含我们提供的特定权利条款和任何补充协议的认购权证书的形式。

收益使用情况

除任何适用的招股说明书附录或我们可能授权用于特定发售的任何免费书面招股说明书中描述的情况外，我们目前打算将出售本公司在本协议项下提供的证券的净收益(如果有)用于营运资金、资本支出和一般公司用途。请参阅本招股说明书中的“收益使用”。

纳斯达克全球上市

我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，交易代码为“GEMP”。适用的招股说明书附录将包含适用的招股说明书附录所涵盖的证券在纳斯达克全球市场或其他证券交易所上市(如果有)的相关信息。

收益与固定费用、合并固定费用和优先股股息的比率

下表中提供的财务信息应与我们的财务报表和通过引用并入本招股说明书的相关注释一起阅读。下表显示了我们的收益与固定费用的比率，以及我们的收益与合并的固定费用和优先股股息的比率。我们的净亏损不足以支付每一期的固定费用、合并固定费用和优先股股息。由于这些缺陷，比率信息不适用于所述期间。在计算这些亏损时，收益包括所得税和固定费用前持续经营的亏损。固定费用由利息费用和租金费用部分组成，我们认为这部分费用代表了租金费用的利息部分。此表以本招股说明书所属注册说明书附件12.1所列计算表中的更详细信息为限。

风险因素

投资我们的证券风险很高。在决定是否投资我们的证券之前，您应仔细考虑适用招股说明书副刊和任何相关的免费书面招股说明书中“风险因素”标题下所描述的风险和不确定因素，并在截至2016年12月31日的年度Form 10K年度报告-我们截至2017年6月30日的季度Form 10Q季度报告-以及我们不时提交给SEC的其他文件，通过引用将其全文并入本招股说明书、适用的招股说明书附录、任何相关的自由撰写招股说明书以及通过引用并入其中的文件中。这些文件中描述的风险并不是我们面临的唯一风险，而是那些我们认为是实质性的风险。可能存在其他未知或不可预测的经济、商业、竞争、监管或其他因素，这些因素可能会对我们未来的业绩产生重大不利影响。过去的财务业绩可能不是未来业绩的可靠指标，历史趋势不应被用来预测未来时期的结果或趋势。如果这些风险中的任何一个实际发生，我们的业务、财务状况、运营结果或现金流都可能受到严重损害。这可能会导致我们普通股的交易价格下跌，导致您的全部或部分投资损失。还请仔细阅读下面标题为“有关前瞻性陈述的特别说明”的章节。

有关前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书和通过引用并入本文的文件包含前瞻性陈述。在某些情况下，我们可能会使用诸如“预期”、“相信”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“将”、“将”或这些术语的否定等词语，以及表达未来事件或结果不确定性的类似表述来识别这些前瞻性陈述。本文中包含的任何非历史事实的陈述均可被视为前瞻性陈述。本招股说明书中包括或通过引用并入的前瞻性陈述包括但不限于有关以下方面的陈述：

这些前瞻性陈述反映了我们管理层对未来事件的信念和看法，是基于截至作出这些陈述之日的估计和假设，受风险和不确定性的影响。我们在适用的招股说明书附录和任何相关的免费书面招股说明书中的“风险因素”标题下，以及我们最近提交给证券交易委员会的10-K表格年度报告和我们不时提交的其他文件中的“风险因素”一节下，更详细地讨论了其中的许多风险，这些文件在此全文引用作为参考。此外，我们的运营环境竞争激烈，变化迅速。新的风险时有出现。我们的管理层不可能预测所有风险，也不能评估所有因素对我们业务的影响，也不能评估任何因素或因素组合可能导致实际结果与我们可能做出的任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。鉴于这些不确定性，您不应过度依赖这些前瞻性陈述。

您应阅读本招股说明书、任何适用的招股说明书附录，以及我们提交给证券交易委员会的通过引用合并的文件，以及我们可能授权用于本次发行的任何自由编写的招股说明书，并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。我们通过这些警告性声明来限定上述文件中包含或通过引用并入的所有前瞻性声明。除非法律要求，我们没有义务公开更新任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。因此，您不应认为我们随着时间的推移保持沉默意味着实际事件如此类前瞻性陈述中所表达或暗示的那样存在。

此外，“我们相信”的声明和类似声明反映了我们对相关主题的信念和意见。这些声明基于截至发布之日我们掌握的信息，虽然我们认为这些信息构成了此类声明的合理基础，但此类信息可能是有限或不完整的，我们的声明不应被解读为表明我们已对所有可能获得的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的，提醒投资者不要过度依赖这些陈述。

收益使用情况

除任何适用的招股说明书附录或我们授权向您提供的与特定发售相关的任何免费书面招股说明书中描述的情况外，我们目前打算将出售在此发售的证券的净收益(如果有)用于营运资金、资本支出和一般公司用途。我们还可以将净收益的一部分用于许可、收购或投资于我们认为与我们自己的业务或产品互补的业务或产品，尽管截至本招股说明书之日，我们目前还没有关于任何收购的计划、承诺或协议。我们将在适用的招股说明书、副刊或免费撰写的招股说明书中说明我们对出售根据招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书出售的任何证券所获得的净收益的预期用途。在这些用途之前，我们计划将这些净收益投资于美国的短期计息债务、存单或直接或担保债务。

股本说明

以下是我们修订和重述的公司注册证书、修订和重述的公司章程和特拉华州公司法的重要条款和部分条款的摘要，以及我们修订的投资者权利协议项下的注册权。此摘要不完整。有关更多详细信息，请参阅我们修订和重述的公司注册证书、修订和重述的公司章程和投资者权利协议(修订后的)，作为本招股说明书一部分的注册说明书的证物，以及特拉华州公司法的相关规定。

我们的法定股本包括1亿股普通股，每股票面价值0.001美元，以及1000万股优先股，每股票面价值0.001美元。我们所有的授权优先股均未指定。

普通股

投票权。我们的普通股在提交股东投票表决的所有事项(包括董事选举)上，每持有一股记录在案的股票有权投一票，并且没有累计投票权。因此，出席会议并有权在任何董事选举中投票的我们普通股的多数股票的持有者可以选举所有参加选举的董事。对于大多数其他事项，将需要在年度股东大会或特别股东大会上投票的多数股份的批准。例外情况包括以正当理由罢免董事，修改我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程中的某些部分，每一项都需要我们当时所有已发行股本至少662/3%的投票权的持有人的批准。

分红。根据可能适用于任何当时已发行优先股的优惠，普通股持有人有权从我们董事会可能不时宣布的合法可用资金中获得股息(如果有的话)。我们从未对普通股股票发放过股息，今后也不打算这样做。

清算。在我们清算、解散或清盘的情况下，我们普通股的持有者将有权在偿还我们的所有债务和其他债务后按比例分享合法可分配给股东的净资产，但前提是优先股的任何流通股持有人的清算优先权得到满足。

权限和首选项。我们普通股的持有者没有优先购买权、转换权或认购权，也没有适用于我们普通股的赎回或偿债基金条款。我们普通股持有者的权利、优先权和特权受到我们未来可能指定和发行的任何系列优先股股票持有者的权利的制约，并可能受到这些权利的不利影响。

全额支付且不可评估。我们所有普通股的流通股均已全额支付且不可评估。

优先股

本公司董事会获授权，在符合特拉华州法律规定的限制下，无需股东采取进一步行动，即可在一个或多个系列中发行最多10,000,000股优先股，不时确定每个此类系列要包括的股份数量，确定每个完全未发行系列的股份的权利、优先和特权及其任何资格、限制或限制，并增加或减少任何此类系列的股份数量，但不低于当时已发行的此类系列的股份数量。我们的董事会可能会授权发行具有投票权或转换权的优先股，这可能会对普通股持有人的投票权或其他权利产生不利影响。优先股的发行，在为可能的收购和其他公司目的提供灵活性的同时，可能会产生延迟、推迟或阻止我们控制权变更的效果，否则可能会使我们普通股的持有者受益，并可能对普通股的市场价格以及普通股持有者的投票权和其他权利产生不利影响。

我们将在与该系列相关的指定证书中确定根据本招股说明书我们可能发行的每个系列优先股的名称、投票权、优先股和权利，以及这些优先股的资格、限制或限制。我们将提交作为本招股说明书一部分的注册说明书的证物，或将从我们提交给证券交易委员会的报告中引用任何包含我们提供的一系列优先股条款的指定证书的形式。我们将在适用的招股说明书附录中说明所提供的一系列优先股的条款，包括(在适用的范围内)：

注册权-投资者权利协议

我们普通股的某些持有者或其受让人有权根据证券法，根据投资者权利协议，由我们以及我们的某些股东和可转换票据持有人根据证券法对该等股票的转售进行登记，享有以下规定的登记权。

索要注册权

任何时候，当某些当时尚未登记的应登记证券持有人书面要求我们根据证券法提交一份登记声明，涵盖向公众公开发行总价不低于500万美元的应登记证券时，我们将有义务通知所有应登记证券持有人此类请求，并尽我们合理的最大努力登记持有人可能要求登记的所有应登记证券的销售情况。(##*$$ #*_)。我们不需要签署超过两份已宣布或命令生效的注册声明。如果我们的董事会善意地判断，注册声明的提交或生效将对我们产生重大和不利影响，我们可以在任何12个月期间推迟提交或生效最多90天。

“Piggyback”注册权

如果我们注册任何证券进行公开销售，注册权持有人将有权在注册声明中包含其股票。这些附带注册权受特定条件和限制的约束，包括任何承销发行的承销商有权限制注册声明中包含的拥有注册权的股票数量，但不低于注册声明中包含的股票总数的30%。

表格S-3注册权

持有至少20%的未偿还应登记证券的持有者将有权要求我们提交表格S-3的登记声明，只要根据表格S-3的登记声明向公众出售的证券的总价格至少为500万美元。我们不需要在任何12个月的时间内在表格S-3上进行超过两次的登记。在表格S-3上登记这类股份的权利还受其他指定条件和限制的限制。根据此类请求，我们将被要求尽最大努力在可行的情况下尽快提交注册。

注册费用

一般来说，我们需要承担与上述需求、搭载和表格S-3注册相关的所有注册费用。与此类登记相关的所有销售费用应由登记的证券持有人承担。

注册权到期

以上讨论的需求、附带和表格S-3注册权将在(I)我们的首次公开募股(IPO)结束后五年或(Ii)清算事件结束后或对于任何可注册证券持有人而言，该持有人能够根据证券法第144条在一次交易中处置其所有应注册证券的日期(以较早者为准)终止。

注册权-注册权协议

关于我们于2017年3月完成的私募，根据我们与私募投资者之间的登记权协议，我们普通股的某些持有人和我们已发行认股权证的持有人有权根据证券法就该等股份的转售登记享有以下规定的登记权。

我们同意在私募结束后30个历日内向证监会提交表格S-1的登记声明，涵盖私募出售的普通股股份和私募出售的认股权证的普通股股份的转售。该登记声明于2017年4月13日提交给欧盟委员会，并于2017年4月20日由欧盟委员会宣布生效。我们还同意承诺在S-3表格提供给我们之后，立即在S-3表格的登记声明上登记应登记的证券。预计该S-3表格转售登记表将在提交招股说明书的同时提交给证监会。本招股说明书是该登记表的一部分。我们同意保持注册声明持续有效，直至(I)持有人公开出售所有应登记证券之日，或(Ii)根据第144条规定，所有应登记证券可由非关联公司出售而不受数量或销售方式限制之日，而不要求我们遵守第144条规定的当前公开信息要求。

反收购条款

特拉华州反收购法

我们受特拉华州公司法第203条或第203条的约束。第203条一般禁止特拉华州上市公司在交易发生之日起三年内与“有利害关系的股东”进行“业务合并”，除非：

第203节定义了要包括的企业合并：

一般而言，第203条将利益股东定义为实益拥有公司15%或以上已发行有表决权股票的任何实体或个人，以及与该实体或个人有关联或由该实体或个人控制或控制的任何实体或个人。

修订和重新颁发公司注册证书和修订和重新制定章程

我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程的条款可能会延迟或阻碍涉及我们控制权或管理层实际或潜在变更的交易，包括股东可能因其股票获得溢价的交易，或者我们的股东可能认为符合其最佳利益的交易。因此，这些规定可能会对我们普通股的价格产生不利影响。除其他事项外，我们修订和重述的公司注册证书和修订和重述的章程：

除我们的董事会有权发行优先股并对其指定任何权利、优惠和特权外，任何这些条款的修订都需要持有我们当时所有已发行股本至少662/3%投票权的持有者投赞成票。

在纳斯达克全球市场上市

我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，代码为“GEMP”。适用的招股说明书附录将在适用的情况下包含有关该招股说明书附录所涵盖的优先股在纳斯达克全球市场或任何证券市场或其他交易所的任何其他上市(如果有的话)的信息。

转让代理和注册处

我们普通股的转让代理和登记处是ComputerShare，Inc.。转让代理处和登记处的地址是马萨诸塞州坎顿市皇家大街250号，邮编是02021，电话号码是7815752000。我们根据本招股说明书可能提供的任何系列优先股的转让代理将在与该系列相关的招股说明书附录中命名和说明。

债务证券说明

我们可能会不时以一个或多个系列发行债务证券，作为优先或次级债券，或者作为优先或次级可转换债券。虽然我们下面概述的条款一般适用于我们在本招股说明书下可能提供的任何债务证券，但我们将在适用的招股说明书附录中更详细地描述我们可能提供的任何债务证券的特定条款。招股说明书附录中提供的任何债务证券的条款可能与以下描述的条款不同。除非上下文另有要求，否则每当我们提到契约时，我们也指的是指定特定系列债务证券条款的任何补充契约。

我们将根据我们将与契约中指定的受托人签订的契约发行债务证券。该契约将根据1939年修订的“信托契约法”或“信托契约法”获得资格。我们已将契约表格作为本招股说明书的一部分提交给注册说明书作为证物，包含所提供债务证券条款的补充契据和债务证券表格将作为证物提交给注册说明书，本招股说明书是其中的一部分，或将通过引用纳入我们提交给证券交易委员会的报告中。

以下债务证券和债权证的重大条款摘要受适用于特定系列债务证券的债权证的所有条款的约束，并受其全部条款的限制。我们建议您阅读适用的招股说明书补充资料和任何与我们根据本招股说明书可能提供的债务证券相关的免费撰写的招股说明书，以及包含债务证券条款的完整契约。

一般

该契约不限制我们可以发行的债务证券的金额。它规定，我们可以发行不超过我们授权的本金的债务证券，并且可以使用我们指定的任何货币或货币单位。除了对契约中包含的全部或几乎所有资产的合并、合并和出售的限制外，契约条款不包含任何契约或其他条款，旨在为任何债务持有人提供证券保护，使其免受我们的业务、财务状况或涉及我们的交易的变化。

我们可能会将根据该契约发行的债务证券作为“贴现证券”发行，这意味着它们可能会以低于其声明本金的折扣价出售。出于美国联邦所得税的目的，这些债务证券以及其他不打折发行的债务证券可能会以“原始发行折扣”(OID)的方式发行，原因是这些债务证券的利息支付和其他特征或条款。适用于以OID发行的债务证券的重要美国联邦所得税考虑因素将在任何适用的招股说明书附录中进行更详细的描述。

我们将在适用的招股说明书补充说明正在发行的一系列债务证券的条款，包括：

转换或交换权利

我们将在适用的招股说明书补充中列出一系列债务证券可转换为我们的普通股或我们的其他证券或可交换为我们的普通股或其他证券的条款。我们将包括关于转换或交换时结算的条款，以及转换或交换是否是强制性的，由持有者选择还是由我们选择。我们可能会包括一些条款，根据这些条款，该系列债务证券的持有者获得的普通股或其他证券的股份数量将受到调整。

合并、合并或出售

除非我们在招股说明书附录中另有规定适用于特定系列的债务证券，否则该契约不会包含任何限制我们合并或合并或出售、转让、转让或以其他方式处置我们的资产作为整体或实质上作为整体的能力的契约。但是，此类资产的任何继承人或收购人(我们的子公司除外)必须根据需要承担我们在契约或债务证券项下的所有义务。

契约项下违约事件

除非我们在招股说明书附录中另有规定，否则以下是我们可能发行的任何系列债务证券在契约项下的违约事件：

如果任何系列债务证券的违约事件发生且仍在继续(上文最后一个项目符号指定的违约事件除外)，受托人或该系列未偿还债务证券本金总额至少25%的持有人可以书面通知我们，如果该等持有人发出通知，则可向受托人宣布该系列债务证券的未偿还本金、溢价(如果有)和应计利息(如果有)将立即到期并应支付。(##*_)。如果上述最后一个要点中指定的违约事件与我们有关，则每期未偿还债务证券的本金和累计利息(如果有)将到期并应支付，受托人或任何持有人无需发出任何通知或采取任何其他行动。

受影响系列未偿还债务证券本金的大多数持有人可以放弃与该系列及其后果有关的任何违约或违约事件，除非我们已按照契约的规定纠正违约或违约事件，但有关本金、保费(如果有)或利息的违约或违约事件除外。任何豁免都将治愈违约或违约事件。

在符合契约条款的规定下，如果契约下的失责事件将会发生并仍在继续，受托人将没有义务在适用系列债务证券的任何持有人的要求或指示下行使其在该契约下的任何权利或权力，除非该等持有人已向受托人提供合理的弥偿。任何系列未偿还债务证券的过半数本金持有人有权指示对该系列债务证券进行任何诉讼的时间、方法和地点，以寻求受托人可以获得的任何补救措施，或行使受托人授予的任何信托或权力，但条件是：

任何系列债务证券的持有者只有在以下情况下才有权根据契约提起诉讼，或指定接管人或受托人，或寻求其他补救措施：

如果我们拖欠债务证券的本金、溢价(如果有的话)或利息，则这些限制不适用于债务证券持有人提起的诉讼。

我们将定期向受托人提交有关我们遵守契约中指定契约的声明。

修改义齿；弃权

除非我们在招股说明书附录中另有规定，否则我们和受托人可以在未经任何持有人同意的情况下就特定事项更改契约：

此外，根据该契约，吾等和受托人可更改一系列债务证券持有人的权利，但须征得受影响的每一系列未偿还债务证券本金总额至少过半数的持有人的书面同意。但是，除非我们在适用于特定系列债务证券的招股说明书附录中另有规定，否则我们和受托人只有在征得受影响的任何未偿还债务证券的每个持有人的同意后，才能进行以下更改：

放电

本契约规定，我们可以选择解除对一个或多个系列债务证券的义务，但特定义务除外，包括对以下各项的义务：

为了行使我们的清偿权利，我们必须向受托人存入足够的资金或政府义务，以在付款到期日支付该系列债务证券的全部本金、任何溢价(如果有的话)和利息。

表单、交换和转账

我们将仅以完全登记的形式发行每个系列的债务证券，不含优惠券，除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则面额为1,000美元及其任何整数倍。该契约规定，我们可以发行临时或永久全球形式的一系列债务证券，并作为记账证券存放在存托信托公司(DTC)或其他由我们点名并在适用的招股说明书附录中指明的与该系列相关的存托机构，或代表存管信托公司或DTC存入。如果一个系列的债务证券是以全球形式发行并作为账簿记账的，与任何簿记证券相关的条款描述将在适用的招股说明书附录中列出。

根据持有人的选择，在符合契约条款和适用于适用的招股说明书附录中所述的适用于全球证券的限制的情况下，任何系列债务证券的持有人可以将债务证券交换为同一系列、任何授权面额、类似期限和本金总额的其他债务证券。

在符合契约条款和适用招股说明书附录中规定的适用于全球证券的限制的情况下，债务证券持有人可出示债务证券用于交换或转让登记，如果吾等或证券登记处提出要求，可在证券登记处或吾等为此目的指定的任何转让代理处出示经正式背书或在其上正式签立的转让表格。除非持有人出示的转让或交换债务证券另有规定，否则我们不会对任何转让或交换登记收取手续费，但我们可能会要求支付任何税款或其他政府费用。

我们将在适用的招股说明书补充中注明我们最初为任何债务证券指定的证券注册商以及除证券注册商之外的任何转让代理。我们可以随时指定额外的转让代理，或撤销任何转让代理的指定，或批准任何转让代理所通过的办事处的变更，但我们将被要求在每个系列的债务证券的每个付款地点保留一家转让代理。

如果我们选择赎回任何系列的债务证券，我们将不需要：

受托人信息

受托人承诺只履行适用契约中明确规定的职责，但在契约项下违约事件发生和持续期间除外。在契约下发生失责事件时，受托人必须采取审慎人士在处理其本身事务时所采取或使用的谨慎态度。在符合这一规定的情况下，受托人没有义务应任何债务证券持有人的要求行使契约赋予它的任何权力，除非它被提供合理的担保和赔偿，以弥补其可能招致的成本、费用和责任。

支付和支付代理

除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则我们将在任何付息日期将任何债务证券的利息支付给在正常利息记录日期收盘时以其名义登记该债务证券或一个或多个前身证券的人。

我们将在我们指定的付款代理办公室支付特定系列债务证券的本金、任何溢价和利息，除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则我们将通过支票支付利息，我们将邮寄给持有人或电汇给某些持有人。除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则我们将指定受托人的公司信托办事处作为我们就每个系列的债务证券付款的唯一支付代理。我们将在适用的招股说明书补充资料中指明我们最初为特定系列的债务证券指定的任何其他付款代理。我们将在每个付款地点为特定系列的债务证券维护支付代理。

我们支付给付款代理人或受托人的所有款项，用于支付在本金、溢价或利息到期并应支付后两年仍无人认领的任何债务证券的本金或任何溢价或利息，我们将偿还给我们，此后债务证券的持有人只能指望我们支付这些款项。

治国理政

除非《信托契约法》适用，否则契约和债务证券将受纽约州法律管辖并按照纽约州法律解释。

认股权证说明

以下说明连同我们可能包含在任何适用的招股说明书附录和免费撰写的招股说明书中的其他信息，汇总了我们根据本招股说明书可能提供的认股权证的重要条款和条款，这些认股权证可能包括购买普通股、优先股或债务证券的认股权证，并可能分系列发行。认股权证可以独立发行，也可以与招股说明书副刊提供的普通股、优先股或债务证券一起发行，也可以与这些证券附在一起或与之分开。虽然我们下面概述的条款一般适用于我们在本招股说明书下可能提供的任何认股权证，但我们将在适用的招股说明书附录和任何适用的免费撰写招股说明书中更详细地描述我们可能提供的任何系列认股权证的特定条款。招股说明书附录中提供的任何认股权证的条款可能与以下描述的条款不同。

我们已提交认股权证协议表和认股权证作为注册说明书的证物，本招股说明书是其中的一部分。我们将提交作为本招股说明书一部分的注册说明书的证物，或将从我们提交给证券交易委员会的报告中引用认股权证协议形式(如果有的话)，包括描述我们提供的特定系列认股权证条款的认股权证证书形式。以下认股权证及认股权证协议的主要条文摘要须受适用于吾等在本招股说明书下可能提供的特定系列认股权证的认股权证协议及认股权证证书的所有条文所规限，并受其整体规限。我们建议您阅读与我们根据本招股说明书可能提供的特定系列认股权证相关的适用招股说明书补充资料，以及任何相关的免费撰写招股说明书，以及包含认股权证条款的完整认股权证协议和认股权证证书。

一般

我们将在适用的招股说明书附录中说明与一系列认股权证相关的条款，包括：

在行使认股权证之前，认股权证持有人将不享有在行使认股权证时可购买的证券持有人的任何权利，包括：

认股权证的行使

每份认股权证将使持有人有权以我们在适用招股说明书附录中描述的行使价购买我们在适用招股说明书附录中指定的证券。除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则认股权证持有人可以在我们在适用的招股说明书附录中规定的到期日之前的任何时间行使认股权证。到期日收盘后，未行使的认股权证将失效。

除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则认股权证持有人可以按照适用的招股说明书附录中的规定，通过交付代表要行使的权证的权证证书以及指定的信息，并向权证代理人支付所需金额，来行使权证。我们将在认股权证证书的背面列出，并在适用的招股说明书中补充认股权证持有人在行使认股权证时需要向认股权证代理人提交的信息。

收到所需款项及在认股权证代理人的公司信托办事处或适用的招股说明书附录中指明的任何其他办事处妥为填写及签立的认股权证证书后，吾等将发行及交付行使该等权利时可购买的证券。如果认股权证证书所代表的认股权证少于所有认股权证，我们将为剩余的认股权证金额签发新的认股权证证书。如果我们在适用的招股说明书附录中注明，认股权证持有人可以将证券全部或部分作为认股权证的行使价格交出。

治国理政

除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则认股权证和认股权证协议，以及根据认股权证或认股权证协议产生或与之相关的任何索赔、争议或争议，均受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

权证持有人的权利可执行性

根据适用的认股权证协议，每个认股权证代理将仅作为我们的代理行事，不会与任何认股权证持有人承担任何义务或代理或信托关系。一家银行或信托公司可以担任一期以上权证的权证代理人。在吾等根据适用的认股权证协议或认股权证发生任何违约的情况下，认股权证代理人将没有责任或义务，包括在法律或其他方面提起任何诉讼或向我们提出任何要求的任何义务或责任。任何认股权证持有人均可无须有关认股权证代理人或任何其他认股权证持有人的同意，以适当的法律行动强制执行其行使其认股权证的权利，并收取在行使其认股权证时可购买的证券。

认购权说明

以下说明连同我们可能包含在任何适用的招股说明书附录和免费撰写的招股说明书中的其他信息，汇总了我们根据本招股说明书可能提供的认购权的重要条款和条款，这些认购权可能包括购买普通股、优先股或债务证券的权利，并可能分系列发行。认购权可以独立发行，也可以与任何招股说明书副刊提供的普通股、优先股、债务证券或认股权证一起发行，可以附加在这些证券上或与这些证券分开发行，并可以由获得认购权的股东转让，也可以不转让。虽然我们下面概述的条款一般适用于我们根据本招股说明书可能提供的任何认购权，但我们将在适用的招股说明书附录和任何适用的免费撰写招股说明书中更详细地描述我们可能提供的任何认购权的特定条款。根据招股说明书附录提供的任何认购权的条款可能与以下描述的条款不同。对于任何认购权的发售，我们可能会与一家或多家承销商或其他购买者达成备用安排，根据该安排，承销商或其他购买者可能被要求购买任何在该认购权发售后仍未认购的证券。

我们将提交作为本招股说明书一部分的注册说明书的证物，或将通过参考纳入我们向SEC提交的报告中的认购权证书形式。以下认购权的重大条款摘要受适用于我们在本招股说明书下可能提供的特定认购权的认购权证书的所有条款的约束，并通过参考全部条款加以限定。我们建议您阅读与我们根据本招股说明书可能提供的特定认购权相关的适用招股说明书补充资料，以及任何相关的免费撰写招股说明书，以及包含其条款的完整认购权证书。

与我们提供的任何认购权相关的适用招股说明书附录(如果有)将在适用范围内包括与此次发行相关的特定条款，包括以下部分或全部条款：

证券的合法所有权

我们可以以注册形式发行证券，也可以以一种或多种全球证券的形式发行。下面我们将更详细地描述全球证券。我们将那些在我们或任何适用的受托人或托管机构为此目的而保存的账簿上以自己的名义注册证券的人称为这些证券的“持有人”。这些人是证券的合法持有人。我们把那些通过他人间接拥有不是以自己名义登记的证券实益权益的人称为这些证券的“间接持有人”。正如我们下面讨论的，间接持有人不是合法持有人，以簿记形式或以街道名义发行的证券的投资者将是间接持有人。

书本夹

我们将在适用的招股说明书附录中指定，我们只能以簿记形式发行证券。这意味着证券可以由一家金融机构名下登记的一种或多种全球证券来代表，该金融机构代表参与该存托机构簿记系统的其他金融机构将其作为存托机构持有。这些参与机构又被称为参与者，他们代表自己或其客户持有证券的实益权益。

只有以其名义登记证券的人才被承认为该证券的持有人。全球证券将以托管机构或其参与者的名义注册。因此，对于全球证券，我们将只承认托管人是证券的持有者，我们将向托管人支付证券的所有款项。存款人将其收到的付款转嫁给参与者，参与者又将付款转嫁给他们的客户，客户是受益的所有者。托管人及其参与者根据彼此或与客户达成的协议这样做；根据证券条款，他们没有义务这样做。

因此，全球证券的投资者不会直接持有证券。取而代之的是，他们将通过银行、经纪人或其他金融机构在全球证券中拥有实益权益，这些银行、经纪商或其他金融机构参与了存款人的簿记系统，或通过参与者持有权益。只要这些证券是以全球形式发行的，投资者就是这些证券的间接持有人，而不是合法持有人。

街道名称持有人

我们可能终止全球证券或发行非全球形式的证券。在这种情况下，投资者可以选择以自己的名义或“街头名义”持有他们的证券。投资者以街头名义持有的证券将登记在投资者选择的银行、经纪商或其他金融机构的名称下，投资者只会通过他或她在该机构开设的账户持有这些证券的实益权益。

对于以街头名义持有的证券，我们或任何适用的受托人或托管人将只承认以其名义登记为这些证券持有人的中介银行、经纪商和其他金融机构，我们或任何此类托管人或托管人将向他们支付这些证券的所有款项。这些机构将它们收到的款项转嫁给作为受益者的客户，但这只是因为它们在客户协议中同意这样做，或者因为法律要求它们这样做。以街头名义持有证券的投资者将是这些证券的间接持有者，而不是持有者。

合法持有人

我们的义务以及我们或受托人雇用的任何适用受托人或第三方的义务仅适用于证券的合法持有人。我们对在全球证券中持有实益权益的投资者没有义务，无论是以街头名义还是以任何其他间接方式。无论投资者是选择作为证券的间接持有者还是别无选择，因为我们仅以全球形式发行证券，都会出现这种情况。

例如，一旦我们向持有人付款或发出通知，我们就不再对付款或通知承担任何责任，即使根据与其参与者或客户的协议或法律规定持有人必须将其转嫁给间接持有人，但我们没有这样做。同样，我们可能希望获得持有人的批准，以修改

为了免除我们的违约后果或我们遵守契约某一特定条款的义务，或出于其他目的，我们可以使用契约条款。在这种情况下，我们只会寻求证券持有人的批准，而不是间接持有人的批准。合法持有人是否以及如何联系间接持有人由合法持有人决定。

对间接持有人的特殊考虑

如果您通过银行、经纪商或其他金融机构持有证券，无论是以簿记形式持有，因为证券由一种或多种全球证券代表，还是以街名持有，您应该向您自己的机构查询，以查明：

环球证券

全球证券是指由存托机构持有的一种或任何其他数量的个人证券。通常，由相同的全球证券代表的所有证券将具有相同的条款。

以簿记形式发行的每一种证券将由一种全球证券表示，该证券由我们向我们选择的金融机构或其指定人发行、存放并登记在该金融机构或其指定人的名下。我们为此选择的金融机构被称为存托机构。除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则纽约存托信托公司(简称DTC)将是所有以簿记形式发行的证券的托管人。

除非出现特殊终止情况，否则不得将全球证券转让给或登记在托管人、其代名人或继任托管人以外的任何人名下。我们在下面的“-全球安全将被终止的特殊情况”一节中描述了这些情况。由于这些安排，托管机构或其被提名人将成为全球证券所代表的所有证券的唯一登记所有者和合法持有人，投资者将只被允许在全球证券中拥有实益权益。实益权益必须通过在经纪商、银行或其他金融机构的账户持有，而该经纪商、银行或其他金融机构又在存托机构或另一家这样做的机构有账户。因此，其证券由全球证券代表的投资者将不是该证券的合法持有人，而只是该全球证券的实益权益的间接持有人。

如果特定证券的招股说明书补充说明表明该证券将作为全球证券发行，则该证券将始终由全球证券代表，除非且直到该全球证券终止。如果终止，我们可以通过其他记账清算系统发行证券，也可以决定该证券不再通过任何记账清算系统持有。

环球证券特别注意事项

作为间接持有人，投资者与全球证券相关的权利将受投资者所在金融机构和托管机构的账户规则以及与证券转让相关的一般法律管辖。

我们不承认间接持有人为证券持有人，而是只与持有全球证券的托管机构打交道。

如果证券仅作为全球证券发行，投资者应注意以下事项：

一个投资者的所有权链中可能有多个金融中介。我们不监控任何这些中介机构的行为，也不对其行为负责。

全球安全将终止的特殊情况

在下面介绍的几种特殊情况下，全局安全将终止，其中的利益将被交换为代表这些利益的物理证书。在那次交易之后，是直接持有证券还是以街头名义持有证券，将由投资者决定。投资者必须咨询自己的银行或经纪人，了解如何将他们的证券权益转移到自己的名下，这样他们才能成为直接持有者。我们已经在上面描述了持有者和街名投资者的权利。

除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则当出现以下特殊情况时，全球证券将终止：

适用的招股说明书附录还可能列出终止仅适用于招股说明书附录涵盖的特定证券系列的全球证券的其他情况。当全球证券终止时，托管机构(而不是我们或任何适用的受托人)将负责决定将成为初始直接持有人的机构的名称。

配送计划

我们可能会不时根据承销的公开发行、直接向公众销售、协商交易、大宗交易或这些方法的组合出售证券。我们可以将证券出售给或通过承销商或交易商，通过代理，或直接出售给一个或多个购买者。我们可能会不时在一笔或多笔交易中分销证券：

我们也可以按照证券法第415条的规定，以“在市场上发售”的方式出售本注册声明涵盖的股权证券。此类发行可以在纳斯达克全球市场(NASDAQ Global Market)的设施上或通过纳斯达克全球市场(NASDAQ Global Market)或任何其他现有交易市场的设施以固定价格进行的交易中的此类证券的现有交易市场进行，而该等证券在出售时可能在该市场上市、报价或交易。

此类市场发行(如果有的话)可以由承销商作为委托人或代理人进行。

招股说明书补充或补充(以及我们授权向您提供的任何相关免费书面招股说明书)将描述证券发行的条款，在适用的范围内包括：

只有招股说明书附录中指定的承销商才是该招股说明书附录提供的证券的承销商。

如果有承销商参与出售，承销商将自行购买证券，并可在一次或多次交易中不时以固定的公开发行价或出售时确定的不同价格转售证券。承销商购买证券的义务将受制于适用的承销协议中规定的条件。我们可以通过以主承销商为代表的承销团或由没有承销团的承销商代表的承销团向公众发行证券。在符合某些条件的情况下，承销商将有义务购买招股说明书副刊提供的所有证券，但任何超额配售选择权涵盖的证券除外。任何公开招股价格以及任何允许或再转让的折扣或优惠

或支付给经销商的费用可能会不时改变。我们可以聘请与我们有实质性关系的承销商。我们将在招股说明书附录中说明任何此类关系的性质，并指定承销商。

我们可以直接销售证券，也可以通过我们不定期指定的代理销售证券。我们将列出参与证券发行和销售的任何代理的名称，并将在招股说明书附录中说明我们将支付给代理的任何佣金。除非招股说明书副刊另有说明，否则我们的代理人将在委任期内尽最大努力行事。

我们可以授权代理人或承销商征集特定类型机构投资者的要约，按照招股说明书附录中规定的公开发行价，根据规定在未来特定日期付款和交割的延迟交割合同，向我们购买证券。我们将在招股说明书附录中说明这些合同的条款以及我们招揽这些合同必须支付的佣金。

我们可能会为代理人和承销商提供与本次发行相关的民事责任的赔偿，包括证券法下的责任，或代理人或承销商可能就这些责任支付的款项的赔偿。代理商和承销商可以在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。

除普通股外，我们提供的所有证券都将是新发行的证券，没有建立交易市场。任何承销商可以在这些证券上做市，但没有义务这样做，并可以随时停止任何做市行为，恕不另行通知。我们不能保证任何证券交易市场的流动性。

任何承销商都可以从事超额配售、稳定交易、空头回补交易和惩罚性出价。超额配售涉及超过发行规模的出售，这会产生空头头寸。稳定交易允许出价购买标的证券，只要稳定出价不超过规定的最大值。空头回补交易涉及在分配完成后在公开市场购买证券，以回补空头头寸。惩罚性出价允许承销商在稳定或回补交易中购买交易商最初出售的证券以回补空头时，从交易商那里收回出售特许权。这些活动可能会导致证券的价格高于其他情况下的价格。开始后，承销商可以随时终止任何活动。这些交易可能在任何交易所、场外交易市场或其他市场进行。

任何在纳斯达克全球市场上有资格做市商的承销商，都可以根据M规则第103条在纳斯达克全球市场上进行被动做市交易，在发行定价的前一个工作日，在证券的要约或销售开始之前。被动做市商必须遵守适用的数量和价格限制，并且必须被认定为被动做市商。一般来说，被动做市商的出价必须不超过这种证券的最高独立出价；然而，如果所有独立出价都低于被动做市商的出价，那么当超过一定的购买限额时，被动做市商的出价就必须降低。被动做市可能会将证券的市场价格稳定在高于公开市场上可能普遍存在的水平，如果开始，可能会随时停止。

法律事务

除非适用的招股说明书附录中另有说明，否则本招股说明书提供的证券及其任何附录的有效性将由密歇根州卡拉马祖的Honigman Miller Schwartz and Cohn LLP为我们传递。我们或任何承销商、交易商或代理可能会通过律师(我们将在适用的招股说明书附录中指名)将其他法律问题转嫁给我们。

专家

独立注册会计师事务所安永会计师事务所(Ernst&Young LLP)审核了我们的财务报表和时间表，这些报表和时间表包含在我们截至2016年12月31日的10-K表格年度报告中，该表格通过引用并入本招股说明书和注册说明书的其他部分。安永会计师事务所(Ernst&Young LLP)审计的财务报表和明细表已根据其作为会计和审计专家的权威提交的报告作为参考纳入。

您可以在哪里找到更多信息

本招股说明书是我们根据证券法提交给证券交易委员会的S-3表格注册说明书的一部分，并不包含注册说明书中列出的所有信息。当本招股说明书中提及吾等的任何合同、协议或其他文件时，所提及的内容可能不完整，您应参考作为注册声明一部分的证物或通过引用并入本招股说明书的报告或其他文件，以获取该合同、协议或其他文件的副本。我们根据交易法向证券交易委员会提交报告、委托书和其他信息。您可以在美国证券交易委员会的公共资料室阅读和复制我们提交的报告、委托书和其他信息，该资料室位于华盛顿特区20549号NE.F Street 100F Street。有关公共资料室的进一步信息，请致电证券交易委员会，电话：1-800-SEC-0330。我们提交给证券交易委员会的报告、委托书和其他信息可通过互联网免费向公众索取，网址为：http://www.sec.gov.

通过引用合并某些信息

SEC规则允许我们在此招股说明书中通过引用将我们提交给SEC的大部分信息合并到此招股说明书中，这意味着我们可以通过向您推荐那些公开提供的文件来向您披露重要信息。我们通过引用并入本招股说明书的信息被视为本招股说明书的一部分。这些文件可能包括Form 10-K的年度报告、Form 10-Q的季度报告和Form 8-K的当前报告，以及委托书。您应该阅读以引用方式并入的信息，因为它是本招股说明书的重要组成部分。

本招股说明书通过引用并入下列文件，但不包括那些被视为已提供且未按照SEC规则存档的文件或部分文件：

我们还通过引用的方式将我们根据《交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交给证券交易委员会的以下所有文件(不包括根据本招股说明书第2.02项或Form 8-K第7.01项提供的当前报告以及在该表格上提交的与该等项目相关的证物)纳入本招股说明书中(I)在本招股说明书初始提交日期之后且在本招股说明书生效之前，或(Ii)在本招股说明书生效日期之后提交给SEC的所有文件(不包括根据本招股说明书第2.02项或7.01项提供的当前报告以及在该表格上提交的与该等项目相关的证物)这些文件包括定期报告，如Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告和Form 8-K当前报告，以及委托书。

本文档中包含的或通过引用并入或被视为并入本文档的文件中包含的任何声明，在本文档或任何其他随后提交的被视为通过引用并入本文档的文件中包含的声明修改或取代该声明的范围内，将被视为修改或取代。

您可以在我们的网站www.gphy ire.com上获取本招股说明书中引用的任何文件。本招股说明书不包含本招股说明书中包含的信息或通过本网站访问的信息。

我们将免费向每位收到本招股说明书的人(包括任何实益拥有人)提供一份上述任何或所有报告或文件的副本，这些报告或文件已经或可能以参考方式并入本招股说明书，但不随本招股说明书一起交付，不包括该等报告或文件的证物，除非该等报告或文件特别通过引用并入该等文件。您可以通过写信或致电以下地址向我们索取这些文档的副本。

格菲尔治疗公司

17199 N.Laurel Park博士，401Suite

密歇根州利沃尼亚48152

(734) 245‑1700

注意：杰弗里·S·马蒂森(Jeffrey S.Mathiesen)

首席财务官

75万股普通股

招股说明书副刊

H.C.Wainwright&Co.

2020年4月13日