杰弗里·H·库拉斯 办公室： 313.465.7446 手机： 313.550.4250 邮箱：jkuras@honigman.com

2021年3月2日

途经埃德加

美国证券交易委员会

公司财务部

生命科学办公室

东北F街100号

华盛顿特区，邮编：20549

注意：狄龙·哈吉斯，乔·麦肯

附表14A上的初步委托书

已于2021年2月2日提交

第001-37809号档案号

尊敬的哈吉斯先生：

这封信是代表NeuroBo制药公司(The NeuroBo PharmPharmticals，Inc.) 提交的“公司”，“我们”, “我们”， 或“我们的”)回应员工的意见(“员工证券和交易委员会(the Securities and Exchange Commission)(“选委会在您于2021年2月17日就本公司于2021年2月2日提交给委员会的初步委托书 的信函中提出的(代理语句“) 根据1934年证券交易法第14(A)条。该公司同时提交委托书的第1号修正案 ，其中包括反映对员工意见的回应的变化。

为方便参考，我们在下面列出了工作人员的意见，并给出了我们的回应。除非另有说明，本信函中使用的大写术语 无定义与委托书中赋予它们的含义相同。

此处提供的答复 基于本公司提供给Honigman LLP的信息。除了通过Edgar提交此信外， 我们还将通过联邦快递发送此信的四(4)份副本。

附表14A的初步委托书

提案1，第8页

2021年3月2日 第2页

答复：

为回应员工的意见，并根据附表14A第11项的规定，本公司已修订委托书第1号修正案第6页及第9页的披露，以澄清在满足里程碑(该等里程碑)后将发行的 普通股数量的计算方法。或有股份“)。 公司敬请注意，或有股份的实际数量目前无法确定，因为该数量 取决于公司未来的股价。此外，本公司敬请注意，根据附表14A第 第11(B)项，由于或有股份与本公司目前已发行普通股属于同一类别 ，故除第11(B)项所载 外，并不需要S-K规例第202项所要求的资料。本公司进一步注意到，第1号修正案第16页的披露通过 引用并入第13(A)项所载信息。

第14项不适用

本公司谨此 告知员工，本公司不相信附表14A第14项适用，其中要求提供的资料 对本公司股东就提案 1的投票决定并无重大影响，且可能会误导股东。

附表 14A附注A承认，股东将采取行动的某些建议可能涉及附表14A中多于一项所描述的事项，因此 将要求根据附表14A中多于一项的规定披露信息。附注A接着提供了 这种情况的一个例子：“征求证券持有人的目的是为了批准授权 用于收购另一家指定公司的其他证券，而且注册人的证券持有人 将没有单独的机会在交易中投票，因此，授权证券的邀约也是关于此次收购的邀约 。“(已添加强调)

本公司谨 向员工提交，附注A中的指示不适用于提案1，因为它不涉及征求 股东批准授权用于收购另一家公司的额外证券。相反，建议 1寻求股东根据纳斯达克上市规则第5635(A)及5635(B)条的规定，在满足未来里程碑后发行或有 股份，条件是或有股份的发行量将超过收购前本公司已发行 股份的20%(定义见下文)或导致控制权变更。

当公司 要求其股东批准发行或有对价时，这些额外发行的股份(如果有的话)将不会用于完成对全日空的收购(“采办“)或任何其他 资产或公司。本公司谨此指出，收购已于2020年12月31日完成，交易的完成并不取决于或有股份的股东批准与否。

2021年3月2日 第3页

根据本公司的 组织文件、特拉华州法律和纳斯达克上市规则，本公司及其董事会有权在未经股东批准的情况下 完成收购并发行本公司普通股3,243,875股未登记股票的预付对价 。相反，股东现在有权在实现里程碑后投票决定公司是否可以发行 或有股票。如果股东不批准提案1，公司将按照协议和并购重组计划的规定，以现金结算 与收购相关的或有债务 ，股东无需采取任何进一步行动。

重要性分析

本公司进一步 谨此提出，ANA的财务报表并不是S-X法规要求的，也不是向投资者提供的重要材料。本公司 根据S-X法规第8-04条进行了必要的分析，并确定收购的重要性 不超过其中规定的任何投资测试、资产测试或收益测试的20%，如下文进一步描述 。¹

全日空 成立于2020年3月，从当时开始运营至其与本公司合并 ，并并入本公司，自2020年12月31日下午1时起作为一家私人公司运营。全日空是一家处于发展阶段的企业，因为其 主要业务已开始运营，但截至收购日期尚未产生显着收入，所收购的 资产尚未产生显着收入。全日空在收购后的费用结构与收购前相似 存在许多其他表明业务连续性的因素。因此，本公司相信收购全日空是收购“业务”，该词的定义见规例 S-X第11-01(D)条，因此需要进行重要性分析以决定是否需要全日空的某些财务报表。

规则 S-X规则8-04要求公司适用规则S-X规则3-05，在规则3-05引用规则3-01和规则210.3-02的情况下，替换规则8-02和规则8-03(视适用情况而定)。S-X规则3-05要求上市公司 收购人根据衡量交易对收购人重要性的量化测试披露经审计的被收购企业财务报表。当下列三项测试中的任何一项的显著性水平超过20%时，可能需要收购人 的已审核财务报表和预计历史财务报表，使收购生效，就好像收购发生在之前的日期一样。 以下所述的三项测试中的任何一项均达到20%以上的显著性水平。本公司谨此指出，除非以下讨论的任何重要性测试 超过50%，否则委托书中将不要求所收购实体的财务报表，其邮寄日期为表格8-K指示规定的71天宽限期内的 。请参阅财务报告手册(“FRM”) 2040.1.

¹ 该公司指出，它于2021年1月6日提交了一份最新的8-K表格报告(“1月8日--K”) 在项目2.01--完成资产收购或处置下报告收购全日空，并承诺在项目9.01下提供 某些财务报表。在提交1月8日-K报告时，公司的重要性分析 仍未确定。本公司同时修订了8-K，删除了对第2.01项的提及，并删除了在第9.01项下提供某些财务报表的承诺(br})。

2021年3月2日 第4页

以下三个显著性测试计算出的三个百分比中最高的 决定是否需要审核和形式财务 报表，以及需要哪些期间：

(i) 分割最近完成的会计年度被收购企业的未计所得税、非常项目和会计原则变更累计影响前的持续经营收入(或亏损) 除以收购方持续经营未计所得税、非常项目和累计影响的收入(或亏损) (以收购方最近一次经审计的财务报表衡量，在某些情况下，以最近五个会计年度收入的平均值衡量)；或

(Ii)分割被收购企业的总收入 除以收购方最近完成的会计年度的综合收入总额。

第(Ii)款中的替代计算 不适用于本公司和目标公司在最近完成的两个会计年度中均没有实质性收入的情况 。因此，只能使用第(I)款中的计算。

该公司根据FASB会计准则编纂(ASC)805将此次收购 列为资产收购，因为所收购资产的公允价值几乎全部(大于90%) 集中在一类资产中-ANA-001中的知识产权， 用于冠状病毒适应症的氯硝柳胺专利胶囊配方。这一会计结论得到了应公司要求进行的独立 第三方估值的支持，该估值将收购的净资产的97%分配给全日空-

²就投资 测试而言，被收购企业的投资包括任何或有对价的公允价值，如果收购被记为企业合并，并且根据公认会计准则，公允价值需要在收购日按公允价值确认。 如果被收购被计入股权投资或资产收购(例如，如果被收购资产的90%以上是一类资产)，必须包括所有或有对价，除非支付可能性很小。请参阅下面的 进一步讨论。

2021年3月2日 第5页

001.³ 本公司还确定，本公司支付或有里程碑付款的可能性微乎其微。

利用这种 会计处理方法，该公司随后对全日空 提供给它的财务信息进行了显著性检验，结果如下。

显著性检验的计算

³ 评估报告的副本将根据要求提供给工作人员。

⁴法郎 2015.2

⁵我们注意到，财政资源管理没有等同于以下引用的第 2025.5节，用于对开业不到一年的实体进行资产测试。

⁶本公司谨此提交截至2020年9月30日的资产及自成立至2020年9月20日的综合亏损为相关计量日期及 期间，原因是由于收购的生效日期及时间，全日空并未完成2020年第四季度。有关不完整过渡期无需更新的信息，请参阅财务报表 2045.9。

2021年3月2日 第6页

由于 该等分析，本公司相信收购全日空并不需要根据规则8-04及3-05及规例S-X第11条 呈报财务资料。此外，本公司谨此提交 ，任何此类财务数据的纳入都可能使投资者对此次收购的重要性产生混淆。

全日空的历史财务报表对投资者来说并不重要

除 根据S-X规例进行的收购无关紧要外，本公司谨提出，无论如何，全日空的历史财务 资料及合并基础上的任何形式财务陈述对投资者而言均属无关紧要。

与许多类似的临床阶段生物技术公司一样，公司的投资者主要关注产品开发里程碑的实现，而不是传统的资产负债表或损益表信息，因为公司和全日空都没有产生有意义的收入。事实上，投资者最频繁的财务查询涉及可用于持续开发费用的现金 。全日空的可用现金由本公司假设于2020年12月31日下午1点生效，此后发生的所有费用均由本公司承担，并将反映在未来的 财务披露中。由于假设的可用现金对投资者来说可能是重大的，以及全日空过去的研发费用和净亏损，本公司更新了委托书修正案 第1页的披露，披露了全日空于2020年12月31日假设的179,996美元的可用现金 ，以及全日空从成立到2020年9月30日发生的2,597,651美元的研发费用和3,213,975美元的净亏损。由于全日空的会计记录从未经过审计或审查，并且 因为公司认为有关全日空的其他财务信息对投资者并不重要， 本公司谨此提出，要求全日空经审计的财务信息 包括在委托书中，或要求作为对8-K表格的修正案或任何 其他财务信息作为对8-K表格的修正案或作为对8-K表格的修正案提交，将是不合理的，可能具有误导性。 本公司认为，要求ANA的审计财务信息包括在委托书中，或作为对8-K表格的修正案提交，将是不合理的，也可能具有误导性。

包含第14项信息 可能会导致股东混淆

最后，本公司 谨此提出，附表14A第14项所要求的信息实际上可能会误导本公司的 股东，暗示本公司要求他们投票批准或不批准此次收购。

附表14A的第14(A)项“适用性”列出了后续第14(B)项交易信息 将被提供的事项。这些事项仅限于(1)合并或合并；(2)收购 另一人的证券；(3)收购任何其他正在进行的业务或正在进行的业务的资产；(4)出售或以其他方式 转让全部或任何重大资产；或(5)清算或解散。在公司拟召开的股东大会 上，不得就任何此类事项采取任何行动。如将第14项所载资料纳入委托书 ，实际上可能会导致对建议1性质的混淆，并误导股东 认为投票反对建议1即是投票反对完成收购。我们打电话给

2021年3月2日 第7页

请注意 委托书中已披露收购已完全完成这一事实。

鉴于上述 ，本公司谨此提出，附表14A第14项所要求的资料不适用于本公司股东将就提案1作出的决定 。

答复：

为回应员工意见，并根据附表14A第11项，本公司已修订委托书第1号修正案第6页及第9页的披露，以(I)披露归属于两家公司的 相对估值，(Ii)披露本公司对或有 代价的公平市价的初步估计，以及(Iii)披露特许权使用费支付的实际百分比。

公司敬告员工，如果所有 合并对价全部支付给前全日空股东，他们将在合并后的公司中持有的股权是无法计算的，因为实际或有股份的数量目前无法确定 ，因为该数量取决于公司未来的股价。此外，在赚取或有对价之前 之前的流通股总数可能与当前 流通股的数量有很大不同。自2020年12月完成对全日空的收购以来，该公司已向非公开发行的认可投资者额外发行了250万股 普通股和250万股认股权证，用于购买普通股。 与业内其他处于早期阶段的生命科学公司一样，该公司预计未来在进行额外融资时将发行更多股本 。因此，如果支付所有合并对价，对前全日空股东将 在合并后的公司持有的股权的估计同样有可能被严重夸大 ，因为它可能被严重低估。出于这些原因，本公司谨提出，此披露可能会误导投资者 。

2021年3月2日 第8页

如果您对 这封信有任何疑问或意见，请致电菲利普D.托伦斯(电话：(269)337-7702)或杰夫·库拉斯(电话：(313)465-7446)。