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的协议

买卖

介于

附录一所列卖家，

Songa Bulk ASA，

附录二所列的购买者，

星级散货船公司。

和

星歌有限责任公司

2018年5月14日

本总买卖协议(以下简称《协议》)于2018年5月14日签订，双方为：

1.	附录1所列卖方(各为卖方，合计为卖方)；

2.	Songa Bulk ASA，一家根据挪威法律注册成立的公共有限责任公司，注册地址为挪威奥斯陆Haakon VII‘s 10161号登机口，商业登记号为917 811 288(“Songa”)；

3.	附录2所列的购买者(各为“购买者”，加在一起为“购买者”)；

4.	Star Bulk Carriers Corp.，根据马绍尔群岛法律注册成立的公司，注册地址为马绍尔群岛马朱罗阿杰尔塔克岛阿杰尔塔克路信托公司综合体，邮编为MH 96960，商业登记号为21451(“母公司”)；

5.	Star Songa LLC是马绍尔群岛的一家有限责任公司，也是母公司的全资子公司(“Star Sub”，并与母公司一起成为“母公司”)

背景

(A)	每一位卖方都拥有附录3所列的各自船只。

(B)	在符合本协议规定的条款和条件下，买方希望向卖方购买，卖方希望向买方出售相关船只。

在此背景下，同意如下：

1

定义

除本协议的其他定义外，本协议还应适用以下定义：

2

船舶买卖

2.1	在符合本协议条款和条件的情况下，卖方应销售附录3所列各船，买方应购买各船。双方应就此签订单独的谅解备忘录。MOAS应构成本协定的组成部分，但如果MOAS的条款与本协定有任何冲突或差异，应以后者为准。

3

签署条件

3.1	在签署本协议的同时，应交付以下文件：

3.2	双方提供的证据：(I)订立本协议所需的所有公司决议和本协议中计划完成交易的其他文件均已通过，(Ii)代表该方签署本协议和任何相关文件的个人已获正式授权这样做，不言而喻

在卖方集团的情况下，第(I)项中提及的决议将接受第8.2(B)条所指的Songa股东投票，

(a)

双方正式签署的投票承诺书；

3.3	由各方正式签署的Songa认股权证协议；以及

3.4	经缔约各方正式签署的《谅解备忘录》。

4

购买价格、付款等。

4.1	船舶的总购买价(“采购价”)应等于船舶与各自的卖方和买方之间分配的基础金额之和，并分别分摊现金对价和完工应收账款的相关金额，均载于附件3。？

4.2

根据母公司资产净值调整，每名买方除支付购买价格外，还应向相关卖方支付燃料油和润滑油费用。燃料库数量须相等于实际船上燃料库与有关船只储油舱及未开启桶内的未使用润滑油及液压油及润滑脂的总和，而该等润滑油及液压油及润滑脂均在完工日期的欧洲中部时间中午12时量度。上述燃料油、润滑油和其他消耗品的成本(“燃料油和润滑油数量”)应按相关卖方按发票记录的价格确定(包括CCL池中的船舶)，扣除任何适用的折扣或回扣后，以美元计算，如果相关，则根据完工日期所报的适用官方汇率确定。对于定期租船，有关买方将取代每份相关定期租船中的“船东”，并根据其条款在交还时解决燃料舱的问题。如果任何相关承租人提前扣除退货时估计的燃料油价值，相关买方应向相关卖方支付相应金额，作为燃料油和润滑油金额的一部分。为免生疑问，可能构成母公司资产净值调整一部分的燃料油、润滑油和/或现金将不会由相关买方以抵销以外的方式支付。

4.3	在满足(或相关各方放弃)完成条件和第9条的前提下，总购买价格应在完成时由母公司代表卖方以与Songa结算的方式代表卖方支付，并根据卖方集团内部的安排和协议在卖方之间进行分配，方式是通过卖方集团内部的内部安排和协议，在卖方之间进行分配，以满足完成条件和第9条的要求，在完成时由母公司代表买方通过代表卖方与Songa达成的和解方式支付总价，并通过以下方式在卖方之间进行分配

(a)

支付现金代价；以及

(b)

签发证明竣工应收账款的票据；

在每种情况下，根据附录3所列的有关船只、卖方和买方之间的分配。

此外，在完工日期，母公司(代表相关买方)应支付相关的初步燃料油和润滑油金额。

4.4	双方同意，在完成之日，Songa将认购对价股份，母公司应在认购金额支付后发行对价股份。对价股份的认购金额应相当于完工应收账款的金额，自对价股份发行之日起全部抵销、清偿。父母和Songa中的每一方都应采取一切必要的行动和行动，以迅速和及时地实现上述规定。母公司应尽商业上合理的努力规定，代价股份应发行并交付给VPS中的Songa账户，但作为替代方案，代价股份应作为Songa账户的账簿头寸发行和交付，该账户由母公司的转让代理维持，并附有关于证券法下转让限制的习惯格式的限制性图例以及适当的停止单。

4.5	除第9.6条另有规定外，如果由于任何原因，所有船舶不能在预定完工日期同时交付，则支付购买价款的义务应根据附录3所列金额进行调整，以仅反映和涵盖仅在相关完工日期实际交付和验收的船舶。根据第4.4条，Songa和母公司各自认购和发行对价股份的义务应相应调整，初步燃料油和润滑油金额的支付仅适用于在完工日期实际交付和接受的船只上的燃料油和润滑油。

4.6	根据第4.2条的规定，初步燃油调整额应在完工后不少于五个−5-工作日内由相关方以现金支付，但以母资产净值调整为准。初步燃油调整额可以是正数(在这种情况下应由母公司(代表相关买方)支付给相关船只的卖方)，也可以是负数(在这种情况下应由Songa(代表相关卖方)支付给母公司(代表相关买方)。

5	卖方小组的竣工前行为

5.1	协议日期后，Songa应在切实可行范围内尽快在Songa召开特别股东大会，以期确保完成交易所需的股东同意。

5.2	Songa和每一卖方应从协议日期起直至完成为止，除非本协议规定或母公司(代表其自身和买方)以书面形式批准(此类批准不得无理扣留)，否则

只能在正常航线上营业和操作，按以往惯例操作和维护船舶，不得：

(a)

出售、租赁或以其他方式处置、扣押船舶，或处置任何卖方的股份或所有权权益；

(b)

允许或采取任何步骤或行动解散、结束或停止任何卖方的经营；

(c)

变更船舶注册船旗国、船级社或者采取危害船舶旗帜、船级的行为；

(d)

订立任何协议或承诺以执行上述任何一项；及/或

(e)

推迟定期维护、签订干船坞合同、购买洗涤器、压载水处理系统或其他未与母公司协商的主要资本支出项目。

自本协议签署之日起，卖方在未与母公司协商的情况下，不得将任何船舶委托给任何新的租船合同超过60天。

6

母公司的竣工前行为

6.1	母公司应从协议日期起直至完成为止，除非本协议规定或Songa(代表其自身和卖方)以书面形式批准(此类批准不得无理扣留)或已在其公开申报文件中披露，否则母公司应促使买方集团仅在正常业务过程中开展业务，并且不得：

(a)

修改母公司章程；

(b)

发行新股、期权、认股权证或其他类似权利，以低于每股代价股份认购价的价格收购母公司的股份(代价股份除外)，但在协议日期前承担的义务或承诺所产生的范围除外；

(c)

宣布、拨备或支付与母公司股份有关的股息、集团出资或其他分配，或直接或间接赎回或购买母公司股份；

(d)

对买方集团任何成员员工的薪酬或福利进行任何实质性改变，但应理解，这不应阻止买方集团公司按照过去的惯例进行年度工资调整或福利；

(e)

签订新的贷款协议，但为新船购置提供资金(包括本协议拟购买的船舶)或为本协定日期之前承担的义务或承诺的现有设施或融资提供再融资除外；

(f)

订立任何协议以取得或处置船只，但以现金或股份的公平市场条款除外；及/或

(g)

订立任何协议或承诺以执行上述任何一项。

7

完工前违规和终止

7.1	自本协议签订之日起至完成之前，双方应在意识到这一情况后，立即以书面形式通知对方任何可能导致违反本协议或对本协议的完成产生不利影响的情况或事实。

7.2	本协议可在双方达成书面协议之前的任何时候终止，或在漫长的停止日期之前放弃完成条件(寻求终止本协议的一方的过失或违反协议的原因除外)或放弃完成条件的情况下，由一方向另一方发出书面通知终止。

7.3	如果本协议根据第7.2条终止，双方根据本协议承担的所有其他义务将终止且不再有效，前提是：

(a)

终止不应影响任何一方在终止前因违反本协议而产生的损害赔偿权利或责任；

(b)

如果一方因另一方实质性违反本协议而终止本协议，该终止不应影响终止方就因终止本协议而造成的经济损失寻求赔偿的权利；以及

根据第16条(公告；保密)、第17条(通知)、第18条(一般)和第19条(适用法律；法定地点)，双方的义务在终止后仍然有效。

8

完井条件

8.1	卖方集团和买方集团各自完成交易的义务分别以买方集团和卖方集团没有实质性违反其在本协议项下的任何重大义务为条件。

8.2	Songa‘s和每个卖家完成交易的义务是有条件的：

(a)

在完工时没有实质性违反父母的任何保修；

(b)

Songa的股东以出席并投出的三分之二多数票批准了这项交易；

(c)

每名买方签署有关船舶的新技术管理协议，自有关完工之日起生效，有效期限为所有船舶平均不得在2018年12月31日之前到期，通知期为3个月；

(d)

在符合惯例条件下，奥斯陆证券交易所已批准对价股份二次上市；以及

(e)

没有任何禁止交易完成的政府命令。

8.3	父母和每位买方完成交易的义务取决于：

(a)

卖方在完工时不存在任何实质性违反保修的行为；

(b)

由Arne Blystad和Magnus Roth(或其各自的关联公司)控制的已签署锁定承诺书的相关公司；

(c)

没有禁止交易完成的任何政府命令，以及所需的所有监管批准、备案和注册已按照母公司可接受的条款和条件获得或进行(包括但不限于第9条所述的条款和条件)；

(d)

终止与Songa ShipManagement和Equinox的现有技术和商业协议，Songa将独自承担与终止有关的任何终止费或其他费用；

(e)

由Songa ShipManagement和Equinox签署有关船舶的新技术管理协议，自相关完工之日起生效，有效期限为所有船舶平均不得在2018年12月31日之前到期，通知期为3个月；

(f)

令母公司满意的证据，证明在完成时和/或之后任何时期有效的与船舶有关的所有租船合同和/或雇佣合同已根据相关的更新协议向相关买方续签，该协议将以母公司可以接受的条款和条件签订，包括但不限于涉及在完成时相关卖方和买方之间的费用、索赔、债务和收入的分配的条款；(B)在完成时有效的所有租船合同和/或与船舶有关的雇佣合同已根据相关的更新协议续订给相关买方，这些协议将按照母公司可接受的条款和条件签订，其中包括但不限于有关卖方和买方在完成时的费用、索赔、债务和收入的分配；

(g)

令母公司满意的证据表明，对于在完工日期满载的任何船只，在所有权转让给相关买方后，相关卖方保赔保险项下的全额保险将继续为该船只投保，至少直到有关货物按照相关合同安排卸货为止；以及

(h)

令母公司满意的证据，证明有关卖方已作出安排，转让所有权，并在完工时解除对船只的所有担保权益、抵押和产权负担。

8.4	每一方应尽合理努力准备并促进完成本协议所设想的交易，并履行各自在本协议项下的义务，并迅速采取或促使采取适用法律法规所规定的一切必要或适宜的行动，以完成交易并使其生效。

8.5

如果由于任何原因，任何一方预见到延误，使得很可能无法在漫长的停止日期之前完成，并且(I)不是由于任何一方的作为或不作为，或者(Ii)出于纯粹的实际原因，为了安排完成(参见9.1条)，双方应在可行的情况下尽快书面通知对方。母公司及Songa双方(只要该方并无违反其于该协议项下的责任)均有权将长停止日期延长至并包括2018年8月15日，前提是尽管已作出合理努力以确保完成及/或FSA批准上市招股章程所需的任何监管批准仍未于2018年7月20日前取得，则本公司及Songa均有权将长停止日期延长至(包括该日)至2018年8月15日，惟须作出合理努力以确保完成及/或FSA批准上市招股章程所需的任何监管批准。

9

完成

9.1	所有船舶买卖的单据完成应在维克堡Rein Advokatfirma的办公室进行，就像在Dronning Maudsgt一样。11月11日，挪威奥斯陆，根据概述了完成的详细步骤和机制的完成备忘录，在实际可行的情况下尽快商定长停止日期或之前的日期，不迟于完成条件满足后的10个工作日，该文件应事先得到Songa和母公司的同意。

9.2	不迟于完工日期前五个工作日，卖方代表应代表卖方向母公司(代表买方)提供时间表(“完工时间表”)，包括：

(a)

卖方对燃油和润滑油数量的估计(“初步燃油和润滑油数量”)；

(b)

支持(A)项所列预算的摘要；及

(c)

卖方存款账户和其他账户的详细信息，以收取现金对价金额。

如果买方在收到后两个工作日内没有对初步仓储金额的计算提出异议，卖方的完工时间表将被视为已经商定并最终确定。

9.3	完成时，Songa和/或相关卖方(视情况而定)应：

(a)

代表Songa和每一位卖方向母公司(代表其自身和买方)提交完成协议的个人授权的证据；

(b)

向买方交付一份正式签署的Songa股东大会纪要副本，该会议记录批准向买方出售船舶，并获得至少三分之二多数票的出席和投票；

(c)

根据“谅解备忘录”的条款，就有关船只的买卖执行有关卖方必须采取的所有其他行动；以及

(d)

认购对价股份。

9.4	完成时，母公司和/或相关买方(视情况而定)应：

(a)

向Songa(代表其自身和卖方)提交代表父母和每一位买方完成协议的个人的授权证据；

(b)

根据“谅解备忘录”的条款，执行有关买方必须执行的与船舶买卖有关的所有其他行动；以及

(c)

根据第4条支付购买价款和初步燃油和润滑油金额。

9.5	第9.3条和第9.4条规定的所有行动应同时进行(在实际可能的情况下)，并相互制约。每一方均可(在不损害其可获得的所有其他权利和补救措施的情况下)撤销根据第9.3条和第9.4条(视情况而定)采取的任何行动，并要求撤销该行动，直至其他各方履行了各自在该条款下的所有义务。

9.6	完工应以同时买卖所有船只为条件，但条件是：

(a)

双方可以同意将一艘或多艘船舶的买卖推迟到较晚商定的时间和日期；和/或

(b)

如果一艘或多艘船舶在交付前成为实际的、推定的或折衷的全损，则该船舶和该船舶的购买价格应与本协议分开，其余船舶的买卖应按本协议规定完成。

如果根据相关MOA和/或本协议，有一艘或多艘船舶没有准备好交付，为免生疑问，不包括卖方提供的信息中列出的原因或买方在检查相关船舶后应该知道的原因，有关各方应真诚地讨论是否(I)根据文献(A)应推迟交付该船舶，或(Ii)是否有可能按照卖方预期的方式促进完工后交付，以确保所有船舶同时交付，例如通过以下方式(2)将任何保险索赔转让给相关买方；(3)同意为满足MOA中规定的交付条件而需要进行的任何维修工作由买方在交付后进行，但费用由卖方承担；或(4)其他双方均可接受的方式。尽管有上述规定，但在真诚地采取合理努力找到解决办法后，如果有关各方未能达成双方都能接受的协议，任何一方均有权终止本协议。如果第一次完工没有覆盖所有船舶，Songa有权但没有义务要求对交付船舶的现金对价和完工应收款之间的分配进行调整(“调整”)，以确保Songa在第一次完工之日至少收到137,500,000美元的现金对价，如果是这样，则在后续完工时对相关剩余船舶的现金对价和完工应收款进行相应的重新分配。, 只要买方集团在本协议项下应付的现金对价和完工应收账款之间的总比率保持本协议中的其他设想，并如同没有进行任何调整一样。

9.7	当所有相关的完成行动完成后，双方应签署一份完成时间表，证明已经完成。

10	主管部门的备案和批准

10.1	应母公司的要求，Songa将合作并尽合理努力及时提供协助，为准备或实施交易(或其中任何部分)或其后的任何时间(包括与母公司发行对价股份相关的或作为母公司发行对价股份的结果)所需提交的任何文件或申请提供事实和意见。

(a)

在不限制上述一般性的情况下，双方理解并同意，在完成后，母公司可能需要不时按照美国联邦证券法的要求准备表格、声明(包括注册声明)并向美国证券交易委员会(SEC)提交文件(“SEC文件”)。

(b)

经合理要求，Songa和卖方应向母公司提供有关Songa、每个卖方和母公司合理确定为法律、法规或法规要求或SEC可能另有要求的与母公司准备和提交SEC文件有关的所有信息，包括所有

财务报表和信息，无论是经审计的和/或未经审计的(“财务报表”)，并应尽商业上合理的努力，促使其会计师向母公司提交与任何SEC备案文件相关的财务报表和同意的所有报告。

(c)

如果财务报表没有根据SEC的表格、规则和法规(“SEC财务要求”)所要求的会计原则或期间编制，则Songa和卖方应在切实可行的范围内允许母公司及其审计师访问Songa和卖方的办公室、物业、账簿和记录，以执行必要的会计程序和工作，使财务报表符合SEC的财务要求。

(d)

根据第10.1条提出的任何信息、同意、访问或其他请求的合理费用应由母公司承担，前提是母公司已收到适当的详细估算和发票。

11

卖方集团保修

11.1	除第11.2条、SOGA和每个卖方向母公司和买方声明并保证相关MOA、第11.1.1条−第11.1.9条和第11.3条规定的每项保证在所有重要方面均真实、准确且在协议日期和完成日期没有误导性(除非在每项保证中另有规定)：

11.1.1

法律地位

卖方集团的每个成员都是合法成立、存在并在挪威商业登记处和其他强制性政府登记处登记的。根据强制性法律，没有任何与Songa或卖方有关的情况应该在商业登记处或其他强制性的政府登记处登记，但没有登记在商业登记处或其他强制性的政府登记处。

11.1.2

没有冲突

本协议的签署、本协议预期的任何交易的完成或履行均不会与或违反(A)卖方集团成员公司章程的任何规定；或(B)卖方集团成员的董事会或股东大会通过的任何决议；(C)对卖方集团成员具有约束力的任何法律或法规，或(D)卖方集团成员作为一方或受其约束的任何协议或合同条款。

11.1.3

标题

各有关卖方拥有附录3所列船舶的全部所有权。

11.1.4

这些船只

每艘船都在同一级别，没有任何建议、批注或条件，在交付给相关买方时将不会有任何产权负担。

没有一艘船受到任何港口国或其他行政拘留，据卖方所知，没有一艘船被任何国家或国际组织列入黑名单。

每名卖方已支付并将继续支付所有船员工资、供应商索赔和其他与船舶所有权和/或运营有关的任何性质的费用，并且没有就本合同中的任何一艘船舶提出索赔或海事留置权，直至合同完成为止，卖方将继续支付所有船员工资、供应商索赔和其他任何性质的费用，并将继续支付所有船员工资、供应商索赔和其他与船舶所有权和/或运营有关的任何性质的费用。

11.1.5

保险

附录8提供了每个卖方在协议日期的保险单概述，所有这些保险单都是完全有效的。卖方集团公司没有做或没有做任何事情，使或将使任何此类保单无效，或可能导致任何保险公司不全额支付此类保单项下的任何其他合法索赔。截至协议日期，且(除Songa以书面方式向母公司披露)完成时，卖方集团公司没有任何未决或未决的重大保险索赔，或与任何保险提供商存在分歧。

11.1.6

环境

每名卖方在经营其业务时，始终遵守所有适用的环境法律法规(包括与人体健康、环境和工作场所条件有关的规定)，以及任何政府机构为保护环境(包括工作场所)而发布的所有判决、命令和法令。每个卖家都持有经营其业务所需的所有环境许可证，并遵守其中的条款，没有任何针对任何船只的环境索赔。

截至协议日期，且(除非Songa以书面形式向母公司披露)完成时，没有任何卖方收到任何政府机构的通知，通知其必须改变其业务或运营方式以满足任何当前或未来环境法律或法规或任何环境许可证的任何要求，卖方没有义务或据卖方所知没有义务进行任何工程或行动，或支付任何款项，以补救或遏制任何现有的对环境的风险、损害或损害，或进行任何调查或监测，以确定于协议日期，及(除非Songa以书面方式向母公司披露)完成时，并无任何与上述任何船只有关的索偿向任何船只提出。

11.1.7

合规性

Songa和每个卖家在任何时候都有：

(a)

遵守任何政府机构或法院发布的所有适用法律、制裁、法规、判决、法令和命令；以及

(b)

持有并遵守所有政府机构和其他第三方在其正常运作过程中开展业务所需的所有公共和私人许可证、牌照和批准的条款，并采取一切必要行动防止该等许可证、牌照和批准失效。

于协议日期，及(除非Songa以书面方式向母公司披露)完成时，并无就(A)及(B)项向任何船只提出索偿。

11.1.8

美国证券法

Songa承认，Songa根据本协议收取的对价股份尚未根据1933年修订的“证券法”(“证券法”)或任何州证券法注册，并且是根据此类法案中包含的一项或多项豁免(包括证券法第4(Ax2)条规定的豁免)发行的，母公司对此类豁免的依赖部分基于Songa在本协议中作出的担保和协议。Songa理解，除非根据证券法和任何适用的美国州证券法的登记条款，或根据适用的豁免，否则不得转让或出售对价股票。Songa为本身收取代价股份，而非以根据第15.9条所载分派要求进行的代价股份分派以外的其他目的进行分派。Songa表示并保证，它拥有并将在完成时拥有超过500万美元的总资产。

11.1.9

制裁

Songa或任何卖方，或据卖方所知，任何董事或高级职员，或任何雇员、代理人、附属公司或其他代表他们行事的人，目前都不是美国政府(包括但不限于美国财政部外国资产控制办公室)、联合国安全理事会、欧盟、英国财政部或其他适用制裁机构(统称“制裁”)实施或执行的任何制裁的对象或目标，卖方也不在或者居住在作为制裁对象或者对象的国家或者地区；卖方均不会在知情的情况下直接或间接使用出售船只的收益，或将该等收益借给、贡献或以其他方式提供给任何附属公司、任何合资伙伴或其他个人或实体，以(A)资助或便利在提供资金或便利时是制裁对象或目标的任何人或与任何国家或地区的任何活动或业务，或(B)以任何其他方式采取将导致任何人违反制裁的行为。据卖家所知，

卖方、其各自的董事、高级管理人员或员工，或代表卖方行事的任何代理人、附属公司、合资伙伴或其他人士，均未从事与俄罗斯、乌克兰/俄罗斯相关的制裁计划或其他针对俄罗斯的限制性措施(包括但不限于通过制裁法案、国际紧急经济权力法案(IEEPA)、国家紧急状态法(NEA)(统称为“俄罗斯制裁”)和/或伊朗制裁法案、伊朗全面制裁法案)所限制或禁止的活动，这些制裁措施包括但不限于通过制裁法案、国际紧急经济权力法案(IEEPA)、国家紧急状态法(NEA)(统称为“俄罗斯制裁”)和/或伊朗制裁法案、伊朗全面制裁法案2012年《减少伊朗威胁和叙利亚人权法案》、《2012年财政年度国防授权法案》、《2013年财政年度国防授权法案》、13628、13622、13608号行政命令，或美国对伊朗的任何其他经济制裁(统称为“伊朗制裁”)；卖方目前没有任何计划在知情的情况下从事任何活动或业务，以使其受到俄罗斯制裁或伊朗制裁的制裁。

11.2	买方已对船舶进行尽职调查。尽职调查基于协议附件9所载USB上的信息以及船舶技术经理向买方代表提供的文件和信息(“卖方提供的信息”)，所有这些文件和信息均已由卖方或其代表提供给买方。

11.3	在卖方提供的信息中公平和适当地披露的事实和情况，或因如此披露的风险而产生的事实和情况，在任何情况下都不构成违反卖方的任何保证或MOA。

11.4	据卖方所知，并无任何事实或情况影响该等船只或其运作，而该等事实或情况可合理地被视为对买方集团按协定条款完成交易的决定有重大影响，而该等事实或情况并未向买方集团披露。在符合前述规定的前提下，除卖方担保外，卖方不对船舶及其操作作出任何明示或默示的担保或陈述。

11.5	违反卖方保修应构成买方向卖方提出的任何与船舶状况有关的任何性质索赔的唯一有效依据，在此情况下，船舶的法律、财务、商业或技术状态或状况。因此，买方不得根据背景法(包括但不限于挪威货物销售法(NW：“Kjopsloven”)中的瑕疵原则(NW：“Bakgrunnsretten Regler om Mgler”))向卖方提出任何索赔。

12

购买者的保修索赔

12.1	根据第12.2条−12.16的规定，卖方应赔偿父母和/或买方因违反卖方的保修和/或相关的MOA而遭受的任何损失。卖方之间的责任应是几个，而不是连带的，但松加在此不容撤销

无条件保证(编号：selvskyldnergaranti)全面履行卖方根据本协议承担的所有义务。

12.2	卖方在任何情况下都不对买方因违反其保修而遭受的任何间接或后果性损失负责，但前述规定不应阻止赔偿合理可预见的损失。

12.3	母公司(代表其自身和/或相关买方)必须在意识到违反卖方保修的情况后，以书面形式通知Songa任何违反该卖方保修的行为，不得无故拖延。

12.4	在相关船只交付后六(6)个月之后，不得就任何违反卖方保修的行为提出索赔。

12.5	各卖方违反卖方保修的责任，其数量限制如下：

(a)

卖方对不超过75,000美元的个人损失不承担任何责任；

(b)

卖方不承担任何责任，除非卖方以其他方式承担责任的总损失超过250,000美元，然后全额赔偿；

(c)

每名卖方违反保修的总责任不得超过该卖方出售的船舶购买价格的15%；以及

(d)

所有卖方的总负债不得超过65,000,000美元。

12.6	本第12.5条不应限制卖方对违反MOA第9条、第11.1.1条(法律地位)或11.1.3条(所有权)规定的保证的责任，或卖方故意行为不当或严重疏忽的责任。

12.7	在下列情况下，卖方不对损失承担责任：

(a)

该损失是由于任何在完成时未生效或追溯生效的法律造成的；或

(b)

通过相关买方的合理努力，任何此类损失本可避免或减轻。

12.8	如果母公司或任何买方收到来自第三方的任何索赔通知，母公司应立即通知Songa，该索赔可能会导致向该第三方提出违反卖方保修的索赔(“第三方索赔”)。

12.9	如果Songa(代表相关卖方)已书面确认：(I)在第12.5和12.6条的限制下，它将向相关买方赔偿所有直接

如果(I)买方可能因第三方索赔而蒙受损失，并且(Ii)其有财务能力为其账户进行诉讼，则Songa有权承担和控制该第三方索赔的抗辩，费用和费用由卖方承担，并由卖方选择的律师负责。

12.10

如果Songa(代表相关卖方)未就第三方索赔向买方提供上述确认，母公司或相关买方应在实际情况下与卖方协商，在符合任何第三方保险人权利的前提下，牵头并控制与第三方索赔相关的任何法律或仲裁程序的抗辩。未经卖方事先书面批准，买方不得就任何此类诉讼达成任何和解或妥协，卖方不得无理拒绝。

12.11

卖方对买方违反本条款第12.7条规定而造成的任何损失不承担任何责任。

12.12

卖方不对任何损失承担责任，只要相关买方或买方集团公司之一可以向卖方以外的任何人追偿此类损失，无论是根据现行适用法律或保险单的任何规定。

12.13

如果卖方或Songa就违反卖方保修的行为支付款项(“保修付款”)，并且买方或买方集团公司在此后一年内收到第三方支付的违约赔偿，买方应立即向卖方偿还保修付款和相关第三方付款之和超过补偿买方因相关违反卖方保修而造成的直接损失所需金额的金额，买方应立即向卖方偿还保修付款和相关第三方付款之和超过补偿买方因违反卖方保修而造成的直接损失所需金额的金额，买方应立即向卖方偿还保修付款和相关第三方付款之和，以补偿买方在相关违反卖方保修后的直接损失所需的金额，并且买方或买方集团公司应在此后一年内收到第三方支付的保修金，以补偿买方因违反卖方保修而遭受的直接损失

12.14

买方无权就引起索赔的相同情况获得超过一次的赔偿。

12.15

在计算卖方违反保修后买方的损失时，买方或买方集团因违反保修或由此造成的损失所产生的任何节省或净收益都应考虑在内，包括但不限于因该等情况或损失而对买方或买方集团公司造成的任何当前或未来税额的减少，包括但不限于该等情况或损失对买方或买方集团公司造成的任何当前或未来税收的减少，包括但不限于该等情况或损失对买方或买方集团公司造成的任何节省或净收益。

12.16

买方根据本条款第12条要求赔偿的权利是买方在违反卖方在本协议项下的保证的情况下可获得的唯一补救措施(欺诈行为除外)。

13

父母的保修

13.1	在不违反第13.2条的前提下，母公司向Songa和每一位卖方声明并保证第13.1.1条和13.2条规定的每项保证在所有重要方面都是真实的，

在协议日期和完成日期准确且无误导性(除非相关保修另有规定)。

13.1.1

买方集团与对价股份的法律地位

母公司和每个买方已在其公司管辖范围内合法成立，并在所有强制性的政府登记册上注册。根据强制性法律，没有任何与父母或购买者有关的情况应该登记在商业登记处或其他强制性的政府登记册上，但没有登记在商业登记处或其他强制性的政府登记册上。

对价股份在发行时将有效发行、全额缴足、无任何产权负担，但根据适用的证券法律、规则和法规对转让的限制除外。当获得第15.2(I)条所载的第二上市后，代价股份将有资格在相关交易所不受限制地交易。除禁售承诺另有规定外，并无任何协议(不论有条件或无条件)就任何代价股份产生任何产权负担。向Songa交付对价股份后，Songa将获得股份的全部所有权和所有权。

13.1.2

没有冲突

本协议的签署及其预期的任何交易的完成或履行均不会与或违反(A)母公司或任何买方的组织章程细则的任何规定；(B)董事会或母公司或任何买方的股东大会通过的任何决议；(C)对其具有约束力的任何法律或法规；或(D)其作为一方或受其约束的任何协议或合同条款。

13.1.3

买方集团船舶

买方集团的任何船只均不受任何港口国或其他行政拘留，据其母公司所知，买方集团的任何船只均未被任何国家或国际组织列入黑名单。

13.1.4

环境

买方集团按照所有适用的环境法律和法规(包括与人类健康、环境和工作场所条件有关的法规)以及任何政府机构为保护环境(包括工作场所)发布的所有判决、命令和法令运营其业务。采购商集团持有经营其业务所需的所有环境许可证，并遵守这些许可证的条款，其任何船舶均未受到任何环境索赔的指控。

13.1.5

合规性

买方集团在任何时候都有：

(a)

遵守任何政府机构或法院发布的所有适用法律、制裁、法规、判决、法令和命令；以及

(b)

持有并遵守所有政府机构和其他第三方在其正常运作过程中开展业务所需的所有公共和私人许可证、牌照和批准的条款，并采取一切必要行动防止该等许可证、牌照和批准失效。

于协议日期，及(除Songa的母公司以书面披露外)于完成时，并无就(A)及(B)项向其任何船只提出索偿。

13.1.6

制裁

据买方所知，买方集团、任何董事或高级管理人员、或代表他们中任何人行事的任何雇员、代理人、附属公司或其他人目前都不是美国政府(包括但不限于美国财政部外国资产控制办公室)、联合国安全理事会、欧盟、英国财政部或其他适用制裁机构(统称“制裁”)实施或执行的任何制裁的对象或目标，也不是买方集团公司的所在地、组织者、公司或其他适用的制裁机构(统称“制裁”)的对象，也不是买方集团公司的所在地、组织者或其他适用制裁机构(统称为“制裁”)的对象，也不是由美国政府(包括但不限于美国财政部外国资产控制办公室)、联合国安全理事会、欧盟、英国财政部或其他适用制裁机构实施或执行的任何制裁的对象或目标或者居住在作为制裁对象或者对象的国家或者地区；卖方不会在知情的情况下直接或间接使用交易所得款项，或向任何附属公司、任何合资伙伴或其他人士或实体出借、出资或以其他方式提供该等所得款项，以(A)资助或促进任何人或任何国家或地区的任何活动或业务，而该等活动或业务在提供资金或便利时是制裁的对象或目标，或(B)以任何其他方式采取将导致任何人违反制裁规定的行为，或(B)采取任何其他方式导致任何人违反制裁规定，或(B)采取任何其他方式导致任何人违反制裁规定。据买方所知，买方集团公司及其各自的董事、高级管理人员或员工，以及代表买方集团公司行事的任何代理人、附属公司、合资伙伴或其他人士，均未从事与俄罗斯、乌克兰/俄罗斯相关的制裁计划或其他针对俄罗斯的限制性措施(包括但不限于通过制裁法案、国际紧急经济权力法案(IEEPA)、国家紧急状态法(NEA)(统称为“俄罗斯制裁”)来对抗美国对手)所限制或禁止的活动。2010年伊朗全面制裁、问责和撤资法案, 根据2012年“减少伊朗威胁和叙利亚人权法”、“2012年财政年度国防授权法案”、“2013年财政年度国防授权法案”、13628、13622、13608号行政命令，或美国对伊朗的任何其他经济制裁(统称“伊朗制裁”)，买方集团公司目前并无任何明知而从事根据俄罗斯制裁或伊朗制裁而受到制裁的活动或业务的计划。

13.1.7

母公司SEC备案文件

(a)

自2017年1月1日起，母公司已向SEC提交或向SEC提交了所有报告、时间表、表格、声明、招股说明书、注册说明书和其他文件，这些文件可能会被修订或补充，并要求母公司自2017年1月1日起向SEC提交或提交这些文件(统称为“母公司SEC文件”)，连同其中包含的任何证物和附表以及其他信息。

(b)

截至其提交日期(或者，如果通过在本申请日期之前提交的文件修改)，每个母公司SEC文件均已遵守，并且在本文件提交日期之后、较早完成和终止本协议之前提交的每个母公司SEC文件在表面上都将符合提交该文件时的证券法和1934年证券交易法(“证券交易法”)(视具体情况而定)的适用要求的所有实质性方面的形式。(以下称“证券交易法”或“证券交易法”)(以下简称“证券交易法”)：“证券交易法”和“1934年证券交易法”(以下简称“交易法”)在所有实质性方面均符合提交文件时适用的“证券法”和“1934年证券交易法”(以下简称“交易法”)的要求。截至本协议签署之日，尚未收到SEC工作人员对任何母公司SEC文件的未解决意见。据母公司所知，母公司没有一份SEC文件是SEC正在进行的审查、未完成的SEC评论或未完成的SEC调查的对象。母公司的子公司不受交易所法案第13(A)节和第15(D)节的定期报告要求的约束。

(c)

截至其提交日期(或者，如果在本申请日期之前提交的申请被修订或取代，则在该申请日期)，根据《交易法》提交的每份母公司SEC文件均不包含任何不真实的陈述，并且在本文件提交日期之后、较早的完成日期和本协议终止日期之前提交的每份母公司SEC文件，将不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述其中要求陈述的或为作出陈述所必需的任何重要事实，考虑到这些陈述是在何种情况下作出的，也不会包含任何对重大事实的不真实陈述或遗漏，以陈述为了在其中作出陈述而需要陈述的任何重要事实

(d)

根据证券法提交的注册声明(经修订或补充(如果适用))的每份母公司SEC文件，截至该注册声明或修订生效之日，均不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述任何需要在其中陈述或使其中的陈述不具误导性的重大事实。

于协议日期，且-除在完成前以书面向卖方披露外，并无任何有关代价股份及母公司的重大非公开资料。

13.2	据母公司所知，并无任何事实或情况影响代价股份或买方集团公司的运作，而该等事实或情况可合理地被视为对卖方按尚未向卖方披露(包括在母公司证券交易委员会文件中)的协定条款完成交易的决定有重大影响。如上所述，除母公司的担保外，买方集团不做任何

关于对价股份、买方集团公司或其他公司的明示或默示担保或陈述。

13.3	卖方集团对买方集团提出的任何性质的任何索赔，违反母公司保修的行为应构成唯一有效的依据。因此，卖方集团买方不得基于背景法(包括但不限于挪威货物销售法(NW：“Kjopsloven”)中的瑕疵原则(NW：“Bakgrunnsretten Regler om mangler”))向买方集团提出任何索赔。

14

卖方的保修索赔

14.1	在第14.2条−14.10和第13.2条的约束下，母公司应赔偿卖方集团因违反母公司的任何保修而遭受的任何损失。

14.2	在任何情况下，母公司均不对卖方集团因违反母公司的任何保修而遭受的任何间接或后果性损失负责，但前述规定不应阻止赔偿合理可预见的损失。

14.3	卖方代表必须在卖方小组中的任何成员知道或应该知道违反合同的情况后，以书面形式通知母公司任何违反母公司保修的行为，不得无故拖延。

14.4	卖方不得在完工后六(6)个月(如果有多个完工，则为最终完工之日)之后就任何违反父母保修的行为提出任何索赔。

14.5	父母违反父母任何保证的责任，其数量限制如下：

(a)

对于任何不超过75,000美元的个人损失，买方不承担任何责任；

(b)

买方不承担任何责任，除非买方以其他方式承担责任的总损失超过250,000美元，但随后应全额赔偿；以及

(c)

买方对卖方的总负债不得超过65,000,000美元。

14.6	第14.5条不限制买方或母公司对违反第13.1.1条(对价股份)所列担保的责任，或买方集团故意行为不当或严重疏忽的责任。

14.7	在下列情况下，父母对损失不承担责任：

(a)

该损失是由于完成时未生效的任何法律，或追溯生效，或由于协议日期生效的税率的提高或税务机关做法的任何改变而造成的；或

(b)

通过卖方的合理努力，任何此类损失本可以避免或减轻。

14.8	卖方无权就引起索赔的相同情况获得超过一次的赔偿。

14.9	在计算卖方违反母公司保修后的损失时，应考虑到卖方因违反保修或由此造成的损失所带来的任何节省或净收益，包括但不限于此类情况或损失导致的卖方未来税额的任何减少。在计算损失时，应考虑到卖方因违反保修或由此造成的损失所带来的任何节省或净收益，包括但不限于因此类情况或损失而导致卖方未来税收减少的情况。

14.10

卖方根据第14条要求赔偿的权利是卖方在违反父母在本协议项下的保证的情况下可获得的唯一补救措施。

15

完成后的义务

15.1	母公司应采取一切必要行动，向Songa交付和发行对价股份。

15.2	母公司应尽商业上合理的努力(I)获得代价股份在奥斯陆证券交易所或奥斯陆Axess的第二次上市，上市首日不迟于长停牌日期；及(Ii)母公司目前在其上上市的该类别股份在完成后24个月内继续在纳斯达克证券市场上市。

15.3	Songa将遵守并遵守向证券交易委员会提交明细表13D或(如果符合条件)明细表13G实益所有权报告的要求。如有要求，家长将合理配合松加的相关事宜。

15.4	为免生疑问，Songa(或相关联属公司)将保留并拥有使用“Songa”商号和公司名称的所有权利，买方集团应避免在任何名称组合中使用Songa名称，但Star Sub(它现在和将来仍是一家子控股公司，不会也不会进行交易或以其他方式寻求知名度)有权保留其公司名称，直至2018年12月31日。在更换技术管理人员的同时，更名为“Songa”号的船舶。

15.5	应书面请求，卖方集团公司和买方集团公司(各自均为“请求方”)应在完成后促使该方

在要求方履行其法定义务所需的范围内，给予有关要求方合理取用分别与该等船只或卖方(或其中任何人)有关的资料及其他有关资料的权利。有关要求方须支付给予取览及/或提供与此有关的资料的一方所合理招致的任何实际费用及开支。

15.6	就任何其他相关方的董事会成员或雇员就其提供的与交易相关的任何信息或建议(包括但不限于卖方提供的信息)中的任何失实陈述、不准确或遗漏，双方均放弃其可能直接针对任何其他相关方的董事会成员或雇员提出的任何权利和索赔。

本第15.6条不适用于因Songa和/或任何卖家、或Songa的任何现任或前任董事会成员或雇员或任何卖家的严重疏忽或故意不当行为而引起的任何索赔。

15.7	Songa应向母公司提供合理机会，审查将向Songa股东传播的与将交易提交Songa股东批准有关的所有材料(“代理材料”)，并应在该等代理材料中包括母公司合理要求的所有披露。

15.8

母公司应尽商业上合理的努力，确保除Songa的公司批准外，不需要在Songa的股东批准交易之日起一年内向Songa的股东分派对价股份(“对价股份分配”)，并在任何对价股份分配后，便利Songa的股东持有VPS中的对价股份的能力(但作为替代方案，以下的对价股份须为Songa的股东持有对价股份的能力提供便利)，并在任何对价股份分配后，促进Songa的股东持有VPS中的对价股份的能力，(可供选择的是，在Songa股东批准交易之日起一年内向Songa的股东分派对价股份(“对价股份分配”))。根据证券法，母公司的普通股在第二次上市时，如第15.2(I)条所述，有资格在相关交易所以不受限制的方式交易代价股份，并须附有证券法下有关转让限制的限制性图例，以及适当的停止令(见第15.2(I)条所述的母公司普通股第二次上市)，并有资格在相关交易所进行不受限制的对价股份交易。

15.9	任何对价股份的分配只能按照以下要求(“分配要求”)进行，代理材料应包含对分配要求的披露，但须经母公司批准(此类批准不得无理扣留)：

(a)

根据第15.9(C)条向Songa的任何股东交付对价股份或在对价股份分配中的现金替代方案(定义见下文)，条件是该股东以附录10规定的形式或母公司合理要求的其他形式向Songa作出陈述和担保，表明该股东(I)不是美国股东。

根据证券法颁布并位于美国境外的S规则所界定的人(作出该等陈述的股东，“S规则股东”)，(Ii)不是S规则股东和根据证券法颁布的D规则所指的认可投资者(作出该等陈述的股东，“D规则股东”)，或(Iii)既不是D规则股东，也不是S规则股东(“不符合资格的股东”)；或(Iii)既不是D规则股东，也不是S规则股东(“不符合资格的股东”)；或(Iii)既不是D规则股东，也不是S规则股东(“不符合资格的股东”)；

(b)

对价股份将在对价股份分配中仅分配给D规则股东和S规则股东；以及

(c)

I合资格股东将于代价股份分派中收取其原本有权于代价股份分派中收取的现金等值(“现金选择”)股份(“不合资格股份”)，以代替该等不合资格股份。每股难以辨认的股份的现金替代价值应等于(I)紧接Songa股份交易的最后一天前一个交易日母公司普通股的收盘价，包括收取对价股份的权利(“批准日期”)，或(Ii)Songa与母公司另行商定的于批准日期固定或可随时确定的其他价值(“现金替代价格”)。

(d)

Songa有权在收到第15.9(A)条所载各相关股东的陈述及担保后，按每股现金替代价格向母公司出售任何该等不合资格股份，以证明该股东为不合资格股东，且无任何产权负担。

(e)

在完成后180天或Songa董事会批准并完成Songa的任何解散或清盘的日期(以较早的日期为准)，(I)Songa应在母公司的选择下，将截至该日期尚未以任何代价交付的任何代价股份转让给尚未作出第15.9(A)条规定的陈述和担保的股东(“未交付的代价股份”)给母公司或第三方代理人。及(Ii)母公司或该等代理人应根据分派要求及本协议条款，并在Songa(除非清盘)的合理合作下，不可撤销地承担向尚未作出第15.9(A)条所载陈述及担保的相关Songa股东交付未交付代价股份(或任何相应的现金替代方案)的任何责任，而无须向Songa提出追索权。为免生疑问，对此类义务的任何承担不应限制或以其他方式影响买方集团在本协议项下就卖方集团违反本协议或MOA可获得的赔偿或任何其他补救措施的权利。

16

公告；保密

16.1

双方同意按照附录11规定的格式发布联合新闻稿，并特此批准向母公司或Songa举行的一次或多次离岸新闻发布会或投资者电话会议的参与者交付一份演示文稿，其中包括与联合新闻稿中包含的关于本协议主题的基本相似的信息，并批准在各自的网站上提供此类演示文稿。未经另一方事先书面批准，一方或其代表不得作出或发布与本协议的存在或主题有关的任何其他公告，批准不得被无理扣留、附加条件或延迟，但这不应妨碍该方根据其外部律师的建议判断为适用法律、公共当局或任何一方或其任何附属公司的证券上市的任何认可证券交易所的规则所要求的任何公告或备案(包括母公司提交的任何6-K表格的备案)。在此情况下，任何一方或其任何附属公司的证券均不得由另一方或其代表事先书面批准。批准不得被无理拒绝、附加条件或推迟。但这不应妨碍该缔约方根据其外部律师的建议判断为适用法律、公共当局或任何认可证券交易所的规则所要求的任何公告或备案(包括母公司提交任何表格6-K包含或描述根据本协议发布的任何新闻稿，或包括本协议和本协议提及的任何其他协议或承诺(见附件)，在这种情况下，在可行的情况下，作出该声明的一方将在发布该声明之前，采取合理的商业努力，让其他各方有合理的时间对该声明发表评论。

16.2	双方应保密，并应促使各自的董事、高级管理人员、员工、代理人和顾问对本协议以及从另一方以保密方式获得的与交易有关的任何书面、口头或其他信息保密。

16.3

第16.2条不适用于(I)在收到第16.2条所指相关信息的一方非过错的情况下变得可公开获得的信息；(Ii)披露或使用任何此类信息或披露本协议或此处提及的任何其他协议或承诺，对于完成交易所需的任何备案或获得任何同意或批准是必要或适当的；(Ii)任何此类信息的披露或使用，或本协议或此处提及的任何其他协议或承诺的披露，对于完成交易而言是必要或适当的；或(Iii)法律、公共当局或任何订约方或其任何联属证券上市的认可证券交易所的规则规定该订约方根据其外部律师的意见在判决中披露或使用任何该等资料；或(Iv)根据第16.1条批准或准许的任何公告、提交或陈述。此外，第16.2条不适用于向第三方披露与缔约方尽职调查有关的信息，而有关第三方已承诺对信息保密。

17

通告

17.1	根据本协议发出的任何通知均应以书面形式和英语形式发出。当面送达或以邮寄或电子邮件方式送达有关缔约方时，该通知应被视为已妥为发出或作出，如下所述：

17.2	或在本合同双方此后可能以书面形式指定给另一方的地址。

18.

一般信息

18.1	Songa及各卖方特此不可撤销地授权卖方代表代表该方签署及签署任何文件、执行任何行为或收发与完成协议及各谅解备忘录有关的任何通知、认购代价股份及实施本协议所需的任何其他行为。

18.2	本协议构成与交易有关的各方之间的完整协议，并取代与交易有关的各方之间之前所有的口头或书面协议。

18.3	在任何情况下，卖方对买方在本协议项下的所有和任何索赔的总责任应以购买价格为限。

18.4	本协议只能通过双方签署的书面协议进行更改或修改。

18.5	除非在第5条明确规定的完成之前，任何一方在任何情况下都无权撤销或终止本协议。

18.6	未经另一方事先书面同意，任何一方不得将其在本协议项下的权利或义务转让给任何另一方(无论是通过转让、合并、合并或其他方式)，除非

(a)

母公司有权将其收取船舶的权利转让给其控制的单位。母公司和任何此类及受让人应对买方在本协议项下的所有义务承担连带责任，但为免生疑问，买方之间的任何责任应为数项而非连带责任；

(b)

每名卖方均有权转让、以股息或任何其他方式转让其收取对价股份的权利，以换取完成应收账款或现金金额给Songa Bulk。

为免生疑问，除非本协议另有明确规定，否则非本协议一方的任何人均无权强制执行本协议的任何条款或享受本协议任何条款的利益

18.7	除本协议另有明确规定外，本协议的每一方应承担与本协议和交易的准备、签署和履行相关的费用和开支，包括代理人、代表、律师和会计师的所有费用和开支。

18.8	本协议任何条款在任何司法管辖区的任何无效、非法或不可强制执行，不应影响相关条款在任何其他司法管辖区的有效性、合法性或可执行性，或本协议的任何其他条款在任何司法管辖区的有效性、合法性或可执行性。

18.9	如果本协定项下被要求支付任何款项(包括利息)的一方在到期付款时未支付该款项，则应根据1976年挪威关于逾期付款利息的法令，就该款项(包括到期日)至实际付款之日支付利息。

19.

适用法律；法定场所

19.1	所有因本协议引起或与本协议有关的事项均受挪威法律管辖。

19.2	因本协议引起或与本协议相关的任何争议应由普通法院解决，法定地点为奥斯陆地区法院(奥斯陆廷雷特)。

* * * * *

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

本协议由双方(或其正式授权的代表)在本协议开头规定的日期签署。