附件5.2
212-373-3000
212-757-3990
2018年9月26日
星空散货船公司
Agiou Konstantinou街40号
马鲁西，15124
希腊雅典
表格F-3上的注册声明
女士们、先生们：
关于星空散货运输公司(“贵公司”)及其中被点名为担保人的本公司若干直接及间接附属公司(统称为“附属担保人”)今天根据经修订的1933年证券法(“该法令”)及其下的规则及规例(“该等规则”)向证券交易委员会提交的F-3表格F-3表格注册声明(“注册声明”)，阁下要求吾等就根据该注册声明登记的证券的合法性提供意见。注册声明涉及根据以下法案进行的注册：
本公司以下证券(合称“本公司证券”)：
A.公司发行优先债务证券(“公司高级债务证券”)和次级债务证券(“公司次级债务证券”，并与公司高级债务证券一起，称为“公司债务证券”)；
B.购买公司优先股(包括公司债务证券转换后发行的股份)股，每股票面价值0.01美元(“公司优先股”)；
(三)发行公司普通股(包括转换公司债务证券或公司优先股后发行的股份)，每股票面价值0.01美元(以下简称“公司普通股”)，
D.购买公司债务证券、公司优先股、公司普通股、第三方证券或其他权利的认股权证，或其任何组合(以下简称公司权证)；
E.N公司提供购买公司优先股或公司普通股(以下简称“公司权”)的权利；以及，公司有权购买公司优先股或公司普通股(以下简称“公司权”)；以及
F.公司管理由公司债务证券、公司优先股、公司普通股或公司权证中的一个或多个组成的公司单位(以下简称公司单位)；
以及附属担保人对公司债务证券的担保(以下简称“担保”，并与公司证券一起称为“证券”)。
根据该法第415条的规定，这些证券正在进行注册，以便不时地进行发售和出售。
本公司高级债务证券及相关担保(如有)将根据该契约发行，日期为2014年11月6日，并不时由本公司与作为受托人的美国银行全国协会(以下简称“本公司高级债务契约”)进行补充。本公司次级债务证券及相关担保(如有)将根据一份契约发行，该契约将由本公司、其担保方及该契约中指定为本公司次级债务证券受托人的银行或信托公司(“本公司次级债务契约”及连同本公司高级债务契约，“契约”)订立，并由本公司、担保方及该契约中指定为受托人的银行或信托公司就本公司次级债务证券(“本公司次级债务契约”及连同本公司高级债务契约“本公司优先债务契约”)订立。
本公司将根据认股权证协议发行认股权证，每份认股权证由本公司与一名认股权证代理人签署，每份认股权证代理人将在适用的协议(每份认股权证协议)中注明身份。公司权利将根据权利协议发行，每份权利协议由公司和适用协议(每个权利协议)中指定的权利代理人之间确定。公司单位将根据单位协议发行，每个单位协议由公司和适用协议中指定的单位代理(每个单位协议)确定。
关于本意见的提供，我们已检查了以下文件的正本或经认证或以其他方式确定的副本，使我们满意：
1、填写《注册说明书》；
2.提交公司高级债务契约，作为公司2014年11月7日的6-K表格报告的附件4.1；以及
3、注册说明书采用《公司次级债务契约》的形式，作为《注册说明书》附件4.6备案。
此外，吾等已审阅(I)吾等认为适当的(I)在特拉华州组织的附属担保人的公司记录，包括经修订的成立证明书副本及经该附属担保人于本函件日期有效证明的有限责任公司协议副本，以及附属担保人的管理成员有关证券发行的决议副本，以及(Ii)吾等认为相关及必要的其他证书、协议及文件，以作为以下意见的基础。吾等亦依赖本公司及附属担保人在经吾等审阅的文件中作出的陈述及保证中所载的事实事项，以及公职人员及本公司及附属担保人的证书。
在审核上述文件时，吾等在没有进行独立调查的情况下，假设所有签名的真实性、所有签署本公司审核的任何文件的个人的法律行为能力、所有提交给吾等的文件作为正本提交的真实性、提交给吾等的所有文件的正本是否符合有效现有协议或其他文件的经认证、影印、复制或符合的副本、所有该等后者的文件的真实性，以及我们所审核的证书、记录、协议、文书及文件中有关事实的陈述
我们还假设，在没有独立调查的情况下，(I)公司高级债务契约已由各方正式授权、签立和交付，(Ii)公司次级债务契约将由各方正式授权、签立和交付，其实质上将以作为登记声明证物的形式提交，并将根据1939年信托契约法案(经修订)正式合格，(Iii)认股权证协议、权利协议、单位协议和任何其他订立的协议，或高级人员证书或董事会(I)与发行证券有关的所有债务，将由该等协议(该等协议及文件连同契约统称为“运作协议”)的各方正式授权、签署及交付；(Iv)每份运作协议(本公司高级债务契约除外)在如此授权、签署及交付时，将是协议各方(本公司及附属担保人除外)的有效及具法律约束力的义务；及(Iv)当如此授权、签署及交付时，每份运作协议(除本公司及附属担保人外)均为有效且具法律约束力的义务。(V)公司高级债务契约将是各方(本公司和附属担保人除外)的有效和具有法律约束力的义务。(Vi)公司认股权证、公司权利、公司单位和任何相关经营协议(公司高级契约除外)将受纽约州法律管辖；。(Vii)如果公司认股权证至少部分由第三方的债务组成，则该等债务义务在所有相关时间均为发行人的有效和具有法律约束力的义务。(V)公司高级债务契约将是各方(本公司和附属担保人除外)的有效和具有法律约束力的义务。(Vi)公司认股权证、公司权利、公司单位和任何相关经营协议(公司高级契约除外)将受纽约州法律管辖。(Viii)本公司及并非在特拉华州或纽约(合称)注册或组织的各附属担保人, 非特拉华州/纽约实体“)根据其公司或组织的司法管辖区法律有效存在且信誉良好，(Ix)每个非特拉华州/纽约实体拥有签署和交付经营协议和证券的所有公司权力和授权，并履行其在经营协议和证券项下的义务，(X)每个非特拉华州/纽约实体签署、交付和履行经营协议和证券不违反该非特拉华州/纽约实体的任何组织文件或其公司管辖区的法律，(Xi)每个非特拉华州/纽约实体不违反该非特拉华州/纽约实体的任何组织文件或其公司司法管辖区的法律，(Xi)每个非特拉华州/纽约实体均不违反该等非特拉华州/纽约实体的任何组织文件或其公司司法管辖区的法律，(Xi)本公司或任何附属担保人须遵守或违反适用法律的任何协议或文书的条款，或违反任何对本公司或任何附属担保人拥有司法管辖权的法院或政府机构施加的任何要求或限制，并不抵触或构成违反本公司或任何附属担保人所遵守的任何协议或文书的条款。
就特定系列或发行的证券而言，吾等假设(I)将不时发售的证券的发行、销售、数目或金额(视属何情况而定)及条款将根据本公司及附属担保人的组织文件、纽约州法律及其注册或组织司法管辖区(视属何情况而定)以及任何适用的运作协议而妥为授权及确立，(Ii)该证券将由本公司或附属担保人正式授权、签立、发行及交付，以及(Ii)该等证券将由本公司或附属担保人正式授权、签立、发行及交付；(Ii)该等证券将由本公司或附属担保人正式授权、签立、发行及交付；及(Ii)该等证券将由本公司或附属担保人正式授权、签立、发行及交付。公司认股权证、公司权利及公司单位均由适用的受托人或代理人妥为认证或交付，于任何情况下均由买方按议定代价付款；及(Iii)证券将按注册说明书及适用招股章程副刊预期的方式发行及交付；及(Iii)证券将按注册说明书及适用招股说明书副刊的规定发行及交付；及(Iii)证券将按注册声明及适用招股章程副刊的规定发行及交付。
根据上述情况，并在符合上述假设、例外情况和限制的情况下，我们认为：
1.当特定发行的公司债务证券(包括根据其条款行使、交换或转换任何证券而妥为发行的任何公司债务证券)的特定条款已获本公司正式授权，且该等公司债务证券已妥为签立、认证、发行及交付，以及(如适用)根据其条款行使、交换或转换任何证券时，该等公司债务证券将是本公司根据其条款可强制执行的有效及具法律约束力的义务。在此之前，该等公司债务证券(包括根据其条款行使、交换或转换任何证券而妥为发行的任何公司债务证券)已获本公司正式授权，且该等公司债务证券已妥为签立、认证、发行及交付，如适用，则该等公司债务证券将根据其条款对本公司具有效力及法律约束力。
2.本公司同意，当特定发行公司认股权证的具体条款已获本公司正式授权，且该等公司认股权证已妥为签立、认证、发行及交付时，该等公司认股权证将是本公司根据其条款可对本公司强制执行的有效及具法律约束力的义务。
3.无论何时，只要公司正式授权、签署和交付任何公司权利，该公司权利将是公司的有效和具有法律约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行。
4.根据协议，当本公司正式授权、发行及交付本公司单位后，本公司单位将是本公司的有效及具法律约束力的义务，并可根据其条款对本公司强制执行。
5.本公司同意，当特定发行公司债务证券的具体条款及任何相关担保已获本公司及相关附属担保人正式授权及该等证券已妥为签立、认证、发行及交付时，该等担保将为各相关附属担保人的有效及具法律约束力的义务，并可根据其条款对各该等附属担保人强制执行。
上述关于可执行性的意见可能受到(I)破产、资不抵债、重组、欺诈性转让或转让、暂缓执行或影响债权人权利的类似法律的约束，(Ii)衡平法的一般原则(无论是在衡平法诉讼中还是在法律上考虑可执行性)，以及(Iii)关于任何非美元面额的证券的债权(或关于该债权的非美元面额的判决)必须按一定的汇率换算成美元的要求。
上述观点仅限于纽约州法律和特拉华州公司法总则。我们的意见仅针对现行法律，以及这些法律下的规则、法规和命令。
我们特此同意将本意见用作注册声明的证物，并同意在注册声明中包含的招股说明书中的“法律事项”标题下使用我们的名称。在给予这一同意时，我们在此不承认我们属于法案或规则要求其同意的人的类别。
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