星空散货船公司
|
(发卡人姓名)
|
|
普通股,每股票面价值0.01美元
|
(证券类别名称)
|
|
Y8162K121
|
(CUSIP号码)
|
|
托德·E·莫尔茨
常务董事兼总法律顾问
橡树资本集团控股有限公司
南格兰德大道333号,28号地板
加利福尼亚州洛杉矶,邮编:90071
(213) 830-6300
|
(姓名、地址和电话
获授权接收通知及通讯)
|
|
2018年11月27日
|
(需要提交本陈述书的事件日期)
|
CUSIP编号Y8162K121
|
附表13D |
第2页,共37页
|
1
|
报告人姓名或
税务局识别号码上述人士的
橡树价值机会基金(Oaktree Value Opportunities Fund,L.P.)
|
|
2
|
如果是某个组的成员,请选中相应的复选框
|
(A)三个月
(B)工作地点
|
3
|
仅限SEC使用
|
|
4
|
资金来源
OO(见第3项)
|
|
5
|
如果根据第2(D)或2(E)项要求披露法律程序,则复选框
|
o |
6
|
公民身份或组织地点
开曼群岛
|
数量
股份
有益的
各自拥有
报告人
与.一起
|
7
|
唯一投票权
1,316,498 (1)
|
8
|
共享投票权
无
|
|
9
|
唯一处分权
1,316,498 (1)
|
|
10
|
共享处置权
无
|
11
|
每名呈报人实益拥有的总款额
1,316,498 (1)
|
|
12
|
如果第(11)行的合计金额不包括某些股票,则复选框
|
o |
13
|
第(11)行中金额表示的班级百分比
1.4% (2)
|
|
14
|
报告人类型
PN
|
(1)
|
作为发行人1,316,498股普通股的直接所有人。
|
(2)
|
本附表13D中规定的所有权百分比是基于截至2018年9月26日发行人已发行和已发行的普通股总数91,467,074股,这是发行人于2018年9月26日提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的F-3表格注册声明中报告的。
|
CUSIP编号Y8162K121
|
附表13D |
第3页,共37页
|
1
|
报告人姓名或
税务局识别号码上述人士的
橡树价值机会基金GP,L.P.
|
|
2
|
如果是某个组的成员,请选中相应的复选框
|
(A)三个月
(B)工作地点
|
3
|
仅限SEC使用
|
|
4
|
资金来源
不适用
|
|
5
|
如果根据第2(D)或2(E)项要求披露法律程序,则复选框
|
o |
6
|
公民身份或组织地点
开曼群岛
|
数量
股份
有益的
各自拥有
报告人
与.一起
|
7
|
唯一投票权
1,316,498 (1)
|
8
|
共享投票权
无
|
|
9
|
唯一处分权
1,316,498 (1)
|
|
10
|
共享处置权
无
|
11
|
每名呈报人实益拥有的总款额
1,316,498 (1)
|
|
12
|
如果第(11)行的合计金额不包括某些股票,则复选框
|
o |
13
|
第(11)行中金额表示的班级百分比
1.4%
|
|
14
|
报告人类型
PN
|
(1)
|
仅以橡树价值机会基金(Oaktree Value Opportunities Fund,L.P.)普通合伙人的身份。
|
CUSIP编号Y8162K121
|
附表13D |
第4页,共37页
|
1
|
报告人姓名或
税务局识别号码上述人士的
橡树价值机会基金GP有限公司。
|
|
2
|
如果是某个组的成员,请选中相应的复选框
|
(A)三个月
(B)工作地点
|
3
|
仅限SEC使用
|
|
4
|
资金来源
不适用
|
|
5
|
如果根据第2(D)或2(E)项要求披露法律程序,则复选框
|
o |
6
|
公民身份或组织地点
开曼群岛
|
数量
股份
有益的
各自拥有
报告人
与.一起
|
7
|
唯一投票权
1,316,498 (1)
|
8
|
共享投票权
无
|
|
9
|
唯一处分权
1,316,498 (1)
|
|
10
|
共享处置权
无
|
11
|
每名呈报人实益拥有的总款额
1,316,498 (1)
|
|
12
|
如果第(11)行的合计金额不包括某些股票,则复选框
|
o |
13
|
第(11)行中金额表示的班级百分比
1.4%
|
|
14
|
报告人类型
面向对象
|
(1)
|
仅以橡树价值机会基金GP,L.P.普通合伙人的身份。
|
CUSIP编号Y8162K121
|
附表13D |
第5页,共37页
|
1
|
报告人姓名或
税务局识别号码上述人士的
橡树机会基金IX特拉华州L.P.
|
|
2
|
如果是某个组的成员,请选中相应的复选框
|
(A)三个月
(B)工作地点
|
3
|
仅限SEC使用
|
|
4
|
资金来源
(见第3项)
|
|
5
|
如果根据第2(D)或2(E)项要求披露法律程序,则复选框
|
o |
6
|
公民身份或组织地点
特拉华州
|
数量
股份
有益的
各自拥有
报告人
与.一起
|
7
|
唯一投票权
2,397,106 (1)
|
8
|
共享投票权
无
|
|
9
|
唯一处分权
2,397,106 (1)
|
|
10
|
共享处置权
无
|
11
|
每名呈报人实益拥有的总款额
2,397,106 (1)
|
|
12
|
如果第(11)行的合计金额不包括某些股票,则复选框
|
o |
13
|
第(11)行中金额表示的班级百分比
2.6%
|
|
14
|
报告人类型
PN
|
(1)
|
仅作为发行人2,397,106股普通股的直接所有人。
|
CUSIP编号Y8162K121
|
附表13D |
第6页,共37页
|
1
|
报告人姓名或
税务局识别号码上述人士的
橡树基金GP,LLC
|
|
2
|
如果是某个组的成员,请选中相应的复选框
|
(A)三个月
(B)工作地点
|
3
|
仅限SEC使用
|
|
4
|
资金来源
不适用
|
|
5
|
如果根据第2(D)或2(E)项要求披露法律程序,则复选框
|
o |
6
|
公民身份或组织地点
特拉华州
|
数量
股份
有益的
各自拥有
报告人
与.一起
|
7
|
唯一投票权
2,397,106 (1)
|
8
|
共享投票权
无
|
|
9
|
唯一处分权
2,397,106 (1)
|
|
10
|
共享处置权
无
|
11
|
每名呈报人实益拥有的总款额
2,397,106 (1)
|
|
12
|
如果第(11)行的合计金额不包括某些股票,则复选框
|
o |
13
|
第(11)行中金额表示的班级百分比
2.6%
|
|
14
|
报告人类型
面向对象
|
(1)
|
仅以特拉华州橡树机会基金IX L.P.普通合伙人的身份。
|
CUSIP编号Y8162K121
|
附表13D |
第7页,共37页
|
1
|
报告人姓名或
税务局识别号码上述人士的
橡树机会基金IX(平行2),L.P.
|
|
2
|
如果是某个组的成员,请选中相应的复选框
|
(A)三个月
(B)工作地点
|
3
|
仅限SEC使用
|
|
4
|
资金来源
(见第3项)
|
|
5
|
如果根据第2(D)或2(E)项要求披露法律程序,则复选框
|
o |
6
|
公民身份或组织地点
开曼群岛
|
数量
股份
有益的
各自拥有
报告人
与.一起
|
7
|
唯一投票权
22,016 (1)
|
8
|
共享投票权
无
|
|
9
|
唯一处分权
22,016 (1)
|
|
10
|
共享处置权
无
|
11
|
每名呈报人实益拥有的总款额
22,016 (1)
|
|
12
|
如果第(11)行的合计金额不包括某些股票,则复选框
|
o |
13
|
第(11)行中金额表示的班级百分比
低于0.1%
|
|
14
|
报告人类型
PN
|
(1)
|
仅作为发行人22,016股普通股的直接所有人。
|
CUSIP编号Y8162K121
|
附表13D |
第8页,共37页
|
1
|
报告人姓名或
税务局识别号码上述人士的
橡树机会基金IX GP,L.P.
|
|
2
|
如果是某个组的成员,请选中相应的复选框
|
(A)三个月
(B)工作地点
|
3
|
仅限SEC使用
|
|
4
|
资金来源
不适用
|
|
5
|
如果根据第2(D)或2(E)项要求披露法律程序,则复选框
|
o |
6
|
公民身份或组织地点
开曼群岛
|
数量
股份
有益的
各自拥有
报告人
与.一起
|
7
|
唯一投票权
22,016 (1)
|
8
|
共享投票权
无
|
|
9
|
唯一处分权
22,016 (1)
|
|
10
|
共享处置权
无
|
11
|
每名呈报人实益拥有的总款额
22,016 (1)
|
|
12
|
如果第(11)行的合计金额不包括某些股票,则复选框
|
o |
13
|
第(11)行中金额表示的班级百分比
低于0.1%
|
|
14
|
报告人类型
PN
|
(1)
|
仅以橡树机会基金IX(平行2),L.P.普通合伙人的身份
|
CUSIP编号Y8162K121
|
附表13D |
第9页,共37页
|
1
|
报告人姓名或
税务局识别号码上述人士的
橡树资本机会基金IX GP,Ltd.
|
|
2
|
如果是某个组的成员,请选中相应的复选框
|
(A)三个月
(B)工作地点
|
3
|
仅限SEC使用
|
|
4
|
资金来源
不适用
|
|
5
|
如果根据第2(D)或2(E)项要求披露法律程序,则复选框
|
o |
6
|
公民身份或组织地点
开曼群岛
|
数量
股份
有益的
各自拥有
报告人
与.一起
|
7
|
唯一投票权
22,016 (1)
|
8
|
共享投票权
无
|
|
9
|
唯一处分权
22,016 (1)
|
|
10
|
共享处置权
无
|
11
|
每名呈报人实益拥有的总款额
22,016 (1)
|
|
12
|
如果第(11)行的合计金额不包括某些股票,则复选框
|
o |
13
|
第(11)行中金额表示的班级百分比
低于0.1%
|
|
14
|
报告人类型
面向对象
|
(1)
|
仅以橡树机会基金IX GP,L.P.普通合伙人的身份
|
CUSIP编号Y8162K121
|
附表13D |
第10页,共37页
|
1
|
报告人姓名或
税务局识别号码上述人士的
橡树基金GP I,L.P.
|
|
2
|
如果是某个组的成员,请选中相应的复选框
|
(A)三个月
(B)工作地点
|
3
|
仅限SEC使用
|
|
4
|
资金来源
不适用
|
|
5
|
如果根据第2(D)或2(E)项要求披露法律程序,则复选框
|
o |
6
|
公民身份或组织地点
特拉华州
|
数量
股份
有益的
各自拥有
报告人
与.一起
|
7
|
唯一投票权
15,180,927 (1)
|
8
|
共享投票权
无
|
|
9
|
唯一处分权
15,180,927 (1)
|
|
10
|
共享处置权
无
|
11
|
每名呈报人实益拥有的总款额
15,180,927 (1)
|
|
12
|
如果第(11)行的合计金额不包括某些股票,则复选框
|
o |
13
|
第(11)行中金额表示的班级百分比
16.6%
|
|
14
|
报告人类型
PN
|
(1)
|
作为(A)橡树价值机会基金GP有限公司、橡树机会基金IX GP,Ltd.和橡树机会基金VIII GP Ltd各自的唯一股东,以及(B)橡树基金GP,LLC的管理成员。
|
CUSIP编号Y8162K121
|
附表13D |
第11页,共37页
|
1
|
报告人姓名或
税务局识别号码上述人士的
橡树资本I,L.P.
|
|
2
|
如果是某个组的成员,请选中相应的复选框
|
(A)三个月
(B)工作地点
|
3
|
仅限SEC使用
|
|
4
|
资金来源
不适用
|
|
5
|
如果根据第2(D)或2(E)项要求披露法律程序,则复选框
|
o |
6
|
公民身份或组织地点
特拉华州
|
数量
股份
有益的
各自拥有
报告人
与.一起
|
7
|
唯一投票权
15,180,927 (1)
|
8
|
共享投票权
无
|
|
9
|
唯一处分权
15,180,927 (1)
|
|
10
|
共享处置权
无
|
11
|
每名呈报人实益拥有的总款额
15,180,927 (1)
|
|
12
|
如果第(11)行的合计金额不包括某些股票,则复选框
|
o |
13
|
第(11)行中金额表示的班级百分比
16.6%
|
|
14
|
报告人类型
PN
|
(1)
|
仅以橡树基金GP I,L.P.普通合伙人的身份。
|
CUSIP编号Y8162K121
|
附表13D |
第37页,共12页
|
1
|
报告人姓名或
税务局识别号码上述人士的
OCM Holdings I,LLC
|
|
2
|
如果是某个组的成员,请选中相应的复选框
|
(A)三个月
(B)工作地点
|
3
|
仅限SEC使用
|
|
4
|
资金来源
不适用
|
|
5
|
如果根据第2(D)或2(E)项要求披露法律程序,则复选框
|
o |
6
|
公民身份或组织地点
特拉华州
|
数量
股份
有益的
各自拥有
报告人
与.一起
|
7
|
唯一投票权
15,180,927 (1)
|
8
|
共享投票权
无
|
|
9
|
唯一处分权
15,180,927 (1)
|
|
10
|
共享处置权
无
|
11
|
每名呈报人实益拥有的总款额
15,180,927 (1)
|
|
12
|
如果第(11)行的合计金额不包括某些股票,则复选框
|
o |
13
|
第(11)行中金额表示的班级百分比
16.6%
|
|
14
|
报告人类型
面向对象
|
(1)
|
仅以橡树资本I,L.P.普通合伙人的身份。
|
CUSIP编号Y8162K121
|
附表13D |
第37页,共13页
|
1
|
报告人姓名或
税务局识别号码上述人士的
橡树控股有限责任公司
|
|
2
|
如果是某个组的成员,请选中相应的复选框
|
(A)三个月
(B)工作地点
|
3
|
仅限SEC使用
|
|
4
|
资金来源
不适用
|
|
5
|
如果根据第2(D)或2(E)项要求披露法律程序,则复选框
|
o |
6
|
公民身份或组织地点
特拉华州
|
数量
股份
有益的
各自拥有
报告人
与.一起
|
7
|
唯一投票权
15,180,927 (1)
|
8
|
共享投票权
无
|
|
9
|
唯一处分权
15,180,927 (1)
|
|
10
|
共享处置权
无
|
11
|
每名呈报人实益拥有的总款额
15,180,927 (1)
|
|
12
|
如果第(11)行的合计金额不包括某些股票,则复选框
|
o |
13
|
第(11)行中金额表示的班级百分比
16.6%
|
|
14
|
报告人类型
面向对象
|
(1)
|
仅以OCM Holdings I,LLC管理成员的身份。
|
CUSIP编号Y8162K121
|
附表13D |
第37页,共14页
|
1
|
报告人姓名或
税务局识别号码上述人士的
OCM XL Holdings L.P.
|
|
2
|
如果是某个组的成员,请选中相应的复选框
|
(A)三个月
(B)工作地点
|
3
|
仅限SEC使用
|
|
4
|
资金来源
不适用
|
|
5
|
如果根据第2(D)或2(E)项要求披露法律程序,则复选框
|
o |
6
|
公民身份或组织地点
开曼群岛
|
数量
股份
有益的
各自拥有
报告人
与.一起
|
7
|
唯一投票权
13,883,562 (1)
|
8
|
共享投票权
无
|
|
9
|
唯一处分权
13,883,562 (1)
|
|
10
|
共享处置权
无
|
11
|
每名呈报人实益拥有的总款额
13,883,562 (1)
|
|
12
|
如果第(11)行的合计金额不包括某些股票,则复选框
|
o |
13
|
第(11)行中金额表示的班级百分比
15.2%
|
|
14
|
报告人类型
PN
|
(1)
|
仅作为发行人13,883,562股普通股的直接所有人。
|
CUSIP编号Y8162K121
|
附表13D |
第15页,共37页
|
1
|
报告人姓名或
税务局识别号码上述人士的
橡树基金GP 2A有限公司
|
|
2
|
如果是某个组的成员,请选中相应的复选框
|
(A)三个月
(B)工作地点
|
3
|
仅限SEC使用
|
|
4
|
资金来源
不适用
|
|
5
|
如果根据第2(D)或2(E)项要求披露法律程序,则复选框
|
o |
6
|
公民身份或组织地点
开曼群岛
|
数量
股份
有益的
各自拥有
报告人
与.一起
|
7
|
唯一投票权
13,883,562 (1)
|
8
|
共享投票权
无
|
|
9
|
唯一处分权
13,883,562 (1)
|
|
10
|
共享处置权
无
|
11
|
每名呈报人实益拥有的总款额
13,883,562 (1)
|
|
12
|
如果第(11)行的合计金额不包括某些股票,则复选框
|
o |
13
|
第(11)行中金额表示的班级百分比
15.2%
|
|
14
|
报告人类型
面向对象
|
(1)
|
仅以OCM XL Holdings L.P.普通合伙人的身份
|
CUSIP编号Y8162K121
|
附表13D |
第37页,共16页
|
1
|
报告人姓名或
税务局识别号码上述人士的
橡树基金GP II,L.P.
|
|
2
|
如果是某个组的成员,请选中相应的复选框
|
(A)三个月
(B)工作地点
|
3
|
仅限SEC使用
|
|
4
|
资金来源
不适用
|
|
5
|
如果根据第2(D)或2(E)项要求披露法律程序,则复选框
|
o |
6
|
公民身份或组织地点
特拉华州
|
数量
股份
有益的
各自拥有
报告人
与.一起
|
7
|
唯一投票权
13,883,562 (1)
|
8
|
共享投票权
无
|
|
9
|
唯一处分权
13,883,562 (1)
|
|
10
|
共享处置权
无
|
11
|
每名呈报人实益拥有的总款额
13,883,562 (1)
|
|
12
|
如果第(11)行的合计金额不包括某些股票,则复选框
|
o |
13
|
第(11)行中金额表示的班级百分比
15.2%
|
|
14
|
报告人类型
PN
|
(1)
|
仅以橡树基金GP 2A有限公司唯一股东的身份。
|
CUSIP编号Y8162K121
|
附表13D |
第37页,共17页
|
1
|
报告人姓名或
税务局识别号码上述人士的
橡树资本II,L.P.
|
|
2
|
如果是某个组的成员,请选中相应的复选框
|
(A)三个月
(B)工作地点
|
3
|
仅限SEC使用
|
|
4
|
资金来源
不适用
|
|
5
|
如果根据第2(D)或2(E)项要求披露法律程序,则复选框
|
o |
6
|
公民身份或组织地点
特拉华州
|
数量
股份
有益的
各自拥有
报告人
与.一起
|
7
|
唯一投票权
13,883,562 (1)
|
8
|
共享投票权
无
|
|
9
|
唯一处分权
13,883,562 (1)
|
|
10
|
共享处置权
无
|
11
|
每名呈报人实益拥有的总款额
13,883,562 (1)
|
|
12
|
如果第(11)行的合计金额不包括某些股票,则复选框
|
o |
13
|
第(11)行中金额表示的班级百分比
15.2%
|
|
14
|
报告人类型
PN
|
(1)
|
仅以橡树基金GP II,L.P.普通合伙人的身份。
|
CUSIP编号Y8162K121
|
附表13D |
第37页第18页
|
1
|
报告人姓名或
税务局识别号码上述人士的
橡树干散货控股有限责任公司
|
|
2
|
如果是某个组的成员,请选中相应的复选框
|
(A)三个月
(B)工作地点
|
3
|
仅限SEC使用
|
|
4
|
资金来源
不适用
|
|
5
|
如果根据第2(D)或2(E)项要求披露法律程序,则复选框
|
o |
6
|
公民身份或组织地点
马绍尔群岛
|
数量
股份
有益的
各自拥有
报告人
与.一起
|
7
|
唯一投票权
11,445,307 (1)
|
8
|
共享投票权
无
|
|
9
|
唯一处分权
11,445,307 (1)
|
|
10
|
共享处置权
无
|
11
|
每名呈报人实益拥有的总款额
11,445,307 (1)
|
|
12
|
如果第(11)行的合计金额不包括某些股票,则复选框
|
o |
13
|
第(11)行中金额表示的班级百分比
12.5%
|
|
14
|
报告人类型
面向对象
|
(1)
|
以发行人11,445,307股普通股直接所有人的身份。
|
CUSIP编号Y8162K121
|
附表13D |
第19页,共37页
|
1
|
报告人姓名或
税务局识别号码上述人士的
橡树机会基金VIII,L.P.
|
|
2
|
如果是某个组的成员,请选中相应的复选框
|
(A)三个月
(B)工作地点
|
3
|
仅限SEC使用
|
|
4
|
资金来源
不适用
|
|
5
|
如果根据第2(D)或2(E)项要求披露法律程序,则复选框
|
o |
6
|
公民身份或组织地点
开曼群岛
|
数量
股份
有益的
各自拥有
报告人
与.一起
|
7
|
唯一投票权
11,445,307 (1)
|
8
|
共享投票权
无
|
|
9
|
唯一处分权
11,445,307 (1)
|
|
10
|
共享处置权
无
|
11
|
每名呈报人实益拥有的总款额
11,445,307 (1)
|
|
12
|
如果第(11)行的合计金额不包括某些股票,则复选框
|
o |
13
|
第(11)行中金额表示的班级百分比
12.5%
|
|
14
|
报告人类型
PN
|
(1)
|
仅以橡树干散货控股有限责任公司控股成员的身份。
|
CUSIP编号Y8162K121
|
附表13D |
第70页,共37页,共20页
|
1
|
报告人姓名或
税务局识别号码上述人士的
橡树机会基金VIII GP,L.P.
|
|
2
|
如果是某个组的成员,请选中相应的复选框
|
(A)三个月
(B)工作地点
|
3
|
仅限SEC使用
|
|
4
|
资金来源
不适用
|
|
5
|
如果根据第2(D)或2(E)项要求披露法律程序,则复选框
|
o |
6
|
公民身份或组织地点
开曼群岛
|
数量
股份
有益的
各自拥有
报告人
与.一起
|
7
|
唯一投票权
11,445,307 (1)
|
8
|
共享投票权
无
|
|
9
|
唯一处分权
11,445,307 (1)
|
|
10
|
共享处置权
无
|
11
|
每名呈报人实益拥有的总款额
11,445,307 (1)
|
|
12
|
如果第(11)行的合计金额不包括某些股票,则复选框
|
o |
13
|
第(11)行中金额表示的班级百分比
12.5%
|
|
14
|
报告人类型
PN
|
(1)
|
仅以橡树机会基金VIII,L.P.普通合伙人的身份
|
CUSIP编号Y8162K121
|
附表13D |
第37页,共21页
|
1
|
报告人姓名或
税务局识别号码上述人士的
橡树机会基金VIII GP有限公司
|
|
2
|
如果是某个组的成员,请选中相应的复选框
|
(A)三个月
(B)工作地点
|
3
|
仅限SEC使用
|
|
4
|
资金来源
不适用
|
|
5
|
如果根据第2(D)或2(E)项要求披露法律程序,则复选框
|
o |
6
|
公民身份或组织地点
开曼群岛
|
数量
股份
有益的
各自拥有
报告人
与.一起
|
7
|
唯一投票权
11,445,307 (1)
|
8
|
共享投票权
无
|
|
9
|
唯一处分权
11,445,307 (1)
|
|
10
|
共享处置权
无
|
11
|
每名呈报人实益拥有的总款额
11,445,307 (1)
|
|
12
|
如果第(11)行的合计金额不包括某些股票,则复选框
|
o |
13
|
第(11)行中金额表示的班级百分比
12.5%
|
|
14
|
报告人类型
面向对象
|
(1)
|
仅以橡树机会基金VIII GP,L.P.普通合伙人的身份。
|
CUSIP编号Y8162K121
|
附表13D |
第22页,共37页
|
1
|
报告人姓名或
税务局识别号码上述人士的
OCM FIE,LLC
|
|
2
|
如果是某个组的成员,请选中相应的复选框
|
(A)三个月
(B)工作地点
|
3
|
仅限SEC使用
|
|
4
|
资金来源
参见第3项。
|
|
5
|
如果根据第2(D)或2(E)项要求披露法律程序,则复选框
|
o |
6
|
公民身份或组织地点
开曼群岛
|
数量
股份
有益的
各自拥有
报告人
与.一起
|
7
|
唯一投票权
8,580 (1)
|
8
|
共享投票权
无
|
|
9
|
唯一处分权
8,580 (1)
|
|
10
|
共享处置权
无
|
11
|
每名呈报人实益拥有的总款额
8,580 (1)
|
|
12
|
如果第(11)行的合计金额不包括某些股票,则复选框
|
o |
13
|
第(11)行中金额表示的班级百分比
低于0.1%
|
|
14
|
报告人类型
PN
|
(1)
|
仅作为发行人8,580股普通股的直接所有人。
|
CUSIP编号Y8162K121
|
附表13D |
第23页,共37页
|
1
|
报告人姓名或
税务局识别号码上述人士的
橡树资本管理公司,L.P.
|
|
2
|
如果是某个组的成员,请选中相应的复选框
|
(A)三个月
(B)工作地点
|
3
|
仅限SEC使用
|
|
4
|
资金来源
不适用
|
|
5
|
如果根据第2(D)或2(E)项要求披露法律程序,则复选框
|
o |
6
|
公民身份或组织地点
特拉华州
|
数量
股份
有益的
各自拥有
报告人
与.一起
|
7
|
唯一投票权
26,675,963 (1)
|
8
|
共享投票权
无
|
|
9
|
唯一处分权
26,675,963 (1)
|
|
10
|
共享处置权
无
|
11
|
每名呈报人实益拥有的总款额
26,675,963 (1)
|
|
12
|
如果第(11)行的合计金额不包括某些股票,则复选框
|
o |
13
|
第(11)行中金额表示的班级百分比
29.2%
|
|
14
|
报告人类型
PN
|
(1)
|
作为Oaktree Value Opportunities Fund GP Ltd.、Oaktree Opportunities Fund IX GP Ltd.、Oaktree Opportunities Fund VIII GP Ltd.和Oaktree Fund GP 2A Ltd.各自的唯一董事,以及OCM FIE,LLC的管理成员。
|
CUSIP编号Y8162K121
|
附表13D |
第37页,共24页
|
1
|
报告人姓名或
税务局识别号码上述人士的
橡树控股公司
|
|
2
|
如果是某个组的成员,请选中相应的复选框
|
(A)三个月
(B)工作地点
|
3
|
仅限SEC使用
|
|
4
|
资金来源
不适用
|
|
5
|
如果根据第2(D)或2(E)项要求披露法律程序,则复选框
|
o |
6
|
公民身份或组织地点
特拉华州
|
数量
股份
有益的
各自拥有
报告人
与.一起
|
7
|
唯一投票权
26,675,963 (1)
|
8
|
共享投票权
无
|
|
9
|
唯一处分权
26,675,963 (1)
|
|
10
|
共享处置权
无
|
11
|
每名呈报人实益拥有的总款额
26,675,963 (1)
|
|
12
|
如果第(11)行的合计金额不包括某些股票,则复选框
|
o |
13
|
第(11)行中金额表示的班级百分比
29.2%
|
|
14
|
报告人类型
公司
|
(1)
|
仅以橡树资本管理公司(Oaktree Capital Management,L.P.)和橡树资本第二公司(Oaktree Capital II,L.P.)的普通合伙人的身份。
|
CUSIP编号Y8162K121
|
附表13D |
第25页,共37页
|
1
|
报告人姓名或
税务局识别号码上述人士的
橡树资本集团有限责任公司
|
|
2
|
如果是某个组的成员,请选中相应的复选框
|
(A)三个月
(B)工作地点
|
3
|
仅限SEC使用
|
|
4
|
资金来源
不适用
|
|
5
|
如果根据第2(D)或2(E)项要求披露法律程序,则复选框
|
o |
6
|
公民身份或组织地点
特拉华州
|
数量
股份
有益的
各自拥有
报告人
与.一起
|
7
|
唯一投票权
29,073,069 (1)
|
8
|
共享投票权
无
|
|
9
|
唯一处分权
29,073,069 (1)
|
|
10
|
共享处置权
无
|
11
|
每名呈报人实益拥有的总款额
29,073,069 (1)
|
|
12
|
如果第(11)行的合计金额不包括某些股票,则复选框
|
o |
13
|
第(11)行中金额表示的班级百分比
31.8%
|
|
14
|
报告人类型
面向对象
|
(1)
|
仅以橡树控股有限公司管理成员和橡树控股公司唯一股东的身份。
|
CUSIP编号Y8162K121
|
附表13D |
第37页,共26页
|
1
|
报告人姓名或
税务局识别号码上述人士的
橡树资本集团控股有限公司
|
|
2
|
如果是某个组的成员,请选中相应的复选框
|
(A)三个月
(B)工作地点
|
3
|
仅限SEC使用
|
|
4
|
资金来源
不适用
|
|
5
|
如果根据第2(D)或2(E)项要求披露法律程序,则复选框
|
o |
6
|
公民身份或组织地点
特拉华州
|
数量
股份
有益的
各自拥有
报告人
与.一起
|
7
|
唯一投票权
29,073,069 (1)
|
8
|
共享投票权
无
|
|
9
|
唯一处分权
29,073,069 (1)
|
|
10
|
共享处置权
无
|
11
|
每名呈报人实益拥有的总款额
29,073,069 (1)
|
|
12
|
如果第(11)行的合计金额不包括某些股票,则复选框
|
o |
13
|
第(11)行中金额表示的班级百分比
31.8%
|
|
14
|
报告人类型
面向对象
|
(1)
|
仅以橡树资本集团(Oaktree Capital Group,LLC)正式当选经理的身份。
|
CUSIP编号Y8162K121
|
附表13D |
第27页,共37页
|
第1项。
|
保安和发行商。
|
第二项。
|
身份和背景
|
第三项。
|
资金来源和金额或其他对价
|
第四项。
|
交易目的
|
CUSIP编号Y8162K121
|
附表13D |
第28页,共37页
|
第五项。
|
发行人的证券权益
|
CUSIP编号Y8162K121
|
附表13D |
第29页,共37页
|
CUSIP编号Y8162K121
|
附表13D |
第30页,共37页
|
第6项
|
与发行人证券有关的合同、安排、谅解或关系
|
CUSIP编号Y8162K121
|
附表13D |
第31页,共37页
|
第7项。
|
材料须存档作为证物
|
证物1
|
与根据1934年证券交易法(经修订)规则13d-1(K)(1)的要求提交联合收购声明有关的书面协议,该协议由报告人于2014年7月15日作为附表13D修正案第4号的附件1提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission),并通过引用并入本文。
|
|
|
附件2
|
于2014年6月16日,由Star Bulk Carriers Corp.、Star Synergy LLC、Star Oma LLC、Oaktree OBC Holdings LLC、千禧有限责任公司和其中指名的其他各方签署的合并协议和计划,发行人于2014年9月19日作为附件10.1提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission),作为附件10.1提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission),并通过引用并入本文。
|
|
|
附件3
|
股东协议,日期为2014年7月11日,由Star Bulk Carriers Corp.、Oaktree Value Opportunities Fund,L.P.、Oaktree Opportunities Fund IX Delware,L.P.、Oaktree Opportunities Fund IX(Parallel 2)、L.P.和Oaktree Dry Bulk Holdings LLC签订,该协议由发行人于2018年3月22日作为附件4.3提交给证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)20-F表格,并通过引用并入本文。
|
|
|
附件4
|
修订和重新签署的注册权协议,日期为2014年7月11日,由Star Bulk Carriers Corp.及其股东及其关联方签署,由发行人于2018年3月22日作为附件4.1提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission),作为附件4.1提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission),并通过引用并入本文。
|
|
|
附件5
|
锁定协议,日期为2015年1月5日,其形式附在承销协议之后,该承销协议由发行人于2015年1月14日作为附件1.1提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的6-K表格,并通过引用并入本文。
|
|
|
附件6
|
锁定协议,日期为2015年5月12日,其形式附在配售代理协议之后,该协议由发行人于2015年5月18日作为附件1.1提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的6-K表格,并通过引用并入本文。
|
|
|
附件7
|
公司、Excel和Christine Shipco Holdings Corp.之间于2014年8月19日签订的船舶购买协议,该协议由发行人于2014年9月3日作为附件99.1提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission),并通过引用并入本文。
|
|
|
附件8
|
锁定协议,日期为2016年9月15日,其形式附在承销协议之后,该承销协议于2016年9月20日由发行人作为附件1.1提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission),并通过引用并入本文。
|
|
|
附件9
|
承销协议,日期为2018年6月26日,由发行人于2018年6月29日提交给美国证券交易委员会(SEC),作为附件1.1提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission),并通过引用并入本文。
|
CUSIP编号Y8162K121
|
附表13D |
第32页,共37页
|
|
橡树价值机会基金(Oaktree Value Opportunities Fund,L.P.)
|
||
|
|
|
|
|
由以下人员提供:
|
橡树价值机会基金GP,L.P.
|
|
|
ITS:
|
普通合伙人
|
|
|
|
|
|
|
由以下人员提供:
|
橡树价值机会基金GP,Ltd.
|
|
|
ITS:
|
普通合伙人
|
|
|
|
|
|
|
由以下人员提供:
|
橡树资本管理公司,L.P.
|
|
|
ITS:
|
导演
|
|
|
|
|
|
|
由以下人员提供:
|
/s/乔丹·迈克斯
|
|
|
|
姓名:乔丹·迈克斯(Jordan Mikes)
|
|
|
|
职务:副总裁
|
|
|
橡树价值机遇基金GP,L.P.
|
||
|
|
|
|
|
由以下人员提供:
|
橡树价值机会基金GP,Ltd.
|
|
|
ITS:
|
普通合伙人
|
|
|
|
|
|
|
由以下人员提供:
|
橡树资本管理公司,L.P.
|
|
|
ITS:
|
导演
|
|
|
|
|
|
|
由以下人员提供:
|
/s/乔丹·迈克斯
|
|
|
|
姓名:乔丹·迈克斯(Jordan Mikes)
|
|
|
|
职务:副总裁
|
|
|
橡树价值机会基金GP有限公司。
|
||
|
|
|
|
|
由以下人员提供:
|
橡树资本管理公司,L.P.
|
|
|
ITS:
|
导演
|
|
|
|
|
|
|
由以下人员提供:
|
/s/乔丹·迈克斯
|
|
|
|
姓名:乔丹·迈克斯(Jordan Mikes)
|
|
|
|
职务:副总裁
|
|
CUSIP编号Y8162K121
|
附表13D |
第33页,共37页
|
|
橡树机会基金IX特拉华州L.P.
|
||
|
|
|
|
|
由以下人员提供:
|
橡树基金GP,LLC
|
|
|
ITS:
|
普通合伙人
|
|
|
|
|
|
|
由以下人员提供:
|
橡树基金GP I,L.P.
|
|
|
ITS:
|
管理成员
|
|
|
|
|
|
|
由以下人员提供:
|
/s/乔丹·迈克斯
|
|
|
|
姓名:乔丹·迈克斯(Jordan Mikes)
|
|
|
|
标题:授权签字人
|
|
|
橡树基金GP,LLC
|
||
|
|
|
|
|
由以下人员提供:
|
橡树基金GP I,L.P.
|
|
|
ITS:
|
管理成员
|
|
|
|
|
|
|
由以下人员提供:
|
/s/乔丹·迈克斯
|
|
|
|
姓名:乔丹·迈克斯(Jordan Mikes)
|
|
|
|
标题:授权签字人
|
|
|
橡树机会基金IX(平行2),L.P.
|
||
|
|
|
|
|
由以下人员提供:
|
橡树机会基金IX GP,L.P.
|
|
|
ITS:
|
普通合伙人
|
|
|
|
|
|
|
由以下人员提供:
|
橡树机会基金IX GP,Ltd.
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|
|
ITS:
|
普通合伙人
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|
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|
|
|
|
由以下人员提供:
|
橡树资本管理公司,L.P.
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|
|
ITS:
|
导演
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|
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|
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|
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由以下人员提供:
|
/s/乔丹·迈克斯
|
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|
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姓名:乔丹·迈克斯(Jordan Mikes)
|
|
|
|
职务:副总裁
|
|
CUSIP编号Y8162K121
|
附表13D |
第34页,共37页
|
|
橡树机会基金IX GP,L.P.
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||
|
|
|
|
|
由以下人员提供:
|
橡树机会基金IX GP,Ltd.
|
|
|
ITS:
|
普通合伙人
|
|
|
|
|
|
|
由以下人员提供:
|
橡树资本管理公司,L.P.
|
|
|
ITS:
|
导演
|
|
|
|
|
|
|
由以下人员提供:
|
/s/乔丹·迈克斯
|
|
|
|
姓名:乔丹·迈克斯(Jordan Mikes)
|
|
|
|
职务:副总裁
|
|
|
橡树机会基金IX GP,Ltd.
|
||
|
|
|
|
|
由以下人员提供:
|
橡树资本管理公司,L.P.
|
|
|
ITS:
|
导演
|
|
|
|
|
|
|
由以下人员提供:
|
/s/乔丹·迈克斯
|
|
|
|
姓名:乔丹·迈克斯(Jordan Mikes)
|
|
|
|
职务:副总裁
|
|
|
橡树基金GP I,L.P.
|
||
|
|
|
|
|
由以下人员提供:
|
/s/乔丹·迈克斯
|
|
|
|
姓名:乔丹·迈克斯(Jordan Mikes)
|
|
|
|
标题:授权签字人
|
|
|
橡树资本I,L.P.
|
||
|
|
|
|
|
由以下人员提供:
|
/s/乔丹·迈克斯
|
|
|
|
姓名:乔丹·迈克斯(Jordan Mikes)
|
|
|
|
职务:副总裁
|
|
|
OCM Holdings I,LLC
|
||
|
|
|
|
|
由以下人员提供:
|
/s/乔丹·迈克斯
|
|
|
|
姓名:乔丹·迈克斯(Jordan Mikes)
|
|
|
|
职务:副总裁
|
|
CUSIP编号Y8162K121
|
附表13D |
第35页,共37页
|
|
橡树控股有限责任公司
|
||
|
|
|
|
|
由以下人员提供:
|
/s/乔丹·迈克斯
|
|
|
|
姓名:乔丹·迈克斯(Jordan Mikes)
|
|
|
|
职务:副总裁
|
|
|
OCM XL Holdings L.P.
|
||
|
|
|
|
|
由以下人员提供:
|
橡树基金GP 2A有限公司
|
|
|
ITS:
|
普通合伙人
|
|
|
|
|
|
|
由以下人员提供:
|
橡树资本管理公司,L.P.
|
|
|
ITS:
|
导演
|
|
|
|
|
|
|
由以下人员提供:
|
/s/乔丹·迈克斯
|
|
|
|
姓名:乔丹·迈克斯(Jordan Mikes)
|
|
|
|
职务:副总裁
|
|
|
橡树基金GP 2A有限公司
|
||
|
|
|
|
|
由以下人员提供:
|
橡树资本管理公司,L.P.
|
|
|
ITS:
|
导演
|
|
|
|
|
|
|
由以下人员提供:
|
/s/乔丹·迈克斯
|
|
|
|
姓名:乔丹·迈克斯(Jordan Mikes)
|
|
|
|
职务:副总裁
|
|
|
橡树基金GP II,L.P.
|
||
|
|
|
|
|
由以下人员提供:
|
/s/乔丹·迈克斯
|
|
|
|
姓名:乔丹·迈克斯(Jordan Mikes)
|
|
|
|
标题:授权签字人
|
|
|
橡树资本II,L.P.
|
||
|
|
|
|
|
由以下人员提供:
|
/s/乔丹·迈克斯
|
|
|
|
姓名:乔丹·迈克斯(Jordan Mikes)
|
|
|
|
标题:授权签字人
|
|
CUSIP编号Y8162K121
|
附表13D |
第37页,共36页
|
|
橡树干散货控股有限责任公司
|
||
|
|
|
|
|
由以下人员提供:
|
/s/乔丹·迈克斯
|
|
|
|
姓名:乔丹·迈克斯(Jordan Mikes)
|
|
|
|
标题:授权签字人
|
|
|
橡树机会基金VIII,L.P.
|
||
|
|
|
|
|
由以下人员提供:
|
橡树机会基金VIII GP,L.P.
|
|
|
ITS:
|
普通合伙人
|
|
|
|
|
|
|
由以下人员提供:
|
橡树机会基金VIII GP有限公司
|
|
|
ITS:
|
普通合伙人
|
|
|
|
|
|
|
由以下人员提供:
|
橡树资本管理公司,L.P.
|
|
|
ITS:
|
导演
|
|
|
|
|
|
|
由以下人员提供:
|
/s/乔丹·迈克斯
|
|
|
|
姓名:乔丹·迈克斯(Jordan Mikes)
|
|
|
|
职务:副总裁
|
|
|
橡树机会基金VIII GP,L.P.
|
||
|
|
|
|
|
由以下人员提供:
|
橡树机会基金VIII GP有限公司
|
|
|
ITS:
|
普通合伙人
|
|
|
|
|
|
|
由以下人员提供:
|
橡树资本管理公司,L.P.
|
|
|
ITS:
|
导演
|
|
|
|
|
|
|
由以下人员提供:
|
/s/乔丹·迈克斯
|
|
|
|
姓名:乔丹·迈克斯(Jordan Mikes)
|
|
|
|
职务:副总裁
|
|
|
橡树机会基金VIII GP Ltd。
|
||
|
|
|
|
|
由以下人员提供:
|
橡树资本管理公司,L.P.
|
|
|
ITS:
|
导演
|
|
|
|
|
|
|
由以下人员提供:
|
/s/乔丹·迈克斯
|
|
|
|
姓名:乔丹·迈克斯(Jordan Mikes)
|
|
|
|
职务:副总裁
|
|
|
OCM FIE,LLC
|
||
|
|
|
|
|
由以下人员提供:
|
/s/乔丹·迈克斯
|
|
|
|
姓名:乔丹·迈克斯(Jordan Mikes)
|
|
|
|
标题:授权签字人
|
|
CUSIP编号Y8162K121
|
附表13D |
第37页,共37页
|
|
橡树资本管理公司,L.P.
|
||
|
|
|
|
|
由以下人员提供:
|
/s/乔丹·迈克斯
|
|
|
|
姓名:乔丹·迈克斯(Jordan Mikes)
|
|
|
|
职务:副总裁
|
|
|
橡树控股公司
|
||
|
|
|
|
|
由以下人员提供:
|
/s/乔丹·迈克斯
|
|
|
|
姓名:乔丹·迈克斯(Jordan Mikes)
|
|
|
|
职务:副总裁
|
|
|
橡树资本集团有限责任公司
|
||
|
|
|
|
|
由以下人员提供:
|
/s/乔丹·迈克斯
|
|
|
|
姓名:乔丹·迈克斯(Jordan Mikes)
|
|
|
|
职务:副总裁
|
|
|
橡树资本集团控股有限公司
|
||
|
|
|
|
|
由以下人员提供:
|
/s/乔丹·迈克斯
|
|
|
|
姓名:乔丹·迈克斯(Jordan Mikes)
|
|
|
|
职务:副总裁
|
|