附件2.1.1
根据交易所法令第12条登记的证券说明
截至2020年12月31日，Cellcom以色列有限公司(“公司”或“Cellcom”)拥有根据该法第12(B)条注册的以下证券系列
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普通股，每股面值0.01新谢克尔
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单元格
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纽约证券交易所
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此处使用但未定义的大写术语的含义与本公司截至2020年12月31日的会计年度的表格
20-F中所赋予的含义相同。
普通股
以下是本公司章程中规定的面值为0.01新谢克尔的普通股的主要条款摘要。本说明仅为摘要，并不要求
完整。我们鼓励您阅读我们的公司章程，并将其存档为证物[1.1]本集团于截至2020年12月31日的财政年度的Form 20-F年度报告(以引用方式并入本文件)。
在以色列进行贸易
自2007年7月1日以来，我们的普通股一直在特拉维夫证券交易所(TASE)交易，代码为“CEL”。我们的普通股不在以色列的任何其他交易市场交易。
美国的贸易
自2007年2月7日至2021年2月8日，我们的普通股一直在纽约证券交易所(NYSE)交易，代码为CEL
。
我们的普通股在纽约证券交易所上市，代码是“CEL”。2021年2月8日，我们自愿从纽约证券交易所退市。见“项目4.公司信息--A.公司的历史和发展--我们的历史”。
股份转让
缴足股款普通股以登记形式发行，可以自由转让，除非转让受到我们的公司章程、适用法律、我们的许可证或股票交易所在证券交易所规则的限制或禁止。非以色列居民对普通股的所有权或投票权不受我们的
章程或以色列国法律的任何限制，但与以色列处于或曾经处于战争状态的一些国家的国民的所有权除外。
我们许可证中包含的有关持有和转让我们的控制手段的限制包含在我们的
公司章程中。有关这些限制的更多详细信息，请参阅“项目4.关于公司的信息-B.业务概述-政府法规-蜂窝部门-我们的蜂窝许可证”和我们的主要许可证，该许可证的方便翻译已提交给证券交易委员会
。见“第19项--展品”。我们许可证下的持有和转让限制张贴在我们的网站http://investors.cellcom.co.il上的“投资者关系-公司治理-法律和公司”下。
投票
在股东大会上提交
股东表决的所有事项上，我们普通股的持有者对持有的每股普通股有一票投票权。股东在股东大会上可以亲自投票，也可以委托代表投票，也可以书面投票。股东投票权可能会受到授予某类股票持有人特殊投票权的影响
该类别股票的优先权利可能会在未来获得授权。根据本公司许可证的要求，本公司的公司章程规定，任何持有本公司普通股的股份如违反本公司许可证
所载的持有或转让限制
(见上文“第10.B项-股份转让”)，将无权享有投票权。此外，我们的许可证要求，作为在任何股东大会上亲自或委托代表投票的条件，每个股东必须证明其持有的我们股票
不违反我们许可证中包含的限制。
选举董事
我们的普通股没有董事选举的累计投票权。相反，根据吾等的
公司章程，吾等的董事(外部董事及由以色列股东委任的董事除外-见“第6.C项-董事及高级管理层-外部董事”及“第6.C项-董事及高级管理层-以色列委任的
董事”)于股东大会上以本公司普通股的简单多数选出。董事也可以由我们的董事会任命，在这种情况下，他们将任职到下一届年度股东大会。
股息和清算权
在公司法、我们的融资协议和我们的执照的约束下，我们的董事会可以宣布按比例向普通股持有人支付股息
。在我们清算的情况下，在清偿对债权人的债务后，我们的资产将按比例分配给普通股持有人。此权利可能
受授予优先股息或分配权给未来可能被授权享有优先权利的一类股票的持有者的影响。
股东大会
本公司须在上次股东周年大会后不超过
个月的期间内，每历年召开一次股东周年大会。本公司董事会须应两名董事或四分之一董事会成员的要求，或应持有本公司5%或以上股本及1%投票权的一名或多名持有人或持有本公司5%或以上投票权的一名或多名持有人的要求，召开本公司的股东特别大会，或
应持有本公司5%或以上股本及1%投票权的一名或多名持有人的要求，或应持有5%或以上投票权的一名或多名持有人的要求，召开股东特别大会。所有股东大会都要求至少提前21天发出通知，如果适用法律或法规要求提前通知，则最多提前35天。我们的董事会主席主持我们的股东大会。根据公司法及根据公司法颁布的条例的规定，有权参加股东大会并于股东大会上投票的股东为董事会决定日期的登记股东，在大多数情况下为会议日期前28至40天，或在某些情况下为会议日期前4至21天
之间。
法定人数
我们的公司章程规定，任何股东大会所需的法定人数应至少
两名股东亲自出席，或通过委托或书面投票方式出席，他们持有或代表我们已发行股本至少三分之一的投票权。因不足法定人数而延期的会议一般会延期至下一周的同一天
同一时间和地点，或(如未在发给股东的通知中载明)在
会议上代表的过半数投票权持有人同意并就休会问题进行表决的情况下，会议主席设定的时间和地点。在重新召开的会议上，所需的法定人数由至少两名股东亲自出席或通过委派代表或书面投票组成，除非会议是根据我们
股东的要求召开的，在这种情况下，所需的法定人数为“第10.B项-股东大会”中所述召开会议所需的股东人数。
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决议
股东大会上的普通决议需要获得出席会议的代表
的简单多数表决权的批准，亲自、委托代表或书面投票，并就决议进行投票。根据《公司法》，除非公司章程或适用法律另有规定，否则股东的所有决议都需要简单多数。根据我们的公司章程，公司自动清盘的决议需要持有75%的出席会议的投票权，亲自或通过委托或书面投票，并就决议进行投票
。
阶级权利的修改
任何类别附带的权利，例如投票权、清盘权及股息权，均可由该类别已发行股份的
多数表决，或由出席另一类别会议的该类别过半数股份代表通过决议案，或由该类别已发行股份的所有持有人书面同意而修订。
以色列法律规定的兼并和收购
《公司法》要求，参与合并的每一家公司都必须获得董事会的批准，并在股东大会上获得多数股份的表决。应拟议合并的任何一方债权人的请求，如果法院得出结论认为存在合理的担忧，认为合并将导致尚存的公司无法履行合并任何一方的义务，则法院可以推迟或阻止合并。此外，合并可能无法完成，除非(I)各方向以色列公司注册处提交必要的合并提案后至少50天已过，以及(Ii)自合并双方向以色列公司注册处提交必要的合并建议之日起至少30天已过。否则，合并可能无法完成。(I)如果合并双方都已向以色列公司注册处提交了必要的合并建议，则法院可推迟或阻止合并。此外，合并不得完成，除非(I)每一方向以色列公司注册处提交必要的合并建议的时间至少已过50天，以及(Ii)合并已过了30天
《公司法》还规定，收购上市公司的股份，如果收购者因收购而成为该公司25%或更大的股东，并且该公司目前没有25%或更大的股东，则必须以特别要约的方式收购该公司的股份。收购上市公司的股票也必须通过收购要约的方式进行
如果收购的结果是购买者将成为该公司45%或更大的股东，而该公司目前没有45%或更大的股东。这些要求不适用于以下情况：(I)
收购发生在获得股东批准的公司私募的背景下，(Ii)收购来自公司25%或更大的股东，并导致收购方成为
公司25%或更多的股东，或(Iii)收购来自公司45%或更大的股东，导致收购方成为公司45%或更多的股东。特别收购要约必须扩大到所有股东。只有在(I)要约人将获得公司流通股至少5%的投票权，以及(Ii)对要约作出回应的大多数要约人接受要约，
不包括要约人的控股股东、持有公司25%或更多投票权的要约人或在接受要约中有个人利益的要约人的情况下，才能完成特别要约。
特别要约必须扩大到所有股东。
特别要约只有在(I)要约人将获得公司流通股至少5%的投票权，以及(Ii)回应要约的大多数要约人接受要约，或代表他们或代表要约人的任何人
，包括这些人的亲属或由这些人控制的公司。
如果收购股份的结果是，收购人将持有公司90%以上的流通股，
收购必须以收购全部流通股的方式进行。如果收购要约中没有投标的流通股不足5%，收购人提出购买的所有股份都将转让给它。
法律规定，如果任何股东在全面收购要约完成后六个月内向法院提出请求，则有鉴定权。
法律规定，如果任何股东在全面收购要约完成后六个月内向法院提出请求，
收购方将持有该公司90%以上的流通股。
如果有股东在全面收购要约完成后六个月内向法院提出请求，则收购方将全部转让给该公司。
但收购人可以规定，任何出价其股份的股东均无权获得
评价权。如果在要约收购中没有投标流通股的5%以上，则收购人不得在要约收购中收购导致其持股超过流通股90%的股份。
此外，以色列的税务考虑可能会使潜在交易对我们或我们的股东(根据以色列法律或适用的税收条约
不能免除以色列所得税)失去吸引力。例如，以色列税法并不像美国税法那样承认免税的股票交易所。关于合并，以色列税法允许在某些情况下延期征税，但延期取决于许多条件的满足，包括自交易之日起两年的持有期，在此期间，某些股东限制出售和处置参与的
公司的股份。此外，对于某些换股交易，延期纳税的时间是有限的，当这一期限届满时，即使没有实际处置股份
，也需要缴纳税款。
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//见“项目10.E--税收--以色列税务考虑--出售我们普通股的资本利得税。”
以色列法律规定的反收购措施
除普通股外，我们目前没有任何授权或发行的股票。授权新类别的
股票将需要修改我们的公司章程和我们的备忘录，这需要我们的股东在股东大会上代表和表决的股份获得简单多数的批准。我们的
公司章程规定，我们的董事会可以在任何时候自行决定采取保护措施，以防止或推迟对我们的强制收购，包括但不限于通过股东权利计划。
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