美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区：20549
 
表格20-F
 
☐
根据1934年“证券交易法”第12(B)或(G)条作出的注册声明
 
或
 
根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条提交的年度报告
 
截至2020年12月31日的财年
 
或
 
☐
根据1934年证券交易所法令第13或15(D)条提交的过渡报告
 
由_起的过渡期致_
 
或

☐
根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条提交的空壳公司报告

需要此空壳公司报告的事件日期…。

委托档案第001-33271号
 
Cellcom以色列有限公司
(注册人的确切姓名与其章程中规定的名称相同
并将注册人姓名翻译成英文)
 
以色列
(成立为法团或组织的司法管辖权)
 
内坦亚哈加维什街10号，邮编：4250708
(主要行政办公室地址)
 
电话：972-52-9989595，传真：972-98607986，电子邮件：liatme@cellcom.co.il，Hagavish Street 10，邮编：4250708。
(公司联系人姓名、电话、电子邮件和/或传真号码和地址)
 
根据该法第12(B)条登记或将登记的证券。
 
每节课的标题
商品代号
注册的每个交易所的名称
普通股，每股面值0.01新谢克尔
(CEL)
纽约证交所(“NYSE”)*1：00

根据该法第12(G)条登记或将登记的证券。
 
无
(班级名称)
 
 
根据该法第15(D)条负有报告义务的证券。
 
无
(班级名称)
 
*我们于2021年2月8日自愿将普通股从纽约证交所退市。
注明截至年报所涵盖期间 结束时发行人所属各类资本或普通股的流通股数量。

截至2020年12月31日，注册人已发行普通股162,775,715股，每股票面价值0.01新谢克尔。

根据证券法第405条的规定，用复选标记表示注册人是否为知名的经验丰富的发行人。

☐：是，不是，不是

如果此报告是年度报告或过渡报告，请用复选标记表示注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交报告。

☐：是，不是，不是

勾选标记表示注册人是否(1)在之前 12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年证券交易法第13条或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直符合此类提交要求。(2)注册人是否已提交根据1934年证券交易法第13条或第15(D)条要求提交的所有报告(或要求注册人提交此类报告的较短期限)，以及(2)是否在过去90天内符合此类提交要求。

*是-☐-否

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章的§232.405 )要求提交的每个交互数据文件。

*是-☐-否

用复选标记表示注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》规则12b-2中的 “大型加速申报公司”、“加速申报公司”和“新兴成长型公司”的定义：

*大型加速文件服务器☐
加速的文件管理器
*非加速文件管理器-☐
新兴成长型公司☐
                     
如果一家根据美国公认会计原则编制财务报表的新兴成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的 过渡期来遵守根据☐交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则

新的或修订的财务会计准则是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(美国联邦法典第15编第762(B)节)第404(B)条对其财务 报告的内部控制有效性进行了评估，该报告是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。

用复选标记表示注册人使用了哪种会计基础来编制本备案文件中包含的财务报表：

美国公认会计准则☐

国际会计准则理事会发布的国际财务报告准则。

其他☐

如果在回答前一个问题时勾选了“其他”，请用勾号表示注册人选择遵循哪个财务报表项目。

项目17☐*项目18☐

如果这是年度报告，请用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。

☐：是，不是，是，不是，不是
 
*(仅适用于过去五年内参与破产程序的发行人)。
 
在根据法院确认的计划分配证券之后，用复选标记表示注册人是否已提交1934年证券交易法第12、13或15(D)节要求提交的所有文件和报告 。
 
☐：是，不是，☐，不是
2

目录
   
页面
第一部分
第1项。
董事、高级管理人员和顾问的身份
5
第二项。
优惠统计数据和预期时间表
5
第三项。
关键信息
5
第四项。
关于公司的信息
 25
第4A项。
未解决的员工意见
 64
第五项。
经营与财务回顾与展望
 64
第6项
董事、高级管理人员和员工
 90
第7项。
大股东和关联方交易
 120
第8项。
财务信息
 122
第9项
报价和挂牌
 126
第10项。
附加信息
 126
第11项。
关于市场风险的定量和定性披露
 139
第12项。
除股权证券外的其他证券说明
139
第二部分
第13项。
违约、拖欠股息和拖欠股息
 139
第14项。
对担保持有人权利和收益使用的实质性修改
 139
第15项。
管制和程序
 140
项目16A。
审计委员会财务专家
 141
项目16B。
道德守则
 141
项目16C。
首席会计师费用及服务
 141
项目16D。
对审计委员会的上市标准的豁免
 142
项目16E。
发行人及关联购买人购买股权证券
 142
项目16G。
公司治理
 142
第16H项。
煤矿安全信息披露
143
第三部分
第17项。
财务报表
 143
第18项。
财务报表
 143
第19项。
陈列品
 144

3
引言
 
在本年度报告中，“Cellcom”、“公司”、“我们”、“我们”和“我们”是指Cellcom以色列有限公司及其子公司。术语“NIS”是指以色列新谢克尔，“美元”、“美元”或“美元”是指美元。“公司法”一词系指1999年以色列“公司法”。
 
财务和分享信息的呈现
 
我们根据国际会计准则委员会(IASB)发布的国际财务报告准则(IFRS)编制我们的合并财务报表。

除非我们另有说明，本年度报告中提供的新谢克尔金额的美元折算是使用3.215新谢克尔对1美元的汇率(以色列银行公布的截至2020年12月31日的代表性汇率)，以方便读者 。该折算仅为方便读者，并不代表 折算的资产和负债的公允价值。
 
商标
 
我们拥有本年度报告中使用的商标的专有权，这些商标对我们的业务非常重要。我们省略了 某些商标的“®”和“™”名称，但保留对它们的所有权利。*本年度报告中出现的任何其他公司的每个商标、商号或服务商标都属于其各自的持有者。
 
行业和市场数据
 
这份年度报告包含有关我们的市场份额、市场地位和行业数据的信息。除非另有说明，否则本统计数据和其他 市场信息均基于以色列交通部和Sapio研发部门编制的统计数据。行业出版物通常声明其包含的信息是从被认为是可靠的来源获得的，但不能保证此类信息的准确性和完整性。我们没有独立核实本年度报告中包含的市场数据和行业预测的准确性，这些数据和行业预测取自或派生自这些 行业出版物。
 
关于前瞻性陈述的特别说明
 
我们已在“第3项关键信息-D-风险因素”、“第4项-公司信息”、“第5项.经营和财务回顾与展望”以及本年度报告的其他部分(属于前瞻性陈述)下进行了陈述。在某些情况下，您可以通过“可能”、“可能”、“将会”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”等前瞻性词汇来识别这些陈述。在某些情况下，您可以通过“可能”、“可能”、“将会”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”等前瞻性词汇来识别这些陈述。“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”或“持续”是这些术语和其他可比术语的负面含义。这些前瞻性表述受有关我们的风险、不确定性和假设的影响，可能 包括对我们未来财务业绩、预期增长战略和业务预期趋势的预测。这些表述仅是基于我们目前对未来事件的预期和预测做出的预测。 有一些重要因素可能会导致我们的实际结果、活动水平、绩效或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的结果、活动水平、绩效或成就大不相同， 包括标题为“项目3.关键信息-D风险因素”中讨论的那些因素。因此，您应该具体考虑“项目3.关键信息-D风险因素”中概述的众多风险。
 
尽管我们相信本年度报告中包含的前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能保证未来的 结果、活动水平、业绩或成就。此外，我们或任何其他人都不对任何这些前瞻性陈述的准确性和完整性承担责任。除非法律另有要求，否则我们没有义务在本年度报告日期之后更新这些 前瞻性陈述中的任何一项，以使我们之前的陈述与实际结果或修订后的预期相符。
 
4
第一部分

项目1、中国政府、中国政府和中国政府。董事、高级管理人员和顾问的身份
 
不适用。
 
项目2、中国政府、中国政府和中国政府。报价统计数据和预期时间表
 
不适用。
 
第三项：中国政府、中国政府、中国政府和中国政府。关键信息
 
A.           选定的财务数据
 
您应阅读以下精选的合并财务数据，同时阅读本年度报告标题为“项目5.经营和财务回顾与展望”的章节以及我们的合并财务报表、其附注、独立注册会计师事务所的报告以及将截至2020年12月31日的年度的合并财务报表方便地转换为美元，包括在本年度报告的其他部分。
 
以下标题为“损益表数据”和“财务状况表数据”的精选数据来自于Cellcom以色列有限公司及其子公司的合并财务报表。截至2019年12月31日和2020年12月31日的合并财务报表以及截至2020年12月31日的三年内每一年的合并财务报表及其报告，均以参考方式并入本年度报告。2017年和2016年的数据，以及截至2018年12月31日、2017年12月31日和2016年12月31日的精选合并资产负债表数据， 来源于我们之前报告的经审计的合并财务报表，本年度报告中不包括这些数据。所选财务数据应与本年度报告第5项中的综合财务报表及附注和“经营及财务回顾及展望”一并阅读，并完全参照该等综合财务报表而有所保留。
 
5
下文“其他数据”标题下提供的信息包含部分不是来自财务报表的信息。
 
为方便起见，以下表格还包含2020年12月31日提交的新谢克尔金额的美元折算，使用以色列银行公布的2020年12月31日的代表性汇率 折算为3.215新谢克尔兑1美元。
 
   
截至十二月三十一日止的年度，
  
   
2016
    
2017
    
2018
    
2019
    
2020
    
2020
  
   
(单位：新谢克尔百万，除非另有说明)
    
(单位：百万美元)
  
损益表数据：
                                    
                                     
营收增加，收入增加，收入增加。
    
4,027
      
3,871
      
3,688
      
3,708
      
3,676
      
1,144
  
营收成本增加了美元。
    
2,702
      
2,680
      
2,661
      
2,725
      
2,800
      
871
  
销售和营销费用
    
574
      
479
      
567
      
610
      
580
      
180
  
一般和行政费用及信贷损失
    
420
      
426
      
360
      
329
      
357
      
112
  
其他收入(费用)，净额
    
21
      
42
      
1
      
(20
)
    
38
      
12
  
营业利润下降，下降。
    
348
      
328
      
101
      
24
      
(23
)
    
(7
)
7融资费用，净利润，净利润。
    
188
      
175
      
171
      
144
      
172
      
54
  
税收优惠(所得税)
    
(10
)
    
(40
)
    
6
      
23
      
39
      
12
  
权益损失
    
-
      
-
      
-
      
(10
)
    
(14
)
    
(4
)
净收益(亏损)为美元，为美元。
    
150
      
113
      
(64
)
    
(107
)
    
(170
)
    
(53
)
每股基本收益(亏损)(以新谢克尔为单位)
    
1.47
      
1.11
      
(0.58
)
    
(0.90
)
    
(1.11
)
    
(0.35
)
稀释后每股收益(亏损)(单位：新谢克尔)
    
1.47
      
1.10
      
(0.58
)
    
(0.90
)
    
(1.11
)
    
(0.35
)
计算基本每股收益时使用的加权平均普通股(单位：股)
    
100,604,578
      
100,654,935
      
107,499,543
      
118,376,455
      
153,751,724
      
153,751,724
  
美国银行在计算稀释后每股收益(以股计)时使用的加权平均普通股。
    
100,698,306
      
100,889,661
      
107,499,543
      
118,376,455
      
153,751,724
      
153,751,724
  
   
财务报表职位数据：
                                                
                                                 
现金和现金等价物
    
1,240
      
527
      
1,202
      
1,006
      
719
      
224
  
营运资金用于投资、投资、投资和投资。
    
1,074
      
692
      
1,269
      
933
      
370
      
114
  
总资产占总资产的比例为，而总资产占比为。
    
6,662
      
6,087
      
6,749
      
7,162
      
7,157
      
2,226
  
总股本占总股本的比例为，占总股本的比例为3.7%。
    
1,340
      
1,441
      
1,677
      
1,887
      
1,880
      
584
  
                                                 
其他数据：
                                                
调整后的EBITDA(1)为第三季度，第三季度为第三季度。
    
858
      
884
      
687
      
940
      
918
      
286
  
资本支出增加了美元，增加了美元。
    
382
      
550
      
647
      
562
      
547
      
170
  
宣布的每股股息
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
  
经营活动净现金
    
781
      
774
      
770
      
1,036
      
993
      
308
  
用于投资活动的净现金
    
(364
)
    
(644
)
    
(631
)
    
(560
)
    
(1,015
)
    
(316
)
融资活动所得(用于)现金净额
    
62
      
(843
)
    
537
      
(672
)
    
(265
)
    
(82
)
移动用户(千)(2)
    
2,801
      
2,817
      
2,851
      
2,744
      
3,204
          
移动用户流失率(4)
    
42.4
%
    
45.8
%
    
43.2
%
    
48.8
%
    
40.2
%
        
蜂窝ARPU(NIS)(5)
    
63
      
57
      
51
      
51
      
47
      
15
  
互联网客户数量(家庭)(期末)(单位：千)(3)
    
156
      
222
      
269
      
278
      
293
      
-
  
电视客户数量(期末)(单位：千)(3)
    
111
      
170
      
219
      
258
      
252
          

_________________________
 (1)
调整后的EBITDA是一种非IFRS衡量标准，定义为融资前收入(费用)、净额；其他收入(费用)、净额(不包括出售子公司的收益和与 员工退休计划相关的费用)；所得税；折旧和摊销以及基于股份的付款。调整后的EBITDA包括属于我们当前活动一部分的其他收入(成本)，例如分期付款销售交易的利息收入 和自愿退休计划的成本。我们提出调整后的EBITDA作为一项补充业绩衡量标准，是因为我们认为，调整后的EBITDA通过抵消资本结构变化(鉴于我们的巨额债务，最明显地影响我们的利息支出)、税收状况(例如，有效税率或净营业亏损的变化对期间或公司的影响)以及与房地产、厂房和设备相关的年龄和折旧费用变化而导致的潜在差异，促进了不同时期和公司 与公司之间的经营业绩比较。调整后的EBITDA不应单独考虑，也不应作为根据IFRS编制的营业收入或其他 营业报表或现金流数据的替代品来衡量我们的盈利能力或流动性。*调整后的EBITDA不考虑我们的偿债要求和其他承诺，包括资本 支出，因此不一定表示可供自由支配的金额。此外，本年度报告中介绍的调整后的EBITDA：可能无法与其他公司报告的同名指标 相比，原因是这些指标的计算方式不同。
 
6
以下是净收入与调整后的EBITDA的对账：
 
   
截至十二月三十一日止的年度，
  
   
2016
    
2017
    
2018
    
2019
    
2020
    
2020
  
   
(单位：新谢克尔百万)
    
(单位：百万美元)
  
                                     
净收益(亏损)为美元，为美元。
    
150
      
113
      
(64
)
    
(107
)
    
(170
)
    
(53
)
融资费用、净利润和净利润
    
150
      
175
      
171
      
144
      
172
      
54
  
其他费用(收入)、净额(不包括与员工退休计划有关的费用和出售子公司的收益 )；
    
8
      
(1
)
    
-
      
10
      
(3
)
    
(1
)
权益损失
                            
10
      
14
      
4
  
税收优惠(所得税)所得
    
10
      
40
      
(6
)
    
(23
)
    
(39
)
    
(12
)
折旧和摊销影响了资产负债表。
    
534
      
555
      
584
      
898
      
924
      
288
  
基于股份的支付方式
    
6
      
2
      
2
      
8
      
20
      
6
  
调整后的EBITDA预计将继续增长，而不是之前的增长。
    
858
      
884
      
687
      
940
      
918
      
286
  

自2019年1月1日起，我们执行国际财务报告准则第16号租赁(以下简称“IFRS 16”或“该准则”)，见我们 财务报表附注3-O。
 
(2)
蜂窝用户数据指的是活动用户。一个用户意味着一个手机号码。我们使用六个月的方法来计算我们的移动用户基数，这意味着我们会在用户加入我们的服务时将后付费的 用户添加到我们的用户基数中，并在预付卡充值时将预付费用户添加到我们的用户基数中，在我们的 网络上没有任何收入和活动的六个月后，我们会从我们的用户基数中扣除用户。对于预付费用户，截至2019年第一季度，‘无活动’仅包括我们网络内的传入短信。截至2020年第四季度，我们的活跃用户群中不包括纯数据用户。截至 2019年第一季度末至2020年第三季度，‘我们不包括数据使用量小于0.5 GB或在六个月内产生的累计收入低于NIS 1的纯数据订户。 据我们所知，六个月法是，与以色列其他移动运营商使用的方法一致，尽管不同运营商的一般方法不同，主要区别在于 纯数据用户计数方法。2017年蜂窝用户基础包括我们在2017年第三季度收购以色列移动虚拟网络运营商(MVNO)业务时增加的用户。截至2018年第三季度 ，我们仅在首次使用时才向移动用户群添加数据订户，而不是在加入我们的服务时添加数据订户，直到更改。此更改不会对之前的 仅数据订户数据产生实质性影响。在2019年第一季度末执行的更改导致删除153个, 我们的移动用户群中有1000名用户。2020年的蜂窝用户群包括戈兰电信有限公司(Golan Telecom Ltd.，简称戈兰电信)的用户，该公司于2020年8月收购了戈兰电信。自2020年第四季度起，不再包括纯数据用户。与纯数据用户相关的更改导致我们的蜂窝用户群中约有427,000名用户被排除在外。
 
 (3)
互联网和电视客户指的是活跃用户。互联网家庭获得端到端的互联网服务，包括基础设施(基于固定电话批发市场或IBC以色列宽带公司 (2013)Ltd.的基础设施，或IBC的基础设施)和连接服务。自2020年第一季度起，Cellcom电视灯光应用持有者仅从激活之日起才包括在订户群中。因此，我们从我们的电视用户群中删除了大约 个订户。在2020年第二季度，自我们收到停用通知之日起，订户不再包括在电视订户群中，而在此之前，订户仅在退回服务支持设备时被删除 。因此，我们从电视用户群中删除了大约5000名用户。
 
 (4)
流失率定义为一定时间段内移动用户自愿和非自愿去激活和非激活的总数与期初活跃的移动用户数 之比，流失率数据不包括上述用户的去化。

(5)
每个蜂窝用户的月平均收入(ARPU)是通过将来自蜂窝服务的月平均收入除以活跃的蜂窝用户的平均数量来计算的。蜂窝收入 包括漫游服务、托管和网络共享服务收入以及来自维修服务的月度订阅收入，但来自手机销售的收入(在本报告中可能包括其他 类型的蜂窝终端用户设备，我们和行业分析师将ARPU视为移动运营商的关键业绩指标，因为它是衡量普通用户对服务收入贡献的最接近、最有意义的指标。2019年和2020年的ARPU分别受到用户的剔除/不包括的积极影响。 截至2020年第四季度，数据用户不包括在内，导致2020年ARPU增加了0.5新谢克尔。
 
7
我们已经在下面列出了所显示的每个时段的蜂窝ARPU的计算：
 

  
截至十二月三十一日止的年度，
  
   
2016
    
2017
    
2018
    
2019
    
2020
    
2020
  
   
(单位：新谢克尔百万，不包括用户数量和月份)
    
(单位：百万美元)
  
营收增加，收入增加，收入增加。
    
4,027
      
3,871
      
3,688
      
3,708
      
3,676
      
1,144
  
设备销售收入减少
    
994
      
952
      
904
      
932
      
879
      
273
  
减少其他收入*
    
881
      
949
      
1,061
      
1,102
      
1,137
      
354
  
用于计算蜂窝ARPU的收入
    
2,152
      
1,971
      
1,723
      
1,674
      
1,660
      
517
  
平均移动用户数量
    
2,832,407
      
2,797,341
      
2,826,013
      
2,752,871
      
2,926,233
      
2,926,233
  
在这段时间里的几个月里，中国和中国都是如此。
    
12
      
12
      
12
      
12
      
12
      
12
  
蜂窝ARPU(以NIS为单位，每月一次)将提供更多的服务。
    
63
      
57
      
51
      
51
      
47
      
15
  


*
其他收入包括来自其他通信服务的收入，主要是固话收入和维修服务。
 
B.           CAPITALIZATION 与负债
 
不适用。
 
C.           提供和使用收益的原因
 
不适用。
 
D.           风险 因素
 
我们认为，以下任何一种或多种因素的发生都可能对我们的 业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。
 
与我们的业务相关的风险
 
我们在业务的各个方面都面临着激烈的竞争。
 
以色列电信市场的许多要素竞争激烈。近年来，随着更多竞争者的加入以及法规改革缓解了进入壁垒和转移壁垒，竞争水平大幅提高，商务部正在继续推进这一点。这导致价格竞争和侵蚀、高流失率和高订户获取成本 并对我们的收入和盈利能力产生不利影响。我们运营的大多数市场目前的竞争水平以及我们的竞争对手提供的激进价格计划预计将继续下去。另请参阅“项目4.公司信息-B.业务概述”、“-竞争-固话部分-互联网基础设施和连接业务”和“-电话业务”下的“竞争” 部分。如果蜂窝市场目前的竞争水平持续下去，将继续对我们的运营结果产生不利影响。以下任何发展在我们的市场上出现，都可能导致竞争加剧，并进一步对我们的盈利能力产生实质性的不利影响：
 

 •
关税维持在当前水平或进一步降低，包括作为捆绑的一部分；
 
8

 •
我们的竞争对手提供的服务不符合批发市场标准且未被商务部执行；不利的定价损害了我们提供有竞争力的捆绑包的能力或将当前的 法规更改为不太有利的法规；或者Bezeq和Hott的竞争进一步升级，例如Hott继续减少其零售服务，并且缺乏‘边际挤压’预防法规和Bezeq开始销售 光纤基础设施服务，因为它们在固话市场占据主导地位，或者如果Bezeq或HotStart提供光纤另见“项目4.公司信息-B.业务概述- 政府法规-固话部分-固定电话”；
 

 •
取消或进一步放松对Bezeq和hotGroup实施的结构分离，或进一步整合Bezeq的子公司及其业务，因为它们在固定电话和基础设施市场以及电视市场的主导地位，以及Bezeq的强大财务支持。另见“项目4.公司信息-B.业务概述-竞争-通信集团和结构分离”； “-政府法规-固话部分-固定电话”；
 

 •
新的竞争对手(包括大型全球和本地公司)进入我们运营的任何市场，或补充服务与我们的服务竞争，或现有 竞争对手进入其目前不活跃或不太活跃的其他市场或细分市场，或竞争对手在显著不同的监管下运营，对我们的运营不利。见“项目4.公司信息-B. 业务概述-网络和基础设施-蜂窝部分-频谱分配”和“-竞争”；
 

 •
如果当前自我提供通信服务的能力大大扩大，包括通过未经许可的第三方；通过使用多个网络提供比MNO更好的覆盖范围；或者如果某些实体将允许非通用蜂窝服务；
 

 •
IBC未能部署广泛的固定电话基础设施，考虑到我们的电视和互联网服务的增长，以及更昂贵的批发替代方案，我们可以购买这些基础设施。此外，与拥有自己基础设施的竞争对手相比，这可能会 限制我们提供的宽带带宽，因为目前我们提供的这类服务主要依赖于固定电话批发市场服务。见“第4项.公司信息 --B业务概述--竞争--固话业务段”；
 

 •
我们无法或无法购买与竞争对手相同或足够数量的额外频率或购买频率，或在我们的网络或一般业务中进行必要的投资，以保持我们的竞争地位，无论我们的财务状况如何。见下文“-我们的经营业绩、盈利能力和现金流在过去几年中大幅下降，导致亏损。进一步下降可能会对我们的财务状况产生不利影响”和“我们可能会受到电信业重大技术和其他变化的不利影响”；
 
9

 •
监管或技术变革为运营商之间进一步转移客户提供了便利；
 

 •
我们的一些竞争对手可能会因为与国际集团的关系或 排他性安排而获得比我们更好的与国际供应商或外国航空公司接触的机会和条款；
 

 •
如果我们的服务受到频率改变或频率减少的不利影响，或我们需要承担频率改变或频率减少的费用，而这些改变或减少不会影响我们的竞争对手。见下文“我们可能会受到电信业重大技术和其他变化的不利影响”；或
 

 •
如果故障或网络攻击损害了我们的通信服务和形象。
 
我们所在的行业受到严格监管，这可能会损害我们的运营结果。以色列的监管对我们的结果产生了实质性的不利影响。
 
我们的大部分业务受以色列通信法以及我们根据通信法从通信部获得的提供不同电信服务的许可证 的约束。*其解释和实施不确定，可能会发生变化，并在交通部(MOC)和我们之间出现并可能在未来 出现分歧。 我们根据通信法从通信部获得了提供不同电信服务的许可证 。*其解释和实施可能会发生变化，并且在未来交通部或MOC和我们之间可能会出现分歧 。“通信法”和“通信条例”赋予交通部对我们活动的广泛监管和监督权。交通部可能会在未经我们同意的情况下修改我们的 许可证，其方式可能会限制我们开展业务的自由并损害我们的运营结果。我们的许可证和法规经常更改，或在我们无法满足的时间表上进行更改，可能会增加 不遵守我们的许可证或违反此类法规的风险，并增加我们面临诉讼和监管制裁的风险。交通部有权在违反我们的许可证或适用的 法律法规的情况下实施实质性制裁，并有权在我们严重违反其条款的情况下将其撤销。
 
我们的许可证时间有限，如果我们向交通部提出请求，并得到交通部的确认，确认我们遵守了许可证和适用法律的 条款，不断投资于改进我们的服务和网络，并已证明未来有能力这样做，我们的许可证可能会延期。
 
我们的业务还受到其他以色列监管机构的监管和监督权力，这些监管机构有权对我们实施刑事和重大行政制裁。
 
此外，我们的业务和经营业绩可能会受到新的立法和监管机构或法院的决定的重大不利影响，这些法律和决定包括：
 

 •
批准废除或进一步放宽对Bezeq和热通信集团施加的结构分离要求。另请参阅下面的“-我们在业务的各个方面都面临着激烈的竞争”和“项目4.关于公司的信息-B.业务概述”-竞争“；
 
10

 •
由于互联网和电视服务对数据容量的需求迅速增长，对关税设置不利的监管，包括对批发服务征收高额关税； 或者没有安装足够的机制来阻止Bezeq和Hott降低零售资费，从而缩小批发和零售资费之间的差异(“利润率挤压”)，或者没有执行对固话批发市场的监管， 对固话批发市场造成了不利影响我们的竞争能力；另见“项目4.公司信息-B.业务概述”-“竞争”和“-政府法规-固话部分-固定电话”；
 

 •
对我们的竞争对手给予一定的优惠和宽大处理。另见“项目4.公司信息-B.业务概述-竞争”、“-政府法规-蜂窝网段”及其下文：- 移动虚拟网络运营商“和”政府法规-固话网段“；
 

 •
不续签我们的执照(或以对我们不利的条款续签)；
 

 •
将我们使用的频率分配给其他运营商，或限制我们的使用，或要求我们归还分配给我们的频率或使用比以前分配给我们的频率更少的频率，或不允许我们在必要时 获得额外的频率，或以不利的条款或低于竞争对手的优惠或较少的数量这样做，或要求我们在不合理的时间表上改变频率或承担此类交换的费用 ；
 

 •
在使用新频率时为我们的网络设定部署要求，要求我们进行大量投资，而不考虑其经济可行性或我们的财务状况；见“我们的监管和业务环境，我们的经营业绩、盈利能力和现金流在过去几年中大幅下降，导致亏损。进一步下降可能会对我们的财务状况产生不利影响”和“我们可能会受到电信业重大技术和其他变化的不利影响”和“第四项公司信息-B业务概述--网络和基础设施--蜂窝部分-频谱分配；”
 

 •
降低进入门槛，鼓励更多竞争者进入通信市场，降低提供通信服务对获得牌照或许可证的要求，这可能会进一步 增加市场竞争；
 

 •
大幅扩大目前自行提供通信服务的能力，包括通过未经许可的第三方提供通信服务；通过使用几个网络提供比移动网络运营商或MNO更好的覆盖范围；允许提供非普遍蜂窝服务；
 

 •
实施与安全或健康相关的新要求；
 
11

 •
对小区站点或网络的建设和运营施加额外的限制或要求(见下文“我们可能无法获得建设和运营小区站点的许可” )；
 

 •
对我们提供或监管的服务或产品施加限制或要求，或以其他方式干预我们向订户提供服务或产品的广告、营销、价格或 提供这些服务或产品的条款，包括现有协议；
 

 •
对我们为客户提供的服务设定更高的服务标准或昂贵的要求，包括与我们的网络质量和覆盖范围以及我们的客户服务相关的要求，包括我们呼叫中心的响应时间；
 

 •
为我们的执照或其他立法中我们无法满足的新要求的实施设定时间表；
 

 •
在隐私保护方面实施更严格的政策或制定更严格的监管，包括我们的商业活动或第三方的利益；
 

 •
对我们的“OTT”或OTT电视服务实施监管，包括要求为原创制作提供资金，或者将此类监管适用于我们而不是其他OTT电视提供商。见“-项目4. 公司信息-B.业务概述-政府法规-固话部分-OTT TV”；以及
 

 •
根据《促进竞争和减轻集中法》或《集中法》，限制或禁止续签我们的许可证和向我们分配额外的频率，因为我们被列入每年公布的集中实体名单(作为折扣投资公司(DIC)的子公司)；(C)限制或禁止更新我们的许可证和向我们分配额外的频率，因为我们被列入根据《促进竞争和减轻集中法》或《集中法》每年公布的集中实体名单(作为折扣投资公司(DIC)的子公司)；
 

 •
对IBC的运营或竞争地位施加不利的监管，将对我们作为IBC的间接股东或客户产生不利影响。
 
如果我们不能弥补收入损失、费用增加(客观上或与竞争对手相比)或因 使用其他收入来源或其他方式的过去或未来立法或法规变化而产生的额外投资，我们的运营结果可能会受到重大不利影响。
 
我们的经营业绩、盈利能力和现金流在过去几年里大幅下降，导致 亏损。如果进一步下降，可能会对我们的财务状况产生不利影响。

由于我们的监管和业务环境持续发生重大变化，我们的业务结果、盈利能力和现金流在过去几年中大幅下降 ，并在2018、2019年和2020年出现亏损。进一步下滑可能会对我们的财务状况产生不利影响。导致我们运营业绩持续下降的主要因素是旨在增加以色列通信市场竞争的监管发展 ，这导致提供蜂窝服务的价格大幅下降。如果我们运营的各个市场的激烈竞争继续下去，考虑到我们的巨额债务和我们需要在2020年频率招标方面进行的额外投资，我们的经营业绩和财务状况可能会受到不利影响，我们可能会被阻止进行必要的投资，以保持我们的竞争地位和潜在的未来增长，我们可能需要以不利的条款筹集额外的债务。
 
12
我们可能无法获得建造和运营蜂窝站点的许可。
 
我们依靠我们的蜂窝站点网络来维护和增强我们的蜂窝用户的网络覆盖。我们还将部署和运营微波站点作为我们传输网络的一部分。这些设施的建造和操作都受到严格监管，需要我们获得各种同意和许可。
 
我们在获得其中一些同意和许可方面遇到了困难，特别是在从当地规划和建设当局获得蜂窝地点的建筑许可方面。截至2020年12月31日，我们在没有建筑许可或适用豁免的情况下运营了一小部分蜂窝站点，在没有建筑许可的情况下运营了大约33%的蜂窝站点，这取决于获得建筑许可的豁免 ，主要是针对无线电接入设备的建筑许可要求。2018年10月，制定了有关免建筑许可的无线电接入设备的建造、更改和更换程序的规定。 这些规定反映了以前对我们进行更改和更换无线电接入设备的能力施加的司法限制，还引入了新的许可程序，进一步降低了我们基于此类豁免建造新无线电接入设备的能力 。这可能会对我们现有的网络和我们网络的扩建产生不利影响，尤其是考虑到有必要支持我们在2020年频率招标中赢得的新频率(参见“项目4.关于本公司的信息- B.业务概述-网络和基础设施-蜂窝部分-频谱分配”)。此外，司法部表示，此类法规和豁免与无线电接入设备的辅助 设备无关，相关法律程序正在等待法院的裁决。如果将附属设备排除在豁免范围之外，可能会对我们现有的网络和我们网络的扩建造成不利影响。
 
*此外，地区法院的裁决对豁免采取了更狭隘的解释，包括关于可能适用豁免的“屋顶”，以及其他法律程序，包括声称在某些情况下需要非常使用许可证的法律程序，等待法院的裁决。
 
我们的屋顶微波站点和信号放大器(称为“中继器”)也依赖于免税。目前还不清楚其他类型的中继器 是否需要建筑许可。
 
此外，我们可能正在以与为这些 个蜂窝站点发放的建筑许可证不完全兼容的方式运营我们的大量蜂窝站点，在某些情况下，这也可能构成终止我们对这些站点的租赁协议或违反此类协议的索赔的理由。
 
根据2006年“以色列非电离辐射法”，以色列环境保护部环境辐射专员或专员颁发或续签小区场地或其他设施的运营许可证，须收到建筑许可证或获得豁免。
 
13
未持有建筑许可证或操作许可或未按照许可或其他法律要求操作蜂窝站点或其他设施 可能会使我们和我们的高级管理人员和主管承担刑事、行政和民事责任，对违反、吊销或暂时吊销操作许可证的蜂窝站点处以驱逐令，以及拒绝向其他蜂窝站点授予 操作许可或拆除令。因此，我们可能需要将蜂窝站点重新定位到不太合适的位置，或者停止蜂窝站点的运行。
 
如果我们无法获得或依赖于获得或续签我们现有蜂窝站点或其他 设施的建筑或其他同意和许可的豁免，或者如果计划更改为包括对蜂窝站点建设和运营的额外限制和要求，这可能会对我们现有的网络及其扩建产生不利影响，推迟我们网络的部署， 对我们网络覆盖的范围、质量和容量以及我们继续有效营销我们的产品和服务的能力产生负面影响。所有这些都可能对我们的运营结果和财务状况产生实质性的不利影响 。
 
更多细节见“第4.B项-业务概述-政府法规-蜂窝段-蜂窝站点建设许可证”(项目4.B-业务概述-政府法规-蜂窝小区段-小区站点建设许可证)。
 
我们可能会被要求赔偿某些地方规划和建设委员会向他们提出的索赔。
 
根据1965年以色列《规划和建筑法》，通过批准建筑计划，地方规划和建筑委员会可能被要求补偿包括在批准的计划中或与之相邻的财产的 折旧。
 
作为从规划和建设委员会获得蜂窝场地建设许可证的前提条件，我们被要求向委员会提供一封信， 为可能的折旧索赔提供赔偿，并已向当地规划和建设委员会提供了数百份这样的赔偿函。索要我们的赔款函可能会对我们的财务状况和经营结果产生实质性的不利影响 。由于有提供赔偿的义务，我们也可能决定将现有的蜂窝地点拆除或重新安置到不太有利的地点，或者根本不拆除。因此，我们现有的服务可能会受到损害，或者 我们网络覆盖范围的扩展可能会受到限制。
 
与蜂窝场所和蜂窝设备产生的非电离辐射有关的所谓健康风险可能会损害我们的前景
 
手机、配件和各种类型的蜂窝站点都是已知的非电离辐射发射源，并且是以色列正在进行的一场公共辩论和关注的主题。射频电磁场被国际癌症研究机构(世界卫生组织的一个机构)归类为可能对人类致癌(2B组)，依据的是与使用无线电话相关的胶质瘤(一种恶性脑癌)风险增加，目前正在进行关于手机使用、癌症和其他健康风险的研究。以色列当局公布了在使用蜂窝手机时采取预防措施的建议 ，2020年3月，国际射频辐射防护委员会更新了射频辐射防护指南。据我们所知，我们销售的手机符合与可接受的“特定吸收率”或SAR水平相关的适用法律，但我们依赖这些手机制造商公布的SAR水平， 不会对这些手机的SAR水平进行独立检查。由于制造商的批准指的是原型手机，因此我们没有关于手机在整个生命周期(包括手机维修)期间的实际SAR水平的信息。 另见“项目4.公司信息-B.业务概述-政府法规-蜂窝部分-手机”。
 
14
对蜂窝站点的健康担忧导致我们在获得小区站点建设许可以及获得或续订小区 站点的租约方面遇到困难，如果对非电离辐射的健康担忧进一步增加，或者如果发表了非电离辐射研究中的不利结果，发现非电离辐射水平高于为手机和蜂窝站点设定的标准，我们可能会面临与健康相关的索赔，索赔金额很大。消费者也可能不愿使用蜂窝手机，监管机构可能会对蜂窝网站或手机和配件的营销和使用施加额外的限制。因此，我们在建设和运营蜂窝站点以及获得新蜂窝站点位置的租约或续订现有位置的 租约方面可能会遇到更大的困难，或者可能会面临物业折旧索赔；我们可能会因为服务使用量的减少而损失收入，并受到更高的监管成本的影响。我们尚未为这些潜在索赔购买保险。 针对我们或任何其他移动服务提供商的任何健康相关诉讼的不利结果或和解可能会对我们的运营结果、财务状况或前景产生重大不利影响。
 
员工加入工会可能会阻碍必要的组织和人事变动，导致成本增加 或中断我们的运营。
 
从2015年开始，我们与员工代表和以色列工会Histadrut签订了多项集体雇佣协议，并于2021年4月签订了新的集体协议。集体协议一直在增加我们的雇佣成本。该协议规定了各个方面的雇佣政策和条款，包括支付给员工的工资， 与安排职位有关的程序，改变工作地点和解雇，包括管理层和员工代表各自的权力。因此，我们的日常运营以及我们 执行组织和人事变更的能力更加有限、繁琐、成本高昂且耗时较长，需要更多的管理层关注，否则我们的持续业务将无法获得这些关注。在几个场合，Histadrut宣布公司发生劳资纠纷，有一次，员工代表发起了一场突然的非法罢工，并于次日结束。我们的子公司戈兰是另一项集体协议的缔约方，有效期至2022年10月。
 
如果与员工代表发生进一步分歧或无法达成新的集体雇佣协议，可能会引发停工或其他 中断我们的运营，并对我们的服务或客户服务造成不利影响，变更可能无法执行或以与计划大不相同的方式执行，导致节省的成本大大低于预期或需要 大幅增加雇佣成本。增加的成本、无法或有限的能力进行组织和人员变更，以及我们运营的停工或其他中断，以及管理层自由裁量权的限制，都可能 损害我们的运营效率和质量，并可能导致我们的声誉受损、客户流失增加、市场份额损失和盈利能力下降。
 
我们面临并正在进行各种法律诉讼，包括集体诉讼。
 
我们每天为数以百万计的用户提供服务。由于我们业务的范围和规模，以及针对单机和捆绑服务的众多定价计划，我们的信息系统需要根据订户各自的定价计划处理和记录大量的使用数据，我们的运营和定价计划因法规变化或市场状况变化而频繁和多重更改 ，以及数千名销售和客服代表参与销售过程以及与我们的 现有或潜在客户进行售后联系-所有这些都增加了定价计划与我们内部信息系统处理的信息之间出现差异的风险，或者提供的信息不充分，尽管我们不断努力 相反-我们可能会面临大量诉讼的风险，包括消费者和消费者组织的集体诉讼。这些行动的辩护成本很高，可能会导致对我们不利的重大判决，这可能会对我们的财务业绩产生实质性的 不利影响。作为被告，我们目前正在进行数十起据称是集体诉讼的诉讼，其中许多都是数额可观的诉讼。有关针对我们的某些重大法律诉讼的摘要，请参阅“第8项- 财务信息-A.合并报表和其他财务信息-法律诉讼”。
 
15
我们雇佣了数千名员工，因此面临员工诉讼的风险，包括员工的集体诉讼。
 
对于我们从第三方内容提供商购买的产品和服务(包括电视服务和其他内容相关服务)，我们可能面临知识产权索赔的风险。这些索赔可能需要我们发起或抗辩旷日持久且代价高昂的诉讼，而不管这些索赔的是非曲直。如果其中任何索赔成功，我们可能会被迫支付 损害赔偿金，或者可能被要求获得侵权产品或服务的许可证，如果金额很大，可能会损害我们的运营结果。如果我们不能以合理的商业条款获得所有必要的许可，我们可能会被迫 停止使用或销售产品和服务。
 
我们的行动依赖于复杂的技术和信息系统。
 
我们的运营依赖于许多复杂的技术和信息系统，包括计费系统。在如此复杂且不断变化和扩展的系统中，故障的发生是不可避免的。此外，我们正在为我们的蜂窝和固话业务开发和实施统一客户关系管理(CRM)系统，这可能会 导致比预期更大的支出，需要我们持续业务所需的大量管理层关注，或者导致不可预见的运营困难和故障。如果我们的任何系统出现故障，严重影响我们向客户提供产品和服务或向他们开具充分账单的能力，可能会导致我们的收入损失，可能会对我们的品牌和服务认知造成不利影响，并使我们面临法律索赔和监管 制裁，所有这些都可能对我们的运营结果产生不利影响。
 
影响我们网络或系统的网络攻击可能会对我们的业务产生不利影响。
 
网络攻击，包括使用恶意软件或勒索软件、计算机病毒、专门的拒绝服务攻击、凭据窃取和其他 获取未经授权访问或中断我们的网络和系统以及我们的供应商、供应商和其他服务提供商的网络和系统运行的 手段，可能会对我们的业务产生不利影响。近年来，针对包括Cellcom以色列公司在内的公司的网络攻击的频率、范围和潜在危害都有所增加。网络攻击可能导致设备故障、丢失、泄露、访问、使用、损坏、破坏或信息被盗用，包括 客户或员工的敏感个人信息，或有价值的内容、技术和营销信息，以及我们或我们客户的运营中断。此外，网络攻击的肇事者并不局限于 特定的群体或个人。这些攻击可能是由公司员工和代理故意或无意实施的，也可能是在任何地理位置运作的外部行为者实施的，包括那些无法采取执法措施解决此类 攻击或无效的司法管辖区，甚至可能是由国家发起或应国家要求发起的攻击。我们为降低与网络攻击相关的风险而采取的预防措施(包括保护我们的系统和网络)可能 不足以击退或减轻未来重大网络攻击的影响，因为它们变得更加复杂和难以击退。
 
16
由于网络攻击而无法运行我们的网络和系统或我们的供应商、供应商和其他服务提供商的网络和系统，即使是在 有限的一段时间内，也可能导致我们的巨额费用、市场份额被其他通信提供商抢走、业务中断以及民事和行政诉讼和诉讼造成的收入损失。与这些攻击相关的潜在成本 可能超过我们维持的保险覆盖范围。此外，如果我们保护自己网络和系统的能力因网络攻击而受到质疑，我们的某些业务(如向企业客户提供安全解决方案、基础设施和云服务的业务)可能会受到负面影响 。任何此类事件都可能损害我们的声誉，并可能进一步对我们的运营结果或 财务状况造成重大不利影响。
 
我们的许可证中对我们股票的所有权有一定的限制。
 
我们的蜂窝许可证限制了我们普通股的所有权以及谁可以担任我们的董事，如下所示：
 

 •
我们的创始股东(或其受让人，如果事先经交通部批准为“创始股东”)，目前，DIC、Koor Industries Ltd.(由DIC全资拥有)、Koor and Mega or Holdings Ltd.或Mega or Holdings Ltd.，或Mega or，必须拥有我们每种控制手段至少26%的股份；
 

 •
我们的创始股东(或他们批准的受让人)中的以色列公民和居民，目前是Mega或，必须至少拥有我们已发行股本的5%，以及我们的每一种其他控制手段；
 

 •
我们的大多数董事必须是以色列公民和居民；
 

 •
至少10%的董事必须由我们的创始股东中的以色列公民和居民任命；以及
 

 •
我们必须有一个由董事会组成的安全委员会，负责处理与国家安全有关的事务。
 
如果不遵守这些要求，我们可能会被发现违反了我们的执照，我们的执照可能会被更改、暂停或吊销。
 
此外，我们的许可证规定，未经交通部批准，任何人不得收购或处置占我们已发行股本10% 或更多的股份。此外，我们的董事和高级管理人员以及任何占我们已发行股本5%或更多的普通股持有人不得拥有Bezeq或我们的任何竞争对手5%或更多的股份，或担任此类公司的 董事或高级管理人员，除非有某些例外情况，这些情况需要事先获得交通部的批准。
 
17
为确保未经授权收购我们的股票不会危及我们的许可证，我们的公司章程规定，未经我们许可证要求的批准而收购的任何股票 将无权享有投票权。
 
电讯业在技术和其他方面的重大变革，可能会对我们造成不利影响。
 
电信市场以快速而重大的技术变革而闻名，需要持续投资先进技术才能 保持竞争力。我们估计，未来蜂窝和固定电话网络上的数据流量将继续快速增长。为了满足日益增长的蜂窝数据流量需求，我们需要继续投资我们的4G网络，投资5G网络，并继续升级我们的传输网络，以实现更大的容量和更高的数据速率。为了满足日益增长的固话数据流量需求，并为我们从拥有广泛固话宽带基础设施的Bezeq购买的容量找到更具成本效益的替代方案，我们投资部署了我们自己的基础设施，对IBC进行了投资，并与IBC就其 网络签订了不可行的使用权协议(另请参阅“项目4.公司信息-B.业务概述-网络和基础设施-固话网段-固话基础设施-投资IBC并向IBC出售光纤基础设施”)。这样的努力既成本高昂，又需要管理层的关注，而这些关注本可以转移到其他地方。
 
此外，2020年3月，交通部决定分几个阶段将我们和另一家运营商的850 MHz频率替换为符合 本地区国际标准的频率。目前，我们的2x10 850 mhz频率已被降低，取而代之的是其他2x5 mhz 850 mhz频率；在下一阶段-在稍后确定的日期，moc 将使我们能够接收到800 mhz频段和最终阶段1-在晚些时候，上述850 mhz频段将被取消，取而代之的是提供800 mhz频段中的另一个频段。在这种替换中， 将涉及对我们网络的大量投资，包括更换大部分无线电设备
 
我们使用的一些频率是在有限期限内分配给我们的，包括我们和我们的共享合作伙伴在2020年的频率招标中赢得的频率 以及最初分配给戈兰的频率。在2020年12月交通部公布的关于以色列关闭2G和3G网络的公开听证会上，交通部认为，我们的2G和3G频率分配将 在2022年终止，交通部考虑将这种分配延长至2025年，与听证会中提出的关闭网络的时间表保持一致。此后，交通部应进一步考虑此类频率的分配， 包括进行招标或延长目前的分配。此外，交通部可能会进一步减少2020年频率招标分配给我们的频段，或要求我们与其他运营商共享该频段，在分配后 四年。如果交通部不延长我们的2G和3G频率，或者如果没有为我们分配备用频率，或者如果我们在2020年频率招标下的新频段被减少或与其他运营商共享，我们 可能无法保持我们的服务质量。此外，我们和我们的共享合作伙伴在2020年频率招标中获得的频率要求我们在购买频率和我们的网络方面进行大量投资， 包括建设新的蜂窝站点和对大多数现有的蜂窝站点进行更改。获取所需同意和许可的困难可能会阻止我们满足许可证中设置的部署要求，这可能会使我们有权获得基于绩效的奖励，并使我们面临额外的诉讼和此类诉讼的后果。另见“我们可能无法获得建造和运营蜂窝站点的许可”。
 
18
此外，我们的共享合作伙伴赢得的频率将根据与共享合作伙伴商定的条件(包括关于其使用期限的 )供我们使用，并且在此类频率不再可供我们使用后，我们可能没有足够的频率来维持先前的质量。
 
请参阅“项目4.关于公司的信息-B.业务概述--网络和基础设施-蜂窝段-频谱分配”和“网络共享 协议”，包括与我们与Xfone的争端有关的信息。
 
如果我们不能补偿增加的费用或投资(特别是与我们的竞争对手相比，并非所有竞争对手都需要进行类似的投资或支付增加的费用)，尤其是由于竞争环境等原因，我们的运营结果可能会受到实质性的不利影响。
 
转移到新技术和使用新设备(例如我们转移到新的OTT电视服务平台)会使我们的系统和服务面临 故障，无论是由于新技术或设备中未发现和解决的故障，还是由于转移过程本身。
 
我们的手机盈利能力已经下降，而且可能会进一步下降。
 
手机销售占我们收入和盈利的很大一部分。近年来，更多的竞争对手进入了手机市场 ，加剧了该市场的竞争，这也是导致我们手机盈利能力下降的原因之一。我们使用的营销渠道种类繁多，包括使用我们数字平台的交易比例增加，这也导致我们在2020年的盈利能力下降 。这一趋势的持续或这个市场的其他变化，包括更多的竞争对手，包括国内和国际零售商的进入，分销渠道或客户购买习惯的改变，无法继续营销占我们销售额很大一部分的某些供应商的产品(如目前占我们销售额大部分的三星和苹果)，可能会对我们的手机 盈利能力和我们的整体盈利能力产生实质性的不利影响。另见“我们在业务的各个方面都面临着激烈的竞争。”此外，如果电晕病毒对我们运营的影响和监管限制持续很长时间，它们将 对我们的手机销售和盈利能力产生不利影响。请看“冠状病毒可能会对我们的行动结果产生不利影响。
 
我们的网络共享协议对价占我们收入的很大一部分
 
我们与Xfone的网络共享协议对我们的运营结果至关重要。如果分享协议终止或其条款 发生更改，导致根据协议向我们支付的款项大幅减少或在一段时间内未向我们支付款项，无论出于何种原因，都可能对我们的运营结果造成重大不利影响。有关Xfone违反共享协议、Xfone终止协议的通知以及公司已提起的法律诉讼的详情 ，请参阅“项目4.公司信息-B.业务概述--网络和基础设施 --蜂窝部分--网络共享协议”(Item 4.Information of the Company-B.Business概述--Network and Infrastructure -Ccell Segment-Network Sharing Agreement)。
 
19
我们的巨额债务增加了我们对市场风险的敞口，可能会限制我们产生额外债务的能力，这些债务可能是为我们的运营提供资金所必需的，并可能对我们的金融稳定产生不利影响。
 
截至2020年12月31日，我们的总债务和长期贷款约为33.49亿新谢克尔(10.42亿美元)，净债务约为22.76亿新谢克尔(7.08亿美元)。更多细节见“项目5.经营和财务回顾及展望.B.流动性和资本资源--一般”。我们的债券和其他信贷安排的条款目前 允许我们招致额外的债务(在某些情况下受某些限制)。我们的巨额债务可能会对我们的财务状况产生不利影响，其中包括：
 

 •
增加我们在不利的经济、工业或商业条件下的脆弱性；
 

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限制了我们在计划或应对行业和整体经济变化方面的灵活性；
 

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要求我们将运营现金流的很大一部分用于偿还债务，从而减少了可用于运营和未来业务发展的资金，例如投资于网络升级以及股息分配；以及
 

 •
限制我们获得额外融资以经营、发展和扩大业务或对现有债务进行再融资的能力，或导致不太有利的条款和定价；
 
以色列机构投资者在投资非政府债券之前必须遵循某些程序和要求。因此，我们的契约 包括某些限制和契约，包括如果涉及评级下调则不发行额外债券的契约、某些金融契约、负质押、交叉违约、股息分配限制、在某些评级下调时支付额外利息的义务 。有关此类限制和公约的详细情况，请参阅“项目5.经营和财务审查及展望.B.流动资金和资本资源--偿债”。这些 限制预计将适用于我们产生的任何额外债务。这些程序、限制和契约限制了我们开展业务的自由，可能会给我们带来额外的成本，并可能限制我们从以色列机构投资者借入额外债务的能力 ，并对此类举债的条款和价格产生不利影响。此外，未来加息可能会增加未来举债的成本。
 
2019年8月，我们对在特拉维夫证券交易所(TASE)交易的债券的评级被下调至Ila，我们的评级展望 维持在“负面”。我们评级的任何进一步下调，以及我们财务业绩的任何不利变化，包括我们净杠杆(在我们的契约和其他信贷安排中定义为连续12个月期间净债务与EBITDA的比率，不包括一次性事件)的任何增加，都可能对所筹集债务的条款和价格产生不利影响。
 
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我们的业务结果可能会受到汇率波动、我们的货币对冲头寸以及以色列消费者物价指数变化的影响。
 
我们的部分现金支付是用外币支付的，或与外币挂钩，主要是美元。由于我们几乎所有的现金收入都是以新谢克尔计价的，因此任何新谢克尔对我们付款时使用的外币的贬值都会增加我们的外币计价或联系费用和资本支出的新谢克尔成本。
 
此外，由于我们为H系列和J系列债券支付的本金和利息与以色列CPI挂钩， 以色列CPI的任何增加都将增加我们的融资费用，并可能对我们的经营业绩产生不利影响。
 
我们购买衍生金融工具是为了对冲部分外币风险和CPI风险，这些风险来自我们的业务和债务 。衍生品最初按公允价值确认。
 
我们依赖某些供应商提供关键设备和服务。我们在私营部门的固定电话市场上没有广泛的基础设施，我们依赖基础设施提供商。
 
我们依靠少数供应商为我们提供关键设备和服务。例如，诺基亚以色列网络公司(简称NSN)提供我们的 GSM/GPRS/EDGE/UMTS/HSPA/LTE核心系统、无线接入网络及相关产品和服务；LM爱立信以色列公司(简称LM爱立信)提供我们基于UMTS/HSPA技术的部分无线接入网络及相关产品和服务。
 
我们进一步依赖基础设施提供商提供互联网连接、私营部门的宽带基础设施(使用固定电话批发市场和我们与IBC的IRU协议)、国际长途电话(ILD)、固定电话(使用宽带语音(VOB)技术)和OTT电视服务。这些供应商包括在以色列提供宽带基础设施的Bezeq和hot公司、TI Sparkle爱尔兰电信有限公司和TI Sparkle(以色列)有限公司，或通过水下通信电缆将以色列互联网网络连接到全球互联网网络的TI Sparkle和Tamares Telecom Ltd.以及以色列电话服务公司。我们依赖Bezeq提供我们的宽带批发基础设施服务(因为IBC的基础设施范围更有限)。在我们承诺在未来15年内从IBC购买的基础设施服务方面，我们进一步依赖IBC(10%的IBC‘Home Pass’)，而IBC在使用Bezeq的基础设施部署其基础设施时又依赖于Bezeq。另请参阅“项目4. 公司信息-B.业务概述-固话部分”。
 
此外，近几年来，我们的蜂窝终端用户设备销售一直由苹果和三星产品主导。有关更多详细信息，请参阅“项目4.公司信息 -B.业务概述-蜂窝部门-手机”。
 
Kaltura Europe Ltd提供我们的电视内容管理平台Vubiquity Management Ltd.或VU，为我们的OTT电视服务提供国际内容和内容运营服务。RGE Group Ltd.(RGE)、One Sports TV Services Ltd.(或One)和Charlton Ltd.(Charlton Ltd.)都为我们提供了独特的体育内容。以色列公共广播公司，或广播 公司，Keshet广播有限公司，或Keshet，和Reshet Media Ltd.，或Reshet，向我们每个人提供在我们的电视服务上使用内容的许可证。Netflix International B.V.(Netflix)和Amazon Europe Core S.a.r.l.(Amazon)为我们的电视 客户提供访问各种内容的权限，包括从我们的机顶盒直接访问Netflix和Amazon服务。以色列版权组织为我们的音乐和电视服务提供内容使用权。
 
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我们依靠与外国运营商的协议为我们的移动用户提供蜂窝漫游功能，为我们的移动用户和固定电话用户提供ILD服务。
 
一般而言，如果这些供应商未能或拒绝以对我们不利的条款或向我们的竞争对手提供更优惠的条款和条件，未能或拒绝向我们提供符合必要质量标准或及时的设备、内容或服务，或者如果这些供应商在没有同等替代产品的情况下未能生产出成功和理想的产品或内容，或者如果这些供应商提高了其产品或内容的定价(例如，以色列的电视体育内容价格随着其他竞争对手的加入而大幅上涨)，我们可能无法以最佳方式向我们的订户提供服务或产品 ，直到找到替代来源(如果可用)或情况得到纠正，这可能会损害我们的竞争能力，导致客户和收入损失，或者使我们的许可证因未能满足 要求的服务标准而面临被吊销的风险，并使我们面临客户诉讼。
 
此外，由于缺少人员，冠状病毒可能导致供应商无法向我们提供持续运营所需的设备或服务，如 我们网络的维护和建设，所有这些都可能对我们的运营结果产生不利影响。
 
我们对新业务的投资涉及很多风险。
 
我们已经并预计将继续投资探索和开发新的商机，以扩展和完善我们的 能力和产品，例如对IBC的投资、对戈兰的收购以及我们在物联网(IOT)领域的产品。。
 
这类努力可能会涉及重大风险和不确定性。由于这些新合资企业具有固有的风险，因此不能保证此类 战略和产品会成功，不会对我们的声誉、财务状况和经营业绩产生实质性的负面影响。此外，进入这样的新企业可能会引发现有竞争服务提供商对我们核心业务的竞争压力增加，目的是阻止我们在相关市场与他们竞争的努力。
 
冠状病毒可能会对我们的行动结果产生不利影响
 
冠状病毒于2020年3月被世界卫生组织宣布为全球大流行。截至2020年3月，以色列国(与许多其他国家类似)采取了重大步骤，试图防止病毒传播。这些措施包括限制公民行动和就业，限制集会和活动，限制商业活动， 关闭州与州之间的边界，关闭文化和休闲场所，以及大幅减少员工在工作场所的存在。这些限制导致入境和出境国际旅游均大幅减少 并对我们2020年的漫游收入造成重大不利影响。我们预计，只要对出境游客和入境游客的限制继续下去，在不久的将来，我们的漫游收入也会受到很大的不利影响。
 
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同样，由于商业限制以及商场和零售中心的关闭，我们在封锁期间关闭了我们的销售和服务中心 。
 
冠状病毒对我们和整个市场的持续限制和其他不利影响，包括以色列和世界各地的财务状况、失业范围、私人消费范围、对局部或全球经济衰退的担忧或病毒的再次爆发，都可能对我们的运营产生不利影响。
 
与在以色列运营相关的风险
 
我们在以色列开展行动，因此我们的结果可能会受到以色列政治、经济和军事不稳定的不利影响。
 
我们的业务、我们的网络、我们的客户和我们的一些供应商都位于以色列。因此，以色列的政治、经济和军事条件可能会直接影响我们的业务。*该地区的任何武装冲突、恐怖主义活动或政治不稳定或涉及以色列的敌对行动，或者以色列国内或以色列与其贸易伙伴之间的贸易中断或中断 都可能对我们的业务产生不利影响，包括由于访问以色列的游客数量减少以及国际社会对以色列的批评增加(例如，要求抵制以色列的国际压力越来越大)。 包括通过联合国人权理事会的“名字和耻辱名单”，特别是当这些公司在以色列在朱迪亚和撒马利亚控制的领土上经营时，因为我们和其他以色列运营商被要求在我们的许可证下这样做 )。此外，我们的网络和信息系统的很大一部分位于加沙地带和黎巴嫩的导弹袭击射程内。对我们网络或信息系统的任何损坏都可能损害我们提供 服务的能力，全部或部分或以其他方式损害我们的运营，并可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。
 
此外，如果以色列国将其目前控制的某些领土让给巴勒斯坦权力机构，我们将 无法从我们位于以色列居民区的蜂窝基地和这些领土内的连接道路上提供服务。这可能会导致订户和收入的流失，并导致我们的市场份额下降。
 
在国家紧急状态期间，我们开展行动的自由和能力可能会受到限制。
 
以色列法律允许以色列总理出于国家安全或公共利益的原因，命令电信许可证持有者向安全部队提供服务或为安全部队建立电信设施，并授权以色列国防军注册或采用安全部队履行职责可能需要的工程设备和设施。 以色列法律还允许以色列政府在国家紧急状态或出于国家安全原因采取一切必要行动，以确保国家安全，包括控制我们的网络。如果未来出现国家紧急状态 如果我们在此期间受到上述任何行动的影响，这可能会对我们在此类国家紧急状态期间运营业务和提供服务的能力产生不利影响，并对我们的业务运营产生不利影响 。
 
以色列法律和我们许可证的规定可能会推迟、阻止或阻碍对我们的收购，这可能会阻止 控制权的变更。
 
《公司法》规范合并，要求收购超过指定门槛的股票时提出收购要约，涉及董事、高级管理人员或大股东的交易需要特别批准，并规范可能与这些类型的交易相关的其他事项。此外，根据我们许可证的规定，我们公司的控制权变更需要事先获得交通部的批准。
 
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此外，以色列的税收考虑可能会使潜在的交易对我们或我们居住国与以色列没有免征以色列税的 税收条约的股东没有吸引力。关于合并，以色列税法允许在某些情况下延期缴税，但延期取决于许多条件的满足，包括自交易之日起两年的持有期，在此期间限制出售和处置参与公司的股票。此外，对于某些换股交易，延期缴税在 时间内是有限的，当该时间到期时，即使没有发生股票的实际处置，也要缴纳税款。
 
这些条款可能会推迟、阻止或阻碍对我们的收购，即使这样的收购会被我们的一些股东认为是有益的。
 
与我们普通股相关的风险
 
我们的大量普通股可能会在公开市场出售，这可能会压低我们的股价 。
 
截至2021年3月31日，我们最大的股东Koor持有我们约46.1%的已发行普通股(其中5%由两名股东持有(通过DIC最近通知其终止的贷款 交易)，这两名股东被视为与Koor的共同控股股东)。我们普通股的市场价格可能会因Koor或其他 现有股东未来的出售或对这些出售可能发生的看法而下降。销售可以根据根据注册权协议或其他条款向美国证券交易委员会(SEC)提交的注册声明进行，也可以依赖于不受证券法注册要求(包括第144条规定的豁免)约束或交易的豁免或交易而进行，也可以根据提交给美国证券交易委员会(SEC)的注册声明(根据注册权协议的条款或其他条款)，或依赖于不受证券法注册要求(包括第144条规定的豁免)的豁免或交易进行。我们股价的任何下跌也可能使我们很难通过出售股票来筹集额外资本。
 
此外，我们可能会以低于市场价的价格发行额外的期权，这反过来也可能降低我们的股价。见“项目5. 经营和财务回顾及展望。B.流动性和资本资源--总则”。

此外，根据我们的2015年期权计划，期权和限制性股票单位(RSU)受归属时间表的约束，但归属将在 某些事件时加速，包括出售或以其他方式处置我们所有或几乎所有的流通股。截至2020年12月31日，我们有14,493,651股预留股票，用于在行使期权和RSU时发行。见“项目6.董事， 高级管理和就业--E.股份所有权--股份激励计划”。

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第四项：中国政府、中国政府、中国政府和中国政府。关于该公司的信息
 
A.           公司的历史 和发展
 
我们的历史
 
Cellcom以色列有限公司于1994年在以色列注册成立。我们的主要执行办公室位于以色列内坦亚4250708的哈加维什街10号，我们的电话号码是(972)-52-999-0052。我们的授权美国代表Puglisi&Associates位于特拉华州纽瓦克图书馆大道850号204Suit204，邮编19711；我们在美国的处理服务代理CT Corporation System位于纽约第八大道111号，NY 10011。
 
2007年2月，我们在纽约证券交易所上市，2007年7月，我们在特拉维夫证券交易所双重上市，并开始适用以色列证券法规定的报告宽松政策，适用于其证券在纽约证券交易所和多伦多证券交易所同时上市的公司。2021年2月8日，我们自愿将我们的股票从纽约证券交易所退市，并已开始根据 以色列证券法规定的报告义务进行报告，该报告义务适用于以色列境内非两地上市的报告公司。我们的股票继续根据美国证券法的规定在美国注册，因此，只要我们的 股票仍在美国注册，我们将继续遵守修订后的1934年美国证券交易法(U.S.Securities Exchange Act)规定的报告义务，以及以色列证券法规定的报告义务。
 
截至2021年3月31日，由DIC全资拥有的Koor持有我们约46.1%的股本(包括通过成为联合控股股东 与两名股东共同持有截至2018年1月我们已发行股本的5%，DIC最近通知了该交易的终止)，并持有另外约2.1%股本的投票权 。

截至本年度报告Form 20-F的日期，没有迹象表明任何第三方对我们的普通股 股票或我们对另一家公司的股票提出任何公开收购要约。
 
2014年12月和2015年5月，我们分别进入电视和互联网基础设施市场，这两个市场完成了我们的通信产品，涵盖了以色列的所有通信服务。
 
2017年，我们与戈兰和Xfone的网络共享和托管协议，以及将前两个 协议中的4G网络安排合并为三方协议的第三项协议生效，2020年8月，在我们收购戈兰的股本后，我们与戈兰的共享协议和三方协议终止。有关我们的网络共享和 托管协议的详细信息，请参阅下面的“B.业务概述-网络和基础设施-蜂窝网段-网络共享协议”。
 
2019年，我们完成了对IBC的投资交易，IBC是一家通信公司，使用其部署的光纤(包括以色列电力公司或IEC的电力网络)提供通信基础设施服务，并将我们在居民区的光纤基础设施出售给IBC。
 
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2020年8月，我们完成了对戈兰高地股本的收购，总金额约为6.13亿新谢克尔。
 
2021年2月，我们在IBC完成了另一笔投资交易，HOT成为我们投资的合作伙伴。详情见“项目4.本公司信息-B.业务概述-网络和基础设施-固话部分-固话基础设施-投资IBC和向IBC出售光纤基础设施”。
 
我们持有1994年交通部颁发的在以色列提供蜂窝电话服务的通用许可证，有效期至2022年。 我们还持有统一的固话服务通用许可证，由交通部于2015年颁发，有效期至2026年。戈兰的统一许可证，包括固话和蜂窝服务，都是由交通部于2020年颁发的，有效期至2023年。
 
SEC维护着一个互联网网站，其中包含有关发行人(如我们)的报告和其他信息，这些发行人以电子方式向SEC提交文件。该网站地址 为www.sec.gov。该公司的网址是www.cellcom.co.il。公司网站上包含的或可通过公司网站访问的信息不是本年度报告的一部分，也不包含在本年度报告中。
 
预算本金资本支出
 
2018年、2019年和2020年的应计资本支出分别为6.48亿新谢克尔、5.62亿新谢克尔和5.47亿新谢克尔。应计资本支出 定义为固定资产和无形资产的投资，例如对通信网络、信息系统、软件和电视机顶盒的投资，以及因采用IFRS15而产生的部分客户获取成本的资本化 。
 
B.           业务 概述
 
一般信息
 
我们的业务主要有两个部分，“蜂窝”和“固话”。蜂窝部分包括蜂窝通信服务、最终用户蜂窝设备 和补充服务。固话业务包括固定电话和长途电话服务、互联网基础设施和连接服务、电视服务、传输服务、终端用户固话设备和补充服务。
 
服务和产品
 
蜂窝网段
 
服务
 
根据订户数量和截至2020年12月31日的估计市场份额，我们是以色列最大的蜂窝通信服务提供商。 截至2020年12月31日，我们为以色列约320万用户提供蜂窝通信服务，市场占有率估计为31%。我们提供广泛的蜂窝服务，包括蜂窝电话服务 和附加功能，如语音邮件、蜂窝传真、呼叫等待、呼叫转接、呼叫者识别和电话会议；文本和多媒体消息；数据服务(下载和上传)；国际漫游服务(入站和出站)；增值服务，如网络安全、防病毒和备份服务。对于我们的商业客户，我们提供额外的服务，例如劳动力和车辆管理应用程序以及物联网解决方案，例如“智慧城市” 端到端蜂窝和固话解决方案。我们还为我们提供的大多数手机提供维修服务。并非所有手机或我们的所有网络都支持所有服务。
 
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我们一直在考虑和评估向客户推出更多产品和服务的可能性。
 
我们为我们的移动用户提供各种定价方案和套餐，包括将移动服务与我们集团 提供的其他通信服务相结合，例如互联网基础设施服务和连接、长途电话和电视服务。我们提供两种付款方式：后付费和预付费。后付费服务提供给愿意通过银行和信贷安排(如信用卡和直接借记)为我们的服务付费的订户 。预付费服务提供给在获得我们的服务之前付费的手机用户，通常通过购买我们的“Talkman”预付卡或“虚拟”Talkman卡 。我们的大部分销售是后付费的。根据法规，我们的定价计划不包括在预定义的期限内购买我们的服务的承诺，除非是在大型商业协议中。
 
根据我们的共享协议，我们向Xfone提供国家漫游服务，我们作为分包商提供联合公司的服务。请参阅下面的“-网络 和基础设施-网络共享协议”。
 
智能手机
 
我们销售多种手机(在本报告中可能包括其他类型的通信和电子最终用户设备，如平板电脑、智能手表、笔记本电脑、游戏机、扬声器和耳机)。我们为手机提供各种各样的分期付款计划，根据客户的选择，我们可以考虑一次或几次分期付款。 我们2019年和2020年手机销量的绝大部分来自三星和苹果。我们销售的手机型号除了提供英语、阿拉伯语和俄语之外，还提供希伯来语显示(在大多数型号中)。有关最终用户设备维修 服务的详细信息，请参阅下面的“客户关怀”。
 
*固定线段
 
我们的主要固定线路服务包括互联网基础设施(面向主要基于固定线路批发市场和IBC光纤基础设施的私人客户，以及基于我们固定线路基础设施的商业客户)，以及连接服务、OTT电视服务、ILD服务、固定电话服务和传输服务(面向商业客户)。我们还提供这些 服务捆绑包。其他服务包括向选定的商业客户和电信运营商提供传输和数据服务(包括根据网络共享协议从Xfone获得的传输收入)，使用我们的光纤 基础设施和互补微波链路、IP总机服务、商业电信系统的运营和管理以及量身定制的通信解决方案，包括支持设备和维护服务、数据 保护以及物联网解决方案(如“智慧城市”端到端蜂窝和固话解决方案)。有些服务是基于云的。我们还提供终端用户固话设备。
 
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按照规定，我们的定价计划不包括在预定义的期限内购买我们的服务的承诺，除非是在大型企业 协议中。
 
我们一直在考虑和评估向客户推出更多产品和服务的可能性。
 
互联网基础设施和连接
 
我们是互联网连接服务的主要提供商。在固定电话批发市场形成之前，以色列互联网市场的特点是互联网基础设施提供商(主要是Bezeq和Hott)和互联网连接服务提供商之间的分离。因此，互联网客户被要求与这两种类型的提供商签订合同安排。基础设施提供商负责将客户从其计算机或其他设备连接到基础设施提供商的运营商。互联网服务提供商负责通过其自己的网络向客户提供从基础设施提供商的运营商到本地和全球互联网网络的访问 。截至2015年5月，我们使用Bezeq的基础设施 以及最近通过IBC的光纤基础设施(以前是我们独立的光纤互联网基础设施)提供端到端互联网服务(基础设施和连接)。我们销售与互联网连接捆绑在一起的互联网基础设施服务，以及与我们的其他服务捆绑在一起的服务。我们还 为此类设备提供支持设备和支持服务。有关固话批发市场的详细信息，请参阅“业务概述-竞争-固话部分-固话”和“政府监管-固话部分-固话”。
 
截至2020年12月31日，我们为大约29.3万户家庭提供端到端互联网服务。
 
此外，我们还为互联网用户提供增值服务，如数据保护服务，并向我们的企业客户提供 连接集成解决方案和全球通信解决方案。
 
OTT电视服务
 
自2014年12月起，我们主要向私人客户提供OTT-TV服务，品牌为“Cellcom TV”。Cellcom TV是为以色列市场提供的混合OTT-DTT电视服务。这项服务包括捆绑线性频道和其他商业频道以及视频点播库订阅(SVOD)。我们还提供按次付费电影(TVOD)和额外订阅的额外频道。 我们的电视服务进一步包括音乐流媒体服务和额外的高级功能，如云录制和允许以极具竞争力的价格播放前一周播放的内容的“追赶”功能。蜂窝电视服务通常也可以 通过智能手机、平板电脑、智能电视和其他电视服务设备(如Apple TV和Android TV设备(TV Anywhere))访问。我们的VOD目录和线性频道提供来自顶级内容供应商的国际和本地内容 。截至2020年12月31日，我们为大约252,000个家庭提供OTT电视服务。
 
ILD服务
 
我们是以色列ILD市场的主要参与者之一。我们在ILD市场的主要服务是提供呼出和呼入电话 ，基本上覆盖全球。我们主要向后付费客户提供这些服务，但也主要通过销售电话卡向预付费客户提供这些服务。预付费服务的大多数客户是居住在以色列的外籍员工。
 
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此外，我们还为非以色列的国际运营商提供“集线式”服务。集线器服务是两个非以色列 国际运营商之间的桥梁服务。在两个非以色列国际运营商之间没有直接联系的地方，或者在不同地点的价格差异使这种搭桥服务变得可取的情况下，这种服务是由我们提供的。
 
固定电话服务
 
我们为选定的商业客户提供先进的语音和数据固定电话服务。我们还通过VOB技术向私人客户提供基本的固定电话服务。固定电话服务使最终用户能够与在以色列或海外使用另一固定电话、蜂窝电话或计算机的另一最终用户进行电话交谈。
 
我们估计，我们目前在以色列固定电话市场的市场份额并不大。
 
物联网
 
物联网解决方案提供将各种设备连接到互联网的能力。我们与战略合作伙伴一起提供基于各种 通信解决方案的物联网解决方案，包括固话(WiFi)和蜂窝。我们提供智能城市解决方案，其中包括用于管理各种解决方案的中央管理和控制系统、远距离水表读数、智能停车、 智能高效的街道照明、智能摄像头(包括安全解决方案的分析功能)、用于高效垃圾处理的智能传感器、各种环境因素和洪水警报、教育机构的压力按钮，以及公共区域的WiFi和宽带通信功能。

IT网络和基础设施
 
蜂窝网段
 
一般信息
 
我们构建了广泛、耐用和先进的蜂窝网络系统，使我们能够为几乎整个以色列人口聚居的领土提供高质量服务，同时使用经济高效的设计，在适用的情况下利用我们网络的共享组件。我们寻求满足对我们的用户非常重要的质量标准，例如高语音质量、高数据吞吐量 率、低“阻塞呼叫”率(由于网络资源不足而失败的呼叫尝试的平均比率)、低“掉话率”(非正常过程中终止的呼叫的平均比率)和深度室内覆盖。因此，我们 已经进行了大量的资本支出，并预计将继续需要在我们的网络系统上进行大量的资本支出。
 
蜂窝基础设施
 
自1994年开始运营以来，我们的蜂窝网络经过多年的发展。
 
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我们的“第四代”LTE或长期演进技术于2014年推出，在下行路径上提供高达150 Mbps的数据吞吐量，在上行路径上提供高达50 Mbps的数据吞吐量，并增加了我们在2020年频率招标中中标的频率，分别高达400 Mbps和70 Mbps。我们的LTE网络覆盖了以色列的大部分人口，并支持 我们网络上的大部分数据流量。语音服务是通过我们的3G网络提供的。一旦我们运营了允许在4G网络上进行语音通话的LTE语音(VOLTE)服务，语音通话将逐渐从我们的3G网络转移到我们的4G网络。在2020年频率招标中获得额外的4G频率后，我们打算继续部署该网络以支持新频率，以实现更高的数据吞吐速率。我们的 许可证中未设置平均吞吐量指示器。我们的4G网络与Xfone共享，并在多运营核心网络(MOCN)模式下运行。
 
我们的“第三代”UMTS/HSPA+或高速分组数据接入技术提供全面的交互式多媒体功能，目前下行路径上的数据速率高达42 Mbps，上行路径上的数据速率高达5 Mbps，并支持我们网络上的大部分语音呼叫和流量。2020年，我们打算继续支持数据流量需求，同时保持其 服务质量。该网络被认为是一种“3.9”技术，使用与我们的GSM/GPRS/EDGE网络相同的核心，基本上覆盖了以色列所有的人口聚居区。此外，我们的UMTS/HSPA+网络支持需要 更高吞吐量和更低延迟的服务类型，如视频会议，并通过智能功能和网络负载分担为我们的LTE网络提供足够的后备。我们的“第二代”GSM/GPRS/EDGE网络允许语音通话、数据传输和多媒体服务，尽管速度比我们的LTE和UMTS/HSPA+网络慢，并且几乎覆盖了以色列所有的人口聚居区。我们的GSM/GPRS/EDGE技术是先进的第二代技术， 被认为是“2.75G”技术。“它使我们能够以高于常规”第二代“数字蜂窝技术提供的速率提供多媒体和服务。分组数据速率从50Kbps到 200Kbps不等，主要取决于手机功能。此外，在覆盖缺口的情况下，对于我们的GSM/GPRS/EDGE技术支持的语音服务，该网络为我们的LTE和UMTS网络提供部分语音后备。
 
2020年，我们开始在选定的地区部署我们的“第五代”NR 5G网络，并打算在未来几年继续这样做。5G网络 基于先进的技术标准(78N)，在100 Mhz频段允许更高的数据下载和上传，分别高达1.3 Gbps和120 Mbps。因此，预计它将允许物联网技术解决方案的更广泛使用。
 
我们未来的主要目标是继续支持我们的UMTS/HSPA+上的数据流量需求，同时保持其服务质量， 继续部署我们的LTE网络，包括在选定地区部署新的额外4G频率和5G网络，并继续进行广泛的优化工作，为我们的用户提供最大能力支持 视频和其他宽带内容。见“项目3.风险因素--我们可能受到电信业重大技术和其他变化的不利影响”。
 
2020年12月，交通部公布了一份公开听证会，内容涉及到2025年年底前关闭以色列的2G和3G网络。如果执行此步骤 ，将允许我们节省这些网络的运营费用，并尽可能多地使用腾出的频率来提升我们的4G和5G网络性能。
 
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我们主要通过我们的独立传输网络(基于我们的光纤网络和补充的 微波基础设施)为我们的蜂窝网络提供连接，基本上覆盖了以色列所有人口稠密的领土。我们从Bezeq、Hott和IBC租用互补容量。有关我们的传输网络的更多详细信息，请参阅下面的“-固定线路段-固定线路 基础设施”。
 
根据以色列所有电话服务提供商的要求，我们的蜂窝网络直接或间接地与以色列所有其他电话服务提供商的网络互连。
 
我们的网络运营中心位于Netanya总部。我们的网络监控系统可以全天候监控我们的整个 网络。网络运营中心配备了复杂的系统，可以持续监控所有交换机和蜂窝站点的状态，识别故障并派遣技术人员解决问题。使用操作支持系统 来监控系统质量并识别无法达到性能阈值的设备。这些相同的平台会生成有关系统性能的统计数据，例如掉话、阻塞呼叫和切换失败。此外，我们在单独的位置有一个重复的 备份中心，并为我们所有的工程和信息系统制定了灾难恢复计划(DRP)。DRP还为我们的网络提供了其他优势，包括在某些情况下增加了容量，还为我们提供了更好的耐用性和弹性。我们还通过了业务连续性计划和灾难恢复计划，以确保我们有能力根据我们的执照在紧急情况下继续运营。
 
频谱分配
 
以色列的频谱供应有限，由交通部通过许可程序分配。我们已被分配到我们3G网络使用的850 MHz频段中的2 X 5 MHz ，1800 MHz频段中的2 X 25 MHz(其中3 MHz是在2015年分配给戈兰的，期限为10年，5 MHz最初分配给戈兰，并在完成购买后由我们 分配给我们，期限为交易完成后的3年)，由我们的4G网络和我们的2G网络使用，以及我们3G使用的2100 MHz频段中的2 x 10 MHz我们被分配了700 MHz频段的2x5 MHz和2600 MHz频段的2x10 MHz，期限都是15年，3500-3600频段的2x80 MHz，期限是10年。对于我们和Xfone在2020年频率招标中获得的频率，我们和Xfone将在2022年向交通部支付1.15亿新谢克尔。 我们和Xfone将在2022年向交通部支付1.15亿新谢克尔。交通部可能会进一步减少2020年频率招标分配给我们的频段，或要求我们与其他运营商共享该频段，这距离其分配 已有4年时间。我们在许可证有效期内分配给我们的其他频率。
 
共享的4G网络还在1800 MHz频段使用额外的2x5 MHz，分配给Xfone。在2020年频率招标中，Xfone进一步中标700 MHz频段5 MHz，2600 MHz频段10 MHz，期限15年；3500-3600 MHz频段中标20 MHz，期限10年。这些频率尚未分配给Xfone。我们被分配了 临时和有限的用途，根据2020频率招标，我们在700频段分配了5兆赫，在指定分配给Xfone的2600频段分配了10兆赫。我们的共享合作伙伴赢得的频率将根据与Xfone商定的条件 供我们使用，包括与其使用期限相关的条件。如果这些频率不再可供我们使用，我们可能没有足够的频率维持目前的服务水平。在这种情况下，我们 需要请求交通部有限地分配临时分配给我们的频率或其他频率(视情况而定)。有关更多详细信息，请参阅“-网络共享协议”。
 
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我们向以色列国支付频率费用。
 
根据国际电信联盟的指示，启动使以色列移动运营商使用的频率符合欧洲标准的程序 ，交通部要求我们和另一家使用符合美国标准的频率的移动运营商迁移到符合本地区国际标准的频率。2020年3月，交通部决定分几个阶段实施此类更换。目前，我们的2x10 850 MHz频率被降低，并被其他2x5 MHz 850 MHz频率取代；在下一阶段-在稍后的日期，交通部将为我们分配800个频率；在最后阶段3-在稍后的日期，上述800 MHz频率将被800个频率中的另一个频段取代。交通部将进一步考虑分配部分800兆赫或900兆赫的频率招标收入，如果执行此类招标，将加快频率更换。*此类更换将涉及物质投资和更换我们大部分蜂窝站点的无线电设备。
 
在2020年12月交通部公布的关于以色列关闭2G和3G网络的公开听证会上，交通部认为，我们的2G和3G频率分配将于2022年终止，交通部应考虑将分配延长至2025年，以与听证会上提出的关闭网络的时间表保持一致。此后，交通部应进一步考虑分配 个此类频率，包括进行招标或延长目前的分配。
 
有关更多详细信息，请参阅“项目3.关键信息-D.风险因素--我们在一个监管严格的行业开展业务，这可能会损害我们的运营结果。 以色列的监管对我们的业绩产生了重大不利影响”，“-我们可能无法获得建造和运营蜂窝站点的许可”，以及“-我们可能会受到电信业重大技术和其他变化的不利影响”。
 
小区站点建设和许可
 
我们根据扩大地理覆盖范围和提高网络质量的战略建设蜂窝站点，并根据需要替换需要移除的蜂窝 站点。我们的收购团队对该地区进行勘测，以确定建设蜂窝站点的最佳位置。在城市地区，这通常是建造屋顶。而在农村地区，桅杆通常是 建造的。我们的传输团队还根据我们独立的传输网络(通过物理光纤、微波链路或Bezeq、HOT或IBC固定线路)确定将基站连接到我们网络的最佳方式。确定 首选地点并确定该地点的确切设备配置后，我们将开始获取所有必要的同意和许可的过程。蜂窝站点的建设需要地方或地区当局的建筑许可，或适用的豁免，以及政府和监管当局的一些额外许可，例如在所有情况下都需要环境保护部的建筑和运营许可，在大多数情况下需要民航局的许可，在某些情况下需要以色列国防军的许可。在特殊情况下，需要额外的许可证。参见“项目4.公司信息-B.业务概述-政府法规- 蜂窝网段-小区站点建设许可证。”
 
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网络共享协议
 
以下共享协议于2017年3月及4月生效-(1)与Xfone 的4G网络共享及2G及3G托管服务协议(该协议于2018年4月开始在蜂窝市场运营)，(2)与戈兰的3G及4G网络共享及2G托管服务协议，该协议于吾等完成对戈兰的收购后终止，及(3)将Xfone协议及戈兰协议的相关 4G网络共享安排合并为一个三方协议的协议。这项协议在我们完成对戈兰的收购后也终止了。
 
Xfone共享协议或共享协议规定了4G共享网络运行的条款，以及向Xfone提供2G和3G托管服务的条款 ，包括：
 
o
使用各方的相关频率、由单独的实体或联合公司管理和运营共享网络有源元件的同等部分、在未来有源元件和每个共享方的IRU以及我们将Xfone和联合公司提供给我们的共享网络的无源元件的IRU上的相等 部分进行投资、我们作为分包商向联合公司提供的服务以及分离各方和增加另一共享方的某些安排。
 
o
共享协议的有效期为10年，除非任何一方另行通知，否则将延长更多期限。除标准终止原因外，如果Xfone决定停止在以色列的移动电话市场运营，可提前书面通知终止 共享协议。
 
o
根据共享协议，吾等将收到的年度对价包括三个部分：(1)支付我们在共享网络的被动元素中的IRU；(2)支付Xfone在共享协议之前在共享网络的 个主动元素中的份额，以及它在共享协议后购买的未来主动元素中的份额；(2)支付Xfone在共享协议之前在共享网络的 个主动元素中的份额，以及它在自共享协议之后购买的未来主动元素中的份额；以及(3)支付共享网络和我们的2G和3G网络的当前运营成本 ，这取决于Xfone的订户数量及其对共享网络和我们的2G和3G网络的使用。尽管如此，从2018年4月开始的长达五年的时间内，Xfone将有权将其向无源网络支付的IRU和运营成本替换为每个用户的月费。但无论如何不低于某些最低年金额(第一年约2000万新谢克尔，第五年约1.1亿新谢克尔)。该公司2020年与此类分享协议相关的财务报表中的收入总额约为6700万新谢克尔。
 
于2020年11月，Xfone停止向我们支付分成协议项下的款项，此后支付了2020年8月至12月的部分月度对价。Xfone就其不愿支付分享协议中规定的对价提出了几点理由。Xfone还辩称，我们收购戈兰并将其转换为MVNO(同时终止戈兰的通用蜂窝许可证和 终止三方协议)构成了违反与它的协议，2021年1月31日，Xfone发出了终止协议的通知，因为我们声称这些协议根本上违反了协议。我们完全拒绝Xfone关于 共享协议的终止通知，我们估计，这些争议是为了更改共享协议的条款而提出的。2021年2月8日，我们向Xfone及其控股股东Hezi Bezlael先生提出了强制执行共享协议的索赔，包括向Xfone及其控股股东Hezi Bezlael先生支付截至该日的Xfone债务 (金额为3400万新谢克尔)、要求临时禁令禁止Xfone执行终止共享协议或参与 违反共享协议的协议的动议，以及临时止赎Xfone资金的动议，总额高达34新谢克尔同一天发出了单方面的临时止赎令， 于2021年2月24日延长，也包括Xfone母公司(Xfone 018 Ltd.)持有的资金。2020年3月3日，对索赔进行了修改，将母公司作为额外的被告包括在内。2019年2月17日，经 法院就我们的临时禁令动议提出的建议达成一致，虽然各方都坚持自己的所有论点，但在2021年3月17日之前的这段时间里，, 如果Xfone不参与相互矛盾的协议，我们将继续 按照之前的商业条款向Xfone收取费用，Xfone将承担在此期间获得的服务的费用；在此期间，双方将通过调解人进行讨论，并在2021年3月17日通知法院是在动议中做出决定，还是将其推迟一段时间。这些协议被授予法院判决的有效性。2021年4月11日，在调解未能成功终止后， 法院颁布了上述临时禁令，在索赔裁决之前继续有效。Xfone没有支付2020年12月和2021年1月在此期间到期的月度付款。
 
33
Xfone未能支付分享协议中规定的对价或终止该协议，可能会对我们的收入和 财务业绩造成重大不利影响。看见。项目3.风险因素-我们的网络共享协议对价占我们收入的很大一部分“。戈兰协议的格式与Xfone协议相同(头五年没有备选 机制)。在2017-2020年(直到戈兰完成收购)期间，戈兰对上述组成部分的平均年对价在1.8亿至2亿新谢克尔/年之间。
 
固话网段
 
固话基础设施
 
我们运营SDH传输网和运营商级以太网，并不时对其进行扩展和升级。这些网络覆盖以色列的中心人口聚居区和商业园区，并包括实时监控和故障管理。这些网络使我们能够为我们的商业客户提供电话、高速和高质量的传输和数据服务，并且 为我们的蜂窝网络提供我们自己的有线连接/回程服务，同时减少我们向以色列其他固话运营商租用容量的需要。
 
我们的光传输网络的战略部署是为了覆盖以色列商业园区的大部分，从北部的Nahariya到南部的Beer{br>Sheva，以及东部的Afula和耶路撒冷，全长约1,990公里。光纤网络由故障管理系统进行监控，该系统执行实时监控，以使我们能够提供高质量的 服务。为了高效地完成我们的传输网络覆盖到我们的大多数蜂窝站点、商业固定电话和传输用户，我们使用微波网络作为我们光纤网络未提供服务的那些地区的补充解决方案。截至2020年12月31日，我们大约有2617条微波链路连接到我们的蜂窝站点以及我们的业务固定电话和传输客户。
 
我们向商业客户提供固网服务所需的额外传输容量是从Bezeq和Hot.租用的。2019年，我们完成了对IBC的投资 交易，购买了IBC光纤网络的不可行使用权(IRU)，并将我们自2017年以来部署的居民区独立光纤基础设施(使用 Bezeq的某些物理基础设施)出售给IBC。2021年，我们完成了热力在IBC的投资交易。见下文“-投资IBC并向IBC出售光纤基础设施”。IBC不断扩大的网络将使我们能够降低成本并降低对Bezeq的依赖。
 
34
我们为我们的微波网络使用的频率向以色列国支付频率费用。
 
我们的互联网基础设施目前由以色列两个地点(海法和Petah-Tikvah)的连接点组成，通过位于伦敦和法兰克福的海外连接点为我们的客户提供与全球互联网网络的连接。该互联网基础设施包含备份能力，以确保服务的连续性。
 
投资IBC并向IBC出售光纤基础设施
 
我们在IBC的投资
 
*2019年7月，我们 完成了在IBC的一项投资交易，由几项协议组成，或交易，除了标准和习惯条件外，还包括以下要点：
 
•
买方协议-我们和以色列基础设施基金(IIF)达成合作关系 协议，由共同平等拥有的有限合伙企业(买方)购买IBC 70%的股本。买方协议包含本公司和IIF按比例在3年内(我们已向IBC提供全部额外投资义务)在3年内额外投资至多2亿新谢克尔的承诺，以及有关死锁情况的某些安排。(br}本公司和IIF将按比例在买方持有的股份中追加最多2亿新西兰元的投资承诺(我们已经向IBC提供了全部的额外投资义务)和有关死锁情况的某些安排。

•
股份购买协议，或SPA-买方、IBC、以色列电力公司或IEC与IBC的其他股东和主要债权人达成协议，通过买方在IBC的投资，购买IBC 70%的股本，总金额约为1.1亿新谢克尔(公司 支付其中的一半)(“对价”)。其中大部分是以股东贷款的形式(贷款利率比最优先债务高出4%-6%)。IBC其他30%的已发行和已发行股本由IEC拥有 。

•
股东协议-买方和IEC(分别持有IBC 70%和30%的股本， )达成股东协议。该协议规范了IBC的管理，包括关于IBC的资金和非参与 股东的摊薄(和在某些情况下的反摊薄)的某些安排。

•
IRU协议-我们和IBC签订了一项协议，授予我们不可剥夺的使用权，即IBC光纤“原籍通行证”(即光纤实际到达/连接到大楼)的10-15%的IRU。承诺从15%开始，在HOT的投资交易完成后降至10%，如下面所述 )，IBC将在未来15年内部署(并且可以延长到额外的期限，除了每年的维护费用外，不需要额外的对价)。IRU的考虑因素取决于IBC的实际部署情况，预计每个季度都会根据该季度部署的实际增加的“家庭通行证”而增加。除每年 维护费外，IRU对价应在36个季度安装(9年)中支付。IRU协议在2019-2020年间降低了我们的成本，方法是使用IBC的基础设施，而不是Bezeq和Hott的基础设施，以及我们在居民区部署 独立光纤基础设施的投资(在这些年和预计未来)。截至2020年12月31日，IBC的Home Pass累计数量约为560,000，我们在IBC基础设施上拥有约93,000名客户。

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•
IEC服务协议-IBC和IEC签订了一项协议，更新了IBC之前在IEC基础设施上部署的IBC光纤网络的 使用权和服务协议。IEC服务协议包括改善IBC在IEC电力网络上部署光纤的独家权利的定价和安排，以及IEC向IBC提供的与此相关的其他服务。
 
*销售住宅光纤
 
此外，在2019年7月，我们和IBC达成了一项协议，并完成了将我们在居民区的独立光纤基础设施出售给IBC的交易，总金额约为1.81亿新谢克尔。出售的代价全部来自股东贷款，由IIF和本公司提供给IBC。一旦销售完成，IRU协议，包括我们 购买IBC光纤“主通”百分比的义务(如上所述)，适用于从我们购买的基础设施。
 
2020年3月，IBC与一家以色列金融机构达成了一项协议，根据该协议，该金融机构向IBC提供了高达3.5亿新谢克尔的信贷额度，将在2032年12月31日之前偿还，以促进其业务运营，包括在以色列部署光纤基础设施。该协议包括惯常的商业条款和条件。此外，该公司与以色列基础设施基金联合成立的 合伙企业承诺在2021年年底前向IBC提供5000万新谢克尔的额外投资，其中该合伙企业已投资1000万新谢克尔， 金额的余额由霍特投资公司取代。
 
霍特对IBC的投资
 
从2020年9月开始，我们和IIF与HOT(及其附属实体)签订了投资协议，投资于IBC。除标准 和惯例条件外，该交易还包括承诺在未来几年大幅增加IBC光纤网络的部署，以及以下要点：
 
•
投资协议-IBC合伙企业和HOT之间的投资协议，根据该协议，HOT将 成为IBC合伙企业的平等合作伙伴(根据该协议，双方应间接持有IBC合伙企业23.3%的股本)，投资实质上等于我们每个人和IIF所做的投资，直至交易完成 。此外，投资协议还包括额外的公司治理权和其他机制。

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•
IRU协议-IBC和HOT之间的协议，根据该协议，HOT承诺购买IBC光纤网络上 的不可转让使用权。

•
服务协议-IBC和HOT之间的协议，根据该协议，IBC同意从HOT 购买某些服务，并可能选择购买其他服务。

IBC还承诺在完工日期之后继续购买我们向其提供的某些服务。

这笔交易在获得必要的监管批准后，于2021年2月11日完成。交通部对这笔交易的批准包括 对IBC许可证的修订，包括承诺部署网络，根据该承诺，170万户家庭将在5年后接入网络，这通常反映了交易的合同协议，如上所述 ，并向任何有兴趣购买IBC服务的运营商提供搁置报价。
 
供应商
 
蜂窝网络设备
 
2014年4月，我们与全球领先的网络制造商诺基亚网络集团(Nokia Networks Group)的NSN以色列公司签订了一项框架协议，购买也支持LTE高级技术(4.5代)和相关服务的LTE网络。本协议还管辖根据我们之前与NSN的协议提供的与我们的GSM/GPRS/EDGE/UMTS/HSPA 核心系统、无线接入网络及相关产品和服务相关的购买和服务。我们可以选择在2030年3月之前按年购买维护服务。2020年，我们从NSN购买了网络核心组件，以允许通过4G网络 (Volte)进行呼叫，并为我们与Xfone的联合移动网络提供无线电接入设备，以支持在2020年频率招标中赢得的新4G和5G频率。
 
2005年9月，我们与LM Ericsson签订了购买UMTS无线接入网络及附属产品和服务的协议，并于2011年12月与LM Ericsson签订了购买升级的UMTS/HSPA产品及相关服务的协议。我们可以选择在2026年之前每年购买额外的维护服务。
 
我们使用Telcordia(被爱立信收购)的智能平台，或 IN，它为我们的网络提供服务，并允许我们以最低的成本在内部开发复杂的服务，这些服务的上市时间很短，可以根据当地市场需求进行定制。
 
最终用户设备
 
三星国际有限公司根据我们与三星不时商定的条款(包括产品价格)向我们提供三星手机和此类产品的零部件。2020年，我们从三星的采购量约占同期总采购量的13%。
 
37
2016年10月，我们与苹果国际销售公司(Apple Sales International)达成了一项协议，在以色列购买和分销iPhone手机。该协议的有效期为 到2021年4月。
 
互联网基础设施
 
我们已于2013至2020年间与TI Sparkle和Tamares Communications Ltd.签订了多项协议，购买水下通信电缆的某些电信容量的使用权，将以色列互联网网络连接到全球互联网的“入口点”，以及与这些电缆相关的维护和运营服务。购买的大部分容量的 使用权有效期至2032年5月。
 
我们已经与以色列市场上主要的互联网基础设施提供商Bezeq和hot达成协议，提供我们的 连接服务。由于近年来客户对宽带带宽的需求不断增加，我们需要不时增加从Bezeq和Hot.com购买的容量，但由于先进的 高效技术、购买互联网基础设施服务的批发市场替代方案和IBC的光纤替代方案，我们的采购速度低于以前。
 
自2015年以来，我们一直根据批发市场 规范服务规格和服务价格的条款从Bezeq购买比特流接入(BSA)互联网基础设施服务，其中包括固定组件和基于我们为客户所需容量的组件。多年来，BSA从Bezeq采购服务的范围不断扩大。 根据从我们购买互联网基础设施服务的客户数量的增加，以及我们的客户对更大带宽(容量)的需求增加，尽管近年来由于上文所述的替代方案，BSA服务采购的速度较慢。 有关批发市场条款的更多详细信息，请参阅下面的“政府法规-固话部分-固话批发市场”。
 
有关我们与IBC的IRU协议，请参阅上文“投资IBC并向IBC出售光纤基础设施”。
 
2015年2月，我们与Bynat Communications Computers Ltd.(简称Bynat)签订了一项协议，由思科购买和维护MBH传输网络。我们 从思科购买维护服务。2020年，我们与思科达成了升级此网络的协议。本集团还从思科购买系统和其他IP系统的维护服务。
 
其他固话供应商
 
2004年6月，我们与Nortel Networks以色列(销售和营销)有限公司或Nortel(目前，与Ribbon Communications 收购了Nortel的业务)签订了一项协议，提供我们的国际通信交换机，我们提供国际呼叫服务的能力以及相关的设备和服务都是基于该交换机。
 
我们为企业固定电话客户提供先进的基于云的Centrex服务解决方案的系统由Broadsoft，Inc.提供。
 
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奥特电视
 
2019年，我们与Kaltura Europe Ltd达成协议，为我们的OTT TV服务提供新的基于云的内容 管理平台(取代爱立信LM的OTT TV服务系统，直到2020年底)，允许集成、管理、分发、分析和保护OTT TV 内容等功能。
 
2013年，我们与VU(后来被Amdocs(以色列)有限公司收购)或Amdocs(领先的多平台视频服务和解决方案的国际供应商)达成协议，为我们的OTT TV服务提供国际视频内容以及内容运营和管理服务。本协议有效期至2022年底；此后，除非任何一方提前通知终止，否则可续签 个额外的 期，每次一年。
 
2014年10月、2016年1月和2016年12月，我们分别与RGE、One和Charlton签订了提供体育频道的协议，这些供应商均拥有独家转播权。 每份协议的有效期均为6至7年。
 
我们与以色列版权组织签订了协议，安排在音乐服务和Cellcom TV服务中使用内容。支付给 版税组织的对价各不相同，并根据我们服务的使用权使用范围按照市场标准设定。
 
2014年10月和2017年7月，我们分别与Keshet、Reshet和广播公司签订了协议，根据协议框架，我们获得了在Cellcom TV上使用Keshet、Reshet和Broadcast Corporation内容的许可；协议有效期为5至8年；与Reshet和Keshet的协议包括基于Cellcom TV订户数量的对价安排。
 
信息系统
 
我们维护各种信息系统，使我们能够在增强内部流程的同时提供客户服务。我们的计费和CRM(客户 关系管理)系统主要由内部支持。我们的主要IT供应商如下：
 
2020年7月，我们与Amdocs签订了一项协议，在该协议框架下，我们和Amdocs将共同开发由我们拥有和维护的CRM系统，以取代我们使用的其他CRM系统，并随后降低我们的成本。
 
我们使用Avaya系统来管理进入我们客户服务呼叫中心的来电。
 
我们使用SAP提供的ERP解决方案。
 
销售、客户关怀和市场营销 
 
销售和客户服务
 
我们将销售和客户服务相结合，以最大限度地扩大机会并实现成本效益，同时提供可获得的优质客户服务 。我们的客户服务部门是我们与订户保持长期关系的主要渠道，我们专注于通过提供优质服务和客户关怀来留住客户。此外，我们还为我们的 订户提供额外的增值和内容服务以及其他通信服务。我们使用多种销售方式提供定价计划、增值服务、手机、配件和相关服务，旨在吸引新用户并提高现有用户的忠诚度。
 
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我们通过独立的经销商和我们雇佣的销售人员来经营。我们的所有代表以及我们的经销商、销售和面向客户的代表在开始工作之前都要经过 广泛的培训，之后会定期接受培训，并审查他们的表现，以确保我们的服务质量，并找出我们可以改进的地方。
 
此外，我们不断采取预防和先发制人的措施，以减少员工流失。
 
在根据市场状况调整成本的努力中，我们关闭或统一了邻近地点的销售点和服务点，减少或 搬迁了呼叫中心，同时更加关注自助服务渠道和主动故障解决，在客户投诉之前发现和解决问题。预计这样的努力也将在2021年继续。
 
我们的销售和客户服务业务主要通过以下渠道进行：
 
我们通过一个由数百个实体销售点组成的全国网络分销我们的产品和 服务，其中大部分由我们的经销商运营，大约70个由我们独立运营。
 
*这些销售点通常提供我们向我们的订户和潜在订户提供的全系列产品和服务，还 提供手机维修服务或作为一个联系点存放手机以便维修和接收维修手机(在同一中心或快递员选择的地点)，维修服务在中心 实验室进行。这些销售点大多位于中心和其他经常访问的地点，使我们的订户能够轻松方便地获得我们的产品和服务。
 
为了扩大潜在订户基础，我们努力增强在某些领域的影响力，我们选择在向这些领域进行市场营销方面具有成熟专业知识的经销商。
 
电话销售/呼叫中心。我们 专注于为现有和潜在订户提供财务、服务、海外计划、蜂窝和固话领域的技术支持以及电话销售方面的客户服务。我们的销售代表(包括内部 和外包)以主动和被动互动的方式向客户提供各种产品和服务。我们的呼叫中心服务分为一般服务、技术服务、计费、销售等几个分中心。 我们不断地检查我们服务的效果，同时运营一个多功能呼叫中心，提供我们所有的服务。我们目前运营着15个呼叫中心，其中6个是外包的。在高峰时段，我们的呼叫中心能够 同时响应1,000个客户呼叫。
 
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客户经理。我们的业务 客户指定销售团队与我们的大中型客户保持定期联系。我们为中小型企业客户提供电话支持和销售中心，为大型企业客户提供服务中心，为固话客户提供 支持中心。我们在各个通信领域的专业知识有助于提供全面、完整的解决方案，以满足客户的需求，包括在需要时为客户量身定做的解决方案。向较大的 企业客户或政府和地方当局销售产品有时需要参与客户的招标过程。
 
在线销售/自助服务。我们 为客户提供购买我们的产品和服务以及通过我们的网站接收各种信息的能力。我们为我们的订户和潜在订户提供各种自助服务渠道，如交互式语音 应答或IVR、互联网站点和Facebook聊天。这些渠道使我们的客户能够在线查询和购买手机、监控数据使用情况、获取数字月度发票、自助教程、在线帮助解决互联网服务问题以及与服务代表聊天。我们投入精力引导我们的客户走向自助服务渠道。
 
我们的OTT电视和互联网基础设施市场服务的客户服务也是通过在客户家中提供服务的技术人员提供的。 我们的OTT电视和互联网基础设施市场服务也是通过技术人员提供的。
 
我们不断投入时间和精力，使我们的服务符合法律要求的残疾人。我们为残疾客户提供方便地使用我们的办公场所和经过调整的服务，包括文本到语音服务以及通过聊天提供的支持服务。我们还培训我们的代表为所有客户提供无障碍服务。
 
营销
 
我们的营销战略强调了我们作为领先、公平和首创的通信集团的地位，提供物有所值，并能够通过提供捆绑服务和广泛的服务， 为所有客户的通信需求提供全面的解决方案。我们相信，捆绑服务的提供增强了忠诚度，提高了客户满意度。我们的目标是 为我们的客户提供公平和优质的服务。
 
从我们不时进行的调查中，我们了解到，订户是根据他们对通信提供商的选择而选择的。我们的营销活动 考虑了这些参数。
 
我们利用与客户的广泛互动来提供所需的服务，并根据客户的需求、使用趋势和盈利能力交叉和追加销售移动和固话产品 和服务，主要是通过使用先进的CRM系统模型来提高客户满意度和忠诚度。
 
竞争
 
竞赛-总则
 
以色列电信市场在其许多领域竞争激烈。近年来，随着更多竞争者的加入和法规改革(降低了进入该领域的门槛和客户在运营商之间转移的门槛)，竞争水平显著提高 。因此，我们和我们的 竞争对手提供的各种服务的价格大幅下降，导致我们的收入和经营业绩近年来持续下降。
 
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电信市场的主要竞争因素包括捆绑包中包含的服务、感知的价格、品牌认知、感知的 网络质量和客户服务。蜂窝手机的种类及其如何满足客户需求，以及电视内容的质量和多样性也是影响这一市场竞争水平的因素。
 
因应以色列电讯市场竞争加剧，我们已实施多项措施和策略，包括：
 

 •
利用新的机会最大限度地发挥我们作为通信集团的优势，例如我们成功推出的OTT电视服务、通过固话批发服务提供的互联网基础设施服务，以及我们通过IBC和物联网对光纤的投资；
 

 •
专注于提供捆绑服务，如我们成功推出的三网融合产品，因为它增强了客户保留力，扩大了客户对我们的购买；
 

 •
与戈兰和Xfone签订网络共享和托管协议，促进我们的网络及其运营和在其中的投资以及此后收购戈兰的更有效的成本结构，并加强我们作为以色列最大移动运营商的地位和我们的财务业绩；
 

 •
投资IBC，将我们在居民区的独立光纤基础设施出售给IBC，并与IBC签订IRU协议，在2019-2020年降低了我们的成本，降低了我们对Bezeq的依赖； 与Hott签订了IBC的投资协议，以大幅增加IBC的光纤部署，并加快步伐，将IBC打造成Bezeq的广泛替代品；
 

 •
投资于我们的网络，以确保我们有能力提供高质量和先进的蜂窝和固话服务，并为我们的客户提供先进的服务，包括5G；
 

 •
通过调整员工数量、减少管理费用和改进工作流程，采取积极的效率措施
 

 •
通过自助服务渠道增加销售和服务活动，以提高客户满意度和降低成本；以及扩大产品选择。
 
我们成功竞争的能力在一定程度上取决于我们预测和应对影响行业的趋势和事件的能力，这些趋势和事件包括： 新服务和技术的引入、消费者偏好的变化、人口趋势、经济状况、竞争对手的定价策略以及法律和监管环境的变化。
 
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竞争可能会因为发生下列任何事件而进一步加剧：项目3.关键信息-D.风险因素-与我们业务相关的风险 -我们在业务的各个方面都面临着激烈的竞争。
 
通信群组和结构分离
 
近年来，以色列电信市场的竞争特点是电信集团之间的竞争，这些集团同时活跃在几个领域，尽管不属于任何电信集团的其他竞争者确实在各个领域开展业务。以色列电信市场目前由四家通信集团主导：Bezeq、hott、Partner和Cellcom。由于是各自核心业务(固定电话和多频道电视服务)的现任者和垄断者，Bezeq和HotGroup的每个集团及其各自的子公司在销售捆绑服务方面都必须遵守一定的结构分离要求。这些要求包括Bezeq有义务按照与 捆绑包相同的条款单独提供捆绑包中的部分服务，并要求Bezeq允许其竞争对手以相同条款参与类似捆绑包(如果包括互联网连接、VOB或ILD服务)，并将此类捆绑包作为自己的捆绑包平等营销(尽管第二个 要求不适用于Bezeq的子公司销售捆绑包)。对于包含互联网连接服务的捆绑包，对于 捆绑包的互联网连接服务组件，同样的要求也适用于HOT。
 
在一定程度上放宽了对Bezeq集团实施的结构分离之后，Bezeq可以在一定条件下与其子公司提供捆绑服务 。Bezeq的子公司被允许销售和营销彼此的服务，包括通过捆绑他们的服务。虽然HotGroup在其多频道电视、连接、蜂窝和固定电话服务之间也受到结构性分离的限制，但它被允许提供固定电话、多频道电视和互联网基础设施服务捆绑服务，在一定条件下还可以提供连接服务，此外，HotGroup和 HotMobile也被允许销售和营销彼此的服务并交换信息。2018年，Bezeq部分合并了其子公司的业务-Pelephone、Yes和Bezeq International-从而增强了他们与我们的三重产品竞争的能力 。2019年2月，Bezeq向最高法院提交了针对交通部的请愿书，要求立即取消对Bezeq实施的结构分离。国家对请愿书的立场是，应驳回Bezeq的请愿书，特别是考虑到审查Bezeq和热点组结构性分离义务更新的部门间小组向交通部提交的建议，据此，目前没有终止Bezeq和热点组结构性分离的空间，应根据市场变化 进一步审议此事。2021年2月，根据法院的建议，Bezeq撤回了请愿书。
 
2019年4月，交通部决定进一步放松HOT的结构分离，允许HOT及其子公司的服务不受任何限制地向大中型 商业客户营销。此外，2020年6月，交通部决定从2020年7月15日起允许热网集团面向私营部门营销某些服务捆绑包，其中还包括热网连接提供商服务， 在特定条件下。
 
2021年2月，交通部决定允许热点集团销售一款捆绑产品，除家庭互联网和电视外，还将包括蜂窝(Quattro)和ILD。根据该决议，HOT需要事先获得交通部的批准，对于HOT集团中的一些公司提供的捆绑包，它还将被要求提供竞争对手的 服务。
 
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2020年10月，交通部发布了一份关于终止宽带基础设施 服务和互联网连接服务之间的政策和当前分离的政策的公开听证会，这要求对连接互联网感兴趣的客户购买这两项互补服务。建议的改变只涉及私营部门。2021年2月，交通部 公布了关于此事的第二次听证会。在二次听证的拟议政策框架内，建议确定Bezeq和hot可在流程完成后自行提供互联网连接服务和基础设施 服务，该流程应包括与服务提供商商定的货架供应，该货架供应包括批发市场的服务指标和未履行服务的商定补偿。在这一 框架内，各方应自决议之日起分配两个月的时间就服务指标和商定的补偿机制进行谈判。此后，交通部将审查货架产品，并可能批准、拒绝或修改。交通部批准后，将开始为期3个月的校准阶段，在此期间，货架供应将在没有商定的补偿部分的情况下进行演习，并将根据需要进行修改。在 校准阶段结束时，交通部将宣布开始为期3个月的准备阶段，在此期间将执行搁置产品，包括商定的补偿。准备期结束时，Bezeq和hot将被允许 一起提供互联网连接和基础设施服务。
 
Bezeq将被允许在准备期结束后一起营销互联网连接和基础设施服务，同时考虑到铜和光纤基础设施的批发市场服务 。
 
目前的规定可能会改变。另见“项目3.风险因素--我们在业务的各个方面都面临着激烈的竞争”。
 
蜂窝网段
 
以色列移动通信市场的各个方面竞争激烈，普及率(移动用户与以色列人口的比率)约为113%，截至2020年12月31日，约有1040万移动用户，2020年以色列的年均流失率估计为32%，高于其他发达经济体的流失率。我们2020年的流失率为40.2%。我们目前与其他10家蜂窝通信运营商争夺市场和收入份额：4家MNO(Partner、Pelephone、hotMobile和Xfone)和6家MVNO，包括Rami Levy Hashikma Communications Marketing Ltd.或Rami Levy，Azi Communications Ltd.，或Azi，Free Telecom Ltd.，或Free Telecom and Cellact Communications Ltd.，或Cellact。2018年4月Xfone 进入市场后，手机市场的竞争进一步加剧。激烈的竞争导致以色列目前的手机资费是世界上最低的之一。
 
截至2020年12月31日，我们基于订户数量估计的市场份额约为31%。合作伙伴Pelephone、HotMobile和Xfone此时的市场份额估计分别约为26%、23%、15%和2%，MVNO的总体市场份额估计为2.0%。这些估计是基于其他运营商的公开报告，以及我们对未发布报告的运营商的市场份额的 估计。
 
44
HOT Mobile于2012年开始运营UMTS。Rami Levy，Azi，Free Telecom和Cellact，都是MVNO，于2011-2013年开始运营。Xfone于2018年开始运营 。
 
合作伙伴于1998年开始运营。截至2019年11月，合作伙伴之前的控股股东以色列电信有限公司(由媒体企业家哈伊姆·萨班间接控制)的股份由埃胡德·索尔上将作为永久接管人持有。2011年3月，合作伙伴购买了012微笑电信有限公司或微笑电信有限公司的流通股，后者是一家ISP和ILD运营商，现在也是合作伙伴的 蜂窝低成本品牌经销商，2015年，其与热点移动的网络共享协议获得批准，两家公司
 
Pelephone是Bezeq的全资子公司，于1986年开始运营。截至2015年1月，其低成本品牌服务由互联网门户网站Bezeq-Walla Communications Ltd.的另一家 子公司销售。Bezeq由B通信有限公司(B Communications Ltd.)或B通信公司(B Communications，简称B Communications)控股。B Communications是一家以色列公司，在纳斯达克和多伦多证交所交易，截至2019年12月，由Searchlight II BZQ L.P和T.N.R Investments Ltd.控股。
 
HotMobile从2001年开始在蜂窝市场运营。2012年，它开始了UMTS的运营。HotMobile由HotMobile所有，后者由法国商人帕特里克·德希(Patrick Derhy)间接控制。2015年，其与合作伙伴的网络共享协议获得批准，两家公司通过一家联合子公司开始联合运营。
 
Xfone由以色列互联网服务提供商Xfone Communications Ltd.控股，该公司由以色列商人Hezi Bezalel所有。有关我们与Xfone的网络共享 和托管协议的详细信息，请参阅上面的“-网络和基础设施-蜂窝网段-网络共享协议”。
 
Rami Levy是以色列一家主要折扣超市连锁店的子公司。Azi由ILD运营商Telzar所有。Cellact由内容提供商Cellact Ltd.所有。自由电信由一名以色列商人所有。
 
竞争可能会保持在目前的高度状态。同样应该指出的是，在2020年频率招标之后，移动运营商 宣布了5G价格计划，其中包括扩大数据包，价格水平高于不包括5G服务的包。
 
听筒
 
在手机市场，我们与销售手机的众多供应商(手机运营商、进口商和其他商店、国际商务平台)竞争，包括通过平行进口 。我们使用的营销渠道种类繁多，包括使用我们的数字平台进行交易的比例增加，这导致我们在2020年的盈利能力下降。我们预计这一趋势将持续下去。 有关更多详细信息，请参阅“第3项风险因素-我们的手机收入和盈利能力已经下降，预计还会进一步下降”。
 
45
移动电话、固话部分。
 
固定线路通信部门包括几个子部门的活动，主要是互联网基础设施和连接服务、本地和国际电话服务以及电视服务。
 
固定电话批发市场于2015年在以色列正式启动，到目前为止，包括互联网基础设施(BSA)，在某种程度上-没有基础设施的运营商使用某些 有形基础设施元素。请参阅下面的“-政府法规-固话部分-固定电话批发市场”。固话批发市场的实施允许不拥有基础设施的更多 运营商进入更多的细分市场，并导致竞争扩大到所有活动，并增加了来自各个细分市场的捆绑服务的提供。
 
互联网基础设施
 
在以色列拥有全国(或基本上如此)固定电话基础设施的仅有的两个组织是Bezeq和hot.Bezeq的基础设施是基于铜缆的 ，而hott的基础设施是基于电缆的。这两家公司是以色列私营部门的两家主要互联网基础设施提供商，截至2015年，他们还在向在固定电话批发市场下没有自己的基础设施的运营商提供互联网基础设施服务，而这些运营商反过来又向最终客户提供这项服务。截至2020年9月30日，Bezeq和Hot.com分别为以色列约98.8万户和70.5万户家庭提供了互联网基础设施服务。
 
合作伙伴还通过其在选定地区部署的独立光纤网络向私营部门提供互联网基础设施服务。
 
IBC的光纤基础设施部署在选定的地区，截至2019年7月，包括我们在 个居民区部署并出售给IBC的独立光纤基础设施，IBC向其他许可证持有者以及直接向大企业客户提供宽带基础设施服务。有关我们和HOT与IBC的IRU协议，请参阅上文“-网络和基础设施-固话 部分-固话基础设施-投资于IBC并向IBC出售光纤基础设施”。
 
我们依靠Bezeq、Hott和IBC的基础设施为我们的私营部门客户提供基础设施服务。随着IBC成为 全国性的替代产品，预计它将通过降低我们的成本和对Bezeq的依赖，对我们在固话领域的竞争地位产生积极影响。
 
Bezeq或HOT提供基于光纤的互联网基础设施服务可能会大大增加该领域的竞争，但也会提高公众对该服务的认知度。Bezeq已经完成了运营自己的光纤网络所需的大部分投资，并于2021年3月开始向客户营销这项服务。此服务在 批发市场框架中尚未提供。HOT于2021年4月开始向客户营销一项基于光纤的互联网基础设施服务。有关HOT对IBC的投资详情，请参阅上文“-网络和基础设施-固话 部门-固话基础设施-对IBC的投资和向IBC出售光纤基础设施”。
 
截至2020年12月31日，我们约有29.3万户家庭订阅了我们的基础设施互联网服务，估计市场份额为12%。
 
46
我们将这项服务与我们的互联网连接服务捆绑在一起，也作为我们三网融合服务的一部分。
 
互联网连接
 
以色列互联网连接市场竞争激烈，饱和。截至本报告之日，以色列有几十家互联网服务提供商，但他们中的大多数并没有占据很大的市场份额。不同参与者之间的竞争主要集中在定价上。互联网连接接入目前由三大互联网服务提供商提供：US、Bezeq International、Partner和其他一些规模较小的公司，包括HotNet(HotNet的子公司)和Xfone通信有限公司(Xfone的控股股东)。
 
服务捆绑包的提供，以及Bezeq和hot向 最终用户提供大幅更高带宽和更低资费的积极行动，导致互联网连接服务价格大幅下降。由于价格降低和使用量不断增加，导致对更大带宽的需求，这要求我们增加从Bezeq和 hot购买的容量，但资费仍然很高。2020年12月，商务部宣布降低2021年批发关税，以与使用量增长保持一致。我们积极要求将互联网连接资费与互联网基础设施服务资费分开降低 ，并继续等待交通部在这一问题上的决定。
 
此外，使用批发市场提供捆绑的互联网基础设施和连接增加了该领域的竞争，导致我们的一些互联网连接客户流失。如果竞争保持在目前的水平，预计对我们的运营结果的不利影响将继续下去。
 
全球互联网连接由三条水下电缆提供。主要供应商是TI Sparkle，它也为我们提供了大部分的全球互联网 连接，另外两条水下电缆由Tamares Telecom和Bezeq集团各拥有。
 
电视服务
 
在我们于2014年12月进入这一市场之前，截至2020年9月30日，多频道付费电视市场一直由HOT(现有有线电视提供商，该领域的垄断企业)和YES(卫星电视提供商，Bezeq的子公司)主导，分别拥有约777,000户和556,000户用户。多频道付费电视市场的渗透率也很高。
 
我们提供多频道互联网(OTT)电视服务，包括从我们的电视平台直接访问Netflix和Amason Prime 应用程序。截至2020年12月31日，我们约有252,000个家庭订阅了我们的蜂窝电视服务，市场占有率估计为14%。
 
截至2020年9月30日，合作伙伴向大约176,000个家庭用户提供其OTT电视解决方案。HOT和Yes分别推出了OTT TV Low Cost 品牌解决方案-品牌分别为Next和Sting。YES进一步推出了另一款名为Yes+的OTT解决方案，在逐步从卫星转播到OTT的框架下。合作伙伴的OTT电视解决方案包括Netflix和亚马逊的应用集成。HOT的报价还包括Netflix的应用程序集成。此外，Netflix和Amazon Prime向以色列的观众提供服务，作为对现有竞争对手内容的补充。我们预计 这一竞争趋势将持续下去，并可能包括更多的全球参与者和更多的本地参与者。
 
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ILD服务
 
近年来，这个市场发生了很大的变化。IP语音等免费替代技术的使用导致电话市场规模缩小，尤其是ILD服务收入。这一趋势预计将在未来持续下去。
 
我们是以色列ILD市场的主要服务提供商之一。我们在这个市场的主要竞争对手是Bezeq(通过其全资子公司Bezeq International)和合作伙伴(通过全资子公司Bezeq International)。其他竞争对手包括通过全资子公司或附属公司的Xfone和Hot.到2020年9月底，我们在ILD市场的市场份额估计约为20%-30%。
 
座机电话
 
多年来，以色列固定电话市场一直由现有的固定电话垄断企业Bezeq主导，截至2020年9月30日 (根据交通部报告)，Bezeq占据了固定电话市场约四分之三的份额(在商业固定电话部门的收入市场份额甚至更大)。目前的电视垄断企业Hotte是进入这个市场的第二家公司。 其他参与者包括我们、Partner的子公司和Bezeq International。
 
我们向选定的企业客户提供固定电话服务，向私人客户提供使用VOB技术的固定电话服务。我们估计，我们目前在以色列固定电话市场的市场份额并不大。座机批发市场也将允许批发座机电话服务。详细信息请参见“-政府监管-固话网段-固话批发市场”( 市场)。
 
其他固定电话服务
 
传输和固话数据服务由Bezeq、hot、Partner和Us提供，自2019年起也由IBC提供。这些服务提供给企业 客户和电信运营商。2019年，随着HOT及其合作伙伴的产品和Bezeq降价，这些运营领域的竞争加剧，传输带宽的使用率上升。
 
物联网服务由Bezeq、Pelephone、Partner和其他软件集成公司提供，更多的参与者正在进入该领域。我们通过与领先的物联网技术和服务供应商合作， 提供广泛的高级物联网服务和解决方案。物联网市场的特点是竞争激烈，包括提供连接解决方案和端到端解决方案的通信提供商的产品。
 
知识产权
 
我们是GSM协会的成员，也是其他使用GSM技术的全球运营商的成员。作为协会成员，我们有权 使用其知识产权，包括GSM徽标和商标。
 
我们拥有160多个域名和近100个商标和商标申请，其中最重要的是“Cellcom”、 “Talkman”、“Cellcom TV”、“Netvision”和“013 Netvision”和“Golan Telecom”。
 
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政府规章
 
以下是对我们的运营至关重要的各种监管事项的描述，包括正在制定中的某些未来立法 倡议。*不能确定这里描述的未来立法是否会颁布，或者在最终颁布之前不会有进一步的变化。
 
一般信息
 
我们的很大一部分业务受1982年以色列通信法、通信法颁布的条例以及交通部根据通信法颁发的许可证条款的监管。根据《通信法》和1972年《无线电报条例(新版)》的规定，我们必须持有许可证，才能 在以色列提供某些通信服务，并获得为此分配的频谱。
 
2020年8月，以色列交通部公布了修订通信法的法案备忘录，其中取消了 大多数建立和提供通信服务行为的许可义务。监管应通过“一般许可”进行，希望提供通信服务的各方可以在遵守某些条款和事先向交通部登记的情况下提供通信服务。对通用许可证下的活动应采取追溯性监督和执法的方式进行监管。蜂窝基础设施、固话基础设施等关键服务应 继续接受许可。如果备忘录演变成具有约束力的立法，它将降低竞争对手的进入门槛，并可能增加市场竞争。此外，接受提议的变更可能会造成 适用于许可证持有者的法规(包括消费者保护法规)和适用于根据许可证运营的竞争服务提供商的法规之间的差距，以及针对不同 竞争对手的法规和执法级别之间的差距，但也可能包括使我们更容易采用技术变革和新商业模式的变更。这些差距可能会影响我们的竞争地位。
 
以色列通信市场的特点是高度监管干预在该市场经营的公司的事务。另见“项目3. 关键信息--D.风险因素--我们经营的行业受到严格监管，这可能会损害我们的经营结果。以色列的监管对我们的结果产生了实质性的不利影响。“
 
此外，我们的活动受到以色列法律的约束，这些法律规范着我们与客户的关系和互动方式。这些规定包括 消费者保护法和隐私权保护法及其颁布的条例。我们还必须遵守以色列法律的一般规定，包括合同法、进口法和海关法、标准化、无障碍、劳动法和商业许可。
 
关税监管
 
固话运营商、国际电话运营商和蜂窝运营商之间的互连资费受到监管。交通部还可以针对不合理支付或引起竞争担忧的支付提供 说明。
 
如果对托管服务的条款(包括对价)存在分歧，无论是关于MNO的国家漫游还是MVNO的托管，监管机构可以干预协议条款，包括通过设定服务价格。对于托管服务的不利条款和对价，可能会对我们的运营结果造成实质性的不利影响。有关 其他详细信息，请参阅下面的“-移动虚拟网络运营商”。
 
49
*交通部有权发出指示，并根据成本和合理利润，以及与其他国家的可比服务或此类服务或互连价格的比较， 设定互连费率和另一运营商的网络费率和监管服务价格的使用情况。此外，交通部受权就提供不同服务的结构分离问题作出 方面的指示。
 
蜂窝网段
 
我们的移动电话许可证
 
我们根据交通部于1994年6月授予我们的非独家通用许可证提供蜂窝服务，该许可证要求我们 在以色列国向希望订阅的任何人提供蜂窝服务。许可证将于2022年1月31日到期，但交通部可以将许可证连续延长六年，前提是我们已遵守许可证和适用法律，不断投资于改进我们的服务和网络，并已证明有能力在未来继续这样做。许可证的主要条款如下：
 

 •
在某些情况下，交通部可能会修改、取消、调整或限制许可证，包括：如果需要确保我们提供的服务水平；如果发生违反许可证重要条款的情况；如果我们的任何经理或董事被判道德败坏并继续任职；或者如果我们和我们10%或更多的股东未能维持至少 2亿美元的联合股东权益；禁止我们的任何官员或任何持有我们控制手段5%以上的人直接或间接持有Bezeq或以色列另一家移动运营商超过5%的控制手段，或担任我们的竞争对手之一的官员，除非某些例外情况需要事先获得交通部的批准；
 

 •
作为我们的创始股东，我们的“创始股东”(目前是DIC、Koor和Mega或)(或交通部批准的一个或多个受让人)直接和间接持有的股份不得低于我们控制手段的26%(出于这些目的，“控制手段”被定义为投票权、任命董事或总经理的权利、参与分派的权利或清算时参与分派的权利)；我们的创始股东是以色列公民和居民(目前是Mega或)的直接和间接持股不得低于我们控制手段的5%，我们的董事必须至少有10%由我们的创始股东中的以色列公民和居民任命(除非此类要求被其他基于国家安全的 要求所取代)；我们的大多数董事必须是以色列公民和居民；
 

 •
我们或我们的官员或我们任何控制手段的5%或5%以上的持有者不得实施对蜂窝通信市场的竞争产生不利影响或限制的行为或不作为；
 
50

 •
禁止在一次或一系列交易中直接或间接(单独或与亲属一起或与定期合作的其他各方)收购或转让我们的股份(包括通过创建质押的方式 ，如果取消抵押品赎回权，将导致股份转让)，如果此类收购或转让将导致持有或转让我们的任何控制手段10%或更多，或转让对我们公司的控制权 。未经交通部事先批准。就许可证而言，“控制”被定义为直接或间接指导我们的运营的能力，无论这种能力来自我们的公司章程、书面或口头协议、持有任何控制手段或其他方式，而不是担任董事或高级管理人员的职位；
 

 •
我们必须遵守以色列安全总局的指导方针，其中可能包括要求某些官员和担任其他职位的人员必须是拥有安全许可的以色列公民和居民，并且根据我们的许可，交通部长有权任命一名拥有安全许可的国家雇员作为观察员出席我们的董事会及其委员会的所有会议。如果我们的服务被以色列政府确定为“基本服务”，总理和交通部可以施加额外的限制，包括以色列对我们普通股所有权的更高要求；
 

 •
我们需要与蜂窝网络设备制造商在其预定的运营期内签订协议，其中必须包括技术诀窍协议和保证为我们的网络设备提供至少七年备件的 协议；要求我们的网络在平等条件下和无 歧视地将我们的网络与以色列的其他公共电信网络互连，并向戈兰、热移动和Xfone提供国家漫游服务；我们一般不会优先向关联公司的许可持有人提供基础设施服务，而不是优先于其他许可持有人；
 

 •
我们可以向我们的用户收取某些一般类型的付款、某些收费和收取付款的程序和要求、设定和提高 资费的一般机制，包括基本通话时间收费单位和我们在提高资费前必须向交通部和我们的客户提供的事先通知，交通部有权在某些 情况下介入资费设定；
 

 •
我们必须保持客户服务的最低标准，其中包括呼叫中心的运营，维护我们网络的特定服务级别(覆盖范围和性能)， 保护订户的隐私，以及关于我们与客户的营销和销售互动的过程和文档的某些限制和要求；
 

 •
未经交通部批准，不得转让、质押、扣押许可证或者用于实施许可证的任何资产；
 
51

 •
我们必须为我们的手机活动购买保险。此外，本许可证对因建立、维护、维护或运营我们的蜂窝网络而给第三方造成的任何损失或损害规定了法定责任。我们还承诺，在发生此类损失或损坏时，将赔偿以色列国承担的任何金钱义务。为了保证我们在许可证项下的义务，我们已向交通部交存了一份银行保函，如果我们违反许可证条款，该保函可能会被没收；
 

 •
我们必须维持并遵循以下附加要求：业务连续性计划、灾难恢复计划和网络保护计划；以及
 

 •
我们被要求向交通部提供信息和报告，以及关于我们业务各个方面的详细年度报告。
 
如果我们违反了许可证条款，我们可能会受到重大处罚，包括《通信法》规定的罚款， 罚款总额应按我们收入的百分比计算，并根据违规的严重程度计算。每次违规可能被征收的最高金额约为160万新谢克尔，外加我们上一年年收入的0.225%，但不超过其年收入的20%，这取决于交通部发布的标准。近年来，交通部大幅增加了监督活动，并对我们实施了金钱制裁，包括对我们的制裁(金额为 )。如果我们严重违反了许可证条款，交通部有权吊销许可证。
 
我们共享网络的联合公司持有向蜂窝运营商提供无线电话基础设施服务的特别许可证， 其中包括与我们的蜂窝许可证中包含的条款类似的条款，涉及蜂窝网络的管理、建设、运营和维护。
 
有关戈兰的蜂窝许可证，请参阅下面的“-固话部分-我们的固话许可证-我们的统一许可证”。
 
朱迪亚和撒马利亚的服务
 
以色列朱迪亚和撒马利亚民政管理局授予我们向朱迪亚和萨马利亚以色列聚居区提供蜂窝服务的非独家许可证。该许可证有效期至2022年。上述蜂窝许可证的条款，包括关于其扩展的条款，一般适用于本许可证。
 
移动虚拟网络运营商
 
移动虚拟网络运营商，或MVNO，是一家没有自己频谱的蜂窝运营商，通常没有自己的无线电网络 基础设施。取而代之的是，MVNO与现有的移动运营商有业务安排，为MVNO自己的客户使用他们的基础设施和网络。另见上文“关税监督”。
 
目前有6个MVNO处于活动状态。
 
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网络共享
 
网络共享是以某些条件为条件的，包括：(I)允许其他运营商以类似于授予市场份额最小的共享运营商的条款的条款加入；(Ii)每个共享运营商可以在没有其他共享运营商同意的情况下托管MVNO；(Iii)共享无线网络必须通过共享运营商平等持有的联合实体进行运营，该实体将被要求从交通部获得许可证，并将使用分配给共享运营商的频率；(C)共享无线网络必须通过共享运营商平等持有的联合实体进行运营，该实体将被要求获得交通部的许可证，并将使用分配给共享运营商的频率；以及(Iv)共享网络的无线电元素将由共享 运营商平均持有，以及(V)每个共享运营商将有权使用其他共享运营商的无源基础设施，包括在协议终止后。
 
2021年2月，交通部决定修改目前的规定，即只允许在 老牌移动运营商(即us、Pelephone和Partner)和“新”移动运营商(Xfone和热移动)之间进行国家漫游和活动网络共享，并允许所有移动运营商在有限数量的 个站点使用国家漫游或MOCN配置在某些外围地区进行协作。
 
有关我们的网络共享协议的详细信息，请参阅“-网络和基础设施-蜂窝网段-网络共享协议”。
 
小区场地建设许可证
 
一般信息
 
为了向我们的用户提供和改善网络覆盖，我们依赖位于以色列各地的蜂窝站点。关于蜂窝站点 建设和运营的规定主要在以色列国家通信分区计划36或该计划以及通信法中做出规定。
 
蜂窝站点的建设和运营必须获得多个政府实体和相关机构的许可，包括：
 

 •
由当地规划建设委员会或当地许可机构颁发的建筑许可证(如果没有豁免)；
 

 •
环境保护部环境辐射专员批准建设和运营的；
 

 •
民航局的许可证(大多数情况下)；
 

 •
以色列国防军的许可(在某些情况下)；以及
 

 •
在适用的情况下，其他必要的具体许可，例如针对水塔或农地上的蜂窝点。
 
国家分区计划36
 
该计划包括建设蜂窝点的指导方针，以便在以色列各地提供蜂窝广播和接收通信覆盖，同时防止辐射危害并将对环境和景观的破坏降至最低，并阐述了规划和建筑当局在发放蜂窝点建筑许可证时应考虑的因素。图则 还确定了在哪些情况下，必须在发出建筑许可证之前通知公众建筑许可证的申请，以便他们可以对工地的建设提出反对意见。2018年11月，最高法院裁定，可以对依赖国家分区计划发放的建筑许可证收取改善费用 。这样的决定限制了我们反对与我们的蜂窝站点相关的改善费的能力，并可能大幅增加站点建设的 成本。
 
53
如果修改该计划以包括对蜂窝站点建设和运营的额外限制和要求，这将损害我们建设新蜂窝站点的能力 ，使获得建设和运营蜂窝站点的建筑许可的过程更加繁琐和昂贵，并可能对我们现有的网络造成不利影响，并推迟我们网络的未来部署。
 
站点许可
 
我们在获得建造蜂窝点所需的一些许可和同意方面遇到了困难，特别是从当地规划和建筑当局 获得的许可和同意。没有建筑许可证(或适用的豁免)而建造小区场地构成了违反《规划建设法》的犯罪行为。《规划建设法》包含了确保拆除非法场地的执法条款 。截至2019年12月31日，我们的一小部分蜂窝站点在没有建筑许可或适用豁免的情况下运营。尽管我们一直在为这些 地点寻求建筑许可，但我们可能无法获得许可，在某些情况下，我们可能需要将这些地点搬迁到其他地点，或者在没有任何合适的替代方案的情况下将其拆除。此外，我们可能正在以与发放给它们的建筑许可证不完全兼容的方式运营我们的大量蜂窝站点，尽管它们在辐射水平方面受到环境保护部的许可。*在某些情况下，我们将被 要求将这些蜂窝站点迁移到替代位置，以减少容量覆盖或在没有任何合适替代方案的情况下拆除它们。
 
我们并没有根据“规划及建筑法”就天台无线电接驳装置申请建筑许可。2018年10月，制定了有关免建筑许可证的无线电接入设备的建造、更改和更换程序的规定 ，或2018年规定。这些法规反映了我们在2010年更改和更换无线电接入设备的能力之前受到的司法限制，还引入了新的许可程序，进一步降低了我们基于此类豁免建造新无线电接入设备的能力，尤其是考虑到支持我们在2020年频率招标中赢得的新频率的必要性(参见“项目4.公司信息-B.业务概述--网络和基础设施--蜂窝部分-频谱分配”)。这可能会对我们现有的网络和我们网络的 扩建造成不利影响。
 
与豁免有关的其他法律程序，包括适用于某些屋顶的法律程序，都是针对我们的立场做出的，而其他程序，包括在某些情况下需要获得特别使用许可证的要求，包括无线电接入设备的辅助设备，仍在考虑中。司法部表示，2018年的规定和豁免既不涉及无线电接入设备的辅助设备，也不涉及某些屋顶。
 
由于我们无法控制的原因而无法依赖或大幅限制无线接入设备和蜂窝站点的拆除 ，以及一些地方规划和建筑当局反对在需要的情况下授予适当的许可，或者将附属设备排除在豁免之外(如果采用)，可能会对我们获得这些站点的环境许可的能力产生负面影响，可能会对我们的网络(特别是在城市地区)的范围、质量、容量和覆盖范围产生负面影响。以及我们继续有效地营销我们的产品和服务的能力，并可能对我们的运营结果和财务状况产生实质性的不利 影响。
 
54
无线电接入设备确实获得了环境保护部所需的许可。
 
除了蜂窝站点外，我们还为在特定室内位置寻求微弱信号 接收解决方案的用户提供中继器(也称为双向放大器)和毫微微小区。根据从我们的法律顾问那里收到的意见，我们没有根据规划和建筑法为户外屋顶中继器申请建筑许可，这些中继器只是已安装的 中继器的一小部分。目前还不清楚其他类型的中继器和毫微微蜂窝是否需要建筑许可。一些中继器和毫微微蜂窝需要特定的许可，我们会获得此类许可，而其他中继器和毫微微蜂窝则需要环境保护部 关于其辐射水平的一般许可，我们确保每个中继器在适用的一般许可的参数范围内运行。如果确定安装中继器和毫微微蜂窝需要 建筑许可，我们将进行成本效益分析，以确定是为新的和现有的中继器和毫微微蜂窝申请许可，还是移除它们。
 
此外，我们还建设和运营微波站点，作为我们传输网络的一部分。大多数微波站点都免收环境保护部的许可证(由于其低输出)，或者需要获得关于其辐射水平的一般许可证。根据从我们的法律顾问那里收到的意见，我们没有为屋顶上的这类 微波炉设施申请建筑许可。如果法院认定安装这些地点需要建筑许可，可能会对我们获得这些地点的环境许可和部署 额外微波地点的能力产生负面影响，并可能阻碍我们传输网络覆盖的范围、质量和容量，以及我们继续有效地向我们的商业客户(基于我们自己的基础设施)销售我们的固话服务的能力。
 
没有必要的许可或不按照授予的许可运营蜂窝站点或设施可能会使我们和我们的高级管理人员和董事 承担刑事、行政和民事责任。如果我们的任何高级人员或董事被判有罪，虽然到目前为止还没有发生这种情况，但他们可能会面临罚款和监禁。此外，我们的站点或 其他设施可能成为拆迁令和违约索赔的对象，我们可能会被要求将蜂窝站点迁移到不太有利的位置或停止蜂窝站点的运营。这可能会对我们网络覆盖的范围、质量和容量产生负面影响，并对我们的运营结果产生负面影响。
 
赔偿义务
 
根据规划和建筑法，地方建筑和规划委员会要求蜂窝运营商出具赔偿函，以赔偿 委员会可能向委员会提出的折旧索赔，作为发放蜂窝场地建筑许可证的条件。根据“规划和建筑法”，可以提出折旧索赔的时限是从根据该计划获得建筑许可证起计一年后 和从小区场地建造之日起计六个月后。内政部长保留进一步延长这一期限的一般权力。

55
到目前为止，我们已经提供了大约430封赔偿信，以便获得建筑许可证。由于要求提供 赔偿函，我们可能会决定在其他不太合适的位置建设新的蜂窝站点，以减少容量覆盖或根本不建设它们，这可能会影响我们在受影响地区的服务质量。
 
环境辐射问题
 
根据非电离辐射法，没有环保部的建设和经营许可，禁止建设和经营蜂窝场所。获得建筑许可证是从规划建设委员会获得建筑许可证的前提条件，获得建筑许可证或其豁免是获得运营许可证的前提条件。对于这两个许可证，申请人必须提供所采取的措施(包括技术手段)，以限制每个小区场地或设施的暴露水平。
 
除非专员另有延长，否则施工许可证的有效期不超过三个月，而营运许可证的有效期为五年，但须视乎获专员授权进行调查的第三方提交有关我们蜂窝场地及其他设施辐射调查的年度报告而定。这些 许可证包含管理蜂窝站点的建设和/或运营的各种条件(视情况而定)。我们的蜂窝站点通常在适用的时间范围内从专员那里获得建设和运营许可。 此外，蜂窝运营商还需要向专员提供有关其每个蜂窝站点和其他设施的辐射水平的在线持续数据。我们向专员提供所要求的数据。有关获得建筑许可证或依赖豁免的其他详细信息，请参阅上面的“-site 许可”。
 
非电离辐射法“还规定了允许的照射水平和监督蜂窝场地和其他设施运行的规定，并授权专员在蜂窝场地或其他设施与其许可证相抵触的情况下发出驱逐令，并对违反法律的公司及其董事和高级管理人员实施刑事制裁。不遵守《非电离辐射法》或许可证条款 可能会导致许可证被吊销或暂停，以及停止向该运营商的其他蜂窝站点授予许可证。
 
对《非电离辐射法》和《规划和建筑法》的任何修订都将禁止或大幅限制根据此类 法律发放许可证，除其他事项外，将限制我们建设新站点的能力(如果适用于现有的蜂窝站点，也将限制我们续签许多现有站点的运营许可证的能力)，将对我们现有的网络 和扩建的网络产生不利影响，特别是在城市地区，并可能对我们的运营结果产生不利影响。
 
听筒
 
以色列消费者保护条例确定了如何通知客户手机的非电离辐射，并包括手机发射的非电离辐射的最高允许水平(由SAR测量)。手机的信息手册和移动运营商的网站上也包含了最高辐射水平，我们还建议我们的 客户参考有关部门在使用手机时有关预防性安全行为的建议。
 
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SAR水平是对手持蜂窝手机以其特定的活体组织吸收速率发射的非电离辐射的测量。 尽管据我们所知，我们销售的手机的SAR水平符合法律要求的SAR水平，但SAR测试是由制造商进行的，我们包括制造商发布的有关SAR水平的信息，因为我们不执行独立的SAR测试 。SAR测试是由制造商对每种型号的手机原型进行的，而不是针对每一种产品。由于制造商的批准指的是原型手机，因此我们没有关于每个特定项目及其整个生命周期(包括设备维修)的实际 SAR水平的信息。我们通知我们的客户，如果发生设备维修，SAR水平可能会发生变化。
 
我们在进口手机方面获得了交通部和标准局的某些批准。这些审批 要求特定型号满足所有相关标准，包括SAR级别。
 
对于某些 故障，我们需要在第一年内提供保修，并维护从我们购买的某些最终用户设备的备件。在某些情况下，如果客户要求，我们还需要取消设备销售。
 
固话网段
 
我们的固话牌照
 
我们的统一许可证
 
我们根据2015年授予全资子公司Cellcom Fixed Line Communications Limited Partnership的非排他性 通用统一许可，提供固定电话、ILD、互联网连接和基础设施服务以及“网络端点”服务。许可证将于2026年到期，但可由交通部连续延长10年。我们的 移动许可证的条款(包括关于其延期的条款)一般适用于统一许可证，但需要进行某些修改，包括当统一 许可证运营商由通用许可证持有者控制时，交通部部长可以免除20%的最低以色列持股要求(就像我们的情况一样)。
 
戈兰拥有额外的统一许可证，用于其蜂窝和固话服务，于2020年颁发，有效期至2023年，除延期外，具有类似的条款，因为这些许可证预计不会续签。
 
IBC持有通用统一基础设施许可证，有类似的规定。IBC的许可证包括一项部署义务，即170万户家庭 应在HOT对IBC的投资获得批准后的5年内接入网络，以及在以色列外围和中心之间有一定的部署比例。
 
朱迪亚和撒马利亚的服务
 
朱迪亚和撒马利亚的以色列民政管理局向我们发放了一个非排他性的统一许可证，允许我们向朱迪亚和萨马利亚的以色列聚居区提供互联网连接和基础设施、ILD、固定电话和‘网络端点’服务。本许可证有效期至2026年。上述蜂窝许可证的条款，包括关于其扩展的条款， 一般适用于本许可证，但需要进行某些修改。
 
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戈兰拥有类似的移动和固话活动许可证。
 
数据和传输服务
 
我们持有仅向Cellcom Fixed Line Communications Limited Partnership提供本地数据通信服务和高速传输服务的非独家特别许可证，有效期至2026年5月。数据和传输服务由Cellcom Fixed Line Communications Limited Partnership为我们的客户提供。我们的蜂窝和统一许可证 的上述条款(包括关于其延期的条款)一般适用于本许可证，但需要进行某些修改。
 
光纤网络
 
《通信法》赋予运营商在部署光缆方面的某些特权，并免除他们(包括辅助设施) 获得建筑许可的要求。在公共领域部署需要事先通知土地占有者，并与其他基础设施所有者进行协调，在私有土地上，需征得土地所有者的同意。
 
此外，没有自己的全国固话基础设施的运营商可以根据 固话批发市场使用Bezeq和hott的某些有形基础设施，并且对包括我们在内的所有固话运营商适用某些批发义务。见下面的“-固定电话批发市场”。
 
2020年12月，修订了通信法，更新了拥有自己的 基础设施的固话运营商的光纤部署和服务义务(根据以前的规定，这些基础设施必须普遍部署他们部署的每个网络)，并在经过经济可行性测试后，在没有确定部署义务的地区设定了部署激励措施。 修正案的主要内容如下：
 

 •
Bezeq在部署光纤方面不会受到普遍部署要求的约束，而是选择(自2021年1月1日起5个月内)部署光纤的区域 ，在这些区域，Bezeq有义务在6年内为所有家庭提供服务。HOT在部署光纤方面不受普遍部署要求的约束，但如果HOT决定部署不基于其现有接入网络的超宽带网络，则必须遵守30%的最低部署义务 以及以色列外围和中心之间的一定部署比例。
 

 •
以色列国将进行招标，以补贴Bezeq的竞争对手在Bezeq选择不部署光纤的地区(“奖励区”)部署光纤，其依据是 特定奖励区的家庭数量与从奖励金分配的金额(见下文)之间的比率。在有义务向奖励基金缴费的头三年内，交通部 有权指示奖励地区内不超过15%的家庭位于部长指示的特定地理区域。Bezeq及其任何附属公司不得参与投标。交通部可以 降低在奖励地区使用Bezeq现有有形基础设施的费率。
 
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 •
补贴将通过对某些以色列通信许可证持有者的收入额外征收0.5%的税来提供资金，其中不包括前一年(包括Bezeq)的互联和使用收入，其 年收入超过1000万新谢克尔，截至2021年，直到为所有激励领域设定部署义务(“激励基金”)。
 

 •
Bezeq及其附属公司自在每个奖励区域获奖者许可证中为该 区域设定部署义务之日起五年内不得在奖励区域内部署光纤。尽管如此，Bezeq可以将其最初的部署义务更新最多10%，只要该奖励领域不是由奖励基金分配补贴即可。
 

 •
该修正案并不阻止除Bezeq及其附属公司以外的其他许可证持有者在Bezeq选择部署其光纤网络的地区部署光纤网络或使用此类网络提供通信服务，也不阻止此类运营商在奖励基金未分配资金的奖励地区部署光纤网络或使用此类网络提供通信服务。
 
Bezeq关于其现有基础设施的义务将保持不变。
 
2020年6月，交通部决定，在使用光纤向私人客户提供连接服务时，许可证持有者不得根据所提供的基础设施以不同的条款或不同的费率向用户提供 优惠。
 
2020年7月，交通部决定，持有国内固话电信服务通用许可证的持有者，如果希望在现有建筑(五套或更多)内部署光纤基础设施，必须向其他许可证持有者提供共享其将在大楼内部署的光纤基础设施的使用，并根据其相对份额承担基础设施的建设费用 。它还规定，大楼中部署的光纤基础设施必须允许将来共享使用，除了同意共享使用的运营商之外，至少还有一个统一的许可证持有者。
 
见“项目3.关键信息-D.风险因素-我们在一个监管严格的行业运营，这可能损害我们的运营结果。以色列的法规对我们的业绩产生了实质性的不利影响”、“-我们在业务的各个方面都面临着激烈的竞争”，以及“项目4.本公司的信息-B.业务概述-竞争-固话部分”和“-政府法规- 固话部分-固话批发市场”。
 
有关构成我们传输网络一部分的微波站点、建筑许可、建筑许可豁免以及辐射法适用于作为固定线路通信网络一部分的通信设施的讨论，另见上文“-蜂窝区段-蜂窝站点建设许可-站点许可”。
 
固定电话批发市场
 
2012年，交通部发布了一份关于固定电话批发服务的政策文件，规定在以色列建立有效的电信批发接入市场，逐步取消Bezeq和hotgroup的结构性分离，代之以会计分离，并将Bezeq零售费率的监管改为最高费率，而不是目前的固定费率 。后者通常取决于批发市场的发展和市场的竞争状况，以及与电视服务有关的情况，即是否有合理的可能性在没有全国固定电话基础设施的情况下提供基本的OTT服务提供商套餐。
 
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*2015年，以色列正式推出了固定电话批发市场，涉及互联网基础设施服务，在某种程度上-不拥有此类基础设施的运营商使用 某些有形基础设施元素。条例规定了Bezeq提供的批发固定电话服务的最高资费。
 
根据《通信法》，某些批发义务适用于包括我们在内的所有固话运营商，并要求所有固话运营商允许所有 其他固话运营商访问其无源基础设施(IBC在以色列电力公司基础设施上的无源基础设施除外)，这些基础设施的条款(Bezeq和hott除外，其条款由 监管机构制定)将由双方协商。有关交通部部长发出指令并设定另一运营商网络费率使用权限的详细信息，请参阅上文“-政府法规-蜂窝网段-资费监管” 。
 
尽管批发市场自2015年5月起将包括固定电话服务，但据我们所知，此类服务至今尚未在批发市场框架内使用。在2020年12月的听证会上提出的降低Bezeq固话服务资费(如下所述)将大大降低Bezeq从Bezeq购买批发电话服务的经济 盈利能力。
 
2019年12月，商务部发布了一份公开听证会，提议为HOT的互联网基础设施批发服务设定固定关税(而不是目前依赖数量的关税)，这些关税低于HOT目前的零售关税。2020年6月，交通部通过了一项针对HOT提供的此类服务自愿降低关税的提议，其中包括关税更新机制。2020年8月，交通部 为Bezeq光纤基础设施上的基础设施互联网服务设定了最高固定(而不是取决于数量)的资费，大大高于Bezeq目前为其铜缆基础设施设定的最高资费和我们支付给IBC的 资费。
 
交通部在2014年发布的一次听证会(2017年进一步详细阐述)提出了一种检查Bezeq和hott是否降低零售 资费，从而缩小某些固定电话服务的批发和零售资费之间的差异(“利润率挤压”)的方法，旨在减少没有固定电话基础设施的运营商的利润，防止他们在 市场上运营，但商务部尚未结束听证会。
 
有关Bezeq不向互联网服务提供商收取一定数量的电视连接服务费用的义务，请参阅下面的“OTT TV”。
 
奥特电视
 
在以色列，互联网上的电视服务目前不受具体监管。
 
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根据交通部提名的广播监管委员会2016年的建议，2018年7月公布了一项新的广播监管法案，其中包括将视听提供商分为四类，并确定适用于每一类别的监管，包括强制投资于以色列原创内容，费率从 订阅费收入中得出。该法案主要针对视听提供商，其中提供的内容主要针对以色列的观众，因此预计不适用于在以色列运营的外国电视内容提供商。我们 预计，如果该法案以目前的形式通过，不会实质性地改变适用于我们的法规，但该法案需要在以色列议会进行立法程序，其中可能包括对其进行实质性修改。如果通过的法律 要求我们对我们的OTT电视服务进行额外的投资或实施不利的监管，或者将这些监管适用于我们而不是其他OTT电视提供商，可能会对我们的OTT电视业务产生不利影响。
 
2020年10月，广播领域超级监管审查委员会(简称委员会)发布了一份征求意见的通知。委员会的工作依赖于审查该领域并注意到上述法案的前几个委员会的建议。委员会正在考虑建议不根据广播技术对广播实体进行区分的监管大纲，并将审查是否需要根据区分标准(如市场份额(按订户数量或按收入)适用监管标准)。委员会议程上的主要问题(请公众 解决)是：更有针对性、更简化的监管--包括要求解决监管的超级目标(如保护未成年人、无障碍广播、降低新玩家的准入门槛和消费者保护)；审查监管对国际内容提供商的适用情况；审查是否以及如何对OTT播放器和在以色列市场运营的国际公司适用投资原创产品的责任；研究资助广播市场的事宜(收费及商业广告)，以及在广播平台免费分销商业频道的责任。公众还被要求解决 监管体育广播的多种可能性。
 
根据以色列竞争事务专员2014年的指示，旨在通过降低进入壁垒为新的竞争对手进入电视市场提供便利，公布了批准Bezeq集团任何合并的前提条件，包括(A)要求Bezeq一般不向互联网服务提供商收取从互联网上广播的多频道电视获得的一定数量的连接服务的费用，以及(B)也被禁止销售捆绑服务，其中包括电视服务，其费率与单独出售的电视服务的费率不同。此外，决定(C)取消Bezeq和Yes在非原创制作电视内容上的所有 独家安排，并禁止在未来从事此类独家安排。2021年4月，竞赛专员修订了以下条件：(1)撤销(B)；(2)修改(C)，不适用于采购外国内容，但继续适用于专员条款中定义的不被视为原创 制作的体育内容和原创内容。这样的修订不太可能对我们的经营结果产生实质性影响。
 
为社会做贡献，保护环境
 
自成立以来，我们和我们的员工一直在为社区做出贡献。我们认为对以色列社区的贡献是我们商业愿景的重要组成部分 ，并相信我们对以色列社区负有责任，因为我们承认商业领导力与社会领导力齐头并进。
 
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2020年，我们约有150名员工参加了社区志愿活动，我们额外捐赠了13万新谢克尔用于 老年人的食品托盘。
 
我们意识到环境保护的重要性。我们寻求负责任地运营，不断减少对环境和景观的负面影响，目标是比当地法律要求的更好的环境表现。我们投入人员、资金和技术，通过以下活动减少我们的生态足迹：按照 适用标准有效部署基础设施、回收电子元件和包装、通过管理印刷减少纸张使用量、减少污染物排放和能源使用、收集废旧电池、通过电子邮件或短信向我们的订户提供月度账单和其他 通信、转用环保原材料以及在我们的维修服务和购买私人天然气生产的电力中区分不同类型的废物 。
 
C.           ORGANIZATIONAL 结构
 
我们的最大股东Koor是DIC的全资子公司，DIC是在特拉维夫证券交易所交易的以色列公共控股公司。有关DIC持股的信息，请参阅“项目7.A--主要股东”下表格的第1号脚注 。
 
我们、戈兰、Dynamica(我们的全资经销商)和Cellcom固话通信有限合伙企业(请参阅“-政府法规-固话部门 -我们的固话许可证-我们的统一许可证”)在以色列注册成立。戈兰、Dynamica和Cellcom固话是我们的重要子公司。
 
D.           物业、 厂房和设备
 
总部
 
2003年，我们签订了租赁以色列内坦亚总部的协议。租赁物业占地约五万七千八百平方米，其中约二万六千平方米由地下停车场组成。*租约有效期至二零二二年十二月，如有通知，可续期两次，每次五年。自2015年起，我们开始将该物业的一部分 转租给几个分租人，租期最长为三年，目前相当于我们总部的四分之一。在某些条件下，分租人可以选择续签更长的租期。
 
内坦亚地产
 
2010年，我们签订了位于以色列内坦亚的技术物流中心的租赁协议，租赁物业占地约11,000平方米 。租约将于2022年12月到期，可根据我们的选择续签至2026年7月。如果我们不行使选择权，我们将被要求支付大约800万新谢克尔。自2015年起，我们开始转租部分物业( 目前约为租赁物业的6100平方米)，租期为5至6年。分租契承租人有权在符合若干条件的情况下，选择续约一段额外期限。
 
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海法、特拉维夫和Rosh-Ha‘ayin地产
 
我们在海法、特拉维夫和罗什-哈亚因租赁物业。我们将这些属性用于办公室、呼叫中心、网络服务器和设备 存储。海发租约占地约8900平方米，有效期至2021年12月，经我方通知，可再续租两年，每次两年。特拉维夫租约占地约1,500平方米，有效期至2023年12月，根据我们的通知，可续签两次，每次两年半。Rosh-Ha‘ayin租约占地约3,300平方米，有效期至2021年12月，如我方通知，可续签三个 额外期限，每个期限为两年。我们将海法的部分物业转租给第三方，将罗什-哈亚因的部分物业转租给我们的全资经销商和第三方。
 
服务中心、销售点和蜂窝站点
 
截至2020年12月31日，我们租赁了大约70个服务中心、销售点和其他设施，用于销售和客户服务。此类 租赁协议的期限通常为三年，延期选项因地点而异。我们通常会缩小或关闭销售点的规模，同时减少活动和打开销售点， 这些销售点可以扩大我们的覆盖范围并增加销售额。
 
小区站点
 
我们从各方(包括以色列土地局或ILA、市政当局和私人实体)租用场地，用于建立、维护和运营我们蜂窝网络的蜂窝站点。这些租赁协议的期限通常为两到五年，可以选择将租赁延长连续的类似期限和退出窗口，使我们能够在某些情况下提前终止 协议。在一些协议中，出租人有权随时无故终止协议，但须事先通知。根据我们过去的经验，我们在延长蜂窝地点约5%的租赁协议期限方面遇到了 困难，这有时会导致我们不得不支付更高的租金才能留在相同的地点或寻找替代地点。
 
固话站点
 
此外，我们在以色列租赁了多个网点，用于设备和服务器存储和其他通信设备，以提供固定电话服务，以及我们在伦敦和法兰克福的服务器和设备的存储空间。
 
与土地管理部门签订的授权协议
 
2013年6月，我们与ILA续签了一项授权协议，授权我们使用ILA管理的土地建立和运营 个蜂窝站点。授权协议有效期至2019年12月，我们正在协商新协议的条款。授权协议规定，如果收到ILA的批准，我们将有权在整个协议期限内在出租给第三方的土地上 建立和运营蜂窝站点。我们承诺在协议期限结束时腾出所有安装在授权区域内的设施，除非授权期限 延长。根据授权协议，ILA有权在某些情况下撤销授予我们的授权，但须事先通知。
 
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项目4A.第一次会议、第二次会议、第二次会议和第二次会议。未解决的员工意见
 
没有。
 
项目5、中国政府、中国政府和中国政府。经营与财务回顾与展望
 
阅读以下经营和财务回顾及展望时应结合“项目3.关键信息-A. 精选财务数据”以及我们的合并财务报表和附注，以供参考并入年报。我们的财务报表是按照国际会计准则委员会(IASB)发布的国际财务报告准则(IFRS)编制的在某些方面与美国公认会计原则或美国公认会计原则不同。
 
本讨论包含前瞻性陈述。“我们基于我们对未来事件的当前预期和 预测做出这些前瞻性陈述。”由于许多重要因素，包括在“第3项.关键信息-D.风险因素” 和本年度报告的其他部分中阐述的因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的大不相同。
 
*
 
概述
 
一般信息
 
我们是以色列四大通信集团之一，也是以色列最大的蜂窝通信服务提供商，在2020年8月收购戈兰之后进一步加强 ，截至2020年12月31日约有320万蜂窝用户，估计市场份额为31%。近年来，我们增加了在固定线路市场的份额，增加了电视和互联网基础设施服务(后者通过陆线批发市场和IBC的光纤基础设施)，以及我们经验丰富的ISP和固话电话(包括内陆和长途)。
 
我们通过提供广泛的通信服务来赚取收入和产生主要现金来源，包括蜂窝、互联网服务 (连通性和基础设施)、电视服务和固话服务(内陆和国际)，以及销售手机和其他最终用户设备。
 
截至2016年，由于业务和监管方面的变化，以及本集团进入固话市场的新业务领域，本集团 管理层的总体关注点，特别是首席运营决策者的关注点，已转移到两个主要业务领域，即“蜂窝”和“固话”。
 
我们蜂窝部门的服务包括蜂窝电话服务和附加功能、数据传输、下载和上传，以及文本和多媒体消息服务、国际漫游服务、增值服务以及为我们的商业客户指定的服务。我们还提供各种全球领先制造商的手机选择，以及我们提供的大多数手机的维修服务。我们向Xfone提供全国漫游服务，我们从与Xfone的网络共享协议中获得的收入对我们的运营结果至关重要。
 
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我们的固话部门的服务包括互联网基础设施(通过陆线批发市场和IBC的光纤基础设施)和 连接服务(ISP)、电视服务(OTT TV)、传输服务、IP交换机服务、商业电信系统的运营和管理、为我们的业务客户量身定做的通信解决方案和物联网服务 客户、国际电话服务(ILD)以及销售最终用户固话设备。
 
我们单独销售各种服务，或与我们提供的某些其他服务捆绑销售，包括端到端互联网服务、固定电话和电视服务的三合一捆绑服务。
 
我们的管理层通过重点关注我们的关键业绩指标来评估我们的业绩，其中包括：调整后的EBITDA(如 “经营业绩”所定义)、营业收入、净收入、自由现金流*、移动用户以及手机、ARPU、互联网和电视用户的每位用户的平均收入-既独立又作为捆绑包的一部分，用户流失率和 手机销售和盈利能力。这些关键绩效指标主要受我们所处的竞争和监管环境以及我们适应挑战的能力的影响。
 
*自由现金流是非国际财务报告准则的衡量标准 ，定义为来自当前活动的净现金加上与日常业务有关的出售固定资产或投资的收益，以及用于固定资产或其他资产投资活动的现金减少用于固定资产或其他资产的投资活动，减去 用于租赁的付款。自由现金流不包括对子公司的投资

2020年亮点

2020年，公司处理了冠状病毒危机的影响，严重损害了公司的业绩。面对诸多挑战， 公司成功地调整了支出结构，专注于继续提高客户服务质量。本公司的电视和互联网用户持续增长，同时将其转换为IBC的光纤基础设施，因此于2020年底，本公司的光纤用户群在连接到IBC基础设施的建筑物中的约560,000户家庭中约有93,000名客户，与2019年底的客户群相比增长了约79%。
 
2020年，该公司执行了两项核心和实质性交易，继续巩固其作为领先电信集团的地位：(A)收购戈兰高地交易。这笔交易预计将对我们调整后的EBITDA和自由现金流做出重大贡献，这是它自2020年8月底完成以来在4个月内的实际贡献；(B) 一笔交易，其中hot成为IBC的合作伙伴。该协议使光纤部署的范围得以大幅扩大，速度加快(在几年内将有170万户家庭接入网络)。 交易使我们能够成为一个拥有广泛而独立的固定电话基础设施的集团。这笔交易于2021年2月完成。
 
2020年完成了频率招标，在此框架下，公司获得了5G频率和额外的4G频率的牌照， 公司在继续升级和扩建4G网络的同时，正在积极推进5G站点的建设，目的是继续提高网络性能和客户服务质量。
 
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2020年的收入总额为36.76亿新谢克尔，而2019年为37.08亿新谢克尔，尽管发生了冠状病毒危机，但收入仅下降了0.8%。蜂窝市场的激烈竞争继续影响着蜂窝部门，导致ARPU的侵蚀和服务收入的下降，以及由于冠状病毒危机导致漫游收入的大幅下降。 然而，鉴于戈兰收购以及自2020年8月底以来公司报告中对其活动结果的整合，2020年来自蜂窝部门的服务收入与2019年相比仅下降了约1.1%。尽管冠状病毒危机导致该公司的漫游服务收入大幅下降。另一方面，由于不断招募新的互联网和电视客户，固话业务的服务收入与2019年相比增长了约 3.8%。
 
2020年来自设备的收入总计8.78亿新谢克尔，与2019年相比下降了5.8%，这主要是由于 固话部门的设备收入下降(特别是考虑到冠状病毒危机影响了商业客户的交易范围)。固话部门设备销售额的下降被 蜂窝部门设备销售额的增加(与2019年相比增长6.5%)所抵消，这是因为我们采取的行动导致数字渠道和商业客户的销售范围大幅扩大，尽管发生了冠状病毒危机， 销售点和服务中心在一段时间内关闭。
 
鉴于本公司于年内采取的效率措施，本公司的总开支(不计折旧成本及自2020年8月底合并的戈兰 开支)较2019年减少约1.1亿新谢克尔。该公司2020年调整后的EBITDA为9.18亿新谢克尔，与2019年相比仅侵蚀2.3%。侵蚀 主要来自漫游服务收入的下降和设备销售利润的下降(考虑到向数字销售和商业客户的转变)，但由于合并了戈兰的 业绩，部分抵消了这一影响。
 
该公司2020年的净亏损总额为1.7亿新谢克尔，而2019年为1.07亿新谢克尔。亏损增加的主要原因是冠状病毒危机 ，尽管公司采取了提高效率的措施。
 
尽管过去一年面临诸多挑战，该公司还是成功地增加了自由现金流(FCF)，与2019年的2.1亿新谢克尔相比，自由现金流(FCF)达到约2.5亿新谢克尔(不包括将我们居民区的光纤网络出售给IBC的收益，1.81亿新谢克尔)，增长了19%。
 
2020年5月，我们完成了公开发行22200万新谢克尔的债券面值(L系列)和2220,000,000份认股权证(第4系列)，直接毛收入约为2.01亿新谢克尔。2020年12月，我们完成了4亿新谢克尔债券面值(L系列)的私募，代价约为3.91亿新谢克尔。有关更多详细信息，请参阅下面的 “发行股权证券”和“债务服务”。
 
2020年8月，我们完成了对戈兰股本的收购，净额约为5.45亿新谢克尔，随后，我们与戈兰的分享和托管协议终止。
 
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2020年11月，Xfone停止根据我们的网络共享和托管协议付款，并于2021年1月通知我们终止了 协议，我们强烈拒绝并开始对Xfone提起法律诉讼。有关详细信息，请参阅下面的“B.业务概述-网络和基础设施-蜂窝网段-网络共享协议”。我们与Xfone的网络共享 协议的考虑因素对我们的运营结果至关重要。如果根据协议向我们支付的款项因任何原因在一段时间内大幅减少或不支付，可能会对我们的 运营结果造成重大不利影响。
 
2021年2月，我们完成了对IBC的另一笔投资交易(第一笔交易于2019年完成)，HOT成为我们在IBC投资的合作伙伴。 详细信息请参见“第四项.公司信息-B.业务概述-网络和基础设施-固话部分-固话基础设施-投资IBC并向IBC出售光纤基础设施”。
 
我们已经完成了2019年9月宣布并付诸表决的重组计划的要点，主要是削减开支、减少 人力和投资以及筹集资金，以恢复正净收益，将公司净债务与EBITDA的比率(不包括IFRS16分支和特殊及非常项目)降至3以下，并使公司做好更好地 应对市场状况和激烈竞争的准备。这些措施包括：削减成本开支-主要通过减少人力和资本筹集(见下文“第5项.经营和财务回顾及展望.B.流动性和资本 资源-股权证券发行”)。尽管采取了这些措施，冠状病毒大流行还是导致了2020年的损失。
 
2021年3月和4月，以Mega or Holdings Ltd.为首的一群 投资者购买了我们的间接控股股东DIC股本的约52.4%的股份，其中约29.9%由Mega或Mega自己购买。有关更多细节，请参见下面的“项目7.大股东和相关部分交易--A.大股东”。
 
冠状病毒危机
 
2020年，我们的业绩也受到冠状病毒大流行的不利影响。以色列国为预防疫情而实施的限制措施包括限制公民行动和就业、限制商业活动、关闭州与州之间的边界以及大幅减少员工在工作场所的存在，导致2020年入境和出境国际旅游业大幅减少，并对我们的漫游收入造成重大不利影响。 这些限制包括限制公民流动和就业、限制商业活动、关闭州与州之间的边界，以及大幅减少员工在工作场所的存在，导致2020年入境和出境国际旅游业大幅减少，并对我们的漫游收入造成重大不利影响。我们预计，只要继续对出境和入境游客的流动进行限制，在不久的将来，我们的漫游收入也会受到实质性的不利影响。同样，由于商业限制以及商场和零售中心的关闭，我们在 封锁期间关闭了我们的销售和服务中心。冠状病毒对我们和整个市场的持续限制和其他不利影响，可能会对我们的运营产生不利影响。
 
从纽约证交所退市
 
自2021年2月8日起，我们自愿将我们的股票从纽约证券交易所退市，并已开始根据以色列证券法规定的报告义务 进行报告，该法律适用于以色列境内非两地上市的报告公司。我们的股票继续根据美国证券法的规定在美国注册， 因此，只要我们的股票仍在美国注册，我们将继续遵守修订后的1934年美国证券交易法(U.S.Securities Exchange Act)规定的报告义务，以及以色列证券法规定的报告义务 。
 
67
更多信息
 
我们打算主要通过：(1)为我们的客户提供全面全面的移动和有线解决方案，同时利用我们的领先地位和巨大的市场份额来扩大我们的产品供应，并投资为我们的客户提供优质服务；*(2)维持高质量的网络，以支持向我们的客户提供先进的通信解决方案 包括通过升级我们的蜂窝网络，特别是我们的4G和5G网络的容量和扩大覆盖范围，并采取行动大幅扩大IBC光纤基础设施的部署和更快的步伐， 因此我们成为广泛和独立的固话基础设施的合作伙伴，而不是依赖于其他公司的固话基础设施；(3)继续努力优化我们的成本，并根据不断变化的市场条件调整我们的运营，同时 继续蓬勃发展，改善我们的客户服务，以增加我们的收入和提高我们的盈利能力。有关详细信息，请参阅“项目4.公司信息-B.业务概述-网络和基础设施”。
 
2018年，我们与公司员工代表和Histadrut签订了为期三年的集体雇佣协议 (2018-2020)，并在2019年和2020年签订了其他协议。2021年，我们签订了新的就业集体协议，期限为三年(2021-2023年)。另请参阅“项目3.关键信息-D.风险因素-与我们 业务相关的风险-我们员工的工会可能会阻碍必要的组织和人事变动，导致成本增加或中断我们的运营。”

以色列电信市场目前由四家通信集团主导：Bezeq、hot.com、Partner和Cellcom，前两家拥有完整的(或基本上完整的)固定线路基础设施。
 
通信市场主要由交通部监管。近年来，监管变化对我们的 运营业绩产生了实质性的不利影响，包括为更多竞争对手进入蜂窝市场提供便利，从而极大地加剧了竞争。如果我们不能成功缓解此类影响，此类和其他未来的修订如果实施，可能会继续对我们的运营结果产生重大不利影响 。见“项目4.公司信息-B.业务概述-政府规章”。
 
在以下情况下，竞争可能会进一步加剧或我们的竞争地位可能会受到影响：当前趋势持续，我们的竞争对手提供的服务不符合批发市场标准且没有得到交通部的执行，或者不利的定价或法规损害了我们提供竞争捆绑包的能力，或者Bezeq和 Hot.com的竞争进一步升级；Bezeq和HotGroup实行结构性分离；新的竞争对手进入通信市场；自我提供通信服务的范围大大扩大；IBC未能部署广泛的固定线路基础设施； 手机竞争加剧仍在继续，或者我们没有对我们的网络或业务进行必要的投资，技术和法规方面的变化，以及我们的服务受到网络攻击或其他故障的损害。我们打算 继续实施改革，以继续努力减轻竞争加剧带来的不利影响。我们不能保证这些措施一定会成功。见“项目3.关键信息-D.风险因素-与我们的 业务相关的风险-我们在业务的各个方面都面临着激烈的竞争”，“-我们的经营业绩、盈利能力和现金流在过去几年中大幅下降，导致亏损。进一步下降可能会对我们的财务状况产生不利影响”，影响我们网络或系统的网络攻击可能会对我们的业务产生不利影响“，我们的手机收入和盈利能力已经下降，预计还会进一步下降“和”项目4.有关 公司的信息-B.业务概述-竞争“了解更多详细信息。
 
68
我们蜂窝站点和其他传输设施的建设和运营受到严格监管，需要我们获得各种同意和 许可。见“项目4.公司信息-B.业务概述-政府法规-蜂窝区-小区站点建设许可证”。我们在获得其中一些同意和许可方面遇到了困难，我们依靠豁免获得建筑许可的能力受到严重限制。此外，我们可能正在以与发放给它们的建筑许可证不完全兼容的方式运营我们的大量蜂窝站点。对蜂窝站点和其他设施的建设和运营的额外 限制已经颁布，并可能在未来颁布，或者我们可能被要求拆除或搬迁这些蜂窝站点和设施，这可能会对我们现有的网络和扩建的网络产生不利影响，特别是在城市地区，这可能会阻止我们满足许可证要求，并可能对我们的运营结果产生不利影响。
 
我们网络的维护和升级给公司带来了重大投资和运营风险。请参阅“项目3.风险因素-与我们 业务相关的风险-我们可能会受到电信业重大技术和其他变化的不利影响”和“项目4.公司信息-B.业务概述-网络和基础设施”。
 
我们的盈利能力还受到其他因素的影响，包括收入成本以及销售、营销、一般和管理费用的变化， 包括折旧和融资费用。
 
我们的业绩也受到汇率波动的影响。我们几乎所有的收入都是以新谢克尔计价的，但我们的部分付款是以外币 发生的，主要是美元。以色列消费物价指数的变化，也可能影响我们作为债券(H系列和J系列)的一部分的业绩，我们的一些费用与以色列消费物价指数挂钩。因此，任何NIS对美元 或其他外币的贬值都将增加我们不以NIS计价或与这些货币挂钩的费用的NIS成本，而以色列CPI的任何增加都将增加与我们的 债券相关的财务费用。我们签订衍生工具，以减轻与这些费用相关的各种市场风险的影响。见“第11项--关于市场风险的定量和定性披露。”
 
此外，我们通过发行债券和接受贷款产生了大量债务，截至2020年12月31日，未偿还本金总额为32.09亿新谢克尔。请参阅“-流动性和资本资源-债务服务”和“-其他信贷安排”和“项目3.风险因素-与我们业务相关的风险-我们的巨额债务增加了我们对市场风险的敞口，可能限制我们 产生额外债务的能力，这些债务可能是为我们的运营提供资金所必需的，并可能对我们的财务稳定产生不利影响。
 
我们的股息政策目标是按季度分配至少75%的年度净收入。就2018年、2019年和2020年而言，考虑到竞争加剧及其对我们运营业绩的不利影响，以及为了加强我们的资产负债表，我们的 董事会选择不宣布分红。我们承担了与发行债券和其他信贷安排相关的股息分配限制。见“项目8.财务信息--A.报表和其他财务信息--股息政策”和“-B.流动资金和资本资源--股息支付”和“-偿债”和“- 其他信贷安排”。
 
69
自2017年1月1日起，我们采用国际财务报告准则(IFRS)第15号，并将与客户获取成本相关的部分工资 费用和佣金资本化。
 
自2018年1月1日起，我们对金融工具适用国际财务报告准则第9号，取代了国际会计准则第39号。除某些套期项目外，该准则自最初应用日期起采用累计效率法 ，未对比较数据进行修改，并对截至 应用初始日期的留存收益和其他权益组成部分的余额进行了调整。有关更多细节，请参阅我们财务报表的附注3-I-1。
 
自2019年1月1日起，我们采用国际财务报告准则第16号租赁(以下简称“IFRS 16”或 “该准则”)，取代了国际会计准则第17号租赁。应用该准则的主要影响体现在取消了承租人将租赁分类为经营性(表外) 或融资租赁的现有要求，并提出了一个统一的模式，要求承租人对所有租赁进行会计处理，类似于以前准则对融资租赁的会计处理。截至申请之日，我们将其为承租人的 中的大部分租约归类为经营性租赁，因为它没有实质上承担资产的所有风险和回报。见我们财务报表附注3-O。
 
收入
 
我们在蜂窝部门的收入主要来自销售蜂窝网络服务(如通话时间和数据冲浪)，包括内容和增值服务、漫游服务以及来自网络共享和托管服务、手机销售和手机维修服务的收入。漫游服务包括我们向我们的用户收取的使用以色列境外漫游合作伙伴的 网络的漫游费(我们称之为出站漫游)，以及我们向其用户使用我们的网络的漫游合作伙伴收取的费用(我们称为入站漫游)。在我们的网络上发起呼叫，以及 从其他运营商的互连收入中获得在我们网络上终止的呼叫的费用。
 
我们固话业务的收入来自固话通信服务的销售，其中包括：互联网基础设施(通过固话批发市场或IBC的光纤网络)、连接服务、OTT电视服务、传输服务，根据我们的网络共享协议(戈兰-直到2020年8月成为MVNO运营商 成为MVNO运营商，并成为我们的全资子公司)、国际电话服务(ILD)、固定电话服务、运营商服务
 
我们的手机服务收入通常会受到季节性的影响，今年第三季度的特点是，由于 入境和出境旅游的增加，漫游收入会更高。固话部分的设备销售通常在第四季度较高。
 
70
收入成本
 
我们收入成本的主要组成部分是购买设备、互连费、内容成本、蜂窝站点租赁成本、工资、 传输服务成本、互联网连接服务成本、购买主要与国际呼叫服务相关的通话记录、出站漫游服务费和互联网基础设施成本。我们的收入成本还包括 我们网络设备、电视机顶盒、频谱许可证摊销和通信线路使用权的成本折旧。
 
销售和营销费用
 
销售和营销费用主要包括销售人员工资和经销商佣金、广告、公关和促销费用。我们 通过工资和奖励来补偿我们的销售人员。自2017年1月1日起，由于提前采用国际财务报告 标准(IFRS 15)，我们的部分客户获取成本(工资和经销商佣金)已资本化。我们的销售和营销费用还包括折旧，主要是服务中心和销售点的租赁改进和设备折旧，以及与收购 子公司相关的无形资产摊销。
 
一般和行政费用
 
一般和行政费用主要包括工资和薪酬、专业和顾问费、办公室的租赁和维护、 坏账和坏账津贴以及其他行政费用。我们的一般和行政费用还包括折旧费和维护费，主要用于我们的计费和信息系统。
 
其他收入和支出
 
其他收入和支出主要包括来自长期信贷安排(超过12个月付款)的收入，根据未来现金流的 现值确认，根据交易时的市场利率贴现，以及执行部署光纤网络的承包工作以及与2019年和2018年员工退休计划相关的费用分摊。
 
融资收支
 
融资收入和支出主要包括长期贷款利息支出和我们的债券和其他信贷安排的利息， 货币汇率波动的影响，以色列CPI与以色列CPI挂钩债券的调整，以及与不符合IFRS对冲会计资格的金融衍生工具相关的收入或损失。 融资收入和支出还包括存款利息收入，与我们债券相关的折价摊销，以及我们当前投资于可交易证券的损益。
 
所得税
 
一般来说，以色列公司在2018年及以后的纳税年度，其应税收入应按23%的税率缴纳公司税。
 
71
以色列公司按公司税率缴纳资本利得税。递延税项资产或负债是为财务报告目的的资产和负债的账面金额与用于税务目的的金额之间的临时差异而设立的。
 
运营结果-2018年、2019年和2020年的比较
 
下表列出了所示期间的主要业绩指标：
 
   
截至十二月三十一日止的年度，
    
改变*
  
   
2018
    
2019
    
2020
    
2019年与2018年
    
2020与2019年
  
-期末移动用户(1)(千)
    
2,851
      
2,744
      
3,204
      
(3.8
%)
    
16.8
%
互联网-客户数量(家庭)(期末)(单位：千)(2)
    
269
      
278
      
293
      
3.3
%
    
5.4
%
电视转播户(期末)(千人)(2)
    
219
      
258
      
252
      
17.8
%
    
(2.3
%)
移动用户流失率(1)(3)
    
43
%
    
49
%
    
40
%
    
-
      
-
  
每个移动电话用户的月平均收入(ARPU)(1)(4)(以新谢克尔为单位)
    
51
      
51
      
47
      
(1.2
%)
    
(6.7
%)
营业收入(亏损)(单位：新谢克尔百万)
    
101
      
24
      
(23
)
    
(76.2
%)
  
北美
  
净收益(亏损)(单位：新谢克尔百万)
    
(64
)
    
(107
)
    
(170
)
    
67.1
%
    
58.9
%
调整后的EBITDA(5)(单位：新谢克尔百万)
    
687
      
940
      
918
      
36.8
%
    
(2.3
%)
营业收入利润率(6%)为6%，3%为7%，7%为7%。
    
2.7
%
    
0.6
%
  
北美
    
(2.1
 PP)
  
北美
  
调整后的EBITDA利润率(7%)为美元。
    
18.6
%
    
24.9
%
    
25.0
%
  
6.3
 聚丙烯
  
0.1
 聚丙烯
____________________
*
PP表示百分比，这一变化指标的计算方法是分别从2019年指标减去2019指标，从2018年指标中减去2019指标。
 
(1)
见上文第(3)项--关键信息--A精选财务数据中的注(2)。
 
(2)
见上文第(3)项--关键信息--A选定的财务数据中的附注(3)。
 
(3)
见上文“项目3-关键信息-A选定的财务数据”中的注释(4)。
 
(4)
见上文第(3)项--关键信息--A.选定的财务数据中的附注(5)。
 
上述每个时期的蜂窝ARPU的计算在上面的“项目3-关键信息-A.选定的财务 数据”中有详细说明。

(5)
见上文“项目3-关键信息-A选定的财务数据”中的注释(1)。
 
调整后的EBITDA与净收入和营业收入的对账详见上文“第3项--关键信息--A选定的财务数据”。
 
(6)
营业收入利润率被定义为营业收入占每一适用期间总收入的百分比。
 
(7)
调整后的EBITDA利润率被定义为调整后的EBITDA占每个适用期间总收入的百分比。
 
第二季度，下表列出了我们的综合损益表，以所示期间运营总收入的百分比表示：
 
   
截至十二月三十一日止的年度，
  
   
2018
    
2019
    
2020
  
营收增加，收入增加，收入增加。
    
100.0
%
    
100.0
%
    
100.0
%
营收成本增加了美元。
    
72.2
%
    
73.5
%
    
76.2
%
毛利润下降，下降。
    
27.8
%
    
26.5
%
    
23.8
%
销售和营销费用增加了他们的收入，也增加了他们的收入。
    
15.3
%
    
16.5
%
    
15.8
%
一般和行政费用及信贷损失
    
9.8
%
    
8.9
%
    
9.7
%
其他(收入)支出、净利润和净利润。
    
0.7
%
    
(0.5
)%
    
1.0
%
营业收入下降，下降。
    
2.0
%
    
0.6
%
    
(0.7
)%
融资费用、净利润和净利润
    
3.9
%
    
3.9
%
    
4.7
%
税前损益(EBITDA)、税前利润(EBITDA)、税前利润(EBITDA)、税前利润
    
1.9
%
    
(3.5
)%
    
(5.7
)%
个人所得税减税、减税、减税。
     0.2 %     0.6 %     1.1 %
净收益(亏损)为美元，为美元。
    
1.7
%
    
(2.9
)%
    
(4.6
)%

72
收入
 
   
截至十二月三十一日止的年度，
    
变化
  
   
2018
    
2019
    
2020
    
2019年与2018年
    
2020与2019年
  
   
(单位：新谢克尔百万)
              
营收增加，收入增加，收入增加。
    
3,688
      
3,708
      
3,676
      
0.5
%
    
(0.9
)%

与2019年相比，2020年收入减少的主要原因是冠状病毒危机导致漫游服务收入减少，以及固话业务设备销售减少，但被戈兰的四个月活动收入(从2020年9月起合并)部分抵消。
 
与2018年相比，2019年的收入增长归因于设备收入增长3.1%，互联网和电视领域固话部门的经常性收入增长4%，但被蜂窝部门服务收入下降2.5%所抵消。
 
下表列出了我们按不同来源列出的各个时期的收入细目：
 
   
2018
    
2019
    
2020
  
   
收入
    
总收入的百分比
    
收入
    
总收入的百分比
    
收入
    
总收入的百分比
  
   
(单位：新谢克尔百万)
          
(单位：新谢克尔百万)
          
(单位：新谢克尔百万)
        
服务收入：
                                    
移动通信服务公司、中国电信公司和中国电信公司。
    
1,581
      
42.9
%
    
1,541
      
41.5
%
    
1,543
      
42.0
%
陆线通讯服务*
    
1,068
      
29.0
%
    
1,111
      
30.0
%
    
1,153
      
31.4
%
                                                 
其他服务*移动电话、移动电话、移动电话和移动电话。
    
135
      
3.7
%
    
124
      
3.3
%
    
102
      
2.7
%
服务总收入
    
2,784
      
75.5
%
    
2,776
      
74.9
%
    
2,798
      
76.1
%
设备收入
    
904
      
24.5
%
    
932
      
25.1
%
    
878
      
23.9
%
总收入增长了，增长了，增长了。
    
3,688
      
100.0
%
    
3,708
      
100.0
%
    
3,676
      
100.0
%
 
*
包括国际呼叫服务、固定电话服务、传输服务、集线器服务、互联网服务(ISP和互联网基础设施服务)和电视服务。

**
包括维修服务费。

2020年间，与2019年相比，服务收入(占总收入的76.1%)增长了0.7%。服务收入的增长主要来自我们的子公司戈兰从2020年9月起合并的收入，以及主要来自电视和互联网服务的固话服务收入的增长，部分被冠状病毒危机导致的漫游服务减少所抵消。
 
2019年，与2018年相比，服务收入(占总收入的74.8%)下降了0.3%。服务收入下降的主要原因是 移动服务收入下降2.5%，主要原因是这些服务的价格持续下降。固话服务收入增长4%，这主要是由于电视和互联网服务收入的增加 ，部分抵消了这一下降。
 
73
2020年，固话服务收入总计11.53亿新谢克尔，而2019年为11.11亿新谢克尔。这一增长主要是由于电视和互联网服务收入的增长。
 
2019年固话服务收入总计11.11亿新谢克尔，而2018年为10.68亿新谢克尔。这一增长主要是由于电视和互联网服务收入的增长。
 
2020年，其他服务收入总计1.02亿新谢克尔，而2019年总收入为1.24亿新谢克尔。
 
2019年，其他服务收入总计1.24亿新谢克尔，而2018年总收入为1.35亿新谢克尔。
 
2020年间，设备收入(占总收入的23.9%)与2019年相比下降了5.8%。这一下降主要是由于固话部门的终端 用户设备销售额下降，但与2019年相比，2020年的蜂窝手机销量有所增加，部分抵消了这一下降。
 
2019年，与2018年相比，设备收入(占总收入的25.1%)增长了3.1%。这一增长主要是由于固定线路部分的最终用户设备销售额 增加，但与2018年相比，2019年蜂窝手机销量的下降部分抵消了这一增长。
 
下表列出了我们根据用户类型列出的各个时期的收入细目：
 
   
2018
    
2019
    
2020
        
   
收入
    
总收入的百分比
    
收入
    
总收入的百分比
    
收入
    
总收入的百分比
  
   
(单位：新谢克尔百万)
          
(单位：新谢克尔百万)
          
(单位：新谢克尔百万)
        
个人投资者、个人投资者、个人投资者和个人投资者。
    
2,579
      
69.9
%
    
2,561
      
69.1
%
    
2,556
      
69.5
%
商业银行、银行都是如此。
    
946
      
25.6
%
    
991
      
26.7
%
    
940
      
25.6
%
*其他*
    
163
      
4.5
%
    
156
      
4.2
%
    
180
      
4.9
%
道达尔：中国，日本。
    
3,688
      
100.0
%
    
3,708
      
100.0
%
    
3,676
      
100.0
%
 
*
主要包括入站漫游服务、托管服务和网络共享服务的收入。
 
与2019年相比，2020年按订户类型(个人和企业)进行的收入细分显示，个人订户的收入下降了0.2% ，企业订户的收入下降了5.1%。个人用户收入减少主要是由于冠状病毒危机导致的漫游服务减少，部分被我们的子公司戈兰(从2020年9月合并)的收入以及主要来自电视和互联网服务的固话服务收入的增加所抵消。业务用户收入减少的主要原因是固定线路部分的设备收入减少。
 
与2018年相比，2019年按订户类型(个人和企业)进行的收入细分显示，个人订户的收入 下降了0.1%，商业订户的收入增长了4.8%。个人用户收入下降的主要原因是蜂窝服务价格持续下降， 移动市场竞争加剧导致的价格下降被互联网和电视服务收入的增长部分抵消。业务用户收入的增长主要是固话部门设备收入的增长 。
 
74
部门收入讨论
 
我们在两个运营部门运营：
 
蜂窝部分-此部分包括蜂窝通信服务、蜂窝设备和补充服务。
 
固定线路部分-此部分包括固定电话服务、互联网基础设施 和连接服务(ISP)、电视服务、传输服务、固定电话设备和补充服务。
 
出于分配资源和评估绩效的目的，对这些细分市场进行了单独管理。
 
自2016年1月1日起，我们开始展示这两个细分市场的运营。
 
我们在运营部门的基础上衡量收入。以下是我们两个运营部门的收入讨论：
 
   
截至十二月三十一日止的年度，
    
变化
  
   
2018
    
2019
    
2020
    
2019年与2018年
    
2020与2019年
  
   
(单位：新谢克尔百万)
              
移动服务收入增长了，增长了。
    
1,730
      
1,679
      
1,660
      
(2.9
%)
    
(1.1
)%
蜂窝设备收入增长了，增长了。
    
655
      
661
      
704
      
0.9
%
    
6.5
%
蜂窝总收入
    
2,385
      
2,340
      
2,364
      
(1.9
%)
    
1.0
%
固话服务收入增长了，增长了3%。
    
1,215
      
1,258
      
1,306
      
3.5
%
    
3.8
%
固话设备收入增长了，增长了。
    
249
      
271
      
174
      
8.8
%
    
(35.8
)%
固话总收入
    
1,464
      
1,529
      
1,480
      
4.4
%
    
3.2
%
整顿调整，调整
    
(161
)
    
(161
)
    
(168
)
    
-
      
4.3
%
合并收入增加了美元，增加了美元。
    
3,688
      
3,708
      
3,676
      
0.5
%
    
0.9
%
 
蜂窝网段
 
2020年蜂窝部门的收入总计23.64亿新谢克尔(包括部门间收入)，而2019年为23.4亿新谢克尔。增长 主要是由于公司网站上的销售额和对企业客户的销售额增加，蜂窝设备收入增加了6.5%。
 
2019年移动部门的总收入为23.4亿新谢克尔(包括部门间收入)，而2018年为23.85亿新谢克尔。下降 的主要原因是服务收入下降2.9%，这主要是由于这些服务的价格持续下降，被我们与戈兰和Xfone的分享协议收入的增加所抵消。
 
固话网段
 
2020年固话部门的收入(包括部门间收入)总计14.8亿新谢克尔，而2019年为15.29亿新谢克尔。这一下降主要是由于固话设备收入的下降。部分抵消了固话服务收入、电视和互联网服务收入的增长。
 
75
2019年固话部门的收入(包括部门间收入)总计15.29亿新谢克尔，而2018年为14.64亿新谢克尔。这一增长主要源于电视和互联网服务收入的增加，以及固话设备收入的增加。
 
调整后的分部EBITDA讨论
 
我们在运营部门的基础上衡量调整后的EBITDA。有关该部门盈利能力的详细信息，请参阅通过引用并入本报告的我们财务报表的附注6。 我们将经本集团首席运营官审核的分部调整EBITDA定义为息前收益(融资费用净额)、税金、不属于本公司当前业务的其他收入(费用)、 折旧和摊销、股权账户被投资人的利润(亏损)和基于股份的付款。
 
细胞段
 
2020年，蜂窝部门产生的调整后EBITDA为5.25亿新谢克尔，而2019年为6.27亿新谢克尔，下降16.3%。这一下降主要是由于冠状病毒危机导致漫游服务收入下降
 
2019年，蜂窝部门产生了6.27亿新谢克尔的调整EBITDA，而2018年为4.18亿新谢克尔，增长了47.6%。这一增长 主要是由于采用了IFRS 16标准(剔除此类影响，与2018年相比将继续减少)，原因是蜂窝服务收入持续下降。
 
固定线段
 
2020年，固话部分产生的调整后EBITDA为3.93亿新谢克尔，而2019年为3.13亿新谢克尔，增长25.6%。这一增长主要是由于互联网和电视服务的收入增加，以及Bezeq的资费追溯更新导致批发市场成本下降。
 
2019年，固话部分产生的调整后EBITDA为3.13亿新谢克尔，而2018年为2.69亿新谢克尔，增长14.5%。这一增长主要是由于互联网和电视服务收入的增加。
 
收入成本和毛利成本
 
   
截至十二月三十一日止的年度，
    
变化
  
   
2018
    
2019
    
2020
    
2019年与2018年
    
2020与2019年
  
   
(单位：新谢克尔百万)
              
服务收入成本增加了美元。
    
2,019
      
2,030
      
2,043
      
0.6
%
    
0.6
%
设备收入成本增加了美元。
    
642
      
695
      
757
      
8.3
%
    
8.9
%
营收总成本为美元。
    
2,661
      
2,725
      
2,800
      
2.4
%
    
2.8
%
毛利润下降，下降。
    
1,027
      
983
      
876
      
(4.2
%)
    
(10.9
%)

与2019年相比，2020年服务成本收入增加的主要原因是戈兰高地首次合并成本增加，以及通话时间增加导致互连费用成本 增加。由于追溯更新Bezeq的关税，批发市场成本下降，部分抵消了这一增长。
 
76
设备收入成本的增加主要是由于 手机销量增加导致蜂窝部门手机成本增加，但部分被固话部门设备销售额的下降所抵消。
 
与2018年相比，2019年服务收入成本增加的主要原因是电视服务内容成本和固话部门与互联网服务相关的成本增加，但被国际运营商费用的下降所抵消。
 
设备收入成本增加的主要原因是固话设备成本增加，主要原因是2019年销售的固话设备收入比2018年增加了 ，但蜂窝部门手机成本的下降部分抵消了这一增长。
 
销售和市场推广费用以及一般和行政费用
 
   
截至十二月三十一日止的年度，
    
变化
  
   
2018
    
2019
    
2020
    
2018年与2019年
    
2019年VS 2020
  
   
(单位：新谢克尔百万)
              
*销售和营销费用
    
567
      
610
      
580
      
7.6
%
    
(4.92
%)
*一般及行政开支
    
*323
      
*300
      
330
      
(7.1
%)
    
10.0
%
*信贷损失
    
*37
      
*29
      
27
      
(21.6
%)
    
(6.9
%)
总计
    
927
      
939
      
937
      
1.3
%
    
0.2
%

*重新分类

与2019年相比，2020年的销售和营销费用减少，主要原因是销售前台暂时关闭 并让员工全年因冠状病毒而休无薪假期导致的工资成本下降，以及公司在2020年实施的自愿 退休计划框架下的员工退休导致的人力精简。
 
与2018年相比，2019年的销售和营销费用有所增加，主要原因是部分客户获取成本的资本化导致折旧费用增加。这一增加被薪金费用和坏账费用的减少部分抵消。
 
与2019年相比，2020年一般和行政费用的增加主要是由于本公司折旧成本的增加和戈兰的首次合并。
 
2019年一般及行政开支较2018年减少，主要原因是采用 国际财务报告准则(IFRS 16)导致租赁开支减少、薪金及相关开支减少以及呆账减少。一般和行政费用的减少被采用国际财务报告准则16而增加的折旧部分抵消。
 
其他收入(费用)，净额
 
   
截至十二月三十一日止的年度，
  
   
2018
    
2019
    
2020
  
   
(单位：新谢克尔百万)
  
其他收入(支出)、净利润和净利润。
    
1
      
(20
)
    
38
  

77
2020年，其他收入来自手机销售的信贷安排收入，以及执行IBC光纤网络部署合同工作的其他收入。
 
*2019年的其他费用主要包括员工自愿退休计划后4500万新谢克尔的费用 。被手机销售信贷安排的收入和2019年将我们的光纤网络出售给IBC的资本收益所抵消。
 
融资费用净额
 
   
截至十二月三十一日止的年度，
  
   
2018
    
2019
    
2020
  
   
(单位：新谢克尔百万)
  
融资费用增加了美国银行和日本银行的融资成本。
    
(190
)
    
(193
)
    
(182
)
融资收入增加，投资增加，投资增加。
    
19
      
49
      
10
  
融资费用、净利润和净利润
    
(171
)
    
(144
)
    
(172
)

与2019年相比，2020年的增长主要来自2020年投资组合与上一年利润相比的亏损，但由于平均债务减少，公司债券的利息成本下降，部分抵消了这一亏损。与2018年相比，2019年的下降来自公司可交易投资组合中利润的融资收入 以及抵消利息成本的下降，其中包括从2019年1月1日开始实施IFRS 16导致融资成本增加。
 
所得税
 
   
截至十二月三十一日止的年度，
    
变化
  
   
2018
    
2019
    
2020
    
2019年与2018年
    
2020与2019年
  
   
(单位：新谢克尔百万)
              
税收优惠将带来更多的税收优惠，而不是更多的税收优惠。
    
(6
)
    
(23
)
    
(39
)
    
283
%
    
69.6
%

2020年与2019年相比，2019年与2018年相比，主要源于税收损失的增加，以及对预期税收的递延 税的确认。

损失
 
   
截至十二月三十一日止的年度，
    
变化
  
   
2018
    
2019
    
2020
    
2019年与2018年
    
2020与2019年
  
   
(单位：新谢克尔百万)
              
亏损额减少了，损失增加了，损失也减少了。
    
(64
)
    
(107
)
    
(170
)
    
67.2
%
    
58.9
%

2020年的亏损总额为1.7亿美元，主要原因是营业利润下降，主要是由于冠状病毒危机导致漫游服务收入下降。
 
2019年亏损总额为1.07亿新谢克尔，主要原因是运营利润下降，主要原因是移动服务价格持续下降 ，以及2019年第四季度记录的员工自愿退休计划后的4500万新谢克尔的支出。
 
78
B.流动性和资本资源
 
一般信息
 
我们的流动资金要求主要涉及营运资金要求、偿债、扩大和增强我们 网络的资本支出，包括获得额外频率的权利、最终用户设备和支付股息(在声明的范围内)。我们通过运营现金流、筹集新债务和发行股权证券(包括 普通股)为这些需求提供资金。
 
*有关适用于我们的债券和其他信贷安排的限制，请参阅下面的“-偿债”和“-其他信贷安排”。这些限制 预计将适用于我们产生的任何额外债务。
 
2012年5月、2013年6月和2019年8月，我们的债券评级被下调。我们评级的任何下调都可能对我们债务或筹集的额外债务的条款和价格产生不利影响，可能会限制我们获得额外融资以运营、发展和扩大业务或对现有债务进行再融资的能力。我们相信，我们的流动资金和资本资源来源足以满足我们目前的需求和业务运营，并应足以满足我们至少在未来12个月的营运资金、资本支出、其他当前公司需求和偿债方面的预期现金需求。我们未来的资本需求 将取决于许多因素，包括收入水平、支持营销和留住订户的支出的时机和程度、销售和营销活动的扩展以及推出新产品和增强现有产品的时机，以及投资于我们的网络和服务的水平和时机。除非我们的董事会相信我们的现金流和可用储备将 足以满足我们的需要，包括我们的股息，否则董事会不会期望恢复派息。2006年2月，我们的董事会通过了一项政策，在遵守 适用法律、我们的许可证和合同义务，以及只要分配不损害我们的现金需求或董事会批准的任何计划的情况下，每年按季度分配至少75%的我们的年度净收入作为股息。我们在我们的 契约和其他信贷安排中对股息分配进行了限制。见“项目8.财务信息--A.合并报表和其他财务信息--股利政策”, 以下为“-还本付息”及“-其他信贷安排”。关于2020年，考虑到竞争加剧及其对我们经营业绩的不利影响，以及为了加强我们的资产负债表，我们的 董事会选择不宣布分红。如果我们的董事会决定恢复分红， 我们董事会对我们现金需求的估计可能会不正确，或者可能发生的事件可能会超出预期地增加我们的现金需求。如果发生这种情况，我们可能没有足够的现金来满足这些需求，因为公司之前进行了各种 支出，包括前期投资和支出以及前期股息支付，我们需要确定其他融资来源，其中可能包括股权或债务融资。我们可能无法 以可接受的条款或根本无法获得此类融资。
 
79
股息支付
 
2018年、2019年和2020年，考虑到竞争加剧及其对我们 运营业绩的不利影响，以及为了加强我们的资产负债表，我们的董事会选择不宣布分红。
 
架子简介
 
2021年4月，我们向以色列证券管理局(ISA)和特拉维夫证券交易所(TASE)提交了一份搁置招股说明书。搁置招股说明书 允许我们不时在2023年4月之前(或如果ISA延长，在一定条件下，直至2024年4月)，在以色列以一个或多个产品发售包括债务和股权在内的各种证券，但须提交 补充搁置发售报告，该报告描述了发售证券的条款和发售的具体细节，并事先获得补充搁置发售报告TASE的批准。
 
在此阶段，尚未就执行任何发行做出决定，也未决定其范围、条款和时间(如果执行)，也不能确定 是否会执行此类发行。
 
发行股权证券
 
2019年12月，该公司向以色列境内的公众和以色列境外的某些机构投资者发行了股票，即时总净对价约为3.09亿新谢克尔：
 
•
30,600,000股公司普通股(每股面值0.01新谢克尔，或普通股)。
 
•
7038,000个系列3选项。每个系列3期权的持有人有权以8.64新谢克尔的行使价购买一股普通股，直至2020年4月1日(此后经法院批准延长至2020年6月30日)。系列3期权的总对价约为6,070万新谢克尔。
 
•
6,426,000个系列4选项。在2020年9月30日之前，每个系列4期权的持有者都有权以9.60新谢克尔的行使价购买一股普通股。
 
2020年5月，该公司在以色列向公众公开发行了额外的222万系列4期权(连同我们L系列债券的2.22亿新谢克尔本金 )，即时总净对价约为2亿新谢克尔：
 
行使了系列4期权，总对价约为8300万新谢克尔。
 
此次发行是根据公司2017年以色列货架招股说明书进行的，发行的证券在特拉维夫证券交易所上市交易。
 
80
偿债
 
公共债券
 
我们的F系列债券于2012年3月根据我们的2011年货架招股说明书(2012年3月修订)在以色列向公众发行，并在特拉维夫证券交易所挂牌交易。2020年1月，我们全额偿还了F系列债券。
 
我们的H系列和I系列债券根据我们2014年的搁置招股说明书于2014年7月在以色列向公众发行，并在特拉维夫证券交易所上市交易。2015年2月，根据我们2014年搁置招股说明书中的交换要约，我们在一次非公开发行中发行了约8.44亿新谢克尔(2.63亿美元)的H系列债券本金和约3.35亿新谢克尔(1.04亿美元)的第一系列债券本金，分别换取了约5.55亿新谢克尔(1.73亿美元)的D系列债券本金和约2.72亿新谢克尔(8500万美元)的E系列债券本金。D系列和E系列已全额偿还。2016年3月，我们以私募方式向某些机构投资者发行了约2.46亿新谢克尔(7700万美元)的额外系列债券本金总额 。截至2020年12月31日，我们的H系列和I系列债券分别包括约6.08亿新谢克尔(1.89亿美元)的本金和5.63亿新谢克尔(1.75亿美元)的本金 。
 
H系列债券本金分七次每年支付：2018年至2020年(包括2018年7月5日)的三次等额年度分期付款，占本金12%的三次等额年度分期付款，以及2021年至2024年(包括2024年)的7月5日的四次等额年度分期付款，金额为本金的16%。H系列债券的利息每半年支付一次，分别于2015年1月5日至2024年7月5日(含)的每个日历年的1月5日和7月5日支付。H系列债券的年利率为1.98%，与2014年5月的以色列消费物价指数挂钩。
 
第一系列债券本金分八个年度支付：2018年至2020年(含)7月5日分三次等额年度分期付款，占本金10%的年度分期付款；2021年至2025年(含)年7月5日分五次，按年分期付款，相当于本金的14%。第一系列债券的利息每半年支付一次，从2015年1月5日开始至2025年7月5日(含)，每一日历年的1月5日和7月5日(包括这两天历年的7月5日)。第一系列债券的年利率为4.14%，没有任何联系。
 
H系列和I系列债券是无担保的，除标准条款和义务外，还包含以下义务：
 
•
消极质押，但某些例外情况除外；
 
•
根据公司法，我们承诺不分配超过95%的可供分配的利润(“利润”)；如果我们的净杠杆率(定义为连续12个月内净债务与EBITDA的比率 ，不包括一次性事件)超过3.5：1，我们将不会分配超过85%的利润，如果我们的净杠杆率超过4.0：1，我们将不会分配超过70%的利润。此外，如果我们的净杠杆率在连续四个季度超过5.0：1或超过4.5：1，我们将不会派发股息。
 
81
为此，净债务定义为从银行和其他机构获得的信贷和贷款以及债券，扣除现金和现金等价物以及当前对可交易证券的投资 ；EBITDA定义为报告日期前12个月的折旧和摊销前利润、其他费用或收入、净融资费用或收入、净收入和所得税；
 
•
由评级机构对债券进行评级的契约(在我们的控制之下)；
 
•
与债券发行前的评级相比，有义务为债券评级下调两档支付0.25%的额外利息，每下调一档债券支付0.25%的额外利息，最高可增加 1%；
 
•
如果金融契约没有得到满足，或者如果额外发行的债券本身没有得到满足，就不会发行相关系列的额外债券，这将导致一定的评级下调。
 
H系列和I系列牙印包含违约事件，包括：
 
•
交叉违约，不包括与1.5亿新谢克尔或更少的负债相关的立即偿还。触发交叉违约所需的最低金额不适用于由另一系列债券触发的 交叉违约；
 
•
主营业务不是蜂窝通信或者被吊销蜂窝牌照超过60天；
 
•
暂停债券在多伦多证券交易所的交易45天；
 
•
未遵守上述关于股利分配限制的公约；
 
•
未在60日内对债券进行评级的；
 
•
要求中止针对我们的所有法律程序的请愿书或法院命令，或提交的要求债权人安排的请愿书；
 
•
出售我们的大部分资产或合并(但有某些例外)；
 
•
未按期公布财务报告的；
 
•
净杠杆率超过5.0：1，或连续四个季度超过4.5：1；
 
•
未能遵守我们的消极质押承诺；
 
•
对我们的业务造成了重大的不利影响，并且存在着我们无法在到期时偿还债券的真正担忧。
 
•
存在一种真正的担忧，即我们不能履行对债券持有人的实质性承诺；
 
82
•
在我们连续两个季度的财务报表中加入一份附注，说明我们是否有能力继续作为一家持续经营的企业存在重大疑问；以及
 
•
违反我们关于增发债券的承诺。
 
我们的J系列和K系列债券于2016年9月根据我们2014年的招股说明书在以色列向公众发行，并在特拉维夫证券交易所挂牌交易。2018年7月，根据我们2017年6月与某些以色列机构投资者达成的协议，我们以私募方式向某些以色列机构投资者发行了2.2亿新谢克尔(6800万美元)的额外K系列债券本金。 2018年12月，我们根据2017年搁置招股说明书向以色列公众发行了约1.87亿新谢克尔(5800万美元)的额外K系列债券本金。截至2020年12月31日，我们的J系列和K系列债券分别由约1.03亿新谢克尔(3200万美元)本金和7.11亿新谢克尔(2.21亿美元)本金组成。
 
J系列债券本金分六期支付，其中前四期各为本金的15%，于2021年至2024年的7月5日支付，其余两期各为本金的20%，于2025年和2026年的7月5日支付。J系列债券的利息将于2017年1月5日和7月5日支付 至2026年。J系列债券的年利率为2.45%，与2016年8月的以色列消费物价指数挂钩。
 
K系列债券本金分六期支付，其中前四期各为本金的15%，于2021年至2024年的7月5日支付，其余两期各为本金的20%，于2025年和2026年的7月5日支付。K系列债券的利息将于2017年1月5日和7月5日支付 至2026年。K系列债券的利息年利率为3.55%，没有挂钩。
 
J系列和K系列债券是无担保的，除了我们通常 类似于我们H系列和I系列债券条款的某些额外承诺外，还包含标准条款和条件。
 
我们的L系列债券于2018年1月根据我们2017年的招股说明书向以色列公众发行，并在特拉维夫证券交易所挂牌交易。2018年12月和2020年5月，根据我们2017年的招股说明书，我们分别向以色列公众发行了约2.13亿新谢克尔(6600万美元)和2.22亿新谢克尔(6900万美元)的额外L系列债券本金。2020年12月，我们通过私募发行了约4亿新谢克尔(合1.24亿美元)的额外L系列债券。这些债券在特拉维夫证券交易所上市交易。截至2020年12月31日，我们的L系列债券本金金额约为12.25亿新谢克尔(3.81亿美元)。
 
L系列债券本金分六期支付，其中前四期本金的15%分别在2023年至2026年的1月5日支付，其余两期本金的20%分别在2027年和2028年的1月5日支付。L系列债券的利息将于2019年至 2028年的每一年的1月5日支付。L系列债券的年利率为2.5%，没有挂钩。
 
83
L系列债券是无担保的，除了我们的某些额外承诺外，还包含标准条款和条件，通常类似于我们的J系列和K系列债券的 条款，但在债券信用评级下调两档至0.5%的情况下支付的额外利息有所变化(最高额外利息不变)。
 
截至2020年12月31日，我们遵守了上述公约。
 
其他信贷安排
 
2015年5月，我们与两家以色列金融机构或贷款人签订了一项贷款协议，根据该协议，贷款人同意在符合 某些习惯条件的情况下，向我们提供本金总额4亿新谢克尔(1.24亿美元)的两笔延期贷款，没有任何联系，如下所示：
 
•
2016年6月向我们提供了2亿新谢克尔(6200万美元)的本金，年固定利率为4.6%。贷款本金在2018年至2021年(包括2018年至2021年)每年的6月30日 分四次等额支付。利息将在2016年12月31日开始的每个日历年的6月30日和12月31日分十次每半年支付一次，直至2021年6月30日(包括2021年6月30日)。截至2020年12月31日，这笔贷款的未偿还本金金额为5000万新谢克尔(1600万美元)。
 
•
2017年6月，我们获得2亿新谢克尔(6200万美元)的本金，年利率为5.1%。贷款本金在2019年至2022年(包括2019年至2022年)每年的6月30日 分四次等额支付。利息将在2017年12月31日开始的每个日历年的6月30日和12月31日分十次每半年支付一次，直至2022年6月30日(包括2022年6月30日)。截至2020年12月31日，这笔贷款的未偿还本金金额为1亿新谢克尔(3100万美元)。
 
根据协议，利率可能会有一定的调整。我们可以取消或预付一笔或两笔贷款，但需支付一定的取消费用 或预付费用(视情况而定)。该协议包括标准条款和义务，通常还包括适用于我们债券的负面质押、分配限制、违约事件和金融契约。
 
2017年6月，我们与一家以色列银行或贷款人签订了一项贷款协议，根据该协议，贷款人同意在符合某些惯例 条件的情况下，于2019年3月向我们提供本金1.5亿新谢克尔(4700万美元)的非挂钩延期贷款，这笔贷款的年固定利息为4%。贷款本金将在2021年至2024年(包括2024年)每年的3月31日分四次等额支付，利息将在每个日历年的3月31日和9月30日分十次每半年支付一次，从2019年9月30日开始，一直到2024年3月31日(包括2024年3月31日)。 2020年10月，我们预付了部分贷款，金额约为1.13亿新西兰元(3500万美元)。2021年3月，我们偿还了约3800万新谢克尔(1200万美元)的剩余余额，随后全额偿还了贷款。
 
84
截至2020年12月31日，我们遵守了上述公约。
 
在正常的业务过程中，我们和我们的子公司会不时与银行签订各种银行服务的框架协议，如信贷额度以及对冲和保理交易。
 
预算资本支出
 
2018年、2019年和2020年的应计资本支出分别为6.47亿新谢克尔、5.62亿新谢克尔和5.47亿新谢克尔。应计资本支出 定义为固定资产和无形资产的投资，例如对我们的通信网络、光纤基础设施、信息系统、软件和电视机顶盒的投资，以及部分客户获取成本的资本化 。
 
经营活动的现金流
 
2020年，运营活动的现金流总额为9.93亿新谢克尔，低于2019年的10.36亿新谢克尔。与 2019年相比，2020年运营现金流减少的原因是公司2020年净亏损增加，自愿退休计划的现金流成本增加，以及对IBC光纤基础设施使用权的支付增加。
 
投资活动的现金流
 
经营活动产生的净现金流是我们投资活动的主要资金来源。2018年、2019年和2020年，我们在投资活动中使用的净现金分别为6.31亿新谢克尔、5.6亿新谢克尔和10.15亿新谢克尔。这笔款项主要用于改善和扩大我们的网络和信息系统。与2019年相比，2020年的增长 主要来自收购戈兰。与2018年相比，2019年的减少主要来自将公司的光纤基础设施出售给一家关联公司(IBC)，这笔交易被对该关联公司的投资所抵消。2019年与2018年相比减少的主要原因是将公司在居民区的独立光纤基础设施出售给IBC，金额约为。1.81亿新谢克尔，减少了我们对房地产、厂房和设备以及无形资产的收购。
 
融资活动的现金流
 
2020年，用于融资活动的现金净额为2.65亿新谢克尔，而2019年为6.72亿新谢克尔。 与2019年相比，2020年的下降主要来自行使资本发行期权的收入，以及2020年公开发行和私募公司债券的结果。
 
营运资金
 
截至2020年12月31日，我们的营运资金为3.7亿新谢克尔，而截至2019年12月31日，我们的营运资金为9.33亿新谢克尔。营运资金减少 主要是由于收购戈兰导致现金及现金等价物减少，以及最初合并戈兰导致贸易应收账款减少。
 
85
贸易应收账款
 
应收贸易账款包括客户的未付款项，主要是蜂窝、互联网基础设施和连接以及固定电话 服务和手机及配件的欠款，不包括坏账准备。我们的大部分手机销售是以分期付款的方式进行的(一般为36个月付款)。资产负债表日起12个月内到期的分期付款计入当期应收账款，其余分期付款计入长期应收账款。截至2020年12月31日，经常贸易应收账款净额为9.85亿新谢克尔，而截至2019年12月31日为11.42亿新谢克尔 ，截至2018年12月31日为11.52亿新谢克尔。截至2020年12月31日的长期贸易应收账款净额为1.76亿新谢克尔，而截至2019年12月31日的净应收贸易账款为3.09亿新谢克尔，截至2018年12月31日的净应收贸易账款为3.7亿新谢克尔。
 
与2019年相比，2020年贸易应收账款(当期和长期)减少的主要原因是设备销售和戈兰的初步巩固造成的长期应收账款减少。*2019年贸易应收账款(当期和长期)比2018年减少的主要原因是手机收入减少。
 
C.中国公司负责研发、专利和许可等方面的工作。
 
不适用。
 
D.*趋势信息
 
趋势信息包括在本项目5的所有其他部分。
 
E、E、B、C、E、C、C、E、C、C、
 
除本报告中详述的未来承诺和协议外，没有任何表外安排对我们的财务状况、 收入或支出、运营结果、流动性、资本支出或资本资源具有或可能对当前或未来产生实质性影响。
 
F.合同义务的表格披露
 
以下是截至2020年12月31日我们的合同现金义务的描述，单位为百万新谢克尔。

   
总计
    
2021
      
2022-2023
      
2024-2025
    
2025年及以后
  
长期债务(包括利息)(1)
    
3,783
      
624
      
1,161
      
1,121
      
877
  
经营性租赁义务适用于美国、日本、日本等国。
    
693
      
206
      
256
      
125
      
106
  
购买义务不能满足客户的需求，也不能满足客户的需求。
    
376
      
291
      
85
      
-
      
-
  
道达尔：中国，日本。
    
4,852
      
1,121
      
1,502
      
1,246
      
983
  

(1)
利息不包括根据以色列消费物价指数上涨而需要增加的任何利息。
 
关键会计政策的应用和估算的使用
 
财务报表的编制要求管理层做出判断、估计和假设，这些判断、估计和假设会影响会计政策的应用以及合并财务报表和附注中反映的金额，以及或有资产和负债的相关披露。我们的估计基于过去的经验(如果适用)、各种因素、外部 来源以及我们认为在这种情况下合理的其他假设，这些假设的结果构成了对资产和负债的账面价值做出判断的基础，而这些资产和负债的账面价值在其他来源并不容易显现。 在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计不同，并可能对我们报告的结果产生重大影响。
 
86
在许多情况下，对特定交易、事件或活动的会计处理由会计原则明确规定，在其应用中不需要 管理层的判断，而在其他情况下，在可用会计原则中选择最合适的替代方案时需要管理层的判断，这些原则允许对类似的 交易进行不同的会计处理。
 
我们相信，以下讨论的会计政策对我们的财务业绩以及对我们过去和未来业绩的理解至关重要，因为 这些政策涉及更重要的领域，涉及管理层的估计和假设。我们认为会计估计在以下情况下是关键的：(1)它要求我们做出假设，因为当时信息不可用，或者 它包括我们进行估计时高度不确定的事项，以及(2)估计的变化或我们可以选择的不同估计可能对我们的财务状况或 运营结果产生重大影响。
 
长期资产-折旧
 
关键概算项目的性质
 
通信行业是资本密集型行业。运营资产的折旧对我们来说是一项重要的运营成本。我们在有形的长期资产方面有大量 投资，主要是我们的通信网络。
 
使用的假设/方法
 
我们使用直线法对我们的财产、厂房和设备进行折旧。单独的重要部件在其 个估计使用寿命内折旧。我们定期审查技术和行业条件的变化，以确定对估计剩余使用寿命和折旧率的调整。
 
如果使用不同的假设，则会产生影响
 
技术的变化或我们对这些资产的预期用途的变化可能会导致这些资产的预计使用期限或价值发生变化。实际的 经济寿命可能与预计的使用寿命不同。*定期审查可能会导致我们资产的折旧寿命发生变化，从而导致我们未来的折旧费用发生变化。
 
长期资产减值
 
关键概算项目的性质
 
有限寿命长寿资产
 
于每个报告日期，吾等根据国际会计准则第36号的要求，审核主要由物业、厂房及设备、频谱牌照及无形资产组成的有限寿命长期资产的减值，只要事件或环境变化显示其账面价值可能无法从资产的持续使用(包括其未来退役及处置时预期的现金流量)的现值中收回 ，则吾等会根据国际会计准则第36号的要求审核主要由物业、厂房及设备、频谱许可证及无形资产组成的有限寿命长期资产的账面价值。在无法估计单个资产的可收回金额的情况下，我们将所有无法单独进行 测试的资产组合成最小的一组资产，这些资产从持续使用中产生现金流入，在很大程度上独立于其他资产或资产组的现金流入(“现金产生单位”)，并估计该资产所属的现金产生单位的可收回 金额。可收回的金额是使用价值和公允价值中较高者减去销售成本。使用价值通过使用税前贴现率对预期未来现金流进行贴现来确定，我们预计会从资产中获得 。如果资产或现金产生单位的账面金额超过其估计可收回金额，则确认减值亏损。减值损失在损益中确认。
 
87
活生生的无限无形资产
 
我们每年一次，在同一日期，或更频繁地(如果有减值迹象)，估计每个包含商誉的现金产生单位的可收回金额 。对已分配商誉的现金产生单位进行汇总，以便进行减值测试的水平反映为内部报告目的监测商誉的最低水平。 我们在运营部门层面监测商誉。对于包含商誉的现金产生单位，当现金产生单位的账面价值经商誉调整后超过其可收回金额 时，确认减值亏损。
 
使用的假设/方法
 
在分析有限寿命的长期资产和无限寿命的无形资产的潜在减值时，确定资产组的贴现现金流时使用的重要假设包括：
 

 •
归属于资产组的现金流；
 

 •
资产集团的未来现金流，包括对剩余价值的估计，其中纳入了我们对相关业务增长率和预期未来经济状况的看法；以及
 

 •
资产将被持有和使用的一段时间。
 

 •
计算可收回金额时使用的关键假设是贴现率和终端价值增长率。
 
如果使用不同的假设，则会产生影响
 
在我们的贴现现金流模型中使用不同的估计和假设(例如，终端价值增长率、税前贴现率、未来 经济状况、剩余价值估计)可能会导致折现现金流低于资产组的当前账面价值，从而需要将账面价值降至贴现现金流量金额。
 
在确定资产组的公允价值时使用不同的贴现率可能导致不同的公允价值，并影响任何相关的 减值费用。
 
88
有限寿命长期资产估计的变化
 

 •
于截至二零一七年十二月三十一日止年度，管理层更新估计如下：本公司的2G及3G频率(“频率”)最初摊销期限接近尾声时，本公司的 年度折旧委员会审核了该等频率的估计使用年限。根据该公司的估计，该公司至少在未来10年内会继续使用该等频率。
 
该等频率的估计使用年限过去是根据本公司的蜂窝牌照有效期(至2022年)而厘定的。
 
根据适用法律，本公司的移动电话许可证可根据许可证中规定的要求再延长6年。 本公司估计，根据其对以色列通信市场的经验和熟悉程度，如果目前的条件持续下去，许可证很可能会再延长6年的期限。 本公司估计，根据其经验和对以色列通信市场的了解，如果目前的条件持续下去，许可证很可能会再延长6年。
 
鉴于上述情况，首次重新评估了频率的估计使用寿命，从2017年第二季度开始至2028年结束(而不是最初估计的到2022年结束的18-20年)，再延长十年。
 
应收账款-坏账和坏账准备
 
关键概算项目的性质
 
我们保留坏账准备，以反映应收账款减值造成的估计损失。
 
使用的假设/方法
 
我们会根据过去的经验、应收账款余额的账龄和应收账款余额的一方当前的经济状况等变量，定期评估我们的坏账准备的充分性。如果某些客户的财务状况恶化，导致他们的付款能力受损，可能需要额外的坏账准备 。
 
如果使用不同的假设，则会产生影响
 
我们相信，我们的坏账准备足以弥补当前情况下客户应收账款余额的估计损失。‘ 然而，如果我们客户的财务状况改善或恶化，可能需要更改坏账准备。
 
预算的更改
 
自2018年1月1日起，本集团采用国际财务报告准则第9号，金融工具该准则包括一个新的“预期信贷损失”模型， 该模型应用后，截至2018年1月1日，所有金融资产的减值准备金额减少了1,200万新谢克尔。

89
或有负债拨备
 
一般说来，条款具有很强的判断性，特别是在法律纠纷的情况下。我们评估由于过去事件而发生不良事件的可能性 ，如果评估的可能性大于非可能性，并且可以可靠地估计债务金额，我们将完全计提估计的或有负债总额。我们不断评估我们的待定拨备 以确定是否需要额外的应计费用。准确估计或有负债的最终结果往往是困难的。不同的变数会影响我们为某些或有负债拨备的时间和金额。因此，我们的 拨备受我们在考虑我们的法律顾问的意见后所作的估计的影响，这些估计可能会随着法律和商业纠纷的状况随着时间的推移而发生变化。我们 对潜在负债估计的不利修订可能会对我们的财务状况、运营结果或流动性产生重大影响。
 
不确定的税收状况
 
在评估当期税额和递延税额时，我们会考虑我们的税收状况是否会被接受的不确定性的影响，以及 产生的任何额外税收和利息支出的影响。根据对税法解释和我们以往经验的分析，我们认为，累计纳税义务对于尚未收到最终纳税评估的所有年份都是公平的。 分析了一些问题，包括对税法的解释和我们过去的经验。此评估基于估计和假设，其中还可能包括对未来事件的评估和判断。未来可能会有新的 信息，这将要求我们更改对已确认税负的估计，任何此类更改都将在此期间立即计入费用。
 
就税项损失确认递延税项资产
 
本公司评估日后有应课税溢利可用来结转亏损的可能性，因此 本公司就结转亏损确认(或不确认)递延税项资产。在对应税收入的存在缺乏确定性的情况下，递延税款不被确认为资产。此 估计的可能影响是确认额外的所得税费用。
 
尚未采用的新会计准则
 
截至2020年12月31日，没有未采用的新会计准则。

项目6、中国政府、中国政府和中国政府。董事、高级管理人员和员工
 
A.           董事 和高级管理层
 
下表列出了截至2020年12月31日我们的董事、高管和其他关键员工的信息：
 
名字
  
年龄
  
职位
多伦·科恩(2)，(3)，(4)
  
60
  
董事会主席
毛里西奥·沃尔(2)
  
64
  
董事会副主席
Gustavo Traiber(1)、(2)、(4)、(5)、(6)
  
59
  
独立董事
Shmuel Hauser(1)、(2)、(4)、(5)、(6)
  
65
  
独立/外部董事
瓦尔达·利伯曼(1)、(2)、(3)、(5)
  
73
  
独立/外部董事
亚伦·考夫曼(4)*
   51   导演
埃兰·谢纳尔**
  
48
  
导演
约拉姆·图博维茨*
  
62
  
导演
         
阿维·加贝
  
55
  
总裁兼首席执行官
沙伊·安萨勒姆**
  
47
  
首席财务官
Atara Litvak-Shacham(Atara Litvak-Shacham)*
  
49
  
卓越副总裁、创新副总裁和替代副总裁、市场营销副总裁
亚尼夫·科里亚特*
  
45
  
首席技术官
维克多·马尔卡*
  
64
  
首席信息官
纳达夫·安萨勒姆
  
47
  
商务客户副总裁
奥利·帕斯卡
  
48
  
人力资源副总裁
伊莱·阿达迪*
  
45
  
美国零售业副总裁
LIAT Menahemi Stadler
  
54
  
法律事务副总裁兼公司秘书
Teimuraz Romashvili*
  
42
  
销售和国际活动副总裁
宜兰签名*
  
45
  
业务发展副总裁
         
罗宁·谢尔斯(Ronnen SHLES)
  
53
  
控制器
 
90
______________
(1)我们的审计委员会成员。
 
(2)分析委员会委员。
 
(3)我们的选择委员会成员。
 
(4)我们的安全委员会成员。
 
(5)我们薪酬委员会委员。
 
(6)我们的金融风险管理委员会成员。
 
*自2020年5月以来
 
*自2020年9月以来
 
*自2020年12月起。特博维茨于2021年4月宣布辞职。
 
*自2020年3月以来
 
*自2020年11月以来
 
*自2021年2月以来
 
多伦·科恩自2020年3月以来一直担任我们的 董事会主席。科恩自2020年3月以来一直担任DIC的首席执行官(最近宣布他打算离任的日期尚未确定)，并自2021年2月以来担任Epsilon Investments House Ltd.的董事长 (自2020年4月以来担任董事)。科恩先生自2020年3月起担任Elron电子工业有限公司董事，自2020年8月起担任地产与建筑股份有限公司董事， 自2020年11月起担任Mehadrin Ltd.董事，自2021年2月起担任Epsilon承销与发行有限公司董事，自2020年起担任DIC私营公司董事，自2015年以来担任Credito董事会主席兼创始合伙人，自2015年起担任ORT Braude工程学院 理事董事会主席，并担任公务员制度委员会(从2014年到2020年，Cohen先生担任Lachish 工业有限公司的外部董事，从2018年到2020年，他担任ADO Group Ltd.的外部董事，从2015年到2019年，他担任IBC董事会主席兼首席执行官，从2011年到2013年，担任以色列财政部局长，从2009年 到2012年，担任以色列政府公司管理局局长。科恩先生是注册公共会计师，拥有特拉维夫大学经济学和会计学学士学位和巴伊兰大学法学硕士学位。
 
91
Mauricio Wior自2017年1月以来一直担任我们的董事会副主席 。2018年1月，我们由Koor持有的已发行股本的2.5%(通过DIC最近通知终止的借贷交易)转让给了由 Wior先生控制的一家公司，之后Wior先生被视为与Koor的联合控股股东。自2018年以来，Wior先生一直担任Wior Communications Ltd.的董事，自2006年以来一直担任IRSA Inversiones y Presatiaciones Sociedad(Br)anónima的董事会成员，自2014年以来担任阿根廷Hipotecario银行的董事会成员，并担任阿根廷其他私营公司的董事会成员。2016-2020年，Wior先生担任Shufersal Ltd.董事长、副董事长，并担任Shufersal Real Estate Ltd.董事和Israir Travel and Aviation Ltd.董事会副主席；2014-2020年，担任DIC 副董事；2019年-2020年，担任IDB Development Corporation Ltd.代理董事；1990-2005年，担任阿根廷、乌拉圭、智利、厄瓜多尔移动运营商董事长兼首席执行官。作为贝尔南方电信有限责任公司(BellSouth Telecications，LLC)的 高级管理人员。沃尔先生拥有特拉维夫大学的金融和会计学士学位和工商管理硕士学位。
 
Gustavo Traiber自2019年3月以来一直担任我们的董事会成员。特雷伯自2015年以来一直是私人房地产投资公司的所有者兼首席执行长。2010年至2014年，Traiber先生担任Sun Team Group Ltd的首席执行官兼合伙人。在此之前，Traiber先生 曾担任一家私营公司的首席执行官，并在2006年之前一直担任有线电视公司的多个高级管理职位。自2015年以来，Traiber先生还担任Adama农业解决方案有限公司的外部董事。他拥有耶路撒冷希伯来大学的政治学和国际关系学士学位和赫兹利亚Interdiciplniery中心的MBA学位。

Varda Liberman自2019年3月以来一直担任我们的董事会成员。Liberman女士自1995年起担任Herzliya跨学科中心教授，创立并领导医疗创新与创业MBA项目(自2016年起)，领导商学院行为决策领域(自2012年起)，以及领导数学与统计研究(自1995年以来)。利伯曼教授还为各种组织提供决策讲座、咨询和咨询，包括以色列司法系统、以色列医疗系统、高科技公司、投资银行和公职人员。从2021年开始，利伯曼教授还担任宝瓶座发动机(上午)有限公司的外部董事。从2007年到2010年，利伯曼教授 在Clal Insurance担任外部董事，从2000年到2006年在Tamir Fishman共同基金担任外部董事，从2001年到2004年在Sivan Training and Systems Ltd担任外部董事。利伯曼教授拥有理学学士学位。统计和数学硕士、数学硕士和数学博士，均来自特拉维夫大学。

Shmuel Hauser自2019年3月以来一直担任我们的董事会成员 。豪泽教授是小野学院的高级副院长、小野商学院的前院长和本-古里安大学的金融学教授。2011年至2018年，Hauser 教授担任以色列证券管理局(ISA)主席、以色列会计准则委员会(IASB)联席主席、以色列银行监管机构顾问委员会成员，2017年担任以色列资本市场、保险和储蓄管理局顾问委员会成员，2019年至2020年担任CyberRight Tech咨询委员会成员。在此之前，2008年至2011年，豪泽教授担任一家私营公司的董事长，两家金融投资公司的 董事，以及以色列标普排名公司(Maalot)的董事。豪泽教授还曾担任Gazit Globe Ltd的外部董事、Alrov Group的独立董事、Pocketful Ltd.的 董事会主席、Quantex Expect Returns的董事会成员(兼合伙人)、以色列民主学院投资委员会成员、eToro的顾问以及Narativ Ltd的首席执行官和董事长。在工作的同时，豪泽教授还在以下领域从事学术生涯：公司金融、资本市场监管、豪泽教授拥有耶路撒冷希伯来大学的统计和经济学学士学位和工商管理硕士学位，以及美国费城坦普尔大学的博士学位。

92
Aaron Kaufman自2020年5月以来一直担任我们的董事会成员 。考夫曼先生自2016年起担任DIC副总裁法律顾问，自2020年12月起担任Epsilon Investments House Ltd董事会成员，自2016年起担任DIC集团私人公司董事。他在2020年4月之前担任IDB开发有限公司(IDBD)的副总裁和法律顾问，然后在2020年9月之前担任IDBD的首席执行官。考夫曼先生还担任IDBD几家附属公司的董事，直至2020年9月至12月 。2005年至2015年，考夫曼先生是爱泼斯坦，霍姆斯基，阿斯纳特律师事务所的合伙人。考夫曼先生拥有特拉维夫大学的法学士学位。

埃兰·谢纳尔自2020年9月以来一直担任 我们的董事会成员。申纳先生自2019年起是百世医疗中心的创始人和共同所有者，自2015年以来是胃肠病多学科中心的创始人和共同所有者，自2017年以来一直担任百世医疗 Advance Medicine Ltd和MBA Management and Initiative Ltd的董事会董事，并自2010年以来担任商业和财务顾问。2009年至2011年，申纳先生担任Sinopsis Ltd.的董事和财务委员会主席，以及Altos Private Equity的合伙人 。2007年至2009年，他担任卡兹尔控股基金(Katzir Holding Fund)的首席执行官，并在多家私营公司担任董事。2003年至2007年，他担任施特劳斯-精英合并(2003年)经理和施特劳斯-精英集团战略控制经理，1998年至2003年，他在毕马威Somech-Chaikin财务咨询部担任经理。舍纳尔先生是一名注册会计师，拥有特拉维夫大学金融、战略和创业专业MBA学位以及经济学和会计学学士学位。

Yoram-TurBowicz于2020年12月至2021年3月担任我们的董事会成员。TurBowicz先生于2020年11月至2021年3月担任折扣投资有限公司、Elron 电子工业有限公司、地产与建筑有限公司和Mehadrin有限公司董事会主席，自2009年以来担任Allied Ltd.和Champion Motors Ltd.董事，自2013年以来担任Allied物流有限公司董事，并且是其他私营公司的 董事。2009年至2011年，特博维茨先生担任Azorim有限公司和德勒能源系统有限公司的董事会主席。从2009年到2018年，特博维茨是一名执业商业律师。2006年至2008年，图博维茨先生担任以色列总理办公室办公厅主任。他于2004年至2005年担任本公司董事。特博维茨先生是一名法律律师，拥有希伯来大学的法学士学位和哈佛法学院的法学硕士和法学博士学位。

此后，阿维·加贝一直担任我们的首席执行官。2020年1月。2014年至2019年9月，加贝先生在以色列政坛担任多个领导职务，包括环境保护部部长、阿沃达 (劳工)党主席、以色列议会议员、库拉努党创始人之一；2013年至2015年，他还担任非营利性组织The Appleseed董事会主席。从1998年到2013年，Gabbay在Bezeq集团担任各种职务，包括Bezeq首席执行官(2007-2013)、Bezeq International(Bezeq子公司)首席执行官(2003-2007)、经济与战略副总裁和人力资源副总裁。1994年至1998年，Gabbay先生在以色列财政部预算司担任各种职务。加贝先生拥有耶路撒冷希伯来大学经济学工商管理硕士(MBA)和学士学位。

93
Shai Amsalem自2020年9月以来一直担任我们的首席财务官 ，自2017年以来一直担任戈兰电信有限公司的首席财务官(在公司完成收购时，也担任其继任首席执行官，直至2020年11月)。2012年至2016年，他担任Tiv Taam Group的首席财务官。从2010年到 2012年，他担任Rav-Bariach(08)Industries Ltd的首席财务官，从2006年到2009年，他担任Gibor Sports Active Ware Ltd的首席财务官。Amsalem先生是注册会计师，拥有管理学院金融专业的工商管理硕士学位和会计专业的学士学位。

Atara Litvak-Shacham自2020年3月起担任 我们的卓越与创新副总裁和替代营销副总裁。2018年，她担任Nova Lomus Ltd.的营销副总裁。2015年至2017年，她担任Partner Communication的营销和增长引擎副总裁，2014年，她 担任Colmobil Group在线计划的首席营销官。2005年至2012年，Litvak-Shacham女士担任Bezeq International的营销副总裁。Litvak-Shacham女士拥有本古里安大学(Ben Gurion University)行为科学学士学位和宾夕法尼亚大学(Ben Gurion University)工商管理硕士学位
 
Yaniv Koriat自2020年3月起担任我们的首席 技术官。从2015年到2020年3月，他担任我们的传输网络工程负责人。2011年至2015年，他担任传输和IP网络工程团队组长。2005年6月至2011年，他担任网络运营部北区经理的 副经理，2000年至2004年，Koriat先生担任蜂窝现场技术员。Koriat先生拥有理工科学士学位。阿里尔大学电子与电气工程(通信)学士学位和开放大学工商管理硕士学位。
 
维克多·马尔卡自2020年3月起担任我们的首席 信息官。2019年至2020年3月，他担任积极沟通顾问。2012年至2019年，他担任以色列通信公司贝泽克(Bezeq)技术部信息系统主管。 2007年至2012年，他担任贝泽克工程部管理系统主管，1996年至2007年，担任贝泽克工程部信息系统部主管。马尔卡先生拥有理科学士学位。数学和理学硕士学位。来自以色列理工学院的 运筹学和系统分析专业。
 
Nadav Amsalem自2017年7月起担任我们的业务客户副总裁。Amsalem先生曾担任我们商业客户部的战略客户部主管，从2014年开始负责主要的企业商业客户。2011-2014年间，他担任战略固话客户和主要业务客户部门总监。自2006年以来，Amsalem先生一直是我们商务客户部门的成员。
 
Orly Pascal自2020年1月起担任我们的人力资源部副总裁 。Pascal女士于2018年担任Teva制药工业有限公司(“Teva”)国际市场和全球支持职能高级HRBP高级副总裁，2015年至2017年担任Teva高级副总裁、以色列人力资源区域主管和Teva全球支持职能高级HRBP。从2013年到2014年，帕斯卡女士在Teva担任人力资源战略和整合副总裁，从2012年到2013年，她担任Teva的员工敬业度主管。Pascal女士拥有耶路撒冷希伯来大学的政治学学士学位和管理学术研究学院的商业与组织管理MBA学位。
 
94
伊莱·阿达迪(Eli Adadi)自2020年11月起担任 我们的零售副总裁。自2011年以来，阿达迪先生一直担任本公司全资子公司Dynamica Communications Chain Stores Ltd.的首席执行官和零售设备经理。2009至2011年间，他担任 我们私营部门的销售和收入经理。阿达迪先生拥有本-古里安大学(Ben-Gurion University)市场营销专业的工商管理硕士学位和工商管理学士学位。
 
LIAT Menahemi自2006年以来一直担任我们的法律事务副总裁兼公司秘书。从2000年到2006年，Menahemi Stadler女士担任我们法律部技术和一般采购部的负责人。她从 1998年开始担任我们法律部的成员。Menahemi Stadler女士拥有海法大学英语和法语语言文学的法学士和学士学位，是以色列和纽约律师协会的成员。
 
Teimuraz Romashvili自2020年11月以来一直担任我们的 销售和国际销售活动副总裁。从2011年到2020年，Romashvili先生担任预付费活动副总裁。罗玛什维利先生在 2007年至2011年10月期间担任网视预付费和国际业务负责人。从2005年到2007年，他担任巴拉克预付费活动负责人，在此之前，他曾在巴拉克担任过各种职位。Romashvili先生拥有乌克兰基辅经济学院的经济学和管理学学士学位。
 
Ilan Sigal先生自2021年2月以来一直担任我们的业务发展副总裁和公司全资子公司戈兰电信有限公司的首席执行官。2019年至2020年，Sigal先生担任Pelephone通信有限公司的营销副总裁，以及Yes-D.B.S卫星服务(1998)有限公司和Bezeq国际有限公司的营销和业务拓展副总裁，2016至2020年，他担任Pelephone通信有限公司的营销副总裁。2010年至2016年，他担任以色列Bezeq电信有限公司私营和SOHO部门的市场部经理，2007年至2010年，他担任该公司私营部门的互联网市场部经理。2004年至2007年，他担任互联网 黄金线有限公司市场部经理。为私营部门服务。西格尔先生拥有小野学院的工商管理硕士学位和管理学院的通信和管理专业的学士学位。
 
Ronnen SHLES从2015年1月起担任我们的 财务总监。从2007年到2014年，SHLES先生担任我们财务控制部门的会计部门负责人。施莱斯先生是注册会计师，拥有 管理学院会计和工商管理学士学位。
 
B.           补偿
 
薪酬政策

我们的薪酬政策如下所述，由我们的薪酬委员会和董事会批准，随后于2017年1月由我们的股东批准，有效期为三年。
 
95
前言
 
本公司的薪酬政策旨在使高管薪酬与公司业绩保持一致，并反映高管薪酬方面的最佳实践 。公司制定了绩效工资政策，旨在通过加强公司的长期增长、价值创造和可持续性，使高管和股东的利益保持一致。 结构旨在鼓励高度执行力，并奖励实现最终创造股东价值的目标的个人。这一结构的进一步设计是为了防止高管为提高薪酬而承担不必要的风险。薪酬政策的目标是吸引、激励和留住一支才华横溢的管理团队，他们将在竞争激烈、变化迅速的市场中继续提供独特的解决方案，并为所有股东提供长期价值。
 
公司高管薪酬政策指的是薪酬的三个主要要素，包括基本工资、现金奖金薪酬和 股权薪酬。我们每位高管的薪酬方案将包括这三个部分。
 
薪酬委员会和董事会批准、定期审查和监督公司高管薪酬计划的申请 。
 
我们的董事会每年监督我们高管的薪酬结构，以确保我们高管 的目标总薪酬是适当的，同时考虑到我们的同行公司、整体公司业绩、个别高管的职责范围和规模以及前一年的业绩。
 
薪酬政策并不赋予本公司董事及高管任何权利，而采用薪酬政策亦不会 授予本公司任何董事及高管收取薪酬政策所载任何补偿元素的权利。董事或高级管理人员将有权获得的薪酬要素将 仅限于根据公司法及其颁布的法规的要求专门针对其确定的要素。
 
执行干事按绩效支付薪酬
 
公司的薪酬理念是鼓励我们的高管做出正确的决策，并为我们的 股东创造长期价值。对于我们的高管，我们认为为了增加股东价值，我们的薪酬结构必须：
 
 
•
 
有很大一部分薪酬是“有风险的”(即没有保证的薪酬)；以及

 
•
 
将“风险”薪酬与绩效目标挂钩，这些目标与公司的短期和长期绩效目标以及战略举措直接一致。
 
要有效地使高管薪酬目标与股东利益保持一致，需要采用 激励领导力的薪酬计划，以推动公司业绩实现可持续的最佳业绩。为此，我们的董事会将根据我们薪酬委员会的建议，制定以现金和股权为基础的薪酬计划，目标 侧重于奖励表现优异的个人。此外，由于我们认为应该根据个人的贡献结果来奖励个人，因此我们也会考虑个人在奖励激励性 薪酬时的表现。
 
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薪酬理念与策略
 
根据薪酬委员会的建议，我们的董事会确定了高管薪酬计划的以下主要目标：

 
•
 
推动公司的整体业务战略和结果，因为它们与长期价值创造有关；

 
•
 
根据绩效支付薪酬，方法是将总薪酬与公司层面和每位高管个人确定的绩效目标挂钩；

 
•
 
考虑到公司的规模、运营性质和市场，通过提供具有竞争力的总薪酬机会来吸引和留住主要高管，同时避免高管承担不必要的风险；以及

 
•
 
通过将高管行为重点放在推动长期价值创造上，使高管和投资者的利益保持一致。

薪酬风险评估
 
在设计我们的薪酬政策时，我们审查了我们的薪酬政策和做法，以确定它们是否会产生可能 对公司产生重大不利影响的风险。我们的结论是，我们的补偿计划不会产生合理地可能对公司产生重大不利影响的风险。在评估的要素中，包括以下内容：

 
•
 
我们高管薪酬方案的多个要素，包括基本工资、年度现金奖励和基于股权的薪酬计划，这些薪酬计划将 授予数年，并提供短期和长期薪酬之间的平衡，包括固定和可变组成部分，以促进我们业务的长期可持续性；
 
•
 
我们高管的股权薪酬使高管的利益与我们股东的利益保持一致；
 
•
 
赔偿委员会的独立监督；
 
•
 
在我们的财务报表发生重大重述的情况下，包括追回条款，用于我们基于财务业绩的补偿；
 
•
 
制定战略和年度工作计划的有效管理流程，以及对财务报告的强有力的内部控制；
  •
 
我们的年度现金奖金(定义如下)和基于股权的薪酬的结构，基于多个不同的绩效衡量标准，以避免 员工过度强调任何特定的绩效衡量标准，而忽视业务的其他方面；以及
 
•
 
我们高管的年度现金奖金和基于股权的薪酬上限，与不会激发更大风险承担的目标相称。
 
补偿原则
 
同龄人群体分析。我们使用 基准作为设置和审查薪酬体系的工具之一。为了吸引和留住我们的主要高管，我们的目标是以具有竞争力的市场条件提供薪酬机会。本公司的同业集团 由至少10家公司组成，包括电信公司和本公司独立薪酬顾问建议的营业额与本公司类似的其他市场的公司。使用 基准时，我们的目的是创建一种薪酬结构，该结构通常以我们选定的同行公司的中位数为目标，但也允许总薪酬在因公司业绩和/或个人 经验、责任和出色表现而得到保证时超过中位数。
 
97
其他考虑因素。在决定或定期审查每位高管的薪酬总额 时，我们的薪酬委员会和董事会会考虑以下因素：(1)每位高管的个人属性，包括他/她的教育、技能、专业知识、专业经验和成就、高管的 角色、他/她的职责范围和以前的薪酬安排(如果适用)；(2)考虑到公司的规模、经营性质、员工构成、市场和比较数据，我们的高管总目标薪酬与公司其他员工和公司聘用的 分包商员工的薪酬总额之间的比例，具体是该等员工的平均薪酬总额和中位数薪酬总额的比例，以及这些差距对公司工作关系的影响 。(2)本公司高管的目标薪酬总额与公司其余员工和公司聘用的分包商员工薪酬总额的比例，具体为该等员工的平均薪酬总额和中位数薪酬总额的比例，以及这些差距对 公司内部工作关系的影响(考虑到公司的规模、经营性质、员工构成、市场和比较数据)。我们的薪酬委员会和董事会考虑了 公司的这些比例，认为它们不会对公司的工作关系产生不利影响。
 
上限和限制。我们的 薪酬政策设定了目标总薪酬，包括基本工资、年度现金奖金的100%绩效分数和高管的最高股权薪酬，以及特别现金 奖金的上限，详情如下。我们的薪酬委员会和董事会根据以下详细的绩效指标，决定每位高管的实际薪酬总额，该总额受目标薪酬的限制。我们的董事会不会 降低批准的薪酬方案或其任何组成部分，也不会设置本薪酬政策中未详细说明的额外限制，除非根据我们的薪酬委员会和董事会 董事会的自由裁量权，在特殊情况下除外。
 
赔偿追回(“追回”)。 如果我们的财务报表在公布后4年内进行了重大重述(因财务报告准则变更而要求重述的除外)，则高管将偿还先前支付的款项，金额为 超出高管根据重述财务报表应收到的金额。
 
首席执行官酌情决定薪酬的变化。改变向首席执行官汇报的高管的薪酬福利，导致该高管的薪酬总薪酬增加不超过2.5%，可由首席执行官单独批准，前提是该高管薪酬的所有 要素将继续满足薪酬调整政策的要求。
 
高管薪酬概览--薪酬要素
 
高管薪酬的要素。根据上述理念，我们执行干事的薪酬由以下要素构成：
 

 •
基本工资；

•
年度现金奖金和可能的特别现金奖金；

•
以股权为基础的薪酬奖励；以及

•
终止安排。

98
薪酬组合。基本工资、年度现金奖金和基于股权的薪酬奖励是我们高管总薪酬的主要组成部分。本公司努力确保每位高管的总薪酬中有很大一部分 由“风险”薪酬构成，高管总薪酬中各要素的目标权重如下：


 •
基本工资--首席执行官30%-50%，其他高管40%-60%；

•
年度现金奖金-我们首席执行官的奖金为25%-45%，其他高管为20%-40%；以及

•
基于股权的薪酬*-我们首席执行官的薪酬为15%-45%，其他高管的薪酬为10%-40%。

*以授予之日的公允价值为基础，按年计算，期权价值在归属期间作为补偿摊销。

上述范围代表公司期望的目标薪酬组合；但是，固定要素和可变要素之间的实际比率可能会因业绩而异 。例如，在没有年度现金奖金或年度现金奖金有限的年份，基本工资占总薪酬的百分比可能会高于上面所述的百分比。上述范围不考虑我们的 薪酬委员会和董事会(以及股东-与我们的首席执行官有关)可能决定授予高管的任何特别现金奖金，详情请参见下面的特别现金奖金。

我们的现金奖金和基于股权的薪酬奖励被认为是“风险”薪酬，因为它们不是有保证的，而且年度现金奖金的获得者必须在公司和个人层面实现特定的业绩目标才能获得任何付款。

总薪酬上限。 公司首席执行官的年薪总额不得超过600万新谢克尔，其中固定因素不得超过300万新谢克尔。公司其他高管每人的年薪总额不得超过360万新谢克尔， 其中固定部分不得超过180万新谢克尔。*

*股权奖励的价值是指在授予之日(按照可接受的会计原则)每个归属年度的价值(按 线性计算)。

基本工资。基本工资因高管而异 ，并根据高管过去的业绩、教育背景、以前的业务经验、资历、角色和业务职责单独确定。由于具有竞争力的基本工资 对于我们吸引和留住高技能专业人员的能力至关重要，我们将寻求建立一个与支付给同行集团高管的基本工资具有竞争力的基本工资。

因此，基本工资一般应以每位高管同级群体工资的25%-75%为目标，同时考虑到上述个人特点，在确定和/或更新薪酬时，应在由独立顾问进行的同龄人群体分析中反映出来，并由我们的薪酬委员会和董事会进行审查。

基本工资可能与以色列消费者物价指数(CPI)挂钩。

根据与员工代表达成的协议，自2019年5月起，我们高管的基本工资在有限的时间内降低了10%。

99
福利和额外津贴。除其他事项外，可向高管授予以下福利和额外津贴，以符合法律要求：


 •
每年最多休假30天；

•
每年最多30天的病假；

•
疗养费，相当于每年最多10天；

•
适用法律允许的教育基金月薪；

•
在适用法律允许的情况下，代表高管向经理人的保险单或养老基金缴费；以及

•
在适用法律允许的情况下，代表行政官员缴纳工作伤残保险。
 
我们可能会向管理人员提供与市场惯例相当的额外福利和额外福利，例如：公司 手机及其使用成本；公司汽车福利；假日和个人场合(如婚礼或子女或孙子的出生)或特殊项目的礼物；医疗保险、年度体检、专业协会会员费等，包括税收总额；但是，此类额外福利和额外津贴应根据我们的政策和程序并参考同行 集团公司的做法来确定。这类额外福利的价值不得超过执行干事基本工资的30%。
 
年度现金奖金。薪酬 委员会在每年年初为每位高管设定年度现金奖金绩效目标和目标年度奖金，然后由董事会审核和批准(“年度现金奖金”)。对于我们的首席执行官来说，这些目标 基于公司的年度工作计划和目标。对于我们的其他高管，这些目标基于公司在公司层面的年度工作计划和目标，以及基于每位高管的职位和职责范围，期望每位高管在该年度内在个人层面实现的关键战略目标。
 
年度现金红利派发乃根据本公司及有关行政人员的实际表现(剔除资料 一次及重估影响后)，按绩效矩阵衡量为每位行政人员设定的每项业绩目标而厘定。(A)年度现金红利派发乃根据本公司及有关行政人员的实际表现(剔除材料 一次及重估影响后)厘定。然后，根据每个绩效目标的权重，将每组目标的结果(如下所述)合并为一个绩效 分数。


 •
公司业绩目标可能包括调整后的EBITDA、*净收入、自由现金流*和公司决定在特定年度重点关注的其他公司业绩目标。 我们的首席执行官的公司业绩目标由我们的股东大会确定为公司相关年度的调整后EBITDA目标。**公司业绩目标占每位高管整体 业绩得分的30%至50%，占我们首席执行官的80%。在极端情况下，例如我们的市场发生重大变化导致年度工作计划或预算调整，我们的薪酬委员会和董事会可能会在相关年度的上半年更新 目标以适应此类变化。


•
量化的个人绩效目标可能包括与高管相关的单位预算、单位销售收入、单位招募订户以及 网络质量。这些目标占每位高管整体绩效得分的30%至50%。

100

 •
定性的个人绩效目标可能包括公司治理、风险管理、领导力、对重大业务变化的响应、执行特殊项目，根据CEO对每位高管的 评估以及薪酬委员会和董事会对CEO的评估。此部分最高可占每位高管(包括首席执行官 )整体绩效得分的20%。

*调整后的EBITDA和自由现金流是非IFRS衡量标准。有关调整后EBITDA的定义，请参阅“项目3.关键信息--选定的财务数据”下的脚注(1)。 有关自由现金流的定义，请参阅“项目5.经营和财务回顾与展望--A.经营业绩--概述--总则”下的脚注(1)。
 
*我们首席执行官在2020年业绩目标中的业绩得分约为91%。
 
任何年度的任何年度现金红利的支付将受不低于本公司上一年度调整后EBITDA的 75%的年度调整EBITDA的额外最低要求的限制。我们已经达到了这一门槛。这一最低要求绝不代表公司对任何财政年度的预期或估计，而是为了向 股东保证，在公司业绩与上一财年相比大幅恶化的年份，不会根据薪酬政策向任职人员支付年度现金奖金。
 
根据每位高管影响公司运营结果的能力，我们的薪酬政策为目标绩效目标设定了最低门槛分数为综合目标绩效的75%，并为我们的首席执行官设定了10个月的目标现金奖金，为我们的其他高管设定了5-7个月的月薪(“目标奖金”)。绩效低于 最低阈值将导致不支付任何费用。低于合并绩效目标且高于阈值的绩效分数将导致线性减少，其中合并绩效分数减少5%代表目标奖金减少10%(即，如果绩效分数为合并绩效目标的75%，则降至目标奖金的50%)。高于综合目标绩效的绩效分数奖励高管目标奖金的线性增加 ，其中合并绩效分数增加5%表示目标奖金增加10%，最高可达目标奖金的150%。
 
以下是我们的高管可能有权获得的年度现金奖金的图表：

 
101
尽管有上述规定，对于我们的高管而言，除首席执行官外，薪酬委员会和董事会将完全酌情 根据年度现金奖金绩效得分和/或与本公司和相关高管的业绩和目标相关的其他考虑因素(包括定性标准)来确定最终的年度现金奖金支出。 ，除CEO外，薪酬委员会和董事会将根据年度现金奖金绩效得分和/或与公司和相关高管的业绩和目标相关的其他考虑因素(包括定性标准)来确定最终的年度现金奖金支出。
 
在符合上述条件和限制的情况下，不再担任高管，但在相关年度至少为公司提供了 个月服务的高管，将有权获得该年度的年度现金奖金(相对于他/她在相关年度履行职责的期间)。在相关停业年度内为本公司提供服务不足6个月的高管 将无权获得该年度的年度现金奖金。于有关年度加入本公司的高级管理人员，将有权获得年度现金红利的 部分(相对于其于相关年度履行职责的期间)，但该期间须至少为6个月。
 
所有高管每年的年度现金红利的最高支付总额不得超过该日历 年度调整后EBITDA的2%(剔除一次材料和重新评估影响后)。如果某一年度调整后EBITDA为正，净利润为负，薪酬委员会和公司董事会应审查导致净利润为负的 情况，并考虑减少或取消该年度的年度现金红利。鉴于 公司的经营业绩，我们的薪酬委员会和董事会决定2020年不发放年度现金奖金。
 
特别现金奖金。公司可以 在法律规定的批准下，向一名或多名高管发放特别奖金，这些高管在一项独特或非常的商业活动或 其他特殊情况下，在推进公司目标方面做出了特殊贡献、付出了很大努力或取得了特殊成就(“特别现金奖金”)。特别现金奖金是与上述年度现金奖金不同的奖金。特别现金奖金将由定量和/或 定性参数确定，同时考虑高管的个人贡献。在薪酬政策期限内，针对任何高管的特别现金奖金的最高支付金额为：(A)我们首席执行官的9个基本工资和我们其他高管的7个基本工资，或(B)目标奖金的150%减去相关年度的任何年度现金奖金支出，其中较大的 为：(A)我们的CEO的9个基本工资和我们其他高管的7个基本工资，或(B)目标奖金的150%减去相关年度的任何年度现金奖金支出。有关CEO的任何特别现金奖金，除了薪酬委员会和董事会的批准外，还需要 我们的股东大会批准。本政策上一节所述的所有高管年度现金奖金的最高支付上限也适用于所有高管的特别现金奖金的总支出，因此上述上限适用于本政策下所有现金奖金的总支出。(br}本政策前一节所述的年度现金奖金的最高支付上限也适用于所有高管的特别现金奖金的总支出，因此上述上限将适用于本政策下所有现金奖金的总支出。
 
102
基于股权的薪酬计划。 根据公司2015年的股权激励计划或公司未来采用的任何基于股权的薪酬计划，薪酬委员会和董事会可能会不时决议向我们的高管授予期权或限制性股票单位 (“RSU”)或其他基于股权的薪酬工具。
 
基于股权的薪酬分配的决定应考虑到每位高管的职位、职责范围以及其过去的业绩和对公司的贡献。
 
为了使高管和投资者的利益保持一致，以创造长期价值，基于股权的奖励将包括以下条款：
 
•
奖励将在至少三年的时间内线性授予，从授予日期的一周年起算。此类股权奖励的条款可能包括加速归属于 某些事件的条款，例如在合并、合并、出售我们的全部或几乎所有合并资产、变更控股股东或出售或以其他方式处置我们的全部或几乎所有流通股的情况下。
 
•
股权奖励的行使价格将被设定为激励长期价值创造，但在任何情况下，不得低于授出日期前30天期间 公司股票平均市场价格和授予日期前一个交易日结束时本公司股票市场价格的较高5%，并将受到包括股息 分配在内的惯例调整。
 
•
在授予之日(根据可接受的会计原则)，每个归属年度(按线性计算)的股权奖励价值，加上目标奖金(无论是否实际支付)，将不会超过我们首席执行官的70%和我们其他高管在该日历年度总雇佣成本的60%。我们认为授予日期上限比行使日期上限更合适，因为它更符合长期价值创造目标 。
 
•
每年行使本公司所有行政人员行使购股权时预留供发行的股份，将不会稀释本公司股东可行使该等购股权年度已发行股本的2%(就载有“净行使机制”的购股权计划 而言)。此外，我们的董事会向DIC承诺，公司不会根据高管或员工薪酬 发行期权或股票 ，这可能导致公司股东稀释超过公司可行使该等期权当年已发行股本的0.5%。
 
•
授予公司高管的限制性股票单位，应以公司为此类授予设定业绩目标为条件。
  
103
离职和退休。我们的 高管如果在公司工作最多3年，则有权在终止与公司的雇佣关系时获得最长3个月的提前通知期，如果在公司工作超过3年，则有权获得最长6个月的提前通知期，并将被要求在开始退休时向公司发出相同的通知。高管有义务在此期间工作，公司可自行决定放弃在此期间的全部或部分实际工作。在特殊情况下，经我们的薪酬委员会和董事会批准，本公司可以向在本公司工作至少两年且未因任何原因被解雇的高管发放相当于该高管最多3个月工资的离职奖金，包括福利或最长3个月的调整期，在此期间该高管将有权继续享受所有薪酬和福利。如果高管在本公司工作至少五年，离职奖金或调整期可分别为6个月或6个月。在决定发放离职奖金或类似奖金时，我们的薪酬委员会和董事会应考虑高管的任期、他/她在公司任职期间的薪酬、 公司在此期间的业绩、高管对实现公司目标和增加利润的贡献以及离职情况。
 
本公司可在高管终止聘用时批准修订与高管 股权薪酬授予相关的条款，例如将终止时股权薪酬的行使期限延长至比适用计划规定的时间更长的时间，从而加快未归属股权薪酬的授予速度，同时考虑上述终止奖金的相同考虑因素。#xA0； 本公司可批准修订与高管股权薪酬授予相关的条款，例如延长在终止合同时行使股权薪酬的期限，使其能够加快未归属股权薪酬的授予速度，同时考虑上述终止奖金方面的相同考虑因素。
 
本公司不会在离职后期间向高管支付任何竞业禁止费用，尽管高管可能受离职后竞业禁止义务的约束。

对我们董事的补偿

所有董事(以下定义的执行董事除外)，包括外部董事、独立董事、与我们的控股股东有关联 的董事，或由我们的控股股东(“控股股东董事”)提名或任命的董事，将有权根据适用的以色列法律和法规允许的 两地上市公司的外部董事的法定薪酬金额(应不时更新，但不超过允许的最高金额)获得董事费用，并且不会获得现金奖金或基于股权的薪酬*。与控股股东董事有关的此类 董事费用可直接支付给董事或通过管理协议(如果该协议有效)支付给控股股东。

我们的控股股东董事(“执行董事”)在本公司担任积极角色(“执行董事”)，其中可能包括 董事会主席，他们可能有权从本公司获得补偿(而不是上述董事费用)，其中可能包括年度固定支付和基于股权的补偿。本政策中关于本公司首席执行官基本工资和股权薪酬的规定 在作必要修改后适用于该等执行董事担任执行董事的全职 职务后应获得的年度固定薪酬和基于股权的薪酬。 本政策中详述的有关本公司CEO基本工资和股权薪酬的规定，应比照适用于该等执行董事应获得的年度固定薪酬和股权薪酬。兼职职位可能使我们的执行董事有权获得相应部分的年度固定薪酬和基于股权的薪酬。我们的执行董事无权获得现金奖金。根据与员工代表达成的协议，自2019年5月起，我们高管的董事费用 在有限的期限内降低了25%。

*有关公司从纽约证券交易所退市后的变化，请参阅下面的“高管和董事薪酬”。

104
赔偿

免除责任和责任保险单。我们的公司章程允许我们提前免除董事和高管或任职人员因违反注意义务而对公司承担的全部或部分责任( 与分配有关的除外)，我们还可以签订保险合同，为我们的任何任职人员因某些违反职责以及某些财务责任和诉讼费用而承担的责任提供保险。(注：本公司的公司章程允许我们预先免除董事和高管或任职人员对其违反注意义务的全部或部分责任( 与分配有关的除外))，并且我们可以签订保险合同，为我们的任何任职人员就其某些违反职责以及某些财务责任和诉讼费用承担责任。自2020年8月12日起，公司控股股东或任何职务人员涉及个人利益的决策或交易不得免除责任，此类条款在 《公司法》中有定义。
 
我们维持一份责任保险单，以使我们的公职人员受益。我们的董事和高级管理人员的保险金额将不超过1亿美元 ，以及与抗辩诉讼相关的额外合理费用，保单的任何续签、延期或替代保费每年不超过200万美元，每项索赔的免赔额不超过500万美元 。为我们的任职人员(包括那些属于或与控股股东有关的人，或我们的 控股股东拥有个人利益的人，他们应以相同的条款投保)的利益而续签、延长或替换责任保险单，除了需要本补偿政策的批准(这本身需要每三年批准一次)外，不需要本公司股东的单独批准，前提是我们的薪酬委员会认定该续签、延长或替换符合上述规定的限制。
 
赔偿。我们的 协会章程规定，我们可以赔偿我们的公职人员某些财务责任和诉讼费用。我们已承诺赔偿我们的公职人员收到的赔偿函中列出的某些事件。 如上文所述，不包括合理的诉讼费用，截至2020年8月12日可能或将收到此类赔偿函的所有董事、高级管理人员和其他员工的支付总额将不会超过 金额，该金额不会超过我们在赔偿付款日期之前的最近一次合并财务报表中股东权益的25%。
 
上述免责、赔偿和保险范围均受《公司法》规定的限制。
 
截至2020年8月12日对薪酬政策进行的更改不应减损 公司与任职人员之间早先的豁免和赔偿信函。
 
执行干事和董事薪酬
 
2020年，我们作为一个整体(18人)向所有高管和董事支付的直接薪酬总额约为1480万新谢克尔，其中约210万新谢克尔被拨备或应计用于支付养老金、退休、遣散费或类似福利。这些金额不包括我们为其他付款发生的费用，包括专业和商业协会的会费、商务差旅和其他费用以及以色列公司通常报销或支付的福利。2020年，我们记录了900万新谢克尔与我们高管相关的基于股权的薪酬成本。见“6.董事、高级管理人员和员工--E股份所有权--股份激励计划”。我们根据我们的薪酬 政策(如上所述)的规定，根据我们的整体业绩和个人业绩向高管支付年度奖金。2020年，我们的薪酬委员会和董事会决定不向我们的高管支付年度现金奖金。
 
105
下表反映了在截至2020年12月31日的年度内或与该年度相关的薪酬最高的五位员工的薪酬。 我们将这里提供信息披露的五个人称为我们的“承保高管”。表中报告的所有金额均为本公司在截至2020年12月31日的年度财务报表中确认的成本，其中包括年终后就年度内提供的服务支付给或将支付给该承保高管的补偿。我们的D&O责任保险单 承保了每位受保员工，并根据适用法律和我们的公司章程有权获得赔偿和免责。下表所列金额以数千新以色列谢克尔(新以色列谢克尔)为单位。
 
姓名和主要职位(1)
工资成本(2)
奖金(3)
以股权为基础
薪酬(4)
总计
首席执行官阿维·加贝(Avi Gabbay)
1,600
-
5,363
1,963
LIAT Menahemi Stadler法律事务副总裁兼公司秘书
1,071
-
477
1,548
奥利·帕斯卡(Orly Pascal)，人力资源副总裁
1,070
-
477
1,547
Teimuraz Romashvili，销售和国际活动副总裁
1,020
-
477
1,497
什洛米·弗鲁林(Shlomi Fruhling)，前首席财务官
1,018
400
-
1,418
_____ _______________
 

 (1)
截至2020年12月31日。除非本合同另有说明，否则所有承保高管均为全职(100%)员工。
 

 (2)
工资成本包括承保高管的毛薪加上公司代表该承保高管支付的社会福利。此类福利可以包括，在适用于承保高管的范围内，支付、缴费和/或分配储蓄基金(例如，经理人寿保险单)、教育基金(希伯来语称为“Keren } }风险保险(例如，人寿保险或工作残疾保险)，支付社会保障和税收总额，度假，汽车，医疗保险和 福利、电话、疗养或娱乐费用以及符合我们政策的其他福利和津贴。
 

 (3)
代表我们的薪酬委员会和董事会根据我们的薪酬政策，就截至2020年12月31日的年度向涵盖的高管发放的年度现金奖金。
 

 (4)
代表我们截至2020年12月31日年度的综合财务报表中记录的基于股权的薪酬支出，基于授予日的适用期权的公允价值 ，符合股权薪酬的会计准则。有关实现这一估值所用假设的讨论，请参阅我们的合并财务报表附注23，作为参考并入本 报告。
 
106
我们向每位外部董事支付适用 法律法规允许的两地上市公司外部董事法定补偿的最高金额，金额为每年133,770新谢克尔(约41,608美元)和该外部董事参加的每次会议(包括董事会会议)4,020新谢克尔(约1,250美元)，根据2017年12月以色列消费物价指数的变化调整 ，或董事酬金。根据我们在2011年7月召开的年度股东大会上的决议，我们的独立董事(Gustavo Traiber先生)的薪酬水平与两地上市公司法定外部 董事的薪酬水平相同，如上所述。
 
我们向控股股东董事支付董事费用*(根据他们的指示支付给DIC)。见“大股东及相关 当事人交易-关联方交易-与关联公司的关系”。
 
*根据与员工代表的协议，自2019年5月起，在有限的期限内削减25%。
 
尽管有上述规定，本公司于2021年2月8日从纽约证券交易所退市后，我们将继续按照双重上市公司外部董事的法定薪酬金额向我们的董事支付 董事酬金，直至他们当前的董事任期结束(我们的外部董事-到2022年3月；我们的其他董事(包括我们的独立 董事)-直到我们的下一届年度股东大会)。此后，董事有权根据以色列公司法和 条例(应不时更新，但不超过允许的最高金额)向外部董事支付的法定补偿金额，获得董事会酬金。
 
阿维·加贝的雇佣协议
 
截至2020年1月19日，我们的首席执行官Avi Gabbay先生有权获得与以色列CPI挂钩的11万新谢克尔的月薪总额。他还 有权拥有一辆公司汽车和一部手机。根据我们上文详述的补偿政策，Gabbay先生可能会获得年度现金红利和特别现金红利，因此不会累积任何社会福利。Gabbay先生获授予本公司股份4,153,472份购股权，将分五期授予，行使价为第一期每股14.20新谢克尔-第一期967,993份期权，第二期每股14.99新谢克尔-937,030份期权，第三期每股16.10新谢克尔-805,570份期权，第四期和第五期每股17.25新谢克尔-分别为762,509份和680,370份期权。(编者注：第一期为967,993份期权，第二期为每股14.99新谢克尔，第三期为937,030份，第三期为805,570份，第四期和第五期为每股17.25新谢克尔，分别为762,509和680,370份期权。期权可以在每期分期付款归属之日起3年内行使。我们 将记录总计约1200万新谢克尔，作为与Gabbay先生赠款相关的补偿费用，为期五年(非线性)。根据我们的股票期权计划，Gabbay先生还可能参与未来的授予。加贝先生的协议包含假期、病假、经理保险和教育基金的条款。该协议的期限不详，任何一方均可在Gabbay先生受雇于本公司的前三年(br}前三年和之后六个月)提前通知三个月后终止。
  
C.           董事会 实践
 
公司治理实践
 
本公司于以色列注册成立，因此须遵守公司法及根据公司法颁布的有关外部董事、审计委员会、薪酬委员会及内部核数师等事宜的规例 所规定的各种公司管治惯例。这些事项是对纽约证券交易所和美国证券法适用要求的补充。根据纽约证券交易所的规则，外国私人发行人通常可以遵循其本国的公司治理规则，而不是类似的纽约证券交易所的要求，但审计委员会的组成和职责以及其成员的独立性等特定事项除外。2021年2月8日，我们自愿从纽约证券交易所退市。请参阅上面的“项目4.关于公司的信息-A.公司的历史和发展-我们的 历史”。我们遵循《公司法》，其相关规定在本年度报告中进行了总结。
 
107
有关我们作为外国私人发行人的公司治理实践与纽约证券交易所上市标准要求的美国国内 公司治理实践之间的重大差异的摘要，请参阅“项目16G-公司治理”。
 
根据公司法，我们的董事会必须确定公司法规定的具备财务和会计专业知识的董事会成员的最低人数。在确定需要具备此类专业知识的董事人数时，董事会必须考虑公司的类型和规模，以及其运营的 范围和复杂性。我们的董事会决定，我们需要至少两名具备必要的财务和会计专业知识的董事，Cohen、Wior和Traiber先生拥有这样的财务和会计专业知识 。公司法和根据公司法颁布的法规还要求我们的外部董事中至少有一人具有财务和会计专业知识，并根据美国法律考虑为审计委员会独立财务专家 ，并符合公司法较低的“专业资格”标准，以符合这一要求。我们的董事会已经确定Shmuel Hauser先生有资格成为20-F表格第16.A项中定义的“审计委员会财务专家”。
 
董事会和高级职员
 
我们的公司章程规定，我们必须至少有五名董事。每一位董事(外部董事和由以色列公民和居民从我们的创始股东中任命的董事除外)的任期将持续到他或她当选后的下一次股东年度大会。一般情况下，要罢免我们的任何董事(外部董事和必须由以色列公民和居民从我们的 创始股东中任命的董事除外)，至少需要获得出席股东大会和就此事进行投票的多数投票权的批准，前提是董事会任命的董事也可以由董事会罢免。我们的大多数股东可以在股东大会上选举董事或填补我们 董事会中的任何空缺(外部董事和必须由以色列公民和居民从我们的创始股东中任命的董事除外)。此外，除外部董事或由以色列公民和居民从我们的创始股东中 任命的董事外，董事可以由当时在任的董事的多数投票任命。我们不与董事签订服务合同。
 
我们的董事会目前由七名董事组成，其中两名还符合公司法规定的外部董事资格。我们的 独立董事Traiber先生、Cohen先生和Kaufman先生在2020年8月召开的年度股东大会上当选，直至我们的下一次年度大会。沃尔先生于2018年2月由以色列股东任命，符合我们的许可证和公司章程要求，我们的董事至少有10%由以色列公民和居民从我们的创始股东或以色列股东中任命。谢纳尔先生是我们董事会在2020年9月任命的，一直到我们下一次年会。根据公司法的规定，我们的外部董事豪泽先生和利伯曼女士在2019年3月召开的股东大会上被任命，任期三年。
 
108
我们的公司章程规定，在以色列法律允许的情况下，任何董事都可以通过书面通知我们，任命另一位非董事 担任替补董事(须经董事会主席批准；由董事长任命的，除非其他董事的过半数反对，否则该任命有效)， 可以取消该任命。除非任命通知中另有规定，或者直至接到终止任命的通知，否则候补董事的任期不受时间和范围的限制。目前没有任何董事 任命任何其他人为候补董事。公司法规定，担任董事的人除非在非常有限的情况下，否则不得担任候补董事。此外，《公司法》 规定，外部董事不能任命候补董事担任董事会成员，外部董事不能任命另一名外部董事担任董事会委员会的候补董事 ，除非候补董事具有与任命董事相同的资格。同样，独立董事不能任命候补董事，除非候补董事具有担任独立董事的资格。 候补董事的职责与董事相同。任命候补董事并不否定任命董事的责任。
 
我们的每位高管由董事会自行决定任职，任期至其继任者选出或其 提前辞职或免职为止。我们的任何董事或高管之间都没有家族关系。
 
外部董事
 
外部董事的资格
 
根据以色列国法律注册的公司，其证券在证券交易所上市，“公司法”要求至少任命两名外部董事。外部董事必须具备“公司法”和根据公司法颁布的条例规定的专业资格和其他资格。我们的外部董事于2019年3月由我们的股东任命，初始任期为三年。公司法规定，如果某人是控股股东的亲属，或者 该人或该人的亲属、合伙人、雇主、直接或间接主管或其控制下的任何实体在任命之日前两年内与该公司或与该公司控制、控制或共同控制的任何实体有联系，则该人不得被任命为该公司的外部董事。 该人是控股股东的亲属，或者 该人的亲属、合伙人、雇主、直接或间接主管或由该人控制的任何实体在任命之日前两年内与该公司或与该公司共同控制、控制或处于共同控制之下的任何实体有从属关系。
 
“公司法”将“董事”一词定义为总经理、首席业务经理、副总经理、副总经理、总经理直接下属的任何 经理或承担上述任何职位职责的任何其他人，而不考虑这些人的头衔，以及董事。因此，除我们的控制人外，上述“6.A项-董事 和高级管理人员”中列出的每个人都是该职位的负责人。
 
109
任何人不得担任外部董事，如果此人的职位或其他商业利益与 此人作为董事的责任产生或可能造成利益冲突，或可能以其他方式干扰此人担任董事的能力。如果在任命外部董事时，所有现任董事会成员均为同一性别，则该 外部董事必须为异性。
 
在外聘董事任期终止后的两年内，公司及其控股股东不得任命外聘董事 或其配偶或子女为该公司或共同控制的另一家公司的任职人员，也不能直接或间接雇用或接受该人的服务或给予任何福利，包括通过该人控制的 公司。同样的限制也适用于一年内不是该外部董事的配偶或子女的亲属。
 
选举外部董事
 
外部董事通常由“特别多数”选举产生，这意味着在股东大会上获得多数票，条件是：
 

 •
非控股股东和在该事项中没有个人利益的股东(并非因股东与控股股东的关系而产生的个人利益除外)在大会上投票表决的股份总数中，有过半数赞成选举外部董事(弃权除外)；或(2)非控股股东和与控股股东没有个人利益(并非因股东与控股股东的关系所致的个人利益除外)的股东投票赞成选举外部董事(弃权除外)；或
 

 •
投票反对选举外部董事的非控股股东和在该事项中没有适用个人利益的股东的股份总数不超过公司总投票权的2% 。
 
外部董事的初始任期为三年，可通过下列机制之一连任最多两届，每届任期三年：(I)董事会提名被提名人，并由股东以特别多数通过被提名人的任命；或(Ii)持有1%以上投票权的股东或外部董事本人提出被提名人，并经股东以特别多数票通过的被提名人， 被提名人可通过以下机制之一：(I)董事会提名被提名人，股东以特别多数通过被提名人的任命；或(Ii)持有1%或以上投票权的股东或外部董事本人提出被提名人，股东以特别多数通过被提名人。被提名人不是提议股东，也不是公司的联营公司或竞争对手或该股东的亲属或联营公司的5%股东。只有在外部董事不再符合法定资格或违反其对公司的忠诚义务的情况下，外部董事才能以选举外部董事所需的股东票数或由法院罢免。如果外部董事职位空缺，根据公司法，公司董事会必须立即召开股东大会，任命新的外部董事。 如果外部董事职位空缺，公司董事会必须立即召开股东会，任命新的外部董事。 如果外部董事职位空缺，公司董事会必须立即召开股东大会，任命新的外部董事。 如果外部董事职位空缺，公司董事会必须立即召开股东大会，任命新的外部董事 。
 
每个有权行使董事会授权的公司董事会委员会至少包括 一名外部董事，审计委员会和薪酬委员会必须包括所有外部董事。外部董事有权获得根据公司法通过的法规规定的补偿，否则 不得直接或间接获得与作为外部董事提供的服务相关的任何其他补偿。
 
110
以色列任命的董事
 
我们的执照要求至少10%的董事将由以色列股东任免。如果我们的董事会 由14名或更少的董事组成，以色列股东将有权任命一名董事，如果我们的董事会由15到24名董事组成，以色列股东将有权任命两名董事。 我们的公司章程是这样规定的。毛里西奥·沃尔先生是由以色列股东任命的董事。
 
*董事会委员会
 
我们的董事会成立了审计委员会、财务风险管理委员会、分析委员会、期权委员会、薪酬 委员会和安全委员会。
 
审计委员会
 
根据公司法，上市公司的董事会必须成立审计委员会。审计委员会必须至少由三名 名董事组成，并且必须包括公司的所有外部董事，其大多数成员必须是独立的(根据公司法的定义)。审计委员会主席必须是外部 董事。审计委员会的成员还必须符合SEC根据萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)的要求建立的独立性要求。根据公司法的要求，我们的审计委员会 也是我们的财务报表审查委员会。
 
我们的审计委员会通过预先批准我们的独立会计师提供的服务并审查他们关于我们的会计惯例和财务报告内部控制系统的报告，在涉及我们的会计、审计、财务报告和内部控制职能的事项上协助我们的董事会履行其法律和受托义务。 我们的审计委员会通过预先批准我们的独立会计师提供的服务并审查他们关于我们的会计惯例和财务报告内部控制制度的报告，来帮助我们的董事会履行其法律和信托义务。 审计委员会还监督我们独立会计师的审计工作，并采取其认为必要的行动，以确信会计师独立于管理层，并负责审查和批准某些关联方交易，如下所述。
 
我们的审计委员会完全由独立成员组成(根据公司法和萨班斯-奥克斯利法案)，并包括所有外部 董事。我们审计委员会的成员包括Hauser先生(主席)、Traiber先生和Liberman女士。我们的董事会确定豪泽先生有资格担任美国证券交易委员会规则所定义的“审计委员会财务专家”。
 
金融风险管理委员会
 
我们的财务风险管理委员会由我们的董事会提名，负责审查我们的财务风险、投资和对冲政策，并 向我们的董事会建议如何提高我们的投资和对冲业绩。我们的财务风险管理委员会由豪泽先生和特雷伯先生组成。
 
111
分析委员会
 
我们的分析委员会审查我们的成本和年度预算，并向董事会建议如何在我们的活动中实现成本效益。我们的 分析委员会还审查我们的运营和未来计划，并向董事会建议如何提高我们目前和未来的业绩。我们的分析委员会由Wior先生、Traiber先生、Hauser先生和Liberman女士组成。
 
选择委员会
 
我们的期权委员会负责根据我们的2015股票激励计划向我们的非公职人员发放期权和限制性股票单位(RSU)，以及执行计划持续管理所需的任何行动和决定。我们的选择委员会由科恩先生和利伯曼女士组成。
 
安全委员会和观察员
 
我们的安全委员会，根据我们的执照，一旦我们成为一家上市公司，我们就被要求任命，负责处理涉及国家安全的事务 。只有拥有以色列安全总局必要安全许可的董事才能成为该委员会的成员。该委员会要求至少由四名成员组成，其中至少包括一名外部董事。 此外，根据我们的许可，交通部长有权任命一名具有安全许可的国家工作人员作为观察员出席我们的董事会及其委员会的所有会议。这样的观察员是在2008年2月任命的。我们的安全委员会由科恩先生、豪瑟先生、考夫曼先生和特雷伯先生组成。
 
薪酬委员会
 
根据《公司法》，上市公司董事会必须成立薪酬委员会。薪酬委员会必须至少由三名董事组成，并且必须包括公司的所有外部董事，外部董事必须构成其成员的多数。薪酬委员会主席必须是外部董事之一。委员会的其他成员 应为薪酬条件与外部董事相同的董事。根据《公司法》，薪酬委员会的职能是根据规定的标准，向董事会推荐一项管理公职人员薪酬的政策，供最终股东以特别多数批准，并不时审查薪酬政策的修改，审查其执行情况，并批准 公职人员的实际薪酬条款。我们薪酬委员会的组成符合上述要求。我们的薪酬委员会由利伯曼女士(主席)、特雷伯先生和豪泽先生组成。
 
**内部审计师
 
根据公司法，上市公司董事会必须任命一名由审计委员会提名的内部审计师。内部审计师的职责是审查公司的行为是否符合适用法律和有序的业务程序。*根据《公司法》，内部审计师不能是利害关系方或任职人员，也不能是上述任何 的亲属，内部审计师也不能是公司的独立会计师或其代表。在公司法中，利害关系方通常被定义为5%或更多的股东，任何有权指定 一名或多名董事或公司首席执行官或担任董事或首席执行官的人或实体。我们的内部审计师是以色列领先的内部审计公司Rave Ravid and Associates的Itzik Ravid先生。
 
112
根据以色列法律批准特定关联方交易
 
公职人员的受信责任
 
“公司法”规定了公司所有职员的注意义务和忠诚义务。注意义务要求公职人员在同样的情况下采取与合理的公职人员在相同情况下会采取的谨慎程度 一样的行动。注意义务包括根据情况使用合理手段获取以下信息的义务：
 

 •
关于要求其批准或凭借其地位提起或执行的特定诉讼的适当性的信息；以及
 

 •
与这些行动有关的所有其他重要信息。
 
公职人员的忠诚义务包括真诚行事和为公司的最佳利益行事的义务，包括：
 

 •
在公司履行职责与履行其他职责或个人事务之间不得有任何利益冲突；
 

 •
避免任何与公司竞争的活动；
 

 •
避免利用公司的任何商机为自己或他人谋取私利；以及
 

 •
向公司披露担任公职人员因担任公职而收到的与公司事务有关的任何资料或文件。
 
公职人员的个人利益
 
公司法规定，任职人员必须及时披露其可能拥有的任何个人利益，以及他或她所知晓的与公司现有或拟进行的任何交易有关的所有相关重要信息，且无论如何不得迟于审议该交易的董事会第一次会议。如果交易是非常交易， 任职人员还必须披露任职人员的配偶、兄弟姐妹、父母、祖父母、后代、配偶后代以及其中任何一人的配偶持有的任何个人利益。
 
根据《公司法》，非常交易是指交易：
 

 •
不在正常业务过程中；
 

 •
这不是按市场条款进行的；或
 
113

 •
这可能会对公司的盈利能力、资产或负债产生实质性影响。
 
根据《公司法》，一旦任职人员符合上述披露要求，只要交易符合公司的最佳利益，交易就可以获得批准。在董事会或审计委员会会议上审议的事项中有个人利益的董事，除非 大多数董事或审计委员会成员在该事项中有个人利益，否则一般不会出席本次会议或就该事项投票。如果大多数董事在此事中有个人利益，该事项一般还需要 公司股东的批准。根据《公司法》，除公司章程另有规定外，与任职人员的交易或与第三方的交易如涉及任职人员的个人利益，均需经 董事会批准。如果这是一笔非常交易，也需要审计委员会的批准。有关对高级船员持有人的补偿、赔偿或保险的批准，请参阅下面的“补偿安排”。我们的 公司章程规定，与任职人员或与拥有个人利益的第三方进行的非特别交易，可由我们的董事会、我们的审计委员会批准，或者，如果交易 涉及提供我们的通信服务和设备，或涉及每笔交易不超过250,000新谢克尔的年度付款，则可由我们授权的签字人批准。
 
控股股东的个人利益
 
根据公司法，适用于公职人员的披露要求也适用于上市公司的控股股东。 控股股东是指有能力指导公司活动的股东，包括如果没有其他股东拥有超过50%的投票权，则拥有25%或更多投票权的股东。 但不包括其权力完全来自其在董事会的职位或在公司的任何其他职位的股东。因此，Koor、DIC、我们的以色列股东以及直接或间接控制DIC的实体和个人被视为我们的控股股东。与控股股东或控股股东亲属之间的特别交易，或控股股东直接或间接拥有个人利益的交易，包括通过他或她控制的公司，以及他或她为公司提供服务的任何交易(有关控股股东的补偿、赔偿或保险安排，见下文 “补偿安排”)，均需按顺序获得审计委员会、董事会和公司多数股东的批准。此外，股东必须以特别多数通过。
 
此外，任何期限超过三年的此类非常交易通常每三年都需要如上所述的批准。
 
补偿安排
 
每家以色列上市公司都必须按照薪酬委员会推荐、董事会和 股东批准的顺序采取薪酬政策。股东的批准需要特别多数。一般而言，所有公职人员的薪酬条款-包括固定薪酬、奖金、股权补偿、退休或解雇费、赔偿、责任保险和免除责任-必须符合公司的薪酬政策。
 
114
此外，董事、首席执行官和任何被视为控股股东的员工或服务提供者的薪酬条款通常必须按顺序分别由薪酬委员会、董事会和公司股东以特别多数批准。其他高管的薪酬条款需要 薪酬委员会和董事会的批准。
 
*股东应尽的义务
 
根据《公司法》，股东有义务避免滥用其在公司的权力，并在行使其对公司和其他股东的权利和履行其义务时诚信行事，包括除其他事项外，在股东大会上就下列事项进行表决：
 

 •
章程修正案；
 

 •
增加公司法定股本；
 

 •
合并；以及
 

 •
批准需要股东批准的关联方交易。
 
此外，任何控股股东、任何知道其投票可决定股东投票结果的股东，以及任何根据公司组织章程细则 可委任或阻止委任公职人员或对公司拥有任何其他权利的股东，均须公平对待公司。公司法没有描述这一义务的实质内容，只是声明，在违反公平行事义务的情况下，一般可以获得的违约补救措施也将适用，而这一义务是正在进行的司法解释的主题。
 
政府批准定向增发
 
根据《公司法》，如果私募证券会导致 个人成为控股股东，或者如果：
 

 •
发行前发行的证券相当于公司已发行表决权的20%以上；
 

 •
部分或全部代价并非现金或上市证券，或交易并非按市场条款进行；及
 

 •
该交易将增加持有公司5%或更多已发行股本或投票权的股东的相对持有量，或将导致任何人因发行 股票而成为公司已发行股本或投票权超过5%的持有者。
 
D.           雇员
 
我们实现战略目标的能力在很大程度上取决于我们的员工。因此，我们努力为每个 职位招聘最合适的候选人，为我们的员工提供所需的最佳培训，使他们能够胜任我们组织内的任务，并旨在保持他们的满意度，同时保持生产力和效率。我们实施全面的考核制度，定期 分析员工的表现，以提高他们的绩效，并使我们能够适当地补偿、留住和提升我们最优秀的员工。*由于我们致力于为我们的用户提供最好的服务， 我们大约74%的员工从事面向客户的职位。
 
115
下表列出了截至过去三年底，我们相当于全职员工的人数和细目： 
 

  
相当于全职职位的人数
  
单位
  
2018年12月
    
2019年12月
    
2020年12月
  
管理层和总部将继续运营，日本和日本也将继续运营。
    
54
      
51
      
42
  
人力资源部负责管理公司、公司和公司。
    
176
      
159
      
133
  
市场营销和电视营销行业也是如此，中国企业集团也是如此。
    
42
      
38
      
34
  
客户*
    
2,666
      
2,314
      
2,144
  
金融界、金融界都是如此。
    
109
      
104
      
89
  
波音公司、波音公司。
    
331
      
335
      
297
  
信息系统
    
199
      
205
      
181
  
我们的子公司**
    
60
      
59
      
35
  
道达尔：中国，日本。
    
3,637
      
3,265
      
2,954
  
_______________________
*包括面向客户的部门：业务客户、销售和服务。
*包括我们持有50%或更多已发行股本的公司，但不包括我们的全资经销商，截至2020年12月-戈兰，其员工包括在各种单位计数中 。
 
在2018年、2019年和2020年签订集体协议后，我们于2021年4月与本公司员工代表和以色列工会Histadrut签订了为期三年(2021-2023年)的集体雇佣协议。根据修订了2018年协议的2019年协议，我们减少了与集体雇佣协议相关的费用，并根据我们的2015股票激励计划授予了 有权员工期权和RSU；根据2020年协议，我们同意了自愿退休计划，根据我们的2015股票激励计划授予有权员工期权和RSU，并授予我们的 员工任命董事的权利。2021年协议包括类似于经过某些修改后的政策和雇佣条款，包括2022年和2023年有资格的员工平均加薪3%，以及 允许我们通过不断提高员工的质量和数量等方式提高服务水平和运营优秀度的机制。员工参与我们的收益-比年度运营净利润4亿新谢克尔 百万新谢克尔(按季度划分)高出12.5%，保持不变。
 
集体协议适用于公司的员工，不包括某些管理和特定职位。该协议在各个方面定义了就业政策和 条款，这些条款比以色列法律的要求更有利于我们的员工，包括最低工资、年度加薪、奖励、福利、对教育基金的贡献、参与我们超过一定门槛的运营 收入和其他一次性或每年向员工支付的款项，以及福利预算和与安排职位、更换工作地点和解雇相关的程序。2019年1月和9月， Histadrut宣布公司和Dynamica发生劳资纠纷。2019年1月的劳资纠纷宣言随着2019年协议的执行而结束，2019年9月的宣言随着2020年协议的执行而结束。戈兰 在2016年与另一个不同的工会-国家历史建筑及其员工代表-签订了集体就业协议，该协议有效期至2022年10月，规范戈兰的雇佣关系。2020年6月，鉴于我们预计将购买戈兰，双方签订了一份特别集体就业协议，其中确定了戈兰以前集体协议安排的持续影响以及戈兰未来作为一个单独谈判单位的地位。另请参阅“项目3.关键信息-D风险因素-与我们业务相关的风险-我们员工的工会可能会阻碍必要的组织和人事变动，导致成本增加或对我们的运营造成干扰 ”。
 
116
以色列劳动法规定了雇用和解雇雇员的条款和条件的许多方面，包括雇员的最低工资、遣散费 工资(以色列法律一般要求在雇员退休、死亡或终止雇佣时支付遣散费)，以及雇主有义务向养老金计划缴纳一定比例的工资。截至2017年1月，员工对养老金计划的缴费为员工工资的6%，雇主另加6.5%的缴费。根据我们的集体雇佣协议，自2020年起，对于在我们工作满3年的员工，此类津贴分别提高到7%和7.5%， 。我们对部分员工养老金安排的缴费高于适用法规要求的百分比，这些缴费也用于支付未来的遣散费 。根据集体雇佣协议，员工的遣散费缴费为员工工资的8.3%，在我们公司工作满3年后，其他员工的遣散费缴费为6%。我们的合并财务报表中的一项条款涵盖了其他情况下的遣散费，例如那些无权享受经理保险或其他养老金安排的员工。此外，我们和我们的员工还必须向国家保险协会(National Insurance Institute)付款，这与美国社会保障管理局(U.S.Social Security Administration)类似。这些金额还包括雇员支付的医疗保险费用。截至2019年1月1日，向国家保险学会支付的总金额最高为员工工资的19.6%(最高限额), 其中雇员贡献约12%，雇主贡献约7.6%。
 
以色列劳动法要求雇主在违反某些劳动法和提供维护、安全和清洁服务的承包商的某些违规行为时承担更多责任，包括金钱制裁和刑事责任。
 
我们每月(大多数情况下是全职职位)或每小时与我们的员工签订个人雇佣协议。雇佣 集体协议中包含的我们员工的协议受集体雇佣协议的条款约束。我们几乎所有的员工都签署了保密和竞业禁止协议，尽管以色列法律限制竞业禁止协议的可执行性。
 
我们的员工薪酬结构旨在鼓励和支持员工绩效，使我们能够实现我们的战略目标。 我们面向客户的员工中约85%有资格享受基于绩效的激励。此外，根据集体雇佣协议，我们的一些员工有权获得基于我们的整体业绩和 个人业绩的年度奖金。我们还代表我们的一些员工向教育基金捐款，并根据集体雇佣协议向所有在我们工作满3年的员工提供资金。
 
2018年第二季度和2020年第一季度，我们与代表工会的员工一起推出了 名员工的自愿退休计划，此后我们分别产生了约2600万新谢克尔和4500万新谢克尔的成本。
 
117
E.           共享 所有权
 
截至2021年3月31日，Koor实益拥有66,926,384股普通股，另外8,138,736股普通股由两名股东持有(通过DIC最近通知终止的贷款 交易)，这两名股东被视为与Koor的共同控股股东，另外3,412,500股普通股的投票权由Koor持有。这还不包括 截至2021年3月31日，迪拜国际资本的一家子公司总共持有92,660股普通股，全部由该公司管理的共同基金面向公众。根据DIC和Koor的附表13D/A，某些报告人拒绝 对其中报告的某些股票的实益所有权。除上文所述外，本公司并无任何行政人员或董事实益拥有本公司1%或以上已发行普通股。
 
股票激励计划
 
我们已经推出了两个股权激励计划，第一个是在2006年9月，第二个是在2015年3月。2015年选项计划或本计划对我们的所有 员工、董事、顾问和分包商以及我们附属公司和股东附属公司的员工、董事、顾问和分包商开放。根据该计划，我们的董事会(或可能由我们的 董事会授予此类权力的期权委员会)有权决定奖励的条款，包括承授人的身份、将授予的期权或限制性股票单位(“RSU”)的数量、授予时间表和行使价格。期权或RSU的期限 为六年，并在授予之日的第一、二和三周年各分三期等额支付。根据该计划，未授予的期权或RSU在雇佣或服务终止时立即终止。该计划定义了授予的期权或RSU的加速事件，包括合并、合并、出售我们的全部或几乎所有合并资产，或出售或以其他方式处置我们的全部或几乎所有流通股。本计划 自采用之日起十年前终止，或根据加速事件终止所有未完成的期权或RSU。该计划的条款规定了净行权机制，其结果是要求 我们发行的普通股数量少于未偿还期权所代表的数量。除非董事会另行批准，我们在行使期权时可发行的普通股数量将代表市场价值 ，等于普通股市场价格与行使期权的期权行使价格之间的差额, 在行权之日。在行权前派发现金股息会使每个期权的行权价格减去 相当于每股派发股息总额的金额。

2019年5月和6月，我们的董事会决议以每股15.66新谢克尔和1,019,400卢比的行使价向公司员工(非公职人员或董事)和非营利性组织 员工授予总额为2,944,197份期权。授予员工的期权和RSU将在授予日期的第一、第二、 三周年和四周年期间分四次等额授予，授予非营利性组织的RSU将在授予日期的一周年和两周年期间分两次等额授予。第一期期权可以在归属后18个月内行使，第二期、第三期和第四期期权可以在归属之日起12个月内行使。我们将在2019-2023年期间记录总计约2000万新谢克尔，作为与这些赠款相关的补偿费用 。

118
2020年1月，我们的薪酬委员会和董事会决定根据2015年股票激励计划向 公司新任首席执行官加贝先生授予4,153,472份期权。授予的期权将在授予日的第一、第二、第三、第四和第五个周年日分五期授予，第一期的行权价为每股14.20新谢克尔--967,993份期权，第二期为每股14.99新谢克尔--937,030份期权，第三期为每股16.10新谢克尔--805,570份期权，第四期和第五期的行权价为每股17.25新谢克尔--分别为762,509和680,370份期权可在每期分期付款归属之日起3年内 行使。根据2020年3月收到的《公司法》，Gabbai的授予还需得到股东的批准。我们将在五年内将总额约1200万新谢克尔记录为与Gabbay先生的赠款相关的补偿费用(非线性)。

2020年2月，我们与我们的员工代表和Histadrut签订了一项新的集体雇佣协议，根据该协议，公司将授予 有权员工期权和RSU，但须经法律规定的三项授予中的所有批准和程序，具体如下：(1)2020年6月1日；(2)如果公司2020年第四季度的净收入(反映在其2020年年度财务报告 报告中)为正；(3)如果公司2021年年度财务报告中反映的2021年净收入为正。如果不符合相关条件，可以推迟第二次和第三次拨款，但不迟于2022年的年度 财务报告，届时，如果不符合先决条件，相关拨款将被废止。授予员工的期权和RSU将在授予日期的第一个、第二个、第三个和 四个周年纪念日分四个等额分期付款。期权的行权价格应符合公司薪酬政策规定的要求。第一期期权可以在归属后18个月内行使，第二期、第三期和第四期期权可以在归属之日起12个月内行使。我们将记录大约1400万新谢克尔的总额，作为与三项赠款中的每一项相关的补偿费用，每项赠款都在 授权期内。

2020年6月，我们的董事会决定根据2020年集体协议授予公司员工(非公职人员或董事)第一次授予，金额为 2,407,437份期权，行使价为12.35新谢克尔和628,988卢比。

截至本报告日期，第二次和第三次授予此类选择权和RSU的先例条件尚未满足。

2020年8月至12月，我们的薪酬委员会和董事会决定以13.03新谢克尔 至19.7新谢克尔的行权价向公司非董事职位持有人授予889,956_期权。授予的期权将在授予之日的第一、二和三周年纪念日分三期授予。第一期期权可以在归属后18 个月内行使，第二期和第三期期权可以在归属之日起12个月内行使。我们将在 为期3年的时间内(非线性)记录大约1400万新谢克尔的总额，作为与此类赠款相关的补偿费用。

2021年2月，我们的薪酬委员会和董事会决定向本公司的一名非董事任职人员授予604,746份期权，行权价从16.26新谢克尔到19.3新谢克尔 ，与前任职人员的归属和行使条款相同。我们将记录总计约180万新谢克尔，作为与此类拨款相关的补偿费用， 为期3年(非线性)。

截至2020年12月31日，根据上述条款，根据期权和RSU的行使，总共有14,519,194股普通股可发行。

119
项目7.行政机关、机关机关。大股东和关联方交易
 
A.           大股东
 
下表列出了截至2021年3月31日，我们所知的持有我们5%或更多流通股的每个人或一组关联人对我们股票的实益所有权的相关信息。
 
根据证券交易委员会的规则，受益所有权包括与证券有关的投票权或投资权，并包括根据2021年3月31日起60天内可行使的期权 可发行的任何股票。根据期权发行的任何股票在计算持有该等期权的人的百分比时被视为已发行股票，但在计算任何其他人的 百分比时则不被视为已发行股票。下表的实益所有权百分比基于截至2021年3月31日的162,775,743股已发行普通股。据我们所知，除本表脚注及 根据适用的社区财产法所示外，吾等的主要股东并无不同投票权，表内所列人士对其持有的所有普通股拥有独家投票权及投资权。


  
实益拥有的股份
  
实益拥有人姓名或名称
  
数
    
百分比
  
             
库尔工业有限公司(Koor Industries Ltd.)，或库尔*
    
78,477,620
      
48.21
%
米格达尔保险金融控股有限公司**
    
15,844,314
      
9.74
%
凤凰控股有限公司**
    
11,736,525.73
      
7.2
%
梅诺拉·米夫塔希姆控股有限公司**
    
8,559,936
      
5.26
%
全体董事和行政人员(4人)*
    
1,023,486
      
0.63
%
_______________

*
Koor是一家私人公司，由折扣投资有限公司(DIC)全资拥有。DIC是一家在特拉维夫证券交易所上市的以色列公司

Koor持有的股份包括：(1)由Koor直接持有的66,926,384股普通股；(2)由两名股东持有的8,138,736股普通股(各4,069,368股) ，他们被视为与Koor的共同控股股东(通过DIC最近通知终止的一项借贷交易)(其中一股由公司副主席Mauricio Wior先生控制，另一股由DIC前高管Blejer先生控制)。(3)由少数表决权归属古尔的股东持有的3,412,500股普通股(约占我们已发行和流通股的2.1%)；不包括截至2021年3月31日由DIC的一家子公司持有的92,660股 普通股(约占我们已发行和流通股的0.06%)，所有普通股都是公众通过共同基金持有的，这些共同基金由该公司管理。
 
据DIC报告，根据法院判决，DIC的控股权于2020年被任命为接管人，约占DIC已发行股本和投票权的82%。作为此类DIC股票的接管程序的一部分，并根据法院批准将此类DIC股票出售给Mega或和以Mega或为首的一群投资者，2021年3月25日，DIC 股票(约占其已发行股本的47.4%)出售给Mega或和其他投资者，其中约24.9%的DIC已发行股本出售给Mega或。因此，根据DIC的报告，DIC是一家没有控股股东的公司 。2021年4月20日，DIC报告称，Mega或在上述82%的股本中额外购买了DIC 5%的股本。
 
120
根据DIC的报告，DIC大约34.83%的已发行股本和投票权(通过接管人)由Dolphin Holland BV或Dolphin Holland通过Dolphin IL Investments Ltd.或Dolphin IL持有(通过接管人)，DIC是一家在以色列注册的公司，由Dolphin Holland全资拥有。此外(截至2020年9月30日)IRSA Inversiones Y代表性公司(IRSA)通过Tyrus SA持有DIC约1.46%的已发行股本和投票权，Tyrus SA是一家在乌拉圭注册的公司，由IRSA全资拥有。Dolphin Holland和IRSA的控股股东是Eduardo Elsztain先生(通过他控制的公司)。此外，Elsztain先生(截至2020年10月20日)直接持有DIC约0.27%的已发行股本和投票权。
 
*资产负债表包括其关联实体的持股。某些附属 实体不承认其中报告的某些股票的实益所有权。

截至2021年3月31日，我们有14名股权证券的记录持有人，据我们所知，他们位于美国。这些 登记持有人持有的股份占我们已发行普通股的58.54%。然而，这一数字并不能代表受益持有人的数量，也不能代表这些受益持有人的所在地，因为几乎所有这类 普通股都是由cede&Co.为经纪商或包括特拉维夫证券交易所在内的其他被提名人的账户登记持有的。
 
B.           相关 方交易记录
 
我们股东之间的协议
 
2018年1月，Koor进行了一项借贷交易，根据该交易，Koor持有的我们已发行股本的5%转让给了两名股东 (各2.5%)，这两名股东在2021年4月之前是我们的以色列股东，或者分别是转让股份和接收股东。其中一个接收股东由公司副主席Mauricio Wior先生控制，另一个由DIC的一名前高管控制。该协议于2021年4月被库尔终止。协议的主要条款包括：
 

 •
库尔将有权随时终止协议，并获得全部或部分转让股份。未经Koor 批准并受附加条款限制，接收股东将无法转让转让的股份，包括根据协议承担以色列股东对Koor的义务的受让人，以及根据本公司的移动电话许可证受让人为“以色列股东”。
 

 •
只要该要求存在于本公司的移动牌照中，接收的股东将有权任命我们10%的董事(目前为一名董事)。接收股东将 在所有股东决议(包括由Koor建议的董事提名)中与Koor一起投票。根据以色列证券法，以色列股东将被视为与Koor共同持有我们股票的共同持有人，因此， 将被视为共同控股股东。
 

 •
转让的股份(包括由此产生的所有权利或收入)将以以Koor为受益人的一级质押进行质押，如果需要，此类质押的任何实现都将取决于收到商务部的 批准。
 

 •
在任何股息或其他分配(包括通过配股方式的权利)的情况下，这些股息或其他分派将由接受股息的股东转让给Koor。在其他公司行为(包括 转换、分拆、合并等)的情况下，如果这些权利将成为转让股份的一部分或将转让给Koor，Koor可全权酌情通知接收股东。
 
121
小股东协议
 
最初的少数股东(或他们的继任者和受让人)目前拥有我们大约2.1%的已发行普通股。这些少数 股东已将这些股票的投票权授予了Koor，并且在未经Koor事先书面同意的情况下不得转让这些股票，他们的转让受优先购买权的约束，优先购买权以Koor为受益人。 这些小股东中的每一位还承诺，只要他是股东，在此后一年内不会直接或间接与我们在以色列的蜂窝通信业务竞争。
 
与关联公司的关系
 
截至2021年3月31日，我们H系列至L系列债券的本金总额约为1000万新谢克尔，由与DIC有关联的实体 持有，用于通过共同基金造福公众。
 
*截至2021年3月30日，我们总共有92,660股普通股由公众通过由DIC的 子公司管理的共同基金持有。该等持有量并不包括在上述实益拥有人表所载的持有量内。

在正常业务过程中，我们不时购买、租赁、销售和合作销售商品和服务，或以其他方式与DIC或其关联公司、与DIC的主要股东或高级管理人员关联的实体以及与此类DIC成员或关联公司进行交易的实体进行 交易，其方式可能会产生我们的控股股东或董事的个人利益。我们相信，所有这类交易的商业条件都与我们可以从非关联方那里获得的条件不相上下。这些交易必须遵守严格的公司治理规则，如 项目6.C“根据以色列法律批准特定关联方交易”中所述。
 
C.           专家和律师的兴趣
 
不适用。
 
项目8、中国政府、中国政府和中国政府。财务信息
 
A.           合并 报表和其他财务信息
 
合并财务报表
 
见第18项。
 
法律程序总则
 
我们会不时收到关于各种问题的索赔，包括与客户、前雇员的纠纷、与我们有业务往来的第三方的商业纠纷以及与政府实体(包括地方规划和建设委员会以及交通部)的纠纷。这些诉讼包括据称主要由我们的订户提起的集体诉讼，涉及索赔 ，如涉嫌多收关税、误导性陈述、提供不符合适用法律、我们的许可证要求或订户协议的服务。以下是截至本年度报告日期的所有重大或潜在重大诉讼以及我们所有声称的集体诉讼的摘要。
 
122
针对我们的集体诉讼认证请求数量增加，可能会增加我们因此类集体诉讼而面临的法律风险 以及我们对抗此类诉讼的法律成本。见“项目3.关键信息-D.风险因素--我们面临并目前正在进行各种法律诉讼，包括集体诉讼。”
 
在索赔获得批准的情况下，以下注明的所有金额将进行调整，以反映以色列消费物价指数和法定利息的变化，自每项索赔提交之日起 。
 
根据律师的意见，我们认为，以下详细说明的基本上所有索赔和争议很可能都将被确定为对我方有利，因此，财务报表中没有就这些索赔和争议作出拨备。截至2020年12月31日，我们已经为我们 愿意解决的索赔和争议拨备了约5900万新谢克尔，或者我们无法得出结论，即索赔和争议更有可能得到对我们有利的裁决。
 
所谓的集体诉讼和集体诉讼
 
我们收到了43起据称是针对我们的集体诉讼，我们是已批准的针对我们的7起集体诉讼的当事人，这些诉讼主要与我们的指控有关：我们非法违反法律、我们的许可证或与我们的订户达成的协议，向我们的订户收取或收取过高的服务费用，或者以其他方式违反我们对他们的义务，造成金钱和非金钱的损害 。
 
以下是未决法律程序的详细信息，其中索赔金额很大，或可能对我们的 运营产生重大影响：
 
据称于2010年11月向特拉维夫地区法院提起集体诉讼，指控我们非法向客户收取第三方内容 服务费用。这项动议将与2014年7月和2019年11月关于内容服务的另外两项认证动议一起审理(见下文)。原告估计，如果被批准为集体诉讼，索赔总额为3亿新谢克尔。
 
据称于2011年5月向特拉维夫地区法院提起集体诉讼，指控我们违反了我们许可证的规定，对我们的客户进行了 价格歧视。2019年12月，地区法院驳回了将诉讼证明为集体诉讼的动议，2020年2月，原告向最高法院提出上诉。听证会于2021年2月举行，目前正在等待判决。原告估计，如果被批准为集体诉讼，索赔总额为1.5亿新谢克尔。
 
2017年1月，中央地区法院提出动议，要求证明一项诉讼，该诉讼指控我们违反了在法律规定的时限内断开客户连接的义务， 将其作为集体诉讼 提交给中央地区法院，该动议部分批准了要求断开服务且未在法律规定的时限内断开连接的客户，即使我们 错误地认为客户撤回了断开通知。索赔中的主要论点，即我们有义务应客户要求立即断开连接，而不试图留住客户，但被 地区法院驳回。2019年3月，原告向最高法院的上诉也被驳回，案件发回地区法院。原告估计，如果全部被批准为集体诉讼，索赔总额为7200万新谢克尔。
 
123
2014年7月，特拉维夫地区法院对我们、另外两家移动运营商和一家内容提供商提起了据称的集体诉讼，指控内容提供商收取的金额和收集他们的法律程序是非法的。2020年10月，法院建议原告撤回索赔，2020年12月，原告通知法院，它坚持审理动议 。原告估计，如果被批准为集体诉讼，索赔总额为3亿新谢克尔。据称于2016年11月向特拉维夫地区法院提起集体诉讼，指控我们非法收取手机贷款交易的利息 ，其中实际利息超过法律允许的利率和/或没有指明利率。在2020年11月举行的法庭听证会上，原告撤回了超额利息诉讼原因。原告估计，如果被批准为集体诉讼，索赔总额为7300万新谢克尔。
 
据称于2017年9月向中央地区法院提起集体诉讼，声称我们呼叫中心的等待时间违反了我们 许可证的规定。在法院的转介下，双方当事人启动了调解程序。原告估计，如果被批准为集体诉讼，索赔总额为8800万新谢克尔。
 
据称，我们和其他两家移动运营商于2019年11月向特拉维夫地区法院提起集体诉讼，指控对 第三方内容服务收取非法费用。2020年12月，原告通知法院，它接受法院关于撤销该动议的建议。原告估计，如果被批准为集体诉讼，索赔总额为4亿新谢克尔 百万新谢克尔。
 
据称于2020年4月向特拉维夫地区法院提起集体诉讼，指控我们在国外数据包的内容上误导了我们的客户 并违反了我们与他们的协议。原告估计，如果被批准为集体诉讼，索赔总额为8200万新谢克尔。
 
2020年7月，特拉维夫地区法院提起集体诉讼，指控我们非法和违反协议，提出了服务 指控。原告估计，如果被批准为集体诉讼，索赔总额为1亿新谢克尔。
 
据称于2021年1月向特拉维夫地区法院提起集体诉讼，指控我们非法和违反协议，但没有通知持有防水防尘手机的手机维修服务客户，一旦手机维修完毕，他们将不再如此抗拒。原告估计，如果被批准为集体诉讼，索赔总额将超过5000万新谢克尔。2021年4月，双方提交了一项商定的动议，要求驳回所谓的集体诉讼。
 
一起据称于2021年2月向特拉维夫地区法院提起的集体诉讼，指控我们违反了法律和我们的执照所要求的在我们的呼叫中心提供人工响应的义务。原告估计，如果被批准为集体诉讼，索赔总额为1.5亿新谢克尔。
 
以下是之前披露并在2020年解决的重大集体诉讼的细节：
 
2015年，声称是公司订户的原告对我们提起集体诉讼，要求赔偿金额为150亿新谢克尔的非货币 损害赔偿，涉及我们非法侵犯订户隐私并非法致富的指控。2020年3月，法院批准了2017年2月提交给 法院的和解协议。和解协议不应对公司的财务报表产生实质性影响。
 
124
股利政策
 
根据适用的法律、我们的执照和我们的 合同义务，我们的股息政策目标是按季度分配至少75%的年度净收入，并提供这种分配不会损害我们的现金需求或董事会批准的任何计划。我们的债券和其他信贷安排包括额外的限制，包括 根据适用的以色列法律不分配超过95%的可供分配的利润(“利润”)的约定，前提是如果净杠杆率(定义为连续四个季度的净债务与EBITDA的比率) 超过3.5：1，我们将不会分配超过85%的利润，如果净杠杆率超过4.0：1，我们将不会分配超过70%的利润。见“项目5.经营和财务回顾及展望--B.流动性和资本 资源--偿债”和“-其他信贷安排”。除其他因素外，我们的董事会将考虑我们的预期经营结果，包括定价、监管和竞争的变化，计划的资本支出(包括用于收购和技术升级的 )，偿债需求的变化(包括利率或货币汇率的变化)，以及我们债券的评级，以得出结论：是否没有合理的担忧 分配股息会阻止我们履行到期的现有和可预见的债务。股息支付不能得到保证，我们的董事会可以在任何时候以任何理由绝对酌情决定不支付股息或以低于过去支付的净利润的比例支付股息。例如，我们的董事会可以在任何时间和任何原因决定不支付股息或按低于过去支付的净利润的比率支付股息。, 我们的董事会可能决定不派发股息是为了加强我们的资产负债表， 市场状况不确定，或者我们在偿债、资本支出或运营方面的现金需求要求我们在考虑时不支付股息。因此，股东不应期望任何特定金额或根本不会 由我们在任何时候作为股息分配，即使我们之前已经支付了该金额的股息。
 
根据以色列法律，我们支付股息的能力受到以下限制：(1)股息只能从过去两年的累计留存收益中支付，或者 从前两年的留存收益中支付，前提是不存在合理的担忧，即支付股息会阻止我们履行到期的现有和可预见的义务；以及(2)我们的许可证 要求我们和我们10%或更多的股东保持至少2亿美元的合并股东权益。截至2020年12月31日，我们的股东权益超过2亿美元。
 
当我们宣布分红时，我们以新谢克尔支付股息，并根据以色列银行在分派日期前公布的每日代表汇率 换算成美元(如果适用)支付股息。
 
125
2018年、2019年和2020年，考虑到竞争加剧及其对我们 运营业绩的不利影响，以及为了加强我们的资产负债表，我们的董事会选择不宣布分红。
 
B.           重大变化
 
除本年报另有披露外，自2020年12月31日以来未发生重大变化。
 
项目9、中国政府、中国政府和中国政府。报价和挂牌
 
A.           优惠 和列表详细信息
 
在以色列进行贸易

自2007年7月1日以来，我们的普通股一直在特拉维夫证券交易所(TASE)交易，交易代码为CEL。*我们的普通股不在 以色列任何其他交易市场交易。

美国的贸易

自2007年2月7日以来，我们的普通股一直在纽约证券交易所(NYSE)交易，代码为CEL。2021年2月8日，我们自愿将我们的股票从纽约证券交易所退市。

B.           配送计划
 
不适用。
 
C.           市场
 
我们的普通股在多伦多证券交易所挂牌上市，代码为“CEL”。
 
D.          出售 股东
 
不适用。
 
E.           稀释
 
不适用。
 
F.           发行费用
 
不适用。
 
项目10.协议、协议、协议。附加信息
 
A.           股份 资本
 
不适用。
 
126
B.           备忘录 和公司章程
 
目标和目的
 
我们在以色列公司注册处的注册号是51-1930125。我们的目标是直接或间接从事董事会决定的任何合法承诺或 业务，包括但不限于我们的组织章程大纲所规定的。
 
股份转让
 
全额支付的普通股以注册形式发行，可以自由转让，除非转让受到我们的 章程、适用法律、我们的许可证或股票交易所在证券交易所的规则的限制或禁止。*以色列非居民对普通股的所有权或投票权不受我们的组织章程或以色列国法律的任何限制，但一些国家的国民的所有权现在或曾经与以色列处于战争状态的除外。
 
关于持有和转让我们的控制手段的许可证中包含的限制包括在我们的公司章程中。有关这些限制的更多 详细信息，请参阅“第4项.关于公司的信息-B.业务概述-政府法规-蜂窝部门-我们的蜂窝许可证”和我们的主要许可证，该许可证的方便翻译本已提交给证券交易委员会 。见“第19项--展品”。我们许可证下的持有和转让限制张贴在我们的网站http://investors.cellcom.co.il上的“投资者关系-公司治理-法律和公司”下。
 
投票
 
我们普通股的持有者在股东大会上提交股东表决的所有事项上，每持有一股普通股有一票。 股东可以亲自、委托代表或以书面投票的方式在股东大会上投票。股东投票权可能会受到授予某类股票持有人特别投票权的影响，这类股票的优先权利可能会在未来获得 授权。根据本公司许可证的要求，本公司的公司章程规定，任何持有本公司普通股的股份如违反本公司许可证中包含的持有或转让限制(参见上文“-股份转让”) ，将无权享有投票权。此外，我们的许可证要求，作为在任何股东大会上亲自或委托代表投票的条件，每个股东必须证明其持有的我们的股票不违反我们许可证中包含的 限制。
 
选举董事
 
我们的普通股没有选举董事的累计投票权。相反，根据我们的公司章程，我们的董事( 外部董事和由以色列股东任命的董事除外)见“6.A项-董事和高级管理层-外部董事”和“-以色列任命的董事”。以上)在股东大会上以我们 普通股的简单多数选举产生。董事也可以由我们的董事会任命，在这种情况下，他们将任职到下一届年度股东大会。
 
127
股息和清算权
 
根据《公司法》、我们的融资协议和我们的执照，我们的董事会可以宣布按比例向 普通股持有者支付股息。在我们清算的情况下，在清偿对债权人的债务后，我们的资产将按比例分配给普通股持有人。这项权利可能受授予 优先股息或分配权给未来可能被授权享有优先权利的一类股票的持有者的影响。
 
股东大会
 
本公司须于上次股东周年大会后不超过15个月内，每历年召开一次股东周年大会。应两名董事或四分之一董事会成员的要求，或应持有5%或以上股本及1%投票权的一名或多名 持股人或持有5%或以上投票权的一名或多名持有人的要求，本公司董事会须召开股东特别大会。所有股东大会都要求至少提前21天发出通知，或根据适用法律或 法规的要求，最多提前35天发出通知。我们的董事会主席主持我们的股东大会。在符合公司法及其颁布的法规的规定的情况下，有权参加股东大会并投票的股东 是董事会决定的日期的登记股东，在大多数情况下，该日期可能在会议日期之前28至40天，或在某些情况下，在会议日期前4至21天之间。
 
法定人数
 
我们的公司章程规定，任何股东大会所需的法定人数应至少包括两名亲自出席或 以委托书或书面投票方式出席的股东，他们至少持有或代表我们已发行股本三分之一的投票权。因不足法定人数而延期的会议一般会延期到下周的同一天，在相同的时间和地点举行，或者，如果没有在发给股东的通知中列明，在会议主席同意的情况下，由会议主席确定的时间和地点举行，并就休会问题进行表决。在重新召开的会议上，所需的法定人数包括至少两名出席的股东，他们可以亲自出席，也可以通过委托投票或书面投票的方式出席会议。在重新召开的会议上，所需的法定人数包括至少两名出席的股东，他们可以亲自出席，也可以通过委托投票或书面投票的方式出席。除非会议是根据我们股东的要求召开的，在这种情况下，所需的法定人数 为召开会议所需的股东人数，如“-股东大会”中所述。
 
决议
 
股东大会的普通决议需要代表出席会议的投票权的简单多数通过，亲自、委托 或书面投票，并对决议进行表决。根据《公司法》，除公司章程或适用法律另有规定外，股东的所有决议均需简单多数。根据我们的 公司章程，公司自动清盘的决议需要获得出席会议的75%的投票权持有人的批准，亲自或通过委托或书面投票，并就决议进行投票。
 
128
阶级权利的修改
 
任何类别附带的权利，例如投票权、清盘权及股息权，均可由该类别已发行股份的过半数投票修订， 或由出席另一类别会议的该类别过半数股份代表通过决议案，或由该类别已发行股份的所有持有人书面同意而修订。
 
董事及高级人员的保险、弥偿及豁免
 
根据《公司法》，以色列公司不能免除任职人员违反其忠实义务的责任，但可以提前免除 任职人员因违反其注意义务而对公司承担的全部或部分责任(与非法分配有关的董事和与破产后某些失败有关的董事或首席执行官除外)，只要公司章程允许这样做。我们的公司章程允许我们这样做，但如果公司章程允许这样做，则可以免除其对公司的全部或部分注意义务(与非法分配有关的董事和与破产有关的董事或首席执行官除外)。我们的公司章程允许我们这样做，但如果公司章程允许这样做的话，则可以免除其对公司的全部或部分注意义务(与非法分配有关的董事或首席执行官除外)。
 
我们的公司章程规定，在符合公司法规定的情况下，我们可以签订保险合同，承保我们的任何 公职人员对下列各项的责任：
 

 •
违反其对我们或他人的注意义务；
 

 •
违反他或她对我们忠诚的义务，前提是该官员真诚行事，并有合理理由认为他或她的行为不会损害我们的利益；
 

 •
以公职人员身份履行的行为对他或她施加的有利于另一个人的财务责任。
 

 •
公务员因对其提起行政执法程序而招致的合理诉讼费用，包括律师费，包括以色列证券法规定向 公务员支付的以受害方为受益人的付款，以及该公务员与以色列证券法规定的相关诉讼相关的费用，包括合理的法律 费用(此术语包括律师费)。
 
为了我们的高级职员和董事的利益，我们有一份责任保险单。详情见“第6项：董事、高级管理人员和雇员 -B.薪酬-薪酬政策-赔偿”。
 
我们的公司章程规定，我们可以就下列情况向公职人员提供赔偿：
 

 •
公职人员因任何判决(包括法院批准的和解或仲裁员裁决)而强加于或招致的有利于另一人的经济责任 他或她以公职人员身份履行的行为。此类赔偿可以(I)在责任发生后或(Ii)提前批准，前提是该承诺仅限于我公司董事会认为根据本公司在承担责任时的实际操作可预见的事件类型，并限于我公司董事会在当时的情况下确定为合理的金额或标准，并且该等事件和 金额或标准必须在赔偿承诺中列出；
 
129

 •
公职人员因主管机关对其提起的调查或诉讼而招致的合理诉讼费用，包括律师费，但条件是： 此类调查或诉讼是在没有对其提起公诉的情况下结束的，并且(A)结束时没有施加任何经济责任来代替刑事诉讼，或者(B)结束时施加了经济责任来代替刑事诉讼，但涉及的是不需要犯罪意图证明的刑事犯罪；或与行政执法程序或其他金融制裁有关的费用， 包括根据以色列证券法规定向该官员支付的以受害方为受益人的付款，以及该官员因根据以色列证券法进行相关程序而产生的费用，包括合理的法律费用，该费用的条款包括律师费；以及
 

 •
在我们或代表我们或其他人提起的诉讼中，或在他或她被判无罪的刑事起诉书中，或在他或她被判犯有不需要意图证明的刑事犯罪的刑事起诉书中，在每个案件中，任职人员都发生或由法院向他或她收取的合理诉讼费用(包括律师费)，都与他或她以公职人员身份进行的行为有关。
 
我们已承诺对董事、高级管理人员和某些其他员工在收到的赔偿函中列出的某些事件进行赔偿。 对于控股股东在收到我们的赔偿函中有切身利益的任职人员，根据公司法颁布的规定，此类赔偿从我们2011年召开的年度股东大会起批准为期三年，并于2014年和2017年由我们的审计委员会和董事会延长三年至2020年。如上所述，不包括合理的诉讼费用， 支付给可能已收到或将收到此类赔款函的所有董事、高级管理人员和其他员工的总金额仅限于我们从保单中获得的金额加上截至2001年12月31日的股东权益的30%，即4.86亿新谢克尔，并将由以色列CPI进行调整。
 
《公司法》规定，公司不得免除或赔偿公职人员，也不得签订保险合同，从而为 因下列情况之一而产生的任何金钱责任提供保险：
 

 •
公职人员违反其忠实义务，除非在保险或赔偿方面，该公职人员真诚行事，并有合理依据相信 行为不会损害公司；
 

 •
如果是故意或鲁莽的，公职人员违反注意义务；
 

 •
意图获取非法个人利益的任何作为或不作为；或
 

 •
对公职人员征收的任何罚款或处罚。
 
2018年新的破产法和经济复原法(2019年9月15日生效)规定，公司不得因董事或首席执行官违反对公司的注意义务(即董事或首席执行官知道或本应知道公司破产而没有采取任何措施缩小其范围)而免除或赔偿其责任。
 
130
对我们的公职人员的任何豁免、赔偿或为其购买保险，都必须根据 批准补偿所需的程序进行批准， 根据“第6项.董事、高级管理和就业-C.董事会惯例-根据以色列法律批准特定的关联方交易-补偿安排”。
 
以色列法律规定的兼并和收购
 
《公司法》要求，参与合并的每一家公司都必须获得董事会的批准，并在股东大会上获得多数股份的表决。应拟议合并的任何一方债权人的请求，如果法院得出结论认为存在合理的担忧，认为合并将导致尚存的公司无法履行合并任何一方的义务，则法院可以推迟或阻止合并。此外，合并不得完成，除非(I)自双方向以色列公司注册处提交必要的合并建议之日起至少50天已过去，以及(Ii)自合并各方股东批准合并之日起至少30天已过，否则不能完成合并。(I)自双方向以色列公司注册处提交必要的合并建议之日起至少50天已过去，以及(Ii)自双方股东批准合并以来已过了30天。
 
《公司法》还规定，如果收购方将成为该公司25%或更大的股东，并且该公司目前没有25%或更大的股东，则收购上市公司的股票必须通过特别要约的方式进行。如果收购的结果是购买者将成为该公司45%或更大的股东，并且该公司目前没有45%或更大的股东，那么收购上市公司的股票也必须通过要约收购的方式进行。如果(I)收购是在获得股东批准的公司私募的情况下进行的，则这些要求不适用，(Ii)购买股份来自公司25%或更大的股东，导致收购人成为公司25%或更多的股东，或(Iii)购买股份 来自公司45%的股东，并导致收购人成为公司45%或更多的股东。*特别收购要约必须扩大到所有股东。只有在 (I)公司的投票权至少为5%的情况下，特别要约才能完成流通股将由要约人收购；(2)回应要约的大多数受要约人接受要约，不包括要约人的控股股东、持有公司25%或以上投票权或在接受要约中有个人利益的要约人，或代表要约人或代表要约人的任何人，包括这些人控制的公司的亲属或 公司。
 
如果收购股份的结果是，收购人将持有公司90%以上的流通股，则收购必须以收购全部流通股的方式进行。如果收购要约中未投标流通股的5%以下，收购人提出购买的所有股份将全部转让给该公司。法律规定，股东在全面要约收购完成后六个月内向法院提出申请的，可以享有评价权，但收购人可以规定，出价股票的股东无权享有评价权。如果收购要约中流通股的比例超过5%，则收购方不得在要约收购中收购导致其持股超过流通股90%的股份。
 
131
此外，以色列的税务考虑可能会使潜在交易对我们或我们的股东(根据以色列法律或适用的税收条约不能免除以色列所得税 )失去吸引力。例如，以色列税法并不像美国税法那样承认免税的股票交易所。关于合并，以色列税法允许在某些情况下延期缴税 ，但延期取决于许多条件的满足，包括自交易之日起两年的持有期，在此期间，某些 股东出售和处置参与公司的股份受到限制。此外，对于某些换股交易，延期纳税的时间是有限的，当这一期限届满时，即使没有发生实际的股份处置，也要缴纳税款。 见“项目10.E--税收--以色列税务考虑--出售我们普通股的资本利得税。”
 
以色列法律规定的反收购措施
 
除普通股外，我们目前没有任何授权或发行的股票。*授权新的股票类别将需要修改我们的公司章程和我们的备忘录，这需要在股东大会上代表和表决的股票的简单多数事先获得我们股东的批准。我们的公司章程规定，我们的 董事会可以在任何时候自行决定采取保护措施，以防止或推迟对我们的强制收购，包括但不限于通过股东权利计划。
 
C.          材料 合同
 
有关我们的材料供应商的说明，请参阅下面的“项目4.公司信息-B.业务概述--网络和基础设施-蜂窝网段 -网络共享协议”、“-固话网段-对IBC的投资”和“-供应商”。
 
有关我们债务协议的说明，请参阅“项目5.经营和财务回顾及展望-B.流动性和资本资源-偿债”和 “-其他信贷安排”。
 
D.          Exchange 控制
 
目前，除了以色列居民有义务向以色列银行提交有关某些交易的报告外，以色列对我们普通股或出售股票所得股息或其他分配的支付没有任何货币管制限制。
 
E.          征税
 
美国联邦所得税的考虑因素
 
以下是关于美国联邦所得税对下面所述的美国股东在公司股票所有权和处置方面的某些重大影响的一般性讨论。本讨论并不是针对美国股东的特殊情况对可能与美国股东相关的所有税收考虑因素的全面描述，也不涉及美国的州/州， 不涉及美国的州/市/市当地和非美国的税收后果。本讨论不涉及1986年修订后的《国内税法》(Internal Revenue Code)或该法典(称为联邦医疗保险缴费税)或任何 其他最低税收后果条款的潜在适用问题。本讨论仅适用于出于美国联邦所得税目的而将本公司股票作为资本资产持有的美国持有者，而不描述可能与受特殊规则约束的 美国持有者相关的所有税收后果，例如某些金融机构、保险公司、证券交易商或交易员、作为对冲、跨境、转换交易或其他综合交易的一部分而持有股票的人、 其在美国联邦所得税中的本位币不是美元的人。合伙企业或其他为美国联邦所得税目的归类为合伙企业的实体、免税组织、按投票或价值计算拥有或被视为拥有公司10%或以上股票的股东，或与在美国境外开展的贸易或业务相关而拥有我们股票的股东。
 
132
本次讨论基于法典、行政声明、司法裁决、最终的、临时的和拟议的财政部法规以及 美国-以色列所得税条约，所有这些法律都可能会在追溯的基础上发生变化。我们敦促股东根据他们的具体情况，就购买、拥有和处置公司股票的美国联邦、州、地方和外国税收 咨询他们的税务顾问。
 
以下讨论仅适用于美国股东。如本文所用，“美国股东”是指在美国联邦所得税方面是公司股票的实益 所有者，并且是：
 

 •
美国公民或美国居民；
 

 •
公司或其他应作为公司征税的实体，在美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律内或根据该法律设立或组织的；或
 

 •
收入应缴纳美国联邦所得税的财产或信托，不论其来源如何。
 
如果根据美国联邦所得税规定被归类为合伙企业的实体拥有本公司的股份，则 合伙人在美国的联邦所得税待遇通常取决于合伙人的地位和该实体的活动。此类实体及其合伙人或成员应就拥有本公司股份的税收后果咨询其税务顾问。
 
除下文所述外，本讨论假设本公司在任何课税年度都不是被动型外国投资公司或PFIC。
 
分派的课税
 
*对公司股票支付的分配(普通股的某些按比例分配除外)将 视为从当前或累计收益和利润(根据美国联邦所得税原则确定)支付的范围内的股息。*由于公司不根据美国联邦所得税原则 维持其收益和利润的计算，美国持有者通常被要求将此类分配视为应税股息，并在收到之日将其计入收入。根据适用的限制，支付给某些非公司美国 持有人的股息将按适用于长期资本利得的优惠税率征税。股息收入将包括本公司或其支付代理人因以色列税收而预扣的任何金额。股息将被视为外国来源的 收入，没有资格享受根据该准则通常允许美国公司获得的股息扣减。
 
133
在NIS支付的股息将以美元金额计入美国持有者的收入中，该美元金额是根据收到股息之日 的有效汇率计算的，无论支付是否实际上兑换成美元。如果股息在收到之日兑换成美元，美国持有者一般不应被要求确认股息收入的外币损益。如果股息在收到之日后兑换成美元，美国持有者可能会有外币损益。但此类损益通常将被视为美国来源的 普通收入或损失。
 
根据美国持有者的具体情况而有所不同的适用限制，以不超过美国-以色列所得税条约规定的任何适用税率 从股息中预扣的以色列税款可以抵扣美国持有者的美国联邦所得税义务。美国持有者获得外国税收抵免资格的限制是根据特定的收入类别分别计算的 。美国持有者在计算当年的应纳税所得额时，可以在美国持有者的选择中扣除可抵扣的外国税款，而不是申请抵免，但受美国联邦所得税法一般适用的限制。选择扣除外国税而不是申请外国税收抵免适用于该纳税年度内支付或应计的所有外国税。管理外国税收抵免的规则很复杂，美国持有者应就外国税收抵免的可用性和特定情况下的外国税收抵扣向他们的税务顾问咨询。
 
出售及以其他方式处置本公司股份
 
出售或以其他方式处置本公司股份时实现的损益将是资本损益，如果美国持有人持有股份超过一年，则为长期资本损益。损益金额将等于美国持有人出售股份的计税基础与处置时实现的金额之间的差额。在每种情况下，如 以美元确定的那样，此类损益通常是出于外国税收抵免目的而在美国来源的损益。资本损失的扣除额是有限制的。
 
被动型外商投资公司规则
 
该公司认为，它不是2020纳税年度的PFIC。然而，由于PFIC的地位取决于一家公司的收入和 资产的构成以及其资产的市值(由于本公司资产的市值可能在一定程度上参考其股票的市值来确定，该市值一直不稳定，可能会下跌)，因此不能 保证本公司在任何课税年度都不会成为PFIC。如果本公司在任何课税年度都是PFIC，而在该纳税年度内，美国持有者持有本公司的股份，则不能 保证本公司在任何课税年度都不会是PFIC，因此，如果本公司在任何课税年度都是PFIC，而在此期间，美国股东持有本公司的股份，则无法 保证本公司在任何课税年度都不会成为PFIC。某些不利后果可能适用于美国持有者。具体地说， 美国股东在出售或以其他方式处置股票时确认的收益将在美国股东持有该股票的期间按比例分配。分配给销售或其他处置的纳税年度以及本公司成为PFIC之前的任何年度的金额将作为普通收入征税。*分配给其他纳税年度的金额将按个人或公司(视情况而定)在该纳税年度的最高税率征税， 将对由此产生的纳税义务征收利息费用。此外，任何超过美国持有人在过去三年或 美国持有人持有期(以较短者为准)收到的本公司股份年度平均分派125%的分派，均须缴纳如上所述的税项。某些选举(如按市值计价的选举)可能会向美国持有者提供，并可能导致替代税收待遇。此外，如果本公司在我们支付股息的课税年度或上一个课税年度是PFIC, 上文讨论的有关支付给某些非公司股东的股息率优惠将不适用。如果 公司在任何课税年度都是美国股东持有公司股票的PFIC，则美国股东通常需要以IRS表格8621向美国国税局(IRS)提交年度申报单。此外，如果 公司在美国股东持有其股票的任何课税年度是PFIC，则即使本公司在随后的纳税年度不再是PFIC，本公司一般仍将在该美国股东的股份方面继续是PFIC。
 
134
信息报告和备份扣缴
 
在美国境内或通过某些与美国相关的金融中介机构支付股息和销售收益可能需要 信息报告和后备扣缴，除非(I)美国持有者是公司或其他豁免接受者，或(Ii)在后备扣缴的情况下，美国持有人提供正确的纳税人识别号，并证明 美国持有人不受备用扣缴的约束。-只要及时向美国国税局提供所需信息，任何备用扣缴给美国持有人的金额将被允许抵扣美国持有人的美国联邦所得税责任，并可能使美国持有人有权获得 退款。
 
某些个人和特定实体的美国持有者可能被要求在IRS Form 8938上报告与其持有的公司股票有关的信息，但某些例外情况除外(包括在美国金融机构开设的账户中持有的证券的例外情况)。美国持有人应就这些规则在 美国持有人的特殊情况下的应用咨询其税务顾问。
 
以色列的税收考量
 
以下是以色列对我们普通股购买者的某些实质性税收后果的讨论。讨论还包括对适用于以色列境内公司的现行以色列所得税制度的某些相关实质性规定的说明 。本讨论基于截至本协议日期的以色列税法及其颁布的法规，这些法律和法规可能会有所更改。如果讨论基于未经司法或行政解释的新税法，我们不能向您保证适当的税务机关或法院会接受讨论中表达的观点 。
 
本讨论适用于将我们的普通股作为资本资产持有的股东或持有我们普通股作为资本资产的股东，并且不会针对持有我们普通股的股东的特殊情况或需要特殊税收处理的某些类型的普通股持有人解决 可能与其相关的所有税收后果。*由于个别情况可能不同，股东应咨询他们的税务顾问以确定以下讨论的规则对他们的适用性，包括适用以色列或其他税法。下面的讨论不打算也不应解释为法律或专业税务建议 ，也不是所有可能的税务考虑事项的全部。每位潜在投资者应就收购、持有和处置我们的普通股咨询其自己的税务或法律顾问。
 
135
对以色列公司征税
 
一般公司税结构
 
以色列公司一般对其应税收入缴纳公司税，目前税率为23%。以色列公司通常按公司税率缴纳 资本利得税。
 
出售我们普通股的资本利得税
 
以色列法律一般对以色列居民和非以色列居民出售包括以色列居民公司股份在内的任何资本资产征收资本利得税，除非对于非以色列居民，除非有具体的豁免，或者除非以色列和该非以色列居民居住国之间的税收条约另有规定，并且必须事先收到以色列税务当局的有效证明。在计算资本收益时，法律区分实际收益和通货膨胀盈余。通货膨胀盈余是总资本收益中相当于相关资产价值增加的部分，可归因于购买之日至销售之日以色列消费物价指数的增加。实际资本收益是资本收益总额超过通货膨胀盈余的部分。通货膨胀盈余一般免税。非居民以外币投资应税资产，可以选择计算该外币的通货膨胀盈馀金额。
 
对以色列居民征税
 
以色列 个人一般适用于出售股票(无论是否在股票市场上市)获得的实际资本收益的税率为25%，除非该股东要求扣除与此类股票相关的融资费用，在这种情况下，收益通常将按30%的税率征税。此外，如果该股东在出售时或出售前12个月内的任何时间被视为“重要的 股东”，税率将为30%。为此，大股东是指直接或间接、单独或与他人共同持有我们任何控制手段(其中包括收取公司利润的权利、投票权、获得公司清算收益的权利和任命董事的权利)至少10%的股东。对于年应纳税所得额超过一定门槛的个人，将额外征收3%的税(2021年为647,640新谢克尔)。在以色列从事证券交易的个人和公司股东按适用于“商业收入”的税率征税： 目前，公司税率为23%，个人的边际税率最高为47%，外加3%的附加税，这是对年应纳税收入超过特定门槛的个人征收的(2021年为647,640新谢克尔)。
 
以色列公司一般要缴纳出售股票所得资本收益的公司税(见上文) 目前的税率为23%。
 
对非以色列居民征税
 
非以色列居民(个人和实体)出售在特拉维夫证券交易所或以色列境外公认证券交易所(包括纽约证券交易所)上市交易的以色列公司股票所获得的任何收益，一般免征以色列资本利得税。条件是这些股东在发行人首次公开募股之前没有获得股份 (在这种情况下可以获得部分豁免)，而且收益不是来自这些股东在以色列设立的常设机构。不在以色列从事活动的股东一般不应 缴纳此类税。但是，如果以色列居民(I)在此类非以色列实体中拥有超过25%的控股权益，或者(Ii)是以色列居民，则非以色列实体将无权获得资本利得税豁免。 或有权直接或间接获得此类非以色列实体收入或利润的25%或更多。
 
136
此外，根据适用的税收条约的规定，出售证券可以免除以色列的资本利得税。例如，根据美以所得税条约，符合美以所得税条约规定的美国居民资格的股东出售我们的普通股，并有权要求享受美以所得税条约(简称条约美国居民)给予该人的利益，并将我们的普通股作为资本资产持有，也可以免征以色列资本利得税，除非(I)美国居民持有的条约，直接或 间接地，在出售前12个月的任何时间内，相当于我们投票权10%或更多的股份，(Ii)此类出售产生的资本收益可归因于 位于以色列的美国居民条约的永久设立，或(Iii)条约美国居民(如果是个人)在纳税年度内在以色列逗留一段或多段时间，总计为8183天或更长时间。然而，根据美以所得税条约，根据适用于外国税收抵免的美国法律的限制，条约美国 居民将被允许就在以色列缴纳的税款申请抵免，以抵扣对销售征收的美国联邦所得税。美国-以色列所得税条约 与美国州税或地方税无关。是否有资格从税务条约中受益，条件是股东必须在适用的付款前出示以色列税务当局签发的扣缴证明。
 
对我们普通股支付的股息征税
 
对以色列居民征税
 
以色列居民个人一般按25%的税率收取我们普通股的股息时缴纳以色列所得税， 除非接受者在分配时或在分配前12个月内的任何时间是大股东(如上所述)，在这种情况下，适用税率为30%。分配 股息的公司需按25%的税率预扣税款(因行使股票期权或其他基于股权的奖励而支付的股息可能适用不同的税率，这些股息是作为补偿授予 公司的员工或高管)。以色列居民公司从另一家以色列公司收到股息时，通常可以免征所得税。
 
此外，年应税收入超过一定门槛的个人将被征收3%的附加税(2021年为647,640新谢克尔)。
 
对非以色列居民征税
 
非以色列居民(无论是个人还是实体)在收到我们普通股支付的股息时，通常按25%的税率缴纳以色列所得税 ，除非接受者在分配时或分配前12个月内的任何时间都是重要股东，在这种情况下，适用税率将为30%，除非适用的税收条约提供了降低税率 (以从以色列税务当局收到允许降低预扣税率的有效预扣税凭证为准)。分配股息的公司被要求按25%的税率在 来源扣缴税款。
 
137
根据美国-以色列所得税条约，支付给我们普通股持有者且是条约美国居民的股息，在以色列的最高预扣税率为25%。在某些情况下，股息的最高预扣税率可以降至12.5%，如果股息接受者是一家在分配股息的纳税年度以及上一纳税年度的整个期间持有我们10%或更多未偿还投票权的美国公司，条件是上一年度总收入中不超过25%由某些类型的利息或股息组成，并满足 美以所得税条约规定的某些其他条件。获得这种降低税率的资格以出示以色列税务当局出具的允许以这种降低的税率预扣的预扣证明为条件。如果股息收入是通过在以色列的美国居民永久设立条约获得的，则不适用 美以所得税条约下的前述税率。
 
拥有从以色列派生或在以色列应计的股息收入，并在来源上扣缴税款的非以色列居民，通常可以免除 就这些收入在以色列提交纳税申报单的义务，条件是(I)这些收入不是来自该非以色列居民在以色列开展的业务，以及(Ii)该非以色列居民在以色列没有其他应税收入来源 需要提交纳税申报表。
 
F.           分红 和支付代理
 
不适用。
 
G.          专家发言
 
不适用。
 
H.          展出的文档
 
我们遵守1934年修订的《证券交易法》(简称《交易法》)的信息报告要求，适用于 外国私人发行人。作为一家外国私人发行人，我们在购买和出售我们的普通股时，不受交易所法案规定的委托书内容的某些规则和法规的约束，我们的高级管理人员、董事和主要股东也不受交易所法案第16节所载的 报告和短期周转利润回收条款的约束。此外，我们不需要像证券根据交易法注册的美国证券公司那样频繁或迅速地向SEC提交报告和财务报表 。然而，我们以Form 20-F的形式向SEC提交年度报告，其中包含由独立会计师事务所审计的财务报表。我们还以Form 6-K的形式向SEC提交报告，其中包含每个财年前三个季度未经审计的财务信息和其他重要信息。根据我们作为一家两地上市公司适用的报告要求，以及由于我们的控股股东对我们负有报告义务而提出的要求。-我们几乎所有的证券交易委员会文件都可以在美国证券交易委员会的网站(http://www.sec.gov )和截至2007年7月的美国证券交易委员会网站(http://maya.tase.co.il)和以色列证券管理局的网站(http://www.magna.isa.gov.il.)上向公众查阅。
 
138
I.             子公司 信息
 
不适用。
 
项目11.行政长官、行政长官、行政长官。关于市场风险的定量和定性披露
 
我们的活动使我们面临与各种金融工具相关的风险，如美元汇率、利率和消费物价指数变动带来的货币风险和现金流风险 。我们的风险管理侧重于采取行动，减少对我们财务业绩的潜在负面财务影响。
 
我们的主要风险敞口是消费物价指数的变化，因为我们的一些成本以及我们发行的一些债券是与指数挂钩的，以及 美元汇率的变化(主要是由于购买最终用户和网络设备以及电视服务内容和向国际运营商支付的美元付款)。我们正在采取行动，通过衍生金融工具来对冲不时审查的金额和范围的风险敞口，以减少这些 金融风险的经济风险敞口。
 
我们通过董事会金融风险管理委员会对市场风险进行监控，该委员会的成立目的是根据董事会确定的风险管理政策，对市场风险进行审查、 监督和管理。
 
有关更多细节，请参阅我们的财务报表附注24，通过引用将其并入本报告。
 
项目12、中国政府、中国政府和中国政府。除股权证券外的其他证券说明
 
不适用。
 
第二部分
  
项目13、中国政府、中国政府和中国政府。违约、拖欠股息和拖欠股息
 
没有。
 
项目14.政府、政府、政府和政府之间的关系对担保持有人的权利和收益的使用作出实质性修改
 
不适用。
 
139
第15项：中国政府、中国政府、中国政府和中国政府。控制和程序
 
披露控制和程序

我们的首席执行官和首席财务官在评估了截至2020年12月31日我们的披露控制和程序(如1934年《证券交易法》经修订的规则13a-15(E)中定义的)的有效性后，得出结论认为，截至该日期，我们的披露控制和程序是有效的，并确保我们根据证券交易法提交或提交的 报告中要求我们披露的信息是累积的，并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官。以便及时作出关于所需披露的决定，并在SEC规则和表格指定的时间段内 记录、处理、汇总和报告。

财务报告内部控制管理年度报告

我们的管理层负责对我们的财务报告建立和保持足够的内部控制。财务报告的内部控制在1934年《证券交易法》颁布的第13a-15(F)或15d-15(F)条中定义为由公司主要高管和主要财务官设计或在其监督下，由公司董事会、管理层和其他人员实施的程序，以根据国际财务报告准则为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证，包括 以下政策和程序：
 
•
与保存合理、详细、准确和公平地反映公司资产交易和处置的记录有关；
 
•
提供合理保证，确保交易按需要进行记录，以便按照公认的会计原则编制财务报表，并且公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行；以及
 
•
提供合理保证，防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购和使用公司资产的行为。
 
由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。对未来期间进行 有效性评估的预测可能会因为条件的变化而导致控制措施不足，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。
 
截至2020年12月31日，英国政府财务报告管理公司已将戈兰高地排除在其财务报告内部控制评估之外，因为它是我们在2020年以采购业务组合的形式收购的 。戈兰高地是我们的全资子公司，其总资产和总收入被排除在管理层对财务报告的内部控制评估之外，分别占截至2020年12月31日和截至2020年12月31日的年度相关综合财务报表金额的2%和2%。

截至2020年12月31日，我们的管理层评估了我们对财务报告的内部控制的有效性。在进行此评估时，我们 管理层使用了特雷德韦委员会(COSO)赞助组织委员会在《内部控制-综合框架(2013)》中提出的标准。
 
根据我们的评估，管理层认为，根据这些标准，截至2020年12月31日，我们对财务报告的内部控制是有效的。
 
注册会计师事务所认证报告
 
截至2020年12月31日的财务报告内部控制有效性已由我们的独立注册会计师事务所(普华永道国际有限公司的成员事务所Kesselman&Kesselman)审计，其截至2021年3月17日的报告对公司财务报告内部控制的有效性表达了无保留意见。
 
140
本报告包含在本年度报告的第145-148页。
 
财务报告内部控制的变化

在本年报所涵盖期间，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。

项目16A.第一次会议、第二次会议、第二次会议和第二次会议。审计委员会财务专家
 
我们的董事会决定，豪泽先生有资格成为20-F表格中第16A项所界定的“审计委员会财务专家”。根据证券交易法第10A-3条规定，根据适用于上市公司审计委员会成员的独立标准，Hauser 先生有资格担任独立董事。
 
项目16B.第一次会议、第二次会议、第二次会议和第二次会议。道德准则
 
我们的道德准则适用于我们所有的高级管理人员、董事和员工。我们已在我们的网站 http://investors.cellcom.co.il上张贴了一份我们的道德准则副本，其标题为“投资者关系-公司治理-法律和公司-道德准则”。

项目16C.第一次会议、第二次会议、第二次会议和第二次会议。首席会计师费用及服务
 
Kesselman&Kesselman是普华永道国际有限公司的成员，是我们的独立注册会计师事务所。
 
这些会计师每年向我们收取以下专业服务费：
 
   
2019
    
2020
  
   
(新谢克尔单位：千)
  
审计费用包括审计费用、审计费用和审计费用。
    
2,300
      
2,304
  
税费和其他费用增加了税收收入。
    
165
      
419
  
总计
    
2,465
      
2,723
  

“审计费”是审计本公司年度财务报表所收取的总费用。这一类别还包括通常由 独立会计师提供的服务，例如同意、协助和审查提交给SEC的文件。这些费用还包括关于正常业务过程中发生的事项的会计处理、新会计公告的影响以及不时发生的其他会计问题的会计咨询。“税费”是指除与审计有关的 以外，为税务合规、税务建议而提供的专业服务所收取的总费用。税务遵从包括对原始和修改后的纳税申报单的审计、税务规划和税务建议。
 
141
我们的审计委员会对聘请我们的独立会计师执行某些审计和非审计服务采取了预先审批政策。 根据这项旨在确保此类聘用不会损害我们审计师独立性的政策，审计委员会预先批准了某些潜在服务的最高金额，并且在独立会计师提供任何 服务之前提供批准。在本公司或其附属公司聘请独立会计师提供审计或非审计服务之前，将作为 执行的特定服务的详细说明以及费用结构均已由本公司审计委员会预先批准。
 
审计委员会已将部分预先审批权限授予审计委员会主席，但须经整个审计委员会批准。
 
项目16D.第一次会议、第二次会议、第二次会议和第二次会议。豁免审计委员会遵守上市标准
 
没有。
 
项目16E.第一次会议，第二次会议，第二次会议。发行人和关联购买者购买股权证券
 
没有。

项目16G.第一次会议，第二次会议。公司治理
 
根据纽约证券交易所的上市标准，以下是我们的公司治理做法与国内公司所遵循的做法的重大不同之处：
 
提名/公司治理委员会-根据纽约证券交易所上市公司手册(LCM)第303A.04节，除受控公司外，美国国内上市公司必须有一个完全由独立董事组成的提名/公司治理委员会。我们没有 提名/公司治理委员会，因为公司法并不要求我们设立这样的委员会。
 
薪酬委员会-根据LCM第303A.05条，美国国内上市公司(受控公司除外)必须有一个完全由独立董事组成的薪酬委员会，该委员会按照书面章程规定的宗旨、责任和会员资格运作，并可在评估独立董事的独立性后接受独立顾问的咨询。我们有一个薪酬委员会，其宗旨、职责和成员资格受公司法 管辖。对外部律师没有具体的独立性评估要求。公司法要求我们的薪酬委员会包括大多数外部董事(他们也是独立董事)。我们的薪酬 委员会目前完全由独立董事组成。
 
非管理董事的单独会议-根据LCM第303A.03条，每家美国国内上市公司的非管理层董事必须在没有管理层的情况下定期举行高管会议。我们在 公司法中没有类似的要求，我们的独立董事不会与非独立董事分开开会，除非是在审计委员会会议上。
 
142
审计委员会-根据LCM第303A.06条， 国内上市公司必须有一个符合1934年证券交易法第10A-3条要求的审计委员会。规则10A-3要求美国公司的审计委员会直接负责 为编制或发布审计报告或执行其他审计、审查或证明服务而从事的任何注册会计师事务所的任命、薪酬、保留和监督工作，并且每个此类事务所都必须直接向审计委员会报告。然而，规则10A-3规定，外国私人发行人可以遵守适用的母国法律，即(I)要求或允许股东任命注册公共会计事务所，或(Ii)禁止在不与规则10A-3冲突的情况下将责任转授给发行人的审计委员会。根据公司法，我们的注册会计师事务所是由股东在年度股东大会上任命的。我们的审计委员会负责向股东推荐我们的注册会计师事务所的任命，并预先批准支付给我们的注册会计师事务所的金额。根据我们的审计委员会章程，我们的审计委员会负责监督我们注册会计师事务所的工作。
 
股权薪酬计划-根据LCM第303A.08条，股东必须有机会就所有股权薪酬计划及其实质性修订进行投票，但规则中描述的某些有限豁免。我们遵循《公司法》的要求，根据《公司法》， 批准股权薪酬计划和对其进行实质性修改是董事会的权力范围。然而，对我们的控股 股东拥有个人利益的董事、首席执行官或公职人员的任何补偿，包括基于股权的补偿，通常都需要按顺序获得薪酬委员会、董事会和股东的批准。公职人员的薪酬通常 必须遵守股东批准的薪酬政策，该政策要求包括可授予任何公职人员的股权薪酬价值的货币上限。我们的薪酬政策符合这一要求。
 
公司治理准则-根据LCM第303A.09条 ，境内上市公司必须采纳并披露其公司治理准则。我们在公司法中没有类似的要求，因此，除本年度报告中披露的20-F表格外，我们不 披露我们的公司治理准则。
 
项目16H.第一次会议，第二次会议。煤矿安全信息披露
 
不适用。
 
第三部分
 
项目17、中国政府、中国政府和中国政府。财务报表
 
见第18项。
 
项目18.政府、政府、政府和政府之间的关系财务报表
 
我们于2021年3月17日以Form 6-K形式提交给SEC的2020年度报告中的F4至F87页通过引用并入本Form 20-F：
 
  页面
截至2020年12月31日和2019年12月31日的合并财务状况报表。
  F - 4
截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的合并报表收入表。
F - 5
截至2020年、2019年和2018年12月31日止年度的综合全面收益表
 F - 6
截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的合并权益变动表。
F - 7
截至2020年、2019年和2018年12月31日的合并现金流量表
F-8-F-9
合并财务报表附注
F-10-F-87


143
项目19.政府、政府、政府和政府之间的关系展品
 
展品编号
  
描述
  
     
1.1
更新公司章程和公司章程大纲(7)
     
2.1
普通股证书格式(1)
     
2.1.1
根据《交易法》第12条注册的证券说明*
     
4.7
书架说明书，日期为2012年3月7日，由Cellcom和施特劳斯·拉扎尔信托公司(1992)有限公司签署。 (2)
     
4.7.1
Cellcom和Strauss Lazar Trust Company(1992)Ltd于2012年1月19日 于2012年3月7日签署的对假牙的第1号修正案和附录 ，由Cellcom和Strauss Lazar Trust Company(1992)Ltd.签署。 (2)
     
4.8
Cellcom和Mishmeret Trust Services Company Ltd于2014年6月23日签署的H系列和I系列契约，并在2014年6月26日的附录1中进行了修订(3)
     
4.9
J系列和K系列，日期为2016年9月25日，由Cellcom和 Mishmeret信托服务有限公司合作。(4)
     
4.10
L系列契约，日期为2018年1月21日，由Cellcom和Strauss Lazar Trust Company(1992)Ltd.(5)
 
    
4.13
修订了1994年6月27日的蜂窝法中提供移动无线电话服务的 非排他性通用许可证*
     
4.15
修订后的2015年股权激励计划(6)
 
    
8.1
注册人的子公司(*)
     
12.1
根据《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的17 CFR 240.13a-14(A)对首席执行官的认证
     
12.2
根据《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第302节通过的17 CFR 240.13a-14(A)对首席财务官的认证
     
13.1
根据“美国法典”第18编第1350节，根据“萨班斯-奥克斯利法案”第906节通过的首席执行官和首席财务官的认证*
     
15.1
独立注册公众同意 会计师事务所-Somekh Chaikin*
     
15.2
独立注册公众同意 会计师事务所-Kesselman&Kesselman*
 
    
101.INS
XBRL实例文件-通过引用注册人的 报告并入，于2021年3月17日以Form 6-K的形式提交给SEC。
     
101.SCH
XBRL Taxonomy Extension Schema文档-引用注册人于2021年3月17日以Form 6-K形式提交给SEC的报告。
     
101.CAL
XBRL分类扩展计算Linkbase文档-由 引用注册人于2021年3月17日以Form 6-K形式提交给SEC的报告并入。
     
101.DEF
XBRL Taxonomy Extension Definition Linkbase文档-通过引用注册人于2021年3月17日以Form 6-K形式提交给SEC的报告并入。
     
101.LAB
XBRL Taxonomy Extension Label Linkbase Document-通过引用 并入2021年3月17日以Form 6-K形式提交给SEC的注册人报告。
     
101.PRE
XBRL Taxonomy Extension Presentation Linkbase文档-由 引用注册人于2021年3月17日以Form 6-K形式提交给SEC的报告并入。
______________
 
*
谨此提交。
 
(1)通过参考我们于2007年1月17日提交给证券交易委员会的表格F-1(注册号：333-140030)的注册声明而合并。

(2)通过参考我们于2012年3月7日提交给证券交易委员会的2011年20-F表格年度报告而并入本公司。
 
(3)通过参考我们于2015年3月16日提交给证券交易委员会的2014年度20-F表格年度报告而并入本公司。
 
(4) 通过参考我们于2017年3月20日提交给证券交易委员会的2016年度20-F表格年度报告而并入本公司。
 
(5)通过参考我们于2018年3月26日提交给证券交易委员会的2017年Form 20-F年度报告而并入本公司。
 
(6)通过参考我们于2015年8月13日提交给证券交易委员会的S-8表格注册声明而合并。
 
(7)通过参考我们于2018年3月26日提交给证券交易委员会的2017年Form 20-F年度报告而并入本公司。
 
144
独立注册会计师事务所报告

致 董事会和股东
Cellcom以色列有限公司

财务报表与财务报告内部控制之我见

我们已经审计了Cellcom以色列有限公司及其子公司的合并财务状况报表。本公司(“本公司”)于二零二零年十二月三十一日及二零一九年十二月三十一日止年度及相关综合损益表(亏损)、综合收益 (亏损)、权益变动及现金流量(包括相关附注)列示在项目18(统称为“综合财务报表”)下的索引中。我们还根据特雷德韦委员会(COSO)赞助组织委员会(COSO)发布的《内部控制-综合框架法(2013)》中确立的标准，对公司截至2020年12月31日的财务报告内部控制进行了审计。

我们认为，上述综合财务报表在所有重大方面都公平地反映了本公司于2020年12月31日和2019年12月31日的财务状况，以及截至该日止年度的财务运营业绩和现金流量，符合国际会计准则 董事会发布的国际财务报告准则。同样，我们认为，根据COSO发布的内部控制-综合框架法(2013)建立的标准，截至2020年12月31日，公司在所有实质性方面都保持了对财务报告的有效内部控制。

会计原则的变化

正如综合财务报表附注3O所述，本公司于2019年更改了租赁的会计处理方式。

方便翻译

截至2020年12月31日及截至2020年12月31日的年度合并财务报表仅为方便 读者而转换为美元(“美元”)。吾等已审核该等折算，并认为以新以色列谢克尔表示的综合财务报表已按综合财务报表附注2D所载基准折算为美元。

意见基础

本公司管理层负责这些合并财务报表，维护有效的财务报告内部控制，并对财务报告内部控制的有效性进行 评估，包括在第15项下的管理层财务内部控制年度报告 报告中。我们的责任是根据我们的 审计，对公司的合并财务报表和公司对财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(SEC)和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

145
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些 标准要求我们计划和执行审计，以合理保证合并财务报表是否没有重大错报(无论是由于错误还是欺诈)，以及是否在所有重大方面保持了对 财务报告的有效内部控制。

我们对合并财务报表的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序(无论是由于错误还是欺诈)，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括 评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估合并财务报表的整体列报。我们对财务报告内部控制的审计包括： 了解财务报告内部控制，评估存在重大缺陷的风险，并根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运行有效性。我们的 审核还包括在这种情况下执行我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

正如管理层在《财务报告内部控制年度报告》中所述，管理层已将戈兰电信有限公司排除在截至2020年12月31日的财务报告内部控制评估范围之外，因为该公司在2020年期间通过购买业务合并被该公司收购。我们还将戈兰电信有限公司排除在财务报告内部控制审计之外。戈兰电信有限公司是一家 全资子公司，其总资产和总收入不包括在管理层评估和我们对财务报告的内部控制审计之外，分别占截至2020年12月31日的相关综合财务报表金额的2%和2%。 截至2020年12月31日的年度，戈兰电信有限公司的总资产和总收入分别占相关综合财务报表金额的2%和2%。

财务报告内部控制的定义及其局限性

公司对财务报告的内部控制是一个旨在根据公认会计原则对财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证的过程。公司对财务报告的内部控制包括以下政策和程序：(1)与保存记录有关的政策和程序 ，该记录应合理详细地准确和公平地反映公司资产的交易和处置；(2)提供合理保证，即交易被记录为必要的，以便按照公认的会计原则编制财务报表，并且公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行；(2)提供合理保证，以允许根据公认的会计原则 编制财务报表，并且公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行；(2)提供合理的保证，以允许根据公认的会计原则 编制财务报表，并且公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行；以及(Iii)就防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置公司资产提供合理保证 。

由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对 未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能会因为条件的变化而导致控制措施不足，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。

关键审计事项

以下传达的关键审计事项是指已传达或要求 传达给审计委员会的当期综合财务报表审计产生的事项，且(I)涉及对综合财务报表具有重大意义的账目或披露，以及(Ii)涉及我们特别具有挑战性、主观性或复杂性的判断。关键审计事项的沟通不会以任何方式改变我们对合并财务报表(作为整体)的意见，我们也不会通过沟通下面的关键审计事项，就关键审计事项或与其相关的账目或披露提供单独的 意见。

146
商誉减值评估.蜂窝和固话部分

如综合财务报表附注14所述，截至2020年12月31日，公司关于蜂窝和固话业务的商誉余额分别为8.31亿新谢克尔和7.32亿新谢克尔。本公司在每年年底进行减值测试，如果事件或情况表明商誉的账面价值可能减值，则会更频繁地进行减值测试。潜在减值是通过将现金产生单位的账面价值与其可收回金额(包括商誉)进行比较来识别的。可收回的金额是资产的公允价值减去销售成本和使用价值两者中较高的一个。管理层使用贴现现金流模型估计了 移动和固话部门的可收回金额。管理层对现金产生单位的现金流预测包括与每个 用户的平均收入、市场份额、终端价值增长率和税前贴现率相关的重要判断和假设。

我们确定执行与蜂窝和固话部门商誉减值评估相关的程序是关键审计事项的主要考虑因素是：(I)管理层在制定蜂窝和固话部门的使用价值测量时的重大判断；(Ii)审计师在执行程序和评估管理层与每个用户的平均收入、市场份额、终端价值增长率和税前折扣率相关的重大假设时的高度判断、主观性和努力。(Iii)审计工作涉及使用具有专门技能和知识的专业人员。
 
解决这一问题涉及执行程序和评估审计证据，以形成我们对合并财务报表的总体意见 。这些程序包括测试与管理层商誉减值评估相关的控制措施的有效性，包括对公司 现金产生单位的估值进行控制。这些程序还包括评估贴现现金流模型的适当性，测试模型中使用的基础数据的完整性、准确性和相关性，以及评估管理层使用的重要假设，包括每个用户的平均收入、市场份额、终端价值增长率和税前贴现率 。评估管理层关于每个用户的平均收入、市场份额、终端价值增长率和税前贴现率的假设涉及评估管理层使用的假设是否合理 考虑(I)现金产生单位当前和过去的业绩，(Ii)与外部市场和行业数据的一致性，以及(Iii)这些假设是否与审计其他领域获得的证据一致。 具有专业技能和知识的专业人员被用来协助评估公司的贴现现金流模型和某些包括每用户平均收入、市场占有率、终端 价值增长率和税前折扣率。

收购戈兰电信可识别无形资产的估值

如综合财务报表附注7所述，公司于2020年8月26日完成了对戈兰电信有限公司股票的收购，净对价为6.13亿新谢克尔 。这导致记录了1.46亿新谢克尔的可识别无形资产。管理层在估计所收购的可识别无形资产的公允价值时应用了重大判断，其中涉及使用 有关收入预测、增长率、客户流失率、特许权使用费比率和所记录的可识别无形资产的折扣率的重大估计和假设。
 
147
我们确定与戈兰电信有限公司可识别无形资产估值相关的执行程序是关键审计事项的主要考虑因素是：(I)审计师的高度判断，以及在执行与 由于管理层在制定估计时的重大判断而获得的可识别无形资产的公允价值计量有关的程序时的主观性；(Ii)在评估与估计相关的关键假设方面的重大审计工作，例如 收入预测、增长率、客户流失率、特许权使用费和所记录的可识别无形资产使用的折扣率；以及(Iii)审计工作涉及使用具有 专业技能和知识的专业人员。
 
解决这一问题涉及执行程序和评估审计证据，以形成我们对财务报表的总体意见 。这些程序包括测试管理层对可识别无形资产估值的控制的有效性，包括对与可识别无形资产估值相关的 假设的制定进行控制，包括收入预测、增长率、客户流失率、特许权使用费和贴现率。这些程序还包括测试管理层评估可识别无形资产公允价值的流程。测试管理层的流程包括评估评估方法的适当性、测试管理层提供的数据的完整性和准确性，以及评估与可识别无形资产的收入预测、增长率、客户流失率、特许权使用费和折扣率相关的重大假设的合理性。评估现金流预测的合理性需要考虑被收购企业过去的业绩，以及经济和行业预测 。贴现率是通过考虑可比业务的资本成本和其他行业因素来评估的，并使用了具有专业技能和知识的专业人员来协助评估公司的现金流预测 。

/s/Kesselman&Kesselman
 
注册会计师(Isr.)
 
普华永道国际有限公司会员事务所

特拉维夫，以色列
2021年3月17日

自2018年以来，我们一直担任本公司的审计师。

148
独立注册会计师事务所报告

致以下公司的董事会和 股东
Cellcom以色列有限公司

对合并财务报表的几点看法

我们审计了Cellcom以色列有限公司及其子公司的综合损益表、综合损益表、权益变动表和现金流量表。截至2018年12月31日止年度的S(“本公司”)，包括列载的相关附注在项目18(统称为“综合财务报表”)下的 索引中。

我们认为，上述综合财务报表在所有重大方面都公平地反映了本公司截至2018年12月31日止年度的经营业绩和现金流量，符合国际会计准则理事会发布的国际财务报告准则。

会计原则的变化

正如综合财务报表附注3i所述，本公司于2018年改变了对金融工具的会计处理方式。

意见基础

这些合并财务报表是公司管理层的责任。我们的责任是根据我们的审计对公司的合并财务报表 发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦 证券法以及美国证券交易委员会(SEC)和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些 标准要求我们计划和执行审计，以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。

我们对合并财务报表的审计包括执行 评估合并财务报表重大错报风险的程序(无论是由于错误还是欺诈)，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据 。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估 合并财务报表的整体列报情况。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

/s/Kesselman&Kesselman
/s/Somekh Chaikin
   
注册会计师(Isr.)
注册会计师(Isr.)
   
普华永道国际有限公司会员事务所
毕马威国际会计师事务所会员事务所
   
Kesselman&Kesselman自2018年以来一直担任该公司的审计师。
Somekh Chaikin于1994年至2018年担任该公司的审计师。

特拉维夫，以色列
2019年3月18日

149
 
签名
 
注册人特此证明其符合提交20-F表格的所有要求，并已正式促使并授权以下签字人 代表其签署本年度报告。
 
 
Cellcom以色列有限公司
  
     
 
由以下人员提供：
/s/Avi Gabbay
  
   
姓名：
阿维·加贝
  
   
标题：
首席执行官
  

日期：2021年4月28日
 
150