容忍 协议

本 容忍协议(以下简称“协议”)自以下最后签字之日起生效(以下简称“生效 日期”)，由Antigen Express，Inc.(下称“Antigen Express”)和Generex Biotechnology Corporation (“Generex”，与Antigen Express共同签署)和Henry M.Jackson Foundation for the Advantage of Military Medicine，Inc.(以下简称“基金会”)签订。公司和基金会有时统称 为“当事人”，或单独称为“当事人”。

鉴于， 基金会和抗原快递签订了经修订的特定临床研究协议(“临床研究协议”或“CSA”)，自2007年2月1日起生效，以确立机构(如CSA中定义的 )执行研究(如CSA中定义的)的条款和条件；

鉴于， 两家公司承认，截至2013年9月1日，抗原快递根据临床研究协议拖欠其对 基金会的付款和利息义务131万5008 1717美元和38美分(1,315,817.38美元)，这是本 协议项下的初始容忍金额(定义如下)；

鉴于， 基于Antigen Express在临床研究协议项下的拖欠付款，基金会有权终止 临床研究协议；

鉴于， 这些公司已要求基金会禁止行使终止临床研究协议的权利 ，原因是Antigen Express在一段忍耐期(定义如下)内拖欠款项；以及

鉴于 基金会已表示愿意根据《临床研究协议》的要求在忍耐期内(如下定义)推迟支付Antigen Express的逾期付款、未来付款和利息，并考虑到基金会推迟 Antigen Express的逾期付款、未来付款和利息，因此，除其他事项外，两家公司已同意向基金会 支付此处进一步描述的某些版税和加速付款。

现在， 因此，考虑到本合同中包含的相互承诺和契诺，并出于其他善意和有价值的对价， 双方同意如下：

1. 定义：

(A)“容忍金额”是指所有逾期和未付款项、未来付款(当它们到期时)和CSA要求的利息。

(B) “容忍付款”是指根据本 协议，各公司必须向基金会支付的特许权使用费。

(C)“容忍期”是指自生效之日起至以下情况中最早发生 为止的期间：(I)公司买断其

(D) “净销售额”是指为疫苗的销售、租赁或其他转让开出、开具发票或收到的所有金额(包括任何非现金对价的公平市价) (以最先发生者为准)，减去以下各项之和：

I. 实际允许和接受的习惯贸易、数量或现金折扣；

二、 因拒绝或退还而偿还或贷记的金额；

在采购订单、发票或其他销售单据、销售税、关税和使用税上单独注明的范围 直接对销售、运输、交付或使用征收并由安进快递或其代表支付的税款；

四、 由非关联第三方提供的送货或运输的合理费用，如果单独说明并预付，或者 实际允许的；以及

V. 团购组织返利。

支付给个人的佣金不得 扣除，无论他们是在独立的销售机构工作，还是在公司的工资单上 定期受雇。

(E) “疫苗”是指单独或联合使用AE37的乳腺癌疫苗。AE37和/或II的临床开发和商业化 不在 本协议的范围内。

(F)本文中使用的未另作定义的大写术语在本文中的含义与CSA中的含义相同。

2. 忍耐

在 宽限期内，除非本协议另有明确规定，否则基金会不会仅因公司未能支付宽限金额而采取任何终止CSA的行动。 在宽限期结束时，基金会 有权根据公司未能支付宽限期 ，行使其在本协议、CSA或适用法律项下的任何权利。

3. 加速费

根据CSA，Antigen Express需要在完成所有科目并 Antigen Express收到并接受所有所需文件后向基金会支付200,000美元的最终付款。两家公司同意加快这笔200,000美元的付款 (“加速付款”)，以使加速付款从公司从第三方收到的任何 金额中支付，并对该疫苗的乳腺癌适应症的持续临床 开发/商业化有关的任何 金额支付第一费用。

4.忍耐 付款

(A)各公司应根据各公司就疫苗净销售额实际收到的第三方使用费，向基金会支付下列金额的使用费：

如果支付给这些公司的第三方特许权使用费低于疫苗第三方净销售额(“一级特许权使用费”)的10%(10%)，则向基金会支付的忍耐性特许权使用费将相当于第一级特许权使用费的50%(50%)；

Ii. 如果向这些公司支付的第三方特许权使用费等于或大于第三方疫苗净销售额的10%(10%)，则向基金会支付的忍耐性款项将相当于第三方疫苗净销售额的5%(5%)；d. 如果向公司支付的第三方特许权使用费等于或大于第三方疫苗净销售额的10%(10%)，则向基金会支付的忍耐性款项将相当于疫苗第三方净销售额的5%(5%)；d

Ii. 如果公司直接从事疫苗的营销、分销和销售，则承担的金额将相当于疫苗净销售额的5%(5%)；以及

Ii. 如果与疫苗商业化有关的第三方使用费付款不是参照 疫苗净销售额计算的，则公司和基金会将修改上文第(I)段和 (Ii)段中的计算方法，以接近本应支付的忍耐付款。

(B) 所有宽限付款应在公司实际收到之日起三十(30)天内支付。忍耐付款 应在马里兰州贝塞斯达以支票或电汇美元支付，或在基金会以书面指定的其他地点和方式支付。

(C) 本合同项下到期的所有宽限款项应全额支付，不得扣除任何政府征收的任何税费或其他费用或任何转让、收取或类似费用；任何此类税费或费用应由公司支付。

(D) 这些公司应保存并要求其被许可人保存疫苗净销售额的准确记录(连同证明文件)，以确定基金会在本协议项下应支付的忍耐性付款金额。(D) 公司应保存并要求其被许可人保存疫苗净销售额的准确记录(连同证明文件)，以确定基金会根据本协议应支付的忍耐性付款金额。此类记录 应至少保存三(3)年。它们应在正常营业时间内供基金会选定的会计师 检查，仅用于核实本协议项下的付款。在根据本 节进行考试时，基金会的会计师应有权查阅基金会合理认为与 本协议项下宽容付款的计算有关的所有记录。如果付款不准确，公司应及时向基金会 支付任何应支付给基金会的额外款项，并按每月1.5厘(i 1/2%)的利率支付上述款项的利息。基金会会计师的审查费用由基金会承担，但如果 此类审查显示在任何十二(12)个月期间少报或少付金额超过5%(5%)， 则公司应向基金会支付审查费用(以及应支付给基金会的任何额外款项， 外加上述款项的利息，按每月1.5厘(1/2%)的费率计算)。(注：由基金会会计师进行的审查费用由基金会承担)，但如果此类审查显示任何十二(12)个月期间少报或少付金额超过百分之五(5%)，则公司应向基金会支付审查费用(以及应支付给基金会的任何额外款项，外加按每月1.5厘(1/2%)的利率计算的利息)。

5. 买断忍耐付款

(A)在公司全额支付容忍金额和加速付款后，公司将有权全权酌情在以下时间点买断公司向基金会支付容忍付款的持续义务(从而终止与此有关的任何进一步付款义务)，一次性付款如下所述。(A)在公司全额支付容忍金额和加速付款后，公司将有权在以下时间点买断公司向基金会支付容忍付款的持续义务(从而终止与此有关的任何进一步付款义务)，如下所述。这些时间点从生效日期开始计算。

I. 第1期(生效日期至生效日期后第15个月底)买断=200,000美元

二、 第二期(第一期结束后的第一天至生效日期后第二十四个月末) 买断=50万美元

Ii. 第三期(生效日期后的第三年初至生效 日期后的第五年末)买断=100万美元

四、 第四期(第六年开始之后的任何时间，以生效日期为准)买断=2,000,000美元

(B)任何买断应在马里兰州贝塞斯达或基金会以书面指定的其他地点和方式以支票或美元电汇的方式支付。

(C)任何买断均须全数支付，不得扣除任何政府征收的任何税项或其他费用，或任何转让、收取或类似的费用；任何该等税项、费用或收费须由公司缴付。

6.CSA性能和完全版本

(A) 双方承认，根据CSA第四修正案增加的纳入标准和排除标准 ，二十六(26)个额外的受试者不应被纳入研究，因为这二十六(26)个额外的受试者是 her2/neu⁺过度表达者(IHC3+和/或阳性FISH>2.2)。这二十六(26)个附加科目是 her2/neu⁺在这项研究中，过度表达的基因将被Her2/neu+低表达基因(IHC1-2+和/或阳性FISH 1.2)所取代，并将被AE37随机分组，不向抗原快递收取额外费用。根据 CSA，这二十六(26)个额外科目 为her2/neu+过度表达者不会计入最多330(330)个科目的注册人数。

(B) 双方承认，研究工作说明书明确规定，AE37分试验是与GP2疫苗评估同时进行的主疗效试验的一部分。通过将GP2子试验和主疗效试验下的AE37子试验相结合，可以分担试验基础设施的成本，两个子试验的对照组可以 相似并合并，从而减少每个子试验显示统计意义所需的总体患者数量。为免生疑问，双方承认患者总数包括这一扩大的对照组。

(C) 在基金会可能因Antigen Express未能按时付款而暂停履行CSA项下的任何义务的范围内，基金会同意在本协议完全执行后解除任何此类暂停履行的义务。(C) 在基金会可能因Antigen Express未能按时付款而暂停履行CSA项下的任何义务的范围内，基金会同意在本协议完全执行后解除任何此类暂停履行。

(D) 公司完全免除和解除基金会、基金会的员工、高级管理人员、董事和代理人、机构、 和机构的员工、高级管理人员、董事和代理人(统称为“获奖者”)的任何和 截至本协议签署之日，公司对获奖者有或可能有的所有已知和未知的、已断言的或未断言的索赔和抗辩，包括但不限于基于以下原因提出的任何索赔或抗辩(包括但不限于，基于以下内容的任何索赔或抗辩)： 截至本协议签署之日，公司对获奖者拥有或可能拥有的所有索赔和抗辩，包括但不限于基于以下内容的任何索赔或抗辩

7. 终止

(A) 基金会可在本节规定的情况下自行决定终止本协议，任何此类 终止应在基金会向各公司发出下列任何书面通知后立即生效：

I. 如果公司未支付本协议项下到期的款项，且未能在基金会书面通知未付款之日起三十(30)天内纠正此类未付款(包括根据本协议支付利息)；

公司：债务到期不能清偿的；为债权人利益进行一般转让的；有破产申请或者请求重整、清算、解散或者类似救济的诉讼的 ；或提交或允许提交任何请愿书或答辩书，寻求判定自己破产或资不抵债，或根据任何与破产、资不抵债、重组或免除债务人有关的法律，为自己寻求 公司的任何清算、清盘、重组、安排、调整、保护、救济或公司组成或其各自的债务，或寻求 或同意为公司或 指定受托人、保管人、接管人、清盘人或其他类似的官员或 为公司或 的任何重要部分指定受托人、保管人、接管人、清盘人或其他类似的官员

Ii. 除上文第(I)款和第(Ii)款另有规定外，如果公司在履行本 协议项下的任何义务时违约，且在基金会书面通知违约之日起三十(30)天内未得到补救。

(B) 本协议的终止不应解除双方因终止前发生或产生的任何损失、成本、损害、费用、责任或合同责任(或其发生或产生的情况、事件或依据)而对另一方承担的任何义务，也不影响双方提起或维持与违反本协议有关的任何 损害赔偿诉讼的权利。(B) 本协议的终止不应解除双方因此而对另一方承担的任何义务(或因此而发生或产生的任何损失、成本、损害、费用、责任或合同责任)，也不影响双方提起或维持与违反本协议有关的任何 损害赔偿诉讼的权利。双方的意图是， 一方在终止日期之前对其他各方产生的任何此类义务(无论该义务在该日期是已知还是未知， 或者其情况、事件或依据在该日期是已知还是未知)，包括在终止日期之前进行或订购的销售的特许权使用费义务 (根据第4条计算)，在本协议终止 后仍然有效。

8.当事人之间的关系

本协议中的任何内容均不得被视为或解释为在公司和基金会之间建立受托关系。

9. 继任者和分配人

本 协议对本协议双方及其各自的继承人、法定代表人、 和受让人具有约束力并符合其利益。

10.适用法律

本 协议应受马里兰州《大白鲨》管辖并根据其解释，不考虑冲突或法律选择原则 。

11.不得放弃和保留权利

除此处明确声明的 外，本协议中包含的任何内容均不得解释为基金会放弃CSA的任何条款 ，基金会特此保留根据CSA或适用法律授予的所有权利、特权和补救措施。

此外，有权强制执行本协议任何条款的一方可以放弃遵守本协议的任何条款(无论是一般地还是在特定情况下，也可以是追溯性的或前瞻性的)，但任何此类放弃只有在被主张放弃的一方以书面形式 签署的情况下才有效。除本协议另有规定外，任何一方未能或 延迟行使本协议项下的任何权力、权利或补救措施，均不视为放弃该等权利、权力或补救措施，任何 任何此类权利、权力或补救措施的单独或部分行使也不妨碍其任何其他或进一步行使或行使 任何其他权利、权力或补救措施。一方的放弃应仅限于给予它的特定情况，因此， 因此，一方放弃另一方的任何义务或违反本协议或放弃方的任何权力、权利或补救措施，不应是放弃任何其他义务或进一步履行相同的 义务、任何其他或后续的违反、任何其他或进一步行使此类权力、权利或补救措施或任何其他权力、 权利。

12.标题

本协议中包含的 章节标题仅供参考，无意描述、解释、定义或限制本协议的范围、范围或意图。

13. 共同参与和协商协议

每一方都有机会获得法律顾问的建议，并 审查、评论和谈判本协议。因此，双方同意，任何施工规则均不适用于 任何一方或有利于任何一方。本协议应根据双方共同编制本协议的事实来解释，任何不确定性或歧义不得解释为对任何一方不利、对另一方有利。

14.对手方执行

本 协议及其任何修改或修改均可作为副本签署，每个副本应被视为同一协议，并在双方签署并交付给 其他各方后生效。 本协议及其任何修改或修改均可作为副本签署，且应视为 同一协议，并在双方签署并交付给 其他各方时生效。

15.整份协议；修改

本 协议构成双方之间关于本协议主题的完整协议，并取代双方之前的任何口头或书面通信 。本协议未明确规定任何条件、谅解、协议、陈述或担保， 明示或暗示，除本协议明文规定或双方随后可能书面同意的条件或陈述外，任何一方均无义务遵守 以外的任何条件或陈述。对本协议明示条款或条款的任何据称的修改或修改 仅在包含在各方签署的书面文书中时才有效。

双方已阅读本协议，并同意遵守本协议的所有条款和条件。

自生效之日起，双方签订本宽容协议，特此为证。