容忍协议

 

本 宽容协议，日期为2019年9月16日(本 )容忍 协议》)由Yuma Energy，Inc.、Yuma 勘探和生产公司、金字塔石油有限责任公司和Davis石油公司(统称为“借款人”，且各自都是“借款人”)、Yuma Companies，Inc.和Davis Petroleum Acquisition Corp.作为 担保人(“担保人”)作为信贷协议的贷款人 方签署作为管理代理 (在这样的身份下，称为管理代理)。 本文中的每一个都称为 “当事人” ，并统称为“当事人”。

 

见证：

 

鉴于 借款人、担保人、贷款人和行政代理 是截至2016年10月26日的信贷协议当事人， 经截至2017年5月19日的《信贷协议和借款基础第一修正案》修订的 ，截至2018年5月8日的《信贷协议和借款基础有限豁免和第二修正案》 重新确定 豁免和第三次《信贷协议修正案》 以及截至2019年9月10日的 继任代理和开证行协议(经不时修订、修订、重述或以其他方式修改) 信用证协议“； 此处使用的未定义的大写术语应 具有信用证 协议中赋予此类术语的含义)；

 

鉴于贷款 当事人和贷款人承认发生了某些违约和违约事件 ，具体说明见 附件A附 本文件(每一个都是“指定的默认值”，统称为“指定的 个默认值”)；

 

鉴于贷款 各方已要求行政代理和贷款人 在容忍期(定义见下文)内，禁止 行使因发生指定的 违约而产生的贷款 文件项下各自的权利和补救措施；以及

 

鉴于， 行政代理(按照贷款人的指示行事)和 贷款人已同意按照条款和 根据本宽限 协议中规定的条件给予此类宽限。

 

现在， 因此，考虑到上述内容、本合同中包含的契诺和 条件以及其他良好和有价值的 对价(在此 确认这些对价的收据和充分性)，双方同意如下：

 

第 节：演奏会的演奏会、演奏会的演奏会。贷款 当事人和贷款人确认以上陈述 在所有实质性方面都是真实和正确的。

 

第 节 第二节、第二节、忍耐。

 

(a)             忍耐期 。容忍期限“应 从容忍协议生效日期(如下定义 )开始，并在(I)2019年10月26日晚上11：59(以较早的时间为准) 起立即自动终止。东部 时间和(Ii)根据以下第 2(B)节终止本容忍协议 。

 

(b)           终止 个事件。容忍期应在 发生以下任何事件或情况时终止(每个事件或情况为 “终止 事件”)：

 

(I)任何贷款 乙方未能履行或遵守本容忍协议中包含的任何协议或与本协议相关的任何文件 在任何实质性方面；

 

(Ii)本容忍协议 或与此相关的任何文件中包含的任何 陈述或保证在任何重要方面均属虚假或 具有误导性；或

 

(Iii)如果发生 违约或指定违约以外的违约事件 。

 

 

(c)           忍耐。 根据本忍耐协议的条款，只有在不发生终止事件的情况下，行政 代理和贷款人同意在忍耐 期间，在法律、股权或其他方面，禁止借款人或其子公司(以任何身份，包括作为 担保人)在法律、股权或其他方面对 借款人或其子公司(以任何身份，包括作为 担保人)行使各自的权利和补救措施。 在忍耐期间，行政代理人和贷款人同意不对 借款人或其子公司(以任何身份，包括作为 担保人)在法律上、股权上或其他方面行使各自的权利和补救措施尽管有上述规定，行政代理和贷款人根据本协议给予的容忍 不构成也不应视为对贷款文件中任何指定违约或任何其他违约或违约事件的豁免 。此外，每个指定的 违约应继续构成可操作的违约事件 ，目的是触发所有限制、约束或 禁令，禁止贷款方或其代表根据贷款文件在违约事件持续期间 采取、省略或 以其他方式默许的某些行动。宽限期结束后， 行政代理和贷款人在本协议项下的协议将自动终止，而不需要行政代理或贷款人采取进一步的 行动或行动，并且 行政代理和贷款人有权立即 行使贷款文件和本忍耐协议 规定的、在法律上、以 衡平法或以其他方式向其提供的任何和所有权利和补救措施， 管理代理和贷款人有权立即 行使贷款文件和本容忍协议 规定的任何和所有权利和补救措施，并在法律上以 衡平法或其他方式行使 行政代理和贷款人可获得的任何和所有权利和补救措施。

 

(d)           费用 和费用。在承诺期内，借款人 应在收到发票后三十(30)个工作日内 支付行政代理或贷款人 发生的所有合理且开具发票的自付费用和 费用(包括行政代理或贷款人的外部律师的合理且开具发票的费用、收费和 支出)，除非行政代理自行书面同意 此类付款可每个借款人都承认并同意所有此类费用 都是与重组或锻炼相关的， 信贷协议的第9.3节中使用了此类条款 。

 

(e)           诉讼时效通行费 。双方同意，在适用法律允许的最大限度内，在适用法律允许的最大限度内，对行政代理或贷款人可能有权采取或提起的所有索赔或诉讼理由适用的所有诉讼时效和迟延原则 ，在适用法律允许的最大限度内收取费用并暂停实施 宽限期内的所有索赔或诉讼因由，以强制执行其 权利和补救措施(br}在适用法律允许的最大限度内收取费用并暂停执行 宽限期内的所有索赔或诉讼理由)，双方同意在适用法律允许的最大限度内，在 容忍期内收取和暂停收费。

 

(f)           某些 补救措施。在不受 信贷协议和其他贷款文件条款和条件的限制的情况下，在 宽限期内，(I)借款人不得要求发放任何 贷款或签发任何信用证，(Ii)暂停借款人根据调整后的libo利率选择利率的权利，以及(Iii)(X)未偿还的 贷款本金和(Y)未支付的任何金额的利息 应计年利率等于2%(2%)加上信贷 协议第2.12节规定的适用于基本利率借款的利率 ；但是，如果担保债务在2019年10月26日或之前得到全额偿付，贷款人应免除截至该付款日应计和未付利息的部分，超出信贷 协议第2.12(A)节所规定的适用于基本利率借款的利率 的应计利息金额。(br}如果已于2019年10月26日或之前全额偿付担保债务，贷款人应免除截至该付款日期的应计未付利息部分 应按信贷 协议第2.12(A)节规定的适用于基准利率借款的利率 计算)。

 

第 3节：借款方、借

 

(a)           遵守贷款文件 ；有限豁免。各借款方应 履行、遵守和遵守信贷协议和其他贷款文件 中包含的每个契约、协议和条款 (本容忍协议明确修改的除外)； 但条件是，尽管 信贷协议、本容忍协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，借款人及其 子公司(以任何身份，包括作为担保人)在忍耐期内不得 履行、遵守或遵守信贷 协议第2.12(D)节，以及借款人在本协议项下应支付的所有利息。 在宽限期内，借款人及其子公司(以任何身份，包括作为担保人)不应 履行、遵守或遵守(I)信贷协议第2.12(D)节，否则借款人应根据该协议支付的所有利息 不得 履行、遵守或遵守 信贷协议、本容忍协议或任何其他贷款 文件中的规定在宽限期届满或终止时，应根据信贷 协议、(Ii)信贷协议第2.10(C)(I)、(Ii)和(Iii)节、 以及借款人根据该协议应支付的所有本金预付款在 宽限期内延期支付，直至 宽限期届满或终止(连同所有应计款项)，直至 宽限期届满或终止(连同所有应累算的款项)， 宽限期届满或终止时，借款人应支付的所有本金预付款应在 宽限期届满或终止期间内延期支付(连同所有应计款项(Iii)信贷协议第 5.4节(“支付债务”)，但以该节要求借款人或 子公司遵守信贷协议第 第2.10(C)(I)、2.10(C)(Ii)和2.10(C)(Iii)节为限, (Iv)信贷协议第 5.10节；(V)信贷 协议第5.14节；(Vi)信贷协议第5.15(B)(3)节；(Vii)信贷 协议第5.15(C)节；(Viii) 信贷协议第 6.1节(“财务契约”)；及(Ix)信贷 协议第6.19节。每一贷款方承认并同意，本第3条所载的有限的 同意和豁免不应放弃或 修改(或被视为或构成对信贷协议或任何其他贷款文件中的其他契约、条款或条款的 的修订、放弃或同意)，或阻碍、 限制或以其他方式修改 行政代理人或贷款人在发生任何 当前或未来违约或违约后的权利和补救措施。

 

 

第 4节：借款人、借款方的书面陈述、 担保和确认。 每一贷款 方特此声明，并向 管理代理和贷款人保证并确认，自容忍 协议生效之日起：

 

(a)           权力 和权威。该借款方有权 签署、交付和执行本 容忍协议的条款和规定，并且该借款方已采取所有必要的 公司行动(包括适用法律或其 组织文件要求的该借款方股权持有人的任何同意)，授权签署、交付和 履行本容忍协议。

 

(b)           可执行性。 本容忍协议由本协议的每一方签署并交付时，构成或将构成该借款方根据其条款 可强制执行的授权、有效和具有法律约束力的义务，但可执行性可能受到适用的债务人救济法和衡平法一般原则 的 限制。

 

(c)           没有 违反协议；没有冲突。在上述 贷款方签署和交付本容忍协议、完成本协议项下的 交易以及遵守本容忍协议的条款和条款的情况下，上述 贷款方均不会：

 

(I)除与任何新的 抵押文件的记录有关的以外，任何政府或其他方面的同意或批准都不需要 (与任何新的 抵押文件的记录相关的除外)， (I)政府或其他机构需要 任何尚未获得的同意或批准；

 

(Ii)禁止借款方或其任何子公司违反任何适用的法律或判决 该借款方或其任何子公司 不得违反 该借款方或其任何子公司的任何适用法律或判决；

 

(Iii)根据借款方或其任何子公司的 组织文件，或借款方或其任何子公司为 方的任何契约、协议、许可证或其他 文书，或借款方或其各自财产可能受其 约束的任何契约、协议、许可证或其他 文书，该借款方或其任何子公司的任何组织文件，或该借款方或其任何子公司的 组织文件，或根据该借款方或其任何子公司作为 方的任何契约、协议、许可证或其他 文书，可能与该借款方或其任何子公司的 组织文件发生冲突，或构成违约；或

 

(Iv)对借款方或其任何子公司目前拥有或此后获得的任何财产(授予行政代理的任何此类留置权除外)，他们拒绝对 借款方或其任何子公司现在拥有或此后获得的任何财产 产生或施加任何留置权 ，或要求对该财产设立或施加任何留置权(授予行政代理的任何此类留置权 除外)。

 

(d)             欠款 ；无抗辩理由。借款人和其他贷款方欠贷款人的债务总额等于(I)信贷 协议项下未偿还贷款的本金总额 (截至2019年9月10日，贷款本金总额相当于 美元32,805,517.85美元)加上应计利息和未付利息，加上 (Ii)行政代理(A)在以下方面发生的所有合理和开具发票的自付成本和支出 或(B)与信贷 协议和其他贷款文件或(与信贷协议项下的 贷款相关)，包括在 信贷协议第9.3节规定的范围内，与该等贷款有关的所有成本和 费用，以及(Iii)信贷协议项下可能需要 偿还的其他金额。借款人确认 并同意此类金额未付，不含抗辩、 抵销或反索赔。截至本文日期，LC风险敞口为 $0。

 

(e)           抵押品。 担保文件涵盖的抵押品，包括但不限于每一项抵押财产，不受本 容忍协议的影响，且贷款各方已授予 行政代理，有效、具有约束力、完美无缺抵押物业的可强制执行留置权 (受制于允许的产权负担)和担保文件涵盖的 其他抵押品以及此类留置权 自签署信贷 协议以来不受产权负担的约束，贷款人和/或行政代理未 同意或以其他方式就(受制于 允许的留置权)(“抵押品”)接到通知)。

 

(f)           借用 基础。借款基数为32,805,517.85美元，该 借款基数应保持有效，直至根据信贷 协议进行减少或 调整。

 

 

第 5节介绍了财务报表、财务报表、债务削减流程。 。在 忍耐协议生效之日，借款人应本着其商业上合理的努力， 努力 协商对借款人作为一方的协议的某些修订和修改，包括但不限于本协议附件A中所列的 ，以改善借款人及其 子公司的财务状况。
r ^rBB为了改善借款人及其 子公司的财务状况。

 

第 6节为本协议的有效性提供了条件 ，以确保本协议的有效性。本容忍协议在满足下列 个条件后 生效(此处将该生效日期称为“容忍协议生效日期 日期”)：

 

(a)           本 协议。贷款人和每一贷款方应 签署并交付给行政代理本承诺书 。

 

(b)           声明。 本容忍协议中的声明和保证在所有重要方面均应真实、正确，但如果此类声明或保证已受 信贷协议或此类其他贷款文件中的重要性限定词约束，则 此类重要性限定符不适用。

 

第 节7.通知终止事件的通知 不包括取消通知、终止通知 、取消通知 和终止事件通知 。借款人应在任何终止事件发生后的一(1)个工作日内，尽快(但无论如何) 向行政代理发出通知，该通知应说明该事件已发生，并合理详细地阐述导致 该事件发生的事实和情况。为免生疑问， 终止事件的发生并不取决于借款人是否已 提供此类通知。该通知应通过电子 邮件发送至：

 

叶 投资有限责任公司

c/o Red Mountain Capital Partners LLC

10250 星座大道，2300套房

加利福尼亚州洛杉矶 邮编：90067

注意：威廉 梅斯达格

电子邮件： wmesdag@redmtncap.com

 

根据本协议的规定发出的所有 通知 第7节应 视为(A)在收到之日发出，(B) 满足并取代信贷协议第 9.1节中规定的行政代理通知说明 。

 

第 8节：指定默认设置的通知 不适用于指定的默认设置、指定的默认设置和通知 。贷款方(I)确认 指定违约已经发生且仍在继续，(Ii) 同意本容忍协议应构成关于指定违约的书面 通知，以满足信贷 协议第7.1条规定的 通知要求，(Iii)同意就指定违约而言， 信贷协议第7.1条规定的任何宽限期应视为已到期 各贷款方特此 放弃根据《信贷 协议》第7.1节或以其他方式就任何指定的 违约行为发出的任何进一步违约通知、 加速的意向通知或付款要求。

 

第 9节终止事件发生时，通知 通知终止事件发生时通知 终止事件时通知 。一旦发生终止 事件，(A)容忍期将终止，而不会有任何管理代理或贷款人采取进一步的 行动或行动，并且 (B)管理代理将有权立即 加速履行信贷协议和其他 贷款文件项下的义务，对 抵押财产和 担保文件涵盖的其他抵押品提起止赎程序，并行使贷款文件和本容忍 协议规定的 行政代理和贷款人的任何和所有权利以及 补救办法，在法律上、衡平法上或其他方面，不再有 机会治愈、要求、出示、退票通知、 违约通知、加速意向通知、意向通知 所有贷款均由各借款方明确免除。

 

 

第 节10、 对信贷协议生效；批准责任；无 弃权。

 

(a)           对信贷协议的影响 。自承兑 协议生效之日起及之后，(I)信贷协议中的“协议”一词，以及 任何贷款文件中对信贷协议的所有提及，应指根据本协议条款解释的信贷协议；(Ii)担保和抵押品协议中的术语 ，以及任何贷款文件中对担保和抵押品协议的所有提及，均应指担保和抵押品协议；(Ii)担保和抵押品协议 中的术语 和任何贷款文件中对担保和抵押品协议的所有引用均应指担保和抵押品协议。 根据本协议的条款和 (Iii)信贷协议和其他贷款文件中的“贷款文件”一词应包括但不限于 本容忍协议以及与本协议相关签署和/或交付的任何协议、文书和 其他文件。 本容忍协议不构成信贷协议或任何其他贷款文件的更新或 清偿和协议 。

 

(b)           责任的批准 。除本 忍耐协议修改或放弃外，各贷款方特此确认、 批准、重申并同意每份贷款文件、 以抵押物业的行政代理人为受益人的完善留置权和担保权益，以及担保文件涵盖的其他 抵押品，现在和将来都对该借款方完全有效、有效和具有约束力，并且 可根据各自的条款和 强制执行。 根据其各自的条款和 ，这些贷款文件和担保文件涵盖的其他 抵押品对该借款方具有完全的效力和约束力，并且 可根据其各自的条款和 强制执行每一贷款方承认、批准并 重申贷款文件的所有条款和规定， 除非在此修改或放弃，这些条款和规定在容忍协议生效日期通过 引用并入，就好像本文规定的 包括但不限于其中包含的所有承诺、 协议、担保、陈述、契诺、释放、 赔偿和陪审团审判豁免。各 贷款方在此确认、批准并确认信贷 协议、担保文件和其他贷款文件以及 其各自在协议项下的所有债务和义务，但在此修改或免除的除外。每一借款方都承认并同意 如果行政代理寻求接管 任何或全部抵押财产或任何其他抵押品 通过法院程序保证任何义务，则该借款方 在法律允许的最大范围内不可撤销地放弃任何 保证金以及任何 法规、法院规则或其他规定所要求的保证金或担保，视为此类 保管权的意外事件。

 

(c)           无 放弃。此处对指定违约的描述 基于在此日期或之前提供给管理代理 和贷款人的信息，不应 视为排除任何其他违约或 违约事件的存在。管理代理或任何贷款人未能 向任何贷款方发出任何此类违约或违约事件的通知 不是有意也不是放弃 。

 

第 节 第11节、第11节、第11节、第11节、第11节、第11节、第11节、第11节、第11节、第11节、第11释放； 放弃。

 

(a)           放行。 每一借款方(代表其本人及其附属公司)为其自身及其所有权继承人、法定代表人和 受让人，以及 通过或在该借款方之下的权利要求的范围内，为其过去、现在和未来的 员工、代理人、代表、高级职员、董事、 股东和受托人(每个人，均为“放款方”和 统称为“放款方”)提出同样的要求， 、 解除和解除，并应被视为根据 贷款文件，行政代理 和贷款人，以及行政代理和贷款人各自的所有权继承人，法定 代表和受让人，过去、现在和将来的高级管理人员， 董事、附属公司、股东、受托人、代理人、员工， 顾问、专家、顾问， 董事、附属公司、股东、受托人、代理人、员工、 各自的所有权继承人、法定 代表和受让人、 董事、附属公司、股东、受托人、代理人、员工、 顾问、专家、顾问律师和其他专业人员 以及行政代理人、贷款人或他们各自的 所有权继承人、法定代表人和受让人、过去、现在和将来的高级管理人员、董事、附属公司、股东、 受托人、代理人、员工、顾问、专家、顾问、 律师和其他专业人员 如果这些人或实体被认定对任何放免方或从任何和 各种诉讼和诉讼、诉讼因由和因由， 索赔、指控、要求、反索赔、交叉索赔、诉讼、债务、 会费、款项、帐目、计算、债券、票据、 专业、契诺、合同、抵销和补偿权利、 争议、损害赔偿、判决、费用、执行、留置权、 留置权、 保证金、保证金、票据、专款、契诺、合同、抵销和补偿权利、争议、损害赔偿、判决、费用、执行、留置权、 留置权、 留置权、律师费、 或任何其他补偿, 因任何 性质的责任、义务、要求或诉因(无论是法律上的、衡平法上的或其他方面的)而追回或救济，包括但不限于与(I)贷款的作出或管理 有关的任何索赔，包括但不限于基于错误、胁迫、高利贷或失实陈述的任何此类索赔和 抗辩，或 基于所谓的“贷款人责任”理论的任何其他索赔 ，(Ii)任何信贷协议或任何其他贷款文件中规定的责任或义务，(Iii) 增加融资成本、利息或其他持有成本，(Iv) 罚款，(V)利润损失或商机损失，(Vi) 法律、会计和其他行政或专业费用以及 应付给第三方的费用和附带、间接和惩罚性损害赔偿，(Vii)商誉损害或(Viii)适用法律允许的程度 根据“美国法典”第11条 第541至550条提出的任何债权，或根据任何其他联邦、州或外国等同法律提出的任何撤销或追回债权 ，不论是已知或未知、固定或或有、共同和/或若干、 担保或无担保、到期或未到期、主要或次要、 清算或未清算、合同或侵权、直接、 间接、或衍生、断言或未断言、预见或未预见或 不可预见或怀疑到目前为止， 任何 受让人(无论是以个人或代表身份持有) 现有的或可能产生的 受让人 ，在每种情况下，都是基于在容忍协议生效日期之前或当日的任何时间发生的任何行为、事实、事件或 其他事项、因由或事情， 以任何方式直接或间接产生、与信贷协议相关或与信贷协议相关的 , 或任何其他贷款文件及其预期的 交易，以及与上述任何一项相关的所有其他协议、 证书、票据和其他文件和报表 (无论是书面的还是口头的)(每个都是 “索赔” ，统称为“索赔”)的所有其他协议、 证书、票据和其他文件和报表(无论是书面的还是口头的)。各解除方 进一步规定并同意所有索赔， 在 适用法律允许的最大范围内，放弃 任何适用的美国联邦或州法律、任何 适用的外国法律或任何普通法原则授予的任何和所有条款、权利和利益， 否则将根据本条款 11限制任何未知索赔的免除或解除 。

 

 

(b)           弃权。 每一贷款方代表其自身及其继承人，转让、 和其他法定代表人，在此绝对、无条件、不可撤销地与每一位 获释的受让人订立契约，并同意并以此为受益人，不会根据该贷款方根据 解除、出让和解除的任何债权 在法律上、衡平法上、在任何监管的 程序中或以其他方式起诉任何获释受让人。 借款方根据 发布、出让和解除的任何债权，在此绝对、无条件、不可撤销地与每一位获释受让人达成协议，并以他们为受益人。如果任何借款方或其任何继承人、受让人或 其他法定代表人违反前述公约，借款人 同意为其本人及其继承人、受让人和法定代表支付任何获释人因此而可能遭受的其他损害 以外的所有 律师费和任何获释人因此而产生的 费用。

 

(c)           律师代表 。在签订本容忍协议时， 每一借款方都咨询了律师 并由其代表，并明确表示不依赖管理代理、贷款人或任何 管理代理或贷款人的关联公司的任何陈述、行为或遗漏， 特此同意并承认上述免责声明的有效性和有效性 以任何方式不依赖于任何 此类陈述、行为和/或遗漏或准确性此 第11条的规定在信贷协议终止并全额 支付其下的所有金额后 继续有效。

 

第 12节：无义务、无义务。每一贷款 方特此承认并理解，在 宽限期到期或终止时，如果未根据信贷协议 通过书面协议纠正或免除所有指定的 违约，或者如果在该 时间存在违约或违约事件，则 行政代理和贷款人有权继续 行使任何或所有可用的权利和补救措施，这可能 包括抵押财产的止赎，以及证券文件和/或提起法律诉讼所涵盖的其他 抵押品。行政代理和贷款人没有任何义务 延长 义务的到期日，放弃任何违约或违约事件，推迟任何 付款，或进一步禁止行使其权利 和补救措施。本容忍协议和本协议规定的容忍 不应解释为在贷款人和贷款 双方之间建立习惯 或行为或交易过程。

 

第 13节。不含任何暗示豁免。 不含任何默示豁免。行政代理或贷款人在行使或延迟行使本宽容协议、 信贷协议、担保文件或任何其他贷款文件 项下的任何 权利、权力或特权的过程中， 不得失败或延误，也不得单独或部分 行使本宽容协议、信贷协议、担保文件或任何 协议、信贷协议、担保文件或任何其他贷款文件项下的任何权利、权力或特权。 任何权利、权力或特权的任何处理过程均不得视为放弃。 任何单独或部分行使本宽容协议、信贷协议、担保文件或任何其他贷款文件项下的任何权利、权力或特权的行为也不得视为放弃。 权限或 权限。

 

第 14节：董事会主席、董事会继任者 并指派。 、 。本 容忍协议对本协议各方及其各自的继承人和 受让人的 利益具有约束力。

 

第 15节：第三方受益人。 第三方受益人。除贷款方、行政代理和贷款人，以及在本协议第11条的情况下， 受让人以外的任何人不得享有本容忍协议项下的任何权利或有权 依赖本忍耐协议，且特此 明确放弃所有第三方受益人 权利(受让人在本协议第11条下的权利除外)。 其他人不得享有本承兑协议项下的任何权利或有权 依赖本忍耐协议，且在此明确放弃所有第三方受益人 权利(受让人根据本协议第11条的权利除外)。

 

第 16.第 16节禁止禁止不可分割性。 本容忍协议中的任何条款或本容忍协议下的义务在任何司法管辖区的无效、非法或不可执行 不得影响或损害本容忍协议项下的其余条款或义务的有效性、合法性或可执行性 或此类条款或义务在任何其他 司法管辖区的有效性、合法性或可执行性。 任何司法管辖区 中的任何条款或义务的无效、非法或不可执行性 不应影响或损害本容忍协议项下的其余条款或义务或此类条款或义务在任何其他司法管辖区的有效性、合法性或可执行性

 

第 17节：裁决法院、法院管辖 法律、管辖权；放弃陪审团审判。信用证 协议的第9.9节适用于本容忍协议，但作必要的修改。

 

第 18节：本忍耐协议的条款，包括本句中的 条款，不得修改、修改或补充，未经贷款当事人、行政代理和贷款人明确的事先 书面同意，不得免除或同意背离本协议的 条款。 18.本忍耐协议的条款未经贷款人、行政代理机构和贷款人的明确书面同意，不得予以修改、修改或补充。 18.本忍耐协议的条款，包括本句中的 条款，不得修改、修改或补充，不得免除或同意背离本协议的条款。 事先未经贷款当事人、行政代理机构和贷款人的明确书面同意，不得给予豁免或同意。

 

第 19节是精华的时刻 ，它是世界上最重要的东西，也是世界上最重要的东西。时间是 贷款方履行本合同项下的每项义务以及此类借款方应满足的所有条件的关键。

 

第 20节：美国政府、中国政府和中国政府需要进一步的保证 。每一贷款 方特此同意不定期执行和交付此类 其他文件，并采取行政代理可能合理 要求的、在 为履行本协议条款所需的范围内的其他行动。

 

 

第 21节：协议之间、协议之前 谈判之间；整个协议。本承兑协议、信贷 协议和其他贷款文件构成双方关于本协议标的的完整 协议， 并取代与本协议标的有关的所有其他事先谈判、谅解或 协议。

 

第 22.第 节本协议不适用于任何一方的解释。 本容忍协议是 各方协商的产物，在本协议的执行或解释中， 将以中立的方式进行解释，任何关于 解释对任何一方有利或不利的推定， 已起草或导致起草本容忍协议、 或其任何部分的任何推定。 本容忍协议是 各方协商的产物，在本协议的执行或解释中，应以中立的方式解释。 任何一方 已起草或导致起草本容忍协议、 或其任何部分

 

第 23节：承诺书、承诺书和副本。 本承诺书可以一份或多份 份副本签署，每一份应视为正本，所有 份合计构成一份文书。 通过传真或电子 邮件以便携文件的方式将签署页的已执行副本交付本承诺书。 本承诺书的签字页的已签署副本以传真或电子 邮件的形式在便携文档中交付。 本承诺书的签字页的已签署副本可通过传真或电子 邮寄的方式在便携文档中 交付。

 

第 24节、标题栏、栏 栏、栏、栏 栏 标题栏 栏。本容忍协议中包含的第 节和第 节标题仅为方便起见而包含，不应有任何实质意义 或任何形式的内容，也不是借款人与行政代理和贷款人之间的 协议的一部分。除非上下文另有说明 ，本容忍协议中任何 对任何 “部分”的引用都是指本容忍协议的某一部分。

 

第 25节：债权人、债权人和其他债权人的行动。 其他债权人行动。行政代理和 贷款人的免责义务明确规定 借款人和担保人的所有其他债权人 (包括但不限于行业债权人)在宽限期内不得或 以其他方式不对借款人、任何担保人或 抵押财产采取任何强制措施(包括但不限于加速负债 )。如果 任何此类债权人采取任何此类行动，行政代理人和贷款人在本协议项下的所有义务应 立即自动终止，无需另行通知 (前提是，在不受本第25条限制的情况下，行政 代理同意向借款人发出此类事件的通知(应理解为 未发出此类通知不会 阻止本第25条的执行，且 行政代理不对借款人或 其附属公司未发出此类通知承担任何责任))或 要求。

 

[页面的其余部分故意留空；签名页 紧随其后]

 

 

 

兹证明，本宽容协议自 第一次书写之日起 双方已签署并交付 。

 

 

借款人：

 

尤马 能源公司

 

发件人： /s/Anthony C. Schnur

姓名： 安东尼·C·施努尔

职务： 临时首席执行官

 

尤马 勘探生产公司

 

发件人： /s/Anthony C. Schnur

姓名： 安东尼·C·施努尔

职务： 临时首席执行官

 

金字塔 石油有限责任公司

 

发件人： /s/Anthony C. Schnur

姓名： 安东尼·C·施努尔

职务： 临时首席执行官

 

戴维斯 石油公司。

 

发件人： /s/Anthony C. Schnur

姓名： 安东尼·C·施努尔

职务： 临时首席执行官

 

 

担保人：

 

尤马公司(The Yuma Companies，Inc.)

 

发件人： /s/Anthony C. Schnur

姓名： 安东尼·C·施努尔

职务： 临时首席执行官

 

戴维斯 石油收购公司。

 

发件人： /s/Anthony C. Schnur

姓名： 安东尼·C·施努尔

职务： 临时首席执行官

 

 

YE投资有限责任公司，作为行政代理和贷款人

 

发件人： /s/Willem 梅斯达格

名称： 威廉·梅斯达格

职务： 管理成员

 

 

 

 

附件A

 

指定的 默认值

 

 

 

 

 

5.银行对借款人未能遵守 信贷协议第6.18(A)条表示谴责。

 

6.银行对借款人未能遵守 信贷协议第5.13(C)条表示谴责。