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展品10.2

贷款修改协议

这个贷款修改协议(本 “协议”)是由特拉华州的Yuma Energy，Inc.(以下简称“本公司”)、特拉华州的Yuma Explore和 Production Company，Inc.(特拉华州的一家公司 (以下简称“Yuma E&P”))、加州有限责任公司的金字塔石油有限责任公司(以下简称“金字塔”)、戴维斯石油公司(Davis Petroleum Corp.)于2019年9月30日签订的。借款人)和特拉华州有限责任公司Ye Investment LLC作为贷款人和行政代理(“Ye”)。此处未定义的大写术语具有信用证协议(定义如下)中规定的含义。

W：I、T、N、E、S、S、E、T、H：

鉴于，截至2019年9月10日，叶作为行政代理人(以身份)和借款人之间的获得了该特定信贷协议(日期为2016年10月26日 )的借款人的所有未偿还贷款和其他义务(“购买的贷款”)，经(A)第一方修订或修改后，由叶作为行政代理(“代理”)和借款人之间的修订或修改。由(A)第一方修改或修改的贷款和借款人的所有未偿还贷款和其他义务(“购买的贷款”)由贷款方和借款人之间于2016年10月26日(“原信贷协议”)获得，经(A)第一方修改或修改。(B) 截至2018年5月8日的信贷协议和借款基数第二修正案重新确定，(C)截至2018年7月31日的信贷协议豁免和第三次修正案，(D)截至2018年8月30日的贷款人、代理人和借款人之间的有限豁免，以及(E)和截至2019年9月10日的继任者代理人和签发银行协议以及通过默认文件修改或修改的信贷协议原件(“信贷协议”)；

鉴于，购买的贷款由其他贷款文件(定义见信贷协议)作进一步的证明和担保；

鉴于借款人和叶诗文已同意按本协议规定的方式将所购贷款的未偿还本金金额从32,805,517.85美元降至1,400,000.00美元；以及

鉴于，YE和借款人希望以下文所述的方式修订信贷协议和其他贷款文件，以反映所购贷款本金金额的减少以及信贷协议的某些额外修订。

因此，现在，考虑到通过本参考并入本协议执行条款的前述朗诵，并出于其他好的和有价值的对价(其收据和充分性已在此得到最终确认)，借款人特此约定和同意叶某如下：

第节第一节、第一节、第二原始债务。借款人特此确认，截至本合同日期，购买的贷款本金总额为32,805,517.85美元。

第节第二节、第二节、第二一定数量的宽恕。

(A)现将购入贷款的本金总额减为未偿还本金100万，40万和No/100美元(1,400,000.00美元)(本金总额减少的购入贷款，以下简称本金总额减少的贷款，以下简称本金总额减少后的未偿还本金金额为100万，40万和No/100美元(1,400,000.00美元))(本金总额减少的购入贷款，以下简称已修改购买的贷款“)。

(B)经修改的购买的贷款应由借款人于2019年9月30日开给叶( )的本票证明。叶注“) 作为附件 A附后。

(C)YE同意免除截至本协议日期已购买贷款的 $31,405,517.85，以及与此相关的所有到期和应付利息，以及截至本协议日期应支付的所有费用。

第节第3节、第6节、第3节、第3节、第3节、第3节、第3节、第3节、第3节、第3节、第3节、第3节、第批准《叶氏笔记》。YE票据现由借款人在各方面予以批准及确认，除按本文所述合并及修改外，YE票据将维持不变，并具全面效力。YE票据由担保和抵押品协议产生的留置权和担保权益担保。

第节第4节、第3节、第3节、第3节、第3节、第3节、第3节、第3节、第3节、第3节、第3节、第3节、第信贷协议修正案。

(A)删除信贷协议第1.1节所述的 “备用基准利率”的定义，并在其位置添加以下定义：

“备用基本利率“ 是指任何一天的年利率等于10% (10%)。

(B)删除信贷协议第1.1节中所述的 “适用保证金”的定义，并在其位置添加以下定义：

“适用保证金“是指，对于任何基本利率贷款或欧洲美元贷款或承诺费费率，任何一天的年利率为零% (0.00%)。

(C)删除信贷协议第1.1节所述的 “付息日期”的定义，并在其位置加上以下定义：

“付息日期“ 是指(A)就任何基本利率贷款而言，即截至2019年12月31日的每一次 3月、6月、9月和12月的最后一天，以及之后的每一次1月、2月、3月、4月、 5月、6月、7月、8月、9月、10月、11月和12月的最后一天，和(B)就任何欧洲美元贷款而言，适用于借款的利息期的最后一天如果欧洲美元借款的利息期超过三个月，则在该利息期的最后一天之前的每一天，在该利息期的第一天之后的三个月期间的间隔内发生。

(D)删除信贷协议第1.1节中所述的 “到期日”定义，并在其位置加上以下定义：

“到期日“是指 2022年9月30日或根据本协议条款终止承诺的任何较早日期。

(E)现修改《信用担保协议》第1.1节，在其正确的字母顺序中增加以下新定义：

“重组协议“ 在第7.1(O)节中定义。

(F)现将信贷协议的6.1节全部删除，并将替换为：

“第 6.1节

[已保留]”

(G)现修改信贷协议第7.1节，增加一个新的(O)款，，内容如下：

“(O) 截至2019年9月30日的所有重组交易(定义见本协议各方及其他各方之间的重组与交换协议)的失败(重组协议》))，包括票据交易所和COD 修正案(各自定义见重组协议)，将于 2020年9月30日或之前完成并生效。

(H)现将信贷协议第9.1(A)(Ii)条全部删除，并将其替换为：

“(Ii)如果致行政代理，致Ye Investment LLC c/o Red Mountain Capital Partners LLC，10250 Constellation Blvd，Suite2300，Los Angeles，CA 90067，收件人：威廉·梅斯达格(Willem Mesdag)；

(I)现将信贷协议第9.1(A)(Iii)条全部删除，并将其替换为：

“[已保留]”

(J) 贷款文件中对信贷协议的所有引用均指经修改的信贷协议。

(K)经本协议修订后，贷款文件中的所有条款、契诺和条款均已获得批准和确认，并将保持完全效力和最初书面的效力。

(L)除经修改的和在此修改的以外，贷款、信贷协议和其他贷款文件以及YE、借款人和担保人在这些文件下的义务应保持不变，并且完全有效和有效。

(M)借款人和叶双方同意，借款人无权根据调整后的LIBOR利率选择利率。

(N)借款人同意不得根据信贷协议签发信用证。

(O)借款人和叶同意，出于所得税目的，本协议中规定的购买贷款的修改应被视为购买贷款的重大修改，导致将购买的贷款交换为在实物或程度上与财政部法规1.1001-3(B)节所指的修改后的票据有实质性差异的工具。

(P)借款人同意不会根据信贷协议提供额外贷款 (包括以再借款的方式)。

第节第5节、第3节、第3节、第3节、第3节、第3节、第3节、第3节、第3节、第3节、第3没有新的债务。

(A)借款人和叶在此承认并同意，叶本票证明的债务与证明所购贷款的本票相同 (“原始票据“)，并替换原始票据，而不对其进行任何更新、注销、取消、付款或偿付，但本协议另有规定，包括免除债务和改变利率。原始备注已全部被YE备注取代。本协议或YE备注中包含的任何内容不得：

(I)将被视为取消、清偿或构成由担保和抵押品协议或其他贷款文件担保或由原始票据证明的债务的偿付或清偿；

(Ii)就借款人在贷款文件或原始附注项下的任何义务提出任何抗辩、抵销、取回权、索赔或反索赔；

(Iii)构成新的或额外的债务，或构成借款人在原有票据或贷款文件项下的义务的更新；

(Iv)是否构成贷款的再垫款；或

(V)证明除相同本金债务外的任何本金债务由原始票据证明，并由担保和抵押品协议及其他贷款文件担保。

(B)向借款人特此(I)批准并确认担保和抵押品协议及其他贷款文件中包含和产生的留置权和担保权益；(Ii)同意本协议中包含的任何都不打算或不得损害担保和抵押品协议和其他贷款文件中包含和产生的留置权或担保权益，继续担保已购买的经修改的贷款。

第节第6节、第3节、第6节、第6节、第6节、第6节、第6节、第6节、第6节、第6节、第6节、第6节、第其他陈述和保修。借款人表示，保证和承诺：(A)不存在仅因签订本协议而产生的对修改后的购入贷款、本协议、信贷协议、担保和抵押品协议或 Ye票据的抵销、反索赔或抗辩，和(B)借款人完全有权、授权和合法有权执行本协议，并遵守和遵守本协议的所有条款。

第节7、第一节、第二节、第二节批准。每个担保人在下面签字，在此同意并同意本协议，并批准并确认本担保和抵押品协议以及其为当事人的每一份其他贷款文件中规定的所有条款和规定(因为每一份贷款文件在本协议的日期被修改或以其他方式修改)，每个担保人同意他们在此类协议项下各自的义务和责任除本协议修改和修订外，信贷协议以及 YE、借款人和担保人在该协议项下和贷款方面的各自义务应保持不变，并且完全有效。

第节 8、进一步的保证。为充分实现本协议的目的，借款人应随时或不时应叶某的要求，签署和交付该等进一步的文件，并作出叶某可能合理的要求的其他行为和事情，但不得增加或减少借款人在本协议或贷款文件项下的权利。

第节 9.第一节：第二节：第二节：第三节：第三节通知。本合同项下的所有通知或其他书面通信应按照信用证协议的第9.1条交付。

第节 10、。已定义个术语。本协议中未定义的大写术语应具有信用证协议中规定的含义。

第节第11节、第一节、第二节、没有合资企业或合作伙伴。借款人和叶打算在本合同项下和其他贷款文件项下建立的关系仅限于借款人和贷款人之间的关系。本协议或本协议中的任何内容均无意在借款人和YE之间建立合资企业、合伙企业、共有租赁、或共同租赁关系，也不向YE授予抵押品中除抵押权人、受益人或贷款人以外的任何权益。

第节 12、两人组、三人组、三组组、三组组、组组、组修改，放弃写作。本协议或YE票据或任何其他贷款文件的任何条款的任何修改、修正、延期、解除、终止或豁免，借款人对其任何背离的同意，在任何情况下均无效，除非其书面形式应由被强制执行的一方签署，然后该放弃或同意仅在特定情况下有效，且为此目的，除非本合同另有明确规定，否则在相同、相似或其他情况下，向借款人发出的通知或向借款人提出的要求不应使借款人有权获得任何其他或未来的通知或要求。

第节 13.第一节：第二节：第三节标题。本协议中的章节标题仅供参考，并不构成本协议的一部分，用于任何其他目的。

第节 14.中国政府、中国政府、中国政府。完整的协议。本协议、YE票据和其他贷款文件包含本协议双方和双方就本协议和拟进行的交易达成的完整协议，借款人和YE之间所有此等各方之间或之间的所有先前协议(无论是口头或书面的) 被本协议和其他贷款文件的条款所取代。

第节第15节、第三节、第二节、继任者和分配。只要本协议中提到本协议中的任何一方，此类提及应被视为包括该方的法定代表人、继承人和受让人。本协议中由借款人或代表借款人的所有契诺、承诺和协议均应使 YE的各自的法定代表人、继承人和受让人受益。

第节 16.中国政府、中国政府、中国政府。没有第三方受益人。本协议中包含的任何内容均无意也不应视为创建或授予非本协议当事人的任何第三人的任何权利，无论其是否作为第三方受益人，除非本协议另有明确规定。

第节17、三个字、一个字、字字、字字。可分割性。在可能的情况下，本协议的每项条款和每一份其他贷款文件应被解释为在适用法律下有效和有效，但如果本协议或任何其他贷款文件的任何条款根据适用法律被禁止或无效，则该条款在该禁止或无效范围内应无效，而不会使该条款的其余部分或本协议的其余条款或任何

第节 18.第一节：第二节：第二节：第三节：第一节：第二节：第三节：第三节：第一节：第三节治理法律。本协议应按照信用证协议第9.9节的条款和规定进行管理。

第 19节，由陪审团审理，由陪审团审理，由审判团审理，由陪审团审理，由审判团审理，由陪审团审理，由陪审团审理。借款人和叶特此同意不选择由陪审团审理任何可由陪审团审理的权利问题，并完全放弃任何由陪审团审判的权利，只要贷款文件或与此相关的任何索赔、反索赔或其他诉讼现在或今后仍存在。本放弃陪审团审判的权利是借款人和YE在知情和自愿的情况下作出的，其目的是分别涵盖否则将产生陪审团审判的权利的每个实例和每个问题。借款人和YE在此授权在任何诉讼中提交此段的副本，作为另一方放弃此的确凿证据。

第节 20.第一节：第二节：第三节：第二节对等方。为便于执行，本协议可以在方便或需要的情况下以任意数量的对等方签署。各方或其代表的签名不一定要出现在每个副本上，或者需要约束任何一方的所有人员的签名都不一定出现在每个副本上。所有对应方应共同构成单一文书。在进行本协议的证明时，无需出示或说明超过份包含本协议各方各自签名或代表本协议各方签名的副本。任何副本的任何签名页均可从该副本分离，而不会损害其上签名的法律效力，然后将附加到与其相同的另一个副本，但附加签名页除外。

[签名页面如下]

兹证明，自上文首次规定的日期起，借款人和YE已签署本协议。

借款人：

尤马能源公司		尤马勘探生产公司


作者：/s/ Anthony C.Schnur		作者：/s/ Anthony C.Schnur
姓名：安东尼·C·施努尔		姓名：安东尼·C·施努尔
职务：临时首席执行官		职务：临时首席执行官


金字塔 Oil LLC		戴维斯石油公司


作者：/s/ Anthony C.Schnur		作者：/s/ Anthony C.Schnur
姓名：安东尼·C·施努尔		姓名：安东尼·C·施努尔
职务：临时首席执行官		职务：临时首席执行官

贷款人：
YE投资有限责任公司
作者：Red Mountain Capital Partners LLC，其管理成员

作者： /s/Willem Mesdag
姓名：威廉梅斯达格
职务：管理合作伙伴

以下签署的确认并同意根据本协议修订信贷协议和贷款文件，并同意以下签字人在担保和抵押品协议项下的责任，以及它作为一方(统称为 )的其他贷款文件(因为每个贷款文件在本协议的日期被修改或以其他方式修改)的责任，签署人在此确认并同意根据本协议修改信贷协议和贷款文件，并同意以下签字人在担保和抵押品协议项下的责任，并同意以下签字人在本协议项下承担的责任担保人文件“)不受本协议或与之相关的任何其他文件的影响，特此全面批准担保人文件，并确认担保人文件目前并将继续完全有效。

担保人：

戴维斯石油收购公司


作者：/s/ Anthony C.Schnur
姓名：安东尼·C·施努尔
职务：临时首席执行官


尤马公司(The Yuma Companies，Inc.)


作者：/s/ Anthony C.Schnur
姓名：安东尼·C·施努尔
职务：临时首席执行官

附件A

您注意

(附于此 )

备注

2019年9月30日

收到的价值如下：签署人：尤马能源公司、尤马勘探和生产公司、金字塔石油有限责任公司和戴维斯石油公司。( “借款人“，以及每个人 ”借款人“)，在此各自共同和个别承诺向叶氏投资有限责任公司(连同其继承人和许可受让人， ”贷款人“)支付贷款人根据截至2016年10月26日的信贷协议向借款人发放的所有贷款的未偿还本金总额借款人、各金融机构和叶在信用证协议中规定的日期、金额和地点。各借款人还共同及各别承诺，将按信贷协议中规定的利率、日期和其他方式，不时支付未偿还贷款本金的利息，如信贷协议所规定的那样。在此证明的贷款的未付本金金额将按信贷协议中规定的利率、日期和其他方式支付利息。

贷款人有权在其记录中记录每笔贷款的金额和日期，以及与此相关的每笔本金的支付；但任何未能记录此类信息的情况都不会以任何方式影响任何借款人在信贷协议或本票据项下的任何义务。

此票据只能按照积分协议中的规定进行转让。

本票据是信贷协议中提及的票据之一，并有权享受信贷协议的好处。此处使用但未定义的大写术语具有信用证协议中规定的相应含义。

本票据是作为2016年10月26日由尤马能源公司、尤马勘探和生产公司、金字塔石油有限责任公司和戴维斯石油公司出具的某些日期为2016年10月26日的票据的替代(但不是更新)。取消或终止，该等先前票据所代表的债务是借款人的持续债务，各借款人确认并确认，信贷协议项下存在的所有债务应继续作为信贷协议项下的债务，并在此证明。

本票据受纽约州法律管辖。

[签名页面如下]

兹证明，自第一次书写之日起，每一借款人均已正式签立并交付本票据。兹证明，每位借款人均已于第一次书写之日起正式签署并交付本票据。

尤马能源公司

	[br}由：*。
	姓名：安东尼·C·施努尔
	职务：临时首席执行官


	尤马勘探生产公司


	按：*
	姓名：安东尼·C·施努尔
	职务：临时首席执行官


	金字塔石油有限责任公司


	按：*
	姓名：安东尼·C·施努尔
	职务：临时首席执行官


	戴维斯石油公司。
	按：*
	姓名：安东尼·C·施努尔
	职务：临时首席执行官