重组交换协议

 

 

 

 

目录

 

文章I	定义和会计术语	2
第 节1.1。	定义	2
第 节1.2。	时段计算	6
第 节1.3。	一般术语 ；解释规则	6
第 节1.4.	会计术语	6
第二篇文章	重组交易	7
第 节2.1。	重组 交易	7
第 2.2节。	关闭	8
第 节2.3。	公开 公告	8
第三条	公司的陈述和担保	8
第 节3.1。	到期 组织、权力和权限	8
第 节3.2。	大写	9
第 节3.3。	未违反规定	9
第 节3.4。	无 审批或异议	9
第 节3.5。	财务 报表；内部控制；报告	9
第 3.6节。	没有 未披露的负债	10
第 节3.7。	无 操作或程序	10
第 节3.8。	标题 至属性	10
第 节3.9。	税	10
第 节3.10。	[保留。]	11
第 节3.11。	劳动力 重要	11
第 节3.12。	专用 产品；无集成	11
第 节3.13。	投资 公司法	11
第 节3.14。	保险	11
第 节3.15。	合规 ；许可	11
第 节3.16。	材料 合同	11
第 节3.17。	提供的信息	11
第 节3.18。	佣金 手续费	11
第四条	投资者的陈述和担保	12
第 节4.1。	到期 组织、权力和权限	12
第 节4.2。	投资者 状态	12
第 节4.3。	无 审批或异议	12
第 节4.4。	无 操作或程序	12
第 节4.5。	未违反规定	12
文章V	YE的陈述和担保	12
第 节5.1。	所有权； 应有的组织、权力和权限	12
第 节5.2。	投资者 状态	12
第 节5.3。	无 审批或异议	13
第 节5.4。	无 操作或程序	13
第 节5.5。	未违反规定	13

 

 

第六条	各方契约	13
第 6.1节。	公司契约	13
第 节6.2。	叶诗文与投资人的契约	15
第 节6.3。	双方相互约定	15
第 节6.4。	税收 待遇	15
第七条	结账条件	15
第 节7.1。	每个 方的成交条件	15

第 节7.2。	公司的 关闭条件	15
第 节7.3。	投资者的 成交条件	16
第 节7.4。	叶的 结账条件	16
第 节7.5。	成交条件受挫	16
第八条	终止	17
第 节8.1。	终止	17
第 节8.2。	终止影响	17
第 节8.3。	终止通知	17
第 节8.4。	单独的 笔交易	18
第九条	赔偿	18
第 节9.1。	赔偿	18
文章X	相互发布	19
第 10.1节。	相互 发布	19
第十一条	其他	20
第 11.1节。	免除惩罚性赔偿	20
第 11.2节。	通知	20
第 11.3节。	分配； 继任者	20
第 11.4节。	无 放弃补救措施；补救措施累计	20
第 节11.5。	对应方	21
第 11.6节。	管辖 法律；服从司法管辖；地点	21
第 节11.7。	可分割性	22
第 节11.8。	全部	22
第 11.9节。	无 第三方受益人	22
第 节11.10。	修改 并放弃条款	22
第 节11.11。	施工	22
第 节11.12。	声明和保修无效	22
第 节11.13。	权利保留 ；和解洽谈	22
第 节11.14。	施工	22
第 节11.15。	费用 和费用	22

 

三件展品

 

展品 A	贷款修改 协议
展品 B：	指定证书修订表
展览品 C：展品：	投票 协议
展品 D	*可转换票据 条款
展品 电子邮件和电子邮件。	董事会代表权协议表格
展品 F：	注册权协议表格
展品 G系列产品。	应收账款 协议条款

 

 

 

重组交换协议

 

这是重组 和交换协议，日期为2019年9月30日(本 “协议”)，由和 其中：特拉华州尤马能源公司( “公司”)、特拉华州尤马 勘探和生产公司 (“尤马 E&P”)、加州有限责任公司 金字塔石油有限责任公司(“金字塔”)、戴维斯特拉华州有限责任公司 (“Red Mountain”)、RMCP PIV DPC，LP、特拉华州有限合伙企业及其附属公司Red Mountain(“DPC PIV”)、RMCP PIV DPC II，LP、特拉华有限合伙企业及Red Mountain(“DPC PIV II”，以及Red Mountain和DPC PIV， “投资者”)， 公司、Yuma E&P、金字塔、戴维斯、投资者和叶中的每一个在下文中可以 称为“当事人”，统称为“当事人”。此处使用且未以其他方式定义的大写 术语具有第1.1节中赋予它们的 含义。

 

鉴于，在2019年9月10日左右， 叶根据信贷 协议从贷款人购买了2016年的贷款，并从交易对手 购买了对冲义务；

 

鉴于双方已根据本协议和重组文件中规定的条款和条件，就 本协议第2.1节规定的 重组和交换交易(统称为“重组 交易”)进行了 公平诚信谈判， 涉及公司的资本结构，包括公司在现有 贷款项下的债务；

 

鉴于，叶诗文与本公司签订了 贷款修改协议，日期为本合同日期， 作为附件 A(“贷款 修改协议”)；

 

鉴于根据 重组交易，指定证书将进行 修改，除其他事项外，规定转换价格为 $1.44372，其实质形式如附件B所示( “COD 修正案”)；

 

鉴于，投资者和本公司 已与某些公司股东 签订了投票协议，日期为本协议之日，并作为 附件C( “投票 协议”)；

 

鉴于，根据 重组交易，叶氏将把2016年的贷款和 对冲债务转换为信贷 协议项下的可转换票据(“票据 交换”)；

 

鉴于，可转换票据将可 转换为10,863,923股普通股，经 调整；以及

 

鉴于，根据 重组交易，本公司和YE将签订一份 登记权协议，基本上采用本协议附件 的形式 作为附件 F(“登记权 协议”)；

 

鉴于，根据 重组交易，本公司与红山公司将以附件E( “董事会权利 协议”)的形式( “董事会权利 协议”)签订 董事会代表权协议；

 

鉴于，本公司和叶诗文将按照附件 G中规定的 条款，以叶诗文和 公司双方均可接受的形式签订经修订和重述的信贷协议(“A&R信贷 协议”)；

 

鉴于根据 重组交易，公司将召开股东 会议，征求股东同意(I)COD修正案， (Ii)转换 可转换票据时发行普通股，以及(Iii)转换D系列优先股 股票时发行 普通股；以及

 

鉴于， 公司(“董事会”)董事会打算在执行本协议的同时 将董事人数增加至四人，并提名一名经公司和红山双方同意的个人 ，以反映红山及其 关联公司对本公司的所有权 。

 

因此，考虑到上述 相互承诺，并出于其他善意和有价值的对价(在此确认已收到和充分 )，拟受 法律约束的双方特此协议如下：

 

 

文章I

 

定义和会计术语

 

第 节：1.1.*定义。

 

此处使用的 下列术语应具有本文规定的含义 (应理解，定义的术语应包括 单数、复数和复数中的 单数)：

 

“2016 贷款“指现有信贷协议项下本金总额为32,805,517.85美元的未偿还贷款和其他 债务。

 

“A&R 信用协议“具有 演讲会中给出的含义。

 

“收购 建议“是指任何人在单一交易或 系列交易中就(I)合并、重组、换股、合并、企业合并、资本重组、 非常股息或股份回购、解散、 清算或涉及公司的类似交易提出的任何真诚的查询、建议或要约，(Ii)任何个人或团体直接或间接收购20%(20%)本公司及其子公司的合并基础或资产，代表 综合收入或净收入的20%(20%)或更多(在每种情况下，包括本公司子公司的证券)或(Iii)任何个人或集团直接或间接收购 普通股已发行股票投票权的20%(20%)或更多。包括任何收购要约或交换要约，如果 完成，将导致任何人实益拥有 普通股流通股20%(20%)或更多投票权的股份 。

 

“任何指定人员的附属公司“ 是指与该指定人员直接或间接 直接或间接共同控制或控制的任何其他人。就此 定义而言，“控制”(包括相关的 含义，包括术语“控制”、“受控制 由”和“受共同控制”)，如 针对任何人使用的，应指直接或 间接拥有直接或 指导或导致该人的管理或政策指示 的权利或权力，无论是通过 有表决权证券的所有权、通过协议还是 其他方式。

 

“协议“ 具有序言中给出的含义。

 

“备选 收购协议“具有第 6.1(K)(Iii)节中给出的含义。

 

“适用的 法律“指适用于公司或其任何子公司或其任何财产或运营的 政府机构的所有法律、法规、条约、规则、法规、 条例、法规、证书、命令和许可证，以及任何政府机构的判决、法令、禁令、令状、 许可证、命令或类似的政府行动。 法律”指适用于公司或其任何子公司或其任何财产或业务的 政府机构的所有法律、法规、条约、规则、法规、命令和许可证，以及任何政府机构的判决、法令、禁令、令状、 许可证、命令或类似政府行动。

 

“板“ 具有独奏会中给出的含义。

 

“董事会 权利协议“具有 独奏会中给出的含义。

 

“营业 日“是指纽约州银行通常休业的任何一天，星期六、星期日或 日除外。

 

“股本“指(I)就公司而言，是指股本 股票；(Ii)就公司、合伙企业或有限责任公司以外的协会或商业实体而言，指任何 和所有股份、股权、参股、权利或其他等价物(无论如何指定)；(Iii)就合伙或有限责任公司、合伙企业或会员权益(不论是普通权益还是有限责任)而言；(Iii)如属合伙或有限责任公司、合伙企业 或会员权益(不论是普通权益或有限责任)，则指(I)股本 股份；(Ii)如属社团或商业实体，则指任何 及所有股份、股权、参股权益、权利或其他等价物(不论指定为何)，以及(Iv)赋予某人权利 以分享发行人的损益或资产分配 的任何 其他权益或参与。

 

“指定证书 是指日期为2016年10月26日的Yuma Energy，Inc.D系列可转换优先股指定证书 。

 

“结束“ 具有第2.2节中给出的含义。

 

“结束 日期“具有第2.2节中给出的含义。

 

“Cod 修正案“具有 独奏会中给出的含义。

 

“Cod 股票“具有3.1(B)节中给出的含义。

 

“普通股 具有第3.2(A)节中给出的含义。

 

“公司“ 具有前言中给出的含义。

 

“公司 Form 10-Q“具有第3.5(C)节中给出的含义。

 

“公司 证券交易委员会报告“指公司截至2018年12月31日的10-K表格年度报告 ，以及根据交易法第13(A)、 13(C)、14或15(D)条向证券交易委员会提交的任何 后续文件，不包括任何信息 或被视为”提供“而不是”存档“的材料 。

 

“公司 股东批准“是指 股东大会(或其任何延期或 延期)上(根据公司的 附例) 公司构成法定人数的已发行 公司已发行有表决权股票的多数股东投赞成票，以批准发行由此产生的 股票和发行COD股票，以及(Ii)要批准的公司已发行已发行有表决权股票的 的多数股东投赞成票的表决结果。(I)根据本公司的 章程，构成法定人数的 公司已发行有表决权股票的大多数(根据公司的 附例)批准发行由此产生的 股票和发行COD股。

 

“可转换 票据“是指信用证 协议项下的可转换票据，符合附件D中规定的条款，其形式如 由本公司与YE双方商定。

 

“信用证 协议“是指经 不时修订、重述、修改或补充的现有信贷协议， 包括A&R信用证 协议所适用的内容。

 

“Davis“ 具有序言中给出的含义。

 

“最终 代理声明“是指将SEC的任何意见合并到初步代理 声明中的最终代理声明 。

 

“披露 时间表“是指 公司在本协议签署前向本协议其他各方提交的披露时间表。

 

“美元“ 或”$“ 是指 美国的合法货币。

 

“DPC PIV“具有 序言中给出的含义。

 

“DPC PIV II“具有前言中给出的含义。

 

“环境 法律“是指与污染有关的所有法律、环境保护、危险物质的存在、释放、威胁 释放、产生、回收、处置或处理，对人类健康和安全的保护(在与接触危险物质有关的范围内)，包括但不限于”环境保护与恢复法“、”资源保护和恢复法“， 42”美国法典“第6901条及以下；联邦《清洁空气法》，第42编；《危险材料运输法》， 49；《危险物质运输法》， 49；《有毒物质控制法》，第15编，第2601至2629节； 《石油污染法》，第33编，第2701条 及以下；《紧急规划和社区知情权法》， 法，第15编，第2601至2629节； 《石油污染法》，第33编，第33U.S.C.§，2701 及更多；《紧急情况规划和社区知情权法》， 法，第15编，第2601至2629节； 《紧急规划和社区知情权法》。以及《安全饮水法》，《美国法典》第42编第300f至300j节。

 

“股权 权益“指任何已发行、未发行、已授权或 已发行的普通股、优先股或其他 证明本公司所有权权益的 工具，连同任何认股权证、股票期权、 股权奖励或在任何时间购买或收购 该等股权的合同权利，以及在紧接截止日期 日之前存在的与此相关的所有权利。

 

“交易所 法案“指经 修订的1934年证券交易法，以及根据该法案颁布的证券交易委员会的规则和条例 。

 

“现有的 信用协议“是指贷款方、作为行政代理(以下简称”代理“)的叶 和本公司(统称为 ”借款人“)于2016年10月26日签署的、经修订的 或经(I)信用协议第一修正案和 修改的特定信用协议(”原信用 协议“)，经 修订或经(I)”信用协议第一修正案“和 修改后的 信用协议(以下简称”原信用 协议“)和 经(I)信用协议第一修正案和 修订的 信用协议(以下简称”信用协议“)。(Ii)截至2018年5月8日的信贷协议第二修正案和借款基数 重新确定，(Iii)截至2018年7月31日的信贷协议豁免和第三次 修正案，(Iv)截至2018年8月30日的 贷款人、代理人和借款人之间的 有限豁免，以及(V)截至2019年9月10日的继任者 代理人和签发银行协议 以及 由 默认单据修改或修改的原始信贷协议。

 

“现有 贷款“是指 现有信贷协议下的担保贷款贷款。

 

“财务 报表“具有第3.5(A)节中给出的含义。

 

“忍耐 协议“是指本公司、Yuma E&P、 金字塔、Davis、The Yuma Companies，Inc.、Davis Petroleum Acquisition Corp.和YE之间于2019年9月16日签署的特定忍耐协议。

 

“GAAP“ 是指在编制本协议规定的财务报表时有效的美国会计原则 。

 

“政府 当局“是指任何国家或政府、任何州、 省、地区或其其他政治区，以及任何 政府行使行政、立法、司法、 监管或行政职能或与 政府有关的机构、团体或实体。

 

 

“危险 物质“是指根据或根据任何 法律将 列入、定义、指定、分类为或以其他方式确定为危险、极端危险、有毒、放射性、 污染物或污染物的任何物质或废物。

 

“对冲 义务“是指根据该特定ISDA主协议 $360,588.00的未清债务，连同其附表和修正案通过、纳入和 修订ISDA 2012年8月DF补充和修正案通过， 纳入和修订法国兴业银行和Yuma E&P于2016年10月25日收购的ISDA 2013年3月DF补充协议

 

“受保障 方“是指(I)本公司现任 董事、高级管理人员、经理、员工、律师、其他 专业人员和代理人，他们在本协议日期或之后以此类身份受雇，根据公司章程、 公司章程、 董事会决议、雇佣 合同或其他协议有权获得本公司的 赔偿；(Ii)每个投资者 都有权得到本公司的 赔偿。(I)本公司现有的 董事、高级管理人员、经理、员工、律师、其他 专业人员和代理人，根据公司章程、 公司注册证书、董事会决议、雇佣 合同或其他协议，有权获得公司的 赔偿。

 

“投资 公司法“是指1940年的”投资公司法“(或任何后续条款)，以及在此基础上颁布的证券交易委员会的规则和条例。”

 

“投资者 受保方“是指 投资者、其附属公司及其各自的董事、 管理人员、经理、合作伙伴、会员、员工和 代理人。

 

“投资者“ 具有序言中给出的含义。

 

“知识“ 是指 披露进度表第1.1节中列出的任何个人对所涉事项的知晓。 信息披露日程表第1.1节中所列的任何个人对此类事项的知晓。

 

“法律上的 约束“具有第7.1(B)节中给出的含义。

 

“留置权“ 是指任何担保权益、抵押、质押、抵押、 转让、存款安排、产权负担、留置权(法定或 其他)、财产抵押或权益，或任何种类或性质的其他 优先权或优惠安排 ，无论是否根据适用法律提交、记录或以其他方式完善 ，以确保债务偿付或履行 义务。

 

“贷款 修改协议“具有 演讲会中给出的含义。

 

“损失“ 具有第9.1节中给出的含义。

 

“重大 不利影响“是指任何事件、变化、影响、 情况或条件，包括：(I)对公司及其子公司的业务、运营、运营结果、 财产、状况(财务或其他)、资产、负债 (实际或或有)或前景构成重大不利的任何事件、变化、影响、情况或条件 单独或与其他此类事件、变化、影响、情况或条件合计 ，(I)对公司及其 子公司的业务、运营、运营结果、 财产、状况(财务或其他)、资产、负债 (实际或或有)或前景构成重大不利的任何事件、变化、影响、情况或条件。整体而言，或(Ii)可合理预期 会对本协议拟进行的交易的完成造成重大干扰 。双方承认，普通股在纽约证券交易所美国上市地位自上市之日起发生重大 负面变化 将被视为 “重大不利影响”。

 

“材料 合同“指被视为证券交易委员会S-K条例 第601(B)(10)项所指的 ”材料合同“的任何协议。

 

“注： 交换“具有 独奏会中给出的含义。

 

“NYSE American“是指NYSE American LLC，是根据《交易法》第6节 在SEC注册的全国性证券交易所。

 

“命令“ 指由政府 当局发布的判决、命令、令状、禁令、规定或法令 或与其签订的具有法律约束力的协议。

 

“当事人“ 具有序言中给出的含义。

 

“许可证“ 指 政府主管部门的任何许可证、批准或授权，或向 政府主管部门提交的任何许可证、批准或授权。

 

“个人“ 是指任何个人、公司、有限责任公司、 合伙企业、合资企业、协会、股份公司、 信托、非法人组织、政府或任何机构或其 政治分支机构或任何其他实体。

 

“前言“ 指本协议的前言。

 

“优先股 具有第3.2(A)节中给出的含义。

 

“初步 委托书“是指股东大会的初步委托书 。

 

 

“金字塔“ 具有序言中给出的含义。

 

“红色 山“具有 序言中给出的含义。

 

“注册 权利协议“具有 演讲会中给出的含义。

 

“排放“ 是指向或 任何空气、土壤、沉积物、地下地层、地表水或 地下水进行的处置、排放、注入、溢出、泄漏、 抽吸、淋滤、倾倒、排放、外泄或排出或 排入或 向任何空气、土壤、沉积物、地下地层、地表水或 地下水进行的处置、排放、注入、溢出、泄漏。

 

“被释放的 方“具有第10.1(A)节中给出的含义。

 

“释放 当事人“具有第10.1(A)节中给出的含义。

 

“代表“ 具有第10.1(A)节中给出的含义。

 

“Reserve 报告“是指荷兰Sewell& Associates，Inc.截至2018年12月31日、日期为2019年1月30日的报告。

 

“受限 期间“具有第6.2节中给出的含义。

 

“重组 文件“是指贷款修改协议、 应收账款信贷协议、董事会权利协议、 登记权协议、可转换票据、COD 修正案，以及与执行重组交易和本协议预期的任何其他交易相关、提交或归档的、预期的或必要的 其他文件、证书或协议。

 

“重组 交易“的含义与 演讲会中给出的含义相同。

 

“产生的 股“是指可转换票据转换后 可发行的普通股股份。

 

“SEC“ 指美国证券交易委员会。

 

“第 节报告“具有第3.5(F)节中给出的含义。

 

“证券 法案“是指修订后的1933年证券法，以及根据该法案颁布的证券交易委员会的规则和条例 。

 

“系列 D优先股“具有第 3.2(A)节中给出的含义。

 

“股东大会“是指本公司 股东的特别会议，在此期间，本公司股东将审议 批准发行由此产生的股份、发行COD股票和COD修正案。

 

 

“子公司“ 对于任何人来说，是指(A) 的任何公司、 协会或 其他商业实体(合伙、 合资、有限责任公司或类似实体除外)，该公司、 协会或其他商业实体(除合伙企业、 合资企业、有限责任公司或类似实体外)在确定时拥有或 控制有权(不考虑是否发生任何 意外情况)投票选举其董事、经理或 受托人的 股票总投票权超过50%的资本 股票的总投票权超过50%的公司、 协会或其他商业实体(合伙企业、合资企业、有限责任公司或类似实体除外)。任何合伙企业、合资企业、有限责任公司或类似实体：(I)超过50%的资本 账户、分配权、总股本和投票权或 普通或有限合伙企业权益(视情况而定)由该人或其一家或多家其他子公司直接或间接拥有或控制的任何合伙企业、合资企业、有限责任公司或类似实体：(I)超过50%的资本 账户、分配权、总股本和投票权或 普通或有限合伙企业权益(视情况而定)由该人或其一家或多家其他子公司直接或间接拥有或控制的任何合伙企业、合资企业、有限责任公司或类似实体：(I)资本、分配权、总股本和投票权的50%以上特殊或 有限合伙或其他；以及(Ii)该人是控制普通合伙人或以其他方式控制该实体(在本文中包含的 “附属公司”定义的最后一句的 含义范围内)的 。

 

“高级 提案“是指真正的书面收购 提案(该术语定义第(Ii)和(Iii)条中规定的百分比从约20% (20%)改为约50%(50%))，且不言而喻， 根据其定义第(Ii)或(Iii)款构成收购提案 的任何交易不能 构成第(I)款下的高级提案。Br}根据第(Ii)或(Iii)条，经考虑该等收购建议的所有 条款及条件(包括 融资、完成的可能性及时间)及本 协议后，董事会于其 善意判断中确定的收购建议的所有 条款及条件(包括 融资、完成的可能性及时间)对本公司的 股东较重组交易及本收购建议拟进行的其他 交易更为有利(视乎适用情况而定)，并在考虑到该等收购建议的所有 条款及条件(包括 融资、完成的可能性及时间)及本 协议后，视情况而定。

 

“税“ 是指任何种类的税、征税或其他类似的税、关税、 关税、进口、收费或费用，包括但不限于 收入、总收入、从价计价、增值税、消费税、不动产或 个人财产、资产、销售、使用、许可证、工资、 交易税、资本、净值和特许经营税、估计的 税、扣缴、就业、社会保障、工人 补偿、公用事业、劳务费。转让和 向美国或任何州、县、地方或外国政府、 或其任何分支或机构征收或应付的增值税或其他政府税，在每种情况下，此类 术语应包括可归因于任何此类税收或要求报告相关信息 的任何利息、罚款或附加税款 。

 

 

“投票 协议“具有 独奏会中给出的含义。

 

“YE“ 具有序言中给出的含义。

 

“YE 受保方“是指YE及其 关联公司及其各自的董事、高级管理人员、经理、 合作伙伴、成员、员工和代理。

 

“Yuma E&P“具有 序言中给出的含义。

 

第 节：1.2.*计算时间段 。在计算以下 时间段时，“From”一词是指“From”和 Include，以及单词“To”和“ ”，直到“Each Means”to，但 不包括在内。“

 

第 节 1.3.第一节：第二节：第二节：第三节：第一节：第二节：第二节：第三节：第三节：术语 一般；解释规则。本协议中使用的标题和副标题 仅用于方便起见，不得 在解释或解释本协议时考虑。除非另有说明， 在本协议中提及章节、条款、附表 或附件时，此类引用应指本协议的章节、条款、附表 或附件。除非 上下文另有要求，否则本文中任何协议、文书或其他文件的任何定义或引用均应 解释为指不时修订、补充或以其他方式修改的协议、文书或其他 文件(受此等修改、补充或修改的任何限制的约束)；(Ii)本文中对任何人的任何 引用均应解释为包括此类 的 修改、补充或修改(受此等修改的任何限制的约束)；(Ii)本文中对任何协议、文书或其他文件的任何定义或引用均应解释为指不时修订、补充或以其他方式修改的协议、文书或其他 文件；(Ii)此处对任何人的任何 提及均应解释为包括此类 (Iii)在适用的情况下， “包括”和“包括”应指 “包括但不限于”和“包括 无限制”；(Iv)在适当的上下文中，每个术语，无论是单数还是复数，都应包括单数和复数，而男性、女性或中性的代词应 包括男性、女性和 (V)此处提及合同(包括合同)、 文书、授权书、契据或其他协议或文件 采用特定形式或按特定条款和条件 表示引用的文件应基本上采用该 形式或基本上符合这些条款和条件；(Vi)本文中对已提交或将提交的现有文件或证物的任何 提及均指该文件或证物，因为它可能是 (Vii)除非 另有说明, 本协议中对 “条款”或“章节”的所有提及均指本协议或本协议中的 条款或章节；(Viii)在本协议中的词语 中，“本协议”和“本协议”是指本协议的全部内容，而不是本协议的特定 部分；(Ix)插入对 条款和章节的说明和标题仅是为了方便参考 ，并不打算成为本协议的一部分 如果 本协议的条款与任何重组文件之间有任何不一致之处，应以 重组文件为准。

 

节 1.4.应用程序、应用程序。会计 术语。此处使用但未另行定义的会计术语 应具有提供的含义，并应根据GAAP 进行解释。

 

 

第二篇

 

重组交易

 

第 节2.1.应用程序、应用程序。重组 笔交易。

 

(A)根据本协议的 条款和条件(包括但不限于 的条款和条件)，我们在 中签署协议，以实施重组交易。第七条)，双方同意 在本协议规定的 时间完成(或导致完成)行动。

 

(B)根据本合同生效日期之前的日期 ，应发生以下情况：

 

(I)董事会应根据 适用法律的要求通过董事会决议：

 

(1)美国联邦储备委员会授权 (X)执行本协议，(Y)重组 交易和(Z)由此产生的股票和 COD股在纽约证券交易所美国交易所上市；

 

(2)董事会同意批准 并宣布通过COD修正案是可取的， 指示将COD修正案的通过提交股东大会 表决，并建议公司 股东通过COD修正案；

 

(3)董事会同意批准 并宣布票据交易所为宜，指示 批准发行由此产生的股票提交股东大会 表决，并建议公司 股东批准发行由此产生的 股票；

 

(4)董事会同意批准 并宣布发行COD股票是可取的，指示 将发行COD股票的批准提交股东大会 表决，并建议本公司 股东批准发行COD股票； 和

 

(5)对授权本公司签署贷款修改协议、 董事会权利协议、可转换票据、投票 协议、注册权协议以及履行 其在其项下的义务的协议进行审查，并授权 公司 签署贷款修改协议、 董事会权利协议、可转换票据、投票 协议和履行 其在这些协议项下的义务；以及

 

(Ii)根据协议， 公司和叶应已签署《贷款修改协议》； 和

 

(Iii)向 公司和投资者签署投票 协议。

 

(C)自本合同生效之日起至收盘前，应及时 通知客户， 应发生以下情况：

 

(I)根据协议， 公司应发布新闻稿，经与Red 山双方同意，宣布本协议和 重组交易的执行； 公司应与Red 公司共同发布新闻稿，宣布本协议和 重组交易的执行；

 

(Ii)在纽约证交所上市前， 公司应已向纽约证交所美国人提交所有必要的备案文件和文件， 将由此产生的股票和纽约证交所美国人的COD股票上市； 公司应已向纽约证交所美国人提交所有必要的文件和文件 纽约证交所美国人的上市股票和 纽约证交所的COD股票；

 

(Iii)股东大会结束后， 公司应向纽约证券交易所美国公司发出 股东大会记录日期的通知；

 

(Iv)关于本协议的执行和 重组交易， 公司应提交8-K表格和任何其他适用的备案文件， 表示同意， 公司应提交表格8-K和任何其他适用的备案文件， 有关执行本协议和 重组交易的文件；

 

(V)根据股东声明， 公司应向SEC提交初步委托书和最终委托书，并应将最终委托书 邮寄给本公司 股东； 公司应将最终委托书和最终委托书邮寄给本公司股东； 公司应向证券交易委员会提交初步委托书和最终委托书，并将最终委托书邮寄给公司股东；以及

 

(Vi)合作伙伴： 公司与叶公司应真诚协商并签订 应收账款信贷协议。

 

(D)在交易结束前，本公司将召开股东 大会，并就(I)发行由此产生的股份 、(Ii)发行COD股份及 (Iii)COD修正案进行股东投票。 (D)在紧接收盘前，本公司将召开股东 大会，并就(I)发行由此产生的股份、(Ii)发行COD股份及 (Iii)COD修正案进行股东投票。

 

(E)在交易结束时 开始申请，但只有在获得公司股东 批准的情况下，才会 发生以下情况：

 

(I)申请批准后， 公司应执行《COD修正案》并向特拉华州州务卿提交《COD修正案》 ；

 

(Ii)根据法律规定， 公司应向叶某发行可转换票据，叶某应退还其持有的2016年贷款的任何本票，并免除 对冲义务；(2)根据规定， 公司应向叶某发行可转换票据，叶某应退还其持有的2016年贷款的任何本票，并免除 对冲义务；

 

(Iii)公司与叶签署注册权协议； 公司与叶签署注册权协议； 与 签署《注册权协议》； 与 签署《注册权协议》； 及

 

(Iv)中国红山股份有限公司： 公司与红山公司签订董事会权利 协议。

 

 

第 节 第2.2节、第6节、第6节、第3节、第3节、第3节、第3节、第3节、第3节、第3节、第关闭。 第2.1(E)节规定的交易应于上午10：00在Jones&Keller，P.C.办公室完成。丹佛时间 (“关闭”)在符合(或在 本协议允许的范围内)第七条 中规定的 条件(根据其条款将在关闭时 满足或放弃，但须满足或放弃此类条件)后，在任何情况下不得晚于第五(5)个营业日 ；或在本协议中，成交日期 称为 “成交日期 ”。

 

第 节 2.3.第一节：第二节：第二节：公开 公告。除本协议另有规定外，未经其他各方事先 书面同意(同意不得 无理拒绝或推迟)，任何一方不得发布或导致发布与本 协议或重组交易有关的任何新闻稿或 其他公告(以之前未根据本协议发布或 发布的范围为限)，但适用法律(包括适用的SEC要求)可能要求的情况除外， 任何一方均不得发布或导致发布有关本 协议或重组交易的任何新闻稿或 其他公告，包括适用的证券交易委员会的要求。适用的 受托责任或与纽约证交所美国证券交易所 签订的任何适用的上市协议(在这种情况下，未事先与另一方协商，该方不得发布或导致 该新闻稿或其他公开声明的发布 )。

 

第三条

 

公司的声明和保修

 

除披露日程表中规定的 外，披露日程表确定了本协议中与此类例外相关的 部分 (但是，如果披露明细表的任何部分中包含的任何披露 应被视为 关于本协议的任何其他部分的披露 ， 在表面上合理明显地适用于该其他部分的范围内)，公司向本协议的其他各方作出如下声明和 担保，如下所示：

 

第 节3.1.应用程序、应用程序。到期 组织、权力和权限。

 

(A)我们认为， 公司(I)组织得当、有效存在，并且在其管辖的组织法律管辖范围内状况良好， (Ii)拥有和经营其 财产、按照目前开展的业务和 建议进行的业务所需的一切权力和权限，执行、交付和履行其在本协议和重组文件项下的 义务。 在本协议和重组文件项下， 对 拥有和经营其 财产、继续经营其业务、履行、交付和履行其在本协议和重组文件项下的 义务。 本 协议以及重组文件的签署、交付和履行以及 拟进行的交易的完成(包括发行由此产生的股份和COD股)已得到公司所有公司行动的正式 授权， 须经公司股东批准，除 公司股东批准外，公司或其股东不需要 进一步批准或授权 第2.1(E)条。本协议 已由 公司正式有效授权、签署和交付。重组文件已由本公司正式有效地 授权，当 本协议所设想的 公司签署并交付时，假设各方获得适当授权， 签署和交付将构成本公司的有效和具有约束力的义务， 可根据其条款对本公司强制执行， 除非此类强制执行可能受到破产的限制， 欺诈性转让、破产、重组、暂停、以及 与债权人权利有关或影响债权人权利的其他法律 一般和按照一般衡平法原则(无论 这种可执行性是在衡平法诉讼中考虑还是在法律上考虑)。

 

(B)经 公司股东批准后，本公司拥有所有必要的 公司权力和授权，可发行由此产生的股份和D系列优先股转换后可发行的普通股 股，从而使《COD修正案》( )生效。 (B)经 公司股东批准后，本公司拥有所有必要的 公司权力和授权，可发行D系列优先股转换后可发行的普通股 股，使《COD修正案》( )生效Cod 个共享“)。由此产生的股份和COD股份 (在没有实施COD修正案的情况下确定)已经 ，在公司股东批准后，剩余的 COD股份将由本公司正式和有效地授权和保留供 发行，当发行时，根据可转换票据或指定证书(按COD修正案修订的 条款)的 条款，将有效 发行、全额支付和非-发行 由此产生的股票和COD股票将不受任何 优先购买权或类似权利的约束。

 

(C)在此之前，本公司的每一家 子公司根据其所在组织的管辖法律 作为法人或有限责任公司(视情况而定)有效存在且信誉良好，并且在其所有权 或财产租赁或其业务的开展需要这样的 资格的每个司法管辖区内，均有适当资格 作为外国公司或 其他企业实体开展业务，且信誉良好，但不在此限； (C)根据其管辖范围内的法律， (C)本公司的每一家子公司都是有效存在且信誉良好的法人或有限责任公司(视具体情况而定)，但以下情况除外无论是单独的还是总体的， 都有理由预期会产生实质性的不利影响。本公司的每家 附属公司均拥有及经营其物业，并按目前及拟进行的 方式经营其业务。

 

 

第 节3.2.应用程序、应用程序。大写。

 

(A)自本协议发布之日起，本公司已正式授权发行1亿股普通股，每股面值0.001美元(以下简称“ ”)。 自发布之日起，本公司已正式授权发行普通股1,000,000股，每股面值0.001美元(以下简称“ ”)。普通股 )，其中1,551,989股有效发行 ，流通股和26,516股普通股作为库存股持有，20,000,000股优先股，每股面值0.001美元(“优先股”)，其中，7,000,000股优先股已被指定为 D系列可转换优先股(“D系列优先股 股”)，其中2,149,000股被指定为D系列可转换优先股(“D系列优先股 股”)除披露日程表第3.2(A)节所述外，并无未偿还认股权证、期权、 换股权利或其他权利、协议、安排或 承诺赋予任何人士(或有或有) 收购本公司或其任何 附属公司的任何普通股股份或任何股本 股份或其他股权的权利。

 

(B)本公司各子公司的所有 股本或其他有表决权证券的流通股或股权均已获得正式授权并有效发行，且已全额支付且 不可评估。 (B)本公司的所有已发行股票或其他有表决权证券的流通股或股权均已正式授权并有效发行。

 

(c)            披露明细表第 3.2(C)节正确列出了 本公司直接或间接拥有其 股权的任何人士(本公司子公司除外)的姓名。 本公司或其任何子公司均不直接或间接拥有或控制 披露明细表第3.2(C)节所列(X)节所列的任何人的任何股本或其他股权 。 本公司或其任何子公司均不直接或间接拥有或控制 披露明细表第3.2(C)节所列的任何人的任何股本或其他股权。本公司各附属公司 每股已发行及已发行股本(I)经 正式授权及有效发行，已缴足股款， 不可评税，且无优先购买权；及(Ii) 除 披露附表第3.2(C)节所示本公司并非直接或间接拥有的任何股权外，本公司直接或透过 附属公司拥有，免费及清偿合理地预计会有 个实质性的不利影响。

 

第 节：3.3.*不违反。 除 披露日程表第3.3节所述外，在可转换票据 转换时发行由此产生的股份、在D系列优先股转换时发行COD股票 本公司签署、 交付和履行本协议和 重组文件以及完成据此预期的交易 不会(I)违反本协议和 预期的任何条款 ，并不会(I)违反本协议和 重组文件的签署、 提交和履行、 重组文件和 预期的交易 不会(I)违反本协议和 预期的交易 中的任何条款 (Ii)违反本公司或其任何子公司的任何 组织文件的任何规定 (在《COD修正案》生效后)，(Iii)与或导致违反或违反，(Iv)构成违约的 (无论有无通知或时间流逝，或两者兼而有之)， (V)将导致或给予任何人任何终止、取消、加速或修改或关于下列事项的权利： (V)、 、 、 (Vi)将导致或给予任何人根据任何合同、契约、抵押、信托契据、 贷款协议、许可、 条款或 条款的任何条款或 条款向公司或其任何子公司或其各自的任何资产和财产设立或施加 任何留置权或 根据任何合同、契约、抵押、信托契据、 贷款协议、许可证、 条款获得增加、额外、加速或担保付款的任何额外权利或权利，或(Vii)导致公司或其任何子公司或其各自的任何资产和财产根据任何合同、契约、抵押、信托契据、 贷款协议、许可证、本公司或其任何子公司作为一方或 其中任何一家受约束或其各自财产 或资产受其约束的 租约或其他协议或文书，但第(I)、(Iii)、 (Iv)、(V)、(Vi)和(Vii)条、冲突、违约、违规、 终止或留置权不能单独或合计合理预期的 除外

 

节 3.4.应用程序、应用程序。无 审批或异议。除本协议明确规定的 外，在 票据交换完成、D系列优先股转换后发行COD股 、签立、交付和履行所产生的股份 时，不需要 同意、批准、授权或命令，也不需要向任何对本公司或其子公司的任何 或其各自的任何财产或资产拥有管辖权的 政府机构备案、通知、登记或资格以及由此而预期的交易的完成 。

 

第 节 第3.5节、第3节、第3节、第3节、第3节、第3节、第3节、第3节、第3节、第3节、第3财务报表；内部控制；报告。

 

(A)本公司已向投资者交付(I)本公司及其合并子公司截至2018年12月31日经审计的综合资产负债表、相关合并经营报表和合并 股东权益变动表、合并现金流量表 副本(包括经独立注册认证的附注 )的完整、正确的副本。 (A)本公司已向投资者交付(I)完整、正确的截至2018年12月31日的经审计的本公司及其合并子公司的综合资产负债表、相关的合并经营报表和合并的 股东权益变动表和现金流量表 ，包括经独立注册认证的附注 。 和(Ii)截至2019年6月30日的 公司及其合并子公司未经审计的综合资产负债表副本，以及 截至 止的相关未经审计的综合经营报表和 合并股东权益变动表和现金流量表 (第(I)和(Ii)款中的文件统称为 )“财务 报表“)。

 

(B)财务报表 财务报表所载的合并资产负债表中的每一张 都在各重大方面公平地列示了本公司及其合并 子公司截至其日期的合并财务状况， 财务报表中所列的各合并经营报表和合并股东权益变动表和现金流量表 中的每一张合并经营报表和现金流量表都在各重大方面进行了公允列报 财务报表中包含的 财务报表 中的每一张合并资产负债表都公平地列报了截至其日期的本公司及其合并 子公司的合并财务状况本公司及其 合并子公司相关期间的财务报告 (如属任何未经审核的中期财务 报表，则须进行正常年终调整，且无附注 披露)，每种情况均根据所涉期间内一致适用的公认会计原则 适用，但其中注明的 除外。

 

(C)自 公司截至2019年6月30日的季度10-Q季度报告中包含的最新财务报表的日期 以来，该公司的财务报表一直持续至今(下称“财务报表报表”)(下称“财务报表报表”)，这是自 公司截至2019年6月30日的季度的10-Q报表中包含的最新财务报表日期以来的第一次。公司表格“10-Q”) 并且除其中披露的或披露明细表 3.5(C)节所述的 以外，公司 或其任何子公司均未(I)因火灾、爆炸、洪水或其他 灾难(无论是否在保险范围内)或任何适用的 政府当局的任何劳工 干扰或纠纷或行动或命令而蒙受任何损失或 干扰其业务(Ii)发行或授予任何证券 (不包括根据(X)员工福利计划、合格股票 期权计划、其他员工薪酬计划或非员工 董事薪酬计划，以及本公司10-Q或(Y)期权、认股权证或 日未偿权利)，(Iii)产生任何 直接或或有责任或义务，但不包括已产生的 负债和义务(Iv)达成任何并非在 正常业务过程中进行的交易(公司 表格10-Q中所述除外(在本协议签署和交付后不实施对其进行的任何补充或修订))，或 (V)宣布或支付其股本的任何股息，且自 该日起，本公司或其任何子公司的股权或 长期债务(除本公司10-Q表中所述的 以外)没有任何变化(在本协议签署和交付后， 对其任何补充或修订没有影响)或任何不利变化，或涉及 状况(财务或其他)、经营结果、 股东权益的预期不利变化的任何 发展公司及其子公司的整体业务或 前景, 在 每种情况下，除非不能单独或综合考虑，否则 有理由预期会产生实质性的不利影响 。

 

 

(D)除文件中所述的 外，其他国家、地区、地区和地区均不适用。根据 披露时间表第3.5(D)节，公司对财务报告维持一套内部 控制制度(该词在交易法规则 13a-15(F)中定义)，该制度符合交易法的要求，并由公司主要高管和主要财务官设计或在其 监督下设计，以保证财务报告和财务准备的 可靠性。 该制度由公司主要管理人员和主要财务官设计或在其 监督下进行，以保证财务报告和财务准备的 可靠性。 该制度符合交易所法的要求，并由公司主要高管和主要财务官设计或在其 监督下设计，以保证财务报告和财务准备的 可靠性 除披露日程表第 3.5(D)节规定的 外，公司 保持足够的内部会计控制，以提供 合理保证：(I)交易按照管理层的一般或具体授权 执行，(Ii)交易按需要进行记录，以允许 按照公认会计原则编制公司财务报表，并维持对其资产的责任追究，
r H > (Iii)只有在 管理层的一般或具体 授权的情况下，才允许访问本公司的资产，以及(Iv) 公司资产的记录责任与现有资产按 合理间隔进行比较，并针对任何差异 采取适当行动。截至Marcum LLP和董事会审计委员会审核或审计的本公司及其合并子公司最近一份资产负债表 的日期，本公司的内部 控制没有重大缺陷。

 

(E)除文件中规定的 外，其他所有项目都不包括在内。根据披露明细表第3.5(E)节，自Marcum LLP审核或审计本公司及其合并子公司的最近一份资产负债表 之日起，(I)本公司未被告知 或未意识到(X)内部控制的设计或操作存在任何可能对本公司或其任何子公司记录、 处理、汇总和报告的能力产生不利影响的重大缺陷 或(X)任何可能对本公司或其任何子公司进行记录、 处理、汇总和报告的能力产生不利影响的内部控制 设计或操作方面的重大缺陷是否 涉及管理层或在公司及其各子公司的内部控制中起重要作用的其他员工的 材料；以及(Ii)内部控制或可能 显著影响内部控制的其他因素未发生重大 变化，包括针对重大缺陷和重大缺陷 采取的任何纠正 措施。

 

(F)自2018年12月31日起至本协议生效之日， 公司在所有实质性方面都遵守了交易所 法案第13(A)、14(A)和15(D)节的备案 要求。截至本协议日期，公司根据证券法或交易法(统称为 )向证券交易委员会提交的报告、报表、 时间表或其他文件 SEC 报告“)截至本协议之日，当 这些报告生效或向SEC提交(视情况而定) 时，这些报告在所有实质性方面都符合 证券法或交易法(视情况而定)的要求，以及SEC在其下的规则 和条例；当 该报告生效或向SEC提交时，此类SEC报告不包含对重大事实的不真实 陈述或遗漏陈述材料根据制作时的情况，不会 误导

 

节 3.6.推荐人、推销员。没有 未披露的负债。本公司并无任何 重大负债，但下列负债除外：(I)在本公司财务报表中充分反映的负债 Form 10-Q或(Ii)自2019年6月30日以来在正常业务过程中发生的符合过去惯例的 负债( 均无违约、侵权、侵权或违法行为，或与违约、侵权、侵权或违法行为有关)。除本公司的证券交易委员会报告或披露日程表中另有披露 外，自2018年12月31日至本协议日期为止，未有 任何事态发展或事件 个别或整体造成或可合理预期会产生重大不利影响 。

 

第 节3.7.应用程序、应用程序。无 操作或诉讼。除披露日程表第3.7节或本公司10-Q表中所述外，没有任何法律或 政府行动、诉讼、审计、调查或 其他审查待决，或据本公司所知， 本公司、其子公司 或其各自的任何资产或财产可能， 单独或合计， 受到书面威胁或影响， 未进行任何法律或 政府行动、诉讼、诉讼、程序、审计、调查或 其他审查。可合理预期(I) 对公司履行本协议、 重组文件或据此预期的任何 交易的完成产生重大不利影响或(Ii)产生重大不利 影响。没有任何政府 当局通知本公司有意对本公司进行任何 审计、调查或其他审核 ，而这些审核、调查或其他审查可能会合理地被 单独或合计地预期会产生重大不利影响。

 

节 3.8.第一节，第二节，第二节标题 至属性。据本公司所知，除自储量 报告日期以来在 正常业务过程中出售或以其他方式处置、减损或废弃的 财产外，本公司对构成 储量报告中反映的储量基础的所有石油和 财产拥有良好且具有抗辩的所有权，这些财产可归因于 公司拥有或持有的权益，不存在所有产权负担，但第 节规定的产权负担除外。 对于储量报告中反映的石油和天然气资产， 个别或总体上不会对其使用或所有权造成重大减损或严重干扰的缺陷或违规行为 。在储量报告中反映的石油和天然气资产中向公司提供经营权的石油和天然气租赁及其他 协议对 储量报告中反映的石油和天然气属性以及租金具有完全的 效力和效力。 在储量报告中反映的石油和天然气属性以及租金中反映的石油和天然气属性具有完全的效力和效力， 在储量报告中反映的石油和天然气属性以及租金中反映的石油和天然气属性的租约和其他 协议对 储量报告中反映的石油和天然气属性以及租金都是完全有效的。根据本协议应支付的特许权使用费和其他款项 已得到适当和及时支付，根据任何此类油气租赁或其他协议，不存在 现有违约(或在通知或时间流逝情况下，或 两者都将成为违约的事件) ，除非在每种情况下，如单独或在 中，合计金额没有、也不会合理地 产生或导致重大不利影响。为此目的， 请参阅本协议 和 ， 和 ， 、 和 “良好的、可辩护的所有权”是指在其所在的 地理区域内从事购买、拥有、开发和经营生产或非生产油气资产的业务的审慎的人 在了解所有 事实及其法律依据的情况下，愿意接受的所有权 ，没有任何合理的怀疑。 在其所在的地理区域内从事购买、拥有、开发和经营生产或非生产油气资产的业务的审慎的人，愿意接受的所有权 是指没有合理怀疑的所有权 。, 行为合理。

 

 

 

第 节3.10节，第一节：第二节，第二节：第三节，第二节，第二节，第三节。 [保留。]

 

第 节3.11、测试 劳工很重要。本公司 或其任何子公司的员工不存在 劳资纠纷 ，据 公司所知，近期也不会发生任何可能单独或合计产生重大不利 影响的 劳资纠纷。 不存在任何 本公司或其任何子公司员工的劳资纠纷，也不存在任何 本公司了解的迫在眉睫的 劳资纠纷。

 

第 节3.12.应用程序、应用程序 私募产品；无 集成。

 

(A)根据《证券法》 发行或交付所产生的股份或COD股份，不需要按照本协议和重组文件或指定证书(经COD修正案修订) 设想的方式 发行或交付所产生的股份或COD股份。 (A)根据《证券法》 登记所产生的股份或COD股份。 (A)根据《证券法》 将所产生的股份或COD股份登记在 证券法规定的 方式下。 (A)根据《证券法》 登记由此产生的股份或COD股份。

 

(B)上市公司： 本公司或其任何附属公司或代表其任何一方行事的任何人士均未直接或间接提出、 发行、出售或征求购买 类证券的任何要约，该类证券将以 任何方式与重组交易整合在一起，从而要求所产生的股份或COD 股份必须根据证券法登记。 (B)本公司或其任何附属公司或任何代表他们 行事的人士均未直接或间接提出 发行、出售或征求购买任何类型的证券，该证券将以 任何方式与重组交易整合，从而要求所产生的股份或COD 股份必须根据证券法登记。

 

第 节3.13、测试 投资公司 法案。本公司及其任何子公司都不是， 在重组交易生效后， 它们都不会是投资公司法 所指的“投资公司”。

 

第 节3.14、测试 保险。 披露日程表的第 3.14节包含截至本 协议日期由公司或代表公司维护的 材料保险单的完整且 正确的列表。

 

第 节3.15.应用程序、应用程序 遵守法律； 许可。

 

(A)* 披露明细表第3.15(A)节，据本公司所知，公司 已在所有实质性方面遵守所有适用法律 (包括环境法)。*除披露明细表第3.15(A)节披露的 外，公司尚未 收到任何政府主管部门的书面通知( 未被解雇或以其他方式处置)，表示公司 未如此遵守。任何实质性违反与 公司业务的任何方面相关的 适用法律的行为受到威胁，或正在接受 调查。

 

(B)调查发现，公司或其任何 董事或高级管理人员以其身份没有 遵守《2002年萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)的任何规定以及与此相关颁布的规则和 规定， 公司没有也没有以此身份遵守 任何规定，也没有 董事或高级管理人员未能遵守 2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)的任何规定以及与此相关的规则和规定。

 

(C)我们同意， 公司持有开展其 业务所必需或需要的所有物质许可(包括根据 环境法颁发的许可)。*每个此类许可都是完全有效的 ，本公司遵守每个此类许可的实质规定 ，但在……上披露的 除外。 (C) 公司持有开展 业务所必需或需要的所有物质许可(包括根据 颁发的许可)。 (C)每个此类许可均处于全面有效状态，并且本公司遵守每个此类许可的实质性规定。根据披露时间表第 3.15(C)节，本公司尚未收到任何政府当局的任何书面通知，也没有 诉讼悬而未决或据本公司所知， 因本公司涉嫌未能 获得任何许可而受到 威胁。

 

第 节3.16、测试 材料 合同。

 

(a)            披露明细表的第 3.16(A)节列出了公司的主要 合同。

 

(B)我们同意， 公司已向投资者提供真实、完整的所有重要合同副本 。每份材料合同均具有全部 效力，是 公司或其适用的附属公司以及 其他各方的有效和有约束力的义务，可根据其条款强制执行。 除非第3.16(B)节根据 披露时间表，没有事件、事件、条件或行为 已发生、悬而未决或据本公司所知受到 威胁，如果发出通知、经过一段时间或发生 任何进一步的事件、事件、条件或行为，则会 构成本公司、其任何子公司或据本公司所知的违约或违约。 任何其他方 违反 披露计划第3.16(A)节所列的任何材料合同，或(Ii)根据 此类材料合同 任何其他材料合同，或产生终止、 取消或丧失物质利益的权利，或 任何人在任何材料合同项下增加的、附加的、加速的或有保障的权利或 权利；除非 上述第(Ii)款提及的任何重要合同的违约或违约或由此产生的权利 不会单独或总体上合理地预期 会产生实质性的不利影响。

 

(C)除中所述的 外，所有其他类型的产品都不包括在内。根据 披露时间表第3.16(C)节，本协议的签署和交付 以及重组交易和本协议拟进行的 其他交易的完成不会(I)导致本公司或其任何一家子公司向本公司或其任何子公司的任何现任或 前任董事、高级管理人员、雇员或独立承包商支付任何 物质款项(包括遣散费、失业救济金、 税款总额、奖金或其他)。 本公司或其任何子公司的任何现任或前任董事、高级管理人员、雇员或独立承包商将不会(I)因本公司或其任何一家子公司的任何现任或 前任董事、高级管理人员、雇员或独立承包商而支付任何 物质款项。(Ii)大幅增加根据任何员工福利计划、合同或其他方式应支付的任何福利 或(Iii) 导致任何该等物质福利的支付、行使或 转归时间加快。

 

第 节3.17、第一节、第二节、第二节、第三节 提供了信息 。本公司或其代表提供或将提供的任何信息，均不会在初步委托书或最终委托书(视情况而定)提交SEC或邮寄给 公司股东或股东大会时(视情况而定)向证券交易委员会提交或邮寄给 公司股东或 最终委托书(及其任何修订或补充 )，以供在初步委托书或 最终委托书或 最终委托书或 最终委托书(及其任何修订或补充)中通过引用纳入或 并入。 最终委托书(及其任何修订或补充 ) 包含对重大事实的任何不真实陈述，或在陈述 时遗漏任何必须在其中陈述或 在其中作出陈述所必需的重大事实，并应根据作出陈述的情况 ，而不是误导性的。初步委托书 和最终委托书将在所有重要方面符合证券 法案和交易法的要求。

 

第 节3.18.测试、测试 经纪手续费。 除了根据披露日程表 第3.18节规定的 协议支付的费用(红山公司已获得真实而正确的 副本)外，本公司及其任何子公司均未支付或属于 与任何人(本协议除外)签订的任何合同、协议或谅解的一方，这些合同、协议或谅解可能会导致向 其中任何人提出有效索赔， 、

 

 

第四条

 

投资者的陈述和担保

 

每个 投资者分别且不是联合地向本协议的其他各方 分别陈述和担保如下：

 

节 4.1.应用程序、应用程序 应有的组织、权力 和权威。每个投资者均有效存在，并遵守其组织所在州的法律 。每个 投资者均完全有权、有权、有权和能力将 签订本协议和 作为(或将成为)缔约方的重组文件，并进行预期的交易 ，并已采取一切必要行动授权 签署、交付和履行本协议及其作为(或将成为)缔约方的 重组文件。投资者签署并交付本协议及其作为(或将成为)一方的 重组文件以及 假设其他 方适当授权、签署和交付的重组文件后，本协议和作为(或将成为)一方的 重组文件将构成该投资者的有效且具有约束力的 义务，并可根据其条款 对该投资者强制执行，但可执行性可能是 的 。 如果该协议和重组文件由其他 方适当授权、签署和交付，则本协议和重组文件将构成该投资者的有效且具有约束力的 义务，并可根据其条款 对该投资者强制执行，但强制执行力可能是 的 以及根据一般公平 原则与 债权人权利有关或影响的其他法律(无论这种可执行性是在衡平法诉讼中还是在法律上被视为 )。

 

第 节4.2.应用程序、应用程序 投资者 状态。

 

(A)每个投资者都承认自己是一个成熟的机构投资者，拥有财务方面的知识和经验， 有能力独立评估 与重组交易有关的投资决策的优点和风险。 (A)每个投资者都承认自己是一个成熟的机构投资者。 (A)每个投资者都承认自己是一个成熟的机构投资者，拥有财务方面的知识和经验， 有能力独立评估与重组交易有关的 投资决策的优点和风险。

 

(B)美国证券交易委员会表示，每个 投资者承认：(I)它已经对公司进行了 调查，(Ii)它已经接触到并 有足够的机会审查，(X) 公司已经向SEC提交并提供的所有信息，(Y)此类备案文件中列出的所有 信息，以及(Z)它认为的财务和 其他信息，(X) 公司已经向SEC提交并提供给SEC的所有信息，(Y)此类备案文件中列出的所有 信息，以及(Z)它认为的财务和 其他信息以及(Iii)已向 提供向本公司提问的机会，并且 收到了令其完全满意的答复，因为 认为与进行 重组交易的决定有关是必要的。

 

节 4.3.应用程序、应用程序 无审批或 异议。除本协议明确规定外， 订单中的任何其他个人或实体不需要 同意或批准投资者进行本 协议及其 (或将成为)缔约方的每份重组文件所预期的重组交易，并履行本协议和每份重组文件项下的相应义务。在本协议中，任何其他个人或实体不需要 同意或批准投资者进行本 协议及其作为(或将成为)一方的每份重组文件项下的重组交易 。

 

第 节4.4.应用程序、应用程序 无操作或 诉讼。不存在任何法律或政府行动、 诉讼或诉讼程序待决，或据任何投资者所知， 威胁要针对或影响该投资者或其任何 财产或资产，如果不利判定， 总计将合理地 影响该投资者完成本协议或任何重组文件中所设想的任何 交易或 文件的能力。

 

章节 4.5.第一节，第二节，第二节不违反。 每个投资者签订和履行本协议，以及该投资者完成本协议中预期的交易 不会(I)导致违反该投资者的 组织文件，(Ii)与该投资者所属的任何 协议、契约或票据构成违约，或给予他人终止、修改、加速或取消任何 协议、契约或文书的权利， 协议、契约或票据是该投资者所属的任何 协议、契约或票据的当事人， 不会(I)导致该投资者的 组织文件被违反，或者 构成违约，或给予他人终止、修改、加速或取消该投资者所属的任何 协议、契约或文书的任何权利，{适用于 此类投资者的法规或 命令(包括联邦和州证券法)，除上文第(Ii)和(Iii)款的情况外， 对于此类冲突、违约、权利或违规行为， 单独或总体上不会对此类投资者履行本协议项下义务的能力产生 实质性不利影响。

 

文章V

 

YE的声明和担保

 

YE 向本协议的其他各方声明并保证如下 ：

 

第 节5.1.应用程序、应用程序。所有权； 应有的组织、权力和权限。

 

(A)加拿大皇家银行表示，它 是2016年贷款的唯一受益者。

 

(B)根据其组织所在州的法律，它 有效地存在并具有良好的信誉。

 

(C)中国政府表示，它 完全有权就 2016年的贷款采取行动，在本协议和重组文件所设想的最大程度上采取行动，而无需征得任何人的 同意或豁免(已不可撤销地获得的同意或豁免除外)。 重组文件是(或将会是) 作为当事方的 ，而不需要征得任何人的 同意或豁免(不可撤销地获得的同意或 豁免除外)，以确保其完全有权就 2016年的贷款采取行动。 重组文件是(或将会是)一方，而无需征得任何人的 同意或豁免。

 

(D)基于叶诗文的 签署和交付，以及假设得到适当授权 由协议其他各方执行和交付，本协议和叶诗文作为(或将成为)一方的重组文件 将构成叶诗文的有效和具有约束力的义务，可根据其条款对叶诗文执行 ，但这样的 强制执行能力可能会受到破产、欺诈的限制 例外情况下， 本协议和叶诗文作为(或将成为)一方的重组文件将构成叶诗文的有效且具有约束力的义务，可根据其条款对叶诗文执行，但这样的 可执行性可能受到破产、欺诈的限制以及与 有关或一般影响债权人权利的其他法律和一般的 衡平法原则(无论这种可执行性是在衡平法诉讼中还是在法律上被考虑)。

 

 

  

第 节，第5.3节，第6节，第8节，第8节，第8节，第6节，第6节，第3节，第6节，第3节，第6节，第无 审批或异议。除本 协议明确规定外，YE 无需获得任何其他个人或实体的同意或批准，即可执行本协议及其作为(或将成为)缔约方的每个 重组文件规定的 重组交易，并履行相应的 义务。

 

第 节5.4%.*无 操作或诉讼。没有任何法律或政府 行动、诉讼或程序悬而未决，据Ye所知， 威胁或影响Ye，或Ye的任何财产 或资产，如果不利确定，可能会对Ye完成 本协议或任何重组文件所设想的任何交易的能力产生重大和不利的 影响。

 

第 节5.5.第一节，第二节。不违反。 假设本公司和每个投资者的陈述和 担保的真实性和准确性， 第三条和第四条分别规定 叶诗文签订和履行本协议以及叶诗文完成本协议不会 (I)导致违反叶诗文的组织文件， (Ii)与或YE 为当事一方的契约或文书，或(Iii)导致违反适用于YE的任何法律、规则、 法规或命令(包括联邦和州证券法) ，以上第(Ii)条和(Iii) 除外。 合理预期 不会个别或总体对YE履行 的能力产生实质性不利影响的冲突、违约、权利或违规行为

 

第六条

 

各方契约

 

节 6.1.第一节：第二节：第二节公司契诺 。

 

(a)            业务 运营。除本协议明确允许的情况外， 自本协议之日起至截止日期止的一段时间内，本公司应(I)按照历史惯例和 根据本公司的 业务计划计划进行的正常业务运营，同时考虑到重组交易 和本协议拟进行的其他交易，(Ii)使用 商业合理的努力保持所有材料的完好无损 尊重本公司的业务组织(Iii)作出符合过去惯例的所有 商业合理努力，以 保持其实物资产处于良好的工作状态，保持 现有高级管理人员和员工的服务，并 维护公司及其每个子公司与贷款人、债权人、出租人、承租人、许可人、 被许可人、高级管理人员、员工、承包商、分销商、供应商、 客户、客户、供应商或其他拥有材料的人员的 关系 和(Iv)应遵守所有适用法律和 命令。

 

(b)            完成 个单据；进一步交易。截止日期后，在 本协议和重组文件允许的范围内，公司及其高级管理人员、董事和成员被授权 签发、执行、交付、存档或记录此类 合同、证券、文书、解除和其他协议或文件，并采取必要或 适当的行动，以实施、实施和进一步证明 本协议的条款和条件以及股权给 不需要 任何批准、授权或同意，但根据本协议明确要求的 除外。

 

(c)            材料 不良影响。自 本协议之日起至截止日期止的期间内，公司应迅速 ，但无论如何在此后三(3)个工作日 内，在 知道任何个别或合计已造成或可合理预期会产生 重大不利影响的发展或事件后，向投资者和YE发出书面通知。

 

(d)            代理 语句。本公司应尽其合理的最大努力 促使最终委托书在本公告日期后尽快邮寄给本公司股东 。如果 在收到本公司股东批准 之前的任何时间，本公司应发现与本公司或其任何关联公司、 董事或高级管理人员有关的任何信息，且 要求在 最终委托书的修正案或补充中列出该信息，以便该文件不会包括 任何重大事实的错误陈述或遗漏陈述其中陈述所需的任何重大 事实 公司应及时通知投资者，描述此类信息的适当 修订或补充应 迅速提交给证券交易委员会，并在 适用法律要求的范围内分发给公司股东。 公司应及时通知投资者收到SEC或SEC工作人员的任何 和所有意见，以及SEC或SEC工作人员提出的修改或补充初步委托书或最终 委托书的任何 请求，以获得更多信息。公司应在实际可行的情况下，尽快回应SEC或SEC工作人员的任何和所有意见，以及SEC或SEC工作人员提出的对初步委托书或最终委托书进行 修改或补充的任何请求，并在实际可行的范围内，在提交该等答复之前 与投资者分享其草稿。(br}本公司应在实际可行的情况下，尽快回应SEC或SEC工作人员提出的对初步委托书或最终委托书的 修改或补充请求，并在实际可行的范围内，在提交该等答复之前 将其草稿与投资者分享。

 

(e)            股东会议和公司股东批准。本公司应， 在符合适用法律、公司注册证书、公司章程和纽约证券交易所美国证券交易所规则的情况下，(I)在合理可行的情况下尽快设立股东大会的记录日期，并适时召开股东大会并发出通知；以及(Ii)在合理可行的情况下尽快召开股东大会，并提交由此产生的股份的发行、COD股的发行和COD股的发行 。 本公司应在符合适用法律的情况下，(I)在合理可行的情况下尽快设立股东大会的记录日期，并适时召开股东大会并通知股东大会，并提交发行由此产生的股份、发行COD股和COD{在 中获得公司股东批准。如果在安排股东大会的 日期之前，(X)公司合理地认为有必要推迟或 推迟股东大会，以确保对最终委托书的任何必要的 补充或修订在股东 会议之前 提供给公司股东，或者(Y)公司或投资者认为公司 不会收到足够的委托书以获得公司 股东大会。本公司应在初步 委托书和最终委托书中建议本公司 股东投票赞成上述提议，并且 应尽合理最大努力争取其股东的批准 本公司股东批准。

 

 

(f)            合理 尽最大努力。本公司应并应促使其 关联公司尽合理最大努力采取或促使 采取一切行动、采取或导致采取一切行动，并协助 并与其他各方合作， 采取一切必要、适当或适宜的措施，以 最迅速可行的方式完成和有效重组 交易，包括(I)采取一切必要的行动，使 符合 的条件(Ii)确保第2.1节中规定的所有步骤在可行的情况下迅速完成，以及(Iii)在可行的情况下尽快向适用的政府 当局提交与 其他重组交易相关的所有文件。

 

(g)            访问 信息。自本协议之日起至截止日期止， 本公司应并应促使其子公司：(I)向投资者提供 本公司及其子公司的董事、高级管理人员、 员工、物业、设施、账簿和记录的合理访问；以及(Ii)向投资者提供 投资者可能合理要求的有关本公司及其子公司的业务、物业、资产、负债、股权和其他方面的信息 。

 

(h)            纽约证券交易所 美国上市。在本协议日期 之后及截止日期前，本公司应在实际可行的情况下尽快作出其 合理的最大努力，促使由此产生的股份和COD 股票获准在纽约证券交易所美国交易所上市，但须遵守 正式发行通知。本公司应并应促使其 关联公司尽合理最大努力采取或安排 采取一切行动、采取或安排采取一切行动，并协助 并与其他各方合作做所有必要、适当或适宜的事情，以维持 普通股在纽约证券交易所美国交易所的上市。

 

(i)            D&O 保险。本公司应在 收盘时或之前，就收盘时或之前发生的行为或 不作为获得预付(或“尾部”)董事和 高级职员责任保险单，自收盘起计六(6)年 ，按 条款承保每位现有董事会成员，承保金额不低于本 协议日期生效的此类保单的承保金额 。

 

(j)           Cod 修正案。公司应使《COD修正案》 在结案时生效。

 

(k)           公司征集 ；公司推荐。

 

(I)尽管本协议有任何相反规定，但在获得本公司股东批准 之前，本公司及其代表有权 在没有任何投资者或YE违反本协议的指控 的情况下，(X)发起、征集和鼓励任何 询价或任何构成 提议或要约的提议或要约。 在获得本公司股东批准之前，本公司及其代表有权(X)发起、征集和鼓励任何 询价或提出构成 股东批准的任何提议或要约，而不受投资者或YE违反本协议的任何指控 以及 根据惯例保密协议，允许访问本公司或其子公司的业务、财产、资产、账簿、 记录和人员，以及(Y)参与、进入、继续或以其他方式参与与任何个人或团体就 任何收购提案进行的任何讨论或 谈判，并配合、协助或 参与或协助任何此类查询、提案、 讨论或谈判或任何努力或尝试他说：但在每个 案例((X)和(Y))中，本公司应基本上同时向 投资者提供(无论如何在48小时内)向任何该等 其他人提供之前未向投资者提供的有关本公司或其子公司的任何非公开 信息。在收到收购建议书后不迟于两(2) 个工作日，公司 应书面通知投资者和叶， 本公司或其 适用子公司从其收到书面收购建议书的每个人或每组人的身份，并 向投资者提供，并在提出请求时，YE(A)向本公司或其任何 附属公司提供的任何书面收购建议及任何其他书面条款或建议的副本 一份，及(B)非书面提出的任何 收购建议的主要条款的书面摘要(包括口头或补充建议的任何条款)。

 

(Ii)在收到收购建议后， 公司应迅速(无论如何在收到后48小时内)以口头和书面方式通知投资者： 公司、其一家子公司或其各自的任何 代表收到 任何收购建议或任何合理预期会导致收购建议的询价，或寻求启动或恢复与 公司、其一家子公司或其各自的任何 代表进行的任何 谈判。 (Ii)在收到收购建议后， 公司应迅速(无论如何在收到收购建议后的48小时内)以口头和书面形式通知投资者： 公司、其子公司之一或其各自的任何 代表收到任何收购建议或任何可能导致收购建议的询价。其中通知 应包括(X)书面提出的任何收购建议 (包括任何融资承诺)的副本以及向本公司或其任何 子公司提供的其他 书面条款或建议，以及(Y)非书面提出的任何收购建议或任何该等查询 或请求的主要条款的书面摘要 。本公司应及时(无论如何在48小时内)合理地 通知投资者有关(I)任何收购建议、查询 将合理地预期会导致收购建议、 或要求任何第三方提供非公开信息的 任何重大事态发展、重大讨论或重大 谈判，或(Ii) 任何正在或将会导致 导致上级提议的收购建议。在本协议日期之后，本公司或其任何 子公司均不得签订任何协议，禁止其提供此类 信息或 最后一句 中预期的信息。第 6.1(K)(I)节适用于投资者以及适用的 YE。

 

(Iii)如果公司收到收购建议书，并在 (Iii)项下履行其对 投资者的披露义务， (Iii)将继续调查 (X)公司是否收到收购建议书，并在所有重大方面履行其对 投资者的披露义务。第6.1(K)(I)节及(Y) 董事会在征询外部 律师意见后真诚地认定该收购建议构成上级 建议，董事会可授权、采纳或批准该上级 建议，并促使或允许本公司就该上级建议订立 收购协议、合并协议或类似的最终 协议( “备选 收购协议”)。任何替代收购 协议必须(A)规定全额偿还本公司及其子公司在现有信贷协议和贷款文件(如 现有信贷协议中定义)项下的所有贷款 和履行所有义务(该等条款在 现有信贷协议中定义)，包括 支付叶氏在 项下发生的所有应计和未付利息、偿还和 预付款保费以及成本和开支(B)规定本公司按面值回购2016年贷款，包括 所有应计和未付利息，以及(C)规定可合理预期不晚于签立后 九十(90)天完成的交易 。(B)规定本公司按面值回购2016年贷款，包括 所有应计和未付利息，以及(C)规定可合理预期在签立后不晚于 90天完成的交易。

 

 

节 6.2.应用程序、应用程序。叶诗文和投资人的契约 。自双方签署本协议之日起至根据本协议条款终止之日起 或截止日期(该期限为“限制期”)(以较早者为准)期间， YE不得出售、转让或转让任何2016年的贷款。 YE不得出售、转让或转让2016年的任何贷款(以较早者为准)。 YE不得出售、转让或转让任何2016年的贷款， YE不得出售、转让或转让任何2016年的贷款。除前一句中明确规定的 外，本协议 不以任何方式限制任何投资者 出售、转让或转让任何股权的权利或能力。在 限制期内，YE同意不会取消2016 贷款的抵押品赎回权。

 

节 6.3.应用程序、应用程序。双方的相互契约。根据本协议的条款和 条件，只要本协议未根据本协议的条款终止， 各方均同意遵守以下 公约(视情况而定)：

 

(A)根据本协议和重组 文件中规定的条款，支持并使用 商业上合理的努力，以促进完成每项重组交易(视情况而定)，并采取本公司或投资者 要求的一切必要或合理的合理行动，以促进 每项重组交易的完成。 (A)在此向各方 承诺，并同意支持和使用 商业上合理的努力，以促进每项重组交易的完成。 (A)根据本协议和重组 文件中规定的条款，支持并使用 商业上合理的努力，以促进每项重组交易的完成。 执行上述 所需的任何操作。

 

(B)我们欢迎各方 在此订立契约，并同意不以 一方的身份或以任何其他身份，在任何实质性方面反对、拖延、阻碍或采取任何其他行动干预 重组交易。 (B)请允许各方在此订立契约，并同意不以当事人的身份或以任何其他身份在任何实质性方面反对、拖延、阻碍或采取任何其他行动干预重组交易。

 

节 6.4.申请退税，退税 。在法律允许的最大范围内，票据交易所和COD修正案应被视为1986年修订的《国内收入法》(Internal Revenue Code of 1986)所指的递延税金 资本重组交易。

 

第七条

 

结账条件

 

节 7.1.第一节，第二节。每个 方的成交条件。每一方实施本协议第2.1(E)节规定的重组交易的各自 义务 须在 下列条件结束之日或之前满足或放弃：

 

(a)            监管部门 审批。完成重组交易以及根据任何适用法律拟进行的任何其他交易所需的所有政府和监管批准以及 同意应已获得 。

 

(b)            没有 禁令或法律限制。 任何有管辖权的法院发布的临时限制令、初步或永久禁令或其他命令，或 具有阻止完成重组 交易的效力的 临时限制令、初步禁令或永久禁令或其他法律约束或 禁止(统称为“法律限制”)，以及本 协议或重组文件中预期的其他交易均不具有 效力。

 

(c)            重组 个文档和异议。所有重组文件应 已(I)提交交付，(Ii)已生效或 已签署，以及(Iii)已根据 适用法律向适用的政府当局提交、存档并接受 所要求的程度。根据重组文件的条款 ，必须满足或免除重组文件的所有先决条件 。实施 重组交易所需的所有行动应由 被要求方根据适用法律采取。

 

节 7.2.应用程序、应用程序。公司的 关闭条件。公司实施本协议第2.1(E)条规定的重组交易的义务 还需在以下 条件截止日期或之前满足或放弃 ：

 

(a)            陈述 和保修。本协议中包含的 方(本公司除外)关于重要性的陈述和保证应真实、正确，而本协议所含 其他各方的 陈述和保证如截至截止日期 ，在每种情况下，在所有 实质性方面都应真实和正确，除非陈述和 保证的准确性按其条款所说的截至截止日期为止是真实和正确的。 本协议中包含的 方(本公司除外)的陈述和保证应真实、正确，根据其条款，截至截止日期，本协议中包含的 其他各方的陈述和保证在所有 个重要方面均应真实和正确，就好像在截止日期 所作的声明和保证一样。

 

(b)            履行义务。各方( 公司除外)应在截止日期 或之前履行本协议规定的所有 义务。

 

(c)            放弃条件 。本公司可随时 放弃本条款第7.2条规定的上述任何条件 ；如果 任何此类豁免对YE根据第IX条、第 X条或第6.1(C)条规定的权利产生不利影响，则应事先 征得YE的同意。 如果该豁免对YE根据第IX条、第 X条或第6.1(C)条规定的权利产生不利影响，则应事先 同意YE的同意。YE未能行使上述任何 权利不应被视为放弃任何其他 权利，每项此类权利应被视为一项持续权利， 可随时主张该权利。

 

 

节 7.3.第一节：第二节：第二节：第三节：第一节：第二节：第三节：第三节投资者的 成交条件。

 

(a)            概述。 本协议第2.1(E)节规定的完成本协议第2.1(E)节规定的 重组交易的义务 在本协议第2.1(E)节规定的 在本协议第2.1(E)节规定的 第7.3节规定的每个条件结束之前或结束时 满足或明示放弃的情况下，每位投资者均有义务完成本协议第2.1(E)节规定的 重组交易。

 

(b)            公司的陈述 和担保。公司的每一项关于重要性或实质性不利影响的陈述和保证均应真实、正确，而本协议中公司的每项陈述和保证不符合规定的 应在截止日期和截止日期的所有重大 方面真实和正确，除非陈述的准确性和 保证的条款按照其规定的条款进行了陈述和 的陈述和保证，否则在截止日期和截止日期的所有重大事项 方面均应真实和正确，但陈述和 保证的准确性按照其规定的条款所说的话，则不在此限 的所有内容 中均为真实和正确的，除非陈述的准确性和 保证的准确性按照其规定的条款所说的话而不是真实和正确的。

 

(c)            本公司履约情况 ，其他协议无违约。 公司及其各子公司应在所有实质性方面履行并 遵守本协议所载的所有协议和契诺，以及 在成交前或成交时要求其履行或遵守的重组文件 (或该等遵守应在条款和 各投资者合理满意的条件下放弃)，在 实施重组交易后，不会发生违约或 违约事件，且 将不会发生违约或 违约事件；在 实施重组交易后，不会发生违约或 违约事件； 在实施重组交易后，不会发生违约或 违约事件。

 

(d)            材料 不良影响。自本协议之日起， 不应有任何实质性的不利影响。

 

(e)            YE的陈述 和保修。YE在本协议和每个 重组文件中的每个陈述和 保证在截止日期和截止日期的所有重大 方面均应真实无误 ，就好像该日期的 一样，但根据其条款截至指定日期作出的陈述和 保证的准确性将从该日期起 确定。

 

(f)            叶诗文表演 。YE应已在所有实质性 方面履行并遵守本 协议中包含的所有协议和契诺，以及YE在成交前或成交时必须履行或遵守的重组文件(或该 遵守应根据各投资者合理满意的条款和条件 放弃)。

 

(g)            正在关闭 证书。本公司应提供一份致每位投资者的证书， 由临时行政总裁 高级管理人员和本公司首席重组官签署，大意为 已满足本条款第7.3条(B)至(D)段中规定的与本公司有关的截止条件 。

 

第 节：7.4.*叶的 个结账条件。YE关于 重组交易和本协议拟进行的其他交易的义务 还需在以下 条件或截止日期之前得到满足或 豁免：

 

(a)            其他方的绩效 。各方应 在本协议项下的 协议、契诺和义务 影响YE在本 协议项下的权利的范围内，在所有实质性方面履行和遵守这些协议、契诺和义务。

 

(b)            材料 不良影响。自本协议之日起， 不应有任何实质性的不利影响。

 

(c)            正在关闭 证书。本公司须提交由本公司临时行政总裁及 首席重组官签署的致YE的证明书 ，表明 本条例第7.4条第(A)及(B)段所载有关本公司的结束条件已获 满足。(B)本公司须提交由本公司临时行政总裁及 首席重组官签署的致叶证书，表明 本条款第7.4条(A)及(B)段所载有关本公司的结束条件已获 满足。

 

第 节7.5.第一节，第二节。成交条件受挫 。如果本第七条规定的任何条件失败是由于该 方未能遵守本 协议的条款所致，则本协议任何一方均不得依赖 本条款第七条中规定的任何条件的失败(视具体情况而定)来满足该条件。 如果该失败是由于该 方未能遵守本协议的条款而导致的，则本协议的任何一方不得依赖于该条件的失败。

 

 

第八条

 

终止

 

第 节8.1节，第一节，第二节。终止。 本协议可在 截止日期之前的任何时间终止，并可放弃本协议第2.1(E)条 规定的 交易：

 

(A)经本公司、投资者和叶的书面同意 同意签署的协议；

 

(B)由 投资者和叶，或本公司， 另一方，或(仅就其在本 协议项下的义务)，如果在2019年12月31日前未完成成交，对投资者和叶某或本公司提出的债务清偿协议进行清算；。/。(B)由 投资者和叶某或本公司 另一方，或(仅就其在本 协议项下的义务)在2019年12月31日前完成清盘；但是，如果SEC在2019年11月15日之前 没有批准最终委托书，则任何一方都可以通过书面通知另一方将该日期延长至2020年2月1日； 如果SEC在2019年11月15日之前没有批准最终委托书， 任何一方都可以通过书面通知将该日期延长至2020年2月1日；此外，如果任何一方未能履行本协议项下的任何义务是 未能在该日期或之前完成本协议的主要 原因或原因，则根据本协议第8.1(B)条 终止本协议的权利不得 提供给任何一方；

 

(C)禁止 投资者和叶(一方)或本公司(另一方面) 要求的任何法律限制，如果有任何具有 中规定的效力的法律限制。 (C)由 投资者和叶或本公司 另一方提出的任何法律限制，如有 中规定的效力。第 7.1(B)节有效，并已成为最终的 且不可上诉；

 

(D)如果公司股东大会未获得 股东大会批准，延期或 不定期延期，则由 投资者和叶提交决议；

 

(E)如果公司在任何 实质性方面违反了本协议或 重组文件中包含的任何陈述、保证、契诺或其他协议，违反或未能履行(I) 将导致 中规定的条件失败， 将向 投资者和叶提出的任何问题发出警告。 如果公司在任何 实质性方面违反了本协议或 重组文件中包含的任何声明、保证、契诺或其他协议，将导致 中规定的条件失败。第 7.3节，以及(Ii)公司在收到投资者和叶的书面 通知后十(10)天内未或不能治愈的；(二) 本公司收到投资者和叶的书面通知后十(10)天内未或不能治愈的；

 

(F)对于 本公司提出的建议，如果投资者或YE在任何 实质性方面违反了他们各自的陈述、 协议中包含的任何担保、契诺或其他协议，违反或未能履行(I)将导致 中规定的条件失败。 (F)如果投资者或YE在任何 实质性方面违反了他们各自的陈述、 协议中包含的任何保证、契诺或其他协议，则 将导致 中规定的条件失败。第7.2节，以及(Ii)在收到本公司的书面通知后十(10)天内，适用投资者或 YE未 未或不能治愈 ；(Ii)在收到本公司的书面通知后十(10)天内，未被或不能由适用的投资者或 YE治愈；

 

(G)如果 公司在任何实质性方面违反了本协议中包含的 任何陈述、保证、契诺或其他协议，违反或不履行(I) 中规定的条件将导致 中规定的条件失败， 将仅就其在本协议项下承担的义务 由叶承担责任。 如果公司在任何实质性方面违反了本协议中所载的任何 陈述、保证、契诺或其他协议，则由叶某单独对此负责。 如果公司在任何实质性方面违反了本协议中包含的任何 陈述、保证、契诺或其他协议，第 7.4条，以及(Ii)公司在收到叶的书面 通知后十(10)天内未或不能治愈；或

 

(H)如果(I) 董事会认定收购提案构成了 更高的提案并授权本公司，则在股东大会召开之前的任何时间， 董事会将向 本公司提交的收购提案表示反对，但必须在所有实质性方面遵守 的条款。 如果(I) 董事会认为收购提案构成了 更高的提案，则 董事会应在股东大会召开之前的任何时间向 公司提交。第6.1节，为签订替代收购协议，(Ii)与本协议同时终止或 紧随本协议终止后， 公司在所有实质性方面遵守第 节6.1节的条款，签订该替代收购协议， (Iii)在终止之前或同时，公司 向投资者报销任何及所有费用和开支 (包括律师费和费用报销)交付和履行本协议、 重组文件以及在此之前已完成的任何重组交易或其他 交易，(Iv)替代收购协议满足第6.1(K)(Iii)节最后一句中提出的 要求；然而， 惟不得根据本条例第8.1(H)条作出终止 ，直至投资者收到本公司通知投资者董事会拟采取该等行动后至少三(3)个营业日后 。

 

节 第8.2节，第一节，第二节，第二节终止的影响 。如果按照第8.1条的规定终止本协议，本协议的未执行条款 应立即失效，并且 除第6.1(C)条、第8.2条和第8.3条、第九条第 X条的规定外，本协议的任何一方或其各自的高级职员、董事、经理、合伙人、成员、员工和代理人不承担任何责任或义务。 第 条第 X条中的第 条、第#条、第#条、第 X条和第 条第 X条中的第 条规定除外。除非该 终止是由于该方实质性违反了本协议或任何重组文件中规定的 其任何陈述、保证、契诺或协议。本协议第 节第 8.2节中的任何规定均不解除任何一方在本协议终止前因 普通法欺诈或(Y)故意违反本协议而产生的(X)责任或(Y)责任。此外，即使本协议有任何相反规定， 本协议的终止不会影响、损害或限制在本 协议终止前签订的重组 文件的效力和效力。

 

节 8.3节，第一节，第二节。终止通知 。任何一方 应通过向其他各方发送书面通知的方式终止本协议。该 通知应说明本协议中的终止条款，即 该终止方声称提供了终止本协议的依据 。根据第 节8.1条的 条款终止本协议应自 第 节第11.2节确定的书面通知交付之日起生效。

 

 

节 8.4.应用程序、应用程序。分开 笔交易。双方承认并同意， 公司股东批准将涵盖多个提案， 这些提案可能会收到不同的投票结果。因此， 尽管本协议有任何相反规定， 包括在第七条或第八条中的 ，(A)如果本公司就发行由此产生的 股票获得 股东批准，并且 适用于票据交易所和发行由此产生的股票的所有其他结束条件 得到满足或放弃(与COD 修正案和发行COD股票有关的任何条件除外)，则在Red Mountain‘s尽管本公司 股东未批准《COD修正案》或 发行COD股票，双方仍有义务 完成票据交换和第2.1(E)节规定的除与COD 修正案有关的交易(且COD修正案应视为放弃)以外的其他交易 ，以及 (B)如果公司股东批准了《COD修正案》和发行COD股票 ，则双方有义务 完成票据交换和其他交易(br}与COD修正案相关的交易和发行COD股票的交易)，以及 (B)如果公司股东批准COD修正案和发行COD股票，则双方有义务 完成票据交换和其他交易 ，但与COD修正案相关的交易除外(且COD修正案应视为放弃)以及适用于COD 修正案和发行COD股票的所有其他成交条件均已满足或 放弃(与票据交换和发行由此产生的股票有关的任何条件除外)，然后，根据Red Mountain的选择权，即使本公司 股东未能批准发行由此产生的 股票，各方有义务使《COD修正案》 生效，并完成 第2.1(E)节规定的除与票据交易所有关的交易以外的其他交易(且 票据交易所应被视为已被放弃)。, 除非 (X)双方另有协议或(Y)本公司有资格终止本协议，原因与本公司股东未能批准或由此产生的任何后果 关于COD修正案或发行 COD股票(在第(A)款的情况下)或发行 产生的股票(在第(B)款的情况下)无关。如果 票据交换完成或COD修正案根据本第8.4条生效 ，则本协议项下的“结算” 应被视为已经发生，应 进行本协议规定的为实施或以其他方式实施票据 交换或COD修正案(视具体情况而定)而合理 所需的所有其他 交易。

 

第九条

 

赔偿

 

第 节 第9.1.节、第3节、第3节、第3节、第3节、第3节、第3节、第3节、第3节、第3节赔偿。 除适用法律禁止的情况外，公司应赔偿 受赔方因任何 和所有已知或未知的诉讼原因(无论是侵权行为、合同、违反联邦或州证券法或 其他原因)而招致或遭受的一切费用、费用、损失、损害或责任，并使其不受损害。 因任何 因 任何 或与任何 相关而招致或遭受的一切费用、损失、损害或责任，无论是因 侵权行为、合同、违反联邦或州证券法或 其他原因，包括任何其他原因，本公司应赔偿 并使其不受损害。固定或或有， 有争议或无争议，到期或未到期，已知或未知， 已预见或未预见，断言或未断言(统称为 “损失”)，只要 此类损失全部或部分基于与公司、重组交易、 本协议和重组文件有关的任何作为或不作为、 交易或其他事件或情况，或以任何方式与公司、重组交易、 本协议和重组文件有关的任何行为或不作为、 交易或其他事件或情况，包括以任何方式引起或与以下方面有关的 ：(A)任何此类受保障方作为本公司董事、高级管理人员、经理、员工、 律师、其他专业人员和代理人的任何行为或 不作为， 该等受保障方作为公司的董事、高级管理人员、经理、员工、 律师、其他专业人员和代理人的任何行为或 不作为； (B)任何受保障方 是否向本公司任何该等债务或任何 该等股权的现任或前任持有人作出的任何披露；及(C)任何与谈判、制定、 征求或准备与 重组交易和拟进行的其他交易有关或为推进 重组交易而准备的文件、协议或文书 采取的任何行动或不采取的任何行动 与 重组交易和拟进行的其他交易相关的 或进一步进行的 重组交易和拟进行的其他交易 采取或不采取的任何行动 与 重组交易和拟进行的其他交易相关的但规定上述赔偿不适用于因受补偿方构成欺诈的任何作为或不作为而引起的或与之相关的损失。 , 故意的不当行为或严重疏忽。如果 任何此类受赔方因上述 “赔偿”可能涉及的事项而卷入由或针对任何 受赔方提起的任何 诉讼、诉讼或调查，受赔方 应及时通知本公司，本公司应承担 辩护，包括聘请合理 令受赔方满意的律师，并承担付款 如果任何受保障方未能按照 的规定通知本公司，则不解除本公司的义务 ，除非 该等未通知对本公司造成重大损害。 如果未按照 的规定通知本公司，则不能解除本公司的义务 ，但如果本公司因此而受到重大损害，则不在此限。本公司对未经其 书面同意而达成的任何索赔或诉讼的任何 和解不承担责任，该同意不得被无理拒绝或 延迟，但如果经此类同意达成和解，或如果原告有最终的 判决，本公司应赔偿并使 该受赔方免受因该和解或 判决而造成的任何损失(在上述 范围内)。

 

 

文章X

 

相互发布

 

节 10.1.第一节：第二节：第三节：第二节相互 发布。

 

(a)            截止日期 ，在适用法律允许的最大限度内，截止日期 ，各方(以这种身份， “解除 方”)应 最终地、绝对地、无条件地、不可撤销地和永久地 解除其他方、其各自的附属公司及其 各自的代表、继任者和受让人( “解除的 方”)的任何 和 的任何和 项下的 、 和 任何补救措施和责任，包括代表公司主张的任何衍生 索赔，无论已知或未知、 预见或不可预见、现有或此后在法律上产生的 股权或其他方面，即该当事人在法律上 有权根据 或与 全部或部分重组交易、购买、出售或撤销 有关或以任何方式主张(无论单独或集体) 主张(或以任何方式) 重组交易、购买、出售或撤销 、 、{本协议或本协议所考虑的 协议中处理的任何债权或股权、 重组 重组交易之前或期间的公司债务或股权重组、本协议、重组文件或其他 文件的谈判、制定或 准备、重组文件或其他 文件或任何其他行为或遗漏、交易、协议、 本协议、重组文件或其他 文件或任何其他行为或遗漏、交易、协议 的主题 事项，或导致本协议或本协议所考虑的 协议处理的任何索赔或股权的交易或事件， 重组交易之前或期间的公司债务或股权重组，或 协议的谈判、制定或 准备或与上述和 中任何一项有关的其他事件发生在截止日期 当日或之前；但是，条件是 根据本条款第 10.1条作出的豁免不适用于 (I)被释放方，不适用于因该被释放方的任何行为或不作为而引起或与之有关的任何索赔或责任 构成欺诈、故意不当行为、严重疏忽的 , 或此类行为或不作为被最终命令确定为构成欺诈、故意不当行为或重大疏忽的刑事行为，或(Ii)任何一家或多家 公司和/或被免责方与任何一家或多家被免责方之间的任何合同、协议、安排或 口头或书面谅解，而另一方面是任何一家或多家被免责方之间的任何合同、协议、安排或 理解， 或此类行为或不作为被确定为构成欺诈、故意不当行为或重大疏忽的刑事行为，或(Ii)任何一家或多家公司和/或被免责方之间的任何合同、协议、安排或 口头谅解。在与重组交易或任何债权或股权 不相关的范围内，根据本 协议的任何规定，或 作为任何诉讼或处理的标的的 权益；但条件是， 本条款(Ii)不得以任何方式限制或影响授予投资者和叶诗文及其附属公司的 豁免，或 以投资者、叶氏及其附属公司或 他们各自的董事、高级管理人员、 股东、合伙人、成员、员工、代理人、父母、 子公司、前任、继任者、继承人、遗嘱执行人和 受让人、律师、财务顾问、投资银行家、 会计师和“代表”)。

 

(b)            尽管 前述内容有任何相反规定，本协议中的任何内容均不视为 ，也不解除任何一方在本协议项下的任何成交后的 义务或权利(包括本协议第IX条第6.3节、第11.3节或第11.12节项下的 )、 重组文件或任何文件、文书或 协议(包括重组 文件中规定的内容)、 重组文件或任何文件、文书或 协议(包括重组 文件中规定的内容)、 重组文件或任何文件、文书或 协议(包括重组 文件中规定的内容)、 重组文件或 协议

 

(c)            尽管 前述内容有任何相反规定，本协议中的任何内容都不应被视为 ，并且本协议中的任何内容都不会解除 现有信贷协议或贷款文件(该术语 在现有信贷协议中定义)项下的任何债权。

 

 

第十一条

 

其他

 

节 11.1.第一节，第二节，第二节。放弃惩罚性赔偿 。除基于 欺诈、严重疏忽或故意不当行为的任何诉讼外，在适用法律允许的范围内，本合同任何一方均不得 主张并在此放弃针对其他各方 (包括其各自的关联公司、合伙人、股东、 成员、董事、高级管理人员、代理人、员工和控制 人)的任何索赔 特别、间接、 后果性或惩罚性损害赔偿责任的任何理论， 、 本协议或本协议预期的任何协议或文书， 重组交易、本协议或任何重组文件 。

 

节 11.2.第一节：第二节：第三节：第三节：第一节：第二节：第三节：第一节：第二节：第三节通知。 除本合同另有明确规定外，所有通知和 其他通信应已正式发出，并且在送达时(包括通过电子邮件)应 生效(但 如果送达当天不是工作日，则为下一个 营业日)，(B)在正常营业时间内的工作日通过传真(或其他 传真设备)发送给 下列号码(如果发件人在同一天通过公认的隔夜递送服务 发送确认该通知的副本(预付费))，(C)在次日 (但如果该日不是营业日)发送给 下列号码：(B)在正常营业时间内通过传真(或其他 传真设备)发送给 下列号码： 如果发件人在同一天通过公认的隔夜递送服务 发送确认该通知的副本(预付费用)，然后在下一个 营业日)将邮件送到 信誉良好的全国隔夜航空快递服务，或(D)通过 挂号或挂号邮件寄往 各自的 各自的地址，或通过书面通知其他 方指定的其他 地址，在随后的 第三个营业日内预付邮资：(D)通过 挂号信或挂号信向其他 方发送邮件的次日 的第三个工作日：

 

(I)向投资者或YE发送邮件至：Red Mountain Capital Partners LLC， 10250 Constellation Blvd，Suite2300，Los Angeles，CA 90067， 注意：Willem Mesdag，复印件(复印件不 构成通知)致：Munger Tolles&Olson LLP，350 South Grand Avenue，50层，Los Angeles，Los Angeles， Grand Avenue，350 South Grand Avenue，50层，Los Angeles， 收件人：Munger Tolles&Olson LLP，350 South Grand Avenue，50层，Los Angeles，

 

(Ii)如果 已通知公司，请寄至：尤马能源公司，地址：尤马能源，Inc.，1177 West Loop South，Suite 1825，德克萨斯州休斯顿77027；注意：安东尼·C·施努尔，临时首席执行官，带一份副本(副本不应 构成通知)给：Jones&Keller，P.C.，1999年百老汇， Suite3150，科罗拉多州丹佛市和亚当·J·福戈罗斯(Adam J.Fogoros)，Esq.

 

节 11.3.第一节：第二节：第二节：第三节：第一节：第三节：第三节：第一节：第三节：第三节分配； 个继任者。未经其他 各方事先书面同意，任何一方不得通过法律实施或其他方式转让或 全部或部分转让本协议或本协议项下的任何权利、 利益或义务，未经其他各方事先书面同意 ，任何此类转让均无效；但前提是，任何转让 不得限制转让人在本协议项下的义务。在符合 上一句的前提下，本协议(以及本协议各方的权利、义务和 义务)将对双方及其各自的继承人和受让人具有约束力， 使其受益，并可由其执行。

 

节 11.4.第一节：第二节：第二节：第三节：第一节：第二节：第二节：第三节：第三节：第一节：第二节：第三节：第三节：第一节：第三节：第三节无 放弃补救措施；补救措施累计。任何一方未能或延迟 行使本协议项下的任何权利、权力或 特权，本公司、其子公司和任何其他方之间的任何交易过程均不得视为放弃 ；任何单独或部分行使本协议项下的任何权利、 权力或特权也不妨碍对其行使或进一步行使 或行使本协议项下的任何其他权利、权力或特权 。本协议提供的权利和补救措施是累积性的 ，并不排除双方本来 享有的任何权利或补救措施。在任何情况下，对本公司或其 子公司的任何通知或要求均不会使本公司或其 子公司有权在类似或 其他情况下获得任何其他或进一步的通知或要求，也不构成放弃本协议的 其他各方在任何 情况下采取任何其他或进一步行动的权利而无需通知或要求。

 

 

第 节 11.5.*副本。 本协议可以签署任意数量的副本，每个副本在如此签署和交付时应被视为 正本，但所有副本应构成一份且相同的 文书。在证明本 协议时，无需出示或说明多个此类副本。 每个副本可由本协议的若干副本组成，每个副本 由不到所有各方签名，但由本协议所有各方共同签名 。通过 传真或其他电子方式交付本协议的签约副本应与 手动签署的副本的交付一样有效。

 

节 11.6.第一节：第二节：第二节：第三节：第一节：第二节：第二节：第三节：第三节：第一节：第二节：第三节：第三节：第一节：第三节：第三节管辖法律；服从管辖权；地点。

 

(A)根据本协议，本 协议应按照特拉华州 州的法律解释和执行， 双方的权利受特拉华州 州法律管辖，但不包括 该州法律的法律选择原则，该原则要求适用除该州以外的A 司法管辖区的法律。 (A)本协议应按照特拉华州 州的法律解释和执行，并且 双方的权利应受特拉华州 州法律的管辖， 该州的法律选择原则不适用于该州以外的其他州的法律。

 

(B)根据协议，如果 必须提起任何诉讼、诉讼或诉讼以执行本协议项下的任何权利或补救措施，各方 同意并将提交，并将促使各自的 子公司提交给特拉华州衡平法院和该州内的任何州上诉法院(除非特拉华州法院除外)的管辖权。 (B)如果需要提起任何诉讼、诉讼或诉讼， 双方同意并将提交，并将促使各自的 子公司提交给特拉华州 法院及其任何州上诉法院(特拉华州法院除外)。特拉华州内的任何联邦法院)。每一 方特此不可撤销地放弃，并将促使其各自的子公司放弃任何反对意见，包括但不限于他们现在或以后 可能对在该司法管辖区提起的任何此类诉讼、法律程序或诉讼 提出的任何反对意见，包括(但不限于)对设置场地或基于法庭不方便的反对意见。 每一方现在或将来可能会放弃任何反对意见，并将促使其各自的子公司放弃任何反对意见，包括但不限于对设立场地或基于不方便法庭的理由的任何反对意见 。双方还同意，他们不得 也不得致使各自的子公司 在特拉华州内的特拉华州法院和该州的任何上诉法院 提起因本协议而引起的任何诉讼、法律程序或诉讼(除非特拉华州衡平法院应拒绝接受对特定事项的管辖权 ，在这种情况下，在特拉华州内的任何联邦法院

 

(C)在任何此类诉讼、法律程序或诉讼中，每一方都不可撤销地同意，并将促使其各自的 子公司同意在任何此类诉讼、法律程序或诉讼中通过挂号信或 挂号信或 挂号信或 预付邮资的挂号信或 挂号信将其副本邮寄到 中规定的地址。第 11.2节规定，此类服务在邮寄后三十(30)天 生效。

 

(D)本协议的每一方均在此放弃，并将使其各自的 子公司放弃就 本协议直接或间接引起的 任何诉讼、法律程序或诉讼 进行陪审团审判所拥有的任何和所有权利。 (D)本协议的每一方均在此放弃，并将导致其各自的 子公司放弃其可能拥有的任何权利。 (D)本协议直接或间接地产生于 本协议之下或与之相关的任何诉讼、诉讼或诉讼 。

 

 

节 11.7.*可分割性。 如果本协议的任何条款变为或被有管辖权的法院判定为非法、无效、 不可执行或无效，则该条款的部分或整个 条款应在必要的范围内与本协议分离，其余条款(或本条款的 部分)将继续完全有效，并且 不得对该非法、无效的条款进行解释、 、 、

 

节 11.8.第一节：第二节：第二节：第三节：第一节：第二节：第三节：第一节：第三节：第一节：第三节：第三节整体。 本协议和重组文件代表本协议和协议各方的完整协议， 取代所有以前和同时的谈判、承诺、 契诺、谅解、协议和陈述(如果有)以口头或 书面形式就该等主题或与本协议有关的事项， 重组文件或本协议 或其中预期的交易，所有这些都已合并并整合到 本协议中。 本协议和重组文件 代表本协议双方的完整协议， 取代之前和同时的所有谈判、承诺、 契约、谅解、协议和陈述(如果有的话)，以及 本协议或本协议中拟进行的重组文件或交易。本 协议所附的所有时间表和展品均为本协议的一部分，并在此并入 用于所有目的。

 

节 11.9.第一节：第二节：第二节：第三节：第三节：第一节：第二节：第三节：第三节：第一节：第三节：第一节：第三节：第三节没有 第三方受益人。尽管本协议中包含任何相反的 ，本 协议中的任何明示或暗示的内容均无意授予除本协议各方(受补偿方和被解约方除外)以外的任何 人在本协议项下或因本协议而承担的任何权利、补救措施、 义务或责任， 并且不是本协议一方的任何人(包括任何 合伙人、成员、股东、董事、高级管理人员、雇员或其他 成员)。 不属于本协议一方的任何人(包括任何 合伙人、成员、股东、董事、高级管理人员、雇员或其他 成员、股东、董事、高级管理人员、雇员或其他 其他 人员以其自身身份或以 代表一方提起派生诉讼的身份)在本协议或本协议预期的交易方面应具有作为第三方受益人的任何 资格 。

 

节 11.10.*修改 并放弃条款。可以 修改本协议的任何条款，并且可以 放弃遵守本协议的任何条款(一般或在特定情况下，以及 追溯或预期)，前提是该修改或放弃 是书面的，并且在修改的情况下由 公司、投资者和YE签署。

 

节 11.11.第一节：第二节：第二节：第三节：第三节：第一节：第二节：第三节：第三节：第一节：第二节：第三节：第三节构建。 本协议中包含的每一条公约应被解释为彼此独立(除非有相反的明示 条款) ，因此遵守任何一条公约 不应被视为 遵守任何其他公约的理由(如果没有该明示的相反条款)。 本协议中包含的每个协议应被解释为彼此独立 ，因此遵守任何一个协议 不应被视为 遵守任何其他协议的借口。如果本协议的任何规定 指任何人将采取的行动，或禁止该 人采取的行动，则无论该行动是由 该人直接还是间接采取的，无论该 规定中是否明确规定，该规定都应 适用。

 

节 11.12.第一节：第二节：第二节：第三节：第三节：第一节：第二节：第三节：第三节：第一节：第二节：第二节：第三节陈述和保修无效 。如果没有实际欺诈、 以及 公司对本协议中包含的任何 陈述或保修的任何故意、故意和实质性违反， 本协议或根据本协议交付的任何文书 中包含的任何陈述和保修均不能存活 。第11.12节并不 限制各方的任何契约，根据其条款，这些契约预期在结案后 履行。

 

节 11.13.第一节：第二节：第二节：第三节：第三节：第一节：第三节：第三节：权利保留 ；和解谈判。除本协议明确规定的 外，本协议中包含的任何内容 均无意、也不以任何方式放弃、限制、损害或 限制每位投资者和YE保护和 维护其权利、补救和利益的能力，包括该投资者YE可能对公司提出的任何索赔 。在不限制上述规定的情况下：(I)如果重组交易 未完成，或本协议因任何原因终止， 双方完全保留各自在现有信贷协议和 适用法律项下各自的 权利和补救措施，但第8.2节中规定的本 协议终止后仍然有效的 条款除外；(Ii)本协议中的任何内容均不视为承认。以及(Iii)根据 联邦证据规则408和任何适用的州证据规则 ，本协议和与本协议相关的所有谈判不得 在 强制执行本协议条款的诉讼或程序以外的任何诉讼或诉讼中被接纳为证据。

 

节 11.14.第一节：第二节：第二节：第三节：第三节：第一节：第二节施工。 双方承认：(A)每一方都有机会就 拟议交易的细节进行商务自由裁量权的谈判，(B)本 协议是在平等的 谈判立场上进行公平谈判的结果，以及(C)每一方及其律师 都参与了本协议的准备和谈判。 任何解释合同的规则都应针对 起草人。

 

节 11.15.第一节：第二节：第二节：第三节：第三节：第一节：第三节：第三节：费用 和费用。公司应支付(A)到期且 应支付的与本协议的谈判、签署、交付和履行有关的所有合理成本和开支(包括律师费和费用报销)、 重组文件和重组交易，以及 (B)成交时的所有记录在案的(根据汇总表 发票，可为提供特权信息而编辑)费用 和费用(专业费用、费用报销或 报销)和费用(用于专业费用、费用报销或 成交)，所有费用和费用(专业费用、费用报销或费用报销)均已记录在案(根据汇总表 发票，可为提供特权信息而编辑)和费用(专业费用、费用报销或费用报销根据本协议第11.15条应支付的成本和费用 应为投资者和YE根据任何其他文件或 协议拥有的报销 权利的补充，且不得以任何方式影响或限制。

 

 

 

[签名 页面如下]

 

 

 

 

 

兹证明，本协议双方 均已于 第一次书面日期起正式 签署并交付本协议副本。

 

 

 

尤马 能源公司		尤马 勘探生产公司
作者：/s/ Anthony C.Schnur		作者：/s/ Anthony C.Schnur
姓名： 安东尼·C·施努尔		姓名： 安东尼·C·施努尔
职务： 临时首席执行官		职务： 临时首席执行官
金字塔 Oil LLC		戴维斯 石油公司
作者：/s/ Anthony C.Schnur		作者：/s/ Anthony C.Schnur
姓名： 安东尼·C·施努尔		姓名： 安东尼·C·施努尔
职务： 临时首席执行官		职务： 临时首席执行官

 

 

 

		RMCP PIV DPC，LP
		作者：RMCP DPC LLC，其普通合作伙伴
		作者：Red Mountain Capital Partners LLC，其管理成员
		由：	/s/ Willem Mesdag
		名称：	威廉 梅斯达格
		标题：	管理 成员

 

 

		RMCP PIV DPC II，LP
		作者：其普通合作伙伴RMP DPC II LLC
		作者：Red Mountain Capital Partners LLC，其管理成员
		由：	/s/ Willem Mesdag
		名称：	威廉 梅斯达格
		标题：	管理 成员

 

 

		Red Mountain Capital Partners LLC
		由：	/s/ Willem Mesdag
		名称：	威廉 梅斯达格
		标题：	管理 成员

 

 

		叶 投资有限责任公司
		作者：Red Mountain Capital Partners LLC，其管理成员
		由：	/s/ Willem Mesdag
		名称：	威廉 梅斯达格
		标题：	管理 成员

 

 

 

 

 附件A

贷款修改协议

 

这个 贷款修改 协议(本 “协议”)是由特拉华州的Yuma Energy，Inc.(以下简称“本公司”)、特拉华州的Yuma Explore和 Production Company，Inc.(特拉华州的一家公司 (以下简称“Yuma E&P”))、加州有限责任公司 的金字塔石油有限责任公司(以下简称“金字塔”)、戴维斯石油公司(Davis Petroleum Corp.)于2019年9月30日签订的。借款人)和特拉华州有限责任公司Ye Investment LLC作为贷款人和 行政代理(“Ye”)。此处未定义的大写术语具有信用证 协议(定义如下)中规定的含义。

 

W：I、T、N、E、S、S、E、T、H：

 

鉴于，截至2019年9月10日，叶作为行政代理人(以 身份)和借款人之间的 获得了该特定信贷协议(日期为2016年10月26日 )的借款人的所有未偿还贷款和其他义务(“购买的 贷款”)，经(A)第一方修订或修改后， 由叶作为行政代理(“代理”)和借款人之间的 修订或修改。 由(A)第一方修改或修改的 贷款和借款人的所有未偿还贷款和其他义务(“购买的 贷款”)由贷款方和借款人之间 于2016年10月26日(“原信贷协议”)获得，经(A)第一方修改或修改。(B) 截至2018年5月8日的信贷协议和借款基数第二修正案 重新确定，(C)截至2018年7月31日的信贷协议豁免和第三次 修正案，(D)截至2018年8月30日的 贷款人、代理人和借款人之间的 有限豁免，以及(E)和截至2019年9月10日的继任者 代理人和签发银行协议 以及通过默认文件 修改或修改的 信贷协议原件(“信贷 协议”)；

 

鉴于，购买的贷款由其他贷款文件(定义见 信贷协议)作进一步的 证明和担保；

 

鉴于借款人和叶诗文已 同意按本协议规定的方式将所购贷款的未偿还本金 金额从32,805,517.85美元 降至1,400,000.00美元；以及

 

鉴于，YE和借款人希望以下文所述的 方式 修订信贷协议和其他贷款文件，以反映所购贷款本金金额的减少以及信贷协议的某些额外 修订。

 

因此，现在，考虑到通过本参考并入本协议执行条款 的前述朗诵，并出于其他好的 和有价值的对价(其收据和充分性已在此得到最终确认)，借款人特此约定和 同意叶某如下：

 

第 节 第一节、第一节、第二原始 债务。借款人特此确认，截至本合同日期 ，购买的 贷款本金总额为32,805,517.85美元。

 

第 节 第二节、第二节、第二一定数量的宽恕 。

 

(A)现将购入贷款的本金总额 减为未偿还本金100万，40万 和No/100美元(1,400,000.00美元)(本金总额减少的购入贷款，以下简称 本金总额减少的贷款，以下简称 本金总额减少后的未偿还本金金额为100万，40万 和No/100美元(1,400,000.00美元))(本金总额减少的购入贷款，以下简称 已修改购买的 贷款“)。

 

(B)经修改的 购买的贷款应由借款人于2019年9月30日开给叶( )的本票证明。叶注“) 作为附件 A附后。

 

(C)YE同意免除截至本协议日期已购买贷款的 $31,405,517.85，以及与此相关的所有到期和应付利息，以及截至本协议日期应支付的所有 费用 。

 

第 节 第3节、第6节、第3节、第3节、第3节、第3节、第3节、第3节、第3节、第3节、第3节、第3节、第批准《叶氏笔记》 。YE票据现由借款人在各方面予以批准及确认 ，除按本文所述合并及修改外，YE票据将维持不变 ，并具全面效力。YE票据由担保和抵押品协议产生的留置权和担保权益担保 。

 

第 节 第4节、第3节、第3节、第3节、第3节、第3节、第3节、第3节、第3节、第3节、第3节、第3节、第信贷协议修正案 。

 

(A)删除 信贷协议第1.1节所述的 “备用基准利率”的定义，并在其位置添加 以下定义：

 

“备用基本利率“ 是指任何一天的年利率等于10% (10%)。

 

(B)删除 信贷协议第1.1节中所述的 “适用保证金”的定义，并在其位置添加 以下定义：

 

“适用保证金“是指，对于任何基本利率贷款或欧洲美元贷款 或承诺费费率， 任何一天的年利率为零% (0.00%)。

 

 

(C)删除 信贷协议第1.1节所述的 “付息日期”的定义，并在其位置加上 以下定义：

 

“付息日期“ 是指(A)就任何基本利率贷款而言，即截至2019年12月31日的每一次 3月、6月、9月和12月的最后一天，以及 之后的每一次1月、2月、3月、4月、 5月、6月、7月、8月、9月、10月、11月和12月的最后一天， 和(B)就任何欧洲美元贷款而言， 适用于借款的 利息期的最后一天 如果欧洲美元借款的利息期超过三个月 ，则在该利息期的最后一天之前的每一天，在该利息期的第一天之后的 三个月期间的间隔内发生 。

 

 

(D)删除 信贷协议第1.1节中所述的 “到期日”定义，并在其位置加上 以下定义：

 

“到期日“是指 2022年9月30日或根据本协议条款终止承诺的任何较早日期。

 

(E)现修改 《信用担保协议》第1.1节， 在其正确的字母顺序中增加以下新定义：

 

“重组协议“ 在第7.1(O)节中定义。

 

(F)现将 信贷协议的6.1节全部删除，并将 替换为：

 

 

(G)现修改信贷协议第7.1节，增加一个新的(O)款， ，内容如下：

 

“(O) 截至2019年9月30日的所有重组交易(定义见 本协议各方及其他各方之间的重组与交换协议)的失败(重组 协议》))，包括票据交易所和COD 修正案(各自定义见重组协议)，将于 2020年9月30日或之前完成并生效。

 

(H)现将信贷协议第9.1(A)(Ii)条 全部删除，并将其 替换为：

 

“(Ii)如果致 行政代理，致Ye Investment LLC c/o Red Mountain Capital Partners LLC，10250 Constellation Blvd，Suite2300，Los Angeles，CA 90067，收件人：威廉·梅斯达格(Willem Mesdag)；

 

(I)现将信贷协议第9.1(A)(Iii)条 全部删除，并将其 替换为：

 

“[已保留]”

 

(J) 贷款文件中对信贷协议的所有引用均指经修改的信贷 协议。

 

(K)经本 协议修订后，贷款 文件中的所有条款、契诺和条款均已获得批准和确认，并将保持完全效力 和最初书面的效力。

 

 

(L)除经修改的 和在此修改的以外，贷款、信贷协议和其他 贷款文件以及YE、借款人和担保人在这些文件下的义务 应保持不变，并且完全有效和 有效。

 

(M)借款人和 叶双方同意，借款人无权根据调整后的LIBOR利率选择 利率。

 

(N)借款人 同意不得根据 信贷协议签发信用证。

 

(O)借款人和 叶同意，出于所得税目的，本协议中规定的 购买贷款的修改应被视为 购买贷款的重大修改，导致 将购买的贷款交换为 在实物或程度上与 财政部法规1.1001-3(B)节所指的修改后的票据有实质性差异的工具。

 

(P)借款人同意 不会根据信贷协议提供额外贷款 (包括以再借款的方式)。

 

第 节 第5节、第3节、第3节、第3节、第3节、第3节、第3节、第3节、第3节、第3节、第3没有 新的债务。

 

(A)借款人和 叶在此承认并同意，叶本票证明的债务与证明所购贷款的本票相同 (“原始 票据“)，并替换原始票据，而不 对其进行任何更新、注销、取消、付款或偿付 ，但本协议另有规定，包括 免除债务和改变利率。原始 备注已全部被YE备注取代。 本协议或YE备注中包含的任何内容 不得：

 

(I)将被视为 取消、清偿或构成由担保和抵押品协议或 其他贷款文件担保或由原始 票据证明的 债务的偿付或清偿；

 

(Ii)就借款人在贷款文件或原始 附注项下的任何义务提出 任何抗辩、抵销、取回权、索赔或 反索赔；

 

(Iii)构成 新的或额外的债务，或构成借款人在原有票据或贷款文件项下的义务的更新 ；

 

(Iv)是否构成贷款的再垫款；或

 

(V)证明除相同本金债务外的任何 本金债务 由原始票据证明，并由担保和 抵押品协议及其他贷款文件担保。

 

(B)向借款人 特此(I)批准并确认担保和抵押品协议 及其他贷款文件中包含和产生的留置权和担保权益 ；(Ii)同意本协议中包含的任何 都不打算或不得损害 担保和抵押品协议和其他贷款文件中包含和产生的 留置权或担保权益， 继续担保已购买的经修改的 贷款。

 

第 节6.论坛开幕式 其他陈述 和保修。借款人代表、担保和 承诺：(A)不会因签订本协议而对修改后的购入贷款、本协议、信贷 协议、担保和抵押品协议或YE票据 产生抵销、反索赔或抗辩 ；(B) 借款人完全有权、授权和合法权利 执行本协议，并遵守和遵守本协议的所有条款  

 

 

第 节7、第一节、第二节、第二节批准。 每个担保人在下面签字，在此同意并 同意本协议，并批准并确认 本担保和 抵押品协议以及 其为当事人的每一份其他贷款文件中规定的所有条款和规定(因为每一份贷款文件在本协议的日期被修改或 以其他方式修改)，每个担保人 同意他们在此类 协议项下各自的义务和责任除本 协议修改和修订外，信贷协议以及 YE、借款人和担保人在该协议项下和贷款方面的各自义务应保持不变，并且完全有效。

 

第 节 第8节、第3节、第3节、第3节、第3节、第8节、第3节、第3节、第3节、第3节、第3节进一步保证。 应YE的要求，借款人应随时或随时执行并交付YE可能合理要求的进一步文件，并 做出 为充分实现本协议的目的而合理要求的其他行为和事情，但同样的 不得增加或减少借款人在贷款文件项下或项下的义务或权利。 借款人应在本协议项下或在贷款文件项下履行和交付该等其他文件，并作出 可合理要求的其他行为和事情，以充分实现本协议的目的，但同样的 不得增加或减少借款人在本贷款文件项下或项下的权利。

 

第 节 9.第一节：第二节：第二节：第三节：第三节通知。 本合同项下的所有通知或其他书面通信应 按照信用证 协议的第9.1条交付。

 

第 节 第10节、第1节、第3节、第6节、第6节、第3节、第3节、第3节、第3节、第3节、第3节定义术语。 本协议中未定义的大写术语应 具有信贷协议中规定的含义。

 

第 节11.论坛 没有任何合资企业或 合作伙伴关系。借款人和叶打算在本合同项下和其他贷款文件项下建立的 关系仅限于借款人和贷款人之间的关系。本协议或本协议中的任何内容 均无意在借款人和YE之间建立合资企业、合伙企业、共有租赁、 或共同租赁关系，也不 向YE授予抵押品中除 抵押权人、受益人或贷款人以外的任何权益。

 

第 节 第12节、第1节、第3节、第3节、第3节、第3节修改，在 书写中放弃。本 协议或YE票据或任何其他贷款文件的任何条款的任何修改、修改、延期、解除、终止或豁免，以及同意借款人偏离本协议或YE票据或任何其他贷款文件的任何 同意，在任何 事件中均无效，除非该等修改、修正、延期、 书面声明应由被强制执行的一方签署，然后该放弃或同意仅在特定情况下有效，并且 出于此目的， 、 、除非本合同另有明确规定 ，否则在 相同、相似或其他情况下，向借款人发出的通知或向借款人提出的要求不应 使借款人有权获得任何其他或未来的通知或要求。

 

第 节13、第三节、第二节、第三节、第二节、标题。本协议中的 章节标题仅供参考，并不构成 本协议的一部分，用于任何其他目的。

 

第 节14.测试、测试 整个协议。 本协议、YE票据和其他贷款文件包含本协议和协议各方就本协议和本协议拟进行的交易 达成的完整协议，借款人和YE之间之前的所有 协议(无论是口头或书面的) 均被本 协议和其他贷款文件的条款所取代。 本协议、YE票据和其他贷款文件包含本协议和其他贷款文件的全部协议，借款人和YE之间之前的所有 协议或协议之间的所有 协议都将被本 协议和其他贷款文件的条款所取代。

 

第 节 第15节、第3节、第3节、第3节、第3节、第3节、第3节、第3节、第3节继任者和 分配。只要本协议中提到本协议中的任何一方 ，此类提及应被视为包括该方的法定代表人、继承人和受让人。 本协议中由借款人或代表借款人的所有契诺、承诺和协议均应使 YE的 各自的法定代表人、继承人和受让人受益。

 

第 节16、第三节、第二节、第三节、第二节、第二节、第三节、第二节、没有第三方 受益人。本协议中包含的任何内容均无意也不应 视为创建或授予非本协议当事人的任何第三人的任何权利，无论其是否作为第三方受益人 ，除非本协议另有明确规定。

 

第 节17、第三节、第二节、第二节、第三节、第二节、第三节可分割性。 在可能的情况下，本协议的每项条款和每一份其他 贷款文件应被解释为在适用法律下 有效和有效，但如果 本协议或任何其他贷款文件的任何条款根据适用法律被禁止或 无效，则该条款在该禁止或无效范围内应 无效，而不会 使该条款的其余部分或本协议的其余 条款或任何

 

第 节 第18节，第一节，第二节，第三节治理法律。本 协议应根据信贷协议第9.9节的条款和 条款进行管理。

 

第 19节由 陪审团审判。借款人 和叶特此同意 不选择由陪审团审理任何 可由陪审团审理的权利问题，并完全放弃任何由陪审团审判的权利，只要 贷款文件或与此相关的任何索赔、反索赔或其他诉讼现在或今后仍存在 。本放弃陪审团审判的权利是借款人和YE在知情和自愿的情况下 作出的，其目的是分别 涵盖否则将产生陪审团审判的权利 的每个实例和每个问题。借款人和YE在此授权在任何诉讼中提交此 段的副本，作为另一方 放弃此 的确凿证据。

 

第 节20、第一节、第二节对应者。为方便 执行，本协议可在方便或需要的情况下以任意数量 副本签署。 各方或其代表的签名不一定要出现在每个副本上，或者 需要约束任何一方的所有人员的签名都不一定出现在每个副本上。所有对应方应共同 构成单一文书。在进行本协议的 证明时，无需出示或说明超过 份包含本协议各方各自签名或代表本协议各方签名的副本。任何 副本的任何签名页均可从该副本分离，而不会损害其上签名的法律效力，然后将 附加到与其相同的另一个副本，但附加签名页除外。

 

[签名 页面如下]

 

 

 

 兹证明，自上文首次规定的日期起，借款人和YE已 签署本协议。

 

 

借款人：

 

尤马 能源公司		尤马 勘探生产公司
作者：/s/ Anthony C.Schnur		作者：/s/ Anthony C.Schnur
姓名： 安东尼·C·施努尔		姓名： 安东尼·C·施努尔
职务： 临时首席执行官		职务： 临时首席执行官
金字塔 Oil LLC		戴维斯 石油公司
作者：/s/ Anthony C.Schnur		作者：/s/ Anthony C.Schnur
姓名： 安东尼·C·施努尔		姓名： 安东尼·C·施努尔
职务： 临时首席执行官		职务： 临时首席执行官

 

 

 

贷款人：
YE投资有限责任公司 作者：Red Mountain Capital Partners LLC， 其管理成员
作者：/s/ Willem Mesdag 姓名：威廉 梅斯达格 职务： 管理合作伙伴

 

 

 

 

 

以下签署的 确认并同意根据本 协议修订 信贷协议和贷款文件，并同意以下签字人在 担保和抵押品协议项下的责任，以及它作为 一方(统称为 )的其他 贷款 文件(因为每个贷款文件在本协议的日期被修改或以其他方式修改)的责任， 签署人在此确认并同意根据本协议修改 信贷协议和贷款文件，并同意以下签字人在 担保和抵押品协议项下的责任，并同意以下签字人在 本协议项下承担的责任担保人文件“)不受本协议或与之相关的任何其他文件 的影响，特此全面批准担保人文件 ，并确认担保人文件 目前并将继续完全有效。

 

 

担保人：

 

戴维斯 石油收购公司
作者：/s/ Anthony C.Schnur
姓名： 安东尼·C·施努尔
职务： 临时首席执行官
尤马公司(The Yuma Companies，Inc.)
作者：/s/ Anthony C.Schnur
姓名： 安东尼·C·施努尔
职务： 临时首席执行官

 

 

 

附件A

 

您注意

 

(附于此 )

 

 

备注

 

2019年9月30日

 

收到的 价值如下：签署人：尤马能源公司、尤马勘探和生产公司、金字塔石油有限责任公司和戴维斯石油公司。( “借款人“，以及每个人 ”借款人“)，在此 各自共同和个别承诺向叶氏投资有限责任公司(连同其继承人和许可受让人， ”贷款人“)支付贷款人根据截至2016年10月26日的信贷协议向 借款人发放的所有贷款的未偿还本金总额 借款人、各金融机构和叶 在 信用证 协议中规定的日期、金额和地点。各借款人还共同及各别承诺，将按信贷协议中规定的利率、日期和其他方式，不时 支付未偿还贷款本金的利息 ，如信贷协议所规定的那样。 在此证明的贷款的未付本金金额 将按信贷协议中规定的利率、日期和其他方式支付利息 。

 

贷款人有权在其记录中记录每笔贷款的金额和日期，以及与此相关的每笔本金的支付；但任何未能记录此类 信息的情况都不会以任何方式影响任何 借款人在信贷协议或本票据项下的任何义务。

 

此 票据只能按照积分 协议中的规定进行转让。

 

本 票据是信贷协议中提及的票据之一，并有权享受信贷协议的 好处。此处使用但未定义的大写术语 具有信用证 协议中规定的相应含义 。

 

本 票据是作为2016年10月26日由尤马能源公司、尤马勘探和生产公司、金字塔石油有限责任公司和戴维斯石油公司出具的 某些日期为2016年10月26日的票据的替代(但不是更新)。 取消或终止，该等 先前票据所代表的债务是借款人的持续债务，各 借款人确认并确认，信贷协议项下存在的所有债务 应继续作为信贷协议项下的债务，并在此证明。

 

本 票据受纽约州法律管辖。

 

[签名 页面如下]

 

 

 

 

兹证明，自 第一次书写之日起，每一借款人均已正式 签立并交付本票据。 兹证明，每位借款人均已于 第一次书写之日起正式 签署并交付本票据。

 

尤马 能源公司

 

姓名： 安东尼·C·施努尔

职务： 临时首席执行官

 

 

尤马 勘探生产公司

 

 

姓名： 安东尼·C·施努尔

职务： 临时首席执行官

 

 

金字塔 石油有限责任公司

 

 

姓名： 安东尼·C·施努尔

职务： 临时首席执行官

 

 

戴维斯 石油公司。

 

姓名： 安东尼·C·施努尔

职务： 临时首席执行官

                                                           

 

 

表格

修改和重述

指定证书

共 个 个

D系列可转换优先股

 

共 个 个

 

尤马能源公司

 

待指定

 

D系列可转换优先股

 

根据

 

特拉华州公司法总则

 

 

尤马 能源公司，是根据修订后的《特拉华州公司法》( )组建和存在的公司。DGCL“)根据DGCL第151条的规定，特此证明 ：

 

1.公司名称为Yuma Energy，Inc.(The )公司“)。

 

2、公司注册证书原件(2016年10月26日修订)注册证书“)已于2016年2月10日提交给特拉华州国务卿 。本公司 于2016年10月26日向特拉华州国务卿 提交了修订后的公司注册证书(可能会不时修订， “修订后重新注册证书”)。(#xA0； ； ； ；)公司 于2019年7月3日修订了修订后的《公司注册证书》。

 

3. 根据董事会授权 (“根据DGCL第103条和 151(G)条的规定，上述董事会于2016年10月26日以一致书面 同意通过决议，确定公司D系列可转换优先股的 权利、优先权、特权和限制，以及构成公司D系列可转换优先股的 股份数量 ，该决议由 公司注册证书授予，并根据DGCL第103条和 151(G)条的规定，于2016年10月26日以一致书面同意 通过一项决议，确定公司D系列可转换优先股的 权利、优先权、特权和限制，以及构成公司D系列可转换 优先股的股份数量。

 

4. D系列可转换优先股指定证书 股票(“指定证书“)已于2016年10月26日提交给特拉华州国务卿。

 

5. 董事会根据修订后的《公司注册证书》明确授予董事会的权力， 董事会于 年一致书面同意 [_______________]，通过了以下决议，修改和重申指定证书(“修订并重新颁发的 指定证书“)：

 

兹根据修订并重新发布的公司注册证书授予董事会的权力，授权并指示 公司的任何 董事会主席、总裁、秘书、司库或经董事会授权 的任何人(每个人均为“授权人员”)签署修订后的“公司注册证书”，并向特拉华州州务卿提交修订后的“注册证书”，并将其提交给特拉华州州务卿，并提交给 特拉华州州务卿，特此授权并指示 公司向特拉华州州务卿签署并提交经修订和重新发布的证书， 董事会主席、总裁、秘书、司库或董事会授权的任何人(每个人均为“授权人员”)该 系列股票的优惠和权利及其资格、限制或限制 (除名称、权力、优惠和权利及其资格、限制或限制外， 在可能适用于公司优先股的修订和重新修订的公司注册证书 中规定 如下)：

 

 

 

1、项目名称 和金额：项目名称 和金额。兹将本公司共计7,000,000股优先股(每股面值0.001美元) 指定为“D系列可转换优先股” (“D系列 优先股”)。

 

 

 

 

 

 

(a) 向D系列优先股持有者支付 股票。如果发生触发事件， D系列优先股持有人有权优先 优先将公司的任何资产分配给普通股持有人，因为他们 拥有公司资产的所有权。 D系列优先股持有人持有的每一股D系列优先股应支付的优先股金额。 如果在触发事件发生时，如此分配的资产和 资金或向普通股持有人支付的对价。 如果在触发事件发生时，公司资产和 资金或支付给普通股持有人的对价为 ，则D系列优先股持有人应有权优先获得 公司的任何资产和 优先分配给普通股持有人的 优先股优先股。 如果发生此类触发事件，视情况而定，在 D系列优先股持有人中，D系列优先股持有人应不足以 允许向该等持有人支付上述全部优先股金额 ，则公司合法可供分配的全部资产和资金或支付给公司股本 持有人的对价(视情况而定)应按比例在D系列 优先股持有人之间按比例分配 优先股持有人 每个持有人 优先股持有人 应按优先股持有人的优先股金额比例按比例向D系列优先股持有人 分配公司全部资产和资金或支付给公司股本 持有人的对价术语 “触发 事件”是指导致(I)出售、转让、转让或 以其他方式处置公司或其子公司的全部或基本上所有财产、 资产或业务(作为一个整体)的一项或一系列相关交易；(Ii)公司与任何其他公司、 有限责任公司或其他实体的合并或与任何其他公司、 有限责任公司或其他实体的 合并(Iii)第三方或 一组相关第三方(根据经修订的“1933年证券法”(“证券 法”)登记的发行除外)从本公司收购, 或公司股本的 持有者， 相当于 公司50%或以上已发行投票权的股份，或(Iv)公司的清算、解散或清盘，无论是自愿的还是非自愿的；但 下列任何事项均不得视为触发事件：(A)仅为改变公司注册地而进行的 合并；(B)在紧接 交易之前公司的 股东拥有交易后幸存的 公司50%或更多投票权的交易；(C)收购日期为#的 可转换本票[__________]( “可转换 票据”)由特拉华州有限责任公司Ye Investments LLC 责任公司(“YE”)支付，或(D)将可转换票据 转换为普通股。术语 “优先股 金额”是指，对于D系列优先股的每股流通股 ，以(X)其持有的D系列优先股每股流通股的原始发行价 大于 为准。加上应计但未支付的股息和(Y)普通股的 可分派金额或应付代价 在触发事件发生的情况下，如果D系列优先股 的所有流通股被视为在紧接该触发事件之前被视为已转换为普通股 ，则D系列优先股的该股 可转换为普通股的股数。本条款第(br}3(A)款不要求在公司合并或合并的情况下向股东分配除此类触发事件收益外的任何其他 收益。

 

 

(b) 支付给普通股持有人。 在完成上文第3(A)条 要求的分配后，如果资产或对价(如适用)仍留在 公司，公司普通股持有人 将根据每个该 持有人持有的 普通股股数按比例获得公司的所有剩余资产或对价(根据 适用)。

 

 

(c) 对价的估值。如果发生 触发事件定义第(I)、(Ii)或(Iii)条所述的触发事件，如果公司收到的对价 不是现金，其价值将被视为其 公允市场价值。任何证券的估值应如下 ：

 

 

(A)如果在 证券交易所或市场进行交易，其价值应以董事会批准的 公式为基础，并根据 董事会真诚确定的 特定时间段内该证券在该交易所或市场上的收盘价计算得出；(B)如果在 证券交易所或市场进行交易，其价值应以董事会批准的 公式为基础，并根据 董事会真诚确定的 证券在该交易所或市场的收盘价计算；

 

 

(B)如果场外交易活跃 ，其价值应以 董事会批准的公式为基础，并根据 董事会真诚确定的 特定时间段内此类证券的收盘报价或销售价格(以适用者为准)得出；以及(B)如果场外交易活跃，其价值应以 董事会批准的公式为基础，并从 董事会真诚确定的 特定时间段内的收盘报价或销售价格(以适用者为准)得出；以及

 

 

(C)如果没有 活跃的公开市场，其价值应为 董事会真诚确定的其公允市场价值 。

 

 

 

 

(a) 一般投票权。 D系列优先股的持有人有权获得 普通股持有人 有权在会上投票的所有股东大会的通知，并有权在提交给 公司股东采取行动或考虑的任何事项上与普通股 持有人作为一个单一类别平等投票。

 

 

(b) 特殊 投票权。除 法律、修订后的公司注册证书或本 修订后的指定证书要求的任何其他投票外，D系列优先股的 股票持有人有权在所有具体影响 系列D优先股的事项上作为单独类别投票 。在不限制前述规定的情况下， 公司不得直接或间接通过修订、 合并或其他方式，在 未事先获得D系列优先股 至少多数流通股持有人的批准(通过投票或书面同意)之前，不得进行下列任何行为或交易，且未经批准而进行的任何 此类行为或交易 应从一开始就无效。

 

 

(I)修改或废除修订后的公司注册证书或本修订后的指定证书的任何 条款或增加任何条款，如果这样做会不利地改变或 改变 D系列优先股的相对权利、偏好、特权或权力；

 

 

(Ii)授权 或发行或有义务发行任何其他股权证券， 包括可转换为任何 股权证券或可为任何 股权证券行使的任何证券，在投票权 (普通股的同等投票权除外)、股息、赎回、转换或清算时优先于D系列优先股或与D系列优先股平价的 ；

 

(Iii)赎回、 购买或以其他方式收购(或支付或预留用于该目的的偿债基金)任何普通股或任何 可转换为普通股或可交换或可行使的 普通股股票或任何 证券(D系列优先股除外)； 但是，此限制不适用于 根据现有协议和/或在发生某些事件(如终止雇佣或服务)或根据优先购买权 公司有权根据现有协议和/或根据优先购买权 从为本公司或任何子公司提供服务的 员工、高级管理人员、董事、顾问或其他人员以公平市价回购普通股的 回购股票的情况下， 不适用于 从 员工、高级管理人员、董事、顾问或其他为本公司或任何子公司提供服务的 员工、高管、董事、顾问或其他人员以公平市价回购普通股的行为；

 

(Iv)宣布、 支付或拨备 公司任何类别股本的任何股息(根据 第2节支付D系列优先股股息除外)。

 

 

 

 

(a) 可选转换。在符合第 5(C)节的规定下，D系列优先股的每股股票(包括已累计但未支付的、应作为股息支付的D系列优先股的任何股票 )，可由D系列优先股的持有人 选择，在该股票发行日期后的任何时间，在公司的主要公司办事处或该股票的任何转让 代理处，转换为该数量的已缴足普通股和 不可评估普通股(Ii)适用于该等股份的换股价格( “换股 价格”)，确定为此后提供的 ，在股票交出进行换股之日生效。D系列优先股的初始转股价格 为每股11.0741176美元(未生效的普通股发行日期为2017年10月3日左右 和2017年10月31日 ，普通股反向拆分于2019年7月3日生效，重组和 交换协议日期为2019年9月30日)，但将 修订为相当于1.44372美元，须按 第5节所述进行调整(

 

(b) 强制转换。在不限制 上文第5(A)节规定的转换权的情况下，D系列优先股的每股 应在 公司的选择下，在强制转换事件发生后立即按该股票当时有效的转换价 自动转换为普通股 。强制性转换 事件“是指下列任何一种情况：(I)D系列优先股的大多数流通股持有人投票或书面同意指定的日期(如果有)；(Ii)对于任何持有人而言，任何时间少于向该持有人发行的D系列优先股原定数量 的10%(如 经股票拆分、股票分红、重新分类等调整后)。 ， 或(Iii)就任何持有人而言，当该 持有人连同其联属公司合并后不再 持有本公司普通股 股份(或在合并、重组、重新分类或类似 交易情况下为该等普通股 收取对价而收取的任何证券)的情况下，该 持有人与其关联公司不再 持有本公司普通股 股份(或因该普通股而收到的任何对价证券 )。

 

(C)转换的机械 。

 

(i) 可选转换。在D系列优先股的任何 持有者有权将D系列优先股的 股转换为普通股之前， 持有者应在公司的主要公司办事处或D系列优先股的任何转让代理的 处交出正式背书的证书，并且 应向公司的主要 公司办事处发出书面通知。并应 注明将发行股票或普通股股票的一个或多个名称。此后，公司应在实际可行的情况下尽快向D系列优先股持有人 或该持有人的代名人发放并 交付上述 持有人有权持有的普通股股数的一份或多份证书。 公司应于此后尽快向该D系列优先股持有人或该持有人的代名人颁发一份或多份证书，说明该持有人如上所述有权持有的普通股股份数量。该等转换应被视为在紧接交回拟转换的D系列优先股 股份当日交易结束前 作出，而有权 收取该转换后可发行普通股股份的一名或多名人士 在任何情况下均应视为该日期该等普通股的记录持有人或 持有人。如果转换 与公开承销的确定承销证券有关 ，在任何 提交D系列优先股股票以供转换的 持有人的选择下，转换可以以根据此类发行 完成证券销售为条件, 在这种情况下，在紧接 该证券出售结束之前，该持有人不应被视为 已转换D系列优先股的股票。至少在触发事件发生前十(10) 天，公司 应以 书面形式通知D系列优先股的每位持有者。如果转换与触发事件 相关，则在提交D系列优先股 股票进行转换的任何持有人的 选择权下，转换可以以该 触发事件结束为条件，在此情况下，该持有人在紧接该触发 事件结束前 才被视为 已转换D系列优先股股票。

 

(Ii)强制 转换。在强制转换 事件之后的任何时间，公司有权将当时已发行的D系列优先股的所有股票 转换为由转换价格确定的 股普通股。公司应向D系列优先股持有人 提供书面通知( “强制 转换通知”)，通过传真或扫描电子邮件 附件的方式向D系列优先股持有人 提供给公司的电子邮件地址进行此类转换，随后立即通过隔夜快递将书面 通知送达每个此类持有人提供给 公司的地址，以及(A)声明转换前拥有的D系列优先股 的股票数量，以及转换后将收到的普通股 股票数量，以及(C)完成转换的 日期( “转换 日期”)。自转换日期起及之后，D系列优先股的股票 无效，只有 代表有权获得转换后到期的普通股股份，每个持有人在转换日期 被视为该普通股股份的 记录持有者。在转换日期，D系列优先股的股份 将无效，只有 代表有权获得转换后到期的普通股股份，且每个持有人在转换日期将被视为该普通股股份的 记录持有人。公司应在持有者向公司交出代表D系列优先股股票的证书 后，立即发行普通股 。

 

 

(d) 针对某些稀释发行、拆分和组合的转换价格调整 。D系列优先股的折算价格 应不时进行 调整，如下所示：

 

(i) 低于转换价格 发行额外股票。如果本公司在 任何D系列优先股首次发行日期(“发行日期”) 之后的任何时间发行任何 额外股票(定义见下文)，或以低于紧接该等额外股票发行前的有效换股价格 的每股对价 发行任何 额外股票(如经股票拆分、股票分红、重新分类等调整的 )，除非本章节 5(D)(I)另有规定，否则在每次 此类发行之前生效的转换价格应按照本 第(5)(D)(I)节的规定自动调整。

 

(A) 调整公式。每当根据第5(D)(I)条调整 换股价格时，新的换股价格应通过将当时有效的换股价格乘以一个分数来确定，(1)分子 应为紧接发行前已发行普通股的数量 加 本公司就此类发行收到的总对价 将 的普通股数量 (二)分母 为未偿还普通股股数加该增发股数 。就上述 计算而言，“未偿还普通股”一词应 包括根据下文第(br}5(D)(I)(E)节视为已发行的普通股。

 

 

(B) 额外库存的定义。就本第5(D)(I)节而言，“额外股票”应 指公司在 发行日期后根据第5(D)(I)(E)节发行(或被视为已发行)的任何普通股，但不包括：

 

(1)购买根据股票拆分、股票分红或类似的 交易发行的证券 ，如本规定第5(D)(Ii)节所述；

 

(2)在转换、交换或行使截至发行日的可转换、可交换或可行使的证券时可发行的证券 ，包括但不限于权证、票据或 期权；

 

(3)根据董事会或其正式授权的委员会批准的员工 福利计划、股票期权计划、激励计划或限制性 股票计划或协议，向公司员工、顾问、 高级管理人员或董事发行或可发行的普通股(或其期权)；

 

(4)已发行的普通股 或可通过证券法登记的发行方式发行的普通股，与此相关的 所有D系列已发行优先股 全部转换为普通股；

 

(五)因本公司收购其他公司或业务而发行或可发行的证券 ；

 

(6)因商业信贷安排、设备融资、商业地产租赁 交易或类似交易而向金融机构、设备出租人、经纪人或类似人发行或发行的证券；(六)向金融机构、设备出租人、经纪人或类似人发行或可发行的证券 与商业信贷安排、设备融资、商业地产租赁 交易或类似交易相关的证券；

 

(7)作为任何业务关系的组成部分而向某实体发行或可发行的证券 与该实体的关系主要是为了(A) 合资、技术许可或开发活动，(B) 经销、供应或制造本公司的 产品或服务，或(C)涉及 公司合作伙伴的主要目的不是 筹资的任何其他安排，其与该 实体的业务关系的条款由董事会批准

 

(8)已发行的普通股 或D系列优先股转换后可发行的普通股 ；

 

(9)发行 可转换票据；

 

(10)转换可转换票据时发行或可发行的普通股 ； 以及

 

(11)在任何其他交易中发行或可发行的证券 ，其中豁免 这些基于价格的反稀释条款经D系列优先股至少多数流通股 的 赞成票批准。

 

 

(C) 没有部分调整。换股价格的调整金额 不得低于每股 美分；但由于这句话而非 需要进行的任何调整均应结转 ，并应在导致调整的事件 发生之日起三(3)年前进行的任何后续 调整中考虑在内，或在事件发生之日起三(3)年末进行 调整

 

 

(D) 对价的确定。在 以现金发行普通股的情况下，对价 应被视为在 扣除公司为任何承销 或与发行和出售普通股相关的 所允许、支付或发生的任何合理折扣、佣金或其他费用 之前支付的现金金额。发行 普通股，以现金以外的全部或部分对价 作为对价，现金以外的对价应视为 董事会确定的公允价值 ，不考虑任何会计处理。

 

 

(E) 普通股的等值发行。如果 发行可转换为普通股的证券或权利，或 该证券或权利的持有人有权直接或间接获得 额外普通股(“普通股 等价物”)，则以下规定适用于本第5(D)(I)节的所有目的 ：

 

 

(1)评估标准是指 转换、交换或行使(假设满足任何 可兑换、可交换或可行使的条件，包括但不限于时间的推移，但不考虑潜在的反稀释调整)的任何 普通股等价物和后续转换的 可交付普通股的总最大股数。交易所或其行使应视为在 该等证券或该等普通股等价物 发行时已发行，代价等于本公司就任何该等证券及相关 普通股等价物所收取的代价(如有)(不包括因 应计利息或应计股息而收到的任何现金)，另加本公司将收取的最低额外 代价(不含 )。交换或行使任何普通股等价物 (每种情况下的对价将按照第5(D)(I)(D)节规定的方式确定 )。

 

 

(2)如果普通股可交付股数或转换、交换或行使任何普通股等价物时向公司支付的对价 发生任何 变化(其中的反稀释条款引起的 变化除外)， 转换价格应在任何程度上受到该等普通股等价物的影响或使用该等普通股等价物计算，以反映 该变化，但不得进一步调整。交换或行使此类普通股等价物 。

 

 

(3)在任何普通股等价物的可兑换、可互换或 可行使性终止或到期后，应重新计算受此类 普通股等价物影响或使用该等等价物计算的任何程度的转换 价格，以反映 实际发行的普通股(以及保持可转换、可互换或 可行使的普通股等价物)的发行数量。

 

 

(4)根据第5(D)(I)(E)节被视为已发行的 普通股股数和被视为 为此支付的代价应进行适当的 调整，以反映第5(D)(I)(E)(2)或(3)节所述的 类型的任何变更、终止或到期。

 

 

(F) 不增加换股价格。 尽管本条款5(D)(I)、 有任何其他规定，但在第5(D)(I)(E)(2)和(3)条规定的有限范围内，根据本 第5(D)(I)条调整换股价格的效果不应高于紧接 调整前有效的换股价格 。

 

 

(Ii)股票 拆分和分红。如果公司应在本修订和重订的 指定证书提交日期后的 任何时间确定一个记录日期，以实现 普通股流通股的拆分或拆分 普通股持有人有权获得 普通股或普通股等价物的额外股票的股息或其他分配，而不支付该持有人对额外普通股的任何 对价 。 的情况下，公司应在任何时间确定一个记录日期，以实现 普通股流通股的拆分或拆分 普通股持有人有权获得 额外普通股或普通股等价物的股息或其他分派，而无需支付该持有人对额外普通股的任何 对价转换或行使时可发行的普通股 )，然后，自该记录日期(或者，如果没有记录日期 固定，则为该 股利分配、拆分或细分的日期)，转换价格应适当降低，以使 D系列优先股每股转换后可发行的普通股数量应与 已发行普通股和与该等 普通股等价物相关的可发行普通股等价物的总数量的增加成 比例增加， 可发行普通股等价物的数量在 节中不时确定的普通股等价物的发行方式 中规定的方式 中规定的 中所规定的方式 中规定的 应与 可发行普通股等价物的数量 成比例增加 与 节规定的方式中不时确定的普通股等价物的发行数量相比

 

 

(Iii)反向 股票拆分。如果在本修订和 重新颁发的指定证书提交日期之后的任何时候，普通股流通股数量因普通股流通股组合(包括通过 反向股票拆分)而减少 ，则在该 组合记录日期之后，转换价格应适当提高 ，以使D系列优先股每股转换 时可发行的普通股数量在 中减少

 

(e) 其他分发。如果 公司应声明以 其他人的证券、公司或其他人发行的债务证据、资产(不包括现金股息)或第5(D)(Ii)或5(D)(Iii)节中未提及的期权或权利支付的分派，则在 每种情况下，为本第5(E)节的目的， D系列优先股的持有人有权获得任何此类分配的按比例股份 ，就像他们是公司普通股的 数量的持有人一样，自为确定有权获得此类分配的公司普通股 持有人而确定的 记录日期起，他们的D系列优先股可转换为 股。

 

 

(f) 资本重组。如果在任何时候或 不时对普通股进行资本重组(不包括本第5节或第3节规定的其他 资产交易或其他触发事件的拆分、合并或合并或出售)，则应作出拨备 ，以便D系列优先股的持有者此后有权在D系列优先股股票转换时 获得股票或其他证券的股票数。 股票转换后，D系列优先股的持有者有权在转换D系列优先股或其他证券时获得股票或其他证券的股票数。 在转换D系列优先股或其他证券时，D系列优先股的持有者应 有权在转换D系列优先股或其他证券时 获得股票或其他证券的股数。普通股 持有者在转换时将有权获得此类 资本重组。在任何此类情况下，应 在适用本第5节的规定时对D系列优先股持有人在资本重组后的权利进行 适当的调整 本第5节的规定(包括调整当时生效的转换价格和D系列优先股的每股 股转换后可发行的股份数量)应在该 事件后适用，并且应尽可能等同于该 事件之后的适用范围 ，且应尽可能等同于该 事件之后适用的第5节的规定(包括调整当时生效的转换价格和D系列优先股的每股 股转换后可发行的股份数量)，并且应尽可能等同于该 事件之后的权利 。

 

 

(G)无 零碎股份和调整证书。

 

 

(I)D系列优先股的任何一股或多股转换时，不得发行任何零碎 股，发行的普通股 股数应四舍五入至最接近的整数股。 转换后可发行的股票数量应根据持有者在转换为普通股时持有的D系列优先股的股份总数 和 转换后可发行的普通股数量确定 。 转换后可发行的普通股数量 根据持有者转换为普通股时持有的D系列优先股的总数量和 转换后可发行的普通股数量确定。如果转换将导致任何零碎股份， 本公司将向其持有人支付相当于转换日期该零碎股份的公允 市值的现金金额，该金额由董事会真诚决定 ，以代替发行任何该等零碎 股票。

 

 

(Ii)在 根据本第5条对折算价格进行的每一次调整或重新调整发生后 公司应自费迅速根据本条款按 计算该等调整或重新调整，并向D系列优先股的每位 持有者编制并提供一份证书，列出该 次调整或重新调整，并详细说明该等调整或重新调整所依据的 事实。公司 应任何D系列优先股持有人在任何时候提出的书面要求，向该持有人 提供或安排向该持有人提供一份类似的证书，其中列明(A)此类调整和 重新调整，(B)当时有效的转换价格，以及 (C)普通股数量和 其他财产的金额(如果有)，该证书将在 转换股票的股份 转换时收到。 在转换 D系列优先股时，公司应向该持有人提供或安排向该持有人提供一份类似的证书，其中列明(A)此类调整和 重新调整，(B)当时生效的转换价格，以及 转换时将收到的其他财产

 

 

(h) 记录日期通知。如果 公司为确定有权获得任何股息(现金 股息除外)或其他分派的持有人 、认购、购买或以其他方式获得任何类别的股票或 任何其他证券或财产的任何股份或获得任何其他权利而采取任何 任何类别证券持有人的记录，以确定有权获得任何股息(现金 股息除外)或其他分派的 公司应邮寄给D系列优先股的每位持有人 至少十(10)个工作日前 指定日期的通知，指明任何此类记录为该股息、分派或 权利而记录的日期，以及该股息、分派 或权利的金额和性质。

 

 

(i) 保留可在 转换时发行的股票。公司应始终保留并 从其授权但未发行的普通股 股票中仅为实现将可转换为普通股的D系列优先股的 股转换为普通股的目的，其普通股的数量应在 不时足以实现D系列优先股的所有已发行 股票的转换；如果在任何时候，已授权但未发行的普通股数量 不足以 转换所有当时已发行的D系列优先股 ，除了D系列优先股持有者可获得的其他补救措施 外，公司将采取其法律顾问认为必要的公司行动，将其已授权但未发行的普通股 增加至以下数量的股份：尽最大努力获得必要的 股东批准，对公司注册证书进行任何必要的修改 。

 

(j)           预留 可作为股息发行的D系列优先股。 公司应始终保留和保留其授权但未发行的D系列优先股， 仅用于支付D系列优先股的 类股息，其持有的 系列D优先股的数量应不时足以 支付所有D系列优先股的已发行股票的股息； 公司应始终保留并保留其授权但未发行的D系列优先股， 仅用于支付D系列优先股的 类股息，其数量应随时足以支付 D系列优先股的所有已发行股票的股息；如果在任何时候，D系列优先股的 已授权但未发行股票的数量 不足以对所有 已发行的D系列优先股支付实物股息，除 D系列优先股持有者可获得的其他补救措施 外，公司将采取其法律顾问认为必要的 公司行动，以增加其已核准但未发行的系列股票。包括但不限于，尽最大努力 争取股东批准对此修改后的 指定证书进行必要的 修改。

 

 

(k)           通知。 根据本第5条的规定，向D系列优先股股票持有人发出的任何通知，如果在寄往 美国邮件的48小时后作为预付邮资的挂号邮件寄送，并 寄往公司或其转让代理的 记录中出现的每个记录持有人的地址，则应被视为已发送给 D系列优先股的持有者。

 

 

 

(A) 本修订和重新发布的指定证书中的任何规定(包括， 但不限于任何通知要求)可由代表D系列优先股流通股至少多数 的持有人的事先投票 或书面同意，全部或部分放弃、修订或以其他方式修改(br}、 。

 

 

(B)如果任何D系列 优先股证书被毁损、遗失、被盗或 被销毁，公司将在收到此类损失的证据后，签发一份新的D系列优先股 证书，作为交换和替代 证书，以替代和取消损坏的 证书，或代替和替代丢失、被盗或销毁的证书 ，相当于相当于 系列优先股的金额的新的D系列优先股 证书、 、 按惯例条款对此类情况进行赔偿 公司对此合理满意。

 

 

(C)本协议各分部的标题仅供参考 ，不影响本协议任何条款的解释 。

 

 

(D)根据指定证书的条款和DGCL第242条，本修订和 重新发布的指定证书已提交公司 股东投票表决，并由公司股东 投票正式批准。(D)根据指定证书条款和 DGCL第242条，本修订和重新发布的指定证书已提交公司 股东表决，并由公司股东根据 指定证书的条款和 DGCL第242条正式批准。

 

(E)此修订和 重新签署的指定证书应在 向特拉华州州务卿提交后生效。

 

 

 

 

 

 

[签名页如下]

 

 

兹证明，本公司已 安排由其授权人员 在本指定证书上签字。[___]年月日[__________], 20[__].

 

 

 

 

 

尤马 能源公司

 

 

 

 

 

由： _

 

名称：

 

职务： 授权人员

 

 

 

 

 

 

 

 

  附件 C

 

投票协议

 

此 投票协议(此“协议“)的日期为2019年9月30日，由特拉华州 一家公司(”本公司“)的Yuma Energy，Inc.和本协议附表A所列的每个 人(各自为 ”股东“和 统称为”股东“)签署，日期为2019年9月30日。

 

鉴于，于本协议日期 ，每位股东均为(I)本公司普通股(每股面值0.001美元)及(Ii)本公司D系列 优先股(每股面值0.001美元) 公司的 股的记录及实益拥有人，两者均与该 股东相对而列 股 普通股(每股面值0.001美元)及(Ii)D系列 优先股(每股面值0.001美元)的 股东(分别为 股东)及 公司的 公司的 股

 

鉴于，本公司、尤马勘探和生产公司、特拉华州公司、加州有限责任公司金字塔石油有限责任公司、戴维斯石油公司、特拉华州公司、尤马勘探和生产公司、尤马E&P和金字塔公司、Red Mountain Capital Partners LLC(“金字塔”)、Red Mountain Capital Partners LLC(“金字塔”)、戴维斯(Davis)石油公司(“Davis”，与公司、尤马E&P和金字塔合称为“尤马党”)、Red Mountain Capital Partners LLC(以下简称“金字塔”)、红山资本合伙公司(Red Mountain Capital Partners LLC)、戴维斯石油公司(Davis Petroleum Corp.)特拉华州有限合伙企业及其附属公司红山(“DPC PIV”)、RMCP PIV DPC II，LP、特拉华州有限合伙企业及红山(“DPC PIV II”以及红山和DPC PIV(“投资者”)的附属公司)，以及特拉华州有限责任公司和红山(“Ybr}”附属公司Ye Investment LLC日期截至本协议日期 (如可能修改或补充， “重组 协议”)(此处使用的大写术语和未定义的 应具有 重组协议中赋予的含义)；和

 

鉴于，作为尤马各方 愿意签订重组 协议的条件，以及为促使尤马各方签订 重组协议，股东已同意 签订本协议。

 

因此，考虑到尤马各方签署并交付了重组 协议和本协议中包含的相互陈述、保证、契诺和 协议，以及其他良好和有价值的 对价，兹 确认这些对价的收据和充分性，本协议各方同意如下：

 

第一节。股东的陈述 和担保。各股东 特此分别向Yuma各方作出陈述并向Yuma各方保证， 不是共同的，如下所示：

 

(A)该 股东是实益所有人(根据经修订的1934年证券交易法( )规则 13d-3的含义)交易所(br}法案“))，除非另有说明，否则记录 普通股和优先股(可根据本协议第5条不时调整)所有人在本协议附表A中与该股东名称相对的 ”股份“。 就本协议而言，术语”股份“应 包括可由 该股东在行使或转让时发行的任何普通股和优先股。 在本协议中，”股份“一词应包括可由 该股东在行使或转让时发行的任何普通股和优先股。 ”股份“应包括可由 该股东根据本协议附表A发行的任何普通股和优先股。 或可转换为 普通股或优先股或可交换为普通股或优先股的证券(视情况而定)(“股东权利”)，即 当前可行使或可转换或可行使或 可转换的任何其他普通股或优先股 该股东可在 本协议有效期内收购或实益拥有的任何其他普通股或优先股。

 

(B)此类 股东拥有所有必要的组织权力和权限，可以 签署和交付本协议，并履行本协议规定的义务 。本协议已由该股东有效签署并 交付，假设本协议 构成尤马 各方和本协议其他各方的法律、有效和具有约束力的义务，则构成该股东的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对 该股东强制执行( 可执行性可能受到适用的破产、资不抵债、 重组、暂停或影响 的类似法律的限制)。

 

(C) 该股东签署和交付本协议不会 ，该股东履行本协议将 不会：(I)如果该股东是公司、有限责任公司或有限合伙企业，与本证书或 公司章程、公司成立证书或有限责任公司协议或章程、有限合伙企业或有限合伙企业协议的证书或类似的 组织文件不冲突。 (C) 该股东签署和交付本协议不会 该股东履行本协议不会：(I)如果该股东是公司、有限责任公司或有限合伙企业，与本证书或 公司章程、公司成立证书或有限责任公司协议或章程、或类似的 组织文件相冲突(Ii) 与适用于该股东或受其约束或影响的任何判决、命令、法令、法规、法律、 条例、规则或法规相冲突或违反，(Iii)(A)导致任何违反或 构成违约(或在通知或时间流逝后 或同时构成违约的事件)，(B)给予任何其他人 任何终止、修改、加速或取消的权利 任何种类或性质的押记、产权负担或担保权益 股东的任何财产或资产 根据该股东作为一方或受其约束或受影响的任何协议、合同、契据、票据或票据 ，但此类违约、违约或其他事件 不会阻止或实质性延迟该股东履行任何此类股东义务的 除外 该股东在该协议、合同、契约、票据或文书项下对该股东的任何财产或资产的抵押、产权负担或担保权益 该股东作为一方或受其约束或受其影响的任何协议、合同、契据、票据或票据 不会阻止或实质性延迟该股东履行其义务的 除外经修订的1933年证券法( )“证券(br}法案“)、纽约证券交易所美国有限责任公司(”NYSE American“)或经修订的1976年”Hart-Scott-Rodino反垄断改进法案“(”HSR 法案“)要求该股东向任何政府或监管机构提交任何文件，或 任何许可、授权、同意或批准，除非未进行此类 提交或未获得此类许可、授权。同意或批准 不会阻止或实质性延迟 股东履行 本协议项下的任何此类股东义务。

 

(D) 股票和代表该 股东拥有的股票的证书现在和在本协议有效期内的任何时间都将由该股东或为该股东的 利益的代名人或托管人持有，不受任何质押、留置权、 费用、债权、担保权益、委托书、表决权信托或 协议、谅解或安排或任何其他 的影响截至本协议日期，该股东拥有 记录的普通股或优先股 ，除 所列股东股份(X)外，未持有任何普通股或优先股 附表A、(Y) 登记在册的普通股或优先股或由附表A所列另一股东实益拥有的 普通股或优先股，以及(Z)附表A所列优先股可 转换为 股的 普通股。

 

(E)截至本协议日期 ，该股东及其任何 各自的财产或资产均不受任何命令、令状、 判决、强制令、法令、裁定或裁决的约束，该等命令、令状、判决或裁决将 阻止或推迟本协议拟进行的交易的完成 。

 

(F)此类 股东理解并承认，Yuma各方 依据该 股东签署和交付本 协议而签订重组协议。

 

第二节。尤马方的陈述 和担保。尤马各方特此 共同和各别向股东陈述并保证如下 ：

 

(A)Yuma各方中的每个 均为公司或有限责任公司， 根据其注册成立或成立所在司法管辖区的法律 适用、有效存在且信誉良好。每个 尤马方均拥有签署和交付本协议、履行本协议项下各自的 义务以及完成本协议所设想的交易的所有必要的组织权力和授权 ，并已采取一切必要的公司或 有限责任公司行动(视情况而定)，授权 签署、交付和履行本协议。本 协议已由Yuma 各方正式签署和交付，假设本协议构成股东对本协议的合法、有效和具有约束力的义务，则 构成Yuma 各方的法律、有效和有约束力的义务，可根据本协议的条款对Yuma各方强制执行(但可执行性可能受适用的破产、资不抵债、重组 限制的范围除外

 

(B) 尤马方签署和交付本协议不 ，尤马方履行本协议不会 (I)与公司注册证书、 成立证书或有限责任公司协议或 双方现行有效的章程或类似的组织文件相冲突，(Ii)与任何判决、命令、法令、法规、法律相冲突或违反 任何判决、命令、法律适用于Yuma当事人或各自受其约束或影响的规则或 条例，(Iii)(A)导致任何违反或构成 违约(或在通知或时间流逝后 将成为违约的事件)，(B)给予任何其他人任何 终止、修改、加速或取消的权利， 或(C)导致产生任何质押、索赔、留置权、收费、 任何类型或性质的产权或担保权益 对尤马方的任何财产或资产造成的任何 协议、合同、契据、票据或文书， 尤马方为其中一方或受其约束或影响的任何 协议、合同、契据、票据或文书，但不会阻止或实质性延迟尤马方履行 的违约、违约或其他 事件除外 《交易法》、《证券法》、《纽约证券交易所美国人法》或《HSR法》中的任何条款均要求Yuma各方向任何政府或 监管机构提交任何文件，或获得任何 许可、授权、同意或批准，但未进行此类申请 或未获得此类许可、授权、同意或批准不会 阻止或实质性延迟Yuma各方履行本协议项下各自义务的情况除外。

 

(C)截至本协议日期 ，Yuma各方或其任何 财产或资产均不受任何命令、令状、判决、 禁令、法令、裁定或裁决的约束，这些命令、令、判决或裁决将阻止或 推迟本协议拟进行的交易的完成 。

 

第三节。股东的契约 。各股东各自和 非共同同意如下：

 

(A)在成交前，除非 按照本协议条款的规定，该股东不得以其他方式出售、转让、质押、转让或 以其他方式处置或订立任何合同、选择权或其他 安排(包括任何利润分享安排)或 关于出售、转让、质押、 转让或其他处置股份(包括购买普通股的任何 期权或认股权证)或 关于出售、转让、质押、 转让或以其他方式处置股份(包括购买普通股的任何 期权或认股权证)的谅解转移“)。为澄清起见，术语“转让”应包括， 但不限于任何卖空(包括任何“卖空” )、质押、转让和建立 交易法16a-1(H)规则 含义内的任何未平仓“看跌期权”。尽管 如上所述，向签字人的合作伙伴、成员、 股东、子公司、关联公司、关联合伙企业或 其他关联实体分配股份不受本协议的 禁止；但在任何此类 分配的情况下，每个分配方应签署并向 Yuma各方交付本 协议的有效且具有约束力的副本。

 

(B) 成交前，除 本协议条款所述外，该股东不得(I)通过代理、投票协议、投票信托、委托书或其他方式就股份达成任何投票安排，或(Ii)采取任何以任何方式限制的其他 行动， (B)在交易结束前，该股东不得(I)以代理、投票协议、投票信托、委托书或其他方式就股份达成任何投票安排，或(Ii)采取任何其他以任何方式限制的 行动。限制或干扰 履行其在本协议项下的义务或本协议拟进行的交易 ，或在任何重大方面对该 股东作出任何不真实或不正确的陈述或担保 。

 

(C)在 本公司股东的任何会议上，或在 重组协议拟进行的 交易的任何会议上，或在 重组协议拟进行的 交易的任何会议上，或在 重组协议的任何延会上，或在 任何其他情况下，就重组协议拟进行的 交易或与 股东同意有关的 交易(包括书面同意)进行表决的情况下，或在任何 其他情况下(包括以书面同意的方式)，本公司股东要求就重组协议拟进行的 交易或与 股东同意有关的 交易进行表决或 应同意、签署同意或导致签署关于该股东拥有的所有股份的同意 ，以 发行由此产生的股份、发行COD股票、批准和通过COD修正案以及批准 重组协议预期的任何其他交易为条件 ，但在所有方面均须遵守本条例第七节。为免生疑问，本协议中的任何内容均不得视为 要求任何股东行使或转换任何此类 股东权利为任何普通股或优先股 或转换为任何普通股 或优先股。

 

(D)此类 股东同意允许本公司在 中发布和披露初步委托书、最终委托书和证券法规定的 相关文件，如股东的 股份身份和所有权及其承诺的性质、本协议项下的安排和谅解以及适用法律要求的任何其他 信息。

 

第四节。授予 不可撤销的代理权；指定代理权。

 

(A)在此，每位股东不可撤销地授予并任命Anthony C. Schnur以及本公司此后指定的任何其他个人，即该股东的委托书和事实代理人 (具有完全的替代权)，以该股东的名义、地点和 代替该股东投票， 或就该等股份给予同意或批准。 (A) (A)每名股东在此不可撤销地授予并任命Anthony C. Schnur以及本公司此后指定的任何其他个人，该股东的委托书和事实代理人 (具有完全的替代权)可以该股东的名义、地点和 代替该股东投票， 或就该股票授予同意或批准在本公司任何 股东大会或其任何休会 上，或在寻求其投票、 同意或其他批准的任何其他情况下，赞成根据 根据本条款发行 由此产生的股份、发行COD股份、批准 和通过COD修正案以及批准重组协议预期的任何其他 交易，但在所有方面均受 的限制本合同第7节 。

 

(B)每个 股东声明，就该股东股份 提供的任何现有委托书并不是不可撤销的， 任何此类委托书特此撤销。

 

(C)每位 股东在此声明 本文件中规定的不可撤销的委托书第4节是与执行重组协议 相关的，该不可撤销的委托书是为了确保该股东履行本协议项下的职责。 该股东在此进一步确认，该不可撤销的委托书 附带权益，在任何情况下均不得撤销，但须受本协议第7节的约束。 该股东在此进一步确认，该不可撤销的委托书 与利益相关，且在任何情况下均不得撤销，但须遵守本协议第7条的规定。该 股东特此批准并确认该不可撤销的 委托书可根据本协议合法作出或导致作出。根据适用法律， 该 不可撤销的委托书已签署，且意在不可撤销。该不可撤销的委托书应 一直有效，直到本协议根据本协议第7条终止为止。 届时该不可撤销的委托书将终止。

 

第 节5.股票发行调整， 市值变动。如果 普通股或普通股流通股数量因股票分红、拆分、重新分类、 资本重组、拆分、合并、换股或其他 类似事件或交易或公司或公司资本结构的任何其他变化(包括但不限于， 宣布或支付非常现金股息、 证券或其他财产)而发生变化，则 资本重组、拆分、合并、换股或其他 公司或资本结构的任何其他变化(包括但不限于，宣布或支付非常现金股息、 证券或其他财产)，以及由此产生的 数量 、 、{本协议和本协议项下的 义务应附加于 普通股、优先股、股东权利或公司其他 证券或权利的任何额外股份，该等证券或权利由每位 股东发行或收购。

 

第 节6.进一步的保证。每位 股东将不时签立和交付，或促使 签立和交付 Yuma各方可能合理要求的额外或进一步转让、 转让、背书、同意和其他文书，以有效 执行本协议预期的交易，并 授予投票 本协议第 节所述 股东股份的权力。

 

第 节7.终止。本协议及双方在本协议项下的所有权利和义务应 在(A)结束和(B)重组协议根据第 8.1节终止的日期(以较早者为准)终止。尽管有上述规定，本协议的第7、8和9节在本协议任何 终止后继续有效。

 

第 节8.仅限于股东身份的操作 。在本协议任期内成为或 成为本公司董事或高级管理人员的执行本协议的股东 不得以该董事或高级管理人员的身份 在本协议中达成任何协议或谅解。每位股东仅以 股东或信托受托人(受益人为该股东股份的实益所有人)的 身份签署，本协议的任何规定均不限制 或影响 股东或其任何关联公司在重组协议允许且适用的范围内以本公司高管或董事的身份 采取的任何行动或不作为或其受托责任。 股东或其任何关联公司以 本公司高级管理人员或董事的身份以 本公司高管或董事的身份进行的任何行动或遗漏或其受托责任均不受本公司 允许且适用的范围的限制 或影响 股东或其任何关联公司作为 本公司高管或董事的身份

 

第 节9.杂七杂八的。

 

(a) 转让。 任何一方未经其他各方事先书面同意，不得转让本协议或本协议项下的任何权利、利益或义务 。 根据前述规定，本协议对双方及其各自的继承人和受让人具有约束力 ，并可由双方及其各自的继承人和受让人执行。每位股东同意 本协议以及该股东在本协议项下的义务应附于该股东的股份，并 对合法或受益的 该等股份的所有权将转移至的任何个人或实体具有约束力，无论是通过法律实施还是 其他方式，包括但不限于该股东的 继承人、监护人、管理人或继承人。

 

(b) 费用。 除重组协议中另有规定外，与本协议及由此计划进行的 交易相关的所有成本和 费用应由产生该等费用的一方 支付。

 

(c) 修订。 本协议不得根据适用的 法律，通过公司与适用股东签署的书面文件对本协议进行修改，但对本公司和股东的修改除外。

 

(d) 通知。 本协议项下的所有通知和其他通信应采用书面形式 ，如果亲自投递、通过 挂号信或挂号信(要求回执)邮寄或 由联邦快递或其他国家认可的 隔夜快递服务递送至以下地址(或类似 通知应指定的当事人的其他地址)，则视为已妥为送达：

 

 

带 副本至(这不构成通知)：

 

芒格 Tolles&Olson LLP

南格兰德大道350 50层

加利福尼亚州洛杉矶 邮编：90071

注意：C.David Lee

詹妮弗·M· 布罗德

 

和

 

 

尤马 能源公司

1177 西环南，1825套房

德克萨斯州休斯顿 77027

注意：首席执行官安东尼·C·施努尔(Anthony C.Schnur)，首席执行官安东尼·C·施努尔(Anthony C.Schnur)，首席执行官安东尼·C·施努尔(Anthony C.Schnur)

 

带 副本至(这不构成通知)：

 

Jones &Keller，P.C.

1999 百老汇，3150套房

丹佛， CO 80202

注意：里德·A 龙箭

亚当·J· 福格罗斯

 

 

 

(e) 解释。 本协议中包含的标题仅供参考 ，不以任何方式影响本协议的含义或解释 。在本协议中，除非出现相反的意思 ，(I)“本协议”、“本协议” 和“本协议下文”以及其他类似含义的术语是指本协议整体，而不是指任何特定部分或 其他部分，以及(Ii)任何部分指的是本协议中的此类 部分。本协议的任何条款不得仅因任何一方或其法定代表人起草本协议条款而被解释或解释为对本协议任何一方不利。

 

(f) 副本。 本协议可以签署两份或多份副本，每一份应被视为正本，但所有副本应被视为 一份且相同的协议。通过传真或通过PDF文档的 电子邮件交付已签署的 本协议的副本签名页，与在其他 方在场的情况下签署和 交付本协议一样有效。

 

(g) 完整的 协议。本协议构成双方的完整协议 ，并取代双方之间或其中任何一方之间关于本协议主题的所有先前的书面和口头协议和 承诺，除本协议另有明确规定的 外，本协议无意 授予任何其他人本协议项下的任何权利或补救 。

 

(h) 管辖法律；同意管辖权；放弃陪审团审判。本 协议应受特拉华州法律管辖，并根据 特拉华州法律进行解释，而不考虑 根据法律冲突原则可能适用的法律。本协议的每一方都不可撤销地无条件地(I)同意 因本协议或本协议所交付的任何协议而引起或与之相关的任何 诉讼、诉讼或其他法律程序 应 提交到特拉华州州法院(或者，如果 此类法院没有管辖权或不接受管辖权，则 应在该州的美国地区法院提起诉讼、诉讼或其他法律程序)。 应 向位于该州的美国地区法院提起 诉讼、诉讼或其他法律程序(如果此类法院没有管辖权或不接受管辖权，则 应向位于该州的美国地区法院提起 诉讼、诉讼或其他法律程序(Iii)放弃该当事人可能对在任何此类法院提起的任何诉讼、诉讼或诉讼提出的任何反对意见 。本协议各方 同意任何此类诉讼或程序的最终判决应 为终局判决，并可在其他司法管辖区通过诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行 判决。 本协议的每一方均不可撤销地同意按照第9(D)款中规定的通知的 方式送达程序文件。本 协议中的任何内容均不影响本协议任何一方以法律允许的任何其他方式 送达流程的权利。

 

每一方都承认并同意，本协议项下可能产生的任何争议 可能涉及复杂而困难的 问题，因此，对于因 本协议和本协议所交付的任何协议，或因本协议和本协议所交付的任何协议，或因此或由此预期的交易而直接或间接引起或与之相关的任何 诉讼，每一方均不可撤销且无条件地 放弃由陪审团审判的任何权利。每一方都证明并承认：(A)没有任何其他方的代表、代理人或律师明确或以其他方式表示，在发生 诉讼的情况下，该另一方不会寻求执行其中任何一项豁免；(B)IT 理解并考虑了此类豁免的影响； (C)IT自愿作出此类豁免；以及(D)IT 是受以下因素诱导而签订本协议的， 、 、第9(H)条。

 

(i) 具体的 性能。本协议各方同意，如果 本协议的任何条款未按照 本协议的条款履行，将会发生 不可弥补的损害，公司有权具体 履行本协议的条款，除法律或 衡平法上的任何其他补救措施外，公司有权在不张贴 任何保证书或担保的情况下具体履行本协议的条款。

 

(j) 可分割性。 如果本协议的任何条款、条款、约定或限制 被有管辖权的法院或其他机构裁定为 无效、无效、不可执行或违反其监管政策， 本协议的其余条款、条款、约定和限制 将继续完全有效，且不得 受到任何影响、损害或无效。

 

(k) 几项 责任。本协议的每一方仅代表其自身签订本协议，每一方均应对其违反本协议的行为承担各自的责任 ，在任何情况下，任何一方均不对本协议的任何其他方违反本协议承担任何责任。 本协议的任何一方均不对本协议的任何其他方违反本协议承担任何责任。 本协议的任何一方均不对本协议的任何其他方违反本协议承担任何责任。

 

(l) 无追索权。 过去、现在或将来的董事、高级管理人员、员工、 发起人、成员、合伙人、股东、代理人、律师、 任何股东或其各自关联公司的 代表或附属公司不对该 方根据本 协议产生的、与本 协议相关的或与本协议有关的任何义务或责任承担任何责任(无论是在 合同中还是在侵权方面)，或对基于以下内容的任何索赔承担任何责任(无论是在 合同中还是在侵权方面)。但是， 第9(L)节中的任何规定均不得 限制任何股东因违反本协议的条款和条件而承担的任何责任。

 

(m) 所有权 权益。本协议中包含的任何内容均不得 视为授予Yuma各方任何直接或间接所有权 或任何 股东股份或与之相关的所有权。每位股东股份的所有权利、所有权和经济 利益应 仍归属并属于该股东，除非本协议另有规定，否则Yuma 双方无权指示任何股东参与 投票或处置任何该股东股份的投票或处置。 除本协议另有规定外，双方无权指示任何股东参与投票或处置任何该等股东股份。 除非本协议另有规定，否则双方无权指示任何股东参与投票或处置任何该等股东股份。 除非本协议另有规定。

 

(n) 弃权。 本合同任何一方未能或延迟行使本合同项下的任何权利、权力或特权，均不得视为放弃该权利、权力或特权， 任何单独或部分行使该权利、权力或特权也不妨碍任何其他或 进一步行使或行使任何其他权利、权力或特权。本协议规定的权利和补救措施应是 累积的，不排除 适用法律规定的任何权利或补救措施。

 

 

 

[签名页如下]

 

 

兹证明，本公司已由其正式授权的高级职员 签署本协议，且每位股东均已签署本协议，所有签署日期均为以上首次写明的日期 。

 

 

 

		尤马 能源公司
		由：	/s/ Anthony C.Schnur
		名称：	安东尼 C.Schnur
		标题：	临时首席执行官
		尤马 勘探生产公司
		由：	/s/ Anthony C.Schnur
		名称：	安东尼 C.Schnur
		标题：	临时首席执行官

 

 

			金字塔 石油有限责任公司
			由：	/s/ Anthony C.Schnur
			名称：	安东尼 C.Schnur
			标题：	临时首席执行官

 

 

		戴维斯 石油公司。
		由：	/s/ Anthony C.Schnur
		名称：	安东尼 C.Schnur
		标题：	临时首席执行官

 

 

 

 

 

 

投票 协议

股东 签名页

 

 

 

		股东：
		RMCP PIV DPC，LP
		作者：RMCP DPC LLC，其普通合作伙伴
		作者：Red Mountain Capital Partners LLC，其管理成员
		由：	/s/ Willem Mesdag
		名称：	威廉 梅斯达格
		标题：	管理 成员

 

 

 

		股东：
		RMCP PIV DPC II，LP
		作者：其普通合作伙伴RMP DPC II LLC
		作者：Red Mountain Capital Partners LLC，其管理成员
		由：	/s/ Willem Mesdag
		名称：	威廉 梅斯达格
		标题：	管理 成员

 

 

		股东：
		Red Mountain Capital Partners LLC
		由：	/s/ Willem Mesdag
		名称：	威廉 梅斯达格
		标题：	管理 成员

 

附表A

 

股份所有权

 

股东姓名和地址	实益拥有的普通股股数	实益拥有的D系列优先股股数
RMCP PIV DPC，LP
c/o Red Mountain Capital Partners LLC
10250 加州洛杉矶2300套房星座大道，邮编90067
注意： 威廉·梅斯达格	168,337	-
RMCP PIV DPC II，LP
c/o Red Mountain Capital Partners LLC
10250 加州洛杉矶2300套房星座大道，邮编90067
注意： 威廉·梅斯达格	-	2,136,670
Red Mountain Capital Partners LLC
10250 加州洛杉矶2300套房星座大道，邮编90067
注意： 威廉·梅斯达格	5,200	-

 

 

 

 

 

展品D

 

可转换票据条款

 

主体	$1,400,000
利率	年利率5%
利息 付款日程表	每月
成熟度	2022年12月31日早些时候的 或某些 业务合并交易完成，违约时可提前加速
安全 状态	根据信贷协议担保
转换	票据可由持票人单独选择转换为 数量的股份，方法是将票据的本金金额和 任何应计和未付利息除以0.1288668927422美元， 根据票据日期后发生的任何股票拆分或股票股息 进行公平调整 ，但须遵守惯常的反稀释调整条款

 

 

 

证据E

 

表格

董事会代表权协议

本 董事会代表权协议(此“协议“)，日期 [______]在特拉华州的尤马能源公司( “公司”)和特拉华州的有限责任公司Red Mountain Capital Partners LLC(“Red Mountain”)之间。公司和红山加在一起， 个“党”，每个人都是 个“党”。

 

独奏会

 

鉴于，本公司、尤马勘探和生产公司、特拉华州公司、加州有限责任公司金字塔石油有限责任公司、戴维斯石油公司、特拉华州公司、尤马勘探和生产公司、尤马E&P和金字塔公司、红山石油公司(以下简称“金字塔”)、戴维斯石油公司(“Davis”和与公司、尤马E&P和金字塔公司合称为“尤马党”)、加州金字塔有限责任公司(“金字塔”)、戴维斯石油公司(“Davis”)、尤马勘探和生产公司(“尤马E&P和金字塔”)、加州有限责任公司(“金字塔”)、红山石油公司(以下简称“金字塔”)。特拉华州有限合伙企业、Red Mountain(“DPC PIV II”)关联公司LP和Red Mountain 关联公司、特拉华州有限责任公司Ye Investment LLC(“Ye” 以及与Red Mountain、DPC PIV和DPC PIV II， “rm 持有人”)共同签订了该特定的 重组和交换协议，协议日期为9月 “重组 协议”)(此处使用的大写术语和未定义的 应具有 重组协议中赋予的含义)；

 

鉴于，于成交时(定义见 重组协议)，假设D系列可转换优先股 公司每股面值0.001美元(“D系列优先股”)转换为普通股，公司每股面值0.001美元(“普通股”)和 可转换票据转换为普通股)，红山 及其关联公司将持有约91%的已发行和

 

鉴于，红山公司和本公司 希望签订本协议以阐明他们关于指定 本公司董事会(“董事会”)提名人选的协议 。

因此，考虑到本协议所列的相互契诺和协议，并以善意和 有价值的对价为代价，本协议双方 特此确认其已收到并充分履行，特此协议如下：

 

第 节1、第一节、第二节、第二节董事会 指定权。直至 公司股东(以下简称股东)于2022年召开的年度会议(简称2022年 年度会议)，包括2022年年度 会议：

 

(A)根据本协议的 条款和条件，红山有 权利(但没有义务)指定最多四(4)个自然人 (统称为被提名人“和每个 ”被提名人“)，由本公司和董事会通过董事会提名委员会(”提名委员会“) 列入 ， 在本公司董事选举的任何股东年会或特别会议上推荐给股东的 被提名人名单中。 尽管如上所述，如果RM持有人对普通股 股票(包括可能在转换D系列优先股和转换 可转换票据时发行的普通股股票)的合并 受益所有权(定义见SEC规则13d-3)：

 

(I)不到 转换后已发行普通股的50%(假设 将系列优先股的所有已发行股票转换为 普通股，并将可转换票据转换为普通股 )，红山在不采取进一步行动的情况下，将仅有权 指定最多两(2)名被提名人；

 

(Ii)在转换前 基础上 不到已发行普通股的20%(假设将系列 优先股的所有已发行股票转换为普通股，并将可转换的 注释转换为普通股)，红山在不采取进一步行动的情况下， 将仅有权指定最多一(1)名被提名人； 和

 

(Iii)按折算后 基准计算 不到已发行普通股的10%(假设将系列 优先股全部已发行股票转换为普通股，并将可转换 附注转换为普通股)，红山将不再拥有本协议项下的任何提名权，不再采取进一步行动。

 

 

(B)因当时在任的 被提名人去世、辞职或被免职而产生的董事会空缺 只能由董事会以另一名被提名人填补，而如此选出的董事将任职至 股东周年大会的下一次选举，直至其 继任者正式选出并符合资格，或直至其 提前去世、辞职或被免职。

 

(C)尽管本条款有 规定红山第 1节经(I) 提名委员会真诚地决定， 根据适用的法律、规则或法规，该人不符合担任 本公司董事的资格，或(Ii)董事会、提名委员会或董事会正式授权的另一个 委员会在征求 外部法律顾问的意见后，无权指定该人为董事会的被提名人。这样做将与其根据适用法律承担的 受托责任不一致或违反适用法律。 除上述 句中规定的考虑因素外，公司无权反对任何被提名者 。

 

(D)本公司将 以书面方式通知Red Mountain本公司预期于 股东周年大会或特别大会上邮寄与 董事选举有关的代表委任材料 的日期(该通知将于该预期邮寄日期前至少三十(30)天送达Red Mountain)。(D)本公司将以书面方式通知Red Mountain本公司预期于 股东周年大会或特别大会上邮寄代表委任材料 的日期(该通知将于该预期邮寄日期前至少三十(30)天送达Red Mountain)。 公司将尽其合理的最大努力根据以下规定通知红山 任何反对被提名者的情况第1(C)节充分提前 本公司邮寄有关董事选举的委托书日期 ，以便 使红山能够根据本协议的条款在其 选举中提出替代被提名人，而Red 将有五(5)个工作日指定另一 被提名人。

 

(E)在符合 适用法律要求的情况下，公司将确保其 公司注册证书和章程符合此处规定的权利和 义务。

 

第 节 第二节、随后红山指定的 人的提名，投票。

 

(A)在符合 适用法律的情况下，本公司将尽其商业上合理的 努力促使每一名被提名人当选，包括 通过 管理层为 征集委托书而准备的委托书中包括每一名被提名人， 每次股东大会都要求选举该 被提名人，并在每次延期或延期以及 董事会或股东大会的每一次行动上都要求选举该 被提名人

 

(B)直至2022年 股东周年大会，RM持有人将投票表决其持有的普通股及D系列优先股，以确认董事会提名及推荐的任何被提名人(不论其是否根据本协议拥有提名 权利)，只要其拥有任何该等股份。

 

第 节 第三节、第三节、第二节、第三节、第二节、第二节、第三节、第三节、第二节、第二节、第三节、第三节、第二终止。经红山公司 书面同意，本 协议可随时终止。

第 节4.论坛开幕式 费用。除本协议另有规定外，与 本协议和本协议拟进行的交易相关的所有费用将由本公司支付 ；此外，为免生疑问， 本公司将支付每位被提名人因当选和/或参加董事会及其任何委员会的会议而产生的合理自付费用 根据其费用报销政策 。

 

第 节5.论坛开幕式 注意。所有 根据或 因本协议条款而发出的通知、请求、要求和其他通信必须以书面形式 ，并通过专人递送、电子邮件、传真或下一工作日快递 快递方式发送给受影响方，地址和传真号码如下。此类通知将在 时间当面送达(如果亲手送达并确认收到 )、发送机 确认构成通知的页数 已无误发送并已通过电话确认(如果 通过电子邮件或传真发送)，以及 及时送达快递后的第一个工作日(如果由指定下一工作日递送的下一工作日 快递员发送)。

 

第 节6.论坛开幕式 解释。 本协议是由 各方自由、公平地协商达成的。如果出现歧义或意图或解释问题 ，本协议将被视为由双方共同起草，不会因本协议任何 条款的作者身份而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任 。除非另有说明，否则在本 协议中引用某一章节时，此类引用即为本 协议的某一章节。 本协议中包含的标题仅供参考，不会以任何方式影响 本协议的含义或解释。 只要在本协议中使用“Include”、“Includes”或 “Include”字样，将被 视为后跟“无 限制”字样。“$”指的是美元。根据上下文需要，本协议中使用的单数形式的词 将被视为 包括复数，反之亦然。如果 任何一方需要履行本协议项下任何 约定或义务的日期不是 工作日，则该履行日期将自动 延长至此后的下一个工作日。在 本协议中使用的 “本协议”、“本协议”和 “本协议”以及类似含义的术语是指整个协议，而不是指 本协议的任何特定条款。除非上下文 另有要求，(A)“或”是析取的，但不一定是 排他的，(B)本协议中使用的代词 指当事人包括男性、女性或中性， 根据上下文可能需要，以及(C)除非本文另有定义 ，本文中使用的GAAP中定义的术语具有其中赋予它们的 含义。任何协议, 本文定义或提及的文书或法律 是指不时修订、修改或补充的协议、文书或 法律(在任何法律的情况下，其下颁布的规则和法规)，包括(对于协议或文书) 通过放弃或同意，以及(对于法律)通过继承 可比的继承法。术语“营业日” 指任何非星期六、星期日或其他法定假日的日子，且纽约的银行在这一天对公众开放营业。

 

 

第 节7、第一节、第二节、第二节管辖 法律；服从司法管辖。本协议以及可能 基于、产生或与本协议或本协议的谈判、执行或履行有关的所有 索赔或诉讼因由(无论是合同还是侵权)(包括 基于、产生或与 本协议中作出的或与 相关的陈述或保证有关的索赔或诉讼因由)，将按照德尔州法律解释，并受德尔州法律管辖 与上述 相关的任何针对任何一方的诉讼均应向位于特拉华州境内具有 管辖权限的任何联邦或州法院提起，并且 双方在此不可撤销地服从位于特拉华州 境内的任何联邦或州法院对此类诉讼的非专属 管辖权。在适用的 法律允许的最大范围内，每一方在此 不可撤销地放弃其现在或将来可能对在该法院提起的任何此类争议的地点或为维持此类争议而在不方便的法院进行的任何抗辩 。 本协议各方同意，任何此类争议的判决均可 通过诉讼或法律规定的任何其他方式在其他司法管辖区强制执行。

 

第 节 8、具体 实施。双方均承认并同意 任何一方违反本协议，金钱赔偿不足以补偿受损害的 方，本 协议应可具体强制执行，任何违反或威胁违反本协议的行为应是 临时或永久禁令或限制令的适当标的，而不需要 提交保证金的要求。 双方均承认并同意： 任何一方违反本协议的行为均可具体强制执行，任何违反或威胁违反本协议的行为均应适用于 临时或永久禁令或限制令，而无需 提交保证金。此外，本协议各方放弃任何关于此类 违约或威胁违约在法律上有足够补救措施的 索赔或抗辩。

 

第 节 9.第一节：第二节：第二节：第三节：第三节放弃陪审团审判 。本协议的每一方在此 不可撤销地放弃，并同意使其关联公司在法律允许的最大范围内放弃由陪审团审判 本协议项下的 任何索赔、要求、诉讼或诉因(A)，或(B)以任何方式与本协议双方的交易有关、相关或附带的权利 或与本协议有关的任何交易。 在本协议项下， 或与本协议有关的任何交易中，任何索赔、要求、诉讼或诉因(B)以任何方式与本协议或与本协议相关的任何交易相关联、相关或附带。 、 本协议各方在此 不可撤销地同意并同意，任何此类索赔、要求、诉讼 或诉因应由法庭审判决定，而无需陪审团 ，并且本协议各方可以向任何法院提交本协议副本的副本正本 书面证明 双方同意放弃其由陪审团审判的权利的 证据。#xA0； 本协议的各方可以向任何法院提交本协议副本的原件 ，以证明双方同意放弃由陪审团审判的权利。

 

第 节 10.第一节：第二节：第三节继任者和分配； 分配。除本协议另有明确规定外， 本协议的规定将有利于本协议双方的继承人、受让人、继承人、遗嘱执行人和管理人，并对其 具有约束力 ；但条件是，红山在本协议项下的任何权利和义务可全部或部分转让或 转让给红山的任何关联公司，条件是该等权利和义务将 终止，并在该等权利和义务转让给的任何 关联公司或 不再是红山关联公司的 关联公司上终止或停止如此转让或转让的情况下，红山的任何权利和义务可由其全部或部分转让给红山的任何关联公司，前提是该权利和义务将 终止，并停止转让或转让给不再是红山关联公司的任何 关联公司。

 

第 节11.论坛 修改和 放弃。除非经双方书面批准，否则对本协议任何条款的任何修改、放弃或其他修改，或根据本协议任何条款作出的 同意均无效 。对于任何 违反本协议或本协议条款的行为， 不会被视为放弃之前或之后违反本协议或条款的行为，或 本协议或条款所包含的任何其他协议或条款的放弃，或被视为 在任何情况下或出于 特定情况或特定目的以外的任何目的有效。 任何一方未能或延迟维护其在本协议下的任何权利或 补救措施，不构成放弃该等权利或补救措施。 任何一方未能或延迟维护其在本协议下的任何权利或 补救措施，均不构成放弃该等权利或 补救措施相同的或任何其他权利或补救的 。

 

第 节 第12节、第12节、第12节、第12节、第12节、第12节、第12节、第12节、第12节、第12节、第12节、第12节、第12节、没有第三方 受益人。本协议仅为 各方及其允许的受让人谋取利益，本协议中明示或暗示的任何内容均不会给予或解释为给予除 各方和此类允许的受让人以外的任何人本协议项下的任何法律或平等的 权利。

 

第 节 第13节、第6节、第13节、第12节、第11节、第11节、第13节、第13节、第11节、第13节、第13节、第13节、第13节、整个协议。 本协议构成双方之间关于本协议主题的完整协议 ，并取代双方之前就本协议主题 及其主题 达成的所有 书面和口头 协议、谅解、陈述和承诺。

 

第 节 14个项目，包括项目，项目。 可分性。如果 本协议的任何条款或其他条款无效、非法 或无法在任何 司法管辖区内由任何法律或公共政策强制执行，只要 交易的经济或法律实质以及各方对拟进行的交易的意图 不以任何方式对 任何一方产生任何实质性不利影响，本协议的所有其他条款和条款仍将 保持完全有效。在确定任何条款或其他条款 无效、非法或无法执行后，双方 将真诚协商修改本协议，以使 以可接受的方式尽可能接近双方的初衷，以最大限度地完成预期的交易 。

 

第 节 第一节：第二节：第三节机密性。 每个被提名人应同意对所有 机密信息保密(该术语在作为附件A的 保密协议(或本协议双方共同可接受的其他形式的 协议，即 “保密 协议”)的条款中定义)，并订立、遵守并受 保密协议的条款和条件约束(br}在各方面均受 保密协议的条款和条件约束)。 每个被提名人应同意对所有 保密信息保密(该术语在作为附件A的保密协议(或本协议双方均可接受的其他形式的 协议，即 保密协议)的条款和条件中定义)，并在各方面受其约束

 

第 节 第16节、第16节、第16节、第16节、第16节、第16节、第16节、第16节、第16节、第16节、第16节、第16节、第16节、第16进一步保证。 本协议各方将随时签署此类其他文书并采取 本协议任何其他方合理 要求的其他行动，以履行其在本协议项下的义务，以 实现本协议的目的。 未经 进一步考虑，本协议各方将随时签署此类其他文书，并采取 本协议任何其他各方合理要求的其他行动，以履行其在本协议项下的义务，以 实现本协议的目的。

 

第 节17.论坛对应者。本 协议可以副本签署，每个副本都将被 视为正本，但所有副本都将构成一个和 相同的协议。本协议可由任何一方通过传真、电子邮件或PDF传输原始 签约副本的 方式签署，传真、电子邮件或PDF 传输将具有与交付原始 签约副本相同的效力和效果，但根据紧接前一句 签署和交付的任何文件中指定的 除外。

 

 

[签名 页如下]

 

 

 

 

自以上 首次签署之日起，双方已 签署本协议，特此为证。

 

 

 

尤马 能源公司

 

 

 

由： _

 

姓名： 安东尼·C·施努尔

 

职务： 临时首席执行官

 

 

 

 

Red Mountain Capital Partners LLC

 

 

由： _

 

名称：

 

标题：

 

 

 

 

 

 

附件A

 

 

 

保密协议格式

 

 

 

, 20

 

 

 

尤马 能源公司

 

1177 西环南，1825套房

 

德克萨斯州休斯顿，邮编：77027

 

 

 

尊敬的 女士们、先生们：

 

 

 

根据该特定董事会代表权协议( “董事会权利 协议“)，日期为[________]在特拉华州的Yuma 能源公司(“公司”)和特拉华州的有限责任公司Red Mountain Capital Partners LLC(“Red Mountain”)之间，Red Mountain已行使其权利 任命以下签名的人( “被提名人”)进入公司的 董事会(“董事会”)。尽管作为被提名人的 个人可根据董事会权利协议的条款不时更改为 ，并在此之后 其他个人在 中签署了基本上与本表格相同的保密协议。被提名人承认，在董事会的 次会议上和其他时间，被提名人可能会 获得并以其他方式获得有关尤马党的非公开信息 。此处使用但未另作定义的大写术语应具有董事会权利协议中赋予的相应含义 。考虑到 尤马方提供访问此类信息的条件 ，被提名人特此同意本信函协议(本 《协议》)中规定的条款和 条件：

 

1.本 协议中使用的，除以下第3款另有规定外，机密信息“ 是指关于本公司及其关联公司的任何和所有非公开财务或其他非公开 信息，这些信息可能会 此后由尤马各方、其 关联公司或其任何董事、高级管理人员、员工、 代理人、顾问、顾问或其他代表(包括 财务顾问、会计师或法律顾问)( ”代表“)向被提名人披露。 这些信息是指 公司及其关联公司的其他代表(包括 财务顾问、会计师或法律顾问)( ”代表“)。提供给被提名者的想法或其他信息 (仅限于构成有关本公司及其附属公司的非公开财务或其他非公开 信息的信息)。

 

2.*除本款第2款或第3款或第4款允许的范围外， 被提名人应严格保密此类保密信息；但前提是，应任何RM持有人的 高级职员的请求，只要该等个人同意 遵守本 协议的条款并受其各方面的约束，被提名人可与RM持有人的该 高级职员共享保密信息为免生疑问，从被提名人处获得此类 机密信息的接收方可以进一步向(A)RM持有人的任何其他官员和(B)该接收方已聘请讨论此类 事项或机密信息的任何法律顾问、顾问、会计师或财务顾问提供此类 机密信息；(B)接收人提供的此类 机密信息可进一步提供给(A)RM持有人的任何其他官员 和(B)该接收方聘请的任何法律顾问、顾问、会计师或财务顾问讨论此类 事项或机密信息；如果上述(A)或(B)款中的任何此类 接收方同意并在其与Red Mountain之间的 书面文件中确认受本协议的 条款约束，或受Red Mountain可强制执行的 保密 限制，且这些限制的严格程度不低于该 披露之日之前本协议中规定的限制 ，则同意并以 书面形式确认该人与Red Mountain之间的 约定受本协议条款的约束，或受Red Mountain可执行的保密 限制的约束。代名人不得使用电子记录设备记录董事会任何 会议的程序。 尽管本 协议有任何相反规定，本协议的任何规定均不适用于 RM持有人的任何其他高级职员，除非该高级职员已被允许从被代理人处获取 保密信息(如果有) 。 该高级职员不得使用电子录音设备记录董事会任何 会议的记录。 尽管本协议有任何相反规定，本协议的任何规定均不适用于RM持有人的任何其他高级职员，但如有，则 该高级职员已被允许从代理人处获取 机密信息。此外，Yuma 各方承认，被提名人可以担任RM持有人的董事或 高级职员，RM持有人的此类高级职员 不会被视为仅由于被提名人的双重角色 而收到机密信息。

 

3.使用术语 “机密 信息“不包括以下信息：(A) 为 或向公众公开，但(Ii)由于被提名人违反本 协议而披露的 结果，或(Ii)违反对被提名人已知的尤马方的保密义务，(B)被提名人以非保密方式 从未知的来源获得 被提名人有保密义务的 ，否则不包括 被提名人 作为被提名人 披露的 结果，或(Ii)违反对被提名人已知的尤马方的保密义务 被提名人 获得或变为可获得的信息 或(D) 由被提名者独立开发，不参考向被提名者披露的任何 机密信息。

 

4.如果 被指定人在法律上被要求或被迫披露 保密信息，则被指定人应在允许和可行的范围内尽合理最大努力 向 公司提供关于该要求的及时书面通知，以便 公司可以寻求适当的保护令，费用由公司自理，费用为 。如果在没有 保护令的情况下，被提名者仍然被法律要求或 被强制披露机密信息，则被提名人可以 仅披露法律要求或被迫 披露的机密信息或其他 信息部分。

 

5.选举委员会表示，尤马党或其 代表向被提名人披露的所有 机密信息是并将继续是 尤马党的财产，只要此类信息仍然是机密 信息。

 

6.我们理解并承认，本公司或任何 代表均不对保密信息或其任何 组成部分的 准确性或完整性作出任何陈述或担保。 本声明声明 已理解并承认本公司或任何 代表均不对保密信息或其任何 组成部分的准确性或完整性作出任何陈述或担保。

 

7.我们进一步理解并同意，对于被指定人违反本协议的任何行为，金钱赔偿可能不是 足够的补救措施 ，公司有权寻求具体履行 或任何其他适当形式的衡平法救济，作为对 任何此类违规行为的补救措施，而不是 公司在法律上可以获得的补救措施。

 

8.请注意，本 协议是被提名人的个人协议，不能由 被提名人转让，只能以书面形式修改或放弃。本 协议对本协议双方及其各自的 继承人和受让人具有约束力，使本协议双方 及其各自的继承人和受让人受益。

 

 

 

9、加拿大政府表示，如果 本协议的任何条款不能全部或部分执行，本协议的其余条款将不受 影响。未行使或延迟行使本协议项下的任何权利、 权力或特权均不视为放弃该权利、权力或特权， 任何单项或部分行使本协议项下的任何其他权利、权力或特权也不排除任何其他或 进一步行使或行使本协议项下的任何其他权利、权力或特权。

 

10.根据本 协议，所有可能基于、产生或与本 协议或本 协议的谈判、执行或履行有关的索赔或诉讼原因(无论是在合同 或侵权行为中)，(包括因 中作出的任何陈述或担保或与本协议相关的 产生或与之相关的任何索赔或诉讼原因)，都是基于本 协议的权利或义务，以及所有可能基于、引起或涉及本 协议或本协议的谈判、执行或履行的索赔或诉讼因由(包括因 中作出的任何陈述或保证或与本协议相关的 产生或相关的任何索赔或诉讼因由)。将根据特拉华州法律 进行解释并受其管辖 ，不考虑法律冲突原则。任何针对前述任何一方的诉讼 均应在特拉华州 内具有管辖权的任何 联邦或州法院提起，本协议各方在此不可撤销地将 提交给位于特拉华州内的任何联邦或州法院 对任何此类诉讼的非专属管辖权。在适用法律允许的最大范围内， 双方均在此不可撤销地放弃其现在或以后可能对 在此类法院提起的任何此类争议的举证地点提出的任何反对意见，或对 维持此类争议的任何不便法院的任何抗辩。本协议各方同意， 任何此类争议的判决均可通过诉讼或法律规定的任何其他方式在其他 司法管辖区强制执行 。

 

11.本协议各方 均同意放弃，并同意在法律允许的最大范围内，使 其附属公司放弃 根据本协议或(B)以任何方式与 双方的交易有关或相关或附带的任何索赔、要求、诉讼或诉讼因由 进行陪审团审判的权利。 11.本协议的每一方均在此放弃，并同意使 其附属公司在法律允许的最大限度内放弃由陪审团审理的任何索赔、要求、诉讼或诉讼的起因(A)，或(B)以任何方式与 双方的交易有关或附带的 。以及 无论是合同、侵权、股权还是其他。本协议的每一方 在此同意并同意，任何此类索赔、 要求、诉讼或诉因应由法庭审判决定，而没有陪审团，本协议各方可向任何法院提交一份本协议副本的 副本正本，作为双方同意放弃其陪审团审判权利的 书面证据。 本协议的每一方均同意 在没有陪审团参与的情况下由法庭审判，本协议的各方可向任何法院提交一份本协议副本的正本，作为双方同意放弃其陪审团审判权利的 书面证据。

 

12.本 协议和本协议中的所有义务将自被提名人停止担任 被提名人之日起 (1)年自动到期。

 

13.本协议的副本 可由一个或多个副本签署， 每个副本将被视为本协议的原件， 所有副本合在一起将构成一个相同的 协议。通过传真或电子传输交换本协议副本和 签名页构成 各方对本协议的 有效签署和交付，可用于替代原始协议。 通过传真或电子传输传输的各方签名将被视为双方的原始签名，用于任何 目的。

 

 

非常 真正的您，

 

 

 

 

 

 

 

 

 

表格

注册权协议

 

这个 登记权 协议，日期为[_________](本“协议”)由特拉华州尤马能源公司( “公司”)和 在 日期或之后签署对应签名页的各方(“持有人”) 签署。

 

独奏会

 

鉴于，于2019年9月30日， 公司与特拉华州的Yuma Explore 和Production Company，Inc.，加州的有限责任公司金字塔石油公司，Davis Petroleum Corp.， 特拉华州的公司，Red Mountain Capital Partners LLC，特拉华州的有限责任公司(“Red Mountain”)， 特拉华州的有限责任公司(“Red Mountain”)， 公司签订了重组和交换协议( “重组 协议”)特拉华州有限合伙企业及其附属公司Red Mountain(“DPC PIV”)、RMCP PIV DPC II，LP、特拉华州有限合伙企业及Red Mountain(“DPC PIV II”)附属公司(“DPC PIV II”，以及与Red Mountain和DPC PIV(“投资者”)一起 )、Ye Investment LLC、特拉华州一家有限责任公司和红山(Red Mountain)附属公司(“Ye”)；

 

鉴于，本公司和某些持有人 于2016年10月26日签订了与本公司普通股、每股面值0.001美元的本公司普通股和本公司D系列 优先股的面值为每股0.001美元的 普通股有关的特定登记权利协议(以下简称“戴维斯RRA”)。 (“优先股 股”)。(“优先股 股”)、“优先股 股”、“优先股 股”、“优先股”)。可根据公司关于D系列优先股的 指定证书(“指定证书”)中规定的条款和条件转换为普通股 ，该指定证书(“指定证书”)由该等特定持有人作为协议和合并计划于2016年2月10日结束的 由戴维斯石油收购公司、特拉华州公司、尤马能源公司、加州公司、本公司和尤马合并的 收购公司和重组的 部分收据而收到。 该等指定证书是由戴维斯石油公司、特拉华州公司、尤马能源公司、加州公司、本公司和尤马合并公司在2016年2月10日完成的协议和合并计划的一部分而收到的。一家特拉华州公司(“合并 协议”)；

 

鉴于，作为重组 协议的一部分，公司修改了COD(“COD修正案”)以改变换算率 ，使每股优先股现在 转换为更多数量的普通股( “额外COD 股”)；

 

鉴于，作为重组 协议的一部分，叶诗文将在可转换票据转换 时获得普通股股份(该术语在 重组协议中定义)；

 

鉴于， 普通股持有人(包括转换 可转换票据和优先股后发行的普通股)的转售可能需要 根据证券法和适用的州证券 法律登记，这取决于持有人的状况或普通股的预期分配方式 ；以及

 

鉴于，本公司已同意 向签署本协议的该等持有人提供本协议规定的关于其持有的任何 普通股的 登记权，以及在可转换票据和其持有的 优先股转换后将发行的普通股 股票，其条款和条件均受本协议规定的 条件的制约，因此，本公司同意向签署本协议的该等持有人提供本协议规定的 登记权利，涉及其持有的任何 普通股，以及转换后将发行的普通股 股票和 优先股。

 

因此，考虑到以下所载的 前提、相互契诺和协议，以及 其他善意和有价值的对价(在此确认其已收到且 充分)，本合同各方 同意如下：

 

 

文章I

定义

1.1 定义。

 

(A)就本协议而言，下列术语应具有本协议中规定的 含义第1.1节；但是，此处使用但未定义的大写术语 应具有重组协议中此类 术语的含义。

“附属公司“是指直接或间接 通过一个或多个中介控制或 与任何人共同控制的任何人， 对于任何人而言，是指直接或间接控制的任何人。

 

“自动货架登记 声明“是指”证券法“下的规则405中定义的”自动货架注册声明“。

 

“受益所有权“和 类似进口条款应根据交易所 法案颁布的规则13d-3定义和确定 。

 

“营业日“是指除(A)星期六、星期日或联邦假日以外的任何 日，或(B) 纽约市商业银行被授权或要求关闭的日子。

 

“关闭“是指重组协议中定义的 关闭。

 

“交易所法案“指修订后的”1934年证券交易法“或任何类似的联邦 法规，以及美国证券交易委员会(SEC)根据该法令颁布的规则和条例。

 

“除外登记“ 是指根据证券法 根据本条例第2.1节提出的一项或多项要求登记的证券、(Ii)在表格S-8或任何类似的后续表格上登记的证券以及 (Iii)为收购他人或与他人合并而登记的证券。

 

“持有人“是指(I)本协议签名页上所列的 证券持有人和(Ii)任何此类证券持有人的任何 直接或间接受让人，包括 根据 第 2.8节的规定被转让本协议项下出让人持有人权利的 任何在持有人分派或清算时获得普通股的证券持有人。

 

“参与多数“ 对于任何特定的承销货架 是指要求纳入该承销货架的多数可注册证券 的持有人； 但是， 规定，在 关于任何特定承销货架的 事件中，如果DCP PIV、DCP PIV II或YE中的任何一方提议在 该要约中出售 其在收盘时获得的30%或更多的可注册证券，则其应构成该 承销货架的 “参与多数”；但是，如果DCP PIV、DCP PIV II或YE中的每一个或其中任何两个人都提议在该 要约中出售其持有的30%或更多的可注册证券，则 这些持有人应共同构成参与多数， 条件是，如果他们不能以该 身份就任何事项达成一致，其中提议在该发行中出售最多可注册证券的 应为

 

“个人“或 ”个人“是指任何 个人、法人、合伙企业、有限责任公司、 合资企业、协会、股份公司、信托、 非法人组织或政府或其他机构或其 政治分支机构。

 

“招股说明书“是指包括在任何注册说明书中的 招股说明书(包括任何初步、最终或概要招股说明书) 、对该招股说明书的所有修订和 补充，以及通过引用并入该招股说明书的所有其他材料 。

 

“注册、“ 已注册”和 “注册”是指根据证券法编制并提交注册 声明，以及该注册 声明或命令该注册 声明或命令的 注册。

 

“可登记证券“ 是指持有者在任何时候拥有的普通股，无论是在此日期拥有的或此后收购的，包括可通过转换、特许权、股票分红或股票拆分或 其他分配、资本重组或重新分类或类似的 交易方式 就该普通股或优先股 发行或分派的任何 普通股；但须予登记的证券不包括(I)已根据证券法 登记出售及已根据该等登记出售股份 (为免生疑问，因完成 重组协议拟进行的交易而向持有人 出售或发行股份)或(Ii)已根据规则144出售的任何股份(br}证券除外)，或(Ii)已根据规则144出售的股份(但为免生疑问， 出售或发行股份予持有人 )或(Ii)已根据规则144出售的股份(I)已根据证券法登记，而股份 已根据该登记出售(为免生疑问，向持有人 出售或发行股份)或(Ii)根据规则144出售的股份。

 

“注册费用“ 指公司履行或遵守本协议所产生或与之相关的所有费用(承保折扣和 佣金除外)，包括但不限于：(I)SEC、证券交易所、FINRA和其他 注册和备案费用；(Ii)因遵守任何证券或蓝天法律而产生的所有费用和支出 (包括但不限于，费用、收费和支出 )(Iii)所有印刷、信使和送货费用 ；(Iv)本公司及其独立会计师的律师费用、收费和支出，以及 公司发生的任何其他会计和法律费用、收费和开支(包括但不限于 与任何注册相关或附带的 任何特别审计或“安慰”信函产生的任何费用)；(Iv)本公司及其独立会计师的律师的费用、收费和支出，以及 公司发生的任何其他会计和法律费用、收费和开支(包括但不限于与任何注册相关或附带的 所需的任何特别审计或“安慰”信函产生的任何费用)；(V)与可注册证券在纽约证券交易所、纽约证券交易所或纳斯达克(或任何其他国家证券交易所)上市或在任何交易商间报价系统上对可注册证券进行报价有关的费用和 费用；(Vi)本公司因任何路演 承销发行而产生的费用和 费用；(F)本公司与任何承销发行的路演 相关的费用和 费用；(V)与可注册证券在纽约证券交易所、纽约证券交易所或纳斯达克(或任何其他国家证券交易所)上市或在任何交易商间报价系统上进行可注册证券报价相关的费用和 费用；以及(Vii)向持有人支付律师的合理费用、收费和 费用，包括为免生疑问而向持有人支付的与提交或修订本协议项下的任何注册 声明或招股章程有关的 律师费用；但注册 费用仅包括向 持有人(以及每个司法管辖区的一名当地律师)支付的任何要约的费用和开支。

“注册声明“ 是指公司的任何注册声明(包括 搁置注册声明)，该注册声明涵盖根据根据证券法颁布的规则和 条例向证券交易委员会提交或将提交给证券交易委员会的任何 应注册证券的转售，包括 相关招股说明书、此类注册声明的修订和补充 声明(包括生效前和生效后的修订)以及所有 证据。

 

“所需持有人“是指 持有符合本协议的普通股股份总数超过66-2/3%的股东的同意或批准 ，以及DCP PIV、DCP PIV II 和YE中的每一个；只要 任何DCP PIV、DCP PIV II或YE中的任何一家停止 持有因重组 协议中预期的交易而获得的至少30%的可注册证券(针对 可注册证券的股票拆分、股票 股息、合并、资本重组、合并、 合并、重新分类等进行适当调整)，

 

“规则144“是指证券交易委员会根据”证券法“颁布的规则144 ，该规则 可不时修改，或证券交易委员会此后采用的任何类似规则或条例 作为其替代，具有与该规则基本相同的 效力。

 

“SEC“是指证券交易委员会或当时管理证券法的任何其他联邦机构 。

 

“证券法“指修订后的 1933年证券法或任何类似的联邦法规 及其下由SEC颁布的规则和条例。

 

“销售费用“是指 承销费、折扣、销售佣金和股票 适用于持有人注册的所有可注册证券的转让税 以及不包括在注册费用定义 中的法律费用。

 

“搁置注册 声明“是指公司的”搁置“注册 声明，涵盖证券法规则415下的表格S-3和规则 中的所有可注册证券 (并可能涵盖公司的其他证券)，或者，如果公司没有资格根据证券 法案在表格S-3或表格S-1上提交，或证券交易委员会可能采用的任何后续规则， 包括但不限于任何此类注册声明以及对此类 “搁置”注册声明的所有修订和补充，包括 生效后的修订，包括其中包含的招股说明书 、招股说明书的所有证物以及通过引用并入其中的任何文件 。

 

(B)就本协议的 目的而言，以下术语的含义与所示章节中所述的 相同：

 

术语	部分
额外的COD 共享	独奏会
建议	2.5
协议	介绍性 段落
COD	独奏会
COD 修正	独奏会
普通股 股	独奏会
公司	介绍性 段落
公司 通知	2.1(c)
公司 承销产品	2.3
戴维斯 RRA	独奏会
DCP PIV	独奏会
DCP PIV II	独奏会
需求 请求	2.1(c)
第一个 预留	2.1(d)
投资者	独奏会
禁售期	2.3
实质性不良影响	2.2(b)
合并 协议	独奏会
条记录	2.4(l)
红色 山	独奏会
重组 协议	独奏会
请求 托架	2.1(c)
销售商 分支机构	2.7
暂停 期间	2.1(f)
暂停 通知	2.5
承销货架 拆卸	2.1(b)
是	独奏会

 

1.2 其他 定义和解释事项。除非 另有明确规定或上下文另有要求，本协议的目的 适用以下解释规则 。

 

(A) 在计算根据 本协议采取任何行动或步骤之前或之后的时间段时，不包括作为计算 该时间段的参考日期的日期。如果该期间的最后一天是 非工作日，则该期间将在下一个 个工作日结束。

 

(B)本协议中任何 对$的引用都表示美元。

 

(C)本协议中提及性别的任何 都包括所有性别， 赋予单数的词语也包括复数，反之亦然。

 

(D) 将本协议划分为条款、章节和其他 细分以及插入标题仅为方便 参考，不影响也不应用于 本协议的构建或解释。

 

(E)本协议中所有 提及的任何“条款”或 “章节”均指本协议的相应条款或章节 。

 

(F) 字词“在此，除非上下文另有要求，否则以下的“ ”、“ ”和“以下的 ”指的是本 协议的整体，而不仅仅是其中出现此类 词的部分。

 

(G) 字“包括“或其任何 变体表示”包括但不限于“，且 不限于紧随其后的 特定或类似项目或事项 。

第二篇

注册权

2.1 货架 注册。

 

(A)在交易结束后的 或180天之前，本公司将 准备并提交一份搁置登记声明(如果本公司届时有资格提交自动 搁置登记声明，则该搁置登记声明应为自动搁置登记 声明)，以便根据证券法登记转售 应登记证券。货架登记声明中指明的 分销计划将 包括任何持有人在提交货架登记 声明之前可以合理地 书面请求的所有销售方法，以及根据SEC的规则和法规可以包括在货架登记 声明中的所有销售方法。公司 应尽其商业上合理的努力，使《货架注册声明》在提交后，在可行的情况下尽快被SEC宣布为 生效。在 所有可注册证券不再是可注册证券或 本公司不再有资格维护货架注册声明之前 , 公司应尽其商业上合理的 努力使该货架登记 声明保持当前有效，并在该货架 登记声明到期时将其补充或修订(或提交新的货架登记声明 (如果本公司有资格提交 自动货架登记声明，则该货架登记声明应为自动货架登记声明) )，以 为由提交该货架 注册声明 作为 来补充或修订该货架注册声明(或提交新的货架注册声明 (如果本公司有资格提交 自动货架注册声明，则该 注册声明应为自动货架注册声明) 并可用于根据证券法 转售所有可注册证券。任何 货架登记声明在宣布生效时(包括通过引用并入其中的 文件)将在所有 实质性方面符合 证券法和交易法的所有适用要求，并且不会包含对重大事实的 不真实陈述，也不会遗漏陈述需要在其中陈述的重大 事实或使其中的 陈述不具误导性所必需的 事实。

 

(B)任何 (B)任何 一个或多个可注册证券持有人可以请求以 承销产品的形式出售其全部或任何部分的可注册证券，该承销产品是根据货架 注册声明注册的 注册声明(每个、一个或多个注册声明)承销货架(br}拆分“)；但是，在 每个此类承销货架拆分的情况下，只有在(扣除 承销折扣之前)在发行中出售可注册证券的收益合计合理预期超过500万美元(或董事会可能批准的较低金额)时，该持有人 才有权提出此类要求。(br}在扣除 承销折扣之前)，只有当出售可注册证券的收益(扣除 承销折扣之前)合理预期超过500万美元(或 董事会批准的较低金额)时，该持有人才有权提出此类要求。此外，公司没有义务在连续12个月的任何期间内 实施超过三次的承保货架拆卸，并且 没有义务在上一次承保货架 拆卸定价后的 90天内实施承保货架拆卸。如果参与该 发售的持有人不能出售希望在该承销货架上出售的至少50%的应登记证券 ，则本公司不应被视为已完成任何 承销货架降价 。

 

(C)所有 请求(a“承保货架拆卸要求( 请求“)应由提出此类请求的一个或多个持有人( ”请求 持有人“)向公司发出书面通知而 提出( ”请求 持有人“)。每个 需求请求应指定在承销货架拆分中出售的可注册证券的大概数量，以及该承销货架拆分的 预期价格范围(扣除承销折扣和 佣金)。本公司应在收到任何索要请求后的三个工作日内，向所有其他注册证券持有人发送关于该请求的书面通知( 《公司 通知》)，并应在发送 通知后五个工作日内，将 公司收到 该等其他持有人提出的书面要求纳入该承销货架的所有应注册证券列入该承销货架。 本公司应在收到该请求后的三个工作日内，向所有其他注册证券持有人发出书面通知( “公司 通知”)，并将 公司收到 其他持有人提出的书面要求纳入该承销货架的所有应注册证券列入该承销货架。

 

 

(D) 公司应选择一家或多家由参与方合理接受的 投资银行家组成的一家或多家全国知名公司 担任 一家或多家与该承保货架拆分相关的主承销商或多家承销商。所有拟通过此类承销方式分销证券的持有人 应按照以下规定与该承销商或 承销商签订承销协议第2.1(G)条。未经参与 多数人书面同意，公司 不得将参与 持有人实益拥有的证券以外的任何 证券纳入承销货架。

 

(E)如果 此类承销货架拆卸的主承销商 书面通知本公司和参与持有人， 在他们看来，营销因素需要限制 承销证券(包括可注册证券 )，因为承销证券的数量 很可能对所发行证券的价格、时间或分销产生不利影响，则本公司{承销可包含的 可登记证券的金额 应在参与持有人之间分配，(I)首先，在参与的 持有人中，根据该等持有人要求包括在此类承销中的 可注册证券的总金额，按尽可能接近的比例计算；以及(Ii)第二，根据参与持有人要求包括在此类 承销中的所有 可注册证券的范围，根据上述 条款(D)的最后一句， 根据公司决定的分配基准，经 参与多数人书面同意而纳入的任何证券。 公司应编制初步和最终招股说明书 附录，以供与承销货架 拆分相关使用，其中包含承销商可能合理要求的附加信息 。

 

和(F)在向可注册证券持有人发出 书面通知后， 公司有权在合理的 时间内(每次暂停一次暂停期“)， 使用任何注册说明书或招股说明书，且不需要 修改或补充注册说明书、任何 相关招股说明书或通过 参考纳入其中的任何文件，如果公司董事会、首席执行官或 首席财务官在其或 其合理善意的判断下认为注册说明书或任何招股说明书可能包含对重大事实的不真实陈述，或 可能包含对重大事实的不真实陈述 ，则不需要 修改或补充注册说明书、相关招股说明书或其中 引用的任何文件但公司 应尽其商业上合理的努力修改 注册说明书或招股说明书，以便在合理可行的情况下尽快更正该不真实的 陈述或遗漏，除非 (但仅限于在此期间)本公司董事会真诚地确定 合理地预计该修订将会对本公司产生重大不利影响。 持有人承认并同意任何 暂停期间的书面通知可能构成有关本公司的重大非公开信息 ，并应对 任何此类书面通知的存在和内容保密。

 

(G)如果承销商要求 承销货架， 本公司应与承销商就此类发行订立承销协议，该协议的形式和实质(包括本公司对承销公开发行的陈述和担保)应与本公司通常给予 承销商的那样，并在一定程度上包含效果和程度的 赔款。 (G)如果承销商要求拆分承销货架，本公司应与承销商就此类发行订立承销协议，该协议的形式和实质(包括本公司对承销公开发行的陈述和担保的内容)应与承销商签订承销协议，并在一定程度上包含 赔偿第2.7条。参与承销的 挂牌证券的 持有者为该承销协议的当事人； 但是， 但不要求 该持有人(I)作出与任何此类注册相关的任何陈述或 担保，但不要求 该持有人就(A)该持有人 将出售或 转让的其可注册证券的所有权作出任何陈述或担保，且不受所有留置权、债权和产权负担的影响， 该持有人不需要(I)作出任何陈述或担保，除非 该持有人对其将要出售或转让的可登记证券的 所有权不受任何留置权、债权和产权负担的限制， (B)持有人进行此类转让的权力和权限 和(C)可能合理要求的与遵守证券法有关的习惯事项，或(Ii)对本公司或承销商承担 任何与此有关的赔偿义务 ，除非第2.7节另有规定。除非持有人 同意根据该承销协议的规定出售其可注册证券，并填写并签署该承销协议条款下的所有 问卷、授权书、赔偿(受上述但书 (Ii)条款的约束)和其他合理要求的文件，否则任何持有人均不得 参与承销的货架倒闭。 除非该持有人 同意根据该承销协议的规定出售其可注册证券，并填写和签署所有 问卷、授权书、赔偿(受上述但书的第 (Ii)条的约束)和其他合理要求的文件。每一参与 持有人可自行选择，要求本公司向该等承销商并为该等承销商的利益 作出的任何或全部 陈述和担保，以及就该等承销商的 部分达成的其他协议 也可为该参与持有人的利益 作出，并且该等承销商在该承销协议下承担义务的任何或所有条件也是其义务的先决条件 。

 

 

2.2 搭载 注册。

 

(A) 每次本公司提议根据《证券法》向公众(无论是本公司的账户 还是本公司任何证券持有人的账户)注册其任何股权 证券(非根据排除注册) 时， 且所使用的注册声明格式允许 注册可注册证券，公司应向每位注册证券持有人发出 即时书面通知 (该通知应在预期提交日期前不少于十(10)个营业日 发出)，该通知应向 每位该等持有人提供在该注册声明中包括其任何或全部或其应注册证券的机会， 受第2.2(B)条。每位 持有人如希望其注册证券 包含在该注册声明中，应在本公司发出该通知之日起五(5)个工作日内以书面通知本公司 (注明希望注册的股票数量) 。任何持有人均有权撤回 持有人根据第2.2(A)条 将该持有人的 可注册证券纳入任何注册声明的请求，方法是向本公司发出撤回申请的书面通知。除 以下第2.2(B)条 另有规定外，本公司应在该注册声明中包括所有 该等要求纳入其中的可注册证券；但条件是 公司可随时撤回或停止进行任何此类 注册，前提是 公司应同时撤回或停止 原拟注册的所有其他股权证券的注册。 然而， 公司可以随时撤回或停止进行任何此类注册。 如果同时撤回或停止注册所有其他股权证券 ，则本公司可随时撤回或停止进行任何此类注册。 但是， 公司可随时撤回或停止进行任何此类注册。为免生疑问， 根据本协议第2.2条进行的任何注册或产品均不得 视为本 协议的第2.1条规定的承保货架拆卸。

 

(B) 根据第2.2(A)节，如果主理 承销商通知本公司，要求纳入注册声明 的可注册证券 将对 发行的价格或成功产生重大不利影响(“重大不利的 影响”)，本公司将有义务在 中包含注册声明(在所有此类股票自有 账户后)，(I)首先，根据 该等持有人要求列入该登记 说明书的应登记证券的总金额，按尽可能接近比例 在提出要求的持有人中 列明；及(Ii)第二，以提出要求的持有人要求纳入该 登记说明书的所有 可登记证券已 包括在内为限。对于除 已请求(根据其他合同注册权) 将其股票纳入该注册说明书的持有人以外的所有人士要求纳入该注册说明书的任何证券， 按本公司决定的基准分配，但在任何情况下， 主承销商建议的最大注册证券数量不得超过注册说明书所涵盖的发售 的最大数量，而不会产生重大不利的 影响。如果由于第2.2(B)节的规定，任何持有人 无权在该持有人要求将所有可登记证券包括在 登记中, 该 持有人可以撤回该持有人将 可注册证券纳入该注册声明的请求。任何人 不得根据 第2.2(A)条 参与任何注册声明 ，除非该人(I)同意根据本公司批准的任何承销 安排中规定的基础出售该人的 可注册证券，并且(Ii)完成并 签署所有问卷、授权书、惯例 赔偿(受紧随其后的但书的限制)、 承销协议和其他文件，每一份均以惯例 形式 但是，上述人员 无需(A)就任何此类注册 作出任何声明或担保，但声明 和以下担保除外：(1)该人员对其或其应注册证券的所有权将被免费出售或转让，且 不受所有留置权、债权和产权负担的影响。(2)该人 进行此类转让的权力和权限，以及(3) 合理要求的与遵守证券法有关的 事项，或(B)对 公司或承销商承担任何与此有关的赔偿义务，但第2.7节另有规定的 除外。

 

(C) 公司和持有人在此同意，持有人 在戴维斯RRA项下登记普通股 的权利和他们根据Davis RRA登记普通股的许可受让人的权利。根据本 协议， 持有人享有登记普通股的权利。

 

 

2.3 保留 协议。在 自重组协议签立日期(除表格S-8、S-4或其任何后续表格中的 登记以外)开始由本公司承销的任何股权证券( “公司 包销发售”)的任何承销货架拆分或其他登记 中，每个 持有人同意就 该持有人拥有的注册证券，受任何对可注册证券的任何 权益进行套期保值或以其他方式转让(根据 承销货架或其他注册承销产品建议提供的 可注册证券除外)，或任何可转换为或可交换或可对该等证券行使的证券，如强加于本公司， 未事先获得该等 公司承销产品的主承销商的书面同意， 未经该等 公司承销产品的主承销商事先书面同意， 未经该等 公司承销产品的主承销商事先书面同意， 不得对该等证券的任何 权益进行套期保值或转让。自该公司定价之日起至 止的期间 承销发行(可根据 FINRA规则2711(F)在适用范围内延长任何 收益发布或其他材料信息发布)( “禁售期 ”)。如果主承销商提出要求， 每位持有人同意以 公司承销商为受益人签署锁定协议，使 公司在任何相关公司承销的 发行中的承销商成为第2.3条的第三方受益人。 本第2.3节的规定 一旦持有人停止持有因重组协议中预期的 交易(针对股票拆分进行了适当调整)而获得的至少1%的可登记证券，该规定将不再适用于该持有人, 股票股息、组合、 资本重组、合并、合并、重新分类以及与可注册证券有关的 类似事项)。 尽管本 第2.3节有任何相反规定，(I) 每个持有人均可将任何可注册证券出售或转让给该持有人的任何 附属公司，只要该附属公司同意 并在此具有约束力，(Ii)每位持有人均可对任何可登记证券进行善意的 质押(并允许 任何此类质押的任何止赎)，及(Iii)任何与指数或一篮子证券有关的对冲 交易，如 本公司的股权证券构成最低金额 ，则不应根据本第2.3节的规定予以禁止。(Iii)根据本条款第2.3节的规定，不应禁止与指数或一篮子证券有关的任何套期保值交易(br}本公司的股权证券构成最低金额 )。

2.4 注册 程序。关于根据本协议注册和销售 应注册证券，本公司将 根据 预定的处置方法， 尽其商业合理努力，完成注册和出售该等应注册证券，并据此， 公司将：

 

(A)如果 注册声明在 提交后不能自动生效，应采取商业上合理的努力，使该注册声明在合理可行的情况下尽快生效；

 

(B) 在公司 收到相关通知后，立即通知每位卖方持有人该注册 声明已宣布生效或构成该注册声明一部分的任何 招股说明书已提交 的时间；

 

(C) 注册声明生效后，如SEC要求公司 修改或补充该注册声明或招股说明书，请立即通知各卖出持有人 ；

 

(D) 准备并向证券交易委员会提交对 注册声明和相关招股说明书的合理必要的修订和补充，以保持注册声明有效，并遵守证券法中关于在 中规定的期间内处置注册声明所涵盖的所有应注册 股票的规定，以实现 中所述的可注册证券的分配。 (D) 为使注册声明有效并遵守证券法的规定， 在所需的期间内对注册声明和与注册声明相关的招股说明书进行合理必要的修订和补充。 (D) 关于在所需期间内处置注册声明涵盖的所有应注册股票的规定 本协议第二节 ；

 

(E) 向销售持有人提供该 注册说明书、其每次修改和补充、每份招股说明书(包括每份初步招股说明书和招股说明书 补充)以及持有人和任何 承销商可能合理要求的其他文件的副本数量，以便 处置可注册证券；

 

(F)根据 持有人和任何承销商的合理要求，利用其商业上合理的努力，根据 持有人和任何承销商合理要求的其他证券或蓝天法律对 可注册证券进行注册和资格认定，并采取任何和所有其他行动和 事情，使 持有人和任何承销商能够在该等司法管辖区内完成 可注册证券的处置但本公司不应因此而 有资格在任何司法管辖区开展业务或提交一般同意 在任何司法管辖区送达法律程序文件，除非本公司 已在该司法管辖区接受送达，且除《证券法》可能要求的 以外，或在 任何该等司法管辖区纳税，除非本公司已在该司法管辖区接受 征税，否则本公司不应因此而 有资格在该司法管辖区开展业务或就该司法管辖区 送达法律程序文件提交一般同意书，除非本公司已在该司法管辖区接受 征税；

 

(G)利用其商业上合理的努力，促使所有该等可注册证券在全国证券交易所或 交易系统以及本公司发行的类似股权证券 随后在其上上市的每个证券交易所和交易系统(如果有)上市， (G)应作出商业上的合理努力，以促使所有此类可注册证券在国家证券交易所或 交易系统以及本公司发行的类似股权证券所在的每个证券交易所和交易系统(如果有)上市；

 

(H) 为可注册证券提供转让代理和注册商，并为所有此类可注册证券提供CUSIP编号，每种情况下均不晚于 注册声明的生效日期；

 

(I)利用其商业上合理的努力，在 可注册证券的股票交付承销商出售之日 (如果该证券是通过承销商出售的) (I)代表本公司的律师就注册的目的，以本公司在 承销的公开发行中惯常给予承销商的形式和 实质内容，提供截至该日期的意见。 (I)在商业上合理的努力，在 股票交付承销商出售之日， (I)代表本公司的律师就注册的目的，以本公司在 中通常给予承销商的形式和 实质内容，提供截至该日期的意见书。来自公司的独立公众 会计师，其形式和实质与独立会计师通常 发给承销公开发行的承销商一样，致送给承销商； (Iii)截至该日期的工程师储备报告函， 来自公司独立石油工程师的 形式和实质，与独立石油 工程师通常给予承销公开发行的承销商的形式和实质相同， 致送给承销公开发行的承销商，

 

(J)如果持有人提出要求，应与持有人和主承销商(如果有)合作，以便及时准备和交付代表注册声明项下出售的证券的证书(除非适用法律要求，否则不得带有任何限制性的 传说)， (J)如果持有人提出要求，应与持有人和主承销商(如果有)合作，以便及时准备和交付代表根据注册声明出售的证券的证书(除非适用法律要求，否则不得带有任何限制性的 传说)。并使该等 证券的面额及注册名称由持有人或主承销商(如有)要求 ，并在该注册 声明生效前向本公司的 转让代理提供及提供该等证书；

 

(K)在 任何包销公开发行的情况下，与该发行的 承销商签订并 履行承销协议项下的义务，承销协议的形式和实质与本公司通常给予包销公开发行的 承销商相同；

 

(L) 在签署形式和实质上令公司合理满意的保密协议 后，应立即提供给 销售持有人、根据该注册声明参与任何处置的任何承销商、由任何此类 承销商聘用或由销售持有人选定的任何 律师或会计师或其他代理人、 公司的所有财务和 其他记录、相关公司文件和财产(统称为，记录“)，并采取商业上合理的努力，促使公司 高级管理人员、董事、员工和独立会计师 提供任何此类卖方、 承销商、律师、会计师或代理人(在每种情况下)合理要求的所有信息，以核实 此类注册声明中信息的准确性，并就此进行适当的尽职 调查；提供 公司真诚确定的记录，销售持有人不得 披露此类记录 ，除非根据 有管辖权的法院发出的传票或其他命令或适用法律另有要求，否则不得 发布此类记录。 每个持有人同意，其通过 此类检查而获得的信息应视为机密，其或其附属公司不得 使用 (此类 除外)。 每个持有人均同意，其通过 此类检查而获得的信息应视为机密，其或其附属公司不得 使用 此类记录 。 每个持有人同意其通过 此类检查获得的信息应视为机密，其或其附属公司不得 使用 并进一步同意， 在获悉有管辖权的法院 要求披露此类记录后，在允许的范围内和在可行的范围内，应通知本公司并允许 本公司采取适当行动，防止泄露被视为机密的记录 ；

 

(M) 立即将SEC向公司发出的 通知通知卖出持有人和任何承销商，告知其就SEC发布暂停注册声明有效性的任何停止 命令， 以及在发布暂停此类注册声明的 有效性的任何停止命令，或暂停或阻止使用任何相关招股说明书或任何命令的情况下，启动任何 程序。 (M) 立即通知出售持有人和任何承销商，SEC已启动任何 停止 暂停或阻止使用注册声明的 命令 ， 如果发布任何停止令暂停注册声明的 有效性，或发出任何暂停或阻止使用任何相关招股说明书或利用 其商业上合理的努力，迅速获得 撤回该订单；

 

(N) 当根据证券法规定需要交付与招股说明书相关的招股说明书时， 应在任何 时间及时通知卖出持有人和任何承销商发生任何事件 导致注册说明书中包括对重要事实的不真实陈述，或 遗漏陈述其中要求陈述的任何重要事实，或 陈述陈述所需的 。 注册说明书包括对重要事实的不真实陈述，或者 遗漏陈述任何必须陈述的重要事实或 作出陈述所需的 并应 任何持有人的要求，迅速准备并向该持有人提供合理数量的补充或修订招股说明书或经修订的招股说明书的副本(br}必要)，以便 此后交付给该等证券的购买者时，此类 招股说明书不得包括对重大事实的不真实陈述 或遗漏陈述要求在其中陈述的重大事实，或 根据 作出这些陈述的情况(在收到对任何招股说明书的任何补充或修订后，销售持有人 应在 与任何可登记股票的要约或销售相关的情况下)提交此类修改、补充或修订的招股说明书，并应 使其中的陈述不具误导性。 该等招股说明书不应包括对重大事实的不真实陈述 或遗漏陈述要求在其中陈述的重大事实，或者 根据 做出陈述的情况使其中的陈述不具误导性所必需的

 

(O) 公司收到关于根据任何 司法管辖区适用的证券或蓝天法律暂停任何可注册证券 销售资格的通知后，立即通知销售持有人和任何承销商；

 

(P) 在 准备并公开分发、提交给SEC或公司收到 之后，立即向每位持有人提供每份注册说明书及其任何 修正案、每份初步招股说明书和招股说明书以及 每项修正案或补充的副本，每封由公司或代表公司 写给SEC或SEC(或其他 政府机构或自律机构)工作人员的信函均由 撰写或代表 写给SEC或SEC(或其他 政府机构或自律机构)的工作人员包括任何国内或外国证券交易所)，以及证券交易委员会或证券交易委员会工作人员(或其他政府机构或自律机构或其他有管辖权的机构，包括任何国内或外国证券交易所)的每一项函件，每一项都与上述 注册声明或其中引用的任何文件有关，以及(Ii)每份招股说明书的副本数量，包括初步招股说明书。以及所有修订 及其补充，以及任何持有人或 任何承销商可能合理要求的其他文件，以方便 处置可注册证券。本公司将 立即通知持有人每份注册声明或任何生效后的修订的有效性，或 对该注册声明或任何招股说明书补充或修订的提交 。公司将 迅速回复从SEC收到的任何和所有意见， 以期使每份注册声明或对其的任何 修订尽快由SEC宣布生效 ，并应在解决或批准所有 SEC意见或(如果适用)所有 意见后，在可行的情况下尽快提交加速请求(如有必要, 在SEC通知任何此类注册声明或对其进行的任何修订将不受审查后 ；

(Q) 根据《交易法》，不采取法规M禁止的直接或间接行动；但条件是，在任何禁令适用于本公司的范围内，本公司将 采取一切合理行动，使任何此类禁令 不适用；

 

(R) 不迟于该注册声明的生效日期为所有此类注册证券提供转让代理和注册商 ；以及

 

采取合理必要的所有其他措施，以 促进此类可注册证券的处置 。

2.5 暂停 处置。每个持有人通过收购任何 应注册证券同意，在收到本公司关于发生第2.4(N)节所述类型的任何 事件的任何通知( “暂停 通知”)后，该持有人将 立即根据注册声明 停止处置应注册证券 ，直到该持有人 收到补充或修订招股章程的副本，或 收到通知为止并已收到 份通过引用并入招股说明书中的任何附加或补充文件的副本。公司应 将根据本协议要求公司维护有效的货架登记声明的期限 延长 自发出暂停通知之日起至 ，包括持有人收到补充招股说明书或 修订招股说明书或收到通知之日起至 期间的天数。如果 公司有此指示，该持有人将向本公司交付在收到该通知时 有效的该等注册证券招股说明书的所有副本(除永久档案副本外) 由该持有人持有的 。本公司应尽其 商业上合理的努力，并采取 合理必要的行动，以便在 切实可行的情况下尽快提供建议。持有人承认并同意，收到 暂停通知可能构成有关本公司的重大非公开信息 ，并应对 任何此类暂停通知的存在和内容保密。

 

2.6 注册费用 。所有注册费用由 公司承担。此外，为免生疑问，本公司应 支付与履行或 遵守本协议有关的内部费用(包括但不限于执行 法律或会计职责的高级管理人员和员工的所有 工资和费用)、任何年度审计或 季度审查的费用、任何责任保险的费用以及拟在其上市的证券交易所上市的 费用和费用。与注册的可注册证券有关的所有 销售费用应由该可注册证券的持有人按销售的可注册证券的数量 按比例承担。

 

2.7 赔偿。“

 

(A) 公司同意在法律允许的最大限度内，赔偿和补偿作为可注册证券卖家的每位持有人及其每位员工、顾问、代理人、 代表、合伙人、高级管理人员和董事，以及控制该持有人的每位 人(在证券法 或《交易法》的含义内)和任何人。 (A) 公司同意在法律允许的最大限度内赔偿和补偿每位作为可注册证券卖家的持有人及其每位员工、顾问、代理人、 代表、合伙人、高级管理人员和董事以及 控制这些持有人的每个人(按证券法或交易法的规定)和任何

代理 或其投资顾问(统称为 )卖方 关联公司“)(I)基于 任何注册声明或招股说明书或招股说明书或其任何修订或补充中所包含的对重大事实的不真实或被指控的不真实陈述而产生、与之相关或导致的任何或所有损失、索赔、 损害赔偿、负债和费用(包括但不限于 但不限于， 合理律师费和 支出) 或遗漏或指称遗漏重要事实 ，以使其中的陈述 不具误导性；(Ii)针对因下列原因而招致的任何及所有损失、负债、索赔、损害赔偿及开支， 以任何政府 机构或团体为了结任何 诉讼或调查或法律程序而支付的总金额为限，或因下列原因而提出的任何索赔： 与任何此类 不真实陈述或遗漏或被指控的不真实陈述或 遗漏相关或导致的，以及(Iii)针对任何 政府机构或团体发起或威胁的任何诉讼、调查或诉讼，或任何基于、引起、与 有关或产生的索赔而合理招致的任何和所有费用和开支 (包括律师的合理费用和支出)， 调查、准备或抗辩 所发起或威胁的任何诉讼、调查或程序，或 任何基于、引起、与之相关或由 引起的索赔。或违反证券法或交易所法 , 任何此类费用或成本未根据上述 第(I)或(Ii)项支付；除非任何此类 声明是依据该卖方或任何卖方附属公司明确 提供给 公司以供其使用的书面信息而作出的。本第2.7(A)条要求的补偿将在调查或辩护期间 收到账单或发生费用时 定期支付。

 

(B)对于 是可注册证券卖家的持有人参与的任何注册声明，每个该 持有人将向本公司提供本公司合理要求用于任何 该注册声明或招股说明书的信息和誓章 ，并且在法律允许的最大范围内，每个该等卖家将赔偿 公司及其董事和高级管理人员以及损害赔偿、 债务和费用(包括但不限于合理的 律师费和支出，但受 限制的除外第2.7(C)节) 注册说明书、招股说明书 或其任何修订或补充中包含的重大事实的任何不真实陈述或被指控的不真实陈述，或要求在招股说明书中陈述的重大事实的任何遗漏或 被指控遗漏，或为使其中的陈述不具误导性所必需的， 但 仅限于该卖方或其任何 卖方附属公司专门以书面形式提供的任何 信息或宣誓书中包含该不真实陈述或被指控的不真实 陈述或遗漏或被指控的遗漏，以便包括在 注册声明中；条件是该 可注册证券卖家对 赔偿的义务将是几个，而不是连带的，并且每个该可注册证券卖家的责任将与他们注册的可注册证券的 金额成比例，并且， 还规定，该 赔偿责任将限于该卖家根据该 销售可注册证券而收到的 金额。然而，在任何该等情况下， 应注册证券的卖方在提交任何该等注册声明或招股章程前， 已向本公司明确提供信息 以供在该注册声明或招股说明书或 其任何修订或补充中使用，并更正或使 之前提供给 公司的信息不具误导性，在此情况下，该卖方不承担任何责任。 该卖方在提交任何该等注册声明或招股说明书之前，已明确向本公司提供了 用于该注册声明或招股说明书或 任何修订或补充的信息。

 

(C)根据本合同有权获得赔偿的任何 人应(I)就其寻求赔偿的任何索赔立即 向赔偿方发出书面通知(但 未发出该通知并不限制该人的权利)和 (Ii)除非根据该受补偿方的合理判断，该受补偿方和受补偿方之间可能存在关于该索赔的 利益冲突，否则应允许该 补偿方在律师 合理满意的情况下对该索赔进行辩护； (Ii)除非根据该受补偿方的合理判断，该受补偿方和受补偿方之间可能存在 利益冲突，否则应允许该受补偿方在律师 合理满意的情况下对该索赔进行辩护；但是，根据本协议有权获得赔偿的任何人 有权 聘请单独的律师并参与该 索赔的辩护，但该律师的费用和开支应由该人承担，除非(A)赔偿方已同意 支付此类费用或支出，或(B)赔偿方 未能承担该索赔的辩护并聘请律师 的合理满意的情况除外。(B)任何有权根据本协议获得赔偿的人有权 聘请单独的律师并参与辩护 ，但该律师的费用和开支应由该人承担，除非(A)赔偿方同意 支付此类费用或开支，或(B)赔偿方 未能承担对该索赔的辩护并聘请律师 。如果此类抗辩不是本协议允许的 由补偿方承担的，则 补偿方将不对被补偿方未经其同意而进行的任何 和解承担任何责任(但 此类同意不会被无理拒绝、附加条件或 延迟)。如果该抗辩是由补偿方 根据本条款承担的，则该补偿方不得 就适用的索赔达成和解或以其他方式妥协，除非(I) 此类和解或妥协包含被补偿方完全和无条件的 释放，或(Ii)被补偿方 以书面形式同意(同意不会被无理拒绝、附加条件或延迟)。无权或选择不承担索赔辩护的赔方 没有义务为受该赔方赔偿的所有当事人支付 多名律师就此类索赔的律师费和开支。 赔偿方没有义务就此类索赔支付 多名律师的律师费和开支。 赔偿方没有义务为该索赔的所有当事人支付 多名律师的费用和开支。 赔偿方无权或选择不承担该索赔的辩护 。, 除非经任何受补偿方的 合理判断，否则该受补偿方与此类索赔的任何其他 方之间可能存在 利益冲突，在这种情况下， 补偿方有义务支付该额外律师或 律师的合理 费用和支出。

 

(D) 本协议各方同意，如果出于任何原因，第2.7(A)条或第2.7(B)条不能 或不足以使受补偿方对其中提及的任何损失、索赔、损害赔偿、债务或费用(或与之有关的行动 )无害，则赔偿 方应分担该受补偿方因该等损失、索赔、债务或费用而支付或应付的金额。 如果该损失、索赔、责任或费用(或与之有关的行动 )不适用于或不足以使受补偿方免受损害，则各赔付方应分担该受赔方因该等损失、索赔、损害赔偿、债务或费用而支付或应付的金额。 的负债或费用(或与其相关的诉讼)的比例为 ，以反映补偿方和被补偿方在导致损失、索赔、损害、负债或 费用的行为 方面的相对过错，以及任何其他相关的衡平法考虑。 该补偿方和被补偿方的相对过错应参考以下因素确定： 对重大事实的不真实或被指控的不真实陈述或 遗漏或被指控的遗漏是否与该补偿方或被保障方提供的 信息有关，以及双方的相对意图、知识、对 信息的访问以及纠正或防止该陈述或 遗漏的机会。双方同意，如果根据第2.7(D)条规定的出资由 按比例分配(即使持有人或任何承销商或 所有人在此目的被视为一个实体)或任何 其他分配方法不考虑本第2.7(D)条提到的 公平考虑因素，则不公正和 公平。受赔方因损失、索赔、损害赔偿而支付或应付的金额 , 上述责任或费用(或与其有关的诉讼)应被视为包括受保障的 方因调查或抗辩任何此类诉讼或索赔而合理发生的任何法律费用或 其他费用或支出，除 第2.7(C)节规定的情况外。尽管本章节 2.7(D)有规定，持有人支付的金额不应超过 该持有人因出售任何可注册证券而收到的收益的美元金额 超过该持有人因任何或所有重大事实陈述或在任何注册说明书或招股说明书或其任何修订或补充中所作的任何或所有不真实或被指控的不真实陈述或遗漏或被指控遗漏 而被要求支付的损害赔偿额 。 任何注册声明或招股说明书或其任何修订或补充中的任何修订或补充 都不要求该持有人支付 任何重大事实陈述或遗漏或被指控遗漏的 重大事实。 任何注册声明或招股说明书或其任何修订或补充 任何犯有欺诈性 失实陈述罪(符合 证券法第11(F)节)的人无权从任何无罪的 人那里获得捐款。第2.7(D)节规定的 持有人的出资义务 应与其登记的可登记证券的金额成比例，而不是连带的。

 

如果 在此项下可获得赔偿在第2.7节中，赔偿 方应在第 2.7(A)节和第 2.7(B)节规定的范围内对每一受赔偿方进行全额赔偿，而不考虑上述第2.7(D)节规定的上述 赔偿方或受赔方的相对过错或任何其他公平的 对价，但在持有人的 情况下，以第 节规定的有限金额为限

 

(E)本协议规定的 赔偿和出资将保持完全有效，无论受赔方或该受赔方的任何 高级人员、董事或控制人 或其代表进行任何 调查 ，并且在证券转让后仍然有效。

 

 

2.8 转让 注册权。持有人 在本协议项下对任何可登记证券的登记权可以 转让给 可登记证券的任何购买者或受让人；但条件是：(I)该持有人 应在转让前向本公司发出书面通知，说明受让人的名称和地址，并 指明正在转让 项下权利的证券；(Ii)该受让人应 以本公司合理满意的形式和实质书面同意作为持有人受本 协议的规定约束；(Iii)该受让人不是 公司的直接竞争对手；及(Iv)紧接该项转让后，该受让人对该等证券的进一步 处置应 限制在适用法律规定的范围内。

 

2.9 当前 公共信息。为了让 注册证券持有人享有根据证券法颁布的规则144和规则 144A以及SEC的其他规则和 条例可随时允许 注册证券持有人在未经注册的情况下向 公众出售本公司证券的好处，本公司承诺：(I) 将尽其商业合理努力及时提交所需的所有报告和其他文件。 本公司承诺(I) 将尽其商业合理努力，及时提交所需的所有报告和其他文件。 本公司承诺：(I) 根据证券法颁布的规则144和规则144A以及证券交易委员会的其他规则和条例可随时允许注册证券持有人在未经注册的情况下向 公众出售本公司的证券由其 根据证券法和交易法以及根据其通过的规则和 条例提交，以及(Ii)始终提供遵守规则144和规则144A所需的信息(如果与 根据证券法 转售可注册证券的 一起获得)，在证券法颁布的(X)规则144和规则144A 规定的豁免(如果适用于 转售可注册证券的情况下)的限制范围内 使持有人能够在不根据证券法注册的情况下出售可注册证券 所需的一切，此类规则可能会不时修订 或(Y)目前或以后通过的任何其他规则或条例

 

2.10 公司 有关调拨的义务。对于任何持有人出售或转让应注册证券，包括根据证券法和SEC其他规则和条例颁布的 规则144和第144A条 出售或转让， 可随时允许注册证券持有人在未注册的情况下 向公众出售公司证券， 公司应在法律允许的范围内，采取任何必要或合理要求的 行动。由本公司承担全部费用，通过(I)向任何转让代理、登记员或托管机构发出 适用的 指示，(Ii)向转让代理、 登记员或托管机构提交其要求的意见，以及(Iii) 为引起任何 传说而采取或导致采取合理 所需的其他行动(在每种情况下都是及时的)，限制 该持有人所持可注册证券的 可转让性的符号或类似名称将被移除，并撤销对 该等可注册证券的任何转让限制(根据第2.3节可能适用的 除外)。

 

2.11 没有 权利冲突。本公司声明并保证 ，除Davis RRA规定外，本公司未授予、也不受 任何优于、 与授予持有者的 不一致或以任何方式违反或从属于授予持有者的权利的登记权利。本公司不得在本协议终止前 授予任何高于、不符合或以任何方式违反 或从属于授予持有人的权利的注册权 。 在本协议终止之前，公司不得授予 任何高于、不符合或以任何方式违反 或从属于授予持有人的权利的注册权 。

 

2.12 免费 撰写招股说明书。未经各参与持有人和任何 承销商事先书面同意，本公司不得允许任何 高级职员、董事、承销商、经纪人或代表本公司行事的任何其他人士在 任何涵盖可注册证券的注册声明中使用任何免费撰写的招股说明书(见证券法第405条规定的 )。未经本公司事先书面同意，任何持有人不得或允许任何高级职员、经理、 承销商、经纪人或代表该 持有人行事的任何其他人士在涉及可注册证券的任何 注册声明中使用任何免费撰写的招股说明书。

 

 

第三条

终止

 

3.1 终止。 本协议的规定将终止，在(A)第2.1(A)节规定的注册声明生效之日的第四个 周年纪念日(以较早者为准)不再具有任何效力和效力，但 这四年期限应延长至考虑本协议项下无法进行注册的任何 时间段(在 暂停期间或 第2.5条规定的时间段内)。 在第2.1(A)节规定的注册 声明生效之日的第四个周年纪念日起， 此四年期限应延长至考虑本协议项下无法注册的任何时间段(在 暂停期间或 第2.5条规定的时间内)。在 暂停注册声明的有效性或 暂停可注册证券的出售或其他资格期间)和(B)不再有 任何未完成的可注册证券的日期；然而， 尽管有上述规定，本公司在 第2.10节项下的义务 不会终止，并将继续有效，直到不再有 任何未清偿的可注册证券为止。

 

第四条

其他

 

4.1 通知。本协议要求或允许的任何 通知或其他通信应 以书面形式送达，并应以亲手、传真或电子邮件方式送达，或通过挂号信或 挂号信、预付邮资和要求回执的方式送达。 如果是专人送达，则在邮寄后三天(如果邮寄)和 收到适当的电子确认(如果通过 传真送达)时，应视为已发出通知。 通知或其他通信应 以书面形式送达，并应通过 传真、预付邮资和回执的挂号信或挂号信的方式 送达。通知应按以下地址 送达各方：

如果对 公司：

 

尤马 能源公司

注意：首席执行官

1177 西环南，1825套房

德克萨斯州休斯顿 77027

电话： (713)968-7068

 

将 份副本发送至(不构成通知)：

Jones &Keller，P.C.

亚当·J· 埃斯克·福格罗斯(Fogoros，Esq.)

1999 百老汇，3150套房

科罗拉多州丹佛市80202

电话： (303)573-1600

传真：(303) 573-8133

如果给 任何持有人，请按本文件签名页上列出的地址 发送。

 

任何 方均可出于 通知目的而不时更改其地址或指定人，方法是按照以上规定的方式提前通知其他各方新地址或新指定人 以及更改生效的后续日期 。

4.2 法律选择 ；专属管辖权；放弃陪审团审判。 ：

 

(A) 本协议应根据特拉华州法律 进行构建、解释和执行， 各方各自的权利和义务应受特拉华州法律管辖 ，不考虑法律冲突原则。

 

(B)所有 执行或基于本协议产生或与本协议有关的 诉讼和法律程序应仅在特拉华州衡平法院(或者，只有在特拉华州衡平法院拒绝接受对 特定事项的管辖权、特拉华州任何其他法院或特拉华州任何 联邦法院)以及每个 联邦法院进行听证和裁决。 (B) (B)由特拉华州衡平法院、特拉华州任何其他法院或特拉华州任何 联邦法院组成的所有 强制执行或基于本协议产生的 诉讼和法律程序应仅在特拉华州衡平法院进行审理和裁决。 相应的上诉法院)在任何此类诉讼或 诉讼中，(Ii)不可撤销地放弃对维持任何此类诉讼或 诉讼的不方便的 法庭的辩护，

 

(Iii) 同意不得在特拉华州衡平法院以外的任何法院提起任何此类诉讼(或者，只有在 特拉华州衡平法院拒绝接受对该特定事项、特拉华州任何其他法院或特拉华州任何联邦法院的管辖权的情况下)，以及(Iv) 不可撤销地同意以一级认证的方式送达法律程序文件将根据 接收通知第 4.2节。双方同意，任何 此类诉讼或程序的最终判决应是决定性的，并可在其他司法管辖区 通过对判决提起诉讼或适用法律规定的任何其他 方式强制执行。

 

(C) 本协议各方在因本协议引起或与本协议相关的任何法律程序中，均不可撤销地放弃任何和所有 由陪审团审判的权利。

 

4.3 没有 第三方受益人。本协议仅为 双方及其各自的继承人和 允许的受让人的利益，本协议中的任何明示或暗示的内容 都不打算或将授予任何其他人根据 或因本协议而享有的任何性质的任何法律或 衡平法权利、利益或补救；但前提是，本合同双方 特此确认， 第2.3节和 第2.7节中规定的人员是本合同中分别在第2.3节和第2.7节中规定的义务的明确第三方受益人 。

 

4.4  继任者和 分配。除本协议另有明确规定外，本 协议对公司、每个 持有人及其各自的继承人和受让人具有约束力并使其受益。本公司 不得直接或间接进行任何合并、 合并或重组，其中本公司不应 为尚存实体，除非尚存实体在 此类合并、合并或重组前应书面同意 承担本协议项下本公司的义务，为此，本协议中提及的“可登记的 证券”应视为包括普通股 权益或其他证券(如有)。 在本协议项下提及的“可登记的 证券”应被视为包括普通股 权益或其他证券(如果有)； 本协议项下提及的“可登记的 证券”应视为包括普通股 权益或其他证券(如有)。合并或重组，条件是在 持有人收到的证券按其条款可转换为发行人的普通股权益的范围内， 则上述可转换证券转换后已发行或可发行的普通股权益 应包括在“可注册证券”的定义中 。(##**$ _)

 

4.5 副本。 本协议可由双方分别 个副本签署(包括通过传真或其他电子方式交付的已签署副本 )，每个副本应 视为正本，但所有副本一起构成一个 和同一份文书。

 

4.6 可分割性。 如果本协议中的任何条款因任何原因在任何方面无效、 非法或不可执行， 任何此类条款在 所有其他方面的有效性、合法性和可执行性，以及其余条款不应因此 受到任何影响或损害。

 

4.7 没有 豁免；修改。

 

(A) (A)本公司或任何持有人未能或延迟 行使本协议项下的任何权利、权力或补救措施，不应视为 放弃该等权利、权力或补救措施，任何单次或部分行使 该等权利、权力或补救措施，也不得妨碍对该等权利、权力或补救措施的任何其他或进一步行使 或行使任何其他权利、权力或补救措施。本协议规定的补救措施 是累积性的，并不排斥本公司或任何持有人在法律、衡平法或其他方面可获得的任何补救措施 。

 

(B)本协议的任何 条款只有在 公司和所需持有人签署书面修改或放弃的情况下，才可修改或放弃

 

4.8 完整的 协议。本协议和本协议及本协议中提及的 或根据本协议或本协议交付的其他书面文件包含持有人与本公司之间关于本协议标的的 完整协议，并取代之前和 同时就本协议达成的所有协议或谅解 。 本协议和本协议包含持有人与本公司之间关于本协议标的的 完整协议，并取代之前和 同时达成的关于本协议标的的所有安排或谅解。

 

4.9 补救措施；具体的 性能。他说：

 

(A) 每个持有人均享有根据本协议为该 持有人保留的所有权利和补救措施，以及 该持有人在任何时候根据任何其他协议或合同授予的所有权利和补救措施，以及该持有人根据任何 法律或衡平法享有的所有权利。根据 本协议任何条款拥有任何权利的任何人都有权具体执行此类权利 ，因违反本协议任何 条款而追讨损害赔偿，并行使法律或衡平法授予的所有其他权利 。

 

(B)本协议各方承认并同意，金钱损害可能 不足以补偿本公司违反本协议条款的任何可注册证券的持有人，因此， 因此，在发生任何此类违规行为时，持有者有权获得禁令救济和具体履行本协议条款的平等 补救措施。 (B)本协议各方承认并同意，金钱损害赔偿可能不足以补偿本公司违反本协议条款的任何可注册证券持有人，因此， 持有人有权获得禁止令救济和具体履行本协议条款的平等 补救措施。如果应 以公平方式提起任何诉讼以强制执行本 协议的任何条款，则本协议的任何一方均不得提出抗辩，即 在法律上有足够的补救措施。

 

4.10 协商 协议。本协议由双方以法律代表的利益与 协商达成，以其他方式要求对任何一方进行 解释或解释的任何解释规则 或解释均不适用于本协议的 解释或解释。

 

[此页的其余 部分故意留空]

 

兹证明，本协议双方 已促使其各自的 授权人员自上文首次写明的日期起正式签署本协议 。

	尤马 能源公司
	发信人：
	姓名：北京		安东尼 C.Schnur
	标题：中国		临时首席执行官

 

 

对方签名页

 

对于 实体投资者：
RMCP PIV DPC，LP
其普通合作伙伴： RMCP DPC LLC 作者：Red Mountain Capital Partners，其管理成员
由：
名称：	威廉 梅斯达格
标题：	管理 合作伙伴
纳税人 ID号：

 

 

RMCP PIV DPC II，LP
其普通合伙人： RMCP DPC II LLC 作者：Red Mountain Capital Partners，其管理成员
由：
名称：	威廉 梅斯达格
标题：	管理 合作伙伴
纳税人 ID号：

 

 

叶 投资有限责任公司
作者：Red Mountain Capital Partners，其管理成员
由：
名称：	威廉 梅斯达格
标题：	管理 合作伙伴
纳税人 ID号：

 

 

 

Red Mountain Capital Partners LLC
由：
名称：	威廉 梅斯达格
标题：	管理 合作伙伴
纳税人 ID号：

 

 

 

对方签名页

 

 

			个人投资者：
			签名：
			名称：	托马斯 E·哈迪斯蒂

 

 

			签名：
			名称：	梅尔 海尼

 

 

			签名：
			名称：	J.马克 邦奇

 

展品G

 

应收账款协议条款

 

修改 和重述	信用协议应修改和重述，以规定在贷款人同意的情况下 根据本附件G中规定的条款向公司提供新的定期贷款的可能性
定期贷款 贷款	未承付 延迟提取定期贷款
主体	最高 $2,000,000
利率	年利率10%
利息 付款日程表	每月
成熟度	2022年9月30日
安全 状态	根据信贷协议担保
资历	2016年贷款的高级
提前还款 罚金	还本金额的10%