2019年12月23日

途经埃德加
亚当·菲蓬先生
贸易与服务办公室
公司财务部
证券交易委员会
华盛顿特区，20549

回复：G.Willi-Food International Ltd.(“本公司”)
截至2018年12月31日的财政年度的20-F表格
提交于2019年3月27日
文件编号0-29256

尊敬的菲蓬先生：
 
谨随函附上我们对美国证券交易委员会(以下简称“工作人员”)于2019年11月5日就上述截至2018年12月31日财年的Form 20-F(“Form 20-F”)提出的意见的回应。
 
为方便起见，下面以粗体重述全体员工的评论，并立即回复 评论。

截至2018年12月31日的财政年度的20-F表格

项目19.展品，第90页

1.
我们注意到，您的Form 20-F通过引用并入了2014年10月14日提交的Form S-8和2006年10月25日提交的Form F-3。因此，请提供您的独立注册会计师事务所的同意书，或告诉我们为什么不需要同意书。请参阅表格20-F第19项。

本公司谨此回应，由于下述原因，在提交2006年10月25日提交的表格 F-3(“表格F-3”)的20-F表格时，不需要征得同意。

F-3表格是一份转售登记表，涉及在定向增发中出售给几个出售股东的普通股，以及可向与定向增发相关的出售股东发行的额外普通股。在提交20-F表格时，没有任何此类出售股东有权依赖F-3表格作为出售其股票的 依据，因为根据F-3表格提交登记权协议的条款，公司要求保持F-3表格有效的要求早在9年前就已经到期。 同样，与出售股东签订的认股权证协议在提交20-F表格之前9年多就到期了。此外，出售股东(均不是本公司的关联公司)在提交20-F表格时不需要依赖表格 F-3作为出售其股票的基础，因为根据规则144，这些股票可以自由交易。自收到意见函以来，本公司已提交生效后的修正案，终止 其F-3表格中的注册声明，并正在等待生效声明。

关于2014年10月14日提交的S-8表格，公司敬请延长两周时间回复 员工意见。

如果您有任何问题或疑虑，请致电972-3-607-4480与Gross，Kleinhendler，Hodak，Halevy，Greenberg，Shenhav&Co.的高级副总裁Joshua Ravitz先生联系。
非常真诚地属于你，

G.Will-Food国际有限公司。

作者：/s/Yitschak Barabi
*Yitschak Barabi
*财务经理
   
抄送Joshua Ravitz先生，Adv.
  

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