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Gibson,Dunn&Crutcher LLP

公园大道200号

纽约州,邮编:10166-0193

电话212.351.4000

Www.gibsondunn.com

2021年4月29日

通过 埃德加

美国证券交易委员会

公司财务部

东北F街100号

华盛顿特区,邮编:20549

发信人:克里斯·爱德华兹先生

回复:

奥格农公司(Organon&Co.)

表格10-12B第1号修正案

于2021年4月14日提交

第001-40235号档案号

CIK编号0001821825

尊敬的 爱德华兹先生:

以下是公司对美国证券交易委员会(委员会)公司财务部(工作人员)在2021年4月20日提交给委员会的信函(意见函)中关于公司注册声明表格10(CIK编号0001821825)第1号修正案的意见的回应,该公司代表特拉华州的一家公司(以下简称公司)作出如下回应:(#**$$} }#**$$ } 公司对美国证券交易委员会(以下简称委员会)于2021年4月20日提交给委员会的关于公司注册声明(表格10,CIK No.0001821825)第1号修正案的信函中所载的意见作出了回应,该信中包含了美国证券交易委员会(以下简称委员会)公司财务部员工的意见。2021年(注册声明)。 此处使用的大写术语和未在本文中定义的术语应具有注册声明或其附件(视适用情况而定)中赋予该术语的含义。

与本回复函同时,公司将以电子方式传送注册声明(修订后的 注册声明)的第2号修正案。修订后的注册声明包括针对员工在意见信中的意见所做的修订,以及为更新注册声明中包含的某些披露而进行的额外更改 。为了方便工作人员审查,我们还提供了一份经修订的注册声明的副本作为补充,该副本已标记为显示对最初提交的注册声明所做的更改。

本信函的标题和编号段落与备注信函中包含的标题和段落编号相对应,为方便您 审阅,我们在下面以黑体字转载了员工的备注文本,随后是公司对备注的回应。回复中对页码和章节标题的引用是指作为修订注册声明附件99.1的信息声明中的页码和第 节标题,这些信息声明通过与本信函同时提交的EDGAR提交,日期为2021年4月29日。

北京、世纪城、达拉斯、丹佛、迪拜、法兰克福、香港、休斯顿、伦敦、洛杉矶、慕尼黑

纽约、奥兰治县、帕洛阿尔托、巴黎、旧金山、圣保罗、新加坡、华盛顿特区。


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美国证券交易委员会

2021年4月29日

第 页 2

修订表格10-12B

合并财务报表附注

18. 后续事件,F-38页

1.

我们注意到您在第24页披露,默克公司于2021年3月宣布签署最终协议 ,您将收购Alydia Health,这是一家商业阶段的医疗设备公司,请修改您对后续事件的讨论以披露此次交易。另外,请告诉我们此交易是否会影响您的预计财务信息 。在这方面,我们注意到默克公司日期为2021年3月30日的新闻稿指出,部分收购对价将在剥离完成之前支付。

回应1

我们通知 工作人员,修改后的注册说明书已在第16-17页和F-38页进行了修订,以回应工作人员的意见,提供额外的信息披露。吾等亦告知员工,经修订注册说明书所载本公司未经审核的 简明合并财务报表,将根据第(Br)S-X条第11条的规定实施分拆及相关调整。该公司考虑了拟议中的收购Alydia Health是否直接归因于分离,从而可能需要对预计财务信息进行调整。 公司认定,拟议收购不直接归因于分离,因为分离不依赖于拟议收购,尽管预计收购将在分离后完成,但此类 完成取决于与分离无关的惯常成交条件。本公司还认定,根据S-X规则第3-05条,建议收购对Organon而言并不是重大收购,因此,根据第11条,建议收购不需要形式上的财务信息。

如对本信有任何疑问,请致电(212)351-2389或发送电子邮件至escarazzo@gibsondunn.com。

非常真诚地属于你,

/s/Eric M.Scarazzo

埃里克·M·斯卡拉佐

抄送:

凯文·阿里(Kevin Ali),Organon&Co.首席执行官

Barbara L.Becker,Gibson,Dunn&Crutcher LLP