附件10.16

2020年3月24日		为生命而发明
马修·M·沃尔什		飞驰山道2000号 新泽西州凯尼尔沃斯，邮编：07033 美国 T: 908-740-4000 电子邮件：steven.mizell@merck.com Merck.com

亲爱的马特：

我很高兴 为您提供默克夏普公司(Merck Sharp&Dohme Corp.)的职位，默克公司是默克公司的全资子公司。在默克公司，我们认为自己是一家受到启发、勇于发明的公司。我们决心 发现、开发和交付药物和疫苗，以改善世界各地更多人的生活。

正如我们所讨论的，我们向您提供的 要约是与我们宣布的分拆为两家独立公司的意向相结合和预期的：(A)默克制药公司，该公司仍将是一家主要的研究密集型生物制药公司，专注于为未得到满足的医疗需求提供创新的 解决方案；以及(B)Organon&Co.，(ZOrganon？)Organon&Co.，该公司将立志成为世界领先的女性保健公司，其全球投资组合还将包括生物仿制药 和一系列广泛的药物

您在默克公司的录用通知是针对Organon执行副总裁兼首席财务官的职位，其职责与通常适用于上市公司首席财务官的职责(定义见下文)保持一致，并在离职日期(定义见下文)后担任该职位(？在离职之日之前，你将拥有公司执行副总裁的头衔。我们目前预计Organon与默克的合法分离将发生在2021年上半年(分离日期 )。在分居日期之前，你将向Rob Davis汇报，并负责采取必要的行动，为Organon的合法分居做准备，包括听从Organon首席执行官凯文·阿里(Kevin Ali)的指示。在 默克指示的时间(目前预计在2020年10月1日或前后)，您将向Organon首席执行官Kevin Ali汇报工作，离职日期之后，您将向Organon首席执行官报告，成为Organon执行委员会成员，并 成为Organon的高级管理人员(定义见1934年证券交易法第16节)。

在离职日期之前，该职位将设在 新泽西州凯尼尔沃斯。在离职之日及之后，该职位将设在Organon的公司总部。

我们的报价受 以下条款和条件的限制：

总补偿

基本工资：你将获得80万美元的年薪。这将按每个支付期30,769.25美元的费率 支付(每两周支付一次)。

我们希望Organon将在离职日期后维持您的基本工资，并在此之后对您的 基本工资进行年度评估。

年度激励计划：您将有资格参加公司的年度激励计划(MP)，因为该计划适用于处境相似的员工 。这个职位的目标奖金是你年基本工资的80%。奖金是可自由支配的，奖金的数额(如果有的话)将根据

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公司和/或个人绩效。要有资格获得奖励，您必须在该计划年度内至少有90天的现役服务，并且在 计划年度的12月31日之前保持积极受雇状态。您的奖励(如果有)将根据您在该计划年度工作的合格月数按比例分配。本绩效年度的奖金(如果有)将在下一年的3月份发放。任何日历年(包括在本公司和Organon服务)的奖金资格和支付将受默克和Organon之间的过渡规则管辖，因为此类规则适用于处境相似的员工。

我们预计Organon将制定年度现金奖励奖金计划，并在离职日期后保持您的奖金目标水平不变。

长期激励(LTI)计划：

您将有资格 获得年度股票奖励奖励。该职位的年度赠款目标值为300万美元。2020年，您的LTI年度赠款价值将为260万美元(2020年度补助金)。2020年度奖助金将 受默克公司2019年激励股票计划的条款和条件管辖。2020年度奖励将以限制性股票单位的形式发放，将在授予日期的每个 周年日授予三分之一，预计将在您受聘之日后的下一次公司季度收益发布后三个工作日发布。确切的股票数量将根据授予日 默克股票的价值确定。本奖助金的相关条款和条件将在您的奖助金发放后另行提供。

自 离职之日起，任何未授予的RSU将转换为Organon股权或保留为默克股权，其方式与为所有其他类似职位的员工确定的方式相同。

我们预计Organon将建立自己的LTI计划，并在分离日期 之后，为根据新的LTI计划提供的赠款维持相同的LTI目标值。

在任何情况下，所有LTI奖励的条款将受适用的股票计划和相关奖励 协议的条款管辖。

作为Organon的一名意向高级管理人员，您可能需要遵守Organon的持股指导方针和留任要求。我们 希望Organon在离分离日期更近的时候制定这些指南。

签约奖励

签到奖金：您将获得200,000美元的一次性签到奖金(减去适用的工资扣减和扣缴)，这笔奖金将在您开始工作日期后的第一张定期工资支票中收到。您有权保留签约奖金，条件是您在离职日期之前继续受雇于本公司，并在离职日期(雇主)之后立即继续受雇于Organon，合计工作时间为两年 。通过您在下面的签名，您同意，如果您在完成连续雇佣的两年前自愿终止您的雇佣关系或因如下定义的原因被解雇，如果您的终止发生在2020日历年度内，并且您的终止签约奖金的全部毛金额在随后几年发生，您将向您的 雇主补偿全额净(税后)金额。(3)还款义务。您还授权您的雇主在法律允许的范围内扣留任何和所有其他欠您的款项，作为对该还款义务的付款。在这种情况下， 这些钱将被贷记到还款义务中，但不会免除您支付任何还款义务余额的义务。

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？本聘书中所用的原因是指您的作为或不作为，其构成如下： 未经授权、故意或鲁莽地披露与您的雇主或您雇主的任何母公司、子公司或附属公司、其任何人员、研究或业务有关的专有或其他机密信息； 挪用、盗窃或以其他方式挪用您雇主的资产；故意或鲁莽地伪造记录或报告；故意的失信行为或鲁莽的行为，给您的雇主造成实际或潜在的伤害或损失 未能证明合理努力履行所分配的工作职责；在雇主财产或代表雇主时恶意或鲁莽的违法行为；您违反雇主政策的其他行为，对雇主造成实际或潜在的财务或声誉损害，包括但不限于 道德违规行为；或您违反本函陈述的行为。

默克公司的福利

健康和保险福利计划：在分居日期之前，您将有资格参加默克的健康和保险福利计划 ，该计划允许您从医疗、牙科、视力、员工定期人寿保险、意外死亡和肢解保险(AD&D)、受抚养人人寿保险、长期残疾和医疗保健以及 受抚养人灵活支出账户的各种选项中进行选择。对于大多数福利，参与从你受雇之日开始。默克福利新员工薪资包将在您受聘后2周内从富达的默克福利服务中心邮寄到您的记录地址。此套餐提供有关登记您的默克福利的重要信息和说明。自富达邮寄您的福利信息之日起，您将有30天的时间注册。如果您没有在套餐中指定的日期 之前投保，您将自动参加仅适用于Horizon BlueCross BlueShield PPO计划选项(包括处方药保险)的医疗保险、仅适用于您的牙科保险、公司提供的基本人寿保险以及 短期和长期残疾保险。如果您登记受抚养人，您将收到HMS Employer Solutions(由默克公司指定进行 受抚养人资格验证的独立第三方供应商)的信件或电子邮件，要求提供文件以验证您的受抚养人资格。未能在规定的时间内回复或提供所需的文档将导致您的受抚养人 被从福利覆盖范围中删除。

养老金计划：在离职日期之前，您将有资格参加默克美国养老金计划，该计划是一个 固定福利养老金计划，使用现金余额公式计算您的福利。您的福利表示为名义账户余额，随着默克公司的年度薪酬积分增长，该余额占您总薪酬的4.5%至10.0%(基于年龄 和服务)，以及CPI加3%(不低于3.3%)的利息积分。您还将参加默克公司的补充退休计划，该计划是一个没有资金的非限定计划，用于恢复受美国国税局限制的退休 计划福利。

401(K)/储蓄计划和延期计划：在分居日期之前，您将有资格 参加默克美国储蓄计划。您将在入职之日起2周内从富达的默克福利服务中心邮寄一份单独的默克储蓄计划投保套餐。储蓄计划包括税前、税后和Roth储蓄选项，以及您每缴1美元缴纳0.75美元的公司匹配缴费，每个支付期最高可达总薪酬的6%(最高匹配 为总薪酬的4.5%，受计划限制和美国国税局(IRS)限制)。如果您在聘用日期的60天内未进行有效选择，您将自动参加税前基本工资缴费 6%，每年增加1%，直到您达到10%的缴费率。捐款可以立即授予。为了最大限度地提高公司的匹配程度，你必须贡献至少6%的基本工资和6%的ALP。默克公司还将自动向默克延期计划支付超过美国国税局支付限额的合格薪酬的4.5%。

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休假和带薪假期政策：在分居日期之前，您每年有资格享受30天的假期 ，以及圣诞节和新年假期之间的10个固定假期和4个年终停工日。您在入职第一年有资格享受的假期天数 取决于您的聘用日期。

工作场所住宿：默克寻求支持各种能力的员工。默克公司的工作场所能力提升计划 为员工提供所需的资源，帮助他们在最高级别为默克公司做出贡献，并推进公司的业务目标。如果您在默克期间需要住宿，请通过电子邮件 (workacc@merck.com)或通过以下方式与工作场所住宿团队联系1-866-675-4748.

遣散费：在离职日期之前，您将随意成为默克公司的员工。这意味着您或默克公司可随时 以任何合法理由或无任何理由终止雇佣关系。为了满足您在加入默克公司时可能存在的任何顾虑，默克公司将同意以下特别安排。

1.

如果默克公司宣布不会完成将Organon与默克公司分离的交易 ，并因此终止您的雇佣关系：

(I)默克公司将(A)根据《默克公司美国离职福利计划》(该计划)向您提供遣散费福利，但您一次性支付的遣散费不低于您当时的基本工资(按您当时的基本利率)，并且您的薪酬代替年度激励计划 奖金将不低于您的目标ATP奖金的100%(每个奖金均需预扣税款)；以及(B)解除您的任何还款义务(根据定义)；和(B)解除您的任何还款义务(如定义)； 奖金将不低于您的目标ATP奖金的100%(每个奖金均需预扣税款)；以及(B)解除您的任何还款义务(根据定义)

(Ii)此外，如果任何此类解雇发生在2020年度补助金一周年之前，遣散费还将 包括一笔额外的金额，相当于2020年度补助金价值之和乘以分数所得的乘积，分数的分子是您在补助金日期和您被解雇之日之间的完整受雇月数 ，分母是36，受适用的预扣税金的限制。(Ii)如果您的离职发生在2020年度补助金一周年之前，遣散费还将包括一笔额外的金额，相当于2020年度补助金的价值乘以分数得到的乘积，分子是您在授予日期到您被解雇之日之间的完整受雇月数，分母为36，但须适用预扣税款。

2.

如果(I)默克公司在分居日期 之前非因其他原因终止您的雇佣关系，且该终止不是基于上述1中所述的原因；或(Ii)交易未在2022年1月1日之前完成，并且您提供书面通知，告知我(或我的 继任者)您决定终止您的雇佣关系，并且确实在2022年1月31日或之前终止您的雇佣关系：

(I)默克公司将向您提供 (A)一笔总和，金额为您当时的年度基本工资加上您在本业绩年度的目标AIP奖金，但需适当预扣税款(减去您根据任何 公司计划或政策有资格获得的任何金额)；以及(B)解除您的任何还款义务(如上文所定义)。

(Ii)此外，如果任何此类 终止发生在2020年度补助金一周年之前，遣散费还将包括相当于

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乘以2020年度津贴价值之和乘以分数所得的乘积，分数的分子是您在发放之日至您离职之日之间的完整就业月数，其分母为36，适用的预扣税金。

(Iii)此优惠将取代根据该计划提供的任何遣散费 ，您将没有资格享受该计划下的福利

上述福利统称为离职金 。您获得离职金的权利以您签署并不撤销默克规定格式的离职金协议为条件，该协议将包含完整的 释放、不征集、保密、相互不贬损以及在诉讼契约中的合作，以及默克 规定的其他合理和惯例条款。

如果在您的雇佣终止时，您是Treas中定义的指定员工。雇主的第1.409A-1(I)节或其任何继任者(一般包括按薪酬排名的公司的前50名员工)，在经修订的1986年《国内税法》(以下简称《税法》)第409a条要求的范围内，并为避免招致任何潜在的相关税收处罚，上述遣散费将在行政上可行的情况下，在6日的第一天一次性支付，不含利息。上述遣散费将在您签署解除协议和撤销期限届满后30天内支付，但在任何情况下(如果是 )，不得晚于您被解雇后第二年的3月15日，并且您和默克公司打算免除上述遣散费的《守则》第409a条的规定，根据当前的《守则》，本信函应被解释为与该意图一致 。

Organon优势：

在离职日期 ，我们预计Organon将提供：核心健康和福利福利、退休计划、带薪休假和离职福利，金额与默克公司提供的基本相同。

控制变更：我们期望Organon董事会制定一项针对Organon的控制计划变更。

修改或终止计划、计划和政策的权利：如果本信函中描述的补偿和福利是在 项下提供的，并且符合适用的默克或默克公司计划、计划和政策的条款和条件，或者将提供这些补偿和福利，并且受适用的Organon计划、计划和政策的约束，则本信函中没有任何内容以任何方式限制 默克公司、默克公司或Organon公司修订或终止这些计划、计划或政策的权利。

陈述： 本要约是基于您的陈述向您提出的，即(I)您在默克的工作不会与您作为 当事一方或受其约束的任何其他协议、文书、命令、判决或法令相冲突或导致违反或违反，以及(Ii)您不是限制您在Merck或Organon工作的任何其他人或 实体的雇佣协议、限制性契约、竞业禁止协议或保密协议的一方或受其约束。

通过您在下面的签名，您确认这些陈述是真实的。

马修·M·沃尔什

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此录取条件取决于您成功完成了 安置前药物筛查，对您的就业情况、教育程度、犯罪情况进行了满意的核实，获得了令人满意的推荐人和背景调查结果，以及您有资格在美国工作的证明 。(一份证明您有资格在美国工作的可接受文件清单，您需要在第一天上班时随身携带，将在您接受工作邀请时转发给您)。如上所述 ，您在公司以及随后在Organon的雇佣将是一名随意员工的雇佣(这意味着您和雇主可以随时出于任何合法的 原因，在事先通知或不事先通知的情况下终止雇佣关系)，此外，您还将遵守默克公司的雇佣条款和条件，这些条款和条件将在此要约得到确认时提供给您，并且在过渡后，遵守Organon制定的条款和条件 (如果有)。我们建议您在所有意外情况得到满足之前，不要改变您目前的就业状况。本协议中的任何内容均不得解释为在您和公司之间建立合同关系。

收到这封信后，请致电Organon首席执行官凯文·阿里(Kevin Ali)，电话：+41 79 3770648，以确认您接受了这一报价。在您接受之后， Renae Morris将作为您的联系人，开始您的入职就业流程，并将在成功完成上述意外事件后确认您的开始日期。可通过以下地址联系Renae215-652-3718.此外，请打印、签名、扫描此聘书并通过电子邮件发送至renae_morris@mcrck.com返回。

凭借您的能力和经验，我相信您将能够帮助Organon打造并保持其行业领先的医疗保健公司的地位。我相信这个 职位提供了一个绝佳的职业机会，并期待您的接受。

真诚地

/s/Steven C.Mizell

史蒂文·C·米泽尔

执行副总裁兼首席人力资源官

我 接受这封信中包含的就业机会及其条款。

/s/马修·M·沃尔什(Matthew M.Walsh)				3/25/2020
马修·M·沃尔什				日期

抄送：凯文·阿里

罗布·戴维斯

迈克尔·巴塔格里奥

雷纳·莫里斯(Renae Morris)