附件10.13
奥格农公司(Organon&Co.)
2021年激励股票计划
(2021年5月24日生效)
| 1. | 目的 |
本计划旨在鼓励本公司、其子公司、关联公司和合资企业的员工收购本公司的普通股。 本计划应根据本计划的条款向符合条件的本公司、其子公司、关联公司和合资企业的员工提供激励，包括现金激励。相信该计划将 服务于本公司及其股东的利益，因为它允许服务提供商通过拥有或获得本公司普通股的所有权或权利在本公司拥有更大的个人财务利益，并在实现业绩目标的基础上赚取现金 奖励，这反过来将激励这些个人代表本公司做出努力，并保持和加强他们继续留在本公司的愿望。相信该计划 还将有助于招聘和留住本公司、其子公司、其附属公司及其合资企业的服务提供商。
| 2. | 定义 |
？奖励期限？具有第10(A)节中规定的含义。
？董事会是指公司的董事会。
？控制变更是指在单个交易或一系列相关交易中发生以下任何一个或多个 事件：
| (a) | 除合并、合并或类似交易外，任何人士直接或间接成为本公司证券的拥有者，占本公司当时已发行证券的总投票权超过50% 。尽管如上所述，控制权变更不会被视为(A)因直接从本公司收购本公司证券而发生，(B)因投资者收购本公司证券而发生。其任何关联公司或在 交易或一系列相关交易中收购本公司证券的任何其他人，其主要目的是通过发行股权证券为本公司获得融资，或(C)仅因为任何人(主体 个人)持有的所有权水平因本公司回购或以其他方式收购有表决权证券而超过指定的未偿还有表决权证券的百分比门槛，条件是如果 控制权发生变更(如果不是因为收购股票后，标的人成为任何额外有表决权证券的所有者 假设回购或其他收购没有发生，使标的人当时持有的未偿还表决权证券的百分比超过指定的百分比门槛，则控制权变更将被视为 发生； 如果没有发生回购或其他收购，标的人持有的当时未偿还的有表决权证券的百分比超过指定的百分比门槛，则控制权变更将被视为 发生； |
| (b) | (直接或间接)涉及 公司的合并、合并或类似交易已完成，紧接该合并、合并或类似交易完成后，紧接该合并、合并或类似交易完成后，紧接该合并、合并或类似交易之前的本公司股东并不直接或间接拥有(A)在该合并、合并或类似交易中占幸存实体合并后未偿还投票权50%或以上的未偿还有表决权证券 ，或(B)在该等合并、合并或类似交易中占该尚存实体母公司合并后未偿还投票权50%或以上的未偿还投票权 在每一种情况下，其比例与其在紧接该交易之前对本公司未偿还有表决权证券的所有权基本相同； |
| (c) | 已完成出售、租赁、许可或以其他方式处置本公司及其子公司的全部或实质所有合并资产，但将本公司及其附属公司的全部或实质所有合并资产出售、租赁、许可或以其他方式处置给一个实体，而该实体的有表决权证券的总投票权超过50%，而该实体的有表决权证券的合计投票权基本上与其在紧接出售、租赁、许可或以其他方式处置之前对本公司未偿还有表决权证券的所有权相同。 |
| (d) | 在生效日期担任董事会成员的个人(现任董事会成员 董事会)因任何原因不再至少构成董事会成员的多数；但是，如果任何新董事会成员的任命或选举(或选举提名)获得在任董事会成员的批准 或由在任董事会成员的多数票推荐，则就本计划而言，该新成员将被视为现任董事会成员。(B)如果新的董事会成员的任命或选举(或选举提名)获得在任董事会成员的多数票批准或推荐，则就本计划而言，该新成员将被视为现任董事会成员，但如果新的董事会成员的任命或选举(或选举提名)获得在任董事会成员的多数票批准或推荐，则就本计划而言，该新成员将被视为现任董事会成员。 |
尽管有前述定义或本计划的任何其他规定，(A)术语控制权变更不包括仅为变更公司注册地而进行的 资产出售、合并或其他交易，以及(B)公司或任何 关联公司与合格员工之间的个人书面协议中控制权变更(或任何类似术语)的定义将取代前述关于受该协议约束的激励的定义；但是，如果没有控制权变更的定义，
如果为遵守本准则第409A条的规定而需要，在任何情况下，如果此类交易也不是公司所有权或实际控制权的变更，或者不是根据美国财政部法规第1.409A-3(I)(5)条确定的 公司大部分资产所有权的变更，则在任何情况下都不会被视为发生了控制权变更(不考虑其中的任何其他定义)。董事会可全权酌情修改控制变更的定义，以符合本规范第409a节及其规定下的控制变更的定义，而无需获得合格员工的同意。
2
？Code？是指修订后的1986年国内收入法(Internal Revenue Code Of 1986)。
？委员会是指公司董事会或其下属委员会的人才委员会，或董事会的其他继任委员会。
？普通股？是指公司的普通股，每股面值0.01美元，以及该等股票被变更或交换为 的任何其他证券。
？Company？指的是位于特拉华州的Organon&Co.公司。
符合条件的员工应具有第4(A)节中给出的含义。
？Employee？是指本公司或其子公司、其附属公司或其合资企业定期全职或兼职雇用的人员，包括高级管理人员(无论是否为本公司董事)以及本公司合资伙伴或附属公司的员工，他们与该合作伙伴或附属公司一起为合资企业提供服务。员工一词不应 包括以下任何一项：独立承包商，或同意或已经同意他/她是公司的独立承包商的人；与公司或其任何附属公司或合资伙伴有任何协议或谅解的人，即他/她不是员工或合格员工，即使他/她以前是员工或合格员工；或临时或其他职业介绍所雇用的人，无论 控制额如何，？《守则》第414(N)节定义的租赁员工，在每种情况下，即使法院、机构或其他当局裁定他/她是本公司或其附属公司的普通法员工也是如此。
？《证券交易法》是指1934年修订的《证券交易法》 。
？公平市价是指截至任何日期的普通股价值，除非委员会另有决定：(I)如果普通股在任何既定的证券交易所、制度或市场上市，其公平市值应为《华尔街日报》或委员会认为可靠的其他来源 报道的该交易所、制度或市场上普通股的收盘价(或者，如果在该日期没有报告普通股出售，则为之前任何出售的下一个日期)以及(Ii)在普通股缺乏既定市场的情况下，委员会应在考虑到与Treas一致的因素后，通过合理应用合理的估值方法，真诚地确定普通股的公平市价。(Ii)在没有建立成熟的普通股市场的情况下，委员会应通过合理应用合理的估值方法，真诚地确定普通股的公平市价。注册§409a-1(B)(5)(Iv)(B)，视委员会认为适当而定。
？激励性股票期权或ISO？ 指满足守则第422节要求并由委员会指定为激励性股票期权的股票期权。
？激励性？是指授予股票期权、股票增值权、限制性股票奖励、业绩奖励、股票奖励、幻影股票奖励以及现金或全部现金。
3
？非合格期权是指不属于激励股票期权的股票期权。
？绩效股票？是指根据第10条授予合格员工的以股票计价的奖励。
？绩效奖励？是指绩效单位或绩效份额，或者两者兼而有之。
？绩效目标？具有第10(A)节中规定的含义。
？绩效单位？是指根据第10条授予合格员工的以普通股或现金计价的奖励。
？个人？是指任何个人、公司、合伙企业、协会、有限责任公司、股份公司、信托或非法人组织 。
？影子股票奖励是指根据 第12条授予合格员工的普通股影子股票奖励。
？本计划是指本Organon&Co.2021激励性股票计划，并不时修改。
“限制期”具有第11节中规定的含义。
？限制性股票？是指根据第11条发行或转让给符合条件的员工的普通股。
？限制性股票授予具有第11节中规定的含义。
？受限股票单位是指根据第11条授予合格员工的权利，代表 普通股的虚拟股票数量。
？第16条高级职员是指担任公司高级职员的个人， 这一术语在《交易法》第16(A)-1(F)条中有定义。
？证券法？指修订后的1933年证券法 。
？股票奖励？指根据 第12条授予符合条件的员工的实际普通股奖励。
？传播应具有第9(B)节中给出的含义。
独立SAR？是指在没有第9节规定的标的股票期权的情况下授予的股票增值权。
？股票增值权是指根据 第9节的规定，以普通股的公平市价获得增值的权利。
？股票期权？指不合格期权或激励股票期权，或两者兼而有之。
4
？替代奖励？是指由本公司或本公司或与本公司或任何子公司或关联公司合并的任何子公司或附属公司收购的公司在每种情况下为承担、替代或 交换以前授予的奖励或未来奖励的权利或义务而授予的奖励。
继任者激励应具有第25(A)节中规定的含义。
Tandem SAR？指第9节规定的针对标的股票期权授予的股票增值权。
“百分之十股东”指拥有(或根据守则第424(D)节被视为拥有)本公司或本公司任何母公司或附属公司所有类别股票合计投票权超过 10%的人士，该等词汇在证券法第405条定义。
| 3. | 行政管理 |
本计划应由委员会或其指定的任何小组委员会管理(本计划中提及委员会的内容应指根据其管辖文件行事的该 小组委员会)。根据交易法第16b-3条的规定，只有当董事是公司的非雇员董事时，他或她才可以在委员会任职。委员会负责本计划的管理，包括但不限于确定哪些符合条件的员工获得奖励、他们根据本计划获得的奖励类型、根据本计划授予的奖励涵盖的股份数量以及此类奖励的其他条款和条件。委员会根据本计划作出的决定，包括但不限于 合格员工的决定、奖励的形式、金额和时间、奖励的条款和规定以及证明奖励的文字，不必是统一的，可以在根据本计划获得奖励或有资格 获得奖励的合格员工中选择性地做出，无论这些符合条件的员工是否处于类似的位置。
委员会有责任 解释和解释本计划以及与本计划有关的任何文书或协议，包括但不限于，有权纠正任何缺陷或提供任何遗漏、解释有争议或可疑的条款，调和计划或任何相关文书或协议中的任何不一致之处，以及建立、修订、废除和解释其认为对计划、相关文书或协议进行适当管理所需或适宜的规则和法规。 任何对于本计划、相关文书或协议以及本计划的规则和法规的解释和效力， 应在适用法律允许的最大范围内拥有绝对酌情权(除非本协议另有明确规定)，并对公司、所有合格员工以及通过任何合格员工提出索赔的任何人 具有最终约束力和决定性。
5
在适用的州法律允许的情况下，委员会可将本协议规定的任何 或其所有权力和授权委托给公司的一名或多名高级管理人员，包括执行以下一项或两项任务的权限：(I)指定非第16条高级管理人员或董事的合格员工接受激励和此类激励的条款； 和(Ii)确定受此类激励的普通股数量(如果有的话)；提供, 然而，，委员会关于该授权的决议将明确规定 可受该授权授予的奖励的普通股股份总数，且该授权不得给予其本人任何奖励；并进一步提供，该公司高级职员可根据 公司关于授权的授权政策进一步授权。
就本节和后续所有章节而言，本计划应被视为包括本计划和由子公司制定的任何可比的子计划，这些子计划合计构成一个计划，受本计划中规定的条款管辖。
| 4. | 资格 |
| (a) | 员工。如果委员会指定，员工应有资格参加本计划 (符合条件的员工)。 |
| (b) | 没有继续受雇的权利。本计划的任何内容不得以任何方式干预或限制本公司、其子公司、关联公司或其合资企业随时终止雇用任何人员的权利 ，也不授予任何人继续受雇于本公司、其子公司、关联公司或其合资企业的权利 。任何符合条件的员工都无权根据本计划获得奖励或任何其他福利，或在获得奖励或其他福利后，获得任何额外的奖励或其他福利。奖励 奖励或根据该奖励产生的任何福利均不构成与本公司、其子公司、关联公司或其合资企业的雇佣合同，因此，本计划和本计划项下的福利可在 任何时间由本公司全权全权酌情决定终止，而不会导致本公司、其子公司、关联公司或其合资企业承担遣散费责任。除非在任何其他 员工福利计划、政策或计划中另有明确规定，否则本计划下的任何激励措施或从任何此类激励措施中实现的任何金额都不应被视为计算任何此类计划、政策或计划下员工福利的任何目的的补偿。 |
| 5. | 计划期限 |
本计划于2021年5月24日由公司董事会和唯一股东批准，并于同一天( 生效日期)生效。在生效日期十周年(或可能导致计划被 董事会终止的较早日期)之后，本计划不得授予属于激励性股票期权的激励，但此前授予的激励的期限和行使可能会延长至该到期日之后。
| 6. | 激励措施 |
该计划下的奖励可以是(A)奖励股票期权、(B)非限定期权、(C)股票 增值权、(D)限制性股票授予、(E)业绩奖励、(F)股票奖励、(G)影子股票奖励和(H)现金的任何一种或组合。所有奖励应遵守本合同规定的条款和条件，以及委员会可能制定的其他条款和条件。即使有任何相反的规定，给予不符合资格的雇员或其他错误的个人的任何奖励措施均属无效。从头开始。
6
| 7. | 可用于奖励的股票 |
| (a) | 可供选择的股票。根据第(B)款所述的调整，根据该计划可发行的普通股最高股数为35,000,000股(股份储备)。在本计划有效期内，作为激励股票期权发行的股票总数不得超过3500万股。为免生疑问，默克公司(Merck&Co.，Inc.)根据日期为2021年6月2日的《特定员工事务协议》的条款和条件将公司业务从默克公司分离出来而转换为公司奖励的任何 股票期权、绩效股票单位或限制性股票单位应计入股票储备。 |
| (i) | 在(A)段第一句 所述的最高股份限额基础上增加以下普通股：(1)公司为支付全部或部分股票期权行权价而投标或扣缴的股份；(2)公司为履行归属或行使股票增值权激励的全部或部分预扣税款义务而投标或扣缴的股份；(3)因行使全部或部分股票增值权而未发行的股份。本计划项下的股份可由公司从其授权但未发行的普通股 或从已发行和重新收购的作为库存股持有的普通股交付，或两者兼而有之。在任何情况下，不得根据本计划发行普通股的零碎股份。为确定根据本计划剩余可供发行的普通股数量，应仅计算普通股应支付的奖励。 |
| (Ii) | 如果本公司或任何子公司或附属公司收购的公司或与本公司或 任何子公司或附属公司合并的公司在股东批准的预先存在的计划下拥有可供发行的股份，并且没有在考虑该收购或合并时采用，则根据该先前存在的计划的条款(在适当的范围内，经调整)可供 发行的股份。使用该收购或合并中使用的交换比率或其他调整或估值比率或公式(br}组合以确定支付给该收购或合并当事人的实体普通股持有人的对价)可用于奖励，在确定根据本款(A)项第一句规定剩余可供发行的 股数量时，不应算作已发行；但此类奖励不得在没有收购或合并的情况下根据 预先存在的计划的条款进行奖励或授予的日期之后进行，且仅限于在该项收购或 合并之前不是本公司或任何子公司或附属公司的员工或董事的个人。 |
7
| (Iii) | 在确定本计划下剩余可供发行的股票数量时，以下与奖励相关的普通股不计入已发行股票： |
| (1) | 普通股股票，以现金代股进行激励； |
| (2) | 普通股股票在未发行股票的情况下，因任何 原因到期、被没收、被注销或终止的激励措施； |
| (3) | 实行替代激励的普通股； |
| (4) | 参与者终止雇佣时没收并返还给公司的限制性股票 。 |
| (b) | 股份调整。如果发生重组、资本重组、重新分类、股票拆分或反向股票拆分、股票分红、非常现金股利、合并或换股、股份回购、合并、合并、配股、分拆、拆分、公司结构变更或委员会确定的其他事件，委员会应以其认为适当的方式，在(I)根据本计划授权发行的股份数量和种类、(Ii)股份数量和种类方面作出其认为适当的公平调整。(四)股票增值权授予价格；以及(V)任何未完成奖励的条款和条件(包括但不限于任何适用的 与此相关的绩效目标或标准)。任何此类裁决都应是终局的、对各方都具有约束力和终局性的。 |
| 8. | 股票期权 |
委员会可授予符合ISO条件的期权和非限定期权。此类股票期权应遵守以下条款和条件以及委员会可能规定的 其他条款和条件：
| (a) | 股票期权价格。每项股票期权的每股期权价格由委员会确定，但不得低于委员会确定的股票期权授予之日普通股公平市值的100%，但作为替代激励的股票期权除外。尽管 如上所述，10%的股东将不会被授予ISO，除非ISO的行使价至少是授予ISO之日普通股公平市值的110%。 |
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| (b) | 股票期权期限。每项股票期权的期限应由委员会确定，但 所有股票期权的期限不得超过授予之日起十年，但进一步条件是，(I)如果期权持有人在非限定期权期满前死亡，则如果 委员会决定，该非限定期权可在授予之日起最长11年内行使，(Ii)委员会可在授予协议中规定，任何购股权的期限应在根据任何适用法律或在适用的禁售期内不得 行使该购股权的任何期间内延长，及(Iii)授予百分之十股东的ISO自授予之日起五年届满后将不能行使。委员会可在授予任何股票期权后 延长其期限，但在任何情况下，延长的期限不得超过原授予日期起十年(受让人死亡时为11年)。 |
| (c) | 股票期权的行使和支付。在全额支付 期权价格之前，不得发行任何股票。期权价格可以现金支付，或者(如果委员会决定)以普通股股份(实际或通过认证方式，或由公司扣留与行使期权相关的其他 可发行的股份)普通股、现金和普通股的组合支付，或通过允许承授人立即出售部分或全部期权行使部分或全部股份的无现金行使程序支付，以产生足够的现金来支付期权价格。如果委员会批准使用普通股作为支付方式，委员会应为使用普通股行使股票期权设立其认为适当的条件。根据本计划授予的股票期权应通过委员会不时制定或定义的程序或计划行使，其中可能包括在行使该等股票期权时必须使用的指定经纪人。 |
| (d) | 第一个可行使的日期。委员会应决定购买股票期权涵盖的股票的方式和时间 。委员会可设立等待期、股票期权可行使或不可没收的日期，以及除本条(B)款另有规定外的行权期。 委员会可以加速任何股票期权或其部分的可行使性。 |
| (e) | 终止雇佣关系。除非委员会另有决定，在股票 期权承授人终止雇用(因严重不当行为以外的任何原因)时，股票期权特权应仅限于在终止之日可立即行使的股票。然而，委员会可酌情 规定，于购股权承授人终止聘用时尚未行使但尚未行使的任何购股权，可根据委员会决定的时间表行使。该等购股权特权将 到期，除非在委员会可能厘定的终止雇佣日期后一段时间内行使，但在任何情况下不得迟于购股权到期日。 |
9
| (f) | 因行为不端而被解聘的。如果股票期权承授人因公司认定的严重不当行为而被终止雇佣 ，则股票期权项下的所有权利将于终止之日失效。 |
| (g) | 对ISO的限制。除非准则另有允许，否则合格员工不得获得 在授予ISO时确定的公平市场总值超过100,000美元(或国税局可能不时决定的其他金额)的股票的 可由其在任何日历年度内首次行使的股票的ISO授予 该员工 可在任何日历年中首次行使的股票的ISO授予的 该股票的总公平市值超过100,000美元(或美国国税局可能不时决定的其他金额)的股票的 授予该员工的股票的 可在任何日历年度内首次行使的ISO。如果提供的资助超过了本规范规定的限制，则此类资助将自动成为不受限制的选项。此外，ISO只能授予公司及其子公司的 名员工。 |
| (h) | 红利。尽管本计划中有任何相反规定，不得就股票期权支付股息或股息等价物 。 |
| 9. | 股票增值权 |
委员会可酌情单独授予股票增值权，或与根据本协议授予的标的股票期权合并授予股票增值权。该股票增值权应遵守下列条款和条件以及委员会可能规定的其他条款和条件：
| (a) | 授权期和授权期。如果股票增值权是作为串联特别行政区授予的，则可以在授予股票期权时或之后但在股票期权授予期满之前的任何时间授予股票增值权。在授予串联特别行政区时，委员会可限制该股票增值权的行使期限，在 之前和之后，股票增值权不得附加于相关股票期权。在任何情况下，串联特别行政区的行权期均不得超过该股票期权的行权期。如果股票增值权是作为独立的特别行政区授予的 ，股票增值权的行使期限由委员会规定。独立特别行政区的最长期限不得超过授权书授予之日起十年，但如果承授人 在该独立特别行政区期满前死亡，则如果委员会决定，该独立特别行政区可自授予之日起最多行使11年，委员会可在授予协议中规定，任何股票 期权的有效期应在根据任何适用法律不得行使该股票期权的任何期间内或在适用的禁售期内延长。 如果承授人在该特别行政区期满前死亡，则该独立特别行政区可在授予之日起最长11年内行使该特别行政区，且委员会可在授予协议中规定，在根据任何适用法律不得行使该股票期权的任何期间或在适用的禁售期内延长任何股票期权的期限。 |
| (b) | 股票增值权的价值。串联特别行政区的承授人将有权交出购股权 ，该购股权随后可行使，因此可交换获得的金额相当于本公司根据本公司制定的行使程序收到交出选择之日普通股的公平市价 相对于购股权价格(价差)的超额部分乘以已交出的购股权所涵盖的股份数量。独立香港特别行政区的承授人在行使股票增值权时，将获得相当于股票增值权超额部分的金额 |
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| 选择放弃该独立特别行政区当日普通股的公平市值由本公司根据本公司制定的行使程序收到 授予独立特别行政区当日普通股的公平市值乘以授予独立特别行政区所涵盖股份数目的行使部分。尽管有上述规定，委员会在授予股票增值权时可全权酌情规定，该股票增值权所涵盖的价差不得超过指定金额。 |
| (c) | 股票增值权的支付。股票增值权的支付方式为 普通股、现金或者股票和现金的任意组合。行使该项权利时的支付方式由委员会在授予股票增值权或行使股票增值权时确定。 |
| (d) | 红利。尽管本计划有任何相反规定，不得就股票增值权支付股息或股息等价物 。 |
| (e) | 终止雇佣关系。除委员会另有决定外，股票 增值权承授人终止受雇(因严重不当行为以外的任何原因)时，股票增值权特权仅限于在终止当日可立即行使的股份。然而，委员会可酌情规定，任何尚未行使但尚未行使的独立股票增值权，于股票增值权承授人终止聘用时，可根据委员会决定的时间表 行使。该等特权应失效，除非在委员会可能厘定的终止雇佣日期后一段时间内行使，但在任何情况下不得迟于股票 增值权的到期日。 |
| (f) | 因行为不端而被解聘的。如果股票增值权承授人因本公司认定的 严重不当行为而被终止聘用，则股票增值权项下的所有权利将于终止之日终止。 |
| 10. | 表演奖 |
如果本公司或其母公司或本公司任何 子公司、部门、业务部门、附属公司或合资企业在颁奖期内的业绩达到委员会设定的某些目标，委员会可授予绩效奖，包括绩效股或绩效单位。绩效奖应遵守以下条款和 条件以及委员会可能规定的其他条款和条件：
| (a) | 奖励期限和绩效目标。委员会应确定表演奖的颁奖期限，并将其包括在表演奖的条款和条件中(表演奖期限)。委员会还应确定本公司及其子公司、部门、业务部门、附属公司或合资企业在获奖期内应达到的绩效目标(绩效目标)，作为支付绩效奖的条件。业绩目标可包括最低和最佳目标或一套 目标，可适用于本公司整体或子公司、部门、业务部门、附属公司或合资企业，可单独、另行或以任何组合方式应用，并可按年或按年累计衡量，绝对基准或相对于预先设定的目标、往年业绩或指定的比较组，每一种情况均由委员会具体规定。在每一种情况下，绩效目标均可应用于本公司整体或子公司、部门、业务部门、附属公司或合资企业，并可按绝对基准或相对于预先设定的目标按年或按年累计计量，每一种情况均由委员会指定，并适用于本公司整体或子公司、部门、业务部门、附属公司或合资企业。 |
| (b) | 工作表现奖的支付。如果实现了绩效目标，包括确定最高支付额度，委员会应确定绩效奖励项下支付的 金额的计算方法。奖励期结束后，公司及其子公司、事业部、事业部、关联公司或合营企业的业绩应对照业绩目标进行衡量，并由委员会确定。 |
11
| 根据该绩效奖的条款，无论是全部、不发放还是部分绩效奖，均应予以支付。委员会可酌情选择以普通股、现金或股票和现金的组合支付 股。任何与普通股相关的奖励现金支付，应以普通股股票的公平市价为基础，或在实际可行的情况下尽快于 支付日之前支付。委员会可以制定规则和程序，允许受赠人在获得绩效奖后推迟确认收入。 |
| (c) | 修订绩效目标。如果发生的一个或多个事件对公司、子公司、部门、附属公司或合资企业的业绩产生重大影响，且委员会认为这些事件使业绩目标的应用不公平，则委员会可修改业绩目标和 付款的计算，除非进行修订，包括但不限于，包括但不限于，反映停产亏损、非常、异常或非经常性损益、会计变更、收购或资产剥离的累积影响、结构变化/外包。会计或税法的变化以及其他非常或非重现的事件。 |
| (d) | 就业要求。除证明奖励的授予协议另有规定外， 绩效奖获得者必须继续受雇于本公司、其子公司、附属公司或合资企业，直至奖励期结束，才有权获得绩效奖项下的付款；但 委员会可酌情规定在该例外情况被视为公平的情况下支付全部或部分款项。 |
| (e) | 红利。委员会可在授予绩效奖时酌情决定 奖励期间普通股上宣布的任何股息是否(I)为受赠人的利益而累计并用于增加受赠人的绩效股票数量，或(Ii)未支付或累计的绩效股票或股息等价物，如果这些股息为受赠人所有，则应支付给受赠人或股息等价物(I)为受赠人的利益并用于增加受赠人的绩效股票的数量，或(Ii)未支付或累计的股息。尽管有任何相反规定，该等股息或股息等价物 应仅在业绩期满后支付，前提是业绩股票已经赚取。 |
| 11. | 限制性股票授予 |
委员会可向合资格员工授予限制性股票或限制性股票单位，但须遵守以下条款和条件以及 委员会可能规定的其他条款和条件(限制性股票授予)。此类赠款在委员会指定的期限内不得不受限制(限制期)。
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| (a) | 就业要求。受限股票授予人必须在受限期间继续受雇于 公司，才能获得受限股票授予项下的股票、现金或其组合。除证明奖励的授出协议另有规定外，如承授人在限制期结束前离开本公司 ，限制股授出即告终止，任何普通股须立即退还本公司，惟委员会可规定限制期内不同时间限售部分或多个部分的受雇限制失效。委员会还可酌情规定其认为公平的就业限制的全部或部分例外情况。 |
| (b) | 股票转让的限制和股票的图例。在限售期内，受让人不得 出售、转让、转让、质押或以其他方式处置限制性股票授予，包括但不限于任何普通股。根据本协议发行的任何普通股股票应包含一个图例，对授予中的限制给予适当的 通知。 |
| (c) | 第三方托管协议。委员会可要求受让人签订托管协议，规定 代表限制性股票授予的任何证书将由托管持有人实际保管，直至所有限制解除或到期。 |
| (d) | 限制的失效。如果上述雇佣条件已获满足，根据限制性股票授予施加的所有限制将于限制期 届满时失效。受让人有权将该图例从任何限制性股票证书上删除。限制性股票单位可以 普通股、现金或委员会确定的股票和现金的任何组合的形式支付。委员会可制定规则和程序，允许受赠人在受限制的 期满后推迟确认收入。 |
| (e) | 红利。委员会可在授予限制性股票时酌情规定， 在受限期间宣布的普通股或股息等价物应(I)为承授人的利益累计，并用于增加受限股票授予的普通股数量，或 在限制期届满时以现金支付给承授人，或(Ii)未累计。尽管有任何相反规定，该等股息或股息等价物应仅在受限 期满后，在限制性股票授予已赚取的范围内支付。 |
| 12. | 其他以股份为基础的奖励 |
委员会可按委员会自行决定的条款和条件向任何符合条件的员工颁发股票奖励或影子股票奖励 。股份奖励可作为对合资格员工所提供服务的额外补偿，或可代替合资格员工有权从本公司获得的现金或其他补偿。委员会可根据其 酌情决定权，在授予股票奖励或幻影奖励时，规定在适用的限制期内宣布的普通股的任何股息或股息等价物：(I)为受赠人和
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用于增加受适用股票奖励或幻影奖励的普通股数量，或在限制期满或未累计时以现金形式支付给受让人。 (Ii)未累计。尽管有任何相反规定，该等股息或股息等价物应仅在已获得适用的股票奖励或幻影奖励的范围内支付。
| 13. | 现金奖励 |
委员会可按委员会自行决定的条款和条件向任何符合条件的员工发放现金奖励。现金奖励 可以作为对合格员工所提供服务的额外补偿，也可以代替符合条件的员工有权从公司获得的其他补偿。现金奖励可能受也可能不受归属条件的约束， 包括与其他形式的绩效奖励一致的基于绩效的归属条件。
| 14. | 可转让性 |
根据本计划授予的每项购股权和股票增值权不得转让，除非通过遗嘱或继承法和分配法； 根据本计划授予的每项其他激励不得由接受者转让或转让，除非根据遗嘱或继承法和分配法或委员会根据交易所法案或任何其他适用法律或法规确定的 ，否则不得实施签立、扣押或类似程序。尽管有上述规定，委员会仍可酌情通过规则，允许仅在承授人有生之年将股票期权(ISO除外)和股票增值权作为礼物转让给承授人的直系亲属成员或信托、家族合伙企业或类似实体，以使该直系亲属受益。在此 目的，直系亲属是指受让人的配偶、父母、子女、继子女、孙子女和这些家庭成员的配偶。股票期权和股票增值权的条款对受让人的受益人、遗嘱执行人、管理人、继承人和继承人具有终局性、约束力和决定性。
| 15. | 图则的中止或修订 |
董事会可随时终止本计划，并可在适用法规允许的情况下不时修改或修改本计划的条款，但未经受影响的受赠人同意，不得以对本计划下的任何激励措施的承授人有实质性不利的方式撤销或更改当时尚未实施的任何激励措施，如果未经股东批准，董事会也不得在未经股东批准的情况下修改本计划，否则将导致本计划不符合适用法律或法律的任何要求。 如果未经股东批准，董事会也不得修改本计划，否则将导致本计划不符合适用法律或法律的任何要求。 如果不批准，董事会也不能修改本计划，否则将导致本计划不符合适用法律或法律的任何要求。 董事会也不得在未经股东批准的情况下修改本计划的条款尽管如上所述，未经受影响承授人同意，激励措施可在必要时进行修订、修订或撤销，以避免守则第409a条规定的处罚，以确保符合上市要求 普通股当时在其上市的任何国家证券交易所或协会，或为遵守适用法律和法规的变化而可能需要或适当的要求。除非经 公司股东批准或本计划另有明确规定，否则不得调整或降低任何已发行股票增值权或股票期权的行权价格
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在股价下跌的情况下，应通过降低未偿还奖励的行使价格或取消与以较低价格向同一个人重新发放奖励相关的未偿还奖励，也不得取消股票增值权或股票期权，以换取现金支付以弥补股价下跌。
| 16. | 赔偿没有限制 |
本计划中的任何内容不得解释为限制本公司以本计划未明确授权的方式制定其他计划或向其服务提供商支付现金或 财产补偿的权利。
| 17. | 对公司行动没有限制 |
本计划的任何内容不得解释为(I)限制、损害或以其他方式影响本公司对其资本或业务结构进行调整、重新分类、重组或变更的权利或权力，或合并或合并、解散、清算、出售或转让其全部或任何部分业务或资产的权利或权力，或(Ii)除第15条另有规定外，限制本公司或任何子公司、附属公司或合资企业采取该等实体认为应采取的任何行动的权利或权力。
| 18. | 预扣税金 |
公司有权从本计划下的任何付款中扣除法律要求或允许就该付款扣缴的所有适用收入、消费税 和就业税的金额，无论该付款的形式如何，或可要求符合资格的员工在支付该等款项之前或作为支付该等款项的条件向其缴纳该等税款。根据委员会制定的任何适用的 行政指导方针，委员会可允许符合条件的员工支付法律要求从奖励中扣缴的税款，方法是扣缴因该奖励而到期的普通股，或 允许该合格员工向本公司交付公平市值的普通股，其公平市值由委员会确定，等于该等所需或允许的预扣税额。
| 19. | 遵守交易所法案第16条的规定 |
对于符合条件的员工(第16条官员)，根据本计划进行的交易旨在遵守规则16b-3或其在交易所法案下的继承者的所有适用条件。如果不需要遵守仅适用于第16条官员的任何计划条款即可使该第16条官员的交易符合规则16b-3，则在法律允许且委员会及其受委代表认为适宜的范围内，该交易应被视为无效。在 范围内，本计划的任何条款或计划管理员采取的涉及上述第16条官员的行动被视为不符合规则16b-3的适用条件，在法律允许且计划管理员认为合适的范围内，对于上述第16条官员而言，该条款应被视为无效和 无效。
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| 20. | 遵守守则第409A条 |
在适用的范围内，如果向受本守则约束的合资格员工授予奖励，则该奖励计划豁免受本守则第409a条的约束，或以不会导致该合资格员工根据本守则第409a条缴纳税款和利息的方式进行组织。尽管本计划有任何相反规定(且除非奖励文件另有明确规定)，如果持有根据本守则第409a条构成递延补偿的奖励的合格员工是本守则第409a条规定的特定员工，并且该合格员工在其他方面受本守则第409a条的约束，则不会分配或支付因离职而到期的任何金额(如本守则第409a条所定义，而不考虑其中的其他定义)。合格 员工死亡的日期，除非该分配或付款能够以符合本守则第409a节的方式进行，并且任何延期支付的金额将在该六个月期满后的第二天一次性支付，并在此后按原计划支付 余额。
| 21. | 收益的使用 |
本公司根据本计划收到的任何收益应计入本公司的普通资金，并用于 董事会指示的公司用途。
| 22. | 管理法律 |
本计划及其下的所有协议应根据特拉华州法律进行解释并受其管辖，而不受 法律冲突原则的约束。除非适用的拨款协议另有规定，否则位于特拉华州的州法院和联邦法院对根据本计划或根据任何 激励措施提起的任何诉讼拥有专属管辖权。
| 23. | 注册和批准 |
本公司根据本计划授予的奖励出售或交付普通股的义务应遵守所有适用的法律、规则和法规，包括所有适用的联邦和州证券法，以及委员会可能认为必要或适当的所有政府机构的批准。每项奖励均受 要求的约束，即如果委员会在任何时候酌情确定，根据本计划可发行的普通股的上市、注册或资格是任何证券交易所或根据任何州或联邦法律规定的，或者作为授予奖励或发行普通股的条件或与授予奖励或发行普通股相关的条件是必要的或适宜的，或者需要或需要得到任何政府监管机构的同意或批准，则不得给予奖励或支付或全部发行普通股。 如果委员会认为根据本计划可发行的普通股的上市、注册或资格审查是任何证券交易所或任何州或联邦法律规定的，或者作为授予奖励或发行普通股的条件或与之相关，任何政府监管机构的同意或批准是必要或可取的，则不得给予奖励或支付或全部发行普通股同意或批准是在没有委员会可接受的任何条件的情况下达成或获得的。尽管本计划中有任何规定 ，但与奖励相关的条款和条件，或任何其他相反的协议，如果根据本计划获得的普通股股份的处置不在证券法下当时的登记 声明的涵盖范围内，也不能以其他方式免除登记，则应在证券法和第144条或其他规定要求的范围内限制该等普通股的转让。
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相关规定。委员会可要求根据根据本计划授予的奖励获得普通股的任何个人(作为获得该等普通股 股的前提条件)以书面向本公司陈述并保证，该个人收购的普通股是在没有任何分派的情况下收购的，除非 根据公司法或根据证券法或其下颁布的规则和法规适用的豁免进行有效登记，否则不会出售或转让普通股。证明任何该等普通股的股票应 进行适当修订，或在其上标明适当的图示，以反映其为前述限制性证券的状况。
| 24. | 抵消和暂停运动 |
尽管本计划有任何相反规定，计划管理人仍可(I)通过合理地认为承授人欠本公司的金额抵消任何奖励，以及(Ii)在本公司调查承授人严重不当行为的合理可靠指控期间，不允许行使或以其他方式支付奖励。
| 25. | 控制权变更的影响 |
以下规定将适用于控制权变更时的奖励，除非奖励协议中另有规定，证明奖励 或本公司或任何关联公司与合格员工之间的任何其他书面协议，或除非委员会在授予奖励时另有明确规定。如果控制权发生变更，则尽管有 本计划的任何其他规定，委员会仍将根据控制权变更的结束或完成，对每项悬而未决的奖励采取以下一项或多项行动：
| (a) | 安排尚存的公司或收购公司(或尚存的或收购的 公司的母公司)承担或继续激励，或以类似的奖励取代激励(包括但不限于，获得根据控制权变更支付给公司股东的每股对价的奖励 )； |
| (b) | 加速将激励全部或部分授予(如果适用，可行使激励的时间)至委员会确定的控制权变更生效时间之前的日期，如果在控制权变更生效时间或之前未行使激励(如果适用)，则激励终止；如果控制权变更未生效，则 撤销激励； |
| (c) | 取消或安排取消奖励(以控制权变更生效时间 之前未归属或未行使的范围为限)，以换取委员会在其合理决定中认为适当的现金对价(如果有)作为已取消奖励价值的近似值，同时考虑到受已取消奖励约束的普通股的 价值、奖励可能不会以其他方式全部归属以及委员会认为相关的其他因素；以及(A)在考虑到已取消奖励的情况下，取消或安排取消奖励，以换取委员会在其合理决定中认为适当的现金对价(如果有的话)，以作为已取消奖励价值的近似值；考虑到受已取消奖励约束的普通股的价值、奖励可能不会以其他方式全部归属以及委员会认为相关的其他因素；以及 |
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| (d) | 取消或安排取消在控制权变更生效时间之前未授予或未行使的奖励，以换取委员会决定的付款，其形式相当于(A)合资格员工在紧接控制权变更生效时间之前行使激励时应收到的物业控制权变更的价值，超过(B)该持有人就行使控制权应支付的任何行使价(如果有)的超额(如果有的话)；以及(B)在控制权变更生效时间之前未授予或未行使的奖励的取消或安排，以换取(B)该持有人就行使控制权应支付的任何行使价格(如果有)的超额(如果有的话)；(B)在紧接控制权变更生效时间之前行使奖励时，符合资格的员工应收到的价值超过(B)该持有人应支付的与控制权变更相关的任何行使价格 |
委员会不必对所有奖励或其部分或所有参与者采取相同的一项或多项行动。 委员会可以对奖励的既得性部分和非既得性部分采取不同的行动。
如果委员会在控制权变更时没有做出任何肯定的决定，则该继任公司或该继任 公司(继任公司)的母公司或子公司将承担每一项未完成的奖励或以等值奖励代替，除非该继任公司不同意承担该奖励或代之以等值奖励，在这种情况下，该奖励的全部归属将加速 (如果适用，还应包括该激励的行使时间)如果在控制权变更生效时间或之前(如果适用)未行使该奖励，则该激励终止；如果控制权变更未生效，则该激励被撤销。
奖励可在控制权变更时或之后额外加速归属和可行使性，如证明奖励的授予协议或 公司或任何附属公司与合格员工之间的任何其他书面协议所规定的那样，但如果没有此类规定，则不会出现此类加速。
| 26. | 追回、追回 |
委员会可在证明奖励的拨款协议中明确规定，除适用于奖励的任何其他适用的没收条款外，在发生某些特定事件时，或按照多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法或其他适用法律的要求，合格员工与奖励有关的权利、付款和福利应受到扣减、取消、没收、追回或补偿。 除适用于奖励的任何其他适用的没收条款外，委员会还可以规定，在发生某些特定事件时，或根据多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法或其他适用法律的要求，合格员工与奖励有关的权利、付款和福利将受到扣减、取消、没收、追回或补偿。在不限制前述一般性的情况下，本计划下的任何奖励应遵守公司或法律要求的任何退还政策的条款，该条款可能会不时修订。
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