根据2021年4月29日提交给美国证券交易委员会的文件
第001-40235号档案号
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
修正案 第2号
至
表格10
证券登记通用表
依据“公约”第12(B)或(G)条
1934年证券交易法
奥格农公司(Organon&Co.)
(其章程所指明的注册人的确切姓名)
| 特拉华州 | 85-2269702 | |
| (述明或其他司法管辖权 公司或组织) |
(税务局雇主 识别号码) | |
| 新泽西州泽西城哈德逊街30号33楼 | 07302 | |
| (主要行政办公室地址) | (邮政编码) | |
(551) 430-6900
(注册人的电话号码，包括区号)
根据该法第12(B)条登记的证券：
| 每节课的标题 须如此注册 |
其上的每个交易所的名称 每个班级都要注册 | |
| 普通股，每股面值0.01美元 | 纽交所 |
根据该法第12(G)条登记的证券：无
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、 非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅交易法规则12b-2中的大型加速申报公司、加速申报公司、较小报告 公司、新兴成长型公司的定义。
| 大型加速滤波器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ | |||
| 非加速文件服务器 | 规模较小的报告公司 | ☐ | ||||
| 新兴成长型公司 | ☐ | |||||
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的 过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
奥格农公司(Organon&Co.)
注册表中所要求的信息
信息报表之间的对照表
及表格10的项目
本文要求包含的某些信息 通过引用作为附件99.1提交的信息声明正文的特定标识部分而并入本文。信息声明中包含的任何信息均不得通过引用并入或视为本文的一部分，除非该信息通过引用明确并入。
| 第1项。 | 公事。 |
本项目所需的信息包含在题为《信息报表摘要》、《风险因素》、《未经审计的形式财务信息》、《选定的历史财务数据》、《管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析》、《业务》、《某些关系和关联方交易》、《您可以找到更多信息的地方》、《财务报表索引》和其中引用的财务报表的信息声明部分中。这些章节 通过引用并入本文。
| 第1A项。 | 风险因素。 |
本项目所需信息包含在信息说明中题为风险因素的部分中。该部分通过引用并入本文。
| 第二项。 | 财经资讯。 |
本项目所需的信息包含在题为《未经审计的形式财务 信息》、《选定的历史财务数据》、《资本化》和《管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析》的信息说明中的各节。这些章节在此并入作为参考。
| 第三项。 | 财产。 |
本项目所需的信息包含在题为业务/属性和业务/制造能力和全球供应链/内部制造能力的信息声明中。该部分在此引用作为参考。
| 第四项。 | 某些受益所有者和管理层的担保所有权。 |
本项目所需的信息包含在信息声明《某些受益所有者和管理的安全所有权》一节中。这一节以引用的方式并入本文。
| 第五项。 | 董事和高级管理人员。 |
本项目所需信息载于题为“管理”的信息说明部分。该部分在此并入作为参考 。
| 第6项 | 高管薪酬。 |
本项目要求的信息包含在题为高管薪酬的信息说明部分。该部分通过引用并入本文。
| 第7项。 | 某些关系和相关交易。 |
本项目所需的信息包含在题为《管理》和《某些 关系和关联方交易》的信息声明中的各节中。这些部分在此引用作为参考。
| 第8项。 | 法律诉讼。 |
本项目所需信息包含在题为《业务法律程序》的信息声明部分。该 部分以引用方式并入本文。
| 第9项 | 注册人普通股和相关股东的市价和分红事宜。 |
本项目所需信息包含在题为股息政策、资本化、分离和分配、股本说明的信息说明中。这些章节在此引用作为参考。
| 第10项。 | 最近出售的未注册证券。 |
本项目要求的信息包含在题为“对某些债务的描述”的信息说明的章节中。 这些章节在此引用作为参考。
| 第11项。 | 注册人拟注册证券的说明。 |
本项目要求的信息包含在题为股利政策、分红和分派、分派和股本说明的信息说明中。这些章节在此引用作为参考。
| 第12项。 | 董事和高级职员的赔偿。 |
本项目所要求的信息包含在题为《关于董事责任和高级职员和董事的赔偿的股本限制说明》的信息说明部分。该部分在此引用作为参考。
| 第13项。 | 财务报表和补充数据。 |
本项目所需资料载于题为“财务报表索引”的信息报表和其中引用的 财务报表一节。该部分在此引用作为参考。
| 第14项。 | 会计人员在会计和财务披露方面的变更和分歧。 |
没有。
| 第15项。 | 财务报表和证物。 |
| (a) | 财务报表 |
本项目所需资料载于题为“财务报表索引”的信息报表和其中引用的 财务报表一节。该部分在此引用作为参考。
3
| (b) | 陈列品 |
兹将下列文件作为证物存档：
| 展品 |
展品说明 | |
| 2.1* | 默克公司和奥格农公司之间的分离和分销协议格式 | |
| 3.1* | 修改后的《奥特隆公司注册证书》格式。 | |
| 3.2* | 《有机体公司章程》修订和重新修订的格式 | |
| 10.1* | 默克公司和Organon公司之间的税务协议格式 | |
| 10.2 | 默克公司和Organon公司之间的员工事务协议格式 | |
| 10.3* | 默克公司和Organon公司之间的过渡服务协议格式 | |
| 10.4* | 三星生物科技有限公司和默克·夏普·多姆公司签订的开发和商业化协议，日期为2013年2月18日+ | |
| 10.5* | 三星生物科技有限公司和默克·夏普·多姆公司之间的开发和商业化协议第1号修正案，日期为 2014年7月21日+ | |
| 10.6* | 三星生物科技有限公司和默克·夏普·多姆公司之间的开发和商业化协议第2号修正案，日期 2017年8月2日+ | |
| 10.7* | 三星生物科技有限公司和默克·夏普·多姆公司之间的开发和商业化协议的第3号修正案，日期为2017年10月1日 | |
| 10.8* | 三星生物科技有限公司和默克·夏普·多姆公司之间的开发和商业化协议第4号修正案，日期为2018年9月1日 | |
| 10.9* | 三星生物科技有限公司和默克·夏普·多姆公司之间的开发和商业化协议第5号修正案，日期为2018年10月15日 | |
| 10.10* | 三星生物科技有限公司和默克·夏普·多姆公司之间的开发和商业化协议第6号修正案，日期为 2018年12月19日+ | |
| 10.11* | 三星生物科技有限公司和默克·夏普·多姆公司之间的开发和商业化协议第7号修正案，日期 2020年5月15日+ | |
| 10.12* | 默克·夏普·多姆公司(Merck Sharp&Dohme B.V.)和默克·夏普·多姆公司(Merck Sharp&Dohme RT)之间签订的指定技术许可协议(N解释on Rod Technology)，日期为2020年10月28日+ | |
| 10.13 | Organon&Co.2021年激励股票计划表格** | |
| 10.14* | 弥偿协议的格式 | |
| 10.15 | 凯文·阿里与默克公司于2020年10月14日签署的信函协议** | |
| 10.16 | 马修·M·沃尔什(Matthew M.Walsh)与默克·夏普·多姆公司(Merck Sharp&Dohme Corp.)于2020年3月24日签署的信函协议 | |
| 21.1* | 注册人的子公司 | |
| 99.1 | ORGON&CO.的信息声明，初稿，待完成。 | |
| * | 之前提交的。 |
| ** | 高管薪酬计划或协议。 |
| + | 本文档中包含的某些机密信息，以[***]，已被省略，因为它(I)不是实质性的，(Ii)如果公开披露会对竞争有害。 |
4
签名
根据1934年证券交易法第12条的要求，注册人已正式促使注册声明的第2号修正案由正式授权的以下签名者代表其签署。
| 日期：2021年4月29日 | 由以下人员提供： | /s/詹妮弗·扎克里 | ||||
| 姓名：詹妮弗·扎克里(Jennifer Zachary) | ||||||
| 职务：副总裁 |
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