机密意见书第1号修正案。
根据2012年Jumpstart Our Business Startups Act,于2021年6月7日以保密方式提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)。此 注册声明草案尚未向美国证券交易委员会公开提交,本声明中的所有信息均严格保密。
注册编号333-
美国
证券交易委员会
华盛顿特区,20549
表格S-1
注册声明
在……下面
1933年证券法
营养托普科,有限责任公司
按照本文所述 转换为名为
The Better Being Co.
(注册人的确切姓名载于其章程)
特拉华州 | 2833 | 82-1823161 | ||
(述明或其他司法管辖权 公司或组织) |
(主要标准工业 分类代码编号) |
(税务局雇主 识别号码) |
大街222号,1600套房
犹他州盐湖城,邮编:84101
电话:(435)655-6000
(注册人主要执行机构的地址,包括邮政编码和电话号码,包括区号)
蒙蒂·夏尔马
营养托普科,有限责任公司
首席执行官
大街222号套房 1600
犹他州盐湖城,邮编:84101
(435) 655-6000
( 服务代理商的名称、地址(包括邮政编码)和电话号码(包括区号))
所有通信(包括发送给代理服务的通信)的副本应发送至:
罗伯特·M·海沃德,P.C. 罗伯特·E·戈德特(Robert E.Goedert),P.C. 亚历山大·M·施瓦茨 |
伊恩·D·舒曼 Stelios G.Saffos 斯科特·W·韦斯特霍夫 Latham&Watkins LLP 第三大道885号 纽约,纽约10022 (212) 906-1200 |
建议向公众出售的大概开始日期:
在本注册声明生效后,在切实可行的范围内尽快办理。
如果根据1933年证券法第415条规定,本表格中登记的任何证券将以延迟或连续方式发售, 请选中以下复选框:☐
如果本表格是根据证券法第462(B)条向 发行的注册附加证券提交的,请选中以下框,并列出同一发行的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐
如果本表格是根据证券法第462(C)条提交的生效后修订,请勾选 下面的框,并列出同一发售的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐
如果此表格是根据证券法下的规则462(D)提交的生效后修订,请选中以下框并列出同一产品的较早生效注册声明的证券法注册声明编号 。☐
用复选标记表示注册者是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅交易法规则12b-2中的大型 加速文件服务器、?加速文件服务器、?较小报告公司、?和新兴成长型公司的定义。
大型加速滤波器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ | |||
非加速文件服务器 | ☐ | 规模较小的报告公司 | ☐ | |||
新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司,请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期 ,以遵守证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
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每一级的标题 证券须予注册 |
建议的最大值 集料 |
数量 注册费 | ||
普通股,每股票面价值0.001美元 |
$ | $ | ||
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(1) | 包括普通股股票的总发行价,但受承销商购买额外股票的选择权的限制 。 |
(2) | 估计仅用于根据修订后的1933年证券法 规则457(O)计算注册费金额。 |
注册人特此修改本 注册声明,修改日期为必要的一个或多个日期,以推迟其生效日期,直至注册人提交进一步的修正案,明确声明本注册声明此后将根据1933年证券法第8(A)条生效,或直至本注册声明根据上述第8(A)条行事的美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)决定的日期生效。
解释性注释
Nutritional Topco,LLC(以Nutraceutical International Corporation开展业务)是特拉华州的一家有限责任公司,注册人的名字出现在本注册声明的封面上 。在本注册声明生效之前,Nutrition Topco,LLC打算根据法定转换将其转换为特拉华州的一家公司,并将其名称更改为 Better Bing Co.,如所附招股说明书标题为?公司转换?的部分所述。在随附的招股说明书中,我们将与我们转换为公司相关的所有交易称为公司转换 。作为公司转换的结果,Nutrition Topco,LLC的成员将成为Better Being Co普通股的持有者。除非上下文另有规定,否则所附招股说明书中提及的 The Company,the Better Being Co.,The Better Being Co., The Better Being Co.,?WE,?WE,??OUR,?或类似的术语均指Nutrition Topco,LLC及其在公司转换前的合并子公司,以及 Better Being Co.,并且在适当的情况下,指其合并的子公司
我们的新名称The Better Being Co., 完美地体现了我们的价值观和分享价值观的品牌。我们相信帮助人们成为最好的自己。在追求健康和幸福的过程中,我们为他们提供一系列补充剂和个人护理解决方案。我们的每一个消费者都可以信任我们天然有效的产品来培育他们成为他们自己的那种更好的人。虽然我们的新名称代表着我们如何支持我们的消费者,但我们的 新徽标是对我们公司的根、我们的犹他州传统和开拓精神的永恒致敬。总之,我们相信,我们的新名称和徽标将激励我们的消费者和我们自己的团队,因为我们都踏上了追求更好的健康、健康和幸福的旅程。
除随附的招股说明书所披露外,本注册说明书所包括的综合财务报表及选定的历史综合财务数据及其他财务信息均为Nutrition Topco,LLC及其附属公司的财务数据及其他财务信息,并不使公司转换生效。我们预计公司 转换不会对我们核心业务的结果产生实质性影响。Better Being Co.的普通股将在随附的招股说明书中发售。
这份初步招股说明书中的信息不完整,可能会被更改。在提交给美国证券交易委员会的注册声明生效之前,这些 证券不得出售。本初步招股说明书不是出售要约,也不寻求在任何不允许要约或出售的司法管辖区购买这些证券的要约 。
主题 完成,日期为2021年
初步招股说明书
股票
The Better Being Co.
普通股
这是The Better Being Co的首次 普通股公开发行。我们发售的是我们的普通股,这里提到的出售股东发售的是我们普通股的 股。我们不会从出售股东出售的股份中获得任何收益。
在此次发行之前,普通股还没有公开市场。目前预计每股首次公开募股价格 将在$到$之间。我们打算申请将我们的 普通股挂牌上市,股票代码为?
我们是联邦证券法定义的新兴成长型公司,因此,我们已选择遵守本招股说明书的某些降低的 报告要求,并可能选择在未来的备案文件中这样做。
请参阅第23页的风险因素 ,了解在购买普通股之前应考虑的因素。
美国证券交易委员会(Securities and Exchange Commission)或任何其他监管机构都没有批准或不批准这些证券,也没有透露本招股说明书的准确性或充分性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
在此次发行之后,假设发行规模如上所述,我们的主要股东挪威Topco,LP将拥有我们已发行普通股的大约 %(或我们已发行普通股的 %,如果全部行使了承销商购买额外股份的选择权,包括从出售股东手中购买)。因此,我们希望成为一家符合公司 治理标准的受控公司。参见管理?公司治理??受控公司状态?
每股 | 总计 | |||||||
首次公开发行(IPO)价格 |
$ | $ | ||||||
承保折扣(1) |
$ | $ | ||||||
扣除费用前的收益,捐给Better Being Co. |
$ | $ | ||||||
未扣除费用的收益给出售股票的股东 |
$ | $ |
(1) | 有关向承销商支付的补偿和估计提供费用的说明,请参阅承销? 。 |
我们和出售股东已授予承销商在本招股说明书发布之日起 天内按首次公开发行价格减去承销折扣和佣金从我们手中购买最多额外普通股 和我们普通股股份的选择权。
承销商预计将于2021年在纽约 交割股票。
高盛有限责任公司 | 瑞士信贷(Credit Suisse) |
招股说明书日期:2021年
目录
招股说明书摘要 |
1 | |||
风险因素 |
23 | |||
前瞻性陈述 |
63 | |||
收益的使用 |
65 | |||
股利政策 |
66 | |||
大写 |
67 | |||
稀释 |
68 | |||
选定的合并财务数据 |
70 | |||
管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析 |
75 | |||
业务 |
106 | |||
公司转换 |
132 | |||
管理 |
133 | |||
高管薪酬 |
140 | |||
主要股东和出售股东 |
151 | |||
某些关系和关联方交易 |
153 | |||
对某些债项的描述 |
156 | |||
股本说明 |
159 | |||
符合未来出售条件的股票 |
167 | |||
美国联邦所得税对非美国持有者的重大影响 |
170 | |||
包销 |
175 | |||
法律事项 |
182 | |||
专家 |
182 | |||
在那里您可以找到更多信息 |
182 | |||
合并财务报表索引 |
F-1 |
您应仅依赖本招股说明书中包含的信息或提交给美国证券交易委员会(SEC)的任何免费撰写的招股说明书中包含的信息。除本招股说明书或提交给美国证券交易委员会的任何免费书面招股说明书中包含的信息外,我们、出售股东和任何承销商均未授权任何人提供任何信息或作出任何陈述。 我们、出售股东和承销商对他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任,也不能保证这些信息的可靠性。我们、出售股东和承销商仅在允许要约和销售的司法管辖区出售普通股,并寻求购买普通股的要约。本招股说明书中包含的信息仅在本招股说明书发布之日才是准确的,与本招股说明书的交付时间 或普通股的任何出售无关。自此日起,我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能会发生变化。
对于美国以外的投资者,我们、销售股东或任何承销商都没有采取任何措施允许此次发行或 在任何需要为此采取行动的司法管辖区(美国除外)拥有或分发本招股说明书。您必须告知您自己,并遵守与此次发售和 在美国境外分发本招股说明书相关的任何限制。
截至2021年(包括本招股说明书发布之日后第25天)(含 ),所有交易这些证券的交易商,无论是否参与此次 发售,都可能被要求提交招股说明书。这是交易商在作为承销商和关于未售出的配售或认购时交付招股说明书的义务之外。
i
行业和市场数据
在本招股说明书中,我们引用了有关消费者健康行业的信息和统计数据。我们从欧睿国际有限公司和SPINS,LLC等各种独立的第三方渠道获得了这些信息和统计数据 。本招股说明书中包含的一些数据和其他信息也基于管理层的估计和计算,这些估计和计算是根据我们对内部独立消息来源的审查和解释 得出的。请注意,不要过分重视此类信息、估计和计算。我们没有意识到任何关于此处提供的任何行业、市场或类似数据的错误陈述 ,虽然我们和承销商都没有独立验证任何第三方信息或我们的内部公司研究和估计的准确性或完整性,但我们相信有关我们竞争的 行业的数据以及我们在这些行业中的市场地位和市场份额以及我们的内部公司研究和估计都是合理的。此外,对我们和我们行业未来业绩的假设和估计 由于各种因素,包括风险因素、前瞻性陈述和本招股说明书其他部分中描述的那些,必然受到高度不确定性和风险的影响。这些因素和其他因素可能会 导致我们未来的业绩与我们的假设和估计大相径庭。
当我们在本招股说明书中引用SPINS、LLC 发布的信息时,除非另有说明或上下文另有要求,否则:
| ?美元销售额?是指一家公司在截至2020年12月27日的52周内,在美国为指定品牌或品牌组 计算的销售额的美元总和。 |
| 维生素和补充剂部门包括八个不同的类别:(I)氨基酸,(Ii)消化酶和酶,包括消化助剂和酶,纤维产品和泻药以及益生菌和益生菌,(Iii)食品补充剂,包括补充剂芦荟,补充剂蜜蜂,补充剂软骨,补充剂绿色食品,补充油,补充剂大豆,补充剂全食和其他,补充剂酵母,(Iv)食品补充剂,包括芦荟,补充剂蜜蜂,补充剂软骨,补充剂绿色食品,补充油,补充剂大豆,补充剂全食和其他,补充剂酵母,(Iv)由肌酸和补充剂性能组成,(Vi)蛋白质补充剂和膳食替代品,由蛋白质和膳食替代液和蛋白质和蛋白质替代粉组成,(Vii)维生素和矿物质,包括钙和钙配方,胡萝卜素和抗氧化剂配方,矿物质其他,多种维生素,维生素A和维生素D&K,维生素B,维生素C,维生素E,维生素和矿物质儿童,维生素和矿物质妇女, |
| 草药和顺势疗法部门包括四个不同的类别:(I)花卉精华,由单一、组合和外用药物组成;(Ii)草药配方,由至少一种草药与其他草药、维生素或矿物质组合而成;(Iii)草药单药,由只含一种草药的产品组成;以及(Iv)顺势疗法 药物,由单一、组合和外用药物组成。 |
| ?Natural Enhanced零售渠道是指年销售额超过200万美元的全格式商店, 40%或更多的UPC编码销售额来自天然、有机和特产,由1850多家全格式商店(包括合作社、协会、独立企业、大型区域连锁店,但不包括Whole Foods&Trader Joes)组成。 |
| ?区域和独立杂货店零售渠道是指传统的全业态杂货店,ACV或所有商品数量至少为200万美元,天然、有机和特产的UPC编码销售额不到40%,由大约6,000家传统全业态杂货店组成。 |
II
| ?食品-药品和大众零售商,或FDM,指的是传统的多渠道渠道,包括(A) 个杂货店(年ACV超过200万美元的商店),(B)药店(连锁店和独立商店,不包括处方药销售)和(C)跨大众零售商的选定零售商,包括沃尔玛、Club、Dollar和军事零售商。 |
如本招股说明书所用,除非另有说明或文意另有所指外:
| ?Net Promoter Score?或NPS?是用于衡量客户满意度和忠诚度的指标。我们 使用以下问题在公司对我们的每个产品进行的调查中请求客户反馈,从而计算Net Promoter得分:?您向其他个人推荐我们的可能性有多大?客户提供 回复的等级为0-10,其中0-表示完全不可能,10-表示极有可能。客户反馈分类如下: |
得分 |
分类 | |
0 6 |
“诽谤者” | |
7 8 |
?被动? | |
9 10 |
“促进者” |
要计算净推广者得分,我们从 推广者的总百分比中减去诽谤者的总百分比。例如,如果50%的受访者是推动者,10%的受访者是诋毁者,我们的净推动者得分将是40。Net Promoter评分不包括客户拒绝回答调查的情况。竞争对手平均 得分是以下其他公司的平均净推广者得分:YOU理论,Hello Bello,One A Day,Hum Nutrition,Smarty Pants,Nature‘s Way,Nature s Bounty,Nature Made,Garden of Life,Vitafulation,Spring Valley,Up& Up,Kirkland,Neuriva,Keep Calm,Isopure,Force Factor,NutriFlaire,Vital Proteins和其他商店品牌。
如本招股说明书中所用, 消费者兴趣和参与度分别是指2020年10月1日至2020年12月31的三个月期间以及随后的2021年1月1日至 3月31日这三个月期间的网络流量和社交媒体流量。网站流量是通过谷歌分析(Google Analytics)和购物分析(Shopify Analytics)这两个独立的网站分析平台来衡量的。Google Analytics和Shopify Analytics都会记录和报告每次站点访问,以及访问的页面和这些访问期间的购买 。
社交媒体流量、点赞和参与度(定义为用户点赞、评论、共享和 保存帖子的次数)在生成这些事件的本地社交分析平台中进行衡量。社交媒体的传入流量也通过Google Analytics和Shopify Analytics进行测量,因为社交内容已使用跟踪 参数进行标记,以确定产生网站流量的来源、营销活动和广告创意版本。
三、
招股说明书摘要
本摘要重点介绍了本招股说明书中其他部分包含的精选信息。此摘要不包含您 在投资我们的普通股之前应考虑的所有信息。为了更全面地了解我们和本次产品,您应该阅读并仔细考虑整个招股说明书,包括风险因素和管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析以及我们的合并财务报表和相关注释中列出的更详细的信息。本招股说明书中的部分陈述为前瞻性陈述 。见前瞻性陈述。
除非上下文另有规定,否则本招股说明书中的术语The Better Being Co.、?The The Company、 We、?WE、??us和?是指Nutrition Topco,LLC及其在公司转换之前的合并子公司,以及在公司转换后的合并子公司(在适当的情况下,指的是公司转换后的合并子公司,在适当的情况下,指的是Nutrition Topco,LLC,在适当的情况下,指的是公司转换前的合并子公司,以及在公司转换之后的合并子公司。我们的主要股东一词是指挪威Topco,LP。
我们的愿景:成为健康和健康最值得信赖的天然来源,
里里外外
我们的使命: 赋予并激励人们去感受他们最好的感觉
我公司
The Better Being Co.是一家高增长的全身健康平台,通过一系列差异化品牌开发、制造、营销和分销值得信赖和有益的维生素、补充剂、矿物质和个人护理产品。我们致力于为我们的忠实消费者提供创新和高质量的产品,并为我们的全球零售合作伙伴网络提供诱人的价值。 我们品牌的强劲势头是由持久的长期趋势支撑的,包括消费者越来越关注健康和健康,继续转向在线购物,自我护理和福祉的重要性不断上升。
我们精心挑选的领先品牌,每个品牌都有差异化的定位,使我们的消费者能够负责自己的健康, 以满足他们自己独特的健康需求,从内到外。我们历史悠久、享有盛誉的品牌吸引了跨越几代人、不同文化、不同收入水平以及不同程度的健康和健康知识和兴趣的广泛消费者群体 。因此,我们的产品成为我们忠诚的、高度参与的健康和健康导向型消费者日常生活中不可或缺的一部分。
我们的核心品牌包括Solaray、KAL、周、NU、Heritage Store、Life Flo和Zand Immunity,从2018财年到2020财年,这些品牌的年平均净销售额增长率为15.2%,大大超过了全球维生素和矿物质市场的增长。我们的核心品牌近年来赢得了无数奖项,并登上了一系列杂志, 根据Spins的数据,我们的Solaray品牌是自然增强和区域&独立杂货零售渠道中增长最快的品牌(按美元销售额计算),在截至2020年12月27日的52周内,我们的Solaray品牌是增长最快的5个品牌(按美元销售额计算),并且是排名2美元的份额品牌。在截至2020年12月27日的52周里,我们的核心品牌都获得了众多奖项,并登上了一系列杂志的专题报道,我们的Solaray品牌是维生素和补充剂以及草药和顺势疗法部门中增长最快的前5个品牌。我们的产品组合还包括为目标消费者提供广泛优势的其他品牌 细分市场。
1
我们的核心品牌产品
利用我们灵活、科学驱动的创新引擎和垂直集成的制造能力,我们 能够在内部快速开发、生产和发布我们的绝大多数产品。我们致力于只采购经过实验室验证的最高质量的配料, 我们控制着从采购到分销的供应链,使我们能够始终如一地为消费者和零售合作伙伴提供高质量、有益和有营养的产品。
我们努力使我们的产品在我们的消费者购物的任何地方都能买到。我们在全球拥有广泛的全渠道分销,包括与领先的天然和特产零售商建立了长期的 关系,与食品、药品和大众(Fdm)零售商的发展势头不断增强,以及建立了在线业务。我们通过量身定制的营销策略带动店内客流量,并在优质维生素、矿物质、补充剂和个人护理类别中实现增量销售,从而为现有和潜在的零售合作伙伴提供极具吸引力的价值主张。我们还在全球分销。在2020财年,我们29%的净销售额来自美国境外,其中61%来自在线销售,因此在线国际销售占净销售额的18%。
我们2020财年按渠道、品牌和地理位置划分的净销售额如下所示:
2
我们有着长期强劲的净销售额增长记录,在我们经验丰富的领导团队的领导下,我们的势头进一步加快 ,通过有机增长和战略收购相结合,从2018财年到2020财年,我们的净销售额以每年9.9%的速度增长。我们强劲的增长势头得到了 令人信服的利润率和强劲的自由现金流产生的进一步支撑,以提供极具吸引力的财务状况。在2020财年,虽然我们的净亏损利润率为10.2%,但我们实现了毛利率和调整后的EBITDA(非GAAP财务指标)利润率 分别为52.6%和20.0%。
我们的使命是通过在全球范围内提供针对自我护理和健康的产品,赋予和激励人们最好的感觉,我们认识到社会和环境责任的重要性。我们对提高太阳能利用率、引入回收包装和抵消我们的碳排放的运营努力充满热情,并为我们多样化、以使命为导向的团队以及我们为所有员工提供的包容、公平和安全的工作场所而自豪。当我们努力成为内外健康最值得信赖的自然资源时, 我们对这些价值观的承诺仍然是我们领导力的核心要素。
我们的演进
我们作为健康和健康领域的先驱有着悠久的历史,早在我们1993年成立之前就为健康爱好者提供营养和有益的产品。我们的许多品牌,如KAL(成立于1932年)和Solaray(成立于1973年),都有着深厚的传统,通过不断提供创新的高质量产品而建立起消费者的深度信任和信誉。随着时间的推移,我们 继续把消费者放在首位,有选择地收购并打造核心类别的品牌,为我们的消费者提供全面的产品选择,以满足他们个人的健康和健康需求。
在我们传统的基础上,自2017年以来,我们在目前 管理团队和主要股东的管理下实施了以下变化,经历了一次有意义的演变:
| 领导力:投资了一支世界级的领导团队,包括蒙蒂·夏尔马(Monty Sharma)担任首席执行官和其他关键领导人, 为我们的业务引入深厚的专业知识,并执行我们的增长战略; |
| 营销:为每个核心品牌创建专门的世界级消费者营销团队,专注于创新、消费者获取、参与和留住; |
| 品牌激活:扩大我们的品牌战略,以接触到不断变化的健康和健康需求消费者 ,扩大品牌知名度,超越发烧友; |
| 产品组合:优化和重振我们的品牌组合,完善品牌营销以覆盖更广泛的消费者群 ,精简我们的产品分类,专注于与我们的消费者最相关的产品,并收购NU和周; |
| 分配:致力于通过增加全方位渠道渗透率、继续我们在自然和专业零售渠道中的领先地位、扩大我们在不断增长的在线渠道中的存在以及在FDM渠道中获得势头,使我们的产品在我们的消费者商店的任何地方都能买到。 |
| 零售:退出以前运营的52家零售店,专注于我们在营销、分销、创新和制造方面的核心能力,通过消除潜在的利益冲突来改善与零售合作伙伴的关系,并将资本重新引导到更高效的使用上;以及 |
| 制造业:通过整合运营并推动核心生产能力的持续改进,使制造足迹合理化 。 |
3
最近的这些计划带来了快速的成果,并使我们在执行战略增长计划时能够抓住更大的市场份额。 我们的净销售额从2018财年的2.64亿美元增长到2020财年的3.19亿美元,复合年增长率为9.9%。在同一时期,我们的净收入(亏损)从 (490万美元)下降到(3270万美元),而我们调整后的EBITDA(非GAAP财务指标)从5420万美元增加到6390万美元。
我们的产业和市场机遇
根据全球健康研究所(Global Wellness Institute)的数据,我们参与了4.5万亿美元的全球健康经济,这些经济包括使消费者能够 将健康活动和生活方式融入他们的日常生活的部门。近年来,健康市场呈指数级增长,原因是消费者价值观重新确定了优先顺序,包括以整体方式日益关注健康。随着消费者更加注重自我护理,养生方式正在发生变化,特别是包括维生素、矿物质和补充剂。根据欧睿(Euromonitor)的数据,2020年,我们的核心类别Focus维生素和矿物质在全球总计约1380亿美元,在美国约为470亿美元。从历史上看,这一类别在整个市场周期中都经历了强劲的增长,并在很大程度上对更广泛的经济波动具有弹性, 在2007至2009年大衰退期间,全球增长7.1%,美国增长7.2%。行业和消费者的增长势头在最近有所增强,预计从2020年到2024年,该类别将继续以每年5.7%的速度增长, 这为处于有利地位的平台提供了通过消费者激活占据领先地位的机会。
全球维生素和矿物质市场规模
此外,我们还受益于下面描述的持久的长期顺风:
更多见多识广的消费者,更加关注健康。全球消费者越来越多地识别他们独特的个人健康需求,并对健康产品有更多的了解。这些消费者正在将重点转移到特定的需求状态,在离散的类别中寻找支持和维持健康的解决方案。
转向预防性健康。我们认为,消费者将自我护理和健康产品视为更好的健康管理的低成本替代产品,特别是与美国不断上涨的医疗成本相比,因此将越来越多地寻找这些产品。
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人口老龄化。50岁以上的人口占美国补充剂购买量的很大一部分 。在所有年龄段的成年人中,超过一半的人报告服用膳食补充剂,55岁以上的人报告的比例最高,为81%。随着美国人口老龄化和预期寿命的增加, 我们相信这一核心消费者群体将会增加,对补充剂的需求也会增加。
提高人们对千禧一代和Z世代的维生素和 膳食补充剂的意识和兴趣。 年轻一代正在通过在日常生活中添加维生素、矿物质和补充剂来加强自我护理。 千禧一代和Z世代对精通数字、全方位渠道、专注于解决方案的健康品牌和标签干净的产品越来越感兴趣。根据IBM的一项研究,包括健康和健康益处在内的属性以及 天然/有机成分是这些消费者的首要任务。
由于新冠肺炎大流行,健康和健康趋势加速增长。 新冠肺炎大流行加速了全球健康和预防性健康的趋势,特别是在免疫类别, 这是补充剂的切入点. 自新冠肺炎相关限制和措施开始实施以来,自然和特产零售渠道涌入了大量新消费者呆在家里订单,作为一种自然的生活方式,正吸引着那些想要健康生活、关心自己整体福祉的消费者。 消费者在健康生活方面 变得更加积极主动,53%的消费者现在比新冠肺炎大流行之前更关心自己的健康,因此,在大流行期间,他们在保健和保健产品上的支出大幅增加。这一趋势预计将持续高涨,88%的受访者表示,未来他们将继续增加在健康方面的支出,因为新冠肺炎赋予了“保持健康”新的含义。消费者更多地投资于长期照顾自己,并希望有值得信赖的选择来帮助他们实现这一目标。
我们的竞争优势
我们的 品类领先品牌具有强大的传统、创新能力和垂直整合模式,使我们从竞争对手中脱颖而出,为我们强劲而有利可图的增长做出了贡献,并将继续推动我们的增长。
在极具吸引力的类别中提供市场领先、值得信赖的品牌组合
根据全球健康研究所(Global Wellness Institute)的评估,我们的市场领先、值得信赖的品牌组合参与了极具吸引力的4.5万亿美元的全球健康经济,我们的产品属于行业中增长最快的类别,根据欧睿的数据,从2020年到2024年,全球维生素和矿物质市场规模预计将增长5.7%。我们的核心品牌 不仅在消费者日益关注健康和自我护理的推动下经历了持续和加速的增长,而且由于我们有益和滋养的产品、我们的 产品组合以及我们对消费者的吸引力,我们的核心品牌的增长速度也超过了更大的类别。从2018财年到2020财年,我们的总投资组合和核心品牌的年净销售额分别增长了9.9%和15.2%,而全球维生素和矿物质市场从2018年到2020年增长了3.2%。除了我们的增长势头,我们的核心品牌还获得了来自Better Nutrition杂志的12个最佳补充剂奖和最佳自然美容奖,从Whole Foods杂志获得的6个行业选择奖, 来自维生素零售商杂志的多个Vity奖项,并曾在Vogue、福布斯和Marie Claire等杂志上发表专题文章。
我们在天然和特产零售渠道中的领先市场 无论是作为平台还是通过我们差异化的个人品牌领导力,都是我们成功实现以下目标的关键组成部分
5
为我们持续强劲的品牌增长和面向新消费者和分销渠道的扩张提供日期和定位。从历史上看,我们通过与商店合作 来教育我们的消费者了解我们产品的好处,从而在此渠道中建立了实力。从2018财年到2020财年,我们在Natural Enhanced和区域及独立杂货零售和专业零售门的核心品牌销售额增长了13%,而在此期间通过零售门的渠道销售额不到1%。我们继续表现出强劲的业绩势头,通过年初至今截止时间 2020年12月27日,根据旋转:
| 我们在天然增强型零售渠道的维生素、补充剂和草药以及顺势疗法部门中的销量排名第一,份额为#2美元; |
| Solaray是在合并的Natural Enhanced和Region&Independent杂货零售渠道中排名前五的品牌(按美元销售额计算)中增长最快的品牌(按美元销售额计算),并且是美元份额排名第二的品牌。 草药和顺势疗法部门合并后的天然增强型和区域&独立杂货零售渠道中,Solaray是增长最快的品牌。 |
基于我们在自然和特产零售渠道的长期领先地位以及我们对消费者的深刻洞察力,我们正在加强全方位的渠道 ,以便对我们声誉卓著的核心品牌进行战略选择,包括FDM的增长势头:
| 以消费者兴趣(网络流量)衡量,具有当代定位的周是增长最快的品牌之一, 2020年的NPS为76(基于对1376名消费者的调查),远远超过竞争对手38的平均NPS(包括20家竞争对手的平均NPS);以及 |
| 根据社交媒体 互动的衡量,遗产商店拥有25至34岁的高参与度消费群体,在2021年1月至3月的三个月期间,参与度比前三个月增长了13.3%。Heritage Store最近在领先的全国零售商中进行了扩张,其核心产品是 体验速度,即每家门店每周售出的数量为1.2%至1.6%,而基准是每家门店每周售出1.0辆。 |
全身健康战略,迎合独特的消费者需求,推动高忠诚度和重复购买
健康现在是一种生活方式,我们 开发、营销和分销产品,让我们的消费者从内到外都能感受到最好的感觉。我们通过天衣无缝地融入他们的产品来吸引消费者日常工作 生命,而不仅仅是他们的健康和幸福时刻。随着消费者对其健康采取更加全面的方法,我们致力于通过创新、强大的产品提供有益的、 值得信赖的选项来满足他们独特的痛点和一般健康需求,从而支持他们的各种不断发展的目标。我们的目标是吸引不同范围的消费者,以及对健康和健康有不同程度的知识和兴趣。例如,我们的Solaray品牌 使用带有清晰图标和短语的标签来表示产品属性,这对“自己动手”(DIY-YOYS)带着经验和知识来到 商店寻求特定成分或功能性解决方案的健康爱好者。我们在2021年3月进行的最近一项公司调查显示,70%的Solaray消费者通过他们自己的 研究了解补充剂和健康产品,这强化了Solaray注重包装的重要性。
我们的消费者寻找并重新购买我们的产品,因为我们在最近进行的消费者调查中验证了 可信的定位、长期的品牌信任、干净的标签、经过实验室验证的优质产品和卓越的价值主题。我们始终如一地 兑现了我们的品牌承诺,我们相信这在我们的品牌组合中带动了忠诚的消费者追随者和强劲的重复购买率。根据对我们Solaray和周消费者的调查,超过三分之一的我们
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Solaray消费者已经使用我们的产品超过五年,超过70%的周消费者希望继续使用我们的周品牌产品至少三年。此外,周 在其直接面向消费者的业务中享受56%的重复购买率。
灵活、科学驱动的创新和投资良好、一流的制造能力
通过将我们世界级的研发能力与我们灵活、垂直集成的制造基础设施相结合,我们拥有在我们的 品牌组合中持续提供新产品创新的可靠记录。我们的最先进的通过内部实验室和科学顾问小组,我们致力于加强我们的产品种类,以满足消费者不断变化的健康和保健需求。. 我们始终如一地投资于创新,自2019年以来每年在研发上花费约600万美元,并利用我们由四名博士和三名博士组成的员工网络。我们通常每年在我们的品牌组合中推出 150种新产品,最近我们创新引擎的例子包括Solaray Mycrobiome益生菌、周接骨木接骨木胶和周接骨木锌胶。此外,我们还与大学一起参与了 临床研究,以进一步评估我们的产品,以支持我们的主张和我们配方的有效性。
对质量的重视突出了我们所做的一切,我们差异化的垂直集成基础设施使我们能够保持对供应链的完全控制 。我们的全球采购模式通过与广泛的地理位置不同的供应商保持关系,确保了稳定的供应,即使在全球动荡的时候也是如此。我们对所有批次的原材料进行100%的检测, 保持实验室检测的最高标准,这越来越受到我们零售合作伙伴的要求,为我们进入一些国际市场提供了竞争优势。我们85%的产品都是在我们的最先进的位于犹他州奥格登的园区,拥有多种交付形式 的生产能力。我们还保持着牢固的合作制造商关系,以提供新的产品格式,并保持灵活性,以补充我们的制造能力。
全方位呈现,为在线和零售合作伙伴提供极具吸引力的价值主张
我们致力于让我们的品牌和产品在我们的消费者购物的任何地方都能买到。我们的全方位服务以及分销网络 使我们成为消费者健康之旅中值得信赖的合作伙伴,无论是线上还是线下。
实体零售:我们在自然和专业零售渠道中拥有强大的现有存在,并利用我们在该渠道的领导地位进入FDM并迅速发展,在2021年获得了50,000多个FDM新分销点。我们的产品 可在领先的零售合作伙伴处购买,包括全食超市(Whole Foods)、天然食品(Natural Grocers)、Sprouts、克罗格(Kroger)、塔吉特(Target)和沃尔玛。我们为零售合作伙伴提供极具吸引力的价值主张,方法是增加店内流量和 递增的优质品类销售额,零售合作伙伴越来越多地转向这些类别,以便与在线合作伙伴脱颖而出。
网上零售:随着消费者越来越多地转向在线购物,我们已确保我们的产品在亚马逊、我们零售合作伙伴的在线网站、专业健康和保健在线零售商以及我们自己的品牌网站上都能买到。2017年,我们收购了周,这是一个面向千禧一代的数字本土品牌,以扩大我们的消费者覆盖范围,并提高我们在 快速增长的在线空间中的竞争力,并在我们的投资组合中利用这些经验。超过65%的周消费者更喜欢在网上购买补充剂,我们在亚马逊 上对其产品的平均评分约为4.5分(满分5.0分),以及12个不同的亚马逊畅销书和亚马逊选择徽章,这些徽章由亚马逊通过一个算法过程颁发,其中包括总销售额以及评论和评级的数量。通过 成功
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我们与周合作产品组合的扩展,以及我们跨所有品牌在线销售的持续转变,在2020财年,在线渠道销售额占我们净销售额的44%,比2019财年增长了26%。
令人信服的增长和利润率,产生强劲的自由现金流
我们拥有诱人的财务状况,有着强劲的净销售额和盈利增长的长期记录,在我们经验丰富的 领导团队的领导下,我们进一步加快了增长势头,同时保持了令人信服的利润率状况和强劲的自由现金流产生。从2018财年到2020财年,我们的净销售额以9.9%的复合平均增长率增长,毛利润以10.4%的复合平均增长率增长。在同一时期,我们的净收益(亏损)从490万美元下降到3270万美元,而我们的调整后EBITDA(非GAAP财务指标)通过有机增长和战略收购的组合从5420万美元增加到6390万美元。我们的有机增长得益于强劲的品类顺风、扩大的分销、在线渗透的加速以及与消费者的持续接触。此外,自2017年以来,我们成功收购了周和NU,并将其整合到我们的平台中,扩大了我们的核心品牌产品,并在每笔交易中实现了收入和成本协同效应。我们的 利润率状况,加上有纪律的资本支出,推动了持续的高现金流产生,为继续对我们的业务进行再投资和机会性地进行增值收购提供了极大的财务灵活性。
使命驱动的管理团队,具有深厚的行业经验
我们公司是由 一支在消费品行业拥有丰富经验、成就卓著的管理团队。我们的首席执行官蒙蒂·夏尔马(Monty Sharma) 在领导品牌消费品公司方面拥有超过25年的经验,并在健康品牌方面拥有丰富的经验。我们深厚的领导团队在雀巢、百事可乐、可口可乐、卡夫亨氏、阿特金斯、Simply Good Foods、雅诗兰黛、倩碧和古驰等品牌拥有800多年的行业经验。我们感到自豪的是,我们的高管团队中有40%的人认为自己是少数族裔。我们的团队共同展示了通过积极的投资组合管理、更新、重新定位的营销计划、持续创新、扩展到新的销售渠道和客户关系以及在购买时赢得消费者的支持来促进增长的能力 ,同时体现了支撑我们经营理念的核心价值观 :诚信、透明、贡献、纪律、尊重和热情。
我们的增长战略
增强品牌意识,提高消费者参与度,接触新消费者
我们采用多管齐下、针对品牌的营销策略来吸引消费者、提高参与度、提高品牌知名度并推动重复购买 。我们的营销战略以严格的、以结果为导向的指标为基础,例如广告支出回报(ROAS),即净销售额除以渠道在给定时期内的广告费用,客户 获取成本,即在一段时间内获得新客户的成本,以及客户的终身价值,即客户在可衡量的时期内购买的金额。
在核心品牌背后投资:我们的每个核心品牌都有一个专门的营销团队,他们的目标是制定一种定制战略,吸引现有的 消费者,并提高新消费者的知名度。例如,Solaray已经在所有核心数字渠道推出了生活方式视频广告,以
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吸引健康爱好者和健康寻求者,而我们的个人护理品牌Heritage Store拥有强大的女性认同的Z世代和千禧一代 追随者,利用了有影响力的人主导的战略和数字主导的广告。此外,我们特定于品牌的网站通过有关我们的品牌产品的更新内容和有针对性的产品组合细分来帮助消费者进行教育 ,以提高消费者在品牌生态系统中的留存率和参与度。
完善品牌营销,接触新的细分消费群体:我们高度精心策划的品牌组合强调我们每个品牌的差异化定位和宗旨,以支持一系列消费者进行独特的健康之旅。通过始终如一地专注于确保独特的品牌信息,我们寻求机会重振我们现有和收购的品牌,以吸引新的、 目标细分市场。例如,在2021年初,我们加强了我们的KAL品牌战略,以利用其作为自然、值得信赖和以家庭为重点的解决方案的强烈认知,通过聚焦和 发展我们的产品类别来增加消费者的知名度。我们最近推出了针对4岁及4岁以上儿童的恐龙系列口香糖,并成功地在1000多家领先的天然和特产零售门上安放了口香糖。我们还在为Solaray推出重新包装的过程中,拥抱该品牌的永恒遗产,同时继续吸引健康爱好者。随着对我们的自然和专业零售消费者的深入了解,Solaray正在将其覆盖范围扩展到 为我做这件事?通过简单的标签强调潜在的益处和成分。
增加优先渠道的渗透率
我们已经建立了全方位渠道,这使我们能够继续扩大在现有和最近进入的销售渠道中的渗透率。
自然与特色零售。我们在自然和专业零售渠道中的强大领导地位使我们能够很好地实现增量增长。例如,在Solaray ImmuFIGHT推出的前五个月内,我们确保了该产品在大约1000个天然和专业零售门上的分销。
食品、药品质量(&M)。FDM占补充剂市场的26%,但在2020年仅占我们销售额的4% ,这为我们提供了一个有意义地扩大渠道分销的重要机会。我们最近成功地进入了渠道,我们的周、遗产商店和Z和免疫品牌基于对品牌目标消费者和他们的购物模式的深刻洞察,做出了战略选择 。为了确保成功并继续建设FDM渠道,我们最近还招聘了几名关键员工,包括一名首席营收官和其他几名在FDM和俱乐部渠道方面拥有丰富经验的高级管理人员。此外,我们还扩大了我们的内部团队,配备了高素质的国家和特定账户经纪人。
线上。我们在所有在线平台上都取得了成功,包括亚马逊的成熟业务,推动了数字销售的加速 。在线提供了一个持续增长的机会,推动了我们整个品牌平台的增量销售。我们的在线销售额在2020财年增长了26%,因为我们的消费者在网上有机地寻找我们。展望未来,我们计划增加对渠道的投资,以获取在线新消费者,并从全方位渠道执行中受益。
扩大主要国际市场的覆盖范围
我们在美国以外拥有重要的空白,并将继续利用我们自己的销售团队和分销合作伙伴关系,从战略上进入快速增长的大型国际市场。我们的国际扩张战略集中在五个核心品牌上,Solaray,周,
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Heritage Store、Nu U和KAL利用他们的传统、真实性和良好的记录。我们还建立了一个内部团队来推动国际增长,其中包括 驻国际的高管。我们现有的国际业务通过在线和实体渠道运营,2020财年在线贡献了61%的国际销售额,推动了全方位渠道的长期增长机会 。
现有的国际市场。我们目前在65个国家和地区销售我们的品牌,包括英国、西班牙、罗马尼亚、丹麦和挪威。我们正在扩大我们的本地市场团队,以便完全控制我们的国际分销。我们凭借成熟的品牌实力、在美国市场的经验和对当地市场的洞察力成功打入欧洲市场。我们将继续与这些市场的Natural and Specialty Retail和FDM渠道建立关系,以增加销售额。
新的国际市场。我们有一套严谨的方法来评估新的国际市场,以引入我们的核心品牌,并确定接触消费者的最佳本地市场战略。利用我们成功进入关键国际市场的经验,我们计划继续有选择地扩大我们在新的国际市场 的足迹,为全球新消费者提供门户。
推动创新以扩展现有产品线并进入相邻类别
我们对创造满足消费者高度需求的产品的热情,使我们的消费者能够过上最好的生活,这推动了我们的 创新思维。
进一步加强我们的产品种类。在我们科学顾问的指导下,在我们消费者不断发展的健康和健康需求的了解下,我们将继续优化我们的产品种类,以确保产品的相关性、新颖性和差异化。例如,2017年我们推出了Solaray Mycrobiome益生菌, 在2020财年贡献了540万美元的净销售额,2019年我们推出了周Elder-Mune接骨木口香糖,推出后的第一个全年净销售额超过60万美元,2020财年贡献了560万美元的净销售额。
进入相邻类别。我们打算利用我们的创新能力和 现有品牌资产,有选择地进入我们认为有重大增长机会的相邻类别。我们相信,我们的几个核心品牌将有很强的消费者接受度和扩张机会,包括运动营养和周的内部美容,使我们能够进一步扩大我们的总潜在市场。
有选择地追求增值 收购和投资
我们打算使用一种严谨的方法来评估潜在机会,以增强我们的品牌 产品组合、产品供应和功能。我们已经成功地完成了多项收购,包括Nu U、周和Heritage Store,这些收购为我们的产品组合增加了强大的、互补的品牌。作为健康和健康 市场、创新能力和全球全渠道分销渠道的领先者,我们相信我们处于有利地位,是吸引潜在目标的有吸引力的平台。我们打算继续对我们强大的 收购机会渠道进行系统评估,以进一步增强我们的全球品牌组合,扩大我们的消费者范围,并有选择地审查战略投资机会,以建立早期的品牌合作伙伴关系。
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风险因素摘要
在决定参与此次发售之前,您应该考虑与我们的业务、本次发售和我们的普通股相关的许多风险。 您应仔细考虑本招股说明书中标题为风险因素的部分提供的所有信息。与我们的业务相关的一些主要风险包括:
| 我们的成功与维生素、矿物质和补充剂市场的规模和增长率有关, 该市场的规模或增长率的不利变化可能会对我们产生实质性的不利影响; |
| 由于我们的销售额有很大一部分是通过天然和特产零售店实现的,因此我们在很大程度上依赖于该渠道的成功以及特定零售商在该渠道中的成功; |
| 我们的一个或多个最大客户的损失、材料取消、减少或延迟购买可能会损害我们的业务 ; |
| 我们的成功取决于我们维护品牌价值和声誉的能力; |
| 我们可能无法以当前或预期的未来增长率吸引、获取或留住客户,或者无法以经济高效的方式 做到这一点,这将对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响; |
| 如果我们不能及时预测客户喜好并成功开发新产品和创新产品,或者不能有效地管理新产品或增强型产品的推出,那么我们的业务可能会受到不利影响; |
| 我们高度依赖消费者对我们产品以及本行业其他公司分销的类似 产品的安全和质量的认知,对于特定成分或产品或整个行业的负面宣传和负面公众认知可能会限制我们增加收入和发展业务的能力; |
| 我们面临着来自比我们更大、更成熟、拥有更多资源的竞争对手的激烈竞争,如果我们不能有效竞争,我们可能无法获得足够的市场份额来维持盈利能力; |
| 新冠肺炎疫情及相关应对措施可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生实质性不利影响。 |
| 我们计划进军更多的国际市场,这将使我们面临重大风险; |
| 由于我们依赖于与我们没有长期原材料协议的外部供应商,我们可能无法 以优惠的价格为我们的产品获得足够的原材料供应,或者根本无法获得足够的原材料供应,这可能导致我们的产品出现产品短缺和缺货,从而导致销售和盈利能力的损失; |
| 服务中断、我们 产品的主要交付和运输服务成本大幅增加或运输港口发生重大中断可能会对我们的业务产生不利影响; |
| 我们依赖贷款人的融资来执行我们的业务战略和满足我们的流动性需求,缺乏足够的融资可能会对我们的业务产生负面影响; |
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| 我们和我们的供应商受到许多适用于营养补充剂生产和销售的法律法规的约束,遵守这些法律法规可能会增加我们的成本,限制或丧失我们销售某些产品的能力,使我们或我们的供应商面临 执法行动的风险,或者以其他方式对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响; 这些法律和法规在目前或将来被修改后,可能会增加我们的成本,限制或丧失我们销售某些产品的能力,使我们或我们的供应商面临执法行动的风险,或以其他方式对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响; |
| 我们的成功取决于复杂可靠的信息处理系统和管理信息技术的准确性、可靠性和正确使用 这些系统的任何中断都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响;以及 |
| 风险因素项下列出的其他因素。 |
这些风险和其他风险在本招股说明书中题为风险因素的一节中有更全面的描述。如果这些风险中的任何一个实际发生, 我们的业务、财务状况、运营结果、现金流和前景都可能受到实质性的不利影响。因此,您可能会损失您在我们普通股上的全部或部分投资。
我们的主要股东
我们与主要股东有着宝贵的 关系。我们与我们的主要股东签订了一项董事提名协议,根据该协议,我们的主要股东有权在符合 某些条件的情况下指定被提名人进入我们的董事会或董事会。有关董事提名协议(董事提名协议)的更多详细信息,请参阅某些关系和关联方交易以及关联方交易和董事提名协议?
我们的主要股东由附属于HGGC,LLC和Snapgon Capital Partners LLC的投资基金控制。HGGC,LLC是一家领先的中端市场私募股权公司,累计资本承诺超过54亿美元,Snapgon Capital Partners LLC是一家消费者成长型私募股权公司。总部位于加利福尼亚州帕洛阿尔托的HGGC以其优势的投资方式而闻名,这种投资方式使公司能够通过与HGGC一起再投资的管理团队、创始人和赞助商的合作伙伴关系,以诱人的倍数寻找和收购可扩展的业务,创造了强大的利益联盟, 以及可能正在寻找合作伙伴以实现股东价值最大化的公共董事会。在其历史上,HGGC完成了200多项平台投资、附加收购、资本重组和 流动性事件,总交易额超过300亿美元。
骁龙总部设在康涅狄格州格林威治,是健康与健康类别的领先投资者,拥有投资领先健身、健康食品、健康服务和消费品的历史。骁龙瞄准受益于有利的长期长期趋势的类别,并寻求与公司合作,帮助它们充分发挥潜力。
一般公司信息
我们的主要行政办公室位于犹他州盐湖城1600Suit160022Main Street,邮编84101。我们的电话号码是(435)655-6000。我们的网址是www.betterbeing.com。本招股说明书中包含或可通过本招股说明书访问的信息不包含在本招股说明书中,您不应将本招股说明书中包含或可通过本网站访问的任何 信息作为本招股说明书的一部分或在决定是否购买我们的普通股时考虑。我们是一家控股公司,我们所有的业务运营都是通过我们的 子公司进行的。
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本招股说明书包括受适用的 知识产权法保护的我们的商标和服务标志,它们是我们或我们子公司的财产。本招股说明书还包含其他公司的商标、服务标志、商号和版权,这些都是它们各自所有者的财产。仅为方便起见,本招股说明书中提及的商标和商号可能不带®或但此类引用并不以任何方式表明,我们不会根据适用法律最大程度地主张我们或适用许可人对这些商标和商号的权利,这一点 不会以任何方式表明我们的权利或适用许可人对这些商标和商号的权利,我们不会在最大程度上根据适用法律主张我们的权利或适用许可人的权利。
公司转换
我们目前作为一家名为Nutrition Topco,LLC的特拉华州有限责任公司运营,它直接和间接持有我们运营子公司的所有股权。在注册声明( 本招股说明书是其组成部分)生效之前,Nutrition Topco,LLC将根据法定转换转换为特拉华州的一家公司,并将其名称更名为Better Being Co。在本招股说明书中,我们将与我们 转换为公司相关的所有交易称为公司转换。在公司转换后,我们仍将是一家控股公司,并将继续通过我们的运营子公司开展业务。有关更多信息,请参阅 标题为公司转换的章节。
公司转换完成后,在本次发行结束前,我们的 主要股东将拥有Better Being Co.约%的普通股。Better Being Co.将拥有几家全资拥有的直接和间接子公司,这些子公司是从此次发行之前存在的公司结构中继承下来的。请参阅标题为公司转换的章节。
作为受控公司的地位
由于我们的 主要股东将实益拥有我们普通股的股份(如果承销商购买额外股份的选择权已全部行使,则为我们普通股的 股),相当于本次发行完成后我们公司投票权的约1%(如果完全行使承销商购买额外股份的选择权,则为 %)。根据修订后的2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)或萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)以及规则,我们将成为一家受控公司。作为一家受控公司,我们不会 被要求拥有多数独立董事,也不会被要求成立独立的薪酬委员会或提名和公司治理委员会。作为一家受控公司,我们将继续遵守萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)的规则,该法案 要求我们有一个完全由独立董事组成的审计委员会。根据这些规则,我们必须在普通股上市之日起 之前在我们的审计委员会中至少有一名独立董事,在上市之日起90天内至少有两名独立董事在我们的审计委员会中任职,在上市之日起一年内在我们的审计委员会中至少有三名董事,他们都必须 独立。我们预计本次发行结束后将有独立董事,其中 将符合审计委员会的独立资格。
如果我们在任何时候不再是受控公司,我们将采取一切必要措施 遵守萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)和公司规则,包括拥有多数独立董事,并确保我们有一个 薪酬委员会和一个提名和公司治理委员会,每个委员会都完全由独立董事组成,但须遵守允许的分阶段过渡期。请参阅标题为 管理/公司治理/受控公司状态的章节。
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成为一家新兴成长型公司的意义
我们符合2012年Jumpstart Our Business Startups Act或JOBS Act中定义的新兴成长型公司的资格。我们将保持 一家新兴成长型公司,直到(1)本次发行完成五周年后的财年最后一天,(2)本财年总收入至少为10.7亿美元的财年最后一天,(3)我们被认为是大型加速申请者的日期(这意味着截至该财年第二季度末,非关联公司持有的普通股市值超过7.0亿美元)或(4)我们在之前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债务证券的日期,或者(4)我们被视为大型加速申请者的日期(这意味着截至该财年第二季度末,我们持有的普通股市值超过7.0亿美元)或(4)我们在之前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债务证券。
新兴成长型公司可能会利用降低的报告要求,否则这些要求适用于上市公司。这些规定 包括但不限于:
| 未被要求遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求; |
| 减少定期报告、委托书和登记报表中有关高管薪酬的披露义务 ;以及 |
| 免除对高管薪酬进行不具约束力的咨询投票的要求,以及股东对之前未批准的任何黄金降落伞支付的批准 。 |
我们已选择利用本招股说明书中关于财务报表的某些减少的披露 义务(例如,不需要提供截至2018年9月30日的年度的经审计财务报表或选定的合并财务数据的五年)和本招股说明书中的高管薪酬 ,并预计在未来的申报中选择利用其他减轻的负担。因此,我们向股东提供的信息可能与您从您持有股权的其他公开报告公司获得的信息不同。
JOBS法案还允许像我们这样的新兴成长型公司利用延长的 过渡期来遵守适用于上市公司的新会计准则或修订后的会计准则。我们已选择加入这一延长的过渡期,以遵守新的或修订的会计准则 ,因此,我们不会像其他在非延迟的基础上遵守此类新的或修订的会计准则的上市公司一样遵守新的或修订的会计准则 。
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供品
发行人 |
The Better Being Co. |
我们提供的普通股 |
股份。 |
出售股东提供的普通股 |
股份。 |
向我们购买额外股份的选择权 |
股份。 |
向出售股东购买额外股份的选择权 |
股份。 |
本次发行后将发行的普通股 |
股票(如果全部行使了承销商购买额外 股票的选择权,包括从出售股票的股东手中购买,则为股票)。 |
收益的使用 |
我们估计本次发行的净收益约为百万美元,如果全部行使承销商购买额外股份(包括从出售股东手中)的选择权,假设首次公开募股(IPO)价格为每股$$(这是本招股说明书封面上列出的估计价格区间的中点),扣除承销折扣和我们应支付的估计发售费用后,我们估计本次发行的净收益约为 百万美元。 |
此次发行的主要目的是增加我们的资本和财务灵活性,为我们的普通股创造一个公开市场,并使我们和我们的 股东能够进入公开股票市场。我们预计将使用本次发行净收益的约百万美元(如果承销商行使购买额外股份的选择权,则使用本次发行净收益的 百万美元)来偿还我们信贷安排下的未偿还 借款,其余净收益将用于一般公司用途。 |
我们不会从出售股东提供的股份中获得任何收益,包括出售股东根据 承销商行使购买额外股份选择权而出售的任何普通股。有关更多信息,请参阅使用收益。 |
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受控公司 |
本次发行后,假设本节规定的发行规模,我们的主要股东将拥有我们普通股的大约% (如果完全行使承销商购买额外股票的选择权,包括从出售股东手中购买额外股票,或我们普通股的%)。 因此,我们预计将成为符合公司治理标准的受控公司。请参阅ManagementCorporate GovernanceControlled公司状态。 |
风险因素 |
投资我们的普通股有很高的风险。请参阅本招股说明书中其他地方的风险因素,了解您在决定投资我们的普通股之前应仔细考虑的因素。 |
建议的交易代码 |
. |
本次发行后将发行的普通股数量 是基于公司转换生效后截至2021年3月31日的已发行普通股数量,不包括根据我们的2021年综合激励计划或 2021年计划为未来发行预留的100万股普通股,该计划将与本次发行相关采用。
除非另有说明,本招股说明书中的所有信息均假定:
| 完善公司制改制; |
| 提交我们修订和重述的公司证书以及通过我们修订和重述的章程, 每一项都与本次发行的结束相关; |
| 承销商没有行使从我们手中购买最多 股额外普通股和从出售股东手中购买 股额外普通股的选择权;以及 |
| 不包括根据我们的2021年员工股票购买计划(ESPP)为发行预留的普通股 股票,加上未来的增长。 |
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汇总合并财务数据
下表汇总了我们的合并财务数据和其他数据。我们将截至2020年9月30日和2019年9月30日的精简合并运营报表数据和截至2020年9月30日的合并资产负债表数据来自本招股说明书其他部分包括的经审计合并财务报表。截至2021年3月31日和2020年3月31日的6个月的运营数据的简明合并报表和截至2021年3月31日的简明合并资产负债表数据来源于本 招股说明书中其他部分包含的未经审计的简明合并财务报表。我们的历史结果并不一定预示着未来可能会出现的结果。阅读以下汇总合并财务数据和其他数据时,应结合 《管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析》、《精选合并财务和其他数据》以及我们的合并财务报表和 本招股说明书中其他部分的相关说明阅读。
年终 9月30日, |
截至六个月 (三月三十一日)(未经审计) |
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2020 | 2019 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
(单位为千,不包括每 共享数据和单位数据) |
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综合全面损失表: |
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净销售额 |
$ | 319,310 | $ | 277,514 | $ | 178,557 | $ | 154,094 | ||||||||
销售成本 |
151,401 | 131,683 | 88,574 | 72,862 | ||||||||||||
毛利 |
167,909 | 145,831 | 89,983 | 81,232 | ||||||||||||
运营费用: |
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配送费 |
31,444 | 30,155 | 17,458 | 14,933 | ||||||||||||
销售、一般和行政 |
91,967 | 79,233 | 54,152 | 45,320 | ||||||||||||
法律和解费用 |
32,441 | 511 | 4,701 | 999 | ||||||||||||
无形资产摊销 |
15,043 | 14,675 | 7,312 | 7,556 | ||||||||||||
(收益)处置财产、厂房和设备的损失 |
(375 | ) | 578 | 298 | (106 | ) | ||||||||||
持有待售资产减值 |
873 | | 515 | | ||||||||||||
总运营费用 |
171,393 | 125,152 | 84,436 | 68,702 | ||||||||||||
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营业收入(亏损) |
(3,484 | ) | 20,679 | 5,547 | 12,530 | |||||||||||
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利息支出 |
36,629 | 30,024 | 16,822 | 13,992 | ||||||||||||
其他收入,净额 |
(165 | ) | (998 | ) | (189 | ) | (114 | ) | ||||||||
所得税税前亏损(收益) |
(39,948 | ) | (8,347 | ) | (11,086 | ) | (1,348 | ) | ||||||||
(福利)所得税 |
(7,297 | ) | (3,479 | ) | (2,250 | ) | (358 | ) | ||||||||
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净损失 |
$ | (32,651 | ) | $ | (4,868 | ) | $ | (8,836 | ) | $ | (990 | ) | ||||
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其他综合收益(亏损) |
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扣除税后的外币换算调整 |
732 | (792 | ) | 1,681 | (321 | ) | ||||||||||
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综合损失 |
$ | (31,919 | ) | $ | (5,660 | ) | $ | (7,155 | ) | $ | (1,311 | ) | ||||
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每单位/共享数据(1): |
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预计基本和稀释后每股净亏损(2) |
$ | $ | ||||||||||||||
预计作为调整后的每股净亏损,基本和稀释后的每股净亏损 |
$ | $ |
(1) | 单位历史收益没有意义,也没有可比性,因为在公司转换之前,公司 是一家单一成员有限责任公司。因此,没有列报单位收益。 |
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(2) | 预计基本和稀释每股净亏损的计算方法为:预计净亏损除以预计加权平均已发行普通股 。在截至2020年9月30日的年度和截至2021年3月31日的6个月,预计净亏损的计算方法是减去利息支出净亏损 美元,扣除税收后的净亏损,如果发售发生在2019年10月1日,就不会发生这些净亏损。预计加权平均 已发行普通股的计算方法是将加权平均已发行普通股增加1,000,000,000美元,这代表了《发行收益的使用》中描述的已发行借款的 百万美元,并用此次发行的收益除以每股公开发行价 。此备考数据仅供参考,并不表示如果在2019年10月1日发售和使用从中获得的收益,我们的净亏损或每股净亏损实际会是多少,也不是为了预测我们未来任何时期的净亏损或每股净亏损。 |
9月30日, 2020 |
三月三十一号, 2021 |
三月三十一号, 2021 |
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实际 | (未经审计) | 形式上作为 调整后(3)(4) |
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合并资产负债表数据(期末): |
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现金和现金等价物 |
$ | 20,799 | $ | 8,783 | $ | |||||||
总资产 |
$ | 504,323 | $ | 487,709 | $ | |||||||
营运资金 |
$ | 30,754 | $ | 75,566 | $ | |||||||
债务,净额 |
$ | 340,231 | $ | 390,630 | $ | |||||||
累计赤字 |
$ | 60,785 | $ | 69,621 | $ | |||||||
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总负债和成员权益 |
$ | 504,323 | $487,709 | $ | ||||||||
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(3) | 调整后的备考一栏反映:(I)在(A)完成公司转换和(B)我们在特拉华州重述的公司注册证书的备案和有效性之后的备考调整,这将发生在本次发行完成之前;(Ii)在扣除承销折扣和 佣金以及本公司应支付的预计发售费用后,以每股假定首次公开发行价格 $(本招股说明书封面所载估计发行价区间的中点)的价格出售本次发售中我们普通股的股票 ;及(Ii)本次发售所得款项净额的运用,详情见第(B)节“收益的使用”。(Ii)在扣除承销折扣和 佣金及估计应付发售费用后,本次发售所得款项净额的运用,一如“收益的使用”一节所述。 |
(4) | 以上讨论的调整后信息的备考信息仅供参考,将取决于实际的首次公开募股(br})发行价和定价时确定的本次发行的其他条款。假设首次公开募股(IPO)每股价格为 $(本招股说明书封面所载估计发行价区间的中点)每增加或减少1.00美元,假设本招股说明书封面所载我们提供的普通股股票数量,我们作为调整后的现金和现金等价物、总资产、营运资金、债务、总负债和成员权益的备考金额将视情况增加或减少约 百万美元。保持不变,在 扣除承保折扣和佣金以及我们预计应支付的发售费用后保持不变。同样,假设假设每股首次公开发行(IPO)价格不变,扣除承销折扣和佣金以及我们应支付的估计发售费用后,我们提供的普通股数量每增加或减少1,000,000股,如适用,我们作为调整后现金和现金等价物、总资产、营运资金、债务、总负债和成员权益的备考金额将增加或减少约 $100,000,000美元。(br}= |
18
我们截至2020年9月30日和2019年9月30日的年度以及截至2021年3月31日和2020年3月31日(未经审计)的六个月 的主要财务指标包括:
年终 9月30日, |
截至六个月 三月三十一号, (未经审计) |
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2020 | 2019 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
(单位:千) | ||||||||||||||||
净销售额 |
$ | 319,310 | $ | 277,514 | $ | 178,557 | $ | 154,094 | ||||||||
净损失 |
$ | (32,651 | ) | $ | (4,868 | ) | $ | (8,836 | ) | $ | (990 | ) | ||||
调整后的EBITDA(1) |
$ | 63,908 | $ | 58,019 | $ | 33,890 | $ | 30,027 | ||||||||
调整后净收益(1) |
$ | 9,605 | $ | 14,965 | $ | 9,495 | $ | 8,457 |
(1) | 调整后的EBITDA和调整后的净收入都是非GAAP财务指标, 作为披露包括在内,因为我们认为它是我们经营业绩的有用指标。我们将调整后的EBITDA定义为扣除净利息和其他费用(收入)、税项、折旧、摊销和长期资产、 商誉和无形资产减值以及某些我们认为不能反映我们核心经营业绩的其他费用之前的收益。我们将调整后的净收入定义为经无形资产摊销和 某些我们认为不能反映我们经营业绩的其他费用调整后的净收益(亏损)。有关调整后EBITDA和调整后净收入的限制的讨论,请参阅管理层对非GAAP衡量标准的财务状况和运营结果的讨论和分析 。 |
下表 列出了截至2020年9月30日和2019年9月30日的年度以及截至2021年3月31日和2020年3月31日的6个月(未经审计)的调整后EBITDA(非GAAP财务指标)净亏损对账情况:
年终 9月30日, |
截至六个月 三月三十一号, (未经审计) |
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2020 | 2019 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
(以千计, 除百分比外) |
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净损失 |
$ | (32,651 | ) | $ | (4,868 | ) | $ | (8,836 | ) | $ | (990 | ) | ||||
添加: |
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利息和其他费用(净额) |
36,464 | 29,026 | 16,633 | 13,878 | ||||||||||||
(福利)所得税 |
(7,297 | ) | (3,479 | ) | (2,250 | ) | (358 | ) | ||||||||
折旧及摊销 |
24,865 | 25,105 | 12,655 | 12,182 | ||||||||||||
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EBITDA |
21,381 | 45,784 | 18,202 | 24,712 | ||||||||||||
法律和解费用(1) |
32,441 | 511 | 4,701 | 999 | ||||||||||||
基于股票的薪酬 |
942 | 500 | 749 | 295 | ||||||||||||
并购相关事项(二) |
6,220 | 5,085 | 2,175 | 2,849 | ||||||||||||
组织重组费用(3) |
2,426 | 3,002 | 355 | 1,278 | ||||||||||||
战略举措(4) |
| 2,559 | 1,068 | | ||||||||||||
库存核销(5) |
| | 4,324 | | ||||||||||||
IPO准备情况(6) |
| | 1,503 | | ||||||||||||
(收益)处置财产、厂房和设备的损失 |
(375 | ) | 578 | 298 | (106 | ) | ||||||||||
持有待售资产减值 |
873 | | 515 | | ||||||||||||
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调整后的EBITDA |
$ | 63,908 | $ | 58,019 | $ | 33,890 | $ | 30,027 | ||||||||
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净销售额百分比 |
20.0 | % | 20.9 | % | 19.0 | % | 19.5 | % | ||||||||
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19
(1) | 代表与股东诉讼相关的和解费用和法律费用。?有关我们的法律和解费用的更多详细信息,请参阅本招股说明书其他部分包括的我们已审核合并财务报表的附注13 v资本股票和 招股说明书其他部分包括的未经审计的简明合并财务报表的附注9 v资本股票。 |
(2) | 代表与2019年2月13日收购Nu U以及Maze和骁龙进行的 少数股权投资相关的交易成本和支出。截至2020年9月30日的年度和截至2021年3月31日的6个月,主要归因于与Nu U 收购相关的盈利付款。截至2019年9月30日止年度及截至2020年3月31日止六个月,主要可归因于交易开支及赚取与Nu U收购相关之付款及与 少数股权投资相关之交易开支。这些成本包括在截至2020年9月30日和2019年9月30日的年度的销售、一般和行政费用表中,以及截至2021年和2020年3月31日的六个月的简明综合全面损失表中。 |
(3) | 表示与我们的 组织重组和地理整合相关的专业费用、遣散费、搬迁费用和高管猎头成本。这些成本包括在截至2019年9月30日和2019年9月30日的年度的销售、一般和行政费用表中,以及截至2021年和2020年3月31日的六个月的简明综合全面损失表中。 |
(4) | 代表与战略性商业转型和某些有针对性的 企业品牌重塑和营销项目相关的专业费用。这些成本包括在截至2020年9月30日和2019年9月30日的年度的销售、一般和行政费用表中,以及截至2021年和2020年3月31日的6个月的简明综合全面损失表中。 |
(5) | 表示在截至2021年3月31日的六个月内,由于 与大流行相关的中断而注销的与停产产品线相关的库存和某些过剩库存。这些成本包含在附带的截至2021年3月31日的六个月简明综合全面损失表中的销售成本中。 |
(6) | 代表与我们的首次公开募股(IPO)相关的专业费用、法律费用和其他费用。 这些成本包括在截至2021年3月31日的六个月的简明综合全面损失表中的销售、一般和行政费用。 |
20
下表列出了截至2020年9月30日和2019年9月30日的年度以及截至2021年3月31日和2020年3月31日的6个月(未经审计)的净亏损与调整后净收益(非GAAP财务指标)的对账:
年终 9月30日, |
截至六个月 三月三十一号,(未经审计) |
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2020 | 2019 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
(除百分比外,以千为单位) | ||||||||||||||||
净损失 |
$ | (32,651 | ) | $ | (4,868 | ) | $ | (8,836 | ) | $ | (990 | ) | ||||
无形资产摊销 |
15,043 | 14,675 | 7,312 | 7,556 | ||||||||||||
法律和解费用(1) |
32,441 | 511 | 4,701 | 999 | ||||||||||||
基于股票的薪酬 |
942 | 500 | 749 | 295 | ||||||||||||
并购相关事项(二) |
6,220 | 5,085 | 2,175 | 2,849 | ||||||||||||
组织重组费用(3) |
2,426 | 3,002 | 355 | 1,278 | ||||||||||||
战略举措(4) |
| 2,559 | 1,068 | | ||||||||||||
库存核销(5) |
| | 4,324 | | ||||||||||||
IPO准备情况(6) |
| | 1,503 | | ||||||||||||
(收益)处置财产、厂房和设备的损失 |
(375 | ) | 578 | 298 | (106 | ) | ||||||||||
持有待售资产减值 |
873 | | 515 | | ||||||||||||
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调整总额 |
57,570 | 26,910 | 23,000 | 12,871 | ||||||||||||
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调整的税收效应(7) |
15,314 | 7,077 | 4,669 | 3,424 | ||||||||||||
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调整后净收益 |
$ | 9,605 | $ | 14,965 | $ | 9,495 | $ | 8,457 | ||||||||
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净销售额百分比 |
3.0 | % | 5.4 | % | 5.3 | % | 5.5 | % | ||||||||
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(1) | 代表与股东诉讼相关的和解费用和法律费用。?有关我们的法律和解费用的更多详细信息,请参阅本招股说明书其他部分包括的我们已审核合并财务报表的附注13 v资本股票和 招股说明书其他部分包括的未经审计的简明合并财务报表的附注9 v资本股票。 |
(2) | 代表与2019年2月13日收购Nu U以及Maze和骁龙进行的 少数股权投资相关的交易成本和支出。截至2020年9月30日止年度及截至2021年3月31日止六个月,主要可归因于与Nu U收购有关的赚取付款。 截至2019年9月30日止年度及截至2020年3月31日的六个月,主要归因于与NU收购相关的交易开支及赚取与NU收购相关的款项,以及与少数股权投资相关的交易开支 。这些成本包括在截至2020年9月30日和2019年9月30日的年度的销售、一般和行政费用表中,以及截至2021年和2020年3月31日的六个月的合并营业和全面亏损简明报表中。 |
(3) | 表示与我们的 组织重组和地理整合相关的专业费用、遣散费、搬迁费用和高管猎头成本。这些成本包括在截至2019年9月30日和2019年9月30日的年度的销售、一般和行政费用表中,以及截至2021年和2020年3月31日的六个月的简明综合全面损失表中。 |
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(4) | 代表与战略性商业转型和某些有针对性的 企业品牌重塑和营销项目相关的专业费用。这些成本包括在截至2020年9月30日和2019年9月30日的年度的销售、一般和行政费用表中,以及截至2021年和2020年3月31日的6个月的简明综合全面损失表中。 |
(5) | 表示在截至2021年3月31日的六个月内,由于 与大流行相关的中断而注销的与停产产品线相关的库存和某些过剩库存。这些成本包含在附带的截至2021年3月31日的六个月简明综合全面损失表中的销售成本中。 |
(6) | 代表与我们的首次公开募股(IPO)相关的专业费用、法律费用和其他费用。 这些成本包括在截至2021年3月31日的六个月的简明综合全面损失表中的销售、一般和行政费用。 |
(7) | 代表与上述调整相关的税收拨备或优惠,并考虑到公司的 适用税率。 |
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危险因素
这次发行和对我们普通股的投资都涉及到很高的风险。在您决定购买我们普通股的股份之前,您应该仔细考虑下面描述的风险,以及本招股说明书中包含的财务和其他信息。如果实际发生以下任何风险,我们的业务、财务状况、运营结果、现金流和 前景都可能受到重大不利影响。因此,我们普通股的交易价格可能会下降,你可能会损失你在我们普通股上的全部或部分投资。
与我们的业务和战略相关的风险
我们的成功与维生素、矿物质和补充剂市场的规模和增长速度有关,该市场的规模或增长速度的不利变化可能会对我们产生实质性的不利影响。
维生素、矿物质和补充剂市场的规模或增长率的不利变化可能会对我们产生实质性的不利影响。潜在市场状况可能会根据经济状况、消费者偏好和其他我们无法控制的因素(包括媒体关注和科学研究)而发生变化,这些因素可能是积极的,也可能是消极的。此外,维生素、矿物质和补充剂市场严重饱和,市场对新产品和新服务的需求和市场接受度不确定。虽然我们预测整个维生素、矿物质和补充剂市场将继续增长,但很难根据我们的市场规模预测未来的增长率(如果有的话)。我们不能保证我们的市场会继续发展,不能保证公众对个性化健康和健康的兴趣会持续下去,也不能保证我们的 产品和服务会被广泛采用。如果我们的市场没有进一步发展,发展速度慢于预期,或者竞争对手饱和,或者我们的产品和服务没有获得市场认可,我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。
我们的一个或多个最大客户的损失、材料取消、减少或延迟购买可能会损害我们的业务。
虽然我们没有任何客户每年占我们净销售额的10%或更多,但我们最大的五个客户销售帐户约占我们净销售额的30%,而我们最大的客户销售帐户约占我们净销售额的8%。销售对象集中在数量相对较少的较大 客户,这使得我们与这些客户的关系对我们的业务非常重要。我们的成功有赖于留住这些客户,这就要求我们在销售产品的 渠道中成功地管理关系并预测客户的需求。我们不能保证我们能够留住最大的客户。此外,我们的一些客户可能会在未来将他们的购买转向我们的竞争对手。失去一个或多个我们的 最大客户,这些客户取消、减少或推迟采购材料,或者我们无法成功发展与其他客户的关系,都可能对我们的业务、财务 状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。
我们高度依赖消费者对我们产品的安全和质量的认知,如果我们 未能为我们的产品和服务保持足够的质量标准,或者如果我们的产品成为监管调查的对象,我们的业务可能会受到不利影响,我们的声誉可能会受到损害。
我们的产品(包括营养补充剂)可能存在缺陷或性能不佳。这些缺陷可能导致产品召回、市场退出、负面宣传或其他事件,从而损害我们的声誉、失去客户或收入、健康和安全。
23
我们客户的问题、产品责任索赔、退款、订单取消或市场不接受我们的产品和服务。任何此类缺陷、错误或漏洞都将 要求我们采取补救措施,这可能需要我们分配大量研发和客户支持资源来解决任何此类问题。此外,在进行收购时,我们可能会在将 收购的技术集成到我们的服务中以及增强这些技术以满足与我们的品牌和声誉一致的质量标准方面遇到困难。
我们与客户、分销合作伙伴和其他第三方的协议可能包括赔偿条款,根据这些条款,我们同意赔偿 因产品或服务的任何此类缺陷或错误而遭受或产生的损失,或与我们的产品或服务相关或由此产生的其他责任。其中一些赔偿协议 规定了由我们负责的无上限责任,而一些赔偿条款在适用协议终止或到期后仍然有效。巨额赔款可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果 。虽然我们试图在合同上限制我们对此类赔偿义务的责任,但我们并不总是成功的,而且仍可能招致与此类索赔相关的重大责任。此外,尽管我们投保了一般责任保险 ,但我们针对此责任的保险可能不足以覆盖潜在的索赔,并且我们可能无法按可接受的条款提供此类保险,或者根本不能获得此类保险。与客户或其他第三方就 此类义务发生的任何纠纷都可能对我们与此类客户或其他第三方的关系、我们的声誉或对我们平台的需求产生不利影响。上述任何一项都可能对我们的业务、财务状况和 运营结果产生不利影响。
监管行动或调查也可能会给公众带来负面印象,无论这些调查是否涉及我们 。我们高度依赖消费者对我们产品以及其他公司分销的类似产品的安全和质量的认知。因此,仅仅发布声称此类产品可能有害或 有害的报告,或其他媒体对一般营养补充剂或我们产品的安全性、有效性和质量的负面报道或其他媒体的关注,或将营养补充剂的消费与疾病联系起来,质疑一般营养补充剂或我们的产品的 益处,或声称此类产品的性能不符合市场、标签和广告的要求,都可能对我们产生实质性的不利影响,无论这些报告是否有 科学依据。即使由于消费者未按指示消费此类产品而导致的与此类产品相关的不良影响,以及此类公开报道和其他媒体关注的内容可能超出我们的控制范围,也可能会出现任何此类不良的公开报道或其他媒体关注。与营养补充剂相关的宣传也可能导致对我们的行业和/或天然和特产零售渠道进行更严格的监管审查。负面宣传 可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。不能保证未来有利的科学结果和媒体的关注,也不能保证没有不利或不一致的 结论。
我们的成功取决于我们维护品牌价值和声誉的能力。
我们相信我们的客户将我们的名字与优质的产品和服务联系在一起,我们品牌的实力对于吸引和留住客户非常重要。在拥挤和饱和的营养补充剂市场上,我们依靠值得信赖的品牌将我们的产品和服务与竞争对手的产品和服务区分开来。维护、保护和提升我们的品牌在很大程度上取决于我们营销工作的成功,即提供一致、高质量的产品、服务、功能、内容和支持的能力。我们相信,随着竞争的进一步加剧,我们品牌的重要性将会增加。 因此,旨在支持我们品牌的品牌推广活动可能需要大量支出。如果我们不能实现这些目标,或者如果我们的公众形象因负面宣传而受损,我们的品牌可能会受到损害。如果我们无法实现这些目标,或者如果我们的公众形象因负面宣传而受损,我们的 品牌可能会受到损害。如果我们的任何有影响力的人收到负面宣传,或者如果我们的产品和服务没有 按预期运行,我们的品牌也可能受到损害。
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我们可能无法以当前或预期的未来增长率吸引、获取或留住客户,或者 无法以经济高效的方式做到这一点,这将对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们 的持续增长在一定程度上取决于我们以经济高效的方式吸引、获取和留住客户的能力。然而,许多因素可能会阻碍我们吸引、获取或留住客户的能力,包括我们未能吸引、 有效培训、留住和激励销售和营销人员,我们未能教育客户和健康专业人员了解我们产品的好处,我们未能发展或扩大与供应商的关系,我们无法 将最初的采用转化为持续的经常性收入,以及我们未能在产品交付后提供客户支持。
我们依赖互联网搜索引擎、潜在客户和社交网站来帮助拉动我们网站的流量和我们产品的销售,如果我们不能在搜索结果中突出显示,或者不能通过付费广告拉动流量,我们的流量和 产品销售额将会下降,我们的业务将受到不利影响。
我们在一定程度上依赖于互联网搜索引擎(如Google和 Bing)、铅生成器和社交网站(如Facebook)来推动我们网站的流量和我们产品的销售。我们维持和增加定向到我们网站的访问者数量的能力并不完全在我们的 控制范围之内。我们的竞争对手可能会加大搜索引擎优化力度,在各种网站上的排名或在各种搜索引擎上的搜索词出价高于我们,从而导致他们的网站获得比我们更高的搜索结果页面排名。此外,互联网搜索引擎可能会修改他们的方法,这将对我们的搜索结果排名产生不利影响。如果互联网搜索引擎以对我们不利的方式修改其搜索算法,如果网站 拒绝在某些地理市场展示我们的任何或所有产品,或者如果我们的竞争对手的努力比我们更成功,我们客户群的整体增长可能会放缓,或者我们的客户群可能会下降。我们的网站过去经历了搜索结果排名的波动,我们预计未来也会出现类似的波动。通过互联网搜索引擎、潜在客户或社交网络 站点直接访问我们网站的任何用户数量的减少都可能损害我们的业务和运营业绩。
我们的成功在一定程度上取决于我们现有的客户继续购买我们的产品。我们的 客户没有义务购买我们的产品,在正常业务过程中,一些客户可能会决定少购买或不购买我们的产品。如果我们获得的客户比预期的少,或者购买我们现有的 产品或试用我们的新产品的客户较少,那么我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。我们的业务依赖于我们的广告和营销计划的有效性,包括我们社交媒体的影响力,以吸引和留住客户。
我们的业务成功取决于我们吸引和留住客户的能力。我们吸引和留住客户的能力在很大程度上取决于我们广告和营销实践的有效性。从…时不时地,我们利用 客户的成功案例,并在我们的广告和营销计划中利用品牌大使、代言人和社交媒体影响力人士(在某些情况下还包括名人)与消费者进行个人层面的沟通。这些 个人采取的任何行动损害其个人声誉或形象,或决定停止使用我们的服务和产品,都可能对他们所在的广告和营销活动产生不利影响。我们和我们的品牌大使、 代言人和社交媒体影响力人士也使用社交媒体渠道作为与客户沟通的一种方式。未经授权或不当使用这些渠道可能会导致有害的宣传或负面的消费者体验,这可能会 对我们的营销效果产生不利影响
25
这些频道。此外,其他人在社交媒体平台上发表的大量负面评论可能会对我们的声誉以及吸引和留住客户的能力产生不利影响。如果我们的广告和营销活动不能产生足够数量的客户,我们的业务、财务状况和运营结果将受到不利影响。
如果我们无法及时预测客户喜好并成功开发新的创新产品,或者无法有效地管理新产品或增强产品的推出 ,则我们的业务可能会受到不利影响。
我们成功的部分原因在于我们能够针对消费者需求进行创新并推出 新产品。为了保持成功并扩大客户基础,我们必须继续开发具有差异化优势的产品,并及时预测和应对不断变化的健康专业人员和消费者需求 。我们的产品和服务会受到消费者偏好变化的影响,而这些偏好是无法确切预测的。如果我们不能及时推出新的或增强的产品,或者我们的新的或增强的产品没有 被我们的客户接受,那么我们的竞争对手可能会比我们更快地推出竞争产品,这可能会对我们的增长速度产生负面影响。此外,我们的新产品可能不会得到客户的接受,因为偏好可能会迅速转向替代营养补充剂,而我们未来的成功在一定程度上取决于我们预测和应对这些变化的能力。如果不能及时预测和响应不断变化的客户偏好,可能会导致销售额下降、定价压力、毛利率下降和库存水平过剩等。 即使我们能够成功预测消费者的偏好,我们对消费者偏好做出充分反应并加以解决的能力也将在一定程度上取决于我们 持续开发和推出创新、高质量产品的能力。开发新的或增强的产品和服务可能需要大量的时间和财务投资,这可能会导致成本增加并降低我们的利润率 。
如果我们无法维持产品的价格水平,我们的业务可能会受到不利影响。
我们营养补充剂产品的价格反映了它们的高质量、安全和效益。如果我们无法维持我们 产品的定价水平,无论是由于竞争压力还是其他原因,那么我们的毛利润可能会减少。此外,我们关于新产品开发的决定是基于对未来定价的假设。如果在做出这些决定后, 市场出现价格压缩,则可能会降低我们的毛利润,并对我们的运营结果产生负面影响。
我们面临着来自比我们更大、更成熟、拥有更多资源的竞争对手的激烈竞争,如果我们不能有效竞争,我们可能就无法获得足够的市场份额来维持盈利能力。
众多制造商和经销商积极争夺消费者。不能保证我们能够在这种激烈的竞争环境中 竞争。此外,营养补充剂可以通过多种分销渠道购买。这些渠道包括大众市场零售店和互联网。由于这些市场的进入门槛通常较低, 可能随时会有更多竞争对手进入该市场。我们客户的自有品牌产品也对我们的产品构成了竞争。未来可能会有更多的国内或国际公司寻求进入或扩大其在天然和特产零售渠道或维生素、矿物质补充剂市场的 业务。任何一项或两项的竞争加剧都可能对我们产生实质性的不利影响。
不利的经济状况可能会损害我们的业务。
我们的业务取决于全球经济状况。不稳定的市场状况使我们和我们的客户很难准确预测和规划未来的业务活动 ,并可能导致我们的
26
客户可以减少或推迟与我们的消费。经济低迷或不稳定的市场状况可能会导致客户减少预算,这可能会减少在我们产品上的支出,并 对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。当我们探索新的国家以扩大我们的业务时,这些国家中的任何一个国家的经济低迷或不稳定的市场状况都可能导致我们的投资无法产生我们预期的回报 。
总体而言,美国和其他主要国际经济体不时受到各种商品和服务需求下降、信贷受限、流动性差、企业盈利能力下降、信贷、股票和外汇市场波动、破产以及经济总体不确定性(包括关税和贸易问题)的影响。 美国和其他主要国际经济体经常受到以下因素的影响:对各种商品和服务的需求下降、信贷受限、流动性差、企业盈利能力下降、信贷、股票和外汇市场的波动、破产以及经济的总体不确定性,包括关税和贸易问题方面的 。特别是,欧洲国家的经济一直在经历与高主权债务水平、银行业疲软、欧元区未来的不确定性以及英镑和欧元汇率波动相关的疲软,包括围绕英国退欧的不稳定。我们在英国和欧洲大部分地区都有业务,以及现有和潜在的新客户。如果英国、欧洲和我们平台的其他主要市场的经济状况继续不确定或进一步恶化,可能会对我们的客户订阅我们的平台的能力或意愿产生不利影响,推迟 潜在客户的购买决定,减少他们的订阅价值或持续时间,或者影响续约率,所有这些都可能损害我们的运营业绩。
通货膨胀或其他影响营养补充剂需求的经济状况变化可能会对我们的收入产生不利影响。 当前全球经济状况的不确定性会带来风险,因为消费者和企业可能会因信贷市场收紧、负面金融消息和/或收入或资产价值下降而推迟支出,这些因素中的每一个都可能对我们产品的需求产生实质性的负面 影响。其他可能影响需求的因素包括住宅房地产和抵押贷款市场的状况、劳动力和医疗成本、获得信贷的机会、消费者信心和其他影响消费者支出行为的宏观经济因素 。这些和其他经济因素可能会对我们产品的需求以及我们的财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。
由于我们大约85%的产品都是生产的,因此我们依赖于生产设施的不间断和高效运行, 这些设施会受到灾难性事件、电源故障、设备故障、故障或性能不达标、设备安装或操作不当、自然灾害或其他灾难的影响,并且需要遵守包括FDA在内的政府机构的要求或 指令。
自然灾害或其他灾难性事件可能会对我们的 运营、我们的制造设施和全球经济造成损害或中断,从而损害我们的业务。如果发生重大火灾、飓风、地震、风暴、龙卷风、洪水或灾难性事件(如大流行、洪水、断电、 电信故障、网络攻击、战争或恐怖袭击),我们可能无法继续运营,包括生产我们的产品,并可能承受无法供应我们的产品、声誉受损、数据安全遭到破坏 以及关键数据丢失等风险,所有这些都可能损害我们的业务、运营结果和财务状况。此外,我们维持的保险可能不足以弥补我们因灾难或其他业务中断而造成的损失。
我们的运营还会受到电源故障、设备故障、故障或性能不达标、设备安装不当或 操作以及需要遵守包括食品和药物管理局(FDA)在内的政府机构的要求或指令的影响。我们将接受FDA和 相应的州和外国机构的持续定期突击检查,检查是否符合当前的良好制造规范要求(CGMP)和类似的监管要求。我们或我们的任何制造商未能遵守
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适用的cGMP可能导致对我们实施制裁,包括罚款、禁令、民事处罚、延误、运营限制、供应中断、召回、撤回、 安全警报发布和刑事起诉,其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。不能保证我们的设施发生这些或任何其他 操作问题不会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
随着 我们业务的发展,对业务连续性规划和灾难恢复计划的需求将会越来越大。如果我们无法制定足够的计划来确保我们的业务职能在 灾难期间和之后继续运行,并在发生灾难或紧急情况时成功执行这些计划,我们的业务和声誉将受到损害。
新冠肺炎疫情和相关应对措施可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生实质性的不利影响。
新冠肺炎疫情已导致某些商品和服务的严重市场混乱和全球经济放缓 。新冠肺炎大流行的严重程度、规模和持续时间都是不确定的,而且变化迅速。新冠肺炎疫情导致政府当局实施了许多措施来试图控制病毒,如旅行禁令和限制、隔离、避难所就地命令和关闭。这些措施已经并可能进一步影响我们的全部或部分设施、 员工和运营、我们最终客户和最终用户的行为以及我们各自供应商和供应商的运营。虽然到目前为止,这些措施还没有对我们的运营结果产生实质性的不利影响,但如果这些措施继续下去、出现新的变种、疫苗分发出现延误或实施新措施,我们的 运营结果未来可能会受到实质性的不利影响。对新冠肺炎影响的担忧可能会推迟某些潜在最终客户的购买决定,和/或导致他们考虑购买比最初预期更少的产品。虽然政府当局已经采取了 措施试图遏制新冠肺炎大流行,但这些措施和未来可能采取的措施仍存在相当大的不确定性。政府当局采取的措施 是否足以减轻新冠肺炎大流行带来的风险并不确定,我们履行关键职能的能力可能会受到损害。
为了应对新冠肺炎疫情造成的干扰,我们已经实施了一系列措施,旨在 保护我们员工的健康和安全,并使我们能够保持健康的财务状况。我们正在遵循公共卫生官员和政府机构关于此类设施的指导,包括实施加强清洁措施、社会距离指导方针和戴口罩。在这些措施仍然有效的情况下,我们的运营成本将继续增加,其持续时间很难准确预测。因此,我们的业务、运营结果、现金流或财务状况可能会受到以下因素的影响与新冠肺炎相关的中断,并可能在未来继续受到不利影响 。不能保证我们已经采取或未来可能采取的措施会成功管理新冠肺炎大流行带来的不确定性。
我们的某些操作不能远程执行,如实验室测试、制造和分销。 新冠肺炎相关安全措施会减缓或中断这些操作。我们的业务和产品的某些关键投入依赖于第三方,例如原材料供应商、包装和组件供应商以及某些产品的联合包装商。我们还依赖托运人、海关经纪人和其他各方接收物资和运输成品。所有这些各方都 受到新冠肺炎的影响,它中断并延迟了所需的供应和服务。我们赖以提供产品的第三方向我们提供的服务的任何中断,包括 由于我们无法控制的行为造成的中断,都可能影响我们向客户供应产品的能力。
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新冠肺炎疫情还显著增加了全球经济和需求的不确定性,以及美国创纪录的失业率。因此,新冠肺炎疫情导致经济放缓,有可能 导致全球经济衰退。虽然卫生保健部门从新冠肺炎疫情中受益,但新冠肺炎疫情带来的经济不确定性导致消费者支出普遍下降,消费者信心下降。我们的收入、运营结果和现金流取决于对我们产品的总体需求。我们的一些客户已经经历并可能继续经历 财务困难,到目前为止,这些困难导致的延迟或无法收回付款的情况很少,尽管这种情况在未来可能会增加。增加不确定性的是,在这次史无前例的经济停摆之后,任何经济复苏的速度和性质都不清楚。因此,我们可能容易受到新冠肺炎疫情导致的客户流失增加的影响。所有这些因素都可能对我们的收入、现金流和运营结果产生负面影响。
新冠肺炎大流行的严重程度、规模和持续时间是不确定的、瞬息万变的,很难预测,取决于我们不知道或无法控制的事件。新冠肺炎大流行的这些和其他影响可能会增加本风险因素一节中描述的许多其他 风险,例如与我们的声誉、产品销售、运营结果或财务状况相关的风险。我们可能无法及时预测或应对所有影响,以防止 短期或长期不利影响影响我们的业绩。因此,我们目前无法预测新冠肺炎疫情的影响,但它可能会对我们的业务、 运营业绩、财务状况和现金流产生实质性的不利影响。
如果我们无法留住关键人员,我们有效管理业务和持续 增长的能力可能会受到负面影响。
主要管理层员工包括Monty Sharma、Ankit Dhawan、Bob Gandert、Peter Noverr、Jeff Burchfield 和某些其他员工。这些关键管理员工主要负责我们的日常工作我们相信,我们的成功在一定程度上取决于我们 留住他们并继续吸引更多合格人员加入我们管理团队的能力。除了夏尔马先生,我们没有与我们的任何主要管理人员签订雇佣协议。我们不为任何员工维护关键的 个人人寿保险单。失去未来可能聘用的高级管理团队或关键员工的服务,可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。我们还在很大程度上依赖于其他关键 员工。一般来说,只有高素质和训练有素的科学家和卫生专业人员才有必要的技能来开发和营销我们的产品并提供我们的服务。此外,我们的一些与制造、质量控制、安全和合规、信息技术、销售和电子商务相关的职位也具有很高的技术性。失去或限制我们任何关键管理员工的服务,或无法 吸引更多合格的管理人员,都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
劳动力市场全面收紧、劳动力成本上升或任何可能的劳工骚乱都可能对我们的业务和运营结果产生不利影响。
我们的业务,特别是产品的制造,需要大量的人员。如果我们不能留住稳定和敬业的劳动力,可能会导致我们的业务运营中断,包括我们产品的制造。虽然到目前为止我们没有遇到任何物质劳动力短缺的情况,但我们观察到了一个全面的紧缩和 竞争日益激烈的劳动力市场。由于工资、社会福利和员工人数的增加,我们已经并预计将继续经历劳动力成本的增加。我们与我们行业的其他公司和其他劳动密集型行业争夺劳动力,与他们相比,我们可能无法提供有竞争力的薪酬和福利。如果我们不能管理和控制我们的劳动力成本,我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到实质性的不利影响。
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我们可能会成立工会,停工或减速。
目前,我们在美国的员工中没有一个是由工会代表的。但是,根据《国家劳动关系法》,我们的员工有权选择工会代表。如果我们所有或相当数量的员工加入工会,并且任何集体谈判协议的条款与我们当前的薪酬安排有很大不同,可能会 增加我们的成本,并对我们的盈利能力产生不利影响。此外,如果我们有相当数量的员工加入工会,可能会使我们面临更大的劳工罢工和运营中断风险,或者对我们的增长和运营结果造成不利的 影响。我们可能面临未来工会组织的努力或选举,这可能会导致额外的成本,分散管理层的注意力,或者以其他方式损害我们的业务。
提高最低工资可能会对我们的财务业绩产生不利影响。
我们必须遵守《公平劳动标准法》以及有关最低工资的各项联邦和州法律。在实施的程度上,联邦、州和地方提高最低工资要求或强制执行其他员工事务的提案可能会大幅增加我们的劳动力和其他成本。我们运营的几个州已经批准了高于联邦 最低工资标准的最低工资增长。随着更多的司法管辖区,或者如果联邦政府(包括拜登政府承诺15美元的联邦最低工资)实施最低工资上调,我们预计我们的劳动力成本将继续增加。 此外,随着最低工资标准的提高,我们可能不仅需要增加最低工资员工的工资,还需要增加支付给高于最低工资标准的员工的工资。我们的分销商、供应商和联合包装商也可能受到更高的最低工资、福利标准和合规成本的影响,这可能会导致向我们供应的商品和服务的成本更高。如果我们不能通过涨价转嫁这些较高的 成本,我们的利润率和盈利能力将受到不利影响,这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果或现金流产生实质性的不利影响。
如果我们不能有效地管理和维持我们未来的增长或扩大我们的运营规模,我们的经营业绩将受到损害。
我们可能无法有效或有利可图地管理我们未来的增长。我们的收入和运营利润率,或收入和利润率的增长可能低于预期 。如果我们不能在没有大幅折扣的情况下有效地扩展业务或维持定价,我们可能无法实现预期的运营利润率,这将对我们的运营结果产生重大不利影响。 增长还可能会强调我们充分管理运营、产品质量、安全和合规性的能力。如果增长大幅放缓,将对我们的现金储备产生负面影响,可能需要获得 额外融资,这可能会增加负债或稀释股东权益。此外,我们可能无法以可接受的条件获得额外融资(如果有的话)。
过去的增长可能并不预示着未来的增长。
从历史上看,我们通过有机的市场份额增长、向新市场的扩张和收购(br}扩大了我们的规模、范围和地理足迹),实现了销售的大幅增长。我们的各种业务战略和计划,包括我们的增长计划,都受到业务、经济和竞争不确定性和意外事件的影响,其中许多都超出了我们 的控制范围。虽然我们考虑通过内部扩张和收购实现持续增长,但我们可能无法:
| 获得新的消费者,留住现有的消费者,扩大我们的市场份额; |
| 打入新市场; |
| 产生足够的现金流来支持扩张计划和一般经营活动; |
| 获得融资; |
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| 确定合适的收购人选,成功整合被收购的业务; |
| 维护良好的供应商安排和关系;以及 |
| 识别并剥离不能继续创造与我们目标一致的价值的资产。 |
如果我们不能成功地处理这些潜在的困难,我们的经营业绩可能会受到不利影响。
由于我们的销售额有很大一部分是通过或通过Natural和Specialty零售店实现的,因此我们在很大程度上依赖于此渠道的成功 以及该渠道中特定零售商的成功。
我们大约38%的销售额来自美国的自然零售渠道和 专业零售渠道。在这个市场上,我们向或通过天然和特产零售店销售我们的产品。正因为如此,该渠道的成功以及特定零售商在该渠道中的成功对于我们未来在该渠道的成功至关重要。 有一些大型的天然和特产零售店连锁店,如全食超市和维他命商店,但大多数天然和特产零售店都是单独的商店或非常小的连锁店。我们依赖这些 天然和专业零售店来购买、营销和销售我们的产品。自然和专业零售渠道的成功不是我们所能控制的。不能保证自然和专业零售渠道将能够 增长或繁荣,因为它面临来自其他渠道(包括大众市场)的价格和服务压力。不能保证自然和专业零售渠道的零售商总体上会对我们 声明的对此渠道的忠诚做出回应或继续回应。
我们的业务可能会受到美国政治环境变化的负面影响。
美国最近的总统和国会选举在联邦、州和地方各级的立法、法规和政府政策方面造成了重大不确定性,并可能导致 变化。任何这样的变化都可能对我们的业务以及我们竞争的市场产生重大影响。在2020年美国大选期间和之后讨论的可能对我们产生重大影响的具体立法和监管提案 包括但不限于所得税法规和联邦税法、医疗保健交付和支出以及环境法规。如果政治环境的变化对我们或我们的市场产生负面影响,我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。
我们计划进军更多的国际市场,这将使我们面临重大风险。
我们目前正在将业务扩展到其他国家,这需要大量的资源和管理层的关注,并使我们除了在美国、英国和欧盟等主要市场已经面临的风险外,还面临 监管、经济和政治风险。在国际市场开展业务存在重大风险和成本,包括:
| 难以建立和管理国际业务,以及增加的业务、差旅和基础设施, 包括建立本地送货服务和客户服务业务,以及与不同国家或地区的地点相关的法律合规成本; |
| 需要改变定价和利润率,以便有效地在国际市场上竞争; |
| 需要对特定国家的产品进行调整和本地化,包括获得在每个国家使用的第三方知识产权的权利 ; |
| 来自当地类似产品和服务提供商的竞争加剧; |
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| 在国外保护和执行知识产权的能力; |
| 需要以各种语言提供客户支持; |
| 与国外经销商洽谈; |
| 难以理解和遵守其他司法管辖区的当地法律、法规和习俗; |
| 我们、我们的员工和我们的业务合作伙伴遵守反贿赂法律,如美国《反海外腐败法》(FCPA)和英国《2010年反贿赂法案》 (英国《反贿赂法案》); |
| 复杂性和与其他国家当前和未来法律要求相关的其他风险,包括与消费者保护、消费者产品安全以及数据隐私和数据保护框架相关的法律要求,如欧盟一般数据保护条例; |
| 关税和其他非关税壁垒,如配额和当地含量规则,以及税收后果; |
| 货币汇率波动和货币管制条例的要求,这可能限制或 禁止将其他货币兑换成美元;以及 |
| 我们开展业务的特定国家或地区的政治或社会动荡或经济不稳定,例如,包括英国退欧的影响,这可能会对我们在英国和欧盟的业务产生不利影响。 |
作为我们业务战略的一部分,我们已经并预计将继续进行收购。这些收购可能会扰乱我们的运营,损害我们的运营业绩。
我们战略的一个要素包括扩大我们的产品供应,获得货架空间,并在有吸引力的机会出现时通过 战略收购获得新技能和其他资源。收购更多业务以及实施我们业务战略的其他要素都会受到各种风险和不确定性的影响。这些因素有些在我们的 控制范围内,有些在我们的控制范围之外。这些风险和不确定因素包括但不限于:
| 任何收购都可能导致现金、股票和/或管理资源的大量支出, |
| 被收购的企业可能表现不符合预期, |
| 我们可能会在整合被收购的业务时遇到困难和成本, |
| 管理层的注意力可能会从我们业务的其他方面转移, |
| 我们可能会在进入地理和产品市场时遇到意想不到的问题,我们之前在这些市场上的经验有限或没有直接的经验 , |
| 我们可能会失去被收购或现有企业的关键员工, |
| 我们可能会因收购的业务而招致债务和索赔, |
| 我们可能无法获得融资,而且 |
| 我们可能会产生债务或发行额外的股本,这可能会稀释我们普通股的持有者。 |
不能保证我们将获得有吸引力的收购机会,不能保证我们能够为任何收购获得 融资或以其他方式完成任何收购,也不能保证任何完成的收购将被证明是成功的。不能保证我们能够成功地执行我们商业战略的所有方面。
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我们有效税率的变化或额外所得税负债的风险敞口可能会对我们的 财务业绩产生不利影响。
税收和税收政策变化、税率变化、新税法、修订后的税法解释以及 与税务相关的会计准则和指导方针的变化可能会导致我们的有效税率出现波动。我们的有效税率也可能受到我们收入地域组合变化的影响。
由于我们依赖于与我们没有签订长期原材料协议的外部供应商,我们可能无法以优惠的价格为我们的产品获得足够的原材料 供应,甚至根本无法获得足够的原材料供应,这可能导致产品短缺和延交订单,从而损失销售和盈利能力。
我们生产产品的所有原材料都是从第三方供应商那里获得的。我们的一些产品也依赖于第三方联合包装商。我们几乎没有就继续供应这些材料和产品达成协议。我们的许多产品包含一种或多种成分,这些成分可能只能从单一的 来源或供应商获得。我们的任何供应商都可以随时停止向我们销售产品。我们的供应商或政府监管机构可能会将新法规(包括GMP法规)解读为中断我们的供应链,因为 这些各方对原材料和原材料和产品的组件进行更严格的审查,从而导致某些供应商或我们停止、更改或暂停某些成分或组件的销售。尽管我们相信我们 可以为大多数这些材料建立替代来源,但在查找和建立与其他来源的关系方面的任何延误都可能导致产品短缺和产品延交订单,从而导致净销售额和 盈利能力的损失。我们也会受到与原材料相关的延误的影响。这些情况可能是由我们无法控制的情况造成的,包括但不限于以下情况:
| 天气; |
| 作物条件; |
| 交通中断; |
| 供应商员工罢工;以及 |
| 自然灾害或其他灾难性事件。 |
我们从美国以外的供应商那里获得许多原料。购买这些原料通常会受到 从其他国家进口原材料的相关风险的影响,其中包括发货延迟、经济和政治条件变化、质量保证、关税、贸易争端和外汇波动等因素。这些因素可能导致 某些原材料供应延迟或中断。原材料供应的任何重大延误或中断都可能对我们造成实质性的不利影响。
如果我们不能准确预测客户对我们产品和服务的需求并充分管理我们的 库存,我们的经营业绩可能会受到不利影响。
为了确保充足的库存供应,我们必须根据我们对特定产品和服务未来需求的估计,预测库存需求和费用,并充分提前向我们的供应商下单。如果不能准确预测我们的需求,可能会导致制造延误或成本增加。我们准确预测需求的能力可能会受到许多因素的影响 ,包括客户对我们产品和服务的需求变化、对竞争对手产品和服务的需求变化、个性化健康建议和营养补充剂的广泛接受、一般市场状况的意外变化,以及经济状况或消费者对未来经济状况信心的减弱。这种风险可能是
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我们可能没有大量库存,可能无法满足短期需求增长,这一事实加剧了这一问题。如果我们无法准确预测客户需求,我们 可能会遇到库存过剩或可供销售的产品短缺的情况。库存水平超过客户需求可能会导致库存减记或注销,以及以折扣价出售过剩库存,这将 导致我们的毛利率受到影响,并可能损害我们的实力和我们的品牌。此外,低于预期的需求还可能导致制造能力过剩或制造效率降低,这可能会导致利润率降低。 相反,如果我们低估了客户需求,我们的供应商和制造商可能无法交付产品来满足我们的要求,或者我们可能需要更高的成本来确保必要的生产能力。无法 满足客户需求以及延迟向客户交付我们的产品可能会导致声誉损害和客户关系受损,并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
我们从外国供应商购买我们产品的原料,可能会受到与国际贸易和进口问题相关的风险的负面影响 。
我们的许多产品的原料都是从美国以外的供应商那里采购的。因此,购买这些原料通常会受到与进口原材料相关的风险的影响,除其他因素外,包括发货延误、经济和政治条件的变化、质量保证、影响此类供应商所在地区的健康流行病 (包括新冠肺炎大流行)、不符合规格或法律法规、关税、贸易争端和外汇波动(尤其是与目前对某些源自中国的产品征收的 关税有关)。虽然我们100%检查从第三方供应商收到的批次,但我们不能向您保证从供应商那里收到的原材料或从美国以外的制造商那里获得的成品 符合所有规格、法律法规或我们的内部标准。过去,我们的行业曾出现一些从海外进口的产品的质量和安全问题。由于美国政府、我们的供应商和我们公司采取的预防措施,我们可能会产生额外的 费用和发货延迟。
配料和包装 成本波动很大,可能会大幅上升,这可能会对我们业务的盈利能力产生负面影响。
配料和包装的成本是不稳定的,可能会因难以预测的条件而波动,包括全球资源竞争、货币和汇率波动、天气状况、自然灾害或 人为灾难、消费者需求以及政府贸易和农业计划的变化。我们购买的核心原料和其他供应的价格持续波动可能会增加我们的 商品销售成本,降低我们的盈利能力。
我们不使用套期保值或远期定价来获得任何核心成分。因此,如果我们不能将这些成本转嫁给我们的消费者,那么核心原料价格的任何 材料上涨都可能对我们的利润率产生负面影响,或者如果我们被迫提高价格,可能会对我们的销售产生负面影响。如果我们不能成功管理我们的 成分和包装成本,如果我们无法提高价格来弥补增加的成本,或者如果此类涨价减少了我们的销售量,那么这种成本上升将对我们的业务、财务状况和 运营结果产生不利影响。
我们的某些核心配料合同有最低数量承诺,可能需要在销售较弱的 期间购买而没有相应的收入。未来的核心原料价格可能会受到新法律或法规、供应商对其他采购商的分配、供应商中断生产、自然灾害、原油和相关石化产品价格波动以及汇率变化的影响。
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服务中断、我们产品的主要交付和运输服务成本大幅增加 或运输港口发生重大中断都可能对我们的业务产生不利影响。
我们使用各种运输服务 将我们的产品交付给用户实体店以及在线零售合作伙伴,包括航空公司和海运服务。我们已经并可能 继续经历拥堵加剧以及在我们业务所依赖的港口实施新的进出口限制。在许多情况下,我们不得不确保替代运输,如空运,或者使用替代的 路线,成本增加,以运行我们的供应链。
如果航运供应商或机场或航运港口的服务发生任何重大中断,我们可能无法聘请替代供应商,或无法通过替代地点接收或运输货物,以便及时、经济高效地交付我们的产品。 或航运港口 或航运港口,我们可能无法聘请替代供应商或通过替代地点接收或运输货物,以便及时、经济高效地交付我们的产品。因此,由于错过交货截止日期和产品需求周期,我们可能会遇到延误、增加 运输成本和销售损失。例如,在新冠肺炎大流行期间,我们的产品有时会延迟发货,这给我们的用户和实体店以及在线零售合作伙伴。此外,如果交付或运输服务成本大幅增加,并且 产品定价无法弥补额外成本,我们的运营结果可能会受到不利影响。
特别是,我们的产品往返于我们的第三方物流合作伙伴设施, 依赖包括联邦快递在内的主要航运公司。运输条款的更改,或这些第三方托运人无法有效履行职责, 可能会影响我们对用户和实体店以及在线零售合作伙伴。运输成本的增加可能会对我们的财务业绩产生不利影响 如果我们无法将这些更高的成本转嫁给我们的用户,或者实体店以及在线零售合作伙伴。
如果我们不能保持有效的内部控制体系,我们可能无法准确报告财务业绩或防止欺诈,这可能会损害我们的商业声誉,并导致我们的股价下跌。
有效的内部控制对于我们提供可靠的财务报告和防止欺诈是必要的。任何未能维护内部控制或实施所需的新的或改进的控制,或在实施过程中遇到困难,都可能损害我们的经营业绩,或导致我们无法履行报告义务 。内部控制不足还可能导致投资者对我们报告的财务信息失去信心,这可能会对我们股票的交易价格产生负面影响。
如果我们的商誉、无形资产或长期资产受损,我们可能需要在收益中计入一笔重大费用。
根据公认会计原则,当环境中的事件或变化 表明账面价值可能无法收回时,我们会审核我们的应摊销无形资产和长期资产的减值。商誉至少每年进行一次减值测试。可能表明我们的商誉、无形资产或长期资产的账面价值可能无法 收回的因素包括股价和市值下降、未来现金流估计减少以及我们行业的增长速度放缓。如果我们因商誉、无形资产或长期资产的减值而需要记录一笔重大的 费用,我们的经营业绩可能会受到实质性影响。
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我们面临信用风险。
我们面临的信用风险主要来自应收账款。我们在正常业务过程中向客户提供信用,并执行 持续信用评估。虽然我们相信,我们庞大的零售合作伙伴基础减轻了我们在应收账款方面信用风险集中的风险,我们也考虑到了可疑账户,但我们仍然面临着客户无法履行付款义务的风险,特别是在未来的经济低迷时期。如果我们的大量客户无法履行付款义务,我们的运营结果可能会受到损害。
我们依赖贷款人的融资来执行我们的业务战略和满足我们的流动性需求,而缺乏足够的融资可能会 对我们的业务产生负面影响。
我们的任何贷款人,即使是那些资产负债表状况良好、贷款实践稳健的贷款人, 也有可能无法或拒绝履行其现有信贷承诺下的法律承诺和义务,包括但不限于:将信贷发放至信贷安排允许的最高限额,允许使用额外的信贷功能 ,以及以其他方式获得资本和/或履行贷款承诺。我们信贷安排的贷款人是猫头鹰岩石资本公司(Owl Rock Capital Corporation)和安塔雷资本有限公司(Antares Capital LP)。如果我们的贷款人未能履行他们在我们的信贷安排下的法律承诺, 我们不确定我们是否能以类似的条款更换我们的信贷安排(如果有的话)。
任何额外的筹款努力都可能使我们的管理层从日常工作这可能会对我们的产品开发和商业化能力产生不利影响,我们不能保证此类资金将以我们可以接受的 条款提供,或者根本不能保证。
如果我们未来需要额外融资,我们不能保证提供足够的金额或我们可以接受的条款(如果有的话)。此外,任何融资条款都可能对我们股东的持股或权利产生不利影响,我们发行的额外证券(无论是股权还是债务),或者此类发行的可能性,都可能导致我们股票的市场价格下跌。如果我们通过出售普通股或可转换或可交换为普通股的证券来筹集额外资本,您的所有权权益将被稀释 ,这些证券的条款可能包括清算或其他对您作为股东的权利产生重大不利影响的优惠。债务的产生将导致固定支付义务的增加,我们 可能需要同意某些限制性契约,例如,对我们产生额外债务的能力的限制、对我们获取、销售或许可知识产权的能力的限制,以及可能 对我们的资本支出、宣布股息或以其他方式开展业务的能力产生不利影响的其他运营限制。如果我们无法及时获得所需的任何资金,我们可能会被要求大幅缩减、推迟或停止 新产品的研发、产品的商业化或向新地区的扩张,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大影响。
与法律和监管相关的风险
我们和我们的 供应商受到许多适用于营养补充剂生产和销售的法律法规的约束,遵守这些法律法规可能会增加我们的成本, 限制或取消我们销售某些产品的能力,使我们或我们的供应商面临执法行动的风险,或者以其他方式对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
作为一家营养补充剂制造商,我们受到众多健康和安全法律法规的约束。我们的供应商也受到此类 法律法规的约束。这些法律和
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法规适用于我们业务的许多方面,包括我们销售的产品的制造、包装、标签、分销、广告、销售、质量和安全,以及我们团队成员的健康和安全以及环境保护。我们受到多个政府机构的监管,包括FDA、美国农业部、联邦贸易委员会(FTC)、职业安全与健康管理局、消费品安全委员会和美国环境保护局,以及各个州和地方机构。例如,我们的产品受到众多广泛的法律法规的约束,这些法规涉及我们可以对产品提出的索赔类型 、可用于生产我们产品的产品成分,以及我们的产品成分或产品本身是否需要售前审查或 售前通知。在美国以外,我们的活动和产品也受到许多类似的法律和法规的约束。其中许多法律法规涉及高度的主观性 ,本质上是以事实为基础的,并受到解释的影响,并且在不同市场之间存在很大差异。
膳食补充剂受1994年《膳食补充剂健康和教育法》(DSHEA?)监管,该法规由FDA管理,修订了联邦《食品、药物和化妆品法》(FDCA?)。DSHEA明确允许补充 描述产品如何影响身体结构或功能的声明,前提是此类声明得到证实。但是,任何声明都不能明示或暗示补充剂将诊断、治愈、缓解、治疗或 预防疾病或其他情况。DSHEA自1994年颁布以来没有进行过实质性修改,但新成立的美国国会或行政部门可能会决定重新考虑是否有必要对这项立法进行现代化改造。
我们的营养补充剂产品要求按照cGMP要求生产。因此,我们或 我们当前或未来的任何供应商使用的设施必须符合cGMP。我们的生产设施正在接受FDA以及相应的州和国际机构的持续定期突击检查,以检查其是否符合cGMP和 类似的监管要求。如果我们或我们的制造商不能成功生产符合我们的规格以及FDA和任何适用的外国监管机构的严格监管要求的材料,我们的产品 可能被视为不合规,我们可能面临对我们实施的制裁,包括罚款、禁令、民事处罚、延迟、运营限制、供应中断、召回、撤回、发布安全警报和刑事 起诉,其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。最后,如果我们的承包商比我们的产品更重视其他产品的制造和供应,或者没有按照他们与我们协议的条款令人满意地履行,我们也可能遇到制造延迟。
FDA拥有广泛的权力来执行FDCA中适用于食品和膳食补充剂的安全、标签、制造和推广的条款 ,包括向公司发出公共警告信、公布有关非法产品的信息、对食品实施行政拘留、请求或命令从市场上召回非法产品,以及请求司法部在美国法院发起扣押行动、禁令行动或刑事诉讼。根据食品安全现代化法案(FSMA),FDA还有权拒绝从外国供应商进口未经适当核实符合FDA所有法律法规的任何食品或 膳食补充剂。此外,FDA有权以行政方式暂停任何生产食品(包括膳食补充剂)的设施的注册,这些设施被认为有合理的可能性导致严重的不良健康后果。
对于我们销售的产品的营销和广告,我们可能成为与虚假或欺骗性广告有关的索赔的目标,包括在联邦贸易委员会和美国联邦贸易委员会的主持下。
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一些州的消费者保护法规。此外,近年来,FDA一直在积极执行其关于营养成分声明、未经授权的健康声明(描述食品或食品成分与疾病或健康状况之间关系的声明)以及其他不允许表明某些产品(包括膳食补充剂食品或食品成分)具有治疗益处的声明。这些事件可能会中断我们产品的营销和销售,严重损害我们的品牌声誉和公众形象,增加我们产品的成本,导致产品召回、市场撤回或 诉讼,并阻碍我们交付产品的能力,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果造成实质性的不利影响。
正如我们行业中的常见情况一样,我们依赖我们的供应商来确保他们生产和销售给我们的产品和配料符合所有 适用的法规和法律要求。一般来说,我们要求供应商提供合规性证明、陈述和保证、赔偿和/或保险。然而,即使有足够的保险和赔偿,任何不合规的索赔都可能严重损害我们的声誉和消费者对我们产品的信心。
我们无法预测未来法律、法规、解释或应用的性质,也无法确定额外的政府 法规或行政命令(如果颁布)或不同的联邦、州和地方监管计划在未来会对我们的业务产生什么影响。但是,它们可能会增加我们的成本或要求重新配制某些 产品以满足新标准、召回或停产某些不能重新配制的产品、额外的记录保存、某些产品属性的扩展文档、扩展或不同的标签和/或科学的 证实。另一个例子是,FDA或FTC可以要求为我们的营养补充剂声称提供证据。任何或所有此类要求都可能对我们的业务、财务状况和结果或运营产生重大不利影响。
我们的产品在美国和国外均受政府监管,这可能会显著增加我们的成本,并限制或阻止我们产品的销售。
我们产品的制造、包装、标签、广告、促销、分销和销售都受到美国和其他国家和地区众多国家和地方政府机构的监管。美国的主要监管机构是美国食品和药物管理局(FDA)和联邦贸易委员会(FTC),我们 在其他国家也受到类似监管机构的监管。不遵守这些监管要求可能会导致各种类型的处罚或罚款。这些措施包括禁令、产品召回、召回、产品扣押、罚款和刑事起诉。个别州也对营养补充剂进行监管。一个州可以将根据联邦法律推定有效的声明或产品解释为该州法规下的非法声明或产品。在美国以外的市场,我们 通常需要获得国家卫生部或类似机构的批准、执照或认证,并遵守当地的标签和包装法规,所有这些都因国家而异。审批或 许可可能以产品的重新配方为条件,或者可能不适用于某些产品或产品成分。这些政府机构和立法机构中的任何一个都可以更改现有法规,或实施新的 法规,或者可能采取激进措施,导致或促成各种负面后果,包括:
| 对某些或所有产品进行重新配方以满足新标准的要求; |
| 召回或停产某些或所有产品, |
| 额外的记录保存, |
| 某些或所有产品的属性的扩展文档, |
| 强制性产品注册, |
| 与不良事件跟踪和报告相关的其他步骤,以及 |
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| 额外的科学证据。 |
任何或所有这些要求都可能对我们产生实质性的不利影响。不能保证我们 运营所处的监管环境不会改变,也不能保证该监管环境或针对我们采取的任何具体行动不会对我们造成实质性的不利影响。
如果我们遇到产品召回或其他售后操作,我们可能会招致重大的意外成本,我们的商业声誉可能会受到不利影响。
作为人类消费产品的制造商、营销商和零售商,如果我们的产品受到污染、掺假、贴错标签、贴错品牌或未能实现预期的稳定性和/或保质期,或者如果我们被指控在制造、贴标签、促销、销售或分销我们的任何产品时违反了 政府规定,则我们可能会发起产品召回、撤回或可能受到 扣押和不利的公共关系,无论是由我们还是由我们的制造或供应链中的某人造成的,或者如果我们被指控在制造、标记、促销、销售或分销我们的任何产品时违反了 政府规定,则我们可能会发起产品召回、撤回或可能受到 扣押和不利的公关如果我们的产品被指控造成伤害或疾病,或者如果我们被指控违反了政府规定,我们可能会面临产品召回和不利的公关或 产品责任索赔。产品召回或任何其他事件都可能导致大量意外支出, 这将降低运营利润和现金流。此外,产品召回或类似的上市后行动可能需要管理层的高度关注。产品召回和其他上市后行动可能会损害我们品牌的价值,并导致对我们产品的需求 减少。它们还可能导致联邦、州或国际监管机构对我们的业务进行更严格的审查,并增加诉讼,并可能对我们的业务、 运营结果、财务状况和现金流产生实质性的不利影响。
我们可能会遇到产品责任索赔和诉讼来起诉此类索赔,尽管我们维持 产品责任保险(我们认为该保险足以满足我们的需求),但不能保证我们的保险覆盖范围将是足够的,或者我们将能够保持足够的保险覆盖范围。
作为人类消费产品的制造商和分销商,我们面临产品责任索赔和起诉此类索赔的诉讼。 此外,这些产品的制造和销售还涉及因未经授权的第三方篡改或产品污染而对消费者造成伤害的风险。我们承保的保险类型和金额均为我们认为合理足以承保我们面临的风险的 。如果保险承保范围不足或不可用,或者保费成本持续上升,我们可能会面临不在保险覆盖范围内的额外索赔,超出承保限额或不在承保范围内的索赔可能会对我们产生实质性的不利影响。
如果我们的产品没有我们声称的效果或造成不良副作用,我们的业务可能会 受到影响。
虽然我们目前的膳食补充剂产品中的许多成分都是维生素、矿物质和其他人类消费历史悠久的物质,但它们也含有创新的成分或成分的组合。尽管我们相信所有此类产品及其成分组合在按说明服用时都是安全的,但产品 可能会产生某些不良副作用,包括未按说明服用或由有特定医疗条件的消费者服用。此外,如果这些产品没有按照包括某些饮食限制在内的特定说明 服用,则可能不会产生我们声称的效果。此外,不能保证任何产品,即使按照说明使用,也会产生我们声称的效果,或者不会以不可预见的方式 或在不可预见的人群中产生有害副作用。如果我们未来开发或商业化的任何产品或产品被证明是有害的,或由于察觉到的有害影响而产生负面宣传,我们的业务、财务状况、运营结果、 和前景都将受到严重损害。
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我们参与了许多在正常业务过程中发生的诉讼,并可能在未来成为其他公司的当事人。这类诉讼的可能性和时机在很大程度上是我们无法控制的。其中一些诉讼可能涉及集体诉讼索赔,由于涉及大量潜在的团体成员, 可能需要增加辩护和风险成本。尽管截至本申请之日,我们目前参与的所有个人诉讼都不能合理地评估为实质性的,但未来可能会出现诉讼,或者 现有诉讼可能会发生发展,这可能会对我们产生实质性的不利影响。
我们必须遵守与我们运营中使用或产生的危险材料、物质和废物相关的环境法律法规 。
与 环境问题有关的责任或索赔可能会对我们的业务产生重大负面影响。与从事类似业务的其他公司一样,我们的业务性质使我们面临与环境 事项(包括与处置和释放危险物质相关的事项)相关的责任和索赔风险。此外,我们的运营受到与工作场所安全和工人健康相关的法律法规的监管,其中包括监管员工 在工作场所接触危险化学品,并要求我们获得和维护各种运营许可和批准。与此类债务或索赔相关的任何重大成本,或在获得或续签我们运营所需许可证方面的 延迟或限制,都可能对我们的业务、财务状况、运营结果或现金流产生重大不利影响。 未来颁布的任何环境或健康与安全法律或法规,或现有或未来法律或法规执行、管理或解释方式的任何变化,都可能导致合规成本增加或使我们面临额外的负债和索赔风险,这可能对我们的业务、财务状况、运营结果或现金流产生重大 不利影响。
此外,我们目前或以前拥有或经营的物业,以及我们将拥有和运营的物业,以及我们向其运送有害物质的物业的污染,可能会导致我们根据环境法律和法规对我们承担责任,包括但不限于 《综合环境响应、赔偿和责任法》(也称为超级基金法),该法可以在不考虑过错的情况下对与补救相关的全额费用、调查和清理受污染的土壤和地下水、建筑污染和这意味着,在某些情况下,如果我们的行为在事件发生时是合法的,或者之前的运营商或其他第三方的行为或条件(如环境污染)在发生时是合法的,则我们可能会承担责任。因环境法律而产生的补救成本和其他损害,以及与环境法律和法规变更相关的成本可能是巨大的,并可能对我们的流动性、运营结果和财务状况产生重大不利影响。
如果我们不遵守某些医疗法律,包括欺诈和滥用法律,我们可能会面临重大处罚,我们的业务、运营结果、财务状况和前景可能会受到不利影响。
尽管我们的所有产品目前都不受任何第三方付款人(包括任何商业付款人或政府医疗保健计划)的覆盖,但我们仍可能受到多项联邦和州医疗监管法律的约束,这些法律限制了医疗行业的商业行为。这些法律包括(但不限于)联邦和州的反回扣、虚假索赔和其他医疗欺诈和滥用法律,其中一些法律适用于任何第三方付款人(包括自费患者)报销的项目或服务。 由于这些法律的广度以及可用的法定和监管例外的范围很窄,我们的一些业务活动以及与医生和医疗机构的关系可能会受到挑战
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更多这样的法律。如果我们或我们的业务被发现违反了上述任何法律或适用于我们的任何其他政府法规,我们可能会受到惩罚,包括民事和刑事处罚、损害赔偿、罚款、监禁以及削减或重组我们的业务,其中任何一项都可能对我们的业务运营能力和我们的财务业绩产生实质性的不利影响。
由于资金短缺或全球健康问题导致的FDA和其他政府机构的中断可能会阻碍他们聘用和保留关键的 领导层和其他人员的能力,或者以其他方式阻止新产品和服务的及时开发或商业化,这可能会对我们的业务产生负面影响。
FDA审查和接受监管提交的能力可能受到各种因素的影响,包括政府预算和 资金水平、聘用和留住关键人员以及接受用户费用支付的能力,以及法定、监管和政策变化。因此,该机构的平均审查时间近年来一直在波动。此外,政府 资助研究和开发活动的其他政府机构的资金受到政治过程的影响,这一过程本质上是不稳定和不可预测的。
FDA和其他机构的中断还可能减慢必要的政府 机构审核新提交文件所需的时间,这将对我们的业务产生不利影响。例如,在过去的几年中,包括从2018年12月22日开始的35天内,美国政府已经多次关门,某些监管机构,如FDA,不得不让FDA的关键员工休假,并停止关键活动。如果政府长时间停摆,可能会严重影响FDA及时审查和处理我们的 监管提交文件的能力,这可能会对我们的业务产生重大不利影响。
另外,为了应对全球新冠肺炎疫情,美国食品药品监督管理局于2020年3月10日宣布,打算将大多数外国对制造设施和产品的检查推迟到2020年4月,随后,在2020年3月18日,食品和药物管理局暂时推迟了对国内制造设施的例行监督检查。随后,2020年7月10日,FDA宣布打算恢复对国内制造设施的某些现场检查,这取决于基于风险的优先顺序制度。FDA打算使用这一基于风险的评估系统来确定特定地理区域内可能发生的监管活动类别,范围从关键任务检查到恢复所有监管活动。美国以外的监管机构可能会采取类似的限制或其他政策措施来应对新冠肺炎大流行。如果政府长时间停摆,或者如果全球健康问题继续阻碍FDA或其他监管机构进行定期检查、审查或其他监管活动,可能会严重影响FDA或其他监管机构及时审查和处理我们提交的任何监管申请的能力,这可能会对我们的业务产生 实质性的不利影响。
与知识产权相关的风险
如果我们的商标和商号得不到充分保护,我们可能无法在感兴趣的市场建立知名度,我们的业务可能会受到 不利影响。
我们依靠商标和商号来建立品牌认知度,并推广和营销我们的产品。我们当前或 将来的商标或商号可能会受到质疑、反对、侵权、规避或宣布为通用或描述性商标,被确定为无权注册,或被确定为侵犯了其他商标。我们可能无法保护我们对这些商标和商品名称的 权利,或者可能被迫停止使用我们需要的名称
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我们感兴趣的市场中潜在合作伙伴或客户的认可。在商标注册过程中,我们可能会收到美国专利商标局或其他 外国司法管辖区拒绝我们的申请。虽然我们将有机会回应这些拒绝,但我们可能无法克服这些拒绝。此外,在美国专利商标局和许多外国司法管辖区的类似机构中,第三方有机会反对未决的商标申请并寻求注销注册商标。可能会对我们的商标提起反对或取消诉讼,我们的商标可能无法继续存在。如果我们 无法根据我们的商标和商号建立名称认知度,我们可能无法有效竞争,我们的业务可能会受到不利影响。我们可能会将我们的商标和商号授权给第三方,例如 分销商。虽然这些许可协议可能会为如何使用我们的商标和商号提供指导原则,但被许可人违反这些协议或滥用我们的商标和商号可能会危及我们的权利或 降低与我们的商标和商号相关的商誉。我们执行或保护与商标、商号和服务标志相关的专有权的努力可能无效,并可能导致巨额成本和 资源转移,并可能对我们的财务状况或运营结果产生不利影响。
我们定期监控市场是否有 侵犯我们商标的行为。我们向侵权者发出停止和停止函,并在必要时采取进一步的法律行动,以阻止任何实质性的侵权行为。商标诉讼可能代价高昂,结果可能非常不确定。此外, 在许多国家,拥有和维护商标注册可能无法针对高级商标所有人随后提出的侵权索赔提供足够的辩护。有时,竞争对手或其他第三方可能采用与我们类似的商品名称或商标,从而阻碍我们建立品牌标识的能力,并可能导致市场混乱。此外,其他 注册商标或商标的所有者可能会提出商号或商标侵权索赔,这些商标或商标包含我们的注册或未注册商标或商号的变体。如果我们主张商标侵权索赔,法院可能会裁定我们主张的商标无效或 不可执行,或者我们主张商标侵权的一方对相关商标拥有更高的权利。在这种情况下,我们最终可能被迫停止使用此类商标。
如果未经授权访问我们的客户或库存和第三方提供商数据,我们的运营可能会中断或被认为是不安全的,因此,我们可能会失去现有客户或无法吸引新客户,并且我们可能会招致重大声誉损害以及法律和财务责任。
我们的业务涉及存储和传输来自客户、库存和数据提供商的大量数据。由于违反或破坏安全措施的活动,我们的运营和 数据可能会受到未经授权的访问,这些活动包括:内部或外部行为者的疏忽或违规行为;外部各方试图欺诈性地诱使员工、客户或供应商披露敏感信息以访问我们的数据;或者我们的系统、产品或流程或我们的服务提供商、客户和供应商的系统、产品或流程中的错误或漏洞。例如,从时不时地,我们遇到了不同程度的网络攻击,以及其他试图未经授权访问我们的系统的行为,包括员工邮箱。我们已专门投入 ,并预计将继续投入资源进行安全保护,以保护数据不受这些活动的影响。然而,这样的措施不能提供绝对的安全。此外,我们可以预计,为规避我们的 安全措施而部署的技术可能会以更高的频率和复杂性发生,并且可能在针对目标启动之前无法识别。因此,我们可能无法预测或检测到这些技术,也无法实施足够的预防措施, 我们不能确定我们是否能够防止我们的解决方案中的漏洞或解决我们将来可能意识到的漏洞。最后,虽然我们已经建立了事件响应团队并为事件提供了专门的资源
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响应流程,除其他问题外,此类流程可能无法充分或准确地评估事件严重性、处理速度不够快或无法充分补救 事件。如果我们的安全遭到破坏和/或我们未能对安全事件做出充分反应,可能会扰乱我们的运营,并导致数据被盗、误用、丢失、损坏或不当使用或泄露。这可能导致政府 调查、执法行动和其他法律和财务责任,和/或对我们产品和运营的可用性和安全性失去信心,所有这些都可能严重损害我们的声誉和品牌,并削弱我们吸引和留住客户的能力 。我们不能保证我们现有的一般责任保险和错误或遗漏保险将继续以可接受的条款提供,或者将以足够的金额覆盖一项或多项大额索赔,或者保险公司不会拒绝任何未来索赔的承保范围,我们不能保证保险公司将继续以可接受的条款提供保险,或者提供足够的金额来覆盖一项或多项大额索赔,或者保险公司不会拒绝任何未来索赔。成功地向我们提出超出可用保险范围的一项或多项大额索赔,或我们的保单发生变化,包括保费增加或实施大额免赔额或共同保险要求,可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
网络攻击还可能危及我们自己的商业秘密和其他敏感信息,并导致这些信息被泄露给他人, 价值下降,这可能会对我们的业务产生负面影响。
我们的成功有赖于对复杂可靠的信息处理系统和管理信息技术的准确、可靠和正确使用,这些系统的任何中断都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们的成功有赖于精确度、可靠性和正确使用先进可靠的信息处理系统和管理 信息技术。我们设计和选择信息技术系统的目的是方便订单输入和客户账单、维护客户记录、准确跟踪采购和奖励付款、管理会计、财务 和制造运营、生成报告以及提供客户服务和技术支持。这些系统的任何中断都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。与其他 公司一样,我们的信息技术系统可能会受到各种我们无法控制的事件的影响,包括但不限于自然灾害、恐怖袭击、电信故障、计算机病毒、 黑客、网络安全漏洞和其他安全问题。尽管我们已经实施了备份和灾难恢复系统,包括硬件和软件冗余以及物理和电子安全系统,但无法预见和 防范所有可能的故障或漏洞情况,无论是恶意的还是意外的。安全漏洞或中断可能是由于外部各方的操作、员工错误、硬件或软件故障、渎职或这些操作和其他操作的 组合造成的。信息技术设备或系统的此类违规或中断可能导致竞争敏感的业务信息丢失、业务运营中断、我们的声誉受损、 与补救工作、调查、法律诉讼相关的财务风险,以及降低系统暴露的风险所需的额外费用。
营养补充剂行业越来越依赖知识产权,虽然我们努力确保我们不会侵犯他人的知识产权 但不能保证第三方不会对我们提出知识产权侵权索赔,这些索赔可能会导致大量成本以及管理和其他资源的转移,并可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
最近,供应商和竞争对手申请专利或开发专有技术和工艺变得越来越普遍。我们力求确保我们不会侵犯
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保护他人的知识产权,但不能保证第三方不会向我们提出知识产权侵权索赔。这些发展可能会阻止 我们在市场上提供或供应有竞争力的产品或配料。它们还可能导致与涉嫌或实际侵犯第三方权利有关的针对我们的诉讼或威胁诉讼。针对此类 索赔进行辩护可能会分散管理层、技术人员和其他员工对我们业务运营的注意力。由于涉及复杂的问题,有关知识产权的诉讼本质上是不确定的,我们可能无法在这类问题上成功地为自己辩护。此外,我们从我们认为拥有专利权和其他专有权的各方购买许多配料,以制造和销售这些配料给我们,并让我们在我们的 产品中使用这些配料。我们不能保证这些供应商没有侵犯第三方的权利,如果是这样的话,我们可能会因此而间接侵权。
我们无法了解所有专利申请,如果发布,可能会涵盖我们的产品,因为它们可能是在我们不知情的情况下由第三方提交的 。美国和其他地方的专利申请通常只在要求优先权的最早申请后大约18个月公布,这种最早的申请日期通常被称为 优先权日期,某些不会在美国以外提交的美国专利申请在专利发布之前可以保密。此外,在某些 限制的情况下,已公布的待定专利申请可以在以后以涵盖我们的产品及其用途的方式进行修改。专利权利要求的范围由法律解释、专利中的书面披露和专利的起诉历史确定,可能 涉及专家意见等其他因素。我们对专利或待决申请中权利要求的相关性或范围的解释可能是不正确的,这可能会对我们销售产品的能力产生负面影响。此外,我们可能会 错误地确定我们的产品或服务不在第三方专利的覆盖范围内,或者可能会错误地预测第三方待决的专利申请是否会提出相关范围的权利要求。我们对我们认为相关的任何美国或国外专利的 到期日期的确定可能是不正确的,这可能会对我们开发和营销我们的产品或服务的能力产生负面影响。第三方知识产权持有者也可以 积极向我们提起侵权或其他与知识产权相关的索赔,即使我们的产品已获得专利保护。不管第三方对我们的侵权索赔的是非曲直, 如果第三方盗用或 侵犯其知识产权,则此类第三方可能寻求并获得禁令或其他公平救济,这可能会有效地阻止我们销售我们的产品或服务或执行我们的测试。
此外,如果对我们提起专利或商标侵权诉讼,我们可能会被迫停止或推迟此类诉讼所针对的开发或销售或其他 活动。为这些索赔辩护,即使此类索赔得到对我们有利的解决方案,也可能导致我们产生巨额费用,并导致员工资源大量分流,即使我们最终 成功。此外,可能会公布听证会、动议或其他临时程序或事态发展的结果,如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的,可能会对我们普通股的市场价格产生重大 不利影响。任何不利的裁决或对不利裁决的看法都可能对我们的现金状况和股票价格产生实质性的不利影响。此类诉讼或诉讼可能会 大幅增加我们的运营亏损,并减少可用于开发活动或任何未来销售、营销或分销活动的资源。我们可能没有足够的财政或其他资源来充分开展此类诉讼 或诉讼程序。我们的一些竞争对手可能比我们更有效地承担此类诉讼或诉讼的费用,因为他们拥有更多的财力和更成熟、更发达的知识产权组合 。
如果我们被发现侵犯了这些知识产权,我们可能会被要求终止产品的制造和 营销,除非我们从知识产权持有者那里获得许可并向其支付版税。我们还可能被要求开发替代方案
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非侵权技术,这可能需要大量的时间和费用。此外,我们可能被要求支付版税付款,无论是一次性费用还是持续费用,以及被视为侵权的过去使用的损害赔偿。如果我们不能针对我们业务中任何涉嫌侵权的方面许可或开发技术,我们将被迫限制我们的产品 ,并可能无法有效竞争。最后,我们的声誉可能会受到损害,客户、潜在客户和其他人可能会避免与我们合作。这些结果中的任何一个都可能损害我们的业务。
我们的专有权可能很难强制执行,这可能会使他人复制或使用我们的技术而不对我们进行补偿,从而侵蚀我们的竞争优势并损害我们的业务。
我们依靠商业秘密、第三方保密协议、保密协议、发明协议转让以及对披露和使用的额外合同限制,以及商标、版权、专利和其他知识产权法律来建立和 保护我们的专有权利。这些法律、程序和限制只能提供有限的保护。但是,我们可能不会与能够访问我们的机密信息或为我们知识产权的开发 做出贡献的每一方执行这些协议。此外,这些协议可能会被违反,而我们可能没有足够的补救措施来应对任何此类违规行为。我们拥有400多个已在美国专利商标局注册的商标, 已申请注册更多商标。我们还依靠版权法来保护与我们的平台和专有技术相关的计算机程序,尽管到目前为止我们还没有注册法定版权保护 。我们已经在美国和某些与我们的业务相关的外国注册了大量的互联网域名。
我们努力 与我们的员工和承包商达成协议,以限制对我们专有信息的访问和披露,并澄清与我们业务相关的知识产权权利。保护我们的知识产权 是一项挑战,尤其是在我们的员工或承包商终止与我们的关系,在某些情况下决定为我们的竞争对手工作之后。我们与员工和承包商签订的涉及知识产权 问题的合同一般限制仅在与我们的产品相关的情况下使用我们的机密信息,并严格禁止反向工程。但是,员工或其他有权访问我们的技术和流程的第三方可能会对我们的产品和流程进行反向工程,或者窃取或滥用我们的专有 信息。不能保证我们现有的竞业禁止协议的可执行性,如果没有发现或没有足够的补救措施, 合同限制可能会被违反。从历史上看,我们一直优先保护我们的技术架构、商业机密和工程路线图的私密性,一般情况下,我们没有为我们的 专有技术申请专利。因此,我们不能指望专利执行权来保护我们的大部分专有技术。此外,我们的专利战略还处于初级阶段。我们可能无法获得更多专利,我们的 正在处理的申请可能不会颁发专利。任何已颁发的专利都可能受到挑战、无效或规避,根据这些专利授予的任何权利实际上可能无法为我们提供足够的防御性保护或竞争优势。此外,获得专利保护的过程既昂贵又耗时。, 我们可能无法以合理的成本或及时起诉所有必要或可取的专利申请。但是, 要有效保护我们的知识产权,未来可能需要更多的申请和申请。待定和未来的申请可能不会获得批准,我们现有或未来的任何专利、商标或其他知识产权 可能不能为我们当前开展的业务提供足够的保护,或者可能会受到其他人的质疑或通过行政程序或诉讼使其无效。此外,美国的专利权已经从 前?第一个发明?系统连接到?最先提交的文件系统,它 可能有利于拥有更多资源提交更多专利申请的较大竞争对手。此外,我们现有的专利和未来颁发的任何专利可能会引起所有权索赔或要求参与发明创造的人员支付公平价格的额外报酬 。类似地,TO
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我们的员工、承包商或与我们有业务往来的其他第三方在为我们工作时使用他人拥有的知识产权的程度,可能会出现有关此类知识产权的权利的纠纷 。
监管未经授权使用我们的技术是很困难的。我们可能需要将我们的专有信息(包括 商业秘密)与我们当前和未来的业务合作伙伴、合作者、承包商以及位于商业机密被窃取风险较高的国家/地区的其他人共享,包括通过私人或外国行为者的直接入侵,以及那些与国家行为者有关联或由国家行为者控制的 。如果这些事件中的任何一种发生,或者如果我们失去了对我们专有信息的保护,这些信息的价值可能会大大降低,我们的竞争地位将受到损害。此外,一些国家的法律对知识产权的保护可能不如美国的法律,在这些国家执行我们的专有权利的机制可能不够完善。
商业秘密可能是由其他人独立开发的,其方式可能会阻止我们的法律追索权。随着时间的推移,商业秘密将通过独立开发、发表期刊文章以及将熟练的艺术人员从一家公司转移到另一家公司或从学术界转移到行业科学职位的方式在行业内传播 。如果我们的任何商业秘密由竞争对手或其他第三方 合法获取或独立开发,我们将无权阻止他们或他们向其传达信息的人使用该技术或信息与我们竞争。虽然我们与 第三方的协议通常限制我们的员工、外部科学合作者、供应商、第三方制造商、顾问、顾问、潜在合作伙伴和其他第三方发布可能与我们的 商业秘密相关的数据,但我们的协议可能包含某些有限的发布权,这些权利可能允许披露我们的商业秘密。如果我们无法保护我们的专有权利(尤其包括我们平台的专有方面),我们可能会 发现自己在竞争中处于劣势,因为其他公司在创造和保护其知识产权方面没有付出同等水平的费用、时间和精力。
在未来,我们可能需要获得第三方技术许可,这些技术可能无法向我们提供,或者只能以商业上不合理的条款获得,这可能会导致我们以更昂贵或更不利的方式运营我们的业务,这可能是意想不到的。
有时,我们可能需要从第三方获得与我们的促销和协作计划相关的技术或商标许可,以进一步开发我们的产品或将其商业化。如果要求我们获得任何第三方 技术或商标的许可,包括制造、使用或销售我们的产品所需的任何专利,我们可能无法以商业合理的条款获得此类许可,或者根本无法获得此类许可。无法获得 开发或商业化我们的任何产品所需的任何第三方许可证可能会导致我们放弃任何相关努力,这可能会严重损害我们的业务和运营。
由于诉讼的费用和不确定性,我们可能无法针对第三方强制执行我们的知识产权。
由于诉讼的费用和不确定性,我们可能无法针对第三方强制执行我们的知识产权, 我们可能会得出结论,即使第三方侵犯了我们的知识产权,提起和强制执行此类索赔或诉讼的风险调整成本可能过高,或者不符合我们公司或我们股东的最佳利益。 我们可能会得出结论,即使第三方侵犯了我们的知识产权,提起和执行此类索赔或诉讼的风险调整成本也可能过高,或者不符合我们公司或我们的股东的最佳利益。我们的 竞争对手或其他第三方可能比我们更有效地承受复杂专利诉讼或诉讼的费用,因为他们有更多的财力和更成熟、更发达的知识产权组合。 此外,与诉讼相关的不确定性可能会影响我们筹集资金以继续我们的内部研究计划所需的能力
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技术或其他产品,或建立开发合作伙伴关系,以帮助我们将产品推向市场。在这种情况下,我们可能会决定更谨慎的做法是 简单地监控情况,或者发起或寻求其他非诉讼行为或解决方案。
我们可能无法在全球范围内 保护我们的知识产权。
某些国家的法律保护知识产权的方式和程度与美国的法律不同。因此,竞争对手可能会在我们没有有效的知识产权保护的司法管辖区使用我们的技术来开发他们自己的产品。这些 产品可能会在这些司法管辖区与我们的产品竞争。许多公司在外国司法管辖区保护和捍卫知识产权方面遇到了重大问题。某些国家的法律制度,特别是某些发展中国家的法律制度,不赞成实施专利、商业秘密、商标和其他知识产权保护,特别是与营养补充剂有关的保护,这可能会使我们 难以全面行使我们的专有权利。在外国司法管辖区强制执行我们的商业秘密权的诉讼程序可能会导致巨额成本,并将我们的努力和注意力从我们业务的其他方面转移,或者可能引发 第三方对我们提出索赔。我们可能不会在我们发起的任何诉讼中获胜,所判给的损害赔偿或其他补救措施(如果有的话)可能没有商业意义。因此,我们在全球范围内实施知识产权的努力可能不足以从我们开发或许可的知识产权中获得显著的商业优势。
我们使用开源软件可能会使我们的专有软件受到全面发布,对我们销售产品的能力产生不利影响,并使我们面临可能的诉讼。
我们用于运营业务的专有软件(包括客户服务、物流、支付处理、质量控制、制造和其他业务功能)的一部分是内部开发的,可能包含所谓的开源软件。此类开放源码软件 通常由其作者或其他第三方根据开放源码许可进行许可。某些开源许可证要求我们公开对开源软件所做修改的源代码,并免费将此类修改授权给第三方。在某些情况下,在与开源软件相关的情况下分发我们的软件可能需要我们公开并许可该软件中的部分或全部专有代码,以及 免费分发使用特定开源软件的产品。我们对开源软件的使用进行监控,以避免使用要求我们在专有 源代码下披露或授予许可证的方式,但是,不能保证此类努力一定会成功。开放源码许可条款通常是模棱两可的,这样的使用可能会在不经意间发生。这些许可证中许多 条款的解释几乎没有法律先例,这些条款对我们业务的潜在影响可能会导致对我们的产品和技术产生意想不到的义务。将开源软件合并到其产品中的公司过去曾面临要求执行开源许可条款的索赔,以及声称其产品中包含的开源软件所有权的索赔。如果分发此类开源软件的作者或其他第三方 声称我们没有遵守开源许可证的条件, 针对这样的指控,我们可能会招致巨额法律费用,为自己辩护。如果此类索赔成功,我们可能受到重大损害赔偿 或被禁止分销我们的产品。此外,如果我们以某种方式将我们的专有软件与开源软件相结合,在某些开源许可下,我们可能会被要求发布我们专有软件的源代码 ,这可以大大帮助我们的竞争对手开发与我们相似或更好的产品,否则会对我们的业务产生实质性的不利影响。我们打算在商业上可行的范围内,将我们的专有软件(无论是否包含 开放源代码)替换为公开可用的商业软件。
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与上市公司相关的风险
我们是一家新兴的成长型公司,我们预计将选择遵守降低的上市公司报告要求,这可能会降低我们的普通股对投资者的吸引力。
根据就业法案的定义,我们是一家新兴的成长型公司。只要我们 继续是一家新兴成长型公司,我们就有资格获得某些豁免,不受各种上市公司报告要求的限制。这些豁免包括但不限于:(I)不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley)第404条的审计师 认证要求,(Ii)在我们的定期报告、委托书和注册声明中减少了关于高管薪酬的披露义务,(Iii)免除了就高管薪酬和股东批准之前未获批准的任何黄金降落伞付款进行不具约束力的咨询投票的要求,以及(Iv)不需要提供截至9月的年度的经审计的财务报表根据修订后的1933年证券法(Securities Act Of 1933)(证券法)的有效注册 声明,我们可以在第一次出售普通股后的五年内成为一家新兴的成长型公司,该法案将于2026年举行五周年纪念。但是,如果某些事件在这五年期末之前发生,包括如果我们成为大型 加速申请者,我们的年毛收入超过10.7亿美元,或者我们在任何三年期内发行超过10亿美元的不可转换债券,我们将在这五年期末之前停止成为新兴成长型 公司。我们已就本招股说明书中减少的高管薪酬披露义务做出了某些选择,并可能选择在未来提交的文件中利用其他减少的披露义务 。结果, 我们向普通股持有人提供的信息可能与您从您持有股权的其他公开报告公司获得的信息不同。我们无法预测 投资者是否会因为我们对这些豁免的依赖而发现我们的普通股吸引力下降。如果一些投资者因为我们减少披露的任何选择而发现我们的普通股吸引力下降,我们的普通股可能会有一个不那么活跃的交易市场 ,我们普通股的市场价格可能会更加不稳定。
根据就业法案,新兴成长型公司还可以选择推迟采用新的或修订后的会计准则,直到这些准则适用于私营公司。我们已选择加入 遵守新的或修订的会计准则的延长过渡期,因此,我们将不会像其他非延迟遵守此类新的或修订的会计准则的上市公司一样遵守相同的新或修订的会计准则。
作为一家上市公司的要求可能会给我们的资源带来压力,分散我们的管理层的注意力,这 可能会使我们的业务管理变得困难,特别是在我们不再是一家新兴的成长型公司之后。
作为一家上市公司,我们将承担以前没有发生的法律、会计和其他费用。我们将受制于《交易所法案》和《萨班斯-奥克斯利法案》的报告要求、 的上市要求以及其他适用的证券规则和法规。遵守这些规则和法规将增加我们的法律和财务合规成本 ,使某些活动更加困难、耗时或成本高昂,并增加对我们系统和资源的需求,特别是在我们不再是一家新兴成长型公司之后。?《交易法》要求我们提交有关业务、财务状况和运营结果的年度、 季度和当前报告。萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)要求我们建立和维护有效的财务报告内部控制和程序。此外,建立上市公司所需的公司基础设施的需要可能会分散我们管理层对实施增长战略的注意力,这可能会阻止我们
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改善我们的业务、财务状况和运营结果。我们已经并将继续对财务报告和会计系统的内部控制程序和程序进行更改,以履行我们作为上市公司的报告义务。然而,我们采取的措施可能不足以履行我们作为一家上市公司的义务。此外,这些规则和法规将增加我们的法律和 财务合规成本,并将使某些活动更加耗时和成本高昂。例如,我们预计这些规则和法规将使我们获得董事和高级管理人员责任保险变得更加困难和昂贵, 我们可能需要支付巨额费用才能保持相同或类似的承保范围。这些额外的债务可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。
此外,与公司治理和公开披露相关的不断变化的法律、法规和标准给上市公司 带来了不确定性,增加了法律和财务合规成本,并使某些活动更加耗时。这些法律、条例和标准有不同的解释,在许多情况下是因为它们缺乏特殊性,因此,随着监管机构和理事机构提供新的指导意见,它们在实践中的应用可能会随着时间的推移而演变。这可能会导致合规性问题的持续不确定性,以及持续修订 披露和治理实践所需的更高成本。我们打算投入资源以符合不断变化的法律、法规和标准,这项投资可能会导致一般和行政费用增加,并将我们管理层的时间 转移到合规活动上,并将注意力从创造销售的活动转移到合规活动上。如果我们遵守新法律、法规和标准的努力由于与其应用和实践相关的含糊不清而与监管机构的预期活动不同,监管机构可能会对我们提起法律诉讼,并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
如果我们未来不能保持有效的财务报告内部控制制度,我们可能无法准确或及时地报告我们的 财务状况或经营结果。如果我们对财务报告的内部控制不有效,可能会对投资者对我们的信心和我们普通股的价格产生不利影响。
作为一家上市公司,我们被要求对财务报告保持内部控制,并报告此类内部控制中的任何重大弱点 。萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404条要求我们评估和确定财务报告内部控制的有效性,并提供财务报告内部控制的管理报告。
我们的平台系统应用程序是复杂的、多方面的,包括高度定制的应用程序,以便服务和支持我们的 客户、广告库存和数据供应商,以及支持我们的财务报告义务。我们定期改进我们的平台,以保持和提升我们的竞争地位。未来,我们可能会实施新的 产品并从事业务交易,例如收购、重组或实施新的信息系统。这些因素要求我们开发和维护我们的内部控制、流程和报告系统,我们预计 在这项工作中会产生持续成本。我们可能无法成功开发和维护有效的内部控制,任何未能开发或维护有效的控制,或在实施或改进过程中遇到的任何困难,都可能损害我们的经营业绩或导致我们无法履行我们的报告义务,并可能导致我们重报前期财务报表。
如果我们发现我们的财务报告内部控制存在重大缺陷,我们将无法断言我们对 财务报告的内部控制是有效的。如果我们无法断言我们的财务报告内部控制是有效的,如果我们的独立注册会计师事务所无法对我们的财务报告内部控制的有效性发表意见,或者如果我们无法遵守萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)的要求
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如果我们没有及时提交定期报告,投资者可能会对我们财务报告的准确性和完整性失去信心,我们的普通股市场价格可能会受到负面影响。 我们的定期报告可能会延迟提交,投资者可能会对我们的财务报告的准确性和完整性失去信心,我们的普通股的市场价格可能会受到负面影响。此类失败还可能使我们受到证券上市所在的证券交易所、SEC或其他监管机构的调查,以及股东的诉讼,这可能会损害我们的声誉、财务状况或转移我们核心业务的财务和管理资源。
我们的管理层和独立注册会计师事务所没有根据萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)的规定对我们在 任何时期的财务报告内部控制进行评估。如果我们根据萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)的 条款对我们的财务报告内部控制进行了评估,并让我们的独立注册会计师事务所对我们的财务报告进行了审计,可能已经发现了相当于实质性弱点的控制缺陷。我们正处于成本高昂且极具挑战性的编译系统和处理文档(br}执行遵守萨班斯-奥克斯利法案第404(A)条所需的评估)过程的早期阶段。我们可能无法及时完成评估、测试或任何必要的补救。如果我们在发布该报告时未能遵守第404(A)条或 补救这些重大弱点或发现新的重大弱点,我们将无法证明我们对财务报告的内部控制是有效的,这可能会导致投资者对我们的财务报表失去 信心,我们普通股的交易价格可能会下跌。如果我们不能弥补任何重大弱点,我们的财务报表可能会不准确,我们进入资本市场的机会可能会受到限制,我们普通股的交易价格可能会受到影响。
我们的管理团队管理上市公司的经验有限。
我们管理团队中的大多数成员在管理上市公司、与上市公司投资者互动以及遵守监管上市公司的日益复杂的法律、规则和法规方面经验有限。作为一家上市公司,我们在报告、程序和内部控制方面负有重大义务,我们的管理团队可能无法 成功或有效地管理这些义务。这些义务和审查将需要我们管理层的高度关注,并可能将他们的注意力从 日常工作管理我们的业务,这可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。
我们的运营结果可能会出现波动,这可能会使我们未来的运营结果难以预测,或者导致我们的 运营结果低于分析师和投资者的预期。
我们的季度和年度运营业绩在过去一直波动,我们预计未来的运营业绩将因各种因素而波动,其中许多因素是我们无法控制的。我们经营业绩的波动可能会导致我们的业绩低于分析师和投资者的预期,并对我们普通股的价格产生不利影响。由于我们的业务正在迅速变化和发展,我们的历史运营结果可能不一定预示着我们未来的运营结果。可能 导致我们的运营结果波动的因素包括:
| 我们市场竞争动态的变化,包括竞争对手或客户之间的整合以及 新产品或产品增强的推出; |
| 我们主要服务的行业或垂直行业或总体经济的经济前景的变化, 可能会改变客户支出的优先顺序或预算; |
| 竞争产品供应和定价的变化及其对我们定价的影响; |
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| 更改库存、数据或其他第三方服务的定价或可用性; |
| 我们的客户群和产品供应的变化; |
| 客户的增加或流失; |
| 说服现有和潜在客户从现有产品提供商转换的挑战; |
| 由于客户预算限制、竞争、客户不满或客户实际或感觉上缺乏对我们产品的需求而对我们的销售造成的影响; |
| 更改我们的产品、媒体或客户或组合; |
| 我们产品销售价格的变化; |
| 对于我们、客户或营养补充剂行业的其他人来说,监管环境的变化和不确定性 以及我们和我们的客户和合作伙伴为应对监管环境的变化和不确定性所做的努力的影响; |
| 营养补充剂供应商的经济前景或总体经济前景的变化,这可能会改变客户的支出优先顺序,或者可能会增加完成广告库存销售所需的时间或成本; |
| 我们的竞争对手或其他人在营养补充剂市场推出新技术或产品; |
| 随着我们获得支持业务所需的硬件、设备和其他资产,我们的资本支出发生变化; |
| 我们支付存货和收取相关收入之间的时间差; |
| 我们销售周期的长度和不可预测性; |
| 与收购业务或技术、开发新产品、扩建设施或 进入不同地区相关的成本; |
| 我们有能力推动我们的产品在我们的行业中被采用,并且我们有能力扩展到任何未来的目标市场或地区 ; |
| 招聘和留住员工的成本; |
| 来自第三方来源的数据的成本和可用性; |
| 法律纠纷或政府诉讼中的不利判决或和解,或增加的律师费; |
| 采用新的会计公告或变更我们的会计政策; |
| 改变基础设施的成本,包括房地产和信息技术; |
| 新冠肺炎疫情对经济、对我们行业的投资、我们的业务运营以及我们的客户、供应商和分销商的资源和运营的影响;以及 |
| 一般行业、经济和市场状况以及其他因素,包括与我们的经营业绩或竞争对手的经营业绩无关的因素。 |
基于上述因素和其他我们无法控制的因素,我们预测未来收入、成本和支出的能力有限。如果我们未能达到或超过分析师和投资者对经营业绩的预期,或者如果分析师和投资者对我们未来业绩的估计和预测是不切实际的,或者我们没有达到,我们普通股的市场价格可能会
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下降。此外,如果跟踪我们的一位或多位分析师对我们的股票做出了不利的调整,我们普通股的市场价格可能会下跌。
与我们的负债有关的风险
我们现有的 债务可能会对我们的业务和增长前景产生不利影响。
截至2020年9月30日,我们的流动和长期债务总额为3.475亿美元,其中包括我们的优先担保定期贷款(我们的初始定期贷款工具)下的3.475亿美元未偿还债务。2020年10月28日,我们额外借入了5250万美元的优先担保延迟提取定期贷款(我们的DDTL贷款工具,以及我们的初始定期贷款工具,我们的定期贷款工具)。截至本文件提交之日,我们没有从我们的2500万美元担保循环贷款安排 (我们的循环信贷安排以及我们的初始定期贷款安排和DDTL贷款安排、我们的信用安排)下提取任何金额,也没有未偿还信用证。管理我们 信贷安排(信贷协议)的信贷协议下的所有义务都以我们几乎所有资产和我们国内子公司资产的优先完善担保权益为担保,但有允许的留置权和其他例外情况。我们的 债务,或我们可能产生的任何额外债务,可能需要我们将确定用于其他用途的资金转用于偿债,并损害我们的流动性状况。如果我们不能从运营中产生足够的现金流来偿还我们的 债务,我们可能需要对债务进行再融资、处置资产或发行股本来获得必要的资金。我们不知道我们是否能够在令我们满意的条件下,及时采取这些行动中的任何一项,或者根本不能。
我们的债务、偿还债务所需的现金流以及我们的信贷协议中包含的契约具有重要的后果,包括:
| 通过要求我们将一部分运营现金流 用于偿还债务和这笔债务的利息,限制了原本可用于为我们的资本支出融资的资金; |
| 限制我们承担额外债务的能力; |
| 限制我们利用重大商机的能力; |
| 使我们更容易受到利率上升的影响;以及 |
| 使我们在业务不景气的情况下更容易受到冲击。 |
与杠杆率不高的竞争对手相比,我们的负债水平可能会使我们处于竞争劣势。利率波动 可能会增加借贷成本。利率的提高可能会直接影响我们需要支付的利息金额,并相应地减少收益。此外,税收政策的发展,如不允许对未偿债务支付的 利息进行减税,可能会对我们的流动性以及我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。此外,我们的信用协议包含惯常的肯定和否定契约,以及可能对我们施加运营和财务限制和限制的某些 运营限制,包括对我们进行特定交易和采取我们认为对我们的业务是明智或必要的其他行动的能力的限制。我们的定期贷款工具在某些情况下也需要强制提前还款,包括要求按我们超额现金流的一定百分比 提前还款。这笔超额的现金流支付,以及其他未来需要的预付款,将减少我们可用于业务投资的现金。
我们的信贷安排下的借款按伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)作为参考利率计息。2017年7月27日,英国金融市场行为监管局(负责监管LIBOR的机构)宣布,打算在2021年底之前逐步淘汰LIBOR。目前还不清楚
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届时LIBOR是否将不复存在,或者是否将建立新的计算LIBOR的方法,使其在2021年之后继续存在,或者是否将采用替代利率或基准 ,目前看来,到2021年底,LIBOR极有可能停产或大幅修改。美国联邦储备委员会(Federal Reserve)已经开始发布有担保的隔夜融资利率,目前打算作为LIBOR的替代参考利率。如果LIBOR的计算方法改变,如果LIBOR不再可用,或者如果贷款人由于LIBOR的变化而增加了成本,我们可能会受到 借款利率潜在上升的影响。我们的信贷协议规定,在发生某些需要更换伦敦银行同业拆借利率的事件时,吾等和该信贷协议下的行政代理应选择一个替代率,该替代率将在实施该替代率的拟议修正案张贴给贷款人之后的第五个工作日 生效,除非收到贷款人超过商定门槛的书面反对通知。
我们预计将使用运营现金流来履行当前和未来的财务义务,包括为我们的运营、偿债要求 和资本支出提供资金。支付这些款项的能力取决于我们的财务和经营业绩,这取决于当前的经济、行业和竞争状况,以及我们无法控制的某些财务、商业、经济和其他因素。
尽管目前的负债水平和限制性契约,我们仍有可能大幅增加负债或 支付某些限制性付款,这可能会进一步加剧与我们巨额债务相关的风险。
我们可能会在未来 招致重大的额外债务。虽然管理我们信贷安排的融资文件包含对产生额外债务和留置权的限制,但这些限制受到许多 重要条件和例外的约束,遵守这些限制而产生的额外债务和留置权可能是巨大的。
管理我们信贷安排的融资文件允许我们招致某些额外债务,包括不构成此类融资文件中定义的 债务的债务。我们也可以考虑投资合资或收购,这可能会增加我们的负债。此外,管理我们信贷安排的融资文件不会限制我们的 主要股东创建可能产生债务的新控股公司,而不考虑管理我们信贷安排的融资文件中规定的限制。 管理我们的信贷安排的融资文件没有限制我们的 主要股东创建新的控股公司,而不考虑管理我们的信贷安排的融资文件中规定的限制。如果在我们目前预期的债务水平上再增加新的债务,我们面临的相关风险可能会加剧。
我们可能无法产生足够的现金流来偿还我们所有的债务,并可能被迫采取其他行动来履行我们在 此类债务下的义务,这可能不会成功。
我们定期付款或对未偿债务进行再融资的能力 取决于我们的财务和经营业绩,这将受到当前经济、行业和竞争状况以及金融、商业和其他我们无法控制的因素的影响。我们可能无法维持足够的经营活动现金流 ,以使我们能够支付债务的本金、保费(如果有的话)和利息。如果我们不能及时支付未偿债务的利息和本金,很可能会导致我们的信用评级被下调,这也会损害我们产生额外债务的能力。
如果我们的现金流和资本 资源不足以为我们的偿债义务提供资金,我们可能会被迫减少或推迟资本支出、出售资产、寻求额外资本或寻求
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对我们的债务进行重组或再融资。对我们的债务进行任何再融资都可能以更高的利率进行,并可能要求我们遵守更繁重的公约。这些替代 措施可能不会成功,并且可能不允许我们履行预定的偿债义务。在缺乏此类现金流和资源的情况下,我们可能面临严重的流动性问题,并可能被要求出售重要资产或 业务以试图履行我们的偿债义务。管理我们信贷安排的融资文件包括对我们进行资产出售和/或将资产出售所得用于一般企业用途的能力的某些限制 。我们可能无法完成这些资产出售以筹集资本或以我们认为公平的价格和条款出售资产,我们确实收到的任何收益可能不足以偿还当时到期的任何偿债义务。如果我们 不能履行我们的偿债义务,我们的债务持有人可能会加速这种债务,并在这种债务得到担保的情况下,取消我们的资产的抵押品赎回权。在这种情况下,我们可能没有足够的资产来偿还所有的债务 。
管理我们信贷安排的融资文件的条款限制了我们当前和未来的运营,特别是我们应对变化或采取某些行动的能力 。
管理我们信贷安排的融资文件包含许多限制性的 契约,这些契约对我们施加了重大的运营和财务限制,并可能限制我们从事可能符合我们长期最佳利益的行为的能力,包括对我们以下能力的限制:
| 招致额外债务或其他或有债务; |
| 设立或产生留置权; |
| 进行投资、收购、贷款和垫款; |
| 清盘、合并、合并、清算或解散; |
| 出售、租赁、转让或以其他方式处置其资产,包括子公司的股本; |
| 以股权分红或者以股本支付其他款项; |
| 与其关联企业进行交易; |
| 支付以初级留置权担保的债务、无担保债务和次级债务; |
| 修改组织文件,使其对信贷协议项下的贷款人产生重大不利影响; |
| 关于Nutrition母公司,特拉华州有限责任公司LLC作为担保人,修改其控股公司状态 ; |
| 签订负质押条款或限制子公司分配的繁重协议; |
| 实质性改变其经营的业务;以及 |
| 改变其财政年度。 |
关于这些契约的进一步信息,你应该阅读标题为“某些债务的描述”下的讨论。
管理我们信贷安排的融资文件中的限制性条款要求我们保持特定的财务比率,并在适用的范围内满足其他 财务状况测试。我们满足这些财务比率和测试的能力可能会受到我们无法控制的事件的影响。
违反管理我们信贷安排的融资文件下的契诺或限制可能会导致此类 文件下的违约事件。这样的默认可能会允许
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债权人加速相关债务,这可能导致适用交叉加速或交叉违约条款的任何其他债务加速。如果我们的 债务持有人加速偿还,我们可能没有足够的资产来偿还该债务,或者无法借入足够的资金进行再融资。即使我们能够获得新的融资,也可能不是以商业上合理的条款或 我们可以接受的条款。由于这些限制,我们可以:
| 在我们经营业务的方式上受到限制; |
| 无法筹集额外的债务或股权融资以在一般经济状况下运营; |
| 经历商业不景气;或 |
| 不能有效竞争或利用新的商机。 |
这些限制,以及可能包含在证明或管理其他未来债务的协议中的限制,可能会影响我们 根据我们的增长战略实现增长的能力。
我们可能无法对我们的债务进行再融资。
我们可能需要在到期前对全部或部分债务进行再融资。我们不能向您保证,我们将能够以商业合理的条款或根本不为我们的 债务进行再融资。我们不能保证我们能够获得足够的资金,使我们能够以商业上合理的条件偿还债务或为债务再融资,或者根本不能保证我们能够获得足够的资金来偿还债务或为债务再融资。
评级机构下调或撤销对我们债务证券的评级可能会增加我们未来的借款成本,并减少我们获得资本的渠道。
我们的债务目前为非投资级评级,如果评级机构认为未来与评级基础相关的情况(如不利变化)有正当理由,评级机构可以 完全下调或撤销分配的任何评级。未来我们评级的任何下调都可能使我们更难或更昂贵地获得额外的债务融资。
我们未能筹集额外资本或产生扩大业务所需的现金流,并在未来投资于新技术,这可能会降低我们的成功竞争能力,并损害我们的运营结果。
我们可能需要筹集额外的资金,我们可能无法以优惠的条件获得额外的债务或股权融资,甚至根本无法获得。如果我们筹集 额外的股权融资,我们的证券持有人的所有权权益可能会受到严重稀释。如果我们进行额外的债务融资,我们可能会被要求接受限制我们产生额外债务的能力的条款,迫使我们维持特定的流动性或其他比率,或者限制我们支付股息或进行收购的能力。如果我们需要额外资本,但不能以可接受的条件筹集,或者根本无法筹集,我们可能无法 其他方面:
| 开发和提升我们的产品; |
| 不断扩大我们的产品开发、销售和营销机构; |
| 聘用、培训和留住员工; |
| 应对竞争压力或意外的营运资金要求;或 |
| 寻求收购机会。 |
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此外,管理我们信贷安排的融资文件也限制了我们招致 额外债务的能力,因此,我们可能不得不修改管理我们信贷安排的融资文件或发行额外股本来筹集资金。如果我们增发股份,您对我们的权益将被稀释。
与我们普通股和本次发行的所有权相关的风险
我们的主要股东控制着我们,它的利益将来可能会与我们或你们的利益发生冲突。
本次发行后,我们的主要股东将实益拥有我们约 %的普通股,或如果承销商全面行使 购买额外股份(包括向出售股东购买)的选择权,则我们的主要股东将实益拥有约 %的普通股,这意味着,根据发行后持有的百分比投票权,我们的主要股东将控制提交给我们董事会或股东 表决的所有事项的投票权,这将使其能够控制董事会成员的选举和所有其他公司决策。此外,我们的章程将规定,只要我们的主要股东实益拥有当时有权在董事选举中投票的当时已发行股本至少10%或更多的投票权,我们的主要股东将有权指定 董事会主席。即使我们的主要股东不再拥有我们的股票(占总投票权的多数),只要我们的主要股东继续持有我们股票的很大一部分,我们的主要股东仍然能够 显著影响我们董事会的组成,包括指定董事会主席的权利,以及批准需要股东批准的行动。因此,在这段时间内,我们的主要股东将对我们的管理、业务计划和政策 产生重大影响,包括任命和罢免我们的高级管理人员,决定是否筹集未来资本,以及修订我们的章程和章程, 管辖我们普通股附带的权利 。特别是,只要我们的主要股东继续持有我们相当大比例的股票, 我们的主要股东将能够导致或阻止我们控制权的变更或董事会组成 的变化,包括董事会主席的选择,并可能阻止任何主动收购我们的行为。所有权的集中可能会剥夺您在出售我们时从您的普通股 股票中获得溢价的机会,并最终可能对我们普通股的市场价格产生负面影响。
此次发行后,我们的 主要股东将立即实益拥有我们约%的普通股(如果完全行使承销商购买额外股票的选择权,包括从出售股东手中购买,则占我们普通股的% )。我们将订立董事提名协议,让我们的主要股东有权指定 (I)所有被提名人进入我们的董事会(董事会),只要我们的主要股东在本次发行完成后实益拥有其实益拥有的普通股股份总数的至少40%,并根据任何重组、资本重组、股票分红、股票拆分、反向股票拆分或公司资本的类似变化(原定金额)进行调整,则我们的主要股东就有权指定 (I)所有被提名人进入我们的董事会(董事会),只要我们的主要股东在本次发行完成后实益拥有其实益拥有的普通股股份总数的至少40%。(Ii)40%的被提名人 ,只要我们的主要股东实益拥有少于40%但至少是原金额的30%;(Iii)只要我们的主要股东 实益拥有少于30%但至少是原始金额的20%,就有30%的被提名人进入我们的董事会;(Iv)只要我们的主要股东实益拥有少于20%的股份,就有20%的被提名人进入我们的董事会以及(V)只要我们的主要股东实益拥有原始金额的至少5%,其中一名被提名人即可进入我们的董事会,这可能导致我们董事会中的代表人数与我们的主要股东的 实益所有权不成比例。董事提名协议还将规定,我们的主要股东可以将该权利转让给我们的主要股东关联公司。董事提名协议将禁止我们增加或
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未经主要股东事先书面同意,缩减董事会规模。参见特定关系和关联方交易 关联方交易和董事提名协议。
我们的主要股东及其附属公司从事广泛的活动, 通常包括对信息和商业服务行业的投资。在正常的业务活动过程中,我们的主要股东及其关联公司可能从事其利益与我们或我们其他股东的利益冲突的活动,例如投资或为与我们业务的某些部分直接或间接竞争的企业或我们的供应商或客户提供咨询。我们的公司注册证书将在本次发行结束后 生效,该证书将规定,我们的主要股东、其任何关联公司或未受雇于我们的任何董事(包括担任我们董事和高级管理人员身份的任何非雇员 董事)或其关联公司将没有义务避免直接或间接从事我们经营的相同业务活动或类似业务活动或 业务线。我们的主要股东也可能寻求与我们的业务互补的收购机会,因此,我们可能无法获得这些收购机会。此外,我们的主要股东 可能有兴趣进行收购、资产剥离和其他交易,即使这些交易可能会给您带来风险,但根据其判断,这些交易可能会增加其投资。
当我们的股票在上市后,我们将成为规则意义上的受控 公司,因此,我们将有资格并打算依赖于某些公司 治理要求的豁免。你将不会得到与受到此类治理要求的公司股东相同的保护。
本次发行完成后,我们的主要股东将继续控制我们已发行普通股的大部分投票权。因此,我们将成为符合公司治理标准的受控公司。根据这些规则, 由个人、集团或另一家公司持有的董事选举投票权超过50%的公司是受控公司,可以选择不遵守某些公司治理要求,包括:
| 要求我们的董事会多数成员由独立董事组成; |
| 要求我们有一个提名和公司治理委员会,该委员会完全由独立的 名董事组成,并有书面章程说明该委员会的宗旨和职责; |
| 要求我们有一个完全由独立董事组成的薪酬委员会,并有一份书面章程,说明该委员会的宗旨和职责;以及 |
| 对提名委员会、公司治理和薪酬委员会进行年度绩效评估的要求 。 |
在此次发行之后,我们打算利用这些豁免。因此,我们的董事会中可能没有超过多数的 名独立董事,我们的薪酬和提名委员会可能不完全由独立董事组成,我们的薪酬和提名委员会可能不接受年度业绩评估。因此,您将无法 获得受的所有公司治理要求约束的公司股东所享有的同等保护。
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我们普通股的活跃、流动性交易市场可能无法发展,这可能会限制您出售您的 股票的能力。
在此次发行之前,我们的普通股没有公开市场。虽然我们已获准将我们的普通股在 挂牌上市,但交易活跃
在这次发行之后,我们股票的市场可能永远不会发展或持续下去。首次公开发行(IPO)价格将由我们与承销商代表之间的 谈判确定,可能不代表我们普通股在上市后将在公开市场上占主导地位的市场价格。一个具有深度、流动性和有序性的理想特征 的公开交易市场取决于任何给定时间有意愿的买家和卖家的存在,这种存在取决于我们或任何做市商都无法 控制的买家和卖家的个人决定。如果一个活跃和流动性强的交易市场不能发展和持续下去,可能会对我们普通股的价值产生实质性的不利影响。我们普通股的市场价格可能会跌破首次公开募股(IPO) 价格,您可能无法以或高于您在此次发行中支付的价格出售您持有的我们普通股,或者根本无法出售。不活跃的市场还可能削弱我们通过发行股票筹集资金以继续为运营提供资金的能力, 可能会削弱我们以股票为对价收购其他公司或技术的能力。
无论我们的经营业绩如何,我们的股票价格可能会波动或下跌 ,导致在此次发行中购买股票的投资者遭受重大损失。
我们普通股的市场价格 可能会因众多因素而大幅波动,其中许多因素是我们无法控制的,包括:
| 我们经营结果的实际或预期波动; |
| 我们可能向公众提供的财务预测,这些预测的任何变化,或者我们未能满足这些 预测; |
| 证券分析师未能启动或维持对我们的报道,任何跟踪我们的证券分析师改变财务估计或评级,或我们未能达到这些估计或投资者的预期; |
| 我们或我们的竞争对手宣布重大技术创新、收购、战略合作伙伴关系、合资企业、经营业绩或资本承诺; |
| 其他零售企业,特别是本行业零售企业经营业绩和股票估值的变化 ; |
| 整体股市的价格和成交量波动,包括整体经济走势的结果; |
| 董事会或管理层的变动; |
| 大量出售我们的普通股,包括我们的高级管理人员或董事的销售; |
| 威胁或对我们提起诉讼; |
| 适用于我们业务的法律或法规的变化; |
| 我们资本结构的变化,如未来发行债务或股权证券; |
| 涉及我们股本的卖空、套期保值和其他衍生品交易; |
| 美国和我们经营的国外市场的总体经济状况; |
| 其他事件或因素,包括战争、恐怖主义事件、流行病或其他公共卫生紧急情况或对这些事件的反应;以及 |
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| 风险因素和前瞻性陈述章节中描述的其他因素。 |
我们公司治理文件的规定可能会使收购我们变得更加困难,并可能阻止我们的 股东试图更换或撤换我们目前的管理层,即使这对我们的股东有利。
除了我们的主要股东在本次发行后对我们普通股的%的实益所有权(或 %,如果承销商全面行使其购买额外股份的选择权,包括向出售股东购买),我们的 公司证书和章程将在本次发行结束时生效,特拉华州公司法或DGCL包含可能使第三方更难收购我们的条款,即使这样做可能对我们的股票有利 其中包括:
| 这些规定允许我们授权发行非指定优先股,其条款可以确定 ,其股票可以在没有股东批准的情况下发行,其中可能包括绝对多数表决权、特别批准、股息或其他高于股东权利的权利或优先事项; |
| 这些规定规定了一个分类的董事会,每届任期交错三年; |
| 这些规定规定,在任何时候,当我们的主要股东实益拥有我们有权在董事选举中普遍投票的股票的表决权合计少于 40%时,董事只能出于原因被免职,并且只有在当时有权就此投票的所有已发行股票中至少有662/3%的投票权的股东投赞成票的情况下才能罢免董事 ,作为一个单一类别一起投票; 如果我们的主要股东实益拥有我公司股票总投票权的40%以下,则只有在有权投票的所有当时流通股中至少662/3%的股东投赞成票的情况下才能罢免董事; |
| 这些规定禁止股东在我们的主要股东 实益拥有我们有权在董事选举中普遍投票的股票的总投票权低于35%之日起及之后通过书面同意采取行动; |
| 这些规定规定,只要我们的主要股东实益拥有我们有权在董事选举中普遍投票的股票的总投票权至少50%,我们的股东对我们章程的任何修改、修改、撤销或废除都需要我们股票已发行
股份的多数投票权的赞成票,以及当我们的主要股东实益拥有我们有权投票的所有流通股的总投票权少于50%的任何时候。(B)如果我们的主要股东实益拥有我们的股票的总投票权不到50%,那么我们的股东对我们的章程的任何修改、修改、撤销或废除都需要我们股票已发行
股票的多数投票权的赞成票,以及当我们的主要股东实益拥有我们有权投票的所有流通股的总投票权少于50%的任何时候。我们的股东撤销或废除我们的章程将需要持有当时有权投票的我们股票的所有流通股至少662/3%的股东投赞成票,作为一个单一类别一起投票; |
| 这些规定规定了提名我们的董事会成员或提出股东可以在股东大会上采取行动的事项的预先通知要求;然而,如果我们的主要股东在任何时候实益拥有我们有权在董事选举中投票的股票的总投票权至少10%,则该预先通知程序将不适用于该程序。 |
我们的公司注册证书在本次发行结束后 生效,它将包含一项条款,为我们提供与DGCL第203条类似的保护,并将阻止我们与收购我们普通股至少15%的个人(不包括我们的主要股东及其任何直接或间接受让人以及该等人为当事人的任何团体)进行商业合并,除非该人获得董事会或股东 批准,否则该人将在三年内获得至少15%的普通股见我公司注册证书和我公司注册证书的股本说明和反收购效力。
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附则。这些条款可能会阻碍、延迟或阻止涉及我公司控制权变更的交易。这些规定还可能阻止委托书竞争,使您和其他股东更难选举您选择的董事,并导致我们采取您希望采取的其他公司行动,包括您可能认为有利的行动,或对我们普通股的交易价格产生负面影响。 此外,由于我们的董事会负责任命我们管理团队的成员,这些规定反过来可能会影响股东更换我们管理团队现有成员的任何尝试。
我们的公司注册证书、章程和特拉华州法律中的这些和其他条款可能会使股东或潜在的收购者更难获得对我们董事会的控制权,或者发起当时我们的董事会反对的行动,包括推迟或阻碍涉及我们公司的合并、要约收购或代理权竞争。这些条款的存在可能会对我们普通股的价格产生负面 影响,并限制您在公司交易中实现价值的机会。有关这些规定和其他规定的信息,请参阅股本说明。
我们的公司注册证书将指定特拉华州衡平法院作为我们股东可能提起的某些诉讼的独家论坛 ,以及美国联邦地区法院作为根据证券法提起的诉讼的独家论坛,这可能会限制我们的股东就与我们的纠纷 获得有利的司法论坛的能力。
根据我们的公司注册证书在本次发行结束时有效,除非我们以 书面形式同意选择另一个论坛,否则特拉华州衡平法院将是(1)代表我们提起的任何派生诉讼或法律程序、(2)任何声称我们的任何董事、高级管理人员或其他员工违反对我们或我们股东的受托责任的索赔的任何诉讼、(3)声称对我们提出索赔的任何诉讼的唯一和独家论坛。我们的公司注册证书或我们的 章程或(4)任何其他主张受内部事务原则管辖的针对我们的索赔的诉讼;但为免生疑问,指定特拉华州衡平法院为某些诉讼(包括任何衍生诉讼)的独家法院的法院选择条款将不适用于强制执行证券法、交易法或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔的诉讼。我们的公司注册证书还将规定,除非我们书面同意选择替代法院,否则美国联邦地区法院将是解决根据证券法提出的诉因的 的独家法院。然而,证券法第22条规定,联邦法院和州法院对执行证券法或其下的规则和条例规定的义务或责任而提起的所有诉讼具有同时管辖权;, 我们不能肯定法院会执行这项规定。我们的公司注册证书将进一步规定,购买 或以其他方式获得我们股本股份任何权益的任何个人或实体被视为已知悉并同意上述公司注册证书的规定;但是,我们的股东不会被视为放弃(且 不能放弃)遵守联邦证券法及其下的规则和法规。参见《资本股票独家论坛说明》。我们公司证书中的法院选择条款可能起到阻止针对我们或我们的董事和高级管理人员提起诉讼的效果,并可能限制我们的股东就与我们的纠纷获得有利的司法法院的能力。如果我们的论坛选择条款的可执行性受到质疑, 我们可能会产生与解决此类挑战相关的额外成本。虽然我们目前没有理由预期任何此类挑战会成功,但如果法院发现我们的论坛选择条款不适用于或无法强制执行一种或多种指定类型的诉讼或诉讼程序,我们可能会产生与不得不在其他司法管辖区提起诉讼相关的额外成本,这可能会对我们的业务、财务状况、运营业绩、现金流和前景产生不利影响,并导致我们的员工、管理层和董事会的时间和资源分流。
60
我们有广泛的自由裁量权来决定如何使用我们从此次发行中获得的资金,并可能将其用于可能不会提高我们的经营业绩或普通股价格的 方式。
我们打算使用此次发行的净收益 偿还我们信贷安排项下的未偿还借款百万美元,并支付任何相关的提前还款罚金和应计未付利息至还款日期 ,其余净收益将用于一般企业用途。然而,我们对这些收益的使用可能与我们目前的计划有很大不同。我们在使用从此次发行中获得的收益方面拥有广泛的自由裁量权 ,我们可以将从此次发行中获得的收益用于我们的股东可能不同意的方式,或者不会产生有利回报的方式,或者根本没有回报的方式。如果我们不以改善经营业绩的方式投资或运用从此次发行中获得的收益 ,我们可能无法实现预期的财务业绩,这可能会导致我们的股价下跌。
如果您在此次发行中购买普通股,您的投资将立即遭受重大稀释。
我们普通股的首次公开发行价格大大高于本次发行后我们普通股的预计每股有形账面净值。因此,如果您在此次发行中购买我们普通股的股票,您 将在此次发行后支付的每股价格大大超过我们预计的每股有形账面净值。假设首次公开募股(IPO)价格为每股 美元,即本招股说明书封面上价格区间的中点,您将体验到 每股立即稀释$,即本次发行生效后我们的预计每股有形账面净值与首次公开募股价格之间的差额 。此外,本次发售中普通股的购买者将贡献我们普通股所有购买者支付总价的% ,但在本次发售后将只拥有我们已发行普通股的大约%。有关更多详细信息,请参阅 z稀释。
此外,我们未来可能需要筹集更多资金来资助我们的运营和/或收购 补充业务。如果我们在未来发行中以低于每股首次公开募股价格的方式获得资本,您普通股的每股价格可能会 缩水。此外,如果我们在未来的发行中发行额外的股本证券,而您不参与此类发行,您在我们公司的百分比所有权权益实际上将被稀释。
我们将在未来根据 其他计划或个人协议向我们的某些现任或未来高级管理人员、董事、员工和顾问授予股票期权和其他奖励。如果适用,授予、行使、归属和/或和解这些奖励将会稀释您在我公司的所有权权益。我们还可能在 与其他类型的交易相关的情况下发行额外的股本证券,包括作为收购资产或其他公司的购买价格的一部分发行的股票,或与战略合作伙伴或合资企业相关的股票,或者作为对 管理层或其他向我们提供资源的提供商的激励。这类增发很可能会产生同样的稀释效应。
我们总流通股的很大一部分 被限制立即转售,但可能在不久的将来出售给市场。这可能导致我们普通股的市场价格大幅下跌,即使我们的业务表现良好。
在公开市场上出售我们的大量普通股随时都有可能发生。这些出售,或者市场上认为大量股票持有者打算出售股票的看法,可能会降低我们普通股的市场价格。在这次献祭之后,我们将
61
根据截至2021年 的流通股数量计算,拥有普通股流通股。这包括我们在此次发行中出售的股票,这些股票可能会立即在公开市场上转售。本次发售完成后,本次发售中未出售的股票将受到180天的锁定期 协议的约束,该协议与本次发售相关,并根据联邦证券法的规定不得立即转售,如符合未来出售资格的股票所述。 但是,所有这些股票都可以在禁售期结束后转售,并根据其惯例例外情况或在放弃的情况下转售。 但是,所有这些股票都可以在禁售期结束后转售,也可以根据其惯例例外情况或在放弃的情况下转售。 但是,所有这些股票都可以在禁售期结束后转售,也可以根据其惯例例外情况或在放弃以下情况时转售。 但是,在禁售期结束后,根据惯例例外情况或在放弃我们还打算登记我们可能根据股权补偿计划发行的普通股。一旦我们 登记了这些股票,它们就可以在发行时在公开市场上自由出售,但要遵守锁定协议。随着转售限制的结束,如果当前限售股票的持有者 出售股票或被市场认为打算出售股票,我们股票的市场价格可能会下跌。
由于我们目前没有计划在此次发行后定期支付普通股的现金股息 ,除非您以高于您购买价格的价格出售您的普通股,否则您可能不会获得任何投资回报。
我们预计在此次发行后不会对我们的普通股支付任何定期现金股息。未来宣布和派发股息的任何决定将由本公司董事会酌情作出,并将取决于(其中包括)本公司的经营业绩、财务状况、现金需求、合同限制以及本公司董事会可能认为相关的其他因素。此外, 我们支付股息的能力受到我们或我们的子公司现有和未来产生的任何未偿债务契约的限制,包括根据我们的信贷协议。因此,对我们普通股的任何投资回报都完全取决于我们普通股在公开市场上的价格升值,而这可能不会发生。有关更多详细信息,请参阅股利政策。
如果证券或行业分析师不发表有关我们业务的研究或报告,如果他们对我们的股票做出不利的建议,或者 如果我们的运营结果不符合他们的预期,我们的股价和交易量可能会下降。
我们 股票的交易市场将受到行业或证券分析师发布的有关我们或我们业务的研究和报告的影响。我们对这些分析师没有任何控制权。如果其中一位或多位分析师停止对我们的报道或未能定期发布有关我们的报告 ,我们可能会在金融市场失去知名度,进而可能导致我们的股价或交易量下降。此外,如果跟踪我们的一位或多位分析师下调了我们的股票评级,或者如果我们的 运营结果没有达到他们的预期,我们的股价可能会下跌。
我们未来可能会发行优先股,这可能会使其他公司难以收购我们,或者可能会对我们普通股的持有者造成不利影响,这可能会压低我们普通股的价格。
我们的公司证书将授权我们发行一系列或多系列优先股。本公司董事会将有权决定优先股股份的 优先、限制和相对权利,并确定构成任何系列的股票数量和该系列的指定,而不需要我们的股东进一步投票或采取任何行动。我们的优先股 可以发行投票权、清算权、股息和其他高于我们普通股权利的权利。优先股的潜在发行可能会推迟或阻止我们控制权的变更,阻碍对我们普通股的出价,使其相对于市场价格溢价 ,并对市场价格以及我们普通股持有人的投票权和其他权利产生重大不利影响。
62
前瞻性陈述
本招股说明书包含受风险和不确定性影响的前瞻性陈述。本招股说明书中除有关历史事实的陈述 外的所有陈述均为前瞻性陈述。前瞻性陈述给出了我们当前的预期和预测,涉及我们的行业、财务状况、运营结果、计划、目标、未来业绩和 业务。你可以通过它们与历史或当前事实没有严格相关这一事实来识别前瞻性陈述。这些陈述可能包括以下词语:?预期、?估计、?预计、? 项目、?潜在、?计划、?预测、?意向、?相信、??可能、??将、?应该、?可能有、?很可能?以及与任何关于未来运营或财务业绩或其他事件的时间或性质的讨论有关的 类似含义的其他词语和术语。例如,我们做出的所有与我们估计和预计的成本、支出、现金流、增长率和财务结果有关的陈述,或者与我们对未来运营、增长计划或战略的计划和目标有关的陈述,都是前瞻性陈述。包含前瞻性陈述不应被视为我们、 销售股东、承销商或任何其他人将实现我们预期的未来计划、估计或期望。所有前瞻性声明都会受到风险和不确定性的影响,这些风险和不确定性可能会导致实际结果与我们预期的大不相同,包括:
| 维生素、矿物质和补充剂市场的规模或增长率的任何不利变化对我们的影响; |
| 我们依赖于渠道中的天然和特产零售店以及特定零售商的成功; |
| 与我们的一个或多个最大的 客户失去或材料取消、减少或延迟购买相关的风险; |
| 我们管理信用风险的能力; |
| 我们有能力为我们的产品和服务保持足够的质量标准; |
| 我们维护品牌价值和声誉的能力; |
| 我们以经济高效的方式以当前或预期的未来增长率吸引、获取或留住客户的能力 ; |
| 与我们依赖互联网搜索引擎、潜在客户和社交网站来帮助推动我们网站的流量和产品销售相关的风险; |
| 我们能够及时预测客户偏好并成功开发新的创新产品,并 有效管理新产品或增强型产品的推出; |
| 与消费者对我们的产品以及本行业其他公司分销的类似产品的安全和质量认知相关的风险 ; |
| 我们维持产品价格水平的能力; |
| 与不利经济状况相关的风险; |
| 我们有能力有效地完成与竞争对手的竞争,并从这些竞争对手那里获得足够的市场份额,这些竞争对手比我们更大、更成熟、拥有更多的资源; |
| 与灾难性事件相关的风险; |
| 新冠肺炎疫情及相关应对措施对我们业务的影响、 经营业绩、财务状况和前景; |
| 我们有能力留住关键人员,有效地管理我们的业务,并不断发展壮大; |
| 劳动力市场全面收紧、劳动力成本上升以及可能出现的劳工骚乱的影响; |
63
| 与美国政治环境变化相关的风险; |
| 与我们计划向更多国际市场扩张相关的风险; |
| 我们有能力以优惠的价格从与我们没有长期原材料协议的外部供应商那里获得足够的原材料供应。 |
| 从国外供应商为我们的产品采购原料时与国际贸易和进口问题相关的风险 ; |
| 与服务中断、我们产品的主要交付和运输服务成本显著增加或运输港口发生重大中断相关的风险; |
| 与成分和包装成本波动相关的风险; |
| 我们维持有效的内部控制制度的能力; |
| 与我们依赖贷款人融资以执行我们的业务战略和满足我们的流动性需求有关的风险; |
| 适用于营养补充剂的生产、销售和制造的众多法律法规的影响,以及遵守这些法律法规的情况(现有的或将来修改的)对我们和我们的供应商的影响; |
| 与产品召回相关的风险; |
| 与产品责任索赔相关的风险以及起诉此类索赔的诉讼; |
| 准确、可靠和正确使用先进可靠的信息处理系统和管理 信息技术; |
| 第三方对我方提出知识产权侵权索赔的相关风险; |
| 运营结果的波动可能会对我们预测未来运营结果的能力产生影响 ; |
| 我们有能力产生足够的现金流来偿还我们所有的债务;以及 |
| 在本招股说明书的风险因素一节和其他部分披露的其他因素。 |
你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。我们的许多前瞻性 陈述来自我们的运营预算和预测,这些预算和预测基于许多详细的假设。虽然我们相信我们的假设是合理的,但我们警告说,很难预测已知因素的影响,而且我们不可能预测所有可能影响我们实际结果的因素。可能导致实际结果与我们的预期或警告性声明大不相同的重要因素在本招股说明书中题为 风险因素和管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析的章节中披露。归因于我们或代表我们 行事的人员的所有书面和口头前瞻性声明,其全部内容均明确受这些警告性声明的限制。您应该在这些风险和不确定性的背景下评估本招股说明书中所作的所有前瞻性陈述。
我们提醒您,上面提到的重要因素可能并不包含对您重要的所有因素。此外,我们不能向您保证 我们将实现我们预期或预期的结果或发展,或者即使实质上实现了这些结果或发展,也不能保证它们将以我们预期的方式导致后果或影响我们或我们的运营。本招股说明书中包含的前瞻性陈述 仅在本招股说明书发布之日作出。除非法律另有要求,否则我们不承担因新信息、未来事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陈述的义务。
64
收益的使用
我们估计,在扣除承销折扣和我们应支付的预计发售费用后,假设首次公开募股(IPO)价格为每股$,即本招股说明书封面上列出的预计价格区间的 中点,我们预计本次发行的净收益约为 百万美元(如果承销商全面行使购买额外股份的选择权,则约为百万美元)。我们将不会收到本次发售中出售股东出售普通股 的任何收益,包括出售股东根据承销商行使购买额外股份选择权而出售的任何普通股。
此次发行的主要目的是增加我们的资本和财务灵活性,为我们的普通股创造一个公开市场,并 使我们和我们的股东能够进入公开股票市场。我们预计将使用本次发行净收益的约百万美元(如果承销商行使购买额外股份的选择权,则使用本次发行净收益的 百万美元)来偿还我们信贷安排下的未偿还 借款,其余净收益将用于一般公司用途。
信贷协议项下的借款按借款人选择的年利率计息,利率等于适用的保证金,加上:(A)对于备用基本利率借款,(I)《华尔街日报》上一次引用的美国最优惠利率为 最优惠利率,(Ii)该日的有效联邦基金利率加1.00%的1/2及(Iii)该日一个月期的经调整伦敦银行同业拆息利率(考虑其中的1.00%下限) 加1.00%及(B)就欧洲美元借款而言,经调整的伦敦银行同业拆息利率由(I)有关利息期间的伦敦银行同业拆息利率除以1减去法定准备金(如有)及(Ii)1.00%两者中较大者而厘定(I)有关利息期的libo利率除以1减去法定储备金(如有)及(Ii)1.00%中的较大者。
截至2021年3月31日,定期贷款工具的合同利率为年利率 %。截至2021年3月31日,实际利率为年利率 %。定期贷款工具到期日为2026年9月30日。
截至2021年3月31日,循环信贷安排的年利率为 %。截至,本公司尚未动用 循环信贷安排。循环信贷安排的到期日为2025年9月30日。
假设本招股说明书封面所列的首次公开发行股票的数量 保持不变,假设首次公开募股价格为每股$1美元,即本招股说明书封面上列出的预计公开发行价格区间的中点,每股1.00美元的增减将使我们从此次发行中获得的净收益增加或减少约百万美元,并在扣除承销折扣和预计应支付的发售费用后。
招股数量每增加或减少1,000,000股,我们从本次发行中获得的净收益将增加或减少 约百万美元,假设此次发行的假设首次公开募股价格保持在 $,这是本招股说明书封面上列出的估计公开发行价格区间的中点,并在扣除承销折扣和我们估计应支付的发售费用后。
65
股利政策
我们目前打算保留所有可用资金和任何未来收益,为我们业务的发展和增长提供资金,并偿还债务 ,因此,我们预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。此外,我们为普通股支付股息的能力受到子公司向我们支付股息或 分配能力的限制。任何未来派发股息的决定将由本公司董事会酌情决定,视乎目前及未来有关本公司及本公司附属公司债务的协议是否遵守,并将取决于 本公司的经营业绩、财务状况、资本要求及本公司董事会可能认为相关的其他因素。此外,我们的信用协议对我们的子公司向我们支付现金股息或进行 分配的能力进行了限制。见标题为“负债描述”的小节。
66
大写
下表描述了截至2021年3月31日我们的现金和现金等价物及资本化情况如下:
| 在实际基础上; |
| 在实施公司转换后,在调整基础上的Better Being Co.;以及 |
| 在调整后的备考基础上,在实施本次发行中的公司转换和出售 普通股以及应用本次发行所得款项净额(见《收益的使用》一节)后, 假设首次公开发行价格为每股$,这是本 招股说明书封面所列预计价格范围的中点,并扣除承销折扣和我们应支付的预计发售费用。 |
下表所列的备考信息 调整后的信息仅供参考,将根据定价时确定的实际首次公开募股(IPO)价格和本次发行的其他条款进行调整。您应该将此表与我们的 合并财务报表及相关说明、收益的使用情况和管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析以及本招股说明书中其他地方包括的公司转换 一并阅读。
截至2021年3月31日 | ||||||||||||
实际 | 调整后的 企业 转换 |
形式上作为 根据 公司 转换和 供品(1) |
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(千美元) | ||||||||||||
现金和现金等价物 |
$ | 8,783 | $ | $ | ||||||||
债务总额(1): |
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循环信贷安排 |
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定期贷款安排 |
390,630 | |||||||||||
债务总额 |
390,630 | |||||||||||
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|
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股本: |
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会员资本,无面值 价值,会员授权单位,会员已发行和未偿还单位,实际;无会员已授权、已发行或未偿还调整后的单位和预计调整后的单位 |
101,290 | |||||||||||
普通股,面值0.001美元,授权股份、已发行股份和流通股;经调整的授权股份、已发行股份和已发行股份;调整后的备考股份 |
| |||||||||||
优先股,面值0.001美元,授权股份,已发行和已发行股份 ,经 调整后,已授权股份,已发行和已发行股份,调整后形式 |
| |||||||||||
累计其他综合收益 |
1,469 | |||||||||||
累计赤字 |
(69,621 | ) | ||||||||||
股东权益总额 |
33,138 | |||||||||||
总市值 |
$ | 432,768 | $ | $ | ||||||||
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|
(1) | 进行调整以反映在公司转换中将我们的已发行成员单位转换为我们普通股的情况 。 |
本次发行完成后将发行的普通股数量 不包括根据2021年计划为未来发行预留的普通股股份(包括 ),以及根据我们的ESPP为未来发行预留的普通股股份。
67
稀释
如果您在本次发行中投资我们的普通股,您的权益将被稀释,稀释程度为本次发行中我们普通股的首次公开募股(IPO)价格 与本次发行后紧接我们普通股的调整后每股有形账面净值的备考价格之间的差额。
截至2021年3月31日,我们的预计调整后有形账面净值为 百万美元,或每股普通股美元。预计值为 调整后的每股有形账面净值等于我们的总有形资产减去总负债,除以公司转换生效后我们普通股的流通股数量。
在本次发行中出售普通股后,在扣除承销折扣和本公司应支付的预计发售费用 ,并根据 使用收益的用途,将本次发行的净收益用于偿还我们信贷协议项下的百万美元未偿还借款后,假设首次公开募股(IPO)价格为每股$,这是本招股说明书封面上列出的价格区间的中点,我们的 预计截至3月的有形账面净值为3月份的调整后有形账面净值2021年将是100万美元,或每股普通股 美元。对于我们的现有股东来说,这代表着调整后的每股有形账面净值的预计值立即增加,对于以假设的首次公开募股价格参与此次发行的投资者来说,调整后的有形账面净值的预计值立即 稀释。下面的 表说明了这种每股摊薄情况:
假设每股首次公开发行(IPO)价格 |
$ | |||||||
历史备考,截至2021年3月31日调整后每股有形账面净值 |
$ | |||||||
预计增加,即调整后的每股有形账面净值,可归因于此次发行的投资者 |
||||||||
预计为本次发售生效后调整后的每股有形账面净值 |
||||||||
预计摊薄为本次发行中向投资者提供的调整后每股有形账面净值 |
$ |
假设本次招股说明书首发价格为每股 $$,即本招股说明书封面所列预计公开发行价格区间的中点,每股增加或减少1.00美元,将使我们预计的本次招股后经调整的每股有形账面净值增加或减少$,并将使本次招股对投资者的每股摊薄增加或减少 $,前提是我们在招股说明书首页提供的股票数量保持不变。(注:本招股说明书首页列出的预计公开发行价格区间的中点)将使我们预计的调整后每股有形账面净值增加或减少$,并将使本次发行中对投资者的稀释幅度增加或减少 $,前提是我们在招股说明书首页提供的股票数量保持不变。扣除承销折扣和我们应支付的 预估发行费用。同样,我们提供的普通股数量每增加或减少1,000,000股,将使我们在本次发行后的预计经调整每股有形账面净值增加或减少$,并将在本次发行中增加或减少对投资者的每股摊薄, 假设假设的首次公开募股价格(即本招股说明书首页列出的价格范围的中点)保持不变,并在扣除承销折扣和 我们应支付的预计发售费用后保持不变。
如果承销商全额行使购买额外股份的选择权,本次发行后调整后每股有形账面净值的预计金额为 美元,本次发行中向新投资者摊薄的调整后每股有形账面净值的预计摊薄金额为 美元。
68
下表在如上所述的预计调整基础上列出了截至2021年3月31日,在实施(I)本次发售完成前完成公司转换和(Ii)我们的现有股东和购买本次发售中我们普通股的投资者之间在购买的股份数量、支付给我们的总对价方面的差异后,以及我们现有股东支付给我们的每股平均价格或购买本次发行股票的投资者向我们支付的平均价格 ,假设发行价为每股$s,这是本招股说明书封面上列出的价格区间的中点,然后扣除承销折扣和我们应支付的预计发售费用 。
购买的股份 | 总对价 | 平均价格 每股 |
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数 | 百分比 | 金额 | 百分比 | |||||||||||||||||
现有股东 |
$ | % | $ | % | $ | |||||||||||||||
新投资者 |
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总计 |
$ | % | $ | % | $ |
假设本招股说明书封面所列价格区间的中点--每股首次公开募股(IPO)价格增加1.00美元或增加或减少1.00美元,新投资者支付的总对价将增加或减少100万美元,新投资者支付的总对价的百分比将增加或减少 %,假设我们在本招股说明书首页提出的股票数量,保持不变,在扣除 承保折扣和我们预计应支付的发售费用之前。
除非另有说明,否则以上讨论和表格假定承销商不会 行使购买额外股份的选择权,包括从出售股票的股东手中购买。在本次发售的股份出售生效后,假设承销商购买额外股份的选择权得到全面行使,我们的现有股东将拥有此次发售后已发行普通股总股数的%,我们的新投资者将拥有 %的股份。
此外,如果我们在未来发行任何额外的股票期权或行使任何股票期权,或者我们发行任何其他证券或可转换 债券,参与此次发行的投资者可能会遭受进一步稀释。
除另有说明外,以上 讨论和表格基于公司转换生效后截至2021年我们已发行普通股的股份,不包括根据2021年计划为未来发行预留的 百万股普通股,包括根据我们的ESPP为发行预留的普通股,我们预计将 就本次发行采用每一股普通股。
69
选定的合并财务数据
下表显示了我们选定的合并财务数据。选定的截至2020年和2019年9月30日的综合运营报表数据和截至2020年9月30日的选定的合并资产负债表数据来源于本招股说明书中其他部分包含的经审计的合并财务报表。选定的截至2021年3月31日和2020年3月31日的6个月的精简 综合运营报表数据和截至2021年3月31日的选定的精简合并资产负债表数据来源于本招股说明书中其他部分包含的未经审计的精简合并财务报表 。我们的历史结果并不一定预示着未来可能会出现的结果。您应阅读下面选定的历史财务数据以及本招股说明书其他部分包含的财务报表和相关说明,同时阅读标题为 管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析的章节。
年终 9月30日, |
截至六个月 三月三十一号, (未经审计) |
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2020 | 2019 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
(单位为千,不包括每股和单位数据) | ||||||||||||||||
综合全面损失表: |
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净销售额 |
$ | 319,310 | $ | 277,514 | $ | 178,557 | $ | 154,094 | ||||||||
销售成本 |
151,401 | 131,683 | 88,574 | 72,862 | ||||||||||||
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毛利 |
167,909 | 145,831 | 89,983 | 81,232 | ||||||||||||
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运营费用: |
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配送费 |
31,444 | 30,155 | 17,458 | 14,933 | ||||||||||||
销售、一般和行政 |
91,967 | 79,233 | 54,152 | 45,320 | ||||||||||||
法律和解费用 |
32,441 | 511 | 4,701 | 999 | ||||||||||||
无形资产摊销 |
15,043 | 14,675 | 7,312 | 7,556 | ||||||||||||
(收益)处置财产、厂房和设备的损失 |
(375 | ) | 578 | 298 | (106 | ) | ||||||||||
持有待售资产减值 |
873 | | 515 | | ||||||||||||
总运营费用 |
171,393 | 125,152 | 84,436 | 68,702 | ||||||||||||
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营业收入(亏损) |
(3,484 | ) | 20,679 | 5,547 | 12,530 | |||||||||||
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利息支出 |
36,629 | 30,024 | 16,822 | 13,992 | ||||||||||||
其他收入,净额 |
(165 | ) | (998 | ) | (189 | ) | (114 | ) | ||||||||
所得税税前亏损(收益) |
(39,948 | ) | (8,347 | ) | (11,086 | ) | (1,348 | ) | ||||||||
(福利)所得税 |
(7,297 | ) | (3,479 | ) | (2,250 | ) | (358 | ) | ||||||||
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净损失 |
$ | (32,651 | ) | $ | (4,868 | ) | $ | (8,836 | ) | $ | (990 | ) | ||||
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其他综合收益(亏损) |
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扣除税后的外币换算调整 |
732 | (792 | ) | 1,681 | (321 | ) | ||||||||||
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综合损失 |
$ | (31,919 | ) | $ | (5,660 | ) | $ | (7,155 | ) | $ | (1,311 | ) | ||||
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每单位/共享数据(1): |
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预计基本和稀释后每股净亏损(2) |
$ | $ | ||||||||||||||
预计作为调整后的每股净亏损,基本和稀释后的每股净亏损 |
$ | $ |
(1) | 单位历史收益没有意义,也没有可比性,因为在公司转换之前,公司 是一家单一成员有限责任公司。因此,没有列报单位收益。 |
(2) | 预计基本和稀释每股净亏损的计算方法为:预计净亏损除以预计加权平均已发行普通股 。在截至2020年9月30日的年度和截至2021年3月31日的6个月,预计净亏损的计算方法是减去利息支出净亏损 美元,扣除税收后的净亏损,如果发售发生在2019年10月1日,就不会发生这些净亏损。形式加权平均 已发行普通股是通过将加权平均已发行普通股增加来计算的,该加权平均普通股表示 《收益的使用》中所述的已发行借款 百万美元 |
70
以本次发行所得除以每股公开发行价格偿还。此备考数据仅供参考,并不表示 如果在2019年10月1日提供和使用由此产生的收益,我们的净亏损或每股净亏损实际会是多少,也不是为了预测我们未来任何时期的净亏损或每股净亏损。 |
9月30日, 2020 |
三月三十一号, 2021 |
三月三十一号, 2021 |
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实际 | (未经审计) | 形式上作为 调整后(3)(4) |
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合并资产负债表数据(期末): |
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现金和现金等价物 |
$ | 20,799 | $ | 8,783 | $ | |||||||
总资产 |
$ | 504,323 | $ | 487,709 | $ | |||||||
营运资金 |
$ | 30,754 | $ | 75,566 | $ | |||||||
债务,净额 |
$ | 340,231 | $ | 390,630 | $ | |||||||
累计赤字 |
$ | 60,785 | $ | 69,621 | $ | |||||||
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总负债和成员权益 |
$ | 504,323 | $ | 487,709 | $ | |||||||
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(1) | 调整后的备考一栏反映:(I)在(A)完成公司转换和(B)我们在特拉华州重述的公司注册证书的备案和有效性之后的备考调整,这将发生在本次发行完成之前;(Ii)在扣除 承销折扣和佣金以及本公司应支付的预计发售费用后, 以每股假定首次公开发行价格 每股发行价$(本招股说明书封面所载的估计发行价区间的中点)出售本次发售中我们普通股的股份;及(Iii)本次发售所得款项净额的运用,如“收益的使用”一节所述。 |
(2) | 以上讨论的调整后信息的备考信息仅供参考,将取决于实际的首次公开募股(br})发行价和定价时确定的本次发行的其他条款。假设首次公开募股(IPO)每股价格为 $(本招股说明书封面所载估计发行价区间的中点)每增加或减少1.00美元,假设本招股说明书封面所载我们提供的普通股股票数量,我们作为调整后的现金和现金等价物、总资产、营运资金、债务、总负债和成员权益的备考金额将视情况增加或减少约 百万美元。保持不变,在 扣除承保折扣和佣金以及我们预计应支付的发售费用后保持不变。同样,假设假设每股首次公开发行(IPO)价格不变,扣除承销折扣和佣金以及我们应支付的估计发售费用后,我们提供的普通股数量每增加或减少1,000,000股,如适用,我们作为调整后现金和现金等价物、总资产、营运资金、债务、总负债和成员权益的备考金额将增加或减少约 $100,000,000美元。(br}= |
我们截至2020年9月30日和2019年9月30日的年度以及截至2021年3月31日和2020年3月31日的六个月的主要财务指标(未经审计)包括:
年终 9月30日, |
截至六个月三月三十一号,(未经审计) | |||||||||||||||
2020 | 2019 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
(单位:千) | ||||||||||||||||
净销售额 |
$ | 319,310 | $ | 277,514 | $ | 178,557 | $ | 154,094 | ||||||||
净损失 |
$ | (32,651 | ) | $ | (4,868 | ) | $ | (8,836 | ) | $ | (990 | ) | ||||
调整后的EBITDA(1) |
$ | 63,908 | $ | 58,019 | $ | 33,890 | $ | 30,027 | ||||||||
调整后净收益(1) |
$ | 9,605 | $ | 14,965 | $ | 9,495 | $ | 8,457 |
(1) | 调整后的EBITDA和调整后的净收入都是非GAAP财务指标, 作为披露包括在内,因为我们认为它们是我们经营业绩的有用指标。我们定义 |
71
调整后的EBITDA为扣除净利息和其他费用(收入)、税项、折旧、摊销和长期资产、商誉和无形资产减值以及我们认为不能反映我们核心运营业绩的某些其他 费用之前的收益。我们将调整后的净收入定义为经无形资产摊销和某些我们认为不能反映我们 经营业绩的其他费用调整后的净收益(亏损)。有关调整后EBITDA和调整后净收入的限制的讨论,请参阅管理层对非GAAP措施的财务状况和运营结果的讨论和分析。 |
下表列出了截至2020年9月30日和2019年9月30日的年度以及截至2021年3月31日和2020年3月31日的6个月(未经审计)的调整后EBITDA(非GAAP 财务指标)净亏损对账情况:
年终 9月30日, |
截至六个月 三月三十一号, (未经审计) |
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2020 | 2019 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
(以千计, 除百分比外) |
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净损失 |
$ | (32,651) | $ | (4,868) | $ | (8,836) | $ | (990) | ||||||||
添加: |
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利息和其他费用(净额) |
36,464 | 29,026 | 16,633 | 13,878 | ||||||||||||
(福利)所得税 |
(7,297) | (3,479) | (2,250) | (358) | ||||||||||||
折旧及摊销 |
24,865 | 25,105 | 12,655 | 12,182 | ||||||||||||
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EBITDA |
21,381 | 45,784 | 18,202 | 24,712 | ||||||||||||
法律和解费用(1) |
32,441 | 511 | 4,701 | 999 | ||||||||||||
基于股票的薪酬 |
942 | 500 | 749 | 295 | ||||||||||||
并购相关事项(二) |
6,220 | 5,085 | 2,175 | 2,849 | ||||||||||||
组织重组费用(3) |
2,426 | 3,002 | 355 | 1,278 | ||||||||||||
战略举措(4) |
| 2,559 | 1,068 | | ||||||||||||
库存核销(5) |
| | 4,324 | | ||||||||||||
IPO准备情况(6) |
| | 1,503 | | ||||||||||||
(收益)处置财产、厂房和设备的损失 |
(375) | 578 | 298 | (106) | ||||||||||||
持有待售资产减值 |
873 | | 515 | | ||||||||||||
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调整后的EBITDA |
$ | 63,908 | $ | 58,019 | $ | 33,890 | $ | 30,027 | ||||||||
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净销售额百分比 |
20.0 | % | 20.9 | % | 19.0% | 19.5% | ||||||||||
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(1) | 代表与股东诉讼相关的和解费用和法律费用。?有关我们的法律和解费用的更多详细信息,请参阅本招股说明书其他部分包括的我们已审核合并财务报表的附注13 v资本股票和 招股说明书其他部分包括的未经审计的简明合并财务报表的附注9 v资本股票。 |
(2) | 代表与2019年2月13日收购Nu U以及Maze和骁龙进行的 少数股权投资相关的交易成本和支出。截至2020年9月30日的年度和截至2021年3月31日的6个月,主要归因于与Nu U 收购相关的盈利付款。截至2019年9月30日止年度及截至2020年3月31日止六个月,主要可归因于交易开支及赚取与Nu U收购相关之付款及与 少数股权投资相关之交易开支。这些成本包括在截至2020年9月30日和2019年9月30日的年度的销售、一般和行政费用表中,以及截至2021年和2020年3月31日的六个月的简明综合全面损失表中。 |
72
(3) | 表示与我们的 组织重组和地理整合相关的专业费用、遣散费、搬迁费用和高管猎头成本。这些成本包括在截至2019年9月30日和2019年9月30日的年度的销售、一般和行政费用表中,以及截至2021年和2020年3月31日的六个月的简明综合全面损失表中。 |
(4) | 代表与战略性商业转型和某些有针对性的 企业品牌重塑和营销项目相关的专业费用。这些成本包括在截至2020年9月30日和2019年9月30日的年度的销售、一般和行政费用表中,以及截至2021年和2020年3月31日的6个月的简明综合全面损失表中。 |
(5) | 表示在截至2021年3月31日的六个月内,由于 与大流行相关的中断而注销的与停产产品线相关的库存和某些过剩库存。这些成本包含在附带的截至2021年3月31日的六个月简明综合全面损失表中的销售成本中。 |
(6) | 代表与我们的首次公开募股(IPO)相关的专业费用、法律费用和其他费用。 这些成本包括在截至2021年3月31日的六个月的简明综合全面损失表中的销售、一般和行政费用。 |
下表列出了截至2020年9月30日和2019年9月30日的年度以及截至2021年3月31日和2020年3月31日(未经审计)的6个月的净亏损与调整后净收益(非GAAP财务指标)的对账:
年终 9月30日, |
截至六个月 三月三十一号, (未经审计) |
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2020 | 2019 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
(除百分比外,以千为单位) | ||||||||||||||||
净损失 |
$ | (32,651) | $ | (4,868) | $ | (8,836) | $ | (990) | ||||||||
无形资产摊销 |
15,043 | 14,675 | 7,312 | 7,556 | ||||||||||||
法律和解费用(1) |
32,441 | 511 | 4,701 | 999 | ||||||||||||
基于股票的薪酬 |
942 | 500 | 749 | 295 | ||||||||||||
并购相关事项(二) |
6,220 | 5,085 | 2,175 | 2,849 | ||||||||||||
组织重组费用(3) |
2,426 | 3,002 | 355 | 1,278 | ||||||||||||
战略举措(4) |
| 2,559 | 1,068 | | ||||||||||||
库存核销(5) |
| | 4,324 | | ||||||||||||
IPO准备情况(6) |
| | 1,503 | | ||||||||||||
(收益)处置财产、厂房和设备的损失 |
(375) | 578 | 298 | (106) | ||||||||||||
持有待售资产减值 |
873 | | 515 | | ||||||||||||
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调整总额 |
57,570 | 26,910 | 23,000 | 12,871 | ||||||||||||
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调整的税收效应(7) |
15,314 | 7,077 | 4,669 | 3,424 | ||||||||||||
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调整后净收益 |
$ | 9,605 | $ | 14,965 | $ | 9,495 | $ | 8,457 | ||||||||
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净销售额百分比 |
3.0 | % | 5.4 | % | 5.3 | % | 5.5 | % | ||||||||
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(1) | 代表与股东诉讼相关的和解费用和法律费用。?有关我们的法律和解费用的更多详细信息,请参阅本招股说明书其他部分包括的我们已审核合并财务报表的附注13 v资本股票和 招股说明书其他部分包括的未经审计的简明合并财务报表的附注9 v资本股票。 |
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(2) | 代表与2019年2月13日收购Nu U以及Maze和骁龙进行的 少数股权投资相关的交易成本和支出。截至2020年9月30日止年度及截至2021年3月31日止六个月,主要可归因于与Nu U收购有关的赚取付款。 截至2019年9月30日止年度及截至2020年3月31日的六个月,主要归因于与NU收购相关的交易开支及赚取与NU收购相关的款项,以及与少数股权投资相关的交易开支 。这些成本包括在截至2020年9月30日和2019年9月30日的年度的销售、一般和行政费用表中,以及截至2021年和2020年3月31日的六个月的合并营业和全面亏损简明报表中。 |
(3) | 表示与我们的 组织重组和地理整合相关的专业费用、遣散费、搬迁费用和高管猎头成本。这些成本包括在截至2019年9月30日和2019年9月30日的年度的销售、一般和行政费用表中,以及截至2021年和2020年3月31日的六个月的简明综合全面损失表中。 |
(4) | 代表与战略性商业转型和某些有针对性的 企业品牌重塑和营销项目相关的专业费用。这些成本包括在截至2020年9月30日和2019年9月30日的年度的销售、一般和行政费用表中,以及截至2021年和2020年3月31日的6个月的简明综合全面损失表中。 |
(5) | 表示在截至2021年3月31日的六个月内,由于 与大流行相关的中断而注销的与停产产品线相关的库存和某些过剩库存。这些成本包含在附带的截至2021年3月31日的六个月简明综合全面损失表中的销售成本中。 |
(6) | 代表与我们的首次公开募股(IPO)相关的专业费用、法律费用和其他费用。 这些成本包括在截至2021年3月31日的六个月的简明综合全面损失表中的销售、一般和行政费用。 |
(7) | 代表与上述调整相关的税收拨备或优惠,并考虑到公司的 适用税率。 |
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管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析
您应阅读以下有关财务状况和运营结果的讨论和分析,以及 本招股说明书中其他部分所选的合并财务数据以及我们的合并财务报表和相关说明。此讨论和分析反映了我们的历史运营结果和 财务状况,除非下文另有说明,否则不会影响本次发售的完成。本次讨论和本招股说明书的其他部分包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。我们的 实际结果可能与这些前瞻性陈述中讨论或暗示的结果大不相同。可能导致或导致此类差异的因素包括但不限于,在标题为风险因素的部分中讨论的因素。还请参阅标题为前瞻性陈述的部分。
以下讨论包含对2020和2019年财政年度的 参考,它们代表截至2020年9月30日和2019年9月30日的年度以及截至2021年3月31日和2020年3月31日的六个月过渡期的综合财务结果。除非我们另有说明或 上下文另有要求,否则我们、??我们、?和?我们的术语指的是Nutrition Topco,LLC。
概述
The Better Being Co.是一个高增长的全身健康平台,通过一系列差异化品牌开发、制造、营销和分销值得信赖和有益的维生素、补充剂、矿物质和个人护理产品。我们致力于 为我们的忠实消费者提供创新和高质量的产品,并为我们的全球零售合作伙伴网络提供极具吸引力的价值。我们品牌的强劲势头是由持久的长期趋势支撑的,包括消费者对健康和健康的关注增加,继续转向在线购物,以及自我护理和福祉的重要性不断上升。
我们作为健康和健康领域的先驱有着悠久的历史,早在1993年成立之前就为健康爱好者提供营养和有益的产品。我们的许多品牌,如KAL(成立于1932年)和Solaray(成立于1973年),都有着深厚的传统 ,通过始终如一地提供创新和高质量的产品,建立了消费者的高度信任和信誉。随着时间的推移,我们继续把消费者放在首位,有选择地收购和打造核心类别的品牌,为我们的 消费者提供全面的产品选择,以满足他们个人的健康和健康需求。
我们的核心品牌包括Solaray、KAL、 周、NU、Heritage Store、Life Flo和Zand Immunity,从2018财年到2020财年,这些品牌的净销售额年均增长15.2%,大大超过了全球维生素和矿物质市场的增长。我们的 核心品牌近年来赢得了众多奖项,并登上了一系列杂志,根据Spins的数据,我们的Solaray品牌是维生素和补充剂以及草药和顺势疗法部门在合并的Natural Enhanced和Region&Independent杂货零售渠道中增长最快的5个品牌(按美元销售额计算),在截至2020年12月27日的52周内,我们的Solaray品牌是美元份额排名#2的品牌。我们的产品组合还包括为目标消费者细分市场提供广泛好处的其他品牌。
截至2020年9月30日和2019年9月30日的年度,我们的净亏损分别为3270万美元和490万美元,截至2021年3月31日和2020年3月31日的6个月,我们的净亏损分别为880万美元和100万美元。截至 2020年和2019年9月30日的年度,我们的净销售额分别为3.193亿美元和2.775亿美元,六家公司的净销售额分别为1.786亿美元和1.541亿美元
75
截至2021年3月31日和2020年3月31日的月份。截至2020年和2019年9月30日止年度,我们的调整后EBITDA(非GAAP财务指标)分别为6,390万美元和5,800万美元, ,我们调整后净收入(非GAAP财务指标)分别为960万美元和1,500万美元。截至2021年和2020年3月31日的6个月,我们的调整后EBITDA(非GAAP财务指标)分别为3390万美元和3000万美元,调整后净收入(非GAAP财务指标)分别为950万美元和850万美元。调整后的EBITDA和调整后的净收入是补充措施,没有按照公认会计原则 计算和列报。?有关调整后的EBITDA和调整后的净收入的定义,以及与其最直接可比的GAAP财务指标的对账,请参阅管理层对非GAAP指标的财务状况和运营结果的讨论和分析。
新冠肺炎的影响
新冠肺炎疫情继续影响美国和世界其他地区。我们的制造和分销设施在整个大流行期间保持运转,在不同地区造成的破坏有限且可控。我们一直并将继续按照增强的安全协议运营,其中包括额外的健康和安全措施 ,例如更频繁地对我们的设施进行深度清洁,并要求员工在怀疑接触到新冠肺炎检测呈阳性的人员时远离工作。我们还 采取了具体措施,确保受供应链中断影响的项目有充足的原材料供应。我们没有遇到与新冠肺炎疫情相关的供应链出现重大中断的情况 。
新冠肺炎大流行导致对免疫力和保健品的需求增加。随着消费者从店内购物转向在线购物,新冠肺炎大流行也推动了 在线销售额的增长。新冠肺炎疫情在全球范围内造成了普遍的业务中断,并由于供应链中断以及与增强的清洁协议和与员工休假相关的新冠肺炎相关的成本增加而导致某些效率低下 。
影响我们业绩的关键因素
我们历史上的财务业绩一直是,我们预计未来的财务业绩将是由我们以下能力推动的:
在极具吸引力的类别中保持市场领先、值得信赖的品牌组合
我们相信,我们的财务业绩在很大程度上是由我们在全球健康经济中市场领先和值得信赖的品牌组合推动的。我们品牌历史和未来增长的关键因素是消费者对健康和自我护理的日益关注、我们产品的实力、我们的产品组合(包括免疫产品)以及我们对消费者的吸引力。我们在自然和专业零售渠道中的领先市场地位,无论是作为一个平台,还是通过我们差异化的个人品牌领导力,也是我们成功的关键组成部分。
保持高客户忠诚度和重复购买
我们 相信,我们的消费者寻求并重新购买我们的产品,是因为我们的产品定位真实、品牌长期信赖、标签干净和经过实验室验证的优质产品。我们始终如一地兑现了我们的 品牌承诺,我们相信这已经在我们的品牌组合中带动了忠诚的消费者追随者和强劲的重复购买率。
76
继续科学驱动的创新和投资良好的尖端制造能力
我们认为,我们财务业绩的一个关键因素是我们通过利用我们世界级的研发能力与我们灵活的垂直集成制造基础设施相结合,在我们的 品牌组合中持续提供新产品创新的记录。对质量的重视突出了我们所做的一切,我们差异化的 垂直集成基础设施使我们能够保持对供应链的完全控制。我们的全球采购模式通过与众多地理上 不同的供应商保持关系,确保稳定的供应,即使在全球业务中断的情况下也是如此。
通过产生强劲的自由现金流实现令人信服的增长和利润率
我们通过有机增长和战略收购相结合的方式实现了收入增长。我们的有机增长是由 强劲的品类顺风、扩大的分销、在线渗透的加速以及与我们的消费者的持续接触共同推动的。此外,我们成功收购了周和NU,并将其整合到我们的平台中,扩展了我们的核心品牌 产品,实现了收入和成本协同效应。我们的利润率状况,加上严格的资本支出,推动了持续的高现金流产生,提供了巨大的财务灵活性,可以继续对我们的业务进行再投资,并伺机进行增值收购。
聘用具有深厚行业经验的管理团队
我们公司是由 一支在消费品行业拥有丰富经验、成就卓著的管理团队。我们的首席执行官蒙蒂·夏尔马(Monty Sharma) 在领导品牌消费品公司方面拥有超过25年的经验,并在健康品牌方面拥有丰富的经验。我们深厚的领导层在雀巢、百事可乐、可口可乐、卡夫亨氏、阿特金斯、Simply Good Foods、雅诗兰黛、倩碧和古驰等品牌拥有800多年的行业经验,我们的团队共同证明了其通过积极的投资组合管理、更新和调整营销计划、 持续创新、扩展到新的销售渠道和客户关系以及在购买时赢得消费者的支持来促进增长的能力。
扩大品牌知名度,提高消费者参与度并接触到新消费者
我们认为,我们的财务业绩的一个关键因素是我们多管齐下的、特定于品牌的营销战略,我们认为这一战略提高了参与度,提高了品牌知名度,并推动了重复购买。我们的营销战略以严格的、以结果为导向的ROA、客户获取成本和客户生命周期 价值指标为基础。 我们的每个核心品牌都有一个专门的营销团队,他们的目标是制定一种定制战略,吸引现有消费者,并在新消费者中提高知名度。.此外,我们高度精选的品牌 产品组合强调每个品牌的差异化定位和目标,以便瞄准独特的消费者。通过始终如一地专注于确保独特的品牌信息,我们寻求机会重新定义和重振我们 现有和收购的品牌,以吸引新的目标消费者细分市场。
保持全渠道存在,增加优先渠道的渗透率
我们相信,我们财务业绩和增长的另一个关键因素是我们已经建立的全方位渠道,这使我们能够继续 扩大我们现有和最近进入的销售渠道的渗透率。
77
| 自然特色零售频道。我们在自然和专业零售渠道中的强大领导地位 使我们在实现增量增长方面处于有利地位。 |
| 食品、药品&马萨诸塞州FDM占补充剂市场的26%,但在2020财年仅占我们销售额的4%,这为我们提供了一个有意义地扩大渠道分销的重要机会。我们最近成功地与我们的周,遗产商店和Zand免疫品牌进入了渠道。我们最近还聘请了 几名关键员工,以继续我们在此渠道建立的势头,其中包括一名首席营收官和其他几名在FDM和俱乐部渠道方面拥有丰富经验的高级管理人员。我们还通过高度 合格的全国性和特定账户经纪人扩充了我们的内部团队。 |
| 在网上。事实证明,我们在所有在线平台上都取得了成功,包括亚马逊的成熟业务,推动了数字销售 的加速。作为维生素、矿物质和补充剂领域增长最快的渠道,从2020年到2022年的预期市场增长率约为25%,在线提供了一个持续增长的机会,推动了我们整个品牌平台的增量销售 。 |
扩大在主要国际市场的足迹
我们相信,我们未来财务业绩的一个关键因素是我们的战略的成功,即利用我们自己的销售队伍和分销伙伴关系 组合,进入快速增长的大型国际市场。我们的国际扩张战略聚焦于五个核心品牌(Solaray、周、Heritage Store、Nu U和KAL),利用它们的传统、真实性和良好的记录。我们现有的国际业务通过在线和实体渠道运营,在2020财年,在线贡献了61%的国际销售额,推动了全方位长期增长的机会。
| 现有的国际市场。我们财务业绩的一个关键因素是能否继续在国际上销售我们的 品牌,包括在英国、西班牙和罗马尼亚。我们将继续与这些市场的Natural and Specialty Retail和FDM渠道建立关系,以增加销售额。 |
| 新国际市场。我们有一套严谨的方法来评估新的国际市场,以推出我们的核心品牌,并确定接触消费者的最佳本地市场战略。利用我们在成功进入关键国际市场方面的经验,我们计划继续有选择地扩大我们在新的国际市场的足迹 ,为全球新消费者提供一个门户。 |
推动创新以扩展现有产品线并进入相邻类别
我们认为,我们财务业绩的一个关键因素是我们的持续创新。
| 进一步加强我们的产品品种。我们认为,我们必须继续优化我们的产品种类,以确保产品 相关性、新颖性和差异化。我们推出新产品(如KAL品牌的新口香糖)的战略对我们的未来非常重要,在推出产品的前四个月内,我们在该品牌下获得了超过1,000个经销点。 |
| 进入相邻类别。我们还必须利用我们的创新能力和现有品牌资产, 有选择地进入我们认为有重大增长机会的相邻类别。我们相信,我们的几个核心品牌将有很强的消费者接受度和产品线扩张机会,包括周的运动 营养和从内部美容,使我们能够进一步扩大我们的总潜在市场。 |
78
有选择地进行增值收购和投资
我们相信,我们的财务业绩取决于我们是否有能力利用严谨的方法评估潜在机会,以增强我们的 产品供应和能力。我们已经成功地完成了多项收购,包括Nu U、周和Heritage Store,这些收购为我们的产品组合增加了强大的、互补的品牌。我们打算继续系统地评估我们 强大的收购机会渠道,以继续增强我们的全球品牌组合,扩大我们的消费者范围,并有选择地审查战略投资机会,以建立早期的品牌合作伙伴关系。
经营成果的构成要素
净销售额
净销售额代表被客户回扣、折扣和退货抵消的毛收入。我们通过销售营养补充剂和我们的差异化品牌组合下的其他天然产品获得收入。我们将维生素、补充剂、矿物质和个人护理产品直接或通过国内和国际分销商销售给Natural and Specialty 零售商、FDM零售商、第三方电子商务市场和专业人士。我们根据财务会计准则委员会(FASB?)会计准则确认收入 编纂主题606/3与客户签订合同的收入。根据ASC 606,我们在履行业绩义务时确认收入。请参阅关键会计政策和估计收入确认 。我们按品牌类别和销售渠道审查净销售额,如下所述。
销售成本
销售成本包括直接材料、直接人工、制造间接费用和与制造资产相关的折旧费用。直接 材料包括原材料成本、入站运费、包装成本、从第三方制造商购买产品的成本以及其他与制造相关的成本。一般而言,我们历来能够通过客户涨价大幅收回材料成本的 增长。我们预计,相对于整体业务的增长,按绝对美元计算,销售成本将会增加。
毛利
毛利润,即净销售额减去 销售额的成本,已经并将继续受到各种因素的影响,包括产品组合、渠道组合以及我们能够有效管理直接材料、直接人工和管理费用成本的程度。我们预计毛利润(以美元绝对值计算)将增加,因为我们受益于更高的销售量和更多固定管理费用的吸收。
运营费用
配送费。配送费用包括订单配送和配送费用, 包括运费、支付给电商平台的配送费用和其他物流费用。我们预计,随着销售量的增加,以绝对美元计算的分销成本将会增加。
销售、一般和行政。销售、一般和行政费用主要包括 营销和销售费用、研发费用、股票薪酬、与企业支持职能相关的费用、与非制造业资产相关的摊销和折旧费用以及其他一般运营费用。 我们期待我们的销售,
79
随着我们扩大营销和促销活动,一般和行政费用将按绝对美元计算增加。有关详细信息,请参阅本 招股说明书中其他位置包含的业务/市场营销。
法律和解费用. 法律和解费用 包括与法律事务相关的和解付款、利息和律师费。在截至2020年9月30日和2019年9月30日的年度以及截至2021年和2020年3月31日的6个月内,法律和解费用主要与股东诉讼有关。有关我们的法律和解费用的更多详细信息,请参阅本招股说明书其他部分包括的合并财务报表的附注13?资本股票。
无形资产摊销. 无形资产摊销包括对 商标和商号、客户关系以及与先前收购相关的竞业禁止协议的摊销。无形资产按直线摊销,其估计使用年限从两年到17年不等。我们预计无形资产的摊销将随着时间的推移保持一致。
(收益)处置财产、厂房和设备的损失. (收益)处置财产、厂房和设备的损失包括资产售价与出售时账面净值之间的差异。
持有待售资产减值. 持有待售资产减值包括与已分类为待售资产减记相关的减值损失 。如果分类为持有待售资产的账面净值低于扣除销售成本后的公允价值,则确认减值亏损。
利息支出
利息支出主要包括信贷协议项下未偿还债务的利息支付,以及递延融资成本的摊销,以及与循环信贷额度未使用部分相关的承诺费。请参阅流动性和资本 资源。
其他收入,净额
其他 收入,净额主要包括利息收入和其他不是通过销售营养补充剂和其他天然产品产生的收入。
(福利)所得税
所得税(福利) 主要包括与我们开展业务的联邦、州和外国司法管辖区相关的所得税。
外币折算调整, 税净额
外币折算调整,税后净额包括与外国子公司和分支机构持有的资产和负债以及外国子公司和分支机构产生的收入和费用项目相关的外币折算调整。
80
截至2020年和2021年3月31日的六个月的经营业绩
下表列出了我们在所示期间的综合全面损失表:
截至六个月 三月三十一号, (未经审计) |
变化 ($) |
更改% | ||||||||||||||
2021 | 2020 | |||||||||||||||
(除百分比外,以千为单位) | ||||||||||||||||
综合全面损失表: |
||||||||||||||||
净销售额 |
$ | 178,557 | $ | 154,094 | $ | 24,463 | 15.9 | % | ||||||||
销售成本 |
88,574 | 72,862 | 15,712 | 21.6 | % | |||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
毛利 |
89,983 | 81,232 | 8,751 | 10.8 | % | |||||||||||
|
|
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|
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|||||||||||
运营费用: |
||||||||||||||||
配送费 |
17,458 | 14,933 | 2,525 | 16.9 | % | |||||||||||
销售、一般和行政 |
54,152 | 45,320 | 8,832 | 19.5 | % | |||||||||||
法律和解费用 |
4,701 | 999 | 3,702 | 370.6 | % | |||||||||||
无形资产摊销 |
7,312 | 7,556 | (244 | ) | -3.2 | % | ||||||||||
处置财产、厂房和设备的损失(收益) |
298 | (106 | ) | 404 | -381.1 | % | ||||||||||
持有待售资产减值 |
515 | | 515 | | ||||||||||||
|
|
|
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|
|
|||||||||||
总运营费用 |
84,436 | 68,702 | 15,734 | 22.9 | % | |||||||||||
|
|
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|
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|||||||||||
营业收入(亏损) |
5,547 | 12,530 | (6,983 | ) | -55.7 | % | ||||||||||
利息支出 |
16,822 | 13,992 | 2,830 | 20.2 | % | |||||||||||
其他收入,净额 |
(189 | ) | (114 | ) | (75 | ) | 65.8 | % | ||||||||
|
|
|
|
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|||||||||||
利息和其他费用合计(净额) |
16,633 | 13,878 | 2,755 | 19.9 | % | |||||||||||
|
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|
|
|||||||||||
所得税税前亏损(收益) |
(11,086 | ) | (1,348 | ) | (9,738 | ) | 722.4 | % | ||||||||
(福利)所得税 |
(2,250 | ) | (358 | ) | (1,892 | ) | 528.5 | % | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
净损失 |
(8,836 | ) | (990 | ) | (7,846 | ) | 792.5 | % | ||||||||
其他综合收益(亏损) |
||||||||||||||||
外币换算调整,税后净额 |
1,681 | (321 | ) | 2,002 | 623.7 | % | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
综合损失 |
$ | (7,155 | ) | $ | (1,311 | ) | $ | (5,844 | ) | 445.8 | % | |||||
|
|
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81
下表列出了我们的综合业务表和综合亏损 ,以所示期间净销售额的百分比表示:
截至六个月 三月三十一号,(未经审计) |
||||||||
2021 | 2020 | |||||||
综合全面损失表: |
||||||||
净销售额 |
100.0 | % | 100.0 | % | ||||
销售成本 |
49.6 | % | 47.3 | % | ||||
|
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|||||
毛利 |
50.4 | % | 52.7 | % | ||||
|
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运营费用: |
||||||||
配送费 |
9.8 | % | 9.7 | % | ||||
销售、一般和行政 |
30.3 | % | 29.4 | % | ||||
法律和解费用 |
2.6 | % | 0.7 | % | ||||
无形资产摊销 |
4.1 | % | 4.9 | % | ||||
处置财产、厂房和设备的损失(收益) |
0.2 | % | -0.1 | % | ||||
持有待售资产减值 |
0.3 | % | 0.0 | % | ||||
|
|
|
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|||||
总运营费用 |
47.3 | % | 44.6 | % | ||||
|
|
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|||||
营业收入 |
3.1 | % | 8.1 | % | ||||
利息支出 |
9.4 | % | 9.1 | % | ||||
其他收入,净额 |
-0.1 | % | -0.1 | % | ||||
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|||||
利息和其他费用合计(净额) |
9.3 | % | 9.0 | % | ||||
|
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|||||
所得税税前亏损(收益) |
-6.2 | % | -0.9 | % | ||||
(福利)所得税 |
-1.3 | % | -0.2 | % | ||||
外币换算调整,税后净额 |
0.9 | % | -0.2 | % | ||||
|
|
|
|
|||||
综合损失 |
-4.0 | % | -0.9 | % | ||||
|
|
|
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截至2021年3月31日和2020年3月31日的六个月的经营业绩
净销售额
与截至2020年3月31日的六个月相比,截至2021年3月31日的六个月的净销售额增长了2450万美元或 16%。净销售额受到越来越多的购买模式的积极影响,从面对面到在线也是如此 随着国际增长的增加。如上所述,我们按品牌类别和销售渠道审查净销售额。
我们将我们的品牌归纳为 两类:核心品牌和其他品牌。核心品牌包括Solaray、KAL、周、Zand免疫、Nu U、Heritage Store和Life Flo。其他品牌包括我们销售的所有其他品牌。下表汇总了按 品牌类别划分的净销售额变化:
截至3月31日的六个月,(未经审计) | 变化 ($) |
更改(%) | ||||||||||||||
2021 | 2020 | |||||||||||||||
(除百分比外,以千为单位) | ||||||||||||||||
品牌类别 |
||||||||||||||||
核心品牌 |
$ | 143,013 | $ | 118,655 | $ | 24,358 | 20.5 | % | ||||||||
其他品牌 |
35,544 | 35,439 | 105 | 0.3 | % | |||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
净销售额 |
$ | 178,557 | $ | 154,094 | $ | 24,463 | 15.9 | % | ||||||||
|
|
|
|
|
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82
核心品牌占净销售额的比例从截至2020年3月31日的6个月的77%增长到截至2021年3月31日的6个月的80% 。我们将继续将销售和营销工作的重点放在跨渠道发展我们的核心品牌上。从截至2020年3月31日的6个月到2021年,我们核心品牌的净销售额增长了21%。这一增长 是由于与我们的旗舰维生素和补充剂品牌(如Solaray和KAL)相关的重点销售和营销努力,以及对我们的免疫力品牌(如Z和免疫力)的需求增加所推动的。
我们将我们的销售渠道总结为五类:自然和特产零售;在线;国际零售;食品、药品和大众零售商(FDM);以及其他。下表汇总了按销售渠道划分的净销售额变化:
截至3月31日的六个月, (未经审计) |
||||||||||||||||
2021 | 2020 | 更改(美元) | 更改(%) | |||||||||||||
(除百分比外,以千为单位) | ||||||||||||||||
销售渠道 |
||||||||||||||||
自然与特色零售 |
$ | 59,302 | $ | 60,160 | $ | (858 | ) | -1.4 | % | |||||||
线上 |
82,130 | 67,025 | 15,105 | 22.5 | % | |||||||||||
国际零售 |
23,416 | 16,101 | 7,315 | 45.4 | % | |||||||||||
FDM |
5,614 | 6,106 | (492 | ) | -8.1 | % | ||||||||||
其他 |
8,095 | 4,702 | 3,393 | 72.2 | % | |||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
净销售额 |
$ | 178,557 | $ | 154,094 | $ | 24,463 | 15.9 | % | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
按销售渠道划分,通过Natural and Specialty零售渠道的净销售额减少了90万美元或1%, 通过在线渠道的净销售额增加了1510万美元或23%,通过国际零售渠道的净销售额增加了730万美元或45%,通过FDM销售渠道的净销售额减少了50万美元或8%,而通过其他渠道的净销售额 增加了340万美元或72%。对我们核心品牌需求的持续增长带动了所有渠道的净销售额的增长。随着客户购买模式继续从面对面零售转向在线,国内和国际的在线销售渠道都从中受益。从2020年第二季度开始,新冠肺炎在全球范围内引发的零售业停摆放大了这一趋势。国际零售销售额受到一个新的、完全敬业的国际管理团队推动的销售和营销努力的积极影响。其他销售渠道的净销售额增加 ,主要是由于私营医疗机构重新开业,以及预计无法收回的应收账款的整体拨备减少。
销售成本
截至3月31日的六个月,(未经审计) | ||||||||||||||||
2021 | 2020 | $CHANGE | %变化 | |||||||||||||
(除百分比外,以千为单位) | ||||||||||||||||
销售成本 |
$ | 88,574 | $ | 72,862 | $ | 15,712 | 21.6 | % |
与截至2020年3月31日的6个月相比,截至2021年3月31日的6个月的销售成本增加了1,570万美元,增幅为22%。销售成本增加的主要原因是直接材料、直接人工和与净销售额增加相关的额外管理费用以及某些与新冠肺炎大流行相关的增量费用。
83
毛利
截至六个月 三月三十一号,(未经审计) |
$CHANGE | %变化 | ||||||||||||||
2021 | 2020 | |||||||||||||||
(除百分比外,以千为单位) | ||||||||||||||||
毛利 |
$ | 89,983 | $ | 81,232 | $ | 8,751 | 10.8 | % |
毛利润增加880万美元或11%,原因是净销售额的增加按比例被销售成本 抵消。有关更多详细信息,请参阅上文中的净销售额?和?销售成本?
运营费用
截至六个月 三月三十一号,(未经审计) |
$CHANGE | %变化 | ||||||||||||||
2021 | 2020 | |||||||||||||||
(除百分比外,以千为单位) | ||||||||||||||||
运营费用: |
||||||||||||||||
配送费 |
$ | 17,458 | $ | 14,933 | $ | 2,525 | 16.9 | % | ||||||||
销售、一般和行政 |
54,152 | 45,320 | 8,832 | 19.5 | % | |||||||||||
法律和解费用 |
4,701 | 999 | 3,702 | 370.6 | % | |||||||||||
无形资产摊销 |
7,312 | 7,556 | (244 | ) | -3.2 | % | ||||||||||
(收益)处置财产、厂房和设备的损失 |
298 | (106 | ) | 404 | -381.1 | % | ||||||||||
持有待售资产减值 |
515 | | 515 | | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
总运营费用 |
$ | 84,436 | $ | 68,702 | $ | 15,734 | 22.9 | % | ||||||||
|
|
|
|
|
|
配送费. 与截至2020年3月31日的6个月相比,截至2021年3月31日的6个月的分销费用增加了250万美元(17%),这主要是因为所有渠道的销售量都有所增加,这增加了人工费用和其他相关的 履行费用。
销售、一般和行政. 与截至2020年3月31日的6个月相比,截至2021年3月31日的6个月的销售、一般和 管理费用增加了880万美元或20%。销售、一般和行政费用的增加主要是由于 公司增长导致员工人数增加而导致的工资、工资和佣金增加了270万美元,与战略计划相关的咨询费用增加了270万美元,营销费用 增加了150万美元,专业服务增加了100万美元。
法律和解费用.截至2021年3月31日的6个月,与截至2020年3月31日的6个月相比,法律和解费用增加了370万美元,这主要是由于和解费用和与股东诉讼相关的法律费用 。?有关我们的法律和解费用的更多详细信息,请参阅本招股说明书其他地方包括的已审核合并财务报表的附注13和未经审计的合并财务报表的附注9。 有关我们的法律和解费用的更多详细信息,请参阅本招股说明书其他地方包括的附注13?资本股票?
无形资产摊销 。与截至2020年3月31日的6个月相比,截至2021年3月31日的6个月期间无形资产摊销减少了20万美元,降幅为3%。
84
(收益)处置财产、厂房和 设备的损失。截至2021年3月31日和2020年3月31日的六个月期间,我们与出售房地产、厂房和设备相关的亏损和收益分别为30万美元和10万美元。
持有待售资产减值。在截至2021年3月31日的六个月里,我们记录了与俄克拉荷马州塔尔萨制造工厂相关的持有待售资产减值50万美元。
利息支出
截至六个月 三月三十一号,(未经审计) |
||||||||||||||||
2021 | 2020 | $CHANGE | %变化 | |||||||||||||
(除百分比外,以千为单位) | ||||||||||||||||
利息支出 |
$ | 16,822 | $ | 13,992 | $ | 2,830 | 20.2 | % |
与截至2020年3月31日的6个月相比,截至2021年3月31日的6个月的利息支出增加了280万美元或20%。增加的主要原因是与长期债务再融资有关的未偿债务增加。参见流动性和资本资源。
其他收入,净额
截至六个月 三月三十一号,(未经审计) |
||||||||||||||||
2020 | 2019 | $CHANGE | %变化 | |||||||||||||
(除百分比外,以千为单位) | ||||||||||||||||
其他收入,净额 |
$ | (189 | ) | $ | (114 | ) | $ | (75 | ) | 65.8 | % |
其他收入,截至2021年3月31日的6个月和截至2020年3月31日的6个月的净收入分别为20万美元和10万美元 。
(福利)所得税
截至六个月 三月三十一号,(未经审计) |
||||||||||||||||
2021 | 2020 | $CHANGE | %变化 | |||||||||||||
(除百分比外,以千为单位) | ||||||||||||||||
(福利)所得税 |
$ | (2,250 | ) | $ | (358 | ) | $ | 1,892 | 528.5 | % |
截至2021年3月31日的6个月和截至2020年3月31日的6个月的所得税(收益)分别为230万美元和40万美元。所得税(收益)的增加主要归因于所得税前亏损的增加。
85
外币折算调整,扣除税额
截至六个月 三月三十一号,(未经审计) |
||||||||||||||||
2021 | 2020 | $CHANGE | %变化 | |||||||||||||
(除百分比外,以千为单位) | ||||||||||||||||
外币换算调整,税后净额 |
$ | 1,681 | $ | (321 | ) | $ | 2,002 | -623.7 | % |
在截至2021年3月31日的6个月中,外币换算调整税后净额增加到170万美元,而截至2020年3月31日的6个月期间为亏损30万美元。这一增长主要是由于美元相对于挪威克朗和 公司海外子公司和分支机构的英镑货币走强。
非GAAP衡量标准
除GAAP财务信息外,我们还审查许多运营和财务指标,包括调整后的EBITDA和调整后的净收入 ,以评估我们的业务、衡量业绩、确定影响业务的趋势、制定业务计划和做出战略决策。我们相信,调整后的EBITDA和调整后的净收入在分析不同时期的核心经营业绩和评估历史经营业绩的趋势时,提供了额外的视角和洞察力。这些关键指标和非GAAP指标不应被视为优于或替代本文提供的GAAP财务信息, 应与本文提供的GAAP财务信息一起阅读。这些指标可能无法与其他公司使用的同名业绩指标相提并论。
我们将调整后的EBITDA定义为扣除净利息和其他费用(收入)、税项、折旧、摊销和长期资产、商誉和无形资产减值以及某些我们认为不能反映我们核心运营业绩的其他费用之前的收益。我们将调整后的净收入定义为经无形资产摊销和我们认为不能反映我们经营业绩的某些其他费用调整后的净收益(亏损)。调整后的EBITDA和调整后的净收入在衡量经营业绩方面都有一些固有的局限性,因为某些 财务要素被排除在外,而且由于计算方法的潜在不一致,它们不一定可以与其他公司的其他类似标题的标题相比较。此外,调整后的EBITDA和调整后的净收入并不打算 替代经营活动的现金流,作为根据美国公认会计原则衡量流动性或替代净收入来确定经营业绩。
我们提出这些指标是因为我们相信它们是我们运营业绩的有用指标。我们相信,证券分析师、投资者和其他相关方通常使用调整后的EBITDA(非GAAP财务指标)和调整后的净收入来评估与我们类似行业的公司的经营业绩 。
86
下表列出了本文包括的每个期间的净亏损与调整后EBITDA的对账 :
截至六个月 三月三十一号,(未经审计) |
||||||||
2021 | 2020 | |||||||
(以千计, 除百分比外) |
||||||||
净损失 |
$ | (8,836 | ) | $ | (990 | ) | ||
添加: |
||||||||
利息和其他费用(净额) |
16,633 | 13,878 | ||||||
(福利)所得税 |
(2,250 | ) | (358 | ) | ||||
折旧及摊销 |
12,655 | 12,182 | ||||||
|
|
|
|
|||||
EBITDA |
18,202 | 24,712 | ||||||
法律和解费用(1) |
4,701 | 999 | ||||||
基于股票的薪酬 |
749 | 295 | ||||||
并购相关事项(二) |
2,175 | 2,849 | ||||||
组织重组费用(3) |
355 | 1,278 | ||||||
战略举措(4) |
1,068 | |||||||
库存核销(5) |
4,324 | | ||||||
IPO准备情况(6) |
1,503 | | ||||||
(收益)处置财产、厂房和设备的损失 |
298 | (106 | ) | |||||
持有待售资产减值 |
515 | | ||||||
|
|
|
|
|||||
调整后的EBITDA |
$ | 33,890 | $ | 30,027 | ||||
|
|
|
|
|||||
净销售额百分比 |
19.0 | % | 19.5 | % | ||||
|
|
|
|
(1) | 代表与股东诉讼相关的和解费用和法律费用。有关我们的法律和解费用的更多详细信息,请参阅本招股说明书其他部分包括的未经审计的简明合并财务报表的附注9 股本。 |
(2) | 代表截至2021年3月31日和2020年3月31日的六个月与收购NU相关的交易相关成本和费用,主要可归因于与NU收购相关的收益付款。这些成本包括在截至2021年3月31日和2020年3月31日的六个月的销售、一般和行政成本 随附的简明合并运营报表和全面亏损中。 |
(3) | 表示与我们的 组织重组和地理整合相关的专业费用、遣散费、搬迁费用和高管猎头成本。这些成本包括在截至2021年3月31日和2020年3月31日的六个月的销售、一般和行政成本以及附带的精简合并运营报表和全面亏损 中。 |
(4) | 代表与某些目标营销项目相关的专业费用。这些成本 包括在截至2021年3月31日和2020年3月31日的六个月的销售、一般和行政费用以及附带的简明合并运营报表和全面亏损中。 |
(5) | 表示在截至2021年3月31日的六个月内,与停产产品线相关的库存和因大流行相关中断而导致的某些过剩库存的核销。这些成本包括在附带的截至2021年3月31日的六个月的简明综合损失表中的销售成本中。 |
(6) | 代表与我们的首次公开募股(IPO)相关的专业费用、法律费用和其他费用。 这些成本包括在截至2021年3月31日的六个月的简明综合全面损失表中的销售、一般和行政费用。 |
87
下表列出了本文所包括的每个期间的净亏损与调整后净收入的对账 :
截至六个月 三月三十一号,(未经审计) |
||||||||
2021 | 2020 | |||||||
(以千计, 除百分比外) |
||||||||
净损失 |
$ | (8,836 | ) | $ | (990 | ) | ||
无形资产摊销 |
7,312 | 7,556 | ||||||
法律和解费用(1) |
4,701 | 999 | ||||||
基于股票的薪酬 |
749 | 295 | ||||||
并购相关事项(二) |
2,175 | 2,849 | ||||||
组织重组费用(3) |
355 | 1,278 | ||||||
战略举措(4) |
1,068 | | ||||||
库存核销(5) |
4,324 | | ||||||
IPO准备情况(6) |
1,503 | | ||||||
(收益)处置财产、厂房和设备的损失 |
298 | (106 | ) | |||||
持有待售资产减值 |
515 | | ||||||
|
|
|
|
|||||
调整总额 |
23,000 | 12,871 | ||||||
|
|
|
|
|||||
调整的税收效应(7) |
4,669 | 3,424 | ||||||
|
|
|
|
|||||
调整后净收益 |
$ | 9,495 | $ | 8,457 | ||||
|
|
|
|
|||||
净销售额百分比 |
5.3 | % | 5.5 | % | ||||
|
|
|
|
(1) | 见代表与股东诉讼相关的和解费用和法律费用。有关我们的法律和解费用的更多详细信息,请参阅本招股说明书其他部分包括的未经审计的简明合并财务报表的附注9 a资本股票。 |
(2) | 代表截至2021年3月31日和2020年3月31日的六个月与收购NU相关的交易相关成本和费用,主要可归因于与NU收购相关的收益付款。这些成本包括在截至2021年3月31日和2020年3月31日的六个月的销售、一般和行政成本 随附的简明合并运营报表和全面亏损中。 |
(3) | 表示与我们的 组织重组和地理整合相关的专业费用、遣散费、搬迁费用和高管猎头成本。这些成本包括在截至2021年3月31日和2020年3月31日的六个月的销售、一般和行政成本以及附带的精简合并运营报表和全面亏损 中。 |
(4) | 代表与某些目标营销项目相关的专业费用。这些成本 包括在截至2021年3月31日和2020年3月31日的六个月的销售、一般和行政费用以及附带的简明合并运营报表和全面亏损中。 |
(5) | 表示在截至2021年3月31日的六个月内,与停产产品线相关的库存和因大流行相关中断而导致的某些过剩库存的核销。这些成本包括在附带的截至2021年3月31日的六个月的简明综合损失表中的销售成本中。 |
(6) | 代表与我们的首次公开募股(IPO)相关的专业费用、法律费用和其他费用。 这些成本包括在截至2021年3月31日的六个月的简明综合全面损失表中的销售、一般和行政费用。 |
(7) | 代表与上述调整相关的税收拨备或优惠,并考虑到公司的 适用税率。 |
88
截至2020年和2019年9月30日止年度的经营业绩
下表列出了我们在所示期间的综合全面损失表:
年终 9月30日, |
变化 ($) |
更改% | ||||||||||||||
2020 | 2019 | |||||||||||||||
(除百分比外,以千为单位) | ||||||||||||||||
综合全面损失表: |
||||||||||||||||
净销售额 |
$ | 319,310 | $ | 277,514 | $ | 41,796 | 15.1 | % | ||||||||
销售成本 |
151,401 | 131,683 | 19,718 | 15.0 | % | |||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
毛利 |
167,909 | 145,831 | 22,078 | 15.1 | % | |||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
运营费用: |
||||||||||||||||
配送费 |
31,444 | 30,155 | 1,289 | 4.3 | % | |||||||||||
销售、一般和行政 |
91,967 | 79,233 | 12,734 | 16.1 | % | |||||||||||
法律和解费用 |
32,441 | 511 | 31,930 | | ||||||||||||
无形资产摊销 |
15,043 | 14,675 | 368 | 2.5 | % | |||||||||||
(收益)处置财产、厂房和设备的损失 |
(375 | ) | 578 | (953 | ) | -164.9 | % | |||||||||
持有待售资产减值 |
873 | | 873 | | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
总运营费用 |
171,393 | 125,152 | 46,241 | 36.9 | % | |||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
营业收入(亏损) |
(3,484 | ) | 20,679 | (24,163 | ) | -116.8 | % | |||||||||
利息支出 |
36,629 | 30,024 | 6,605 | 22.0 | % | |||||||||||
其他收入,净额 |
(165 | ) | (998 | ) | (833 | ) | -83.5 | % | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
利息和其他费用合计(净额) |
36,464 | 29,026 | 7,438 | 25.6 | % | |||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
所得税税前亏损(收益) |
(39,948 | ) | (8,347 | ) | (31,601 | ) | -378.6 | % | ||||||||
(福利)所得税 |
(7,297 | ) | (3,479 | ) | (3,818 | ) | 109.7 | % | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
净损失 |
(32,651 | ) | (4,868 | ) | (27,783 | ) | 570.7 | % | ||||||||
其他综合收益(亏损) |
||||||||||||||||
外币换算调整,税后净额 |
732 | (792 | ) | 1,524 | -192.4 | % | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
综合损失 |
$ | (31,919 | ) | $ | (5,660 | ) | $ | (26,259 | ) | 463.9 | % | |||||
|
|
|
|
|
|
89
下表列出了我们的综合业务表和综合亏损 ,以所示期间净销售额的百分比表示:
年终 9月30日, |
||||||||
2020 | 2019 | |||||||
综合全面损失表: |
||||||||
净销售额 |
100.0 | % | 100.0 | % | ||||
销售成本 |
47.4 | % | 47.5 | % | ||||
|
|
|
|
|||||
毛利 |
52.6 | % | 52.5 | % | ||||
|
|
|
|
|||||
运营费用: |
||||||||
配送费 |
9.8 | % | 10.9 | % | ||||
销售、一般和行政 |
28.8 | % | 28.6 | % | ||||
法律和解费用 |
10.2 | % | 0.2 | % | ||||
无形资产摊销 |
4.7 | % | 5.3 | % | ||||
(收益)处置财产、厂房和设备的损失 |
-0.1 | % | 0.2 | % | ||||
持有待售资产减值 |
0.3 | % | 0.0 | % | ||||
|
|
|
|
|||||
总运营费用 |
53.7 | % | 45.1 | % | ||||
|
|
|
|
|||||
营业收入 |
-1.1 | % | 7.5 | % | ||||
|
|
|
|
|||||
利息支出 |
11.5 | % | 10.8 | % | ||||
其他收入,净额 |
-0.1 | % | -0.4 | % | ||||
|
|
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|
|||||
利息和其他费用合计(净额) |
11.4 | % | 10.5 | % | ||||
|
|
|
|
|||||
所得税税前亏损(收益) |
-12.5 | % | -3.0 | % | ||||
(福利)所得税 |
-2.3 | % | -1.3 | % | ||||
外币换算调整,税后净额 |
0.2 | % | -0.3 | % | ||||
|
|
|
|
|||||
综合损失 |
-10.0 | % | -2.0 | % | ||||
|
|
|
|
截至2020年和2019年9月30日止年度的经营业绩
净销售额
与截至2019年9月30日的年度相比,截至2020年9月30日的年度净销售额增加了4180万美元或 15%。本年度对我们的高质量免疫和保健产品的需求增加,对净销售额产生了有利的影响。如上所述,我们按品牌类别和销售渠道审查 净销售额。
我们将我们的品牌归纳为两类:核心品牌和其他品牌。核心品牌 包括Solaray、KAL、周、Zand免疫、Nu U、Heritage Store和Life Flo。其他品牌包括我们销售的所有其他品牌。下表汇总了按品牌类别划分的净销售额变化:
截至九月三十日止年度, | 变化 ($) |
更改(%) | ||||||||||||||
2020 | 2019 | |||||||||||||||
(除百分比外,以千为单位) | ||||||||||||||||
品牌类别 |
||||||||||||||||
核心品牌 |
$ | 248,641 | $ | 205,727 | $ | 42,914 | 20.9 | % | ||||||||
其他品牌 |
70,669 | 71,787 | (1,118 | ) | -1.6 | % | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
净销售额 |
$ | 319,310 | $ | 277,514 | $ | 41,796 | 15.1 | % | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
90
核心品牌占净销售额的比例从截至2019年9月30日的年度的74%增长到截至2020年9月30日的 年度的78%。我们将继续将销售和营销工作的重点放在跨渠道发展我们的核心品牌上。从2019财年到2020财年,我们核心品牌的净销售额增长了21%。这一增长是由于与我们的旗舰维生素和补充剂品牌(如Solaray和KAL)相关的重点销售和 营销努力,以及对我们的免疫力品牌(如Z和免疫力)需求的增加。我们还受益于我们的Nu U品牌于2019年2月收购的全年净销售额 。
我们将我们的销售渠道总结为五类:自然和特产零售;在线; 国际零售;食品、药品和大众零售商(FDM);以及其他。下表汇总了按销售渠道划分的净销售额变化:
截至9月30日的年度, | 变化 ($) |
更改(%) | ||||||||||||||
2020 | 2019 | |||||||||||||||
(除百分比外,以千为单位) | ||||||||||||||||
销售渠道 |
||||||||||||||||
自然与特色零售 |
$ | 122,347 | $ | 109,689 | $ | 12,658 | 11.5 | % | ||||||||
线上 |
139,603 | 110,545 | 29,058 | 26.3 | % | |||||||||||
国际零售 |
36,148 | 31,814 | 4,334 | 13.6 | % | |||||||||||
FDM |
12,301 | 11,366 | 935 | 8.2 | % | |||||||||||
其他 |
8,911 | 14,100 | (5,189 | ) | -36.8 | % | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
净销售额 |
$ | 319,310 | $ | 277,514 | $ | 41,796 | 15.1 | % | ||||||||
|
|
|
|
|
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|
|
按销售渠道划分,通过Natural and Specialty零售渠道的净销售额增加了1270万美元(12%), 通过在线渠道的净销售额增加了2910万美元(26%),通过国际零售渠道的净销售额增加了430万美元(14%),通过FDM销售渠道的净销售额增加了90万美元(8%),而通过其他渠道的净销售额 减少了520万美元(37%)。如上所述,对我们核心品牌的需求增加导致所有渠道的净销售额都有所增加。随着客户购买模式继续从面对面零售转向在线,国内和国际的在线销售渠道都从中受益 。新冠肺炎在全球范围内引发的零售业关闭放大了这一趋势。由于2019年2月收购Nu U的全年净销售额,在线销售 渠道也受到了有利的同比影响。其他销售渠道的净销售额下降的主要原因是 与新冠肺炎相关的私营医疗机构关闭的影响。
销售成本
截至九月三十日止年度, | $CHANGE | %变化 | ||||||||||||||
2020 | 2019 | |||||||||||||||
(除百分比外,以千为单位) | ||||||||||||||||
销售成本 |
$ | 151,401 | $ | 131,683 | $ | 19,718 | 15.0 | % |
与2019财年相比,2020财年的销售成本增加了1970万美元,增幅为15%。销售成本增加 主要是因为直接材料、直接人工和与净销售额增加相关的额外管理费用以及某些新冠肺炎大流行相关的增加费用 。
91
毛利
年终9月30日, | $CHANGE | %变化 | ||||||||||||||
2020 | 2019 | |||||||||||||||
(除百分比外,以千为单位) | ||||||||||||||||
毛利 |
$ | 167,909 | $ | 145,831 | $ | 22,078 | 15.1 | % |
毛利润增加2210万美元或15%,原因是净销售额的增加按比例被 销售成本抵消。有关更多详细信息,请参阅上文中的净销售额?和?销售成本?
运营费用
年终9月30日, | $CHANGE | %变化 | ||||||||||||||
2020 | 2019 | |||||||||||||||
(除百分比外,以千为单位) | ||||||||||||||||
运营费用: |
||||||||||||||||
配送费 |
$ | 31,444 | $ | 30,155 | $ | 1,289 | 4.3 | % | ||||||||
销售、一般和行政 |
91,967 | 79,233 | 12,734 | 16.1 | % | |||||||||||
法律和解费用 |
32,441 | 511 | 31,930 | | ||||||||||||
无形资产摊销 |
15,043 | 14,675 | 368 | 2.5 | % | |||||||||||
(收益)处置财产、厂房和设备的损失 |
(375 | ) | 578 | (953 | ) | -164.9 | % | |||||||||
持有待售资产减值 |
873 | | 873 | | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
总运营费用 |
$ | 171,393 | $ | 125,152 | $ | 46,241 | 36.9 | % | ||||||||
|
|
|
|
|
|
配送费. 与2019财年相比,2020财年的分销费用 增加了130万美元,增幅为4%,这主要是因为所有渠道的销售量都出现了整体增长,这导致劳动力支出和其他相关的履行费用增加了180万美元,但部分被其他分销成本所抵消。
销售、一般和 管理. 与2019年相比,2020财年的销售、一般和管理费用增加了1270万美元,增幅为16%。销售、一般和行政费用的增加 主要是由于营销费用增加了440万美元,绩效薪酬费用增加了380万美元,与NU收购收益相关的费用增加了340万美元 ,以及与公司增长推动的员工人数增加相关的工资、工资和佣金增加了260万美元。用于战略举措的支出减少240万美元,部分抵消了这一增长。
法律和解费用.2020财年与2019财年相比,法律和解费用增加了3190万美元,这主要归因于和解费用和与股东诉讼相关的法律费用。有关我们的法律和解费用的更多详细信息,请参阅 本招股说明书中其他部分包括的合并财务报表的附注13?资本股票。
无形资产摊销 。与2019年相比,2020财年无形资产摊销增加了40万美元,增幅为3%。这一增长是由与Nu U收购中收购的 项无形资产相关的递增摊销推动的。
(收益)处置财产、厂房和 设备的损失。我们在2020财年和2019财年分别录得与出售物业、厂房和设备相关的收益40万美元和亏损60万美元。
92
持有待售资产减值。我们在2020财年记录了与俄克拉何马州塔尔萨的制造设施和犹他州帕克城的写字楼相关的持有待售资产减值 90万美元,截至2020年9月30日,这些资产被归类为持有待售资产。
利息支出
年终9月30日, | $CHANGE | %变化 | ||||||||||||||
2020 | 2019 | |||||||||||||||
(除百分比外,以千为单位) | ||||||||||||||||
利息支出 |
$ | 36,629 | $ | 30,024 | $ | 6,605 | 22.0 | % |
与2019年相比,2020财年的利息支出增加了660万美元,增幅为22%。增长 主要是因为注销了与我们之前的债务相关的610万美元资本化递延融资费,这些费用与我们的债务再融资有关。请参阅流动性和 资本资源。
其他收入,净额
年终9月30日, | $CHANGE | %变化 | ||||||||||||||
2020 | 2019 | |||||||||||||||
(除百分比外,以千为单位) | ||||||||||||||||
其他收入,净额 |
$ | (165 | ) | $ | (998 | ) | $ | (833 | ) | -83.5 | % |
其他收入,2020财年和2019年的净收入分别为20万美元和100万美元。 2019财年的其他收入主要归因于90万美元的法律和解收益。
(福利)所得税
年终9月30日, | $CHANGE | %变化 | ||||||||||||||
2020 | 2019 | |||||||||||||||
(除百分比外,以千为单位) | ||||||||||||||||
(福利)所得税 |
$ | (7,297 | ) | $ | (3,479 | ) | $ | (3,818 | ) | -109.7 | % |
2020财年和2019财年的所得税(收益)分别为730万美元和350万美元, 。
外币折算调整,扣除税额
年终9月30日, | $CHANGE | %变化 | ||||||||||||||
2020 | 2019 | |||||||||||||||
(除百分比外,以千为单位) | ||||||||||||||||
外币换算调整,税后净额 |
$ | 732 | $ | (792 | ) | $ | 1,524 | 192.4 | % |
外币折算调整税后净额从2019年的亏损80万美元增加到2020财年的70万美元 。这一增长主要是由于美元相对于挪威克朗和该公司海外子公司和分支机构的英镑货币走强。
93
非GAAP衡量标准
除GAAP财务信息外,我们还审查许多运营和财务指标,包括调整后的EBITDA和调整后的净收入 ,以评估我们的业务、衡量业绩、确定影响业务的趋势、制定业务计划和做出战略决策。我们相信,调整后的EBITDA和调整后的净收入在分析不同时期的核心经营业绩和评估历史经营业绩的趋势时,提供了额外的视角和洞察力。这些关键指标和非GAAP指标不应被视为优于或替代本文提供的GAAP财务信息, 应与本文提供的GAAP财务信息一起阅读。这些指标可能无法与其他公司使用的同名业绩指标相提并论。
我们将调整后的EBITDA定义为扣除净利息和其他费用(收入)、税项、折旧、摊销和长期资产、商誉和无形资产减值以及某些我们认为不能反映我们核心运营业绩的其他费用之前的收益。我们将调整后的净收入定义为经无形资产摊销和我们认为不能反映我们经营业绩的某些其他费用调整后的净收益(亏损)。调整后的EBITDA和调整后的净收入在衡量经营业绩方面都有一些固有的局限性,因为某些 财务要素被排除在外,而且由于计算方法的潜在不一致,它们不一定可以与其他公司的其他类似标题的标题相比较。此外,调整后的EBITDA和调整后的净收入并不打算 替代经营活动的现金流,作为根据美国公认会计原则衡量流动性或替代净收入来确定经营业绩。
我们提出这些指标是因为我们相信它们是我们运营业绩的有用指标。我们相信,证券分析师、投资者和其他相关方通常使用调整后EBITDA和调整后净收入 来评估与我们类似行业的公司的经营业绩。
下表列出了本文所包括的每个时期的净亏损与调整后EBITDA的对账:
年终 9月30日, |
||||||||
2020 | 2019 | |||||||
(以千计, 除百分比外) |
||||||||
净损失 |
$ | (32,651 | ) | $ | (4,868 | ) | ||
添加: |
||||||||
利息和其他费用(净额) |
36,464 | 29,026 | ||||||
(福利)所得税 |
(7,297 | ) | (3,479 | ) | ||||
折旧及摊销 |
24,865 | 25,105 | ||||||
|
|
|
|
|||||
EBITDA |
21,381 | 45,784 | ||||||
法律和解费用(1) |
32,441 | 511 | ||||||
基于股票的薪酬 |
942 | 500 | ||||||
并购相关事项(二) |
6,220 | 5,085 | ||||||
组织重组费用(3) |
2,426 | 3,002 | ||||||
战略举措(4) |
| 2,559 | ||||||
(收益)处置财产、厂房和设备的损失 |
(375 | ) | 578 | |||||
持有待售资产减值 |
873 | | ||||||
|
|
|
|
|||||
调整后的EBITDA |
$ | 63,908 | $ | 58,019 | ||||
|
|
|
|
|||||
净销售额百分比 |
20.0 | % | 20.9 | % | ||||
|
|
|
|
94
(1) | 代表与股东诉讼相关的和解费用和法律费用。有关我们的法律和解费用的更多详细信息,请参阅本招股说明书其他部分包括的经审计合并财务报表的附注13 v资本股票。 |
(2) | 代表与收购Nu U和 Maze和骁龙的少数股权相关的交易相关成本和支出。在2020财年,主要归因于与Nu U收购相关的赚取付款。2019财年,主要可归因于交易费用 ,并赚取与Nu U收购相关的付款以及与少数股权投资相关的交易费用。这些成本包括在截至2020年9月30日和2019年9月30日的年度的销售、一般和行政成本以及附带的运营和全面亏损合并报表 中。 |
(3) | 表示与我们的 组织重组和地理整合相关的专业费用、遣散费、搬迁费用和高管猎头成本。这些成本包括在截至2019年9月30日和2019年9月30日的年度的销售、一般和行政费用以及附带的合并运营报表和全面亏损中。 |
(4) | 代表与战略性商业转型和某些有针对性的 企业品牌重塑和营销项目相关的专业费用。这些成本包括在截至2020年9月30日和2019年9月30日的年度的销售、一般和行政费用以及附带的综合运营报表和全面亏损中。 和2019年9月30日。 |
下表列出了本文所包括的每个时期的净亏损与调整后净收入的对账:
年终 9月30日, |
||||||||
2020 | 2019 | |||||||
(以千计, 除百分比外) |
||||||||
净损失 |
$ | (32,651 | ) | $ | (4,868 | ) | ||
无形资产摊销 |
15,043 | 14,675 | ||||||
法律和解费用(1) |
32,441 | 511 | ||||||
基于股票的薪酬 |
942 | 500 | ||||||
并购相关事项(二) |
6,220 | 5,085 | ||||||
组织重组费用(3) |
2,426 | 3,002 | ||||||
战略举措(4) |
| 2,559 | ||||||
(收益)处置财产、厂房和设备的损失 |
(375 | ) | 578 | |||||
持有待售资产减值 |
873 | | ||||||
|
|
|
|
|||||
调整总额 |
57,570 | 26,910 | ||||||
|
|
|
|
|||||
调整的税收效应(5) |
15,314 | 7,077 | ||||||
|
|
|
|
|||||
调整后净收益 |
$ | 9,605 | $ | 14,965 | ||||
|
|
|
|
|||||
净销售额百分比 |
3.0 | % | 5.4 | % | ||||
|
|
|
|
(1) | 见代表与股东诉讼相关的和解费用和法律费用。有关我们的法律和解费用的更多详细信息,请参阅本招股说明书其他部分包括的经审计合并财务报表的附注13 v资本股票。 |
(2) | 代表与收购Nu U和 Maze和骁龙的少数股权相关的交易相关成本和支出。在2020财年,主要归因于与Nu U收购相关的赚取付款。2019财年, |
95
主要可归因于与Nu U收购相关的交易费用和赚取与Nu U收购相关的付款以及与少数股权投资相关的交易费用的金额。这些成本 包括在截至2020年9月30日和2019年9月30日的年度的销售、一般和行政费用以及附带的合并运营报表和全面亏损中。 |
(3) | 表示与我们的 组织重组和地理整合相关的专业费用、遣散费、搬迁费用和高管猎头成本。这些成本包括在截至2019年9月30日和2019年9月30日的年度的销售、一般和行政费用以及附带的合并运营报表和全面亏损中。 |
(4) | 代表与战略性商业转型和某些有针对性的 企业品牌重塑和营销项目相关的专业费用。这些成本包括在截至2020年9月30日和2019年9月30日的年度的销售、一般和行政费用以及附带的综合运营报表和全面亏损中。 和2019年9月30日。 |
(5) | 代表与上述调整相关的税收拨备或优惠,并考虑到公司的 适用税率。 |
流动性与资本资源
一般信息
截至2021年3月31日和2020年9月30日,我们的主要流动性来源是现金和现金等价物,总额分别为880万美元和2080万美元,以及下文讨论的循环信贷额度和延迟提取定期贷款的可用余额 。我们来自运营的正现金流使我们能够继续进行投资,以支持我们的业务增长。我们预计,运营现金流,加上我们的现金和现金等价物,将使我们能够在未来继续进行此类 投资。
我们主要通过运营收到的现金和债务融资来为我们的运营提供资金。我们相信, 现有的现金和现金等价物、我们循环信贷额度上的可用余额以及我们产品销售提供的现金将足以满足至少未来12个月的营运资本和资本支出需求。我们未来的资本需求将取决于许多因素,包括增长率、支持开发工作的支出时机和程度、销售和营销活动的扩展、新产品和增强产品的推出 以及市场对我们产品的持续接受度。将来,我们可能会达成协议,收购或投资于互补的业务、服务和技术,包括知识产权。
我们可能需要寻求额外的股本或债务融资。如果需要从外部来源获得额外融资,我们可能无法 以我们可以接受的条款或根本无法融资。如果我们无法筹集更多资金或产生扩大业务和投资新技术所需的现金流,我们的成功竞争能力可能会降低,我们的 运营结果可能会受到不利影响。
我们可能会花费大量时间和资源开发新业务或响应建议书请求 ,这可能不会带来收入。因此,很难预测我们何时会获得新客户,并开始从这些新客户那里获得收入。即使我们的销售努力最终获得了新客户, 客户也会控制其购买我们产品的时间和程度,任何此类购买都可能会延迟。
96
信贷安排
截至2018年9月30日,我们的债务包括(I)2.294亿美元的第一留置权优先担保定期融资和2000万美元的优先担保循环融资,以及(Ii)9500万美元的第二留置权优先担保定期融资(统称为优先债务)。第一笔留置权定期贷款、循环贷款和第二笔留置权定期贷款计划分别于2023年8月23日、2022年8月23日和2024年8月23日到期。
2018年12月28日,我们修订了我们的第一份留置权信贷协议,提供本金为1,900万美元的 增量定期贷款,所得资金用于收购NU的所有已发行和未偿还股权。此次修订是对第一份留置权信贷协议下未偿还定期贷款的增加 。根据这项修订,到期日并无更改。我们支付了50万美元与修订相关的融资费用,其中20万美元在修订期限内使用 实际利息法支出,30万美元已支出并计入截至2019年9月30日期间的利息支出。
2020年9月30日,我们通过签订新的信贷协议(新信贷协议)对之前的债务进行了再融资。新信贷 协议包括(I)3.475亿美元优先担保定期贷款,(Ii)5250万美元优先担保延迟提取定期贷款和(Iii)2500万美元优先担保循环融资。 定期贷款和延期提取定期贷款的到期日为2026年9月30日。循环贷款的到期日为2025年9月30日。新信贷协议的定期贷款功能用于全额偿还我们之前的债务。作为此 再融资的一部分,与我们之前的债务相关的610万美元递延融资费用已支出,并包括在2020财年的利息支出中。
新信贷协议下的借款以我们几乎所有的资产为抵押。从2021年3月31日开始,根据新信贷协议,我们需要支付 220万美元的季度本金。从截至2021年9月30日的年度开始,以及此后结束的每个财年,我们可能需要对期限为 的贷款进行额外的强制性付款,并支付一定的超额现金流金额(如新信贷协议中所述),但通常情况下例外情况除外。在我们的选择中,借款按适用的欧洲美元利率加浮动保证金或基础利率加浮动保证金计息。于2020年9月30日,新信贷协议项下的浮动保证金利率为8.00%。我们还需要为循环贷款的未使用余额支付0.50%的季度费用,并对 1.00%的延迟提取定期贷款的未提取余额支付季度费用。截至2020年9月30日,应计利息无关紧要,按选定的一个月、两个月或三个月的间隔支付。
2020年10月28日,我们借入了延期提款定期贷款下的5250万美元。这些资金用于支付与股东诉讼相关的责任 。有关我们的法律和解费用的更多详细信息,请参阅本招股说明书其他部分包括的合并财务报表的附注13?资本股票。这笔5250万美元的延迟提取定期贷款将与3.475亿美元的定期贷款合并,总计4.0亿美元的定期贷款。有了这笔额外借款,从2021年3月31日开始,我们根据新信贷 协议所需的季度本金支付将为250万美元。截至2021年3月31日,在考虑到目前提取的金额后,循环信贷额度下的可用金额为2500万美元。8.50 至1.00最高总净杠杆率的财务契约不会削弱公司在循环信贷额度下借款的能力。
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现金流
下表汇总了所示期间的经营、投资和融资活动的综合现金流:
年终9月30日, | 截至6个月三月三十一号,(未经审计) | |||||||||||||||
2020 | 2019 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
(单位:千) | ||||||||||||||||
经营活动提供(用于)的现金净额 |
$ | 37,961 | $ | 16,471 | $ | (10,829 | ) | $ | 14,735 | |||||||
投资活动提供(用于)的现金净额 |
(9,833 | ) | (15,543 | ) | 1,074 | (5,927 | ) | |||||||||
融资活动提供(用于)的现金净额 |
(14,116 | ) | (2,264 | ) | (2,538 | ) | 7,842 | |||||||||
汇率变动对现金的影响 |
24 | (149 | ) | 277 | (321 | ) | ||||||||||
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现金净增(减) |
$ | 14,036 | $ | (1,485 | ) | $ | (12,016 | ) | $ | 16,329 |
经营活动
截至2021年3月31日的6个月期间,经营活动中使用的现金净额为1080万美元,净亏损880万美元,经1120万美元的非现金费用和1310万美元的运营资产和负债变化的现金净流出调整后 。非现金费用主要包括财产、厂房和设备的折旧、无形资产的摊销、基于股票的补偿以及处置财产、厂房和设备的损失。营业资产和负债变化导致现金净流出的主要驱动因素包括应收账款净额增加1090万美元,应付账款净额减少390万美元,但被存货净额减少270万美元所抵消。
截至2020年3月31日的6个月期间,运营活动提供的现金净额为1470万美元,净亏损100万美元,经1180万美元的非现金费用和390万美元的运营资产和负债变化带来的现金净流入调整后。非现金 费用主要包括财产、厂房和设备的折旧、无形资产的摊销、基于股票的补偿以及处置财产、厂房和设备的收益。营业资产和负债变化带来的现金净流入的主要驱动因素包括存货净额减少630万美元,股东诉讼增加160万美元,应计费用增加140万美元,应收账款净额增加610万美元,应付账款净额减少100万美元。
2020财年,经营活动提供的现金净额为3800万美元,净亏损3270万美元,经非现金费用3160万美元和营业资产和负债变化带来的现金净流入3910万美元调整后。 非现金费用主要包括财产、厂房和设备折旧、无形资产摊销、债务清偿损失、递延融资费摊销、库存 陈旧费用、基于股票的补偿和减值。 非现金费用主要包括财产、厂房和设备折旧、无形资产摊销、债务清偿损失、递延融资费摊销、库存 陈旧费用、基于股票的补偿和减值。在2020财年,为了为预期增长做准备,我们增加了 库存,这归因于运营现金流比2019财年减少了1080万美元。2020年第四季度,我们实施了新的企业资源规划(ERP?)系统。由于截至2020年9月30日的应付帐款余额比2019年9月30日增加了990万美元,运营现金流增加了 990万美元,与实施新的ERP相关的供应商付款暂时延迟。经营资产和负债变化导致的净现金流入的剩余变化包括股东诉讼负债增加3220万美元,应计费用增加430万美元,应收账款净额减少260万美元,预付和其他流动资产减少70万美元,但被其他非流动资产增加30万美元所抵消。
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2019年,经营活动提供的现金净额为1650万美元,反映了净亏损490万美元,调整后的非现金费用为2600万美元,营业资产和负债变化带来的现金净流出为460万美元。 非现金费用主要包括财产、厂房和设备折旧、无形资产摊销、债务清偿损失、递延融资费摊销、库存 陈旧费用、基于股票的补偿、持有待售资产减值。营业资产和负债变化导致现金净流出的主要驱动因素包括应收账款净额增加1,020万美元,应计费用减少380万美元,但预付费用减少240万美元,应付账款增加340万美元,股东诉讼增加340万美元,抵消了这一增长。 应收账款净额增加1,020万美元,应计费用减少380万美元,但预付费用减少240万美元,应付账款增加340万美元,股东诉讼增加340万美元。
投资活动
在截至2021年3月31日的6个月中,投资活动提供的净现金为110万美元,主要由 出售房地产、厂房和设备所得的490万美元推动,但部分被380万美元的资本支出所抵消。
在截至2020年3月31日的6个月期间,用于投资活动的现金净额为590万美元,主要由610万美元的资本支出推动,但出售房地产、厂房和设备的收益20万美元部分抵消了这一影响。
2020财年,用于投资活动的现金净额为980万美元,主要由1080万美元的资本支出推动,部分被90万美元的房地产、厂房和设备销售收益所抵消。
2019财年,用于投资活动的现金净额为 1,550万美元,主要由1,210万美元的资本支出推动,并为收购Nu U支付了1,050万美元,但部分被出售所持待售资产的收益690万美元所抵消。
融资活动
截至2021年3月31日的六个月期间,用于融资活动的现金净额为250万美元,主要由5230万美元的或有对价付款和偿还250万美元的先前债务推动,部分被新信贷协议的5250万美元的收益 所抵消。
截至2020年3月31日的6个月期间,融资活动提供的现金净额为780万美元,主要由循环信贷额度的1000万美元收益推动,但部分被120万美元先前债务的偿还和80万美元与或有对价相关的付款所抵消。
2020财年,用于融资活动的现金净额为1410万美元,主要原因是偿还了之前的 债务3.592亿美元,与新债务再融资相关的融资费用1110万美元,支付给股东诉讼的1040万美元,与或有对价相关的80万美元,以及资本 租赁债务的20万美元,部分被新信贷协议的3.675亿美元的收益所抵消。
在2019年财政年度,用于融资活动的现金净额为230万美元,主要是分配给会员1220万美元,偿还债务520万美元,代表母公司出售挪威Topco,LP少数股权而支付的280万美元的股票发行成本,与或有对价相关的付款70万美元,以及与修改我们之前的信贷安排相关的50万美元的融资费用,这些费用被条款上增量借款的1900万美元 收益部分抵消
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表外安排
截至2021年3月31日和2020年9月30日,我们与未合并的组织或金融伙伴关系(如 Structure Finance或特殊目的实体)没有任何关系,这些组织或金融伙伴关系的建立目的是促进表外安排或其他合同范围狭窄或有限的目的。
通货膨胀的影响
虽然通胀可能会影响净销售额和销售成本,但我们认为通胀(如果有的话)对运营结果和财务状况的影响并不显著。然而,不能保证未来的经营业绩和财务状况不会受到通货膨胀的实质性影响。
就业法案
根据就业法案的规定,我们有资格成为一家新兴的成长型公司。只要我们是新兴成长型公司,我们就可以利用适用于其他非新兴成长型上市公司的各种报告要求的某些豁免,包括但不限于,不被要求 遵守萨班斯-奥克斯利法案第404(B)节的审计师认证要求,减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务,免除 持有咨询的要求??支付话语权?关于高管薪酬的投票和关于黄金降落伞薪酬的股东咨询投票。
JOBS法案还允许像我们这样的新兴成长型公司利用延长的过渡期来遵守适用于上市公司的新的或修订的会计准则 。我们已选择加入这一延长的过渡期,以遵守新的或修订的会计准则,因此,我们将不会 与其他非延迟遵守此类新的或修订的会计准则的上市公司一样遵守相同的新或修订的会计准则。
关键会计政策和估算
对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析是基于我们的合并财务报表,该报表是根据公认会计准则 编制的。根据公认会计原则编制这些财务报表要求管理层在某些情况下作出估计、假设和判断,这些估计、假设和判断会影响财务报表日期的资产和负债报告金额、或有资产和负债的披露,以及报告期内净销售额和费用的报告金额。我们会持续评估我们的假设和估计。 我们基于历史经验和各种其他认为在这种情况下合理的假设进行估计。随着新事件的发生或获得更多信息,这些估计可能会发生变化,我们可能会定期 面临不确定性,其结果不在其控制范围之内,并且可能在很长一段时间内无法获知。由于预估的使用是财务报告过程中固有的,因此在不同的假设或条件下,实际结果可能与这些 预估不同。
我们认为重要的会计政策对于全面理解和评估报告的财务结果是最关键的,如下所述。有关我们的关键会计政策的更多详细信息,请参阅本招股说明书中其他部分包含的合并财务报表的注释2?重要会计政策摘要。
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以下关键会计讨论与我们管理层认为 对描述我们的历史财务状况和运营结果最关键的会计政策有关,需要做出重大、困难、主观或复杂的判断。
坏账和退款准备
我们记录 应收账款,扣除坏账和贴现后的净额。根据对个人客户余额的定期分析,包括对销售未付天数、付款历史、最近付款趋势和感知信誉的评估,计提了坏账的估计损失。对销售折扣的估计是基于对销售条件和历史趋势的分析。如果一般经济状况和/或客户财务状况 发生变化,可能需要额外计提坏账拨备,这可能会对合并财务报表产生重大影响。
我们 为我们的产品提供一定的保修。我们根据预期回报记录退款责任。在首次销售后的有限期限内,我们向客户提供退回有缺陷产品的权利以获得全额退款,或 退换有缺陷产品。回报是根据销售条件、历史经验和趋势分析估算的。实际回报可能与这些估计值不同。我们通过 更新实际趋势和预计成本的回报率来定期评估和调整应计回报的估计值。
盘存
存货包括运入成本、材料成本、人工成本和间接费用成本,并按成本或 市场中较低的价格列示。库存成本按先进先出(FIFO)的实际成本入账。根据对单个库存项目的定期分析(包括对历史使用和/或移动、使用年限、到期日期和一般情况的评估),对移动缓慢、陈旧和/或损坏的库存进行估值调整。
业务合并
在收购一家公司时, 我们确定该交易是否为企业合并,并使用收购会计方法进行核算。在收购法下,一旦获得对企业的控制权,收购的资产和承担的负债(包括归属于非控股权益的金额)就按公允价值入账。我们使用我们的最佳估计和假设为收购日收购的有形和无形资产以及承担的负债分配公允价值。最重要的估计之一 与这些资产和负债的公允价值的确定有关。公允价值的确定是基于管理层的估计和判断。我们基于被认为是合理的、但本质上不确定和不可预测的 假设来估计公允价值。计量期调整在确定的时间反映,直至计量期结束,计量期是收到用于确定收购资产价值和承担负债价值的所有 信息的时间,且自收购日期起不超过一年。我们可能会对收购的这些有形和无形资产和承担的负债的公允价值进行调整,并与商誉进行相应的抵销。
商誉与无形资产
我们根据ASC 350评估减值商誉无形资产、商誉和其他。?我们每年评估商誉的日期为7月1日 ,并根据潜在的减值迹象在过渡期进行评估。根据ASC 350,我们可以选择首先对报告单位执行定性评估,以确定报告单位的公允价值是否更有可能小于
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各自的账面价值。如果确定报告单位的公允价值很可能低于其账面价值,或者如果没有 进行定性评估,我们将按要求进行量化商誉减值测试,即使用贴现现金流量法估计报告单位的公允价值。如果报告单位的公允价值小于 账面价值,则为差额计入减值金额。我们进行了截至2020年7月1日和2019年7月1日的定性评估,并确定报告单位的公允价值不太可能低于各自的账面价值 。具体地说,我们考虑了宏观经济状况、行业和市场状况的变化,对未来收入和支出的内部预测,任何影响我们的重大事件,以及其净资产账面价值的实际变化。
如果指标存在或环境变化 表明减值指标可能存在,我们会评估我们有限寿命的无形资产的减值。可能引发减值审查的因素包括:与预期的历史或预计的未来经营业绩相比表现严重不佳,我们 使用收购资产的方式或整体业务战略的重大变化,或者重大的负面行业或经济趋势。如果评估表明无形资产的价值可能减值,我们将评估该资产在其剩余使用年限内账面净值的可恢复性 。若评估显示该无形资产不可收回,则根据该资产在剩余摊销期间的估计未贴现未来现金流量, 我们将相关无形资产的账面净值减至公允价值,并可能调整剩余摊销期间。在截至2020年9月30日和2019年9月30日的年度内,我们没有确定上述任何因素会 表示减值。
外币折算
我们在国外的每个子公司和分支机构的本位币都是当地货币。境外子公司和 分支机构的所有资产和负债均按会计年终汇率折算为美元。收入和支出项目按年内现行汇率换算。由此产生的换算调整扣除 所得税后,计入累计其他综合亏损,这是会员权益的一个组成部分。
收入确认
2014年5月,FASB发布了ASC 606,与客户签订合同的收入?ASC 606概述了一个单一的综合模型,供 个实体用于核算从与客户签订的合同中产生的收入。
我们采用了截至2019年10月1日的ASC 606,采用了修改后的 追溯方法,并确定采用后不会影响留存收益。根据新准则及其相关修订,实体在其客户获得对承诺商品或服务的控制权时确认收入,金额 反映该实体预期从这些商品或服务交换中获得的对价。需要加强披露来自与客户的 合同产生的收入和现金流的性质、金额、时间和不确定性。
当收入通过将商品和服务的控制权转移给 客户来满足履约义务时,我们会确认收入。我们与客户签订了在正常业务过程中销售货物的合同。当我们根据与 客户的主销售合同接收和接受采购订单时,具有商业实体的合同即已存在。当与客户的合同条款中的履行义务得到履行时,我们确认收入,这发生在产品转让给客户的过程中。在不可能从客户那里收取 的情况下,我们不确认收入,并且我们将收入确认推迟到可能收取或收到付款并履行履行义务之后。
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我们评估与客户之间是否存在可强制执行的合同。可强制执行的合同规定了 合同条款,包括双方权利以及与要转让的商品和服务相关的付款条款;并且有能力和意向就合同产品向我们付款。我们还会评估合同是否有多个 个承诺,以及每个承诺是否应作为单独的履约义务或单个履约义务入账。合同中的多个承诺通常是分开的,如果它们是不同的,无论是单独的还是在 合同的上下文中都是不同的。我们的合同通常包含多个不同的承诺,这些承诺在合同中是独立的,也是不同的。
收入分解
我们通过直接或通过国内和国际分销商、健康和 天然食品店、大众零售商、第三方电子商务市场、专业人士和超市销售产品来创造收入。以下是按渠道划分的收入分类,我们认为这最好地描述了其收入和现金流的性质、金额、时间和不确定性如何受到经济因素的影响。
天然和特产零售:该渠道由 国内零售商组成,包括独立的健康和天然食品商店,以及隶属于地方、地区和国家健康和天然食品连锁店的健康和天然食品商店。
在线:该渠道由第三方电子商务零售商组成,主要专注于在自己的网站上销售天然 产品和补充品,通过亚马逊等第三方市场和本公司授权的其他经销商进行销售,以及通过本公司 运营的电子商务网站和亚马逊店面、沃尔玛、Shopify和eBay等第三方平台向个人在线消费者销售。
国际零售:该渠道由保健食品店、超市、药店、仓储式俱乐部等国际零售商组成。
其他:该渠道主要包括向健康从业者销售,向患者提供专业级补充剂和天然产品,以及通过我们的子公司进行自有品牌销售,该子公司主要向制造商和分销商销售品牌散装产品和定制混合物。
在2019年10月1日之前,我们根据ASC 605确认收入。我们在满足以下条件时确认收入: (I)存在有说服力的安排证据;(Ii)产品已发货,客户取得所有权并承担损失风险;(Iii)销售价格是固定的或可确定的;以及(Iv)合理地保证收回 产生的应收账款。我们相信,从其设施发货时,这些标准都得到了满足。收入因预估客户退货和津贴拨备而减少,预估客户退货和津贴是基于 在所述期间没有显著变化的历史平均值,以及具体的已知索赔(如果有)而减少的。
所得税
我们采用资产负债法核算所得税,该方法要求我们使用预期适用的未来税率为资产和负债的财务报表和计税基础之间的差异 记录递延税项资产和负债。估值免税额在必要时设立,以将递延税项资产减少到预期最终变现的金额 。
我们记录与所得税相关的利息和罚款的政策,包括不确定的纳税状况,是将这些项目记录为所得税拨备的 组成部分。
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我们使用两步流程 计算所得税的不确定性。我们首先确定税务机关审查后是否更有可能维持税收状况。如果一个税务头寸达到了更有可能确认的门槛 ,则会对其进行衡量,以确定要在财务报表中确认的收益或损失金额。
管理激励单位的会计核算
我们根据ASC主题718(基于股份的支付 支付)记录与管理激励单位相关的薪酬费用。挪威Topco,LP已颁发B级和C级激励单位(统称为激励单位),用于遴选公司的员工和管理层,相关费用将推低至公司。 奖励单位在授予日根据奖励在必要服务期(即直线基础上的授权期)的公允价值进行计量。我们在第三方评估专家的帮助下对奖励单位进行评估 。这些第三方估值是根据美国注册会计师协会会计和估值指南(作为补偿发行的私人持股公司股权证券的估值)中概述的指导进行的。
我们估值所依据的假设代表管理层的最佳估计,涉及固有不确定性 和管理判断的应用。因此,如果因素或预期结果发生变化,而我们使用的假设或估计有很大不同,我们基于股权的薪酬支出可能会有很大不同。本次发行结束 后,我们普通股的公允价值将根据我们普通股的报价市场价格确定。
所有奖励单位的授予日期公允价值 使用Black-Scholes期权定价模型进行估算。定价模型需要假设,包括激励单位的预期寿命、无风险利率、预期股息 收益率和预期寿命内我们单位的预期波动性,这对假设公允价值有重大影响。
奖励单位的预期期限基于我们在授予之日预计的控制权变更时间。由于在授予之日这些单位没有活跃的外部或内部市场,因此使用了同行公司集团来计算 波动率。无风险利率以授予日相同期限的国库券利率为基准。我们会在罚没发生时对其进行核算。
与我们所有奖励单位薪酬安排相关的薪酬费用被记录为销售费用、一般费用和 管理费用的组成部分。
信用风险集中
在正常的业务过程中,我们向客户提供信用条件,但不需要抵押品。因此,我们对客户进行信用 评估,并为可能的损失预留额度,一旦实现,这些损失都在管理层的预期范围内。由于个人购买模式的影响,特定数量的客户的未付应收账款存在较高的信用风险 。
近期会计公告
有关最近发布的会计声明的详细信息,请参阅合并财务报表的附注2?重要会计政策摘要?
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关于市场风险的定量和定性披露
市场风险是指由于金融市场价格和利率的不利变化而可能影响我们的财务状况的损失风险。我们的市场风险敞口是 主要是由于通胀或利率的潜在变化而造成的敞口。我们不持有用于交易目的的金融工具。
通货膨胀风险
通货膨胀会影响我们使用的原材料、商品和服务的成本。近年来,通胀一直较为温和。竞争激烈的 环境在一定程度上限制了我们通过提高价格来收回通胀导致的更高成本的能力。我们寻求主要通过提高生产率和成本控制计划来减轻通胀的不利影响。我们认为 通胀不会对我们在本报告所述期间的运营结果产生实质性影响,除非燃料和其他石化成本增加导致制造、包装和分销成本增加,以及 工资相关成本、保险费和其他因政府强制法规而产生或与之相关的成本。
外币兑换风险
关于我们的国际业务,我们受到汇率波动的影响;但是,我们不认为这些 波动会对我们的财务状况或经营结果产生实质性的不利影响,因为我们对外国客户的大部分净销售额都是以美元交易的。对外国客户的净销售额不是以美元 进行交易的,可能包括对加拿大、荷兰、挪威、瑞典和英国客户的销售额。到目前为止,我们还没有对任何潜在的外汇风险进行对冲。适用于我们业务的外币汇率假设10%的变化 不会对我们的合并财务报表产生实质性影响。
利率风险
在我们的选择中,信贷协议项下的借款按适用的欧洲美元利率加浮动保证金或基础利率加 浮动保证金计息。基本利率是:(I)最优惠贷款利率,(Ii)联邦基金利率加0.5%或(Iii)一个月期欧洲美元利率乘以法定准备金利率 加1.0%中的较高者。截至2020年9月30日,适用的借款利率为8.0%,未偿还借款总额为3.475亿美元。截至2021年3月31日,适用的借款利率为8.0%,我们的未偿还借款总额为3.975亿美元。这些利率的任何提高都可能对我们的运营业绩和现金流产生不利影响。
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生意场
我们的愿景:成为健康和健康最值得信赖的天然来源,
里里外外
我们的使命: 赋予并激励人们去感受他们最好的感觉
我公司
The Better Being Co.是一家高增长的全身健康平台,通过一系列差异化品牌开发、制造、营销和分销值得信赖和有益的维生素、补充剂、矿物质和个人护理产品。我们致力于为我们的忠实消费者提供创新和高质量的产品,并为我们的全球零售合作伙伴网络提供诱人的价值。 我们品牌的强劲势头是由持久的长期趋势支撑的,包括消费者越来越关注健康和健康,继续转向在线购物,自我护理和福祉的重要性不断上升。
我们精心挑选的领先品牌,每个品牌都有差异化的定位,使我们的消费者能够负责自己的健康, 以满足他们自己独特的健康需求,从内到外。我们历史悠久、享有盛誉的品牌吸引了跨越几代人、不同文化、不同收入水平以及不同程度的健康和健康知识和兴趣的广泛消费者群体 。因此,我们的产品成为我们忠诚、高度参与度高、以健康为导向的消费者日常生活中不可或缺的一部分。
我们的核心品牌包括Solaray、KAL、周、NU、Heritage Store、Life Flo和Zand Immunity,从2018财年到2020财年,这些品牌的年平均净销售额增长率为15.2%,大大超过了全球维生素和矿物质市场的增长。我们的核心品牌近年来赢得了无数奖项,并登上了一系列杂志, 根据Spins的数据,我们的Solaray品牌是自然增强和区域&独立杂货零售渠道中增长最快的品牌(按美元销售额计算),在截至2020年12月27日的52周内,我们的Solaray品牌是增长最快的5个品牌(按美元销售额计算),并且是排名2美元的份额品牌。在截至2020年12月27日的52周里,我们的核心品牌都获得了众多奖项,并登上了一系列杂志的专题报道,我们的Solaray品牌是维生素和补充剂以及草药和顺势疗法部门中增长最快的前5个品牌。我们的产品组合还包括为目标消费者提供广泛优势的其他品牌 细分市场。
我们的核心品牌产品
利用我们灵活的、科学驱动的创新引擎和垂直集成的制造能力,我们 能够快速开发、生产和发布我们的绝大多数产品
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内部。我们致力于只采购经过实验室验证的最高质量的配料,我们控制着从采购到分销的供应链,使我们能够始终如一地为消费者和零售合作伙伴提供高质量、有益和有营养的产品。
我们努力使我们的产品在我们的消费者购物的任何地方都能买到。我们在全球拥有广泛的全渠道分销,包括与领先的天然和专业零售商建立了长期的 关系,与FDM零售商的发展势头不断增强,以及成熟的在线业务。我们通过量身定做的营销策略推动店内客流量,并在优质维生素、矿物质、补充剂和个人护理类别中实现增量销售,从而为我们现有和潜在的零售合作伙伴提供了令人信服的价值主张。我们还在国际上分销。 2020年,我们29%的净销售额来自美国以外,其中61%是在线销售,因此在线国际销售占净销售额的18%。
我们2020财年按渠道、品牌和地理位置划分的净销售额如下所示:
我们有着长期强劲的净销售额增长记录,在我们经验丰富的领导团队的领导下,我们的势头进一步加快,从2018财年到2020财年,通过有机增长和战略收购相结合,净销售额以每年9.9%的速度增长。我们强劲的增长势头进一步得到了令人信服的利润率和 强劲的自由现金流产生的支持,以提供极具吸引力的财务状况。在2020财年,虽然我们的净亏损利润率为10.2%,但毛利率和调整后的EBITDA(非GAAP指标)利润率分别为52.6%和20.0%。
我们的使命是通过在全球范围内提供针对自我护理和健康的产品,赋予和激励人们最好的感觉。 我们认识到社会和环境责任的重要性。我们对提高太阳能利用率、引入回收包装和减少碳排放的运营努力充满热情,并为我们多样化、以使命为导向的团队以及我们为所有员工提供的包容、公平和安全的工作场所感到自豪。在我们努力成为内外健康最值得信赖的自然资源的同时,我们对这些价值观的承诺仍然是我们领导层的核心 要素。
我们的演进
我们作为健康和健康领域的先驱有着悠久的历史,早在我们1993年成立之前就为健康爱好者提供营养和有益的产品。我们的许多品牌,如KAL(成立于1932年)和Solaray(成立于1973年),都有着深厚的传统,通过不断提供创新的、最高质量的产品而建立起深厚的消费者信任和信誉。随着时间的推移,我们
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继续把消费者放在首位,有选择地收购和打造核心类别的品牌,为我们的消费者提供全面的产品选择,以满足他们 个人的健康和健康需求。
在我们传统的基础上,自2017年来,我们在我们当前的管理团队和主要股东的管理下实施了以下 变化,经历了一次有意义的演变:
| 领导力:投资了一支世界级的领导团队,包括蒙蒂·夏尔马担任首席执行官和其他关键领导人,以 为我们的业务引入深厚的专业知识,并执行我们的增长战略;以及 |
| 营销:为每个核心品牌创建专门的世界级专职消费者营销团队,专注于 创新、消费者获取、参与和留住; |
| 品牌激活:扩大我们的品牌战略,以接触到不断变化的健康和健康需求消费者 ,扩大品牌知名度,超越发烧友; |
| 产品组合:优化和重振我们的品牌组合,完善品牌营销以覆盖更广泛的消费者群 ,精简我们的产品分类,专注于与我们的消费者最相关的产品,并收购NU和周; |
| 分配:致力于通过增加全方位渠道的渗透率、继续我们在自然和专业零售渠道中的领先地位、扩大在不断增长的在线渠道中的存在以及在FDM渠道中获得势头,使我们的产品在我们的消费者商店的任何地方都能买到。 |
| 零售:退出以前运营的52家零售店,专注于我们在营销、分销、创新和制造方面的核心能力,通过消除潜在的利益冲突来改善与零售合作伙伴的关系,并将资本重新引导到更高效的使用上;以及 |
| 制造业:通过整合运营并推动核心生产能力的持续改进,使制造足迹合理化 。 |
最近的这些计划取得了快速成效,使我们能够在执行战略增长计划时获得 增加的市场份额。我们的净销售额从2018财年的2.64亿美元增长到2020财年的3.19亿美元,复合年增长率为9.9%。同期,我们的净收入 (亏损)从490万美元降至3270万美元,调整后的EBITDA从5420万美元增至6390万美元。
我们的产业和市场机遇
根据全球健康研究所(Global Wellness Institute)的数据,我们参与了4.5万亿美元的全球健康经济,这些经济包括使消费者能够 将健康活动和生活方式融入他们的日常生活的部门。近年来,健康市场呈指数级增长,原因是消费者价值观重新确定了优先顺序,包括以整体方式日益关注健康。随着消费者更加注重自我护理,养生方式正在发生变化,特别是包括维生素、矿物质和补充剂。根据欧睿(Euromonitor)的数据,2020年,我们的核心类别Focus维生素和矿物质在全球总计约1380亿美元,在美国约为470亿美元。从历史上看,这一类别在整个市场周期中都经历了强劲的增长,并在很大程度上对更广泛的经济波动具有弹性, 在2007至2009年大衰退期间,全球增长7.1%,美国增长7.2%。行业和消费者的增长势头在最近有所增强,预计从2020年到2024年,该类别将继续以每年5.7%的速度增长, 这为处于有利地位的平台提供了通过消费者激活占据领先地位的机会。
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全球维生素和矿物质市场规模
此外,我们还受益于下面描述的持久的长期顺风:
更多见多识广的消费者,更加关注健康。全球消费者越来越多地识别他们独特的个人健康需求,并对健康产品有更多的了解。这些消费者正在将重点转移到特定的需求状态,在离散的类别中寻找支持和维持健康的解决方案。
转向预防性健康。我们认为,消费者将自我护理和健康产品视为更好的健康管理的低成本替代产品,特别是与美国不断上涨的医疗成本相比,因此将越来越多地寻找这些产品。
人口老龄化。在美国,50岁以上的人口占补充剂购买量的很大一部分。在所有年龄段的成年人中,超过一半的人报告服用膳食补充剂,55岁以上的人报告的比例最高,为81%。随着美国人口老龄化和预期寿命的增加,我们相信这一核心消费者群体将会 增加,对补充剂的需求也会增加。
提高人们对千禧一代和Z世代维生素和膳食补充剂的认识和兴趣。 年轻一代正在通过在日常生活中添加维生素、矿物质和补充剂来加强自我护理。 千禧一代和Z世代对精通数字、全方位、专注于解决方案的健康品牌和标签干净的产品越来越感兴趣。根据IBM的一项研究,包括健康和健康益处以及天然/有机成分在内的属性是这些消费者的首要任务。
新冠肺炎大流行加速健康和健康趋势 新冠肺炎大流行加速了全球健康和预防性健康的趋势,特别是在免疫类别,这是补充剂的切入点。. 自新冠肺炎相关限制和措施开始实施以来,自然和特产零售渠道涌入了大量新消费者呆在家里订单,作为一种自然的生活方式,正吸引着那些想要健康生活、关心自己整体福祉的消费者。 消费者在健康生活方面变得更加积极主动 与新冠肺炎大流行之前相比,53%的消费者现在更加关注自己的健康,因此,在大流行期间,他们在健康和保健产品上的支出大幅增加。 这一趋势预计将保持高位,88%的人表示,他们将继续增加在健康方面的支出,因为新冠肺炎为保持健康赋予了新的含义。 消费者更多地投入到长期照顾自己上,并希望获得能够帮助他们实现这一目标的值得信赖的选择。
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我们的竞争优势
我们的行业领先品牌具有强大的传统、创新能力和垂直整合的模式,使我们在竞争中脱颖而出, 为我们强劲而有利可图的增长做出了贡献,并将继续推动我们的增长。
极具吸引力的品类中市场领先、值得信赖的品牌组合
根据全球健康研究所(Global Wellness Institute)的评估,我们的市场领先、值得信赖的品牌组合参与了极具吸引力的4.5万亿美元的全球健康经济,我们的产品属于行业中增长最快的类别,根据欧睿的数据,从2020年到2024年,全球维生素和矿物质市场规模预计将增长5.7%。我们的核心品牌不仅在消费者日益关注健康和自我护理的推动下经历了持续和加速的增长,而且由于我们有益和滋养的产品、我们的产品组合以及我们对消费者的吸引力,我们的核心品牌的增长速度也超过了更大的类别。 从2018财年到2020财年,我们的总投资组合和核心品牌的年净销售额分别增长了9.9%和15.2%,而全球维生素和矿物质市场从2018年到2020年增长了3.2%。除了我们的增长势头,我们的核心品牌还获得了来自Better Nutrition杂志的12个最佳补充剂奖和最佳自然美容奖,从Whole Foods杂志获得的6个行业选择奖, 来自维生素零售商杂志的多个Vity奖项,并曾在Vogue、福布斯和Marie Claire等杂志上发表专题文章。
我们在自然和特产零售渠道中的领先 市场地位,无论是作为一个平台,还是通过我们差异化的个人品牌领导力,都是我们迄今成功的关键组成部分,并为我们持续强劲的品牌增长和 向新消费者和分销渠道的扩张做好了定位。从历史上看,我们通过与商店合作,教育我们的消费者了解我们产品的好处,从而在这个渠道建立了实力。从2018财年到2020财年,我们在Natural Enhanced和 区域和独立杂货零售和专业零售门的核心品牌销售额增长了13%,而同期通过零售门的渠道销售额不到1%。我们继续表现出强劲的业绩势头 通过年初至今根据Spins的数据,截至2020年12月27日的一段时间:
| 我们在天然增强型零售渠道的维生素、补充剂和草药以及顺势疗法部门中的销量排名第一,份额为#2美元; |
| Solaray是在合并的Natural Enhanced和Region&Independent杂货零售渠道中排名前五的品牌(按美元销售额计算)中增长最快的品牌(按美元销售额计算),并且是美元份额排名第二的品牌。 草药和顺势疗法部门合并后的天然增强型和区域&独立杂货零售渠道中,Solaray是增长最快的品牌。 |
基于我们在自然和专业零售渠道中的长期领先地位和我们对消费者的深刻洞察力,我们正在增强我们的全方位渠道 的存在,以实现我们的战略选择
享有盛誉的核心品牌,包括FDM不断增长的势头:
| 以消费者兴趣(网络流量)衡量,具有当代定位的周是增长最快的品牌之一,其净现值为76,远远超过竞争对手38的平均净现值; |
| 根据社交媒体 互动的衡量,遗产商店拥有25至34岁的高参与度消费群体,在2021年1月至3月的三个月期间,参与度比前三个月增长了13.3%。Heritage Store最近在领先的全国零售商中进行了扩张,其核心产品 的销售速度为1.2%至1.6%,而基准为每家门店每周销售1.0台。 |
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整体健康战略迎合独特的消费者需求,推动高忠诚度和重复购买
健康现在是一种生活方式,我们开发、营销和分销产品,让我们的消费者从内到外都能感受到最好的感觉。 我们通过无缝地适应消费者的需求来吸引消费者日常工作生命,而不仅仅是他们的健康和幸福时刻。随着消费者对其健康采取更加全面的 方法,我们致力于通过创新、强大的产品提供有益、值得信赖的选项来满足他们独特的痛点和一般健康需求,从而支持他们的各种不断发展的目标。我们的目标是 吸引不同的消费者群体,以及不同程度的健康和健康知识和兴趣。例如,我们的Solaray品牌使用带有清晰图标和短语的标签来表示产品属性,这具有很强的 吸引力“自己动手”(DIY-YOYS)带着经验和知识来到商店寻求特定成分或功能解决方案的健康爱好者。 我们在2021年3月进行的一项公司调查显示,70%的Solaray消费者通过自己的研究了解补充剂和健康产品,这强化了Solaray注重包装的重要性。
我们的消费者寻找并重新购买我们的产品,因为我们在最近进行的消费者调查中证实了可信的定位、长期的品牌信任、干净的标签、经过实验室验证的优质产品和卓越的价值主题。我们始终如一地兑现了我们的品牌承诺,我们相信这已经在我们的品牌组合中吸引了忠诚的 消费者追随者和强劲的重复购买率。根据对我们的Solaray和周消费者的调查,超过三分之一的我们的Solaray消费者已经使用我们的产品超过五年,超过70%的周 消费者希望继续使用我们的周品牌产品至少三年。此外,周在其直接面向消费者的业务中享受56%的重复购买率。
敏捷、科学驱动的创新和投资良好的尖端制造能力
通过将我们世界级的研究和开发能力与我们灵活、垂直集成的制造基础设施相结合,我们拥有在我们的品牌组合中持续提供新产品创新的可靠记录。我们的最先进的在内部实验室和科学顾问小组的支持下,我们致力于加强我们的产品种类,以满足消费者不断变化的健康和健康需求。. 我们始终如一地投资于 创新,自2019年以来每年在研发上花费约600万美元,并利用我们由四名博士和三名博士组成的员工网络。我们通常每年在我们的品牌组合中推出150种新产品,最近我们创新引擎的例子包括Solaray Mycrobiome益生菌、周接骨木接骨木胶和周接骨木锌胶。此外,我们还与大学一起参与临床研究,以进一步评估我们的产品, 目的是支持我们的营销主张和我们配方的效力。
对质量的重视突出了我们所做的一切,我们的 差异化、垂直集成的基础设施使我们能够保持对供应链的完全控制。我们的全球采购模式通过与广泛的 地理位置不同的供应商保持关系,确保稳定的供应,即使在全球业务中断的情况下也是如此。我们对所有批次的原材料进行100%的检测,并保持实验室检测的最高标准,这越来越受到我们零售合作伙伴的要求,为我们进入一些国际市场提供了竞争优势。我们85%的产品都是在我们的 最先进的位于犹他州奥格登的园区,拥有多种交付形式的生产能力。我们还保持着 牢固的合作制造商关系,以提供新的产品格式,并保持灵活性以补充我们的制造能力。
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全方位呈现,为在线和零售合作伙伴提供极具吸引力的价值主张
我们致力于让我们的品牌和产品在我们的消费者购物的任何地方都能买到。我们的全方位服务以及分销网络 使我们成为消费者健康之旅中值得信赖的合作伙伴,无论是线上还是线下。
实体零售:我们在自然和专业零售渠道中拥有强大的现有存在,并利用我们在该渠道的领导地位进入FDM并迅速发展,在2021年获得了50,000多个FDM新分销点。我们的产品 可在领先的零售合作伙伴处购买,包括全食超市(Whole Foods)、天然食品(Natural Grocers)、Sprouts、克罗格(Kroger)、塔吉特(Target)和沃尔玛。我们为零售合作伙伴提供极具吸引力的价值主张,方法是增加店内流量和 递增的优质品类销售额,零售合作伙伴越来越多地转向这些类别,以便与在线合作伙伴脱颖而出。
网上零售:随着消费者越来越多地转向在线购物,我们已确保我们的产品在亚马逊、我们零售合作伙伴的在线网站、专业健康和保健在线零售商以及我们自己的品牌网站上都能买到。2017年,我们收购了周,这是一个面向千禧一代的数字本土品牌,以扩大我们的消费者覆盖范围,并提高我们在 快速增长的在线空间中的竞争力,并在我们的投资组合中利用这些经验。超过65%的周消费者更喜欢在网上购买补充剂,我们在亚马逊 上对其产品的平均评分约为4.5分(满分5.0分),以及12个不同的亚马逊畅销书和亚马逊选择徽章,这些徽章由亚马逊通过一个算法过程颁发,其中包括总销售额以及评论和评级的数量。通过 成功扩展我们与周的产品组合,以及我们正在进行的跨所有品牌的在线转型,在2020财年,在线渠道销售额占我们净销售额的44%,比2019财年增长了26%。
令人信服的增长和利润率,产生强劲的自由现金流
我们拥有诱人的财务状况,有着强劲的净销售额和盈利增长的长期记录,在我们经验丰富的 领导团队的领导下,我们进一步加快了增长势头,同时保持了令人信服的利润率状况和强劲的自由现金流产生。从2018财年到2020财年,我们的净销售额以9.9%的复合平均增长率增长,毛利润以10.4%的复合平均增长率增长。在同一时期,我们的净收益(亏损)从490万美元下降到3270万美元,而我们调整后的EBITDA通过有机增长和战略收购相结合,从5420万美元增加到6390万美元。我们的有机增长得益于强劲的品类顺风、扩大的分销、在线渗透的加速以及与消费者的持续接触 。此外,自2017年以来,我们成功收购了周和NU,并将其整合到我们的平台中,扩大了我们的核心品牌产品,并在每笔交易中实现了收入和成本协同效应。我们的利润率状况,加上 有纪律的资本支出,推动了持续的高现金流产生,提供了巨大的财务灵活性,可以继续对我们的业务进行再投资,并抓住机会进行增值收购。
使命驱动的管理团队,具有深厚的行业经验
我们公司是由 一支在消费品行业拥有丰富经验、成就卓著的管理团队。我们的首席执行官蒙蒂·夏尔马(Monty Sharma) 在领导品牌消费品公司方面拥有超过25年的经验,并在健康品牌方面拥有丰富的经验。我们深厚的领导团队在雀巢、百事可乐、可口可乐、卡夫亨氏、阿特金斯、Simply Good Foods、雅诗兰黛、倩碧和古驰等品牌拥有800多年的行业经验。我们感到自豪的是,我们的高管团队中有40%的人认为自己是少数族裔。我们的团队共同展示了通过积极的投资组合管理、更新、调整重点来促进增长的能力
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营销计划、持续创新、拓展新的销售渠道和客户关系,并在购买时赢得消费者的支持,同时体现了支撑我们经营理念的核心价值观:诚信、透明、贡献、纪律、尊重和热情。
我们的增长战略
增强品牌意识,提高消费者参与度,接触新消费者
我们采用多管齐下、针对品牌的营销策略来吸引消费者、提高参与度、提高品牌知名度并推动重复购买 。我们的营销战略以严格的、以结果为导向的指标为基础,如ROA、客户获取成本和客户的终身价值。
在核心品牌背后投资:我们的每个核心品牌都有一个专门的营销团队,他们的目标是制定一种定制战略,吸引现有的 消费者,并提高新消费者的知名度。例如,Solaray已在所有核心数字渠道推出生活方式视频广告,以吸引健康爱好者和健康寻求者,而我们的个人护理品牌Heritage Store 拥有强大的女性识别的Z世代和千禧一代追随者,利用有影响力的人主导的战略和数字主导的广告。 此外,我们的特定品牌网站通过有关我们的品牌产品的更新内容和有针对性的投资组合细分来帮助消费者教育,以提高消费者在品牌生态系统中的留存率和参与度。
完善品牌营销,接触新的细分消费群体:我们高度精心策划的品牌组合强调我们每个品牌的差异化定位和宗旨,以支持一系列消费者进行独特的健康之旅。通过始终如一地专注于确保独特的品牌信息,我们寻求机会重振我们现有和收购的品牌,以吸引新的、 目标细分市场。例如,在2021年初,我们加强了我们的KAL品牌战略,以利用其作为自然、值得信赖和以家庭为重点的解决方案的强烈认知,通过聚焦和 发展我们的产品类别来增加消费者的知名度。我们最近推出了针对4岁及4岁以上儿童的恐龙系列口香糖,并成功地在1000多家领先的天然和特产零售门上安放了口香糖。我们还在为Solaray推出重新包装的过程中,拥抱该品牌的永恒遗产,同时继续吸引健康爱好者。随着对我们的自然和专业零售消费者的深入了解,Solaray正在将其覆盖范围扩展到 为我做这件事?通过简单的标签强调潜在的益处和成分。
增加优先渠道的渗透率
我们已经建立了全方位渠道,这使我们能够继续扩大在现有和最近进入的销售渠道中的渗透率。
自然与特色零售。我们在自然和专业零售渠道中的强大领导地位使我们能够很好地实现增量增长。例如,在Solaray ImmuFIGHT推出的前五个月内,我们确保了该产品在大约1000个天然和专业零售门上的分销。
食品、药品质量(&M)。FDM占补充剂市场的26%,但在2020年仅占我们销售额的4% ,这为我们提供了一个有意义地扩大渠道分销的重要机会。我们最近成功地进入了渠道,我们的周、遗产商店和Z和免疫品牌基于对品牌目标消费者和他们的购物模式的深刻洞察,做出了战略选择 。为了确保成功并继续扩大FDM渠道,我们还招聘了几名关键员工,包括一名首席营收官和其他几名 高级管理人员
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在FDM和俱乐部渠道方面有丰富经验。此外,我们还扩大了我们的内部团队,配备了高素质的国家和特定账户经纪人。
线上。我们在所有在线平台上都取得了成功,包括亚马逊的成熟业务,推动了数字销售的加速 。在线提供了一个持续增长的机会,推动了我们整个品牌平台的增量销售。我们的在线销售额在2020财年增长了26%,因为我们的消费者在网上有机地寻找我们。展望未来,我们计划增加对渠道的投资,以获取在线新消费者,并从全方位渠道执行中受益。
扩大主要国际市场的覆盖范围
我们在美国以外拥有重要的空白,并将继续利用我们自己的销售团队和分销合作伙伴关系,从战略上进入快速增长的大型国际市场。我们的国际扩张战略专注于五个核心品牌,Solaray、周、Heritage Store、Nu U和KAL,利用它们的传统、真实性和高质量和差异化效益的强劲记录。我们还建立了一个内部团队,以推动国际增长,其中包括常驻国际的高管。我们现有的国际业务通过在线和实体渠道运营 ,2020财年在线贡献了61%的国际销售额,推动了全方位长期增长的机会。
现有的国际市场。我们目前在65个国家和地区销售我们的品牌,包括英国、西班牙、罗马尼亚、丹麦和挪威。我们正在扩大我们的本地市场团队,以便完全控制我们的国际分销。我们凭借成熟的品牌实力、 在美国市场的经验和对当地市场的洞察力,成功打入欧洲市场。我们将继续与这些市场的Natural and Specialty Retail和FDM渠道建立关系,以增加销售额。
新的国际市场。我们有一套严谨的方法来评估新的国际市场,以引入我们的核心品牌,并确定接触消费者的最佳本地市场战略。利用我们成功进入关键国际市场的经验,我们计划继续有选择地扩大我们在新的国际市场 的足迹,为全球新消费者提供门户。
推动创新以扩展现有产品线并进入相邻类别
我们对创造满足消费者高度需求的产品的热情,使我们的消费者能够过上最好的生活,这推动了我们的 创新思维。
进一步加强我们的产品种类。在我们科学顾问的指导下,在我们消费者不断发展的健康和健康需求的了解下,我们将继续优化我们的产品种类,以确保产品的相关性、新颖性和差异化。例如,2017年我们推出了Solaray Mycrobiome益生菌, 在2020财年贡献了540万美元的净销售额,2019年我们推出了周Elder-Mune接骨木口香糖,推出后的第一个全年净销售额超过60万美元,2020财年贡献了560万美元的净销售额。
进入相邻类别。我们打算利用我们的创新能力和 现有品牌资产,有选择地进入我们认为有重大增长机会的相邻类别。我们相信,我们的几个核心品牌将有很强的消费者接受度和扩张机会,包括运动营养和周的内部美容,使我们能够进一步扩大我们的总潜在市场。
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有选择地进行增值收购和投资
我们打算利用一种有纪律的方法来评估潜在的机会,以增强我们的品牌组合、产品供应和能力。我们 成功完成了多项收购,包括Nu U、周和Heritage Store,这些收购为我们的产品组合增加了强大的互补品牌。作为健康和健康市场、创新能力和全球全渠道分销渠道的领先者,我们相信我们处于有利地位,是吸引潜在目标的有吸引力的平台。我们打算继续对我们强大的收购机会渠道进行系统评估,以进一步增强我们的全球品牌组合并扩大我们的消费者覆盖范围,并有选择地审查战略投资机会,以建立早期的品牌合作伙伴关系。
品牌概述
我们相信,我们的高端品牌在自然和特产零售渠道中的持久遗产,再加上我们产品的差异化优势和质量,将深深地引起我们的消费者的共鸣。我们的产品组合包括我们的核心品牌,Solaray、KAL、周、Zand 免疫、Nu U、Heritage Store和Life Flo,此外还有广泛的品牌选择,这些品牌涵盖了一系列产品格式,以满足我们消费者独特的健康和保健需求。
太阳能光缆
根据SPINS的数据,Solaray是合并的Natural Enhanced和Region&Independent杂货零售渠道中排名前五的品牌(按美元销售额计算)中增长最快的品牌(按美元销售额计算),并且是截至2020年12月27日的今年迄今2美元份额品牌。Solaray成立于1973年,坚信健康、营养的生活会带来更光明的生活,自推出以来,Solaray一直是健康类别的先驱 。多年来,Solaray的品牌战略包含了对高度参与的Natural和Specialty零售消费者的深刻理解,导致了它的成功。我们还利用这种理解和知识 帮助我们的其他品牌、消费者细分市场和渠道。Solaray从世界上一些最有眼光的保健食品零售商那里赢得了许多奖项,包括来自Better Nutrition杂志的六个最佳补充剂奖,三个Whole 食品杂志的行业选择奖,以及来自维生素零售商杂志的多个Vity奖。如今,拥有1000多种产品的Solaray仍然拥有很高的知名度,并一直保持着健康爱好者的忠实追随者。Solaray的产品组合包括菌体益生菌、槲皮素、维生素D3+K2、维生素C、钙镁锌和D-甘露糖。产品通过天然和特产零售、在线和 国际渠道销售。Solaray的所有产品都经过实验室验证,包括非转基因、素食和麸质、杀虫剂和无溶剂的产品。我们相信,Solaray处于有利地位,通过我们最近推出的更光明的生活方式活动,在其全球消费者基础上继续增长 , 它的设计目的是让世界各地的健康寻求者都能接触到它。我们为品牌发布了新的包装,以增强 现成的购物体验,同时融入品牌的永恒精髓和根源,并正在利用影响力、公关拓展、付费社交和零售合作伙伴等营销手段开展此次 活动。我们计划通过额外的营销投资来扩大品牌参与度,通过我们对持续产品创新的承诺,以及通过继续致力于我们忠诚和敬业的健康爱好者,进一步扩大Solaray现有的品牌资产。
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我们的Solaray产品组合中最畅销的产品
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卡尔
卡尔是一个以家庭为重点的品牌,提供各种形式和口味的全系列天然解决方案,包括咀嚼品和口香糖产品。KAL产品线成立于1932年,作为美国首批补充剂品牌之一,拥有90年的消费者信任基础。KAL凭借其甘氨酸镁活性凝胶产品(2019年)、牛磺酸镁+产品(2018年)和B-12甲基钴胺产品 (2013年)多次获得更好营养最佳补充剂奖,其产品组合包括甘氨酸镁、营养酵母片和牛磺酸镁。产品通过天然和特产零售、在线和国际渠道销售。最近,我们为该品牌发布了新的包装 ,以包含功能益处,并利用信息更好地突出营养和成分。我们打算通过将产品 不断创新为儿童口香糖和咀嚼型产品,以及加强成人和儿童产品的标签和包装协调,将KAL品牌延伸到几代人,并帮助家庭过上充满活力的生活。
我们KAL产品组合中最畅销的产品
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周
周 是一个数字本土的、专注于千禧一代的品牌,其使命是创造解决方案,让寻求健康的消费者内心深处呈现出伟大的一面。最初只专注于亚马逊,在亚马逊上,周的产品在亚马逊上的平均评分约为4.5 (满分5.0分),还有12种不同的徽章,现在周正在成功地扩展到实体渠道。收购于2017财年的周与其消费者基础产生了强烈的品牌共鸣,为通过现有产品和新创新进一步夺取 市场份额提供了机会,并扩大了跨优先渠道的分销。以消费者兴趣(网络流量)衡量,周是增长最快的品牌之一,净现值为76,远远超过竞争对手38的平均净现值。该品牌的配方将古老的智慧与现代研究相结合,提供由优质头发生长配方Hairfluence、Elder-Mune接骨木口香糖、黑籽油、Neuro-Peak和胶原肽等产品组成的产品组合。周的畅销产品曾在Vogue、芝加哥论坛报和福布斯上亮相,该品牌因其2019年的甲状腺支持 产品和2020年的Calm Now产品而多次获得更好的营养最佳补充剂奖。
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我们周产品组合中最畅销的产品
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Zand免疫
Zand免疫以纯净、简单的成分提供草本免疫力支持,以积极主动的方式保持健康,并提供一系列解决方案 来保护、护理和恢复身体。Zand Immunity在2020财年实现了显著增长,净销售额同比增长172%。2020年,我们重新调整了Zand Immunity的定位,从一系列天然含片转变为 全光谱免疫产品,以满足趋势需求,因为我们相信,消费者对免疫的关注将为未来的品牌增长提供持续的顺风。除了含片,产品组合 还包括橙色C、接骨木锌和紫锥菊锌口香糖产品。产品通过天然和特产零售、在线和国际渠道销售,该品牌最近也进入了FDM渠道。
我们的Zand Immunity产品组合中最畅销的产品
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Nu U
Nu U 是一家总部位于英国的本土数字品牌,拥有50多种多语言标签的产品,均符合欧盟法规。产品通过在线渠道在亚马逊上销售,也可通过NU的自有品牌 网站销售。我们在2018财年上半年收购了Nu U,因为该品牌在国际和数字领域的存在。产品组合包括维生素D、生物培养、生物素、欧米茄3号鱼油、 和维生素C。我们计划通过在线销售向西欧扩张,继续扩大Nu U的在线品牌影响力。
我们NU产品组合中最畅销的产品
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文物商店
文物商店,成立于1969年,是一个拥有正能量和清洁植物性成分的自我护理品牌。产品配方植根于世代使用的植物和永恒成分。根据社交媒体互动的衡量,24岁至35岁的消费者群体表现出很高的参与度,我们相信Heritage Store有巨大的 持续增长机会。近日,遗产商店凭借其玫瑰水清爽的面部喷雾荣获《Better Nutrition》杂志颁发的2021年最佳自然美人奖,该产品也曾登上《Vogue》、《Allure》和《Marie Claire》等杂志。品牌多元化的产品组合强调灵魂到皮肤美容产品,包括玫瑰花水、蓖麻油和凝胶霜。产品通过 天然和特产零售、在线和国际渠道销售,该品牌最近也进入FDM渠道。我们相信,Heritage Store基于其在千禧一代消费者中的强烈共鸣以及 自然美容和自我护理的大趋势,有望实现显著增长。
我们传统商店产品组合中最畅销的产品
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生命之河
LIFE Flo,这是一个由女性主导和运营的品牌,提供专门针对40岁以上女性的健康和健康需求的产品。该品牌致力于教育女性有关荷尔蒙健康和身体变化背后的生物学知识,同时开发补充剂,为她们的生活带来绝对的平衡。在超过150种产品的广泛系列中,关键类别包括镁、玫瑰花和USP黄体酮。产品通过Natural和 专业零售、在线和国际渠道销售。Life Flo凭借其2020年的有机纯玫瑰果油产品以及2017年和2013年的Prostera-Care个人护理产品三次获得Whole Foods杂志自然健康和美容辅助行业选择奖。我们相信,Life Flo通过扩大分销以满足消费者的购物需求,为持续增长做好了准备。
我们的Life Flo产品组合中最畅销的产品
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除了我们的核心品牌外,我们的产品组合还包括其他品牌,为Better Being Co.消费者提供全方位的健康和自我护理服务。
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营销
我们多管齐下、以消费者为导向的营销策略在提高知名度、吸引新消费者和定位我们的 品牌组合方面发挥了重要作用。我们精心策划的品牌组合强调每个品牌的差异化定位和目标,以便瞄准独特的消费者,我们每个核心品牌的营销战略都是针对该品牌的独特目标受众量身定做的。我们通过在我们的产品信息中优先考虑透明度和专家支持的证据来激发日常信心。
虽然我们的每个品牌都有专门的360度营销战略,通过多个 接触点接触消费者,但所有这些都以严格的、以结果为导向的指标(如ROAS和客户获取成本)为基础。我们估计,在2021年的前三个月,我们在线渠道的Solaray和周的ROA分别为7.2和5.4。我们使用绩效驱动型数字营销,包括通过我们的各种品牌网站和社交媒体渠道,将有关我们品牌的新闻直接传达给访问我们网站和社交媒体网站的消费者,并 提供有关我们的品牌系列和每个品牌内各种产品的信息。
我们的Solaray营销策略针对的是想要过以健康为中心的生活方式的消费者 。这些热心人士和严重的健康寻求者通过社交、付费媒体、公关、数字和贸易营销成为目标。我们于2021年启动的最新活动的亮点包括我们的消费者 与我们的产品互动,周围环绕着我们在犹他州后院的令人叹为观止的风景,这些产品将用于数字放大,并有可能利用国家电视广告。我们最近为我们的 Solaray品牌推出了新的包装,以增强可读性“自己动手”(DIY-YOYS)我们也在优化我们的Solaray网站,目标是在2021年夏天发起一项新的 活动。其他接触消费者的创造性方法包括内容中心,Solaray在那里提供教育内容中心,利用我们在东西方世博会上的长期存在,设立专门的展位,以及通过战略零售合作伙伴关系扩大覆盖范围 。
我们的KAL营销策略面向家庭至上的健康爱好者,他们重视高质量的复合维生素和功能性解决方案,以满足整个家庭的需求。我们通过多个接触点瞄准这些消费者,包括搜索、电子邮件营销、付费和有机社交媒体、样品、包装和我们最近的包装 重新设计。
我们的周营销战略针对的是27岁至37岁的健康寻求者,他们是这一类别的新手,找出了他们在健康和健康方面的差距,并被注重利益的解决方案所吸引。我们针对该品牌的营销计划范围从针对福利驱动型产品的入门级补充教育,到通过将 额外的单流产品添加到他们的健康体系中来推动消费者更深入地了解这一类别的计划。例如,最初购买我们的Neuro-Peak产品的消费者将被引入购买我们的阿什瓦干达产品。为了吸引我们的周客户,我们利用我们的网站和 博客、电子邮件和文本来提供相关和及时的沟通、公关和媒体、Youtube ADS和有机的社交媒体粉丝以及高度参与度的影响力群体。
我们的Heritage Store和Life Flo营销策略利用我们的品牌网站和博客帖子、电子邮件营销、与 消费者的有机和付费社交互动,以及影响力和送礼策略来提高社交参与度,并教育我们的消费者了解我们产品的功能、用途和好处。我们还利用与Life Flo品牌的付费合作伙伴关系,在 社论、电子邮件、社交媒体和出版物网站上进行综合报道。
顾客
我们致力于确保消费者能够接触到我们的产品,并在全球范围内进行广泛的全方位分销。我们的产品在国内销售,并在全球超过65个国家/地区销售,包括英国、西班牙、罗马尼亚、丹麦和挪威。我们相信我们的
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创造性和有效的营销策略使我们成为现有和潜在零售合作伙伴的首选合作伙伴,带动了店内和在线流量 ,从而增加了维生素、矿物质、补充剂和个人护理类别的销售额。我们最大的五个客户销售帐户约占我们净销售额的30%,其中我们最大的客户约占我们 净销售额的8%。
我们相信,我们是天然和特产零售渠道的最大供应商之一,这是几十年来通过我们产品的持续质量、强大的消费者吸引力和供应的一致性而发展起来的值得信赖的领导地位。该渠道除了全食超市(Whole Foods)、Sprouts和天然杂货店(Natural Grocers)等全国和全球连锁店外,还包括独立的门店,这些门店的顾客通常重视天然成分、质量、效力、选择和客户支持。我们在自然和专业零售渠道中的长期领先地位也使我们处于有利地位,可以通过新的创新产品发布实现 增量增长。例如,在推出Solaray品牌的新ImmuFIGHT产品的前五个月内,我们就获得了大约1,000个天然和专业零售门的分销。
事实证明,我们在所有在线平台上都取得了成功,包括成熟的自有品牌和授权的第三方亚马逊业务、我们零售合作伙伴的在线网站、专业健康和健康在线零售商以及我们自己的品牌网站。通过我们的亚马逊商店和选定的合作伙伴,我们相信我们的在线销售代表着在我们的品牌平台上实现持续增长的机会 。我们的在线增长历来是由有机搜索推动的,我们打算通过增加对这一渠道的投资来继续推动增长。
我们最近成功地带着我们的周、遗产商店和Zand免疫品牌进入了FDM渠道。我们将FDM视为一个重要的空白 机会,因为我们在渠道中的渗透率不够,凭借我们对消费者的深刻洞察力,我们相信我们的品牌将在FDM消费者中引起很好的共鸣,这将继续将我们定位为FDM客户的首选合作伙伴。我们 已在克罗格、塔吉特和沃尔玛等FDM领先零售商获得了2021年超过50,000个新的分销点。
除了我们的4,400 零售合作伙伴外,我们在2020财年向近1,000名整体健康从业者分发了我们的产品。
创新
我们持续不断地提供新产品创新并为消费者带来新颖性的能力是我们研发的关键组成部分。我们 在利用我们内部的世界级研发能力和我们的 最先进的我们的实验室不断改进我们的产品种类,以满足消费者不断变化的健康和保健需求。 我们能够在最快的12个月内推出新产品,同时非常小心地确保他们对我们的新技术和产品的质量。在过去的三年中,我们推出了近400种新产品,包括 Solaray Mycrobiome益生菌、周接骨木接骨木胶水和周接骨木锌胶。我们的科学顾问团队和七名内部科学家和化学家(其中57%拥有博士学位)目前 保持着一条约150种产品的创新管道,旨在纳入有益成分、改进配方或交付形式以及扩大产品格式。我们的产品灵感来自多个地方,包括 消费者研究、健康和健康行业趋势评估、直接消费者反馈以及零售合作伙伴的参与。我们计划纳入发布前的概念测试,以进一步 确定消费者对我们产品的接受程度。我们的产品经过严格的质量测试,以确保它们符合所有法规要求。我们努力不断提高我们的产品种类,并扩展到消费者对我们的需求较高的相邻类别 。
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供应商
我们寻求通过我们的供应链战略向我们的客户和消费者提供最高质量的产品,其中包括在可追溯来源的优质配料、科学人员和产品测试方面的重大投资 。我们的大部分产品具有多个来源的能力,并从众多久负盛名的国内和 全球供应商处购买我们的原材料。我们从多家供应商采购,而我们最大的供应商在2020财年的原材料总支出中所占比例不到10%。我们通过保持充足的库存 储备来管理任何潜在供应中断的风险,在大多数情况下,除了我们的主要供应商外,我们还拥有多个替代供应商来源。我们还与我们的供应商合作,在适当的情况下创造额外的生产能力,以满足更高的需求。我们测试我们所有的原材料 在我们的最先进的为了确保有效成分的安全性、纯度和效力,我们在实验室进行了检查。我们在上海拥有一支致力于质量和控制商品成本的 团队。
制造业
我们有一个垂直集成的, 最先进的根据净销售额 ,我们在2020财年生产了大约85%的产品的制造设施。我们在犹他州奥格登约70万平方英尺的工厂生产我们的绝大多数产品,从而保持对产品质量和可用性的完全控制,同时降低生产成本。我们的制造流程 通常包括以下操作:测量要包含在产品中的配料;将配料混合、研磨、加工和冷藏成具有均匀浓度的混合物;使用自动或半自动设备将混合混合物封装、压片、浇注、装袋、 装袋或装箱为适当的剂型;装瓶和包装。
为了保持生产流程的灵活性和提供新的产品格式,我们还与包括胶水制造商和包装商在内的合同 制造商网络保持关系。在过去12个月中,10家联合制造商占我们外包制造总量的81%,我们通过实验室对来自联合制造商的所有产品进行 测试,确保了质量控制。我们还为我们的联合制造商利用我们的原材料供应商,因此,在新冠肺炎疫情的大部分时间里,我们经历了有限和可控的中断。
由于我们 拥有灵活的制造能力,我们能够在新冠肺炎大流行期间满足消费者对我们产品的更高需求,而对向我们的 零售合作伙伴或消费者交付我们最畅销的产品影响有限。我们优先考虑供应链的灵活性,以便能够适应需求的波动。我们热衷于我们的运营努力,以增加太阳能发电,引入回收包装,并抵消我们的碳排放 。此外,我们还为我们参与的各种产品制造应用程序提供认证。例如,在液体生产方面,我们拥有安全质量食品(SQF)和犹太洁食认证。
配送和物流
我们拥有多样化的 分销能力,使我们能够与领先的全球零售商开展全方位的业务。我们利用全球领先的分销合作伙伴来确保消费者能够在他们首选的 市场购买我们的产品。我们在国内完成所有客户订单,并与第三方物流提供商网络保持关系。超过了年初至今 截至2021年2月28日,我们平均每月向客户发运以下货物:
| 向包括亚马逊在内的美国主要线上和线下零售商发货1300件; |
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| 14,000件货件直接送达消费者手中;以及 |
| 3万件货物运往领先的天然和特产零售店。 |
此外,我们能够利用之前对我们分销和物流基础设施的投资以及我们强大的零售商和供应商关系, 在整个新冠肺炎大流行期间以最小的中断运营。我们与零售商合作以满足需求,并提供产品分配的透明度。
文化与价值观
我们是一个充满激情、经验丰富、使命驱动的团队,他们以成长的心态领导团队。我们致力于赋予和激励人们自我感觉最好的能力,我们努力成为最值得信赖的健康和健康的自然来源,无论是在内部还是外部 。因此,我们的团队孜孜不倦地工作,在我们的整个健康产品组合中提供持续的、科学驱动的创新和最高质量的产品。此外,我们的团队专注于跨职能协作,包括 企业洞察、制造、库存、销售和营销,目标是推动实现市场领先的执行。
推动我们业务发展的价值观 :
| 正直:我们相信品格的力量会让我们迈向未来; |
| 透明度:我们是开放的,不断改进; |
| 贡献:我们欣然接受协作,因为我们相信协作可以促进无价的创新; |
| 纪律:我们有决心和决心,这使我们能够发现; |
| 尊重:我们相互欣赏和钦佩,这激发了创造力; |
| 热情:我们充满激情,有激发新想法的热情。 |
我们感到自豪的是,我们的领导层和员工群体是多样化的。截至2020年9月30日,我们的高级管理团队中有40%是女性,我们的 员工中有49%是女性。此外,我们40%的高管管理团队和39%的员工认为自己是少数族裔,包括32%的黑人、西班牙裔或拉丁裔。我们支持和赞扬所有多样性,并致力于为所有员工提供包容、 公平和安全的工作场所。我们相信,我们之所以能够吸引到高素质的员工,是因为我们的声誉、对可持续性和企业责任的优先考虑、对我们团队成员的整体关注以及 对发展、授权、支持和提升员工的承诺,这是我们领导力和文化的核心要素。
比赛
在更广泛的健康和健康经济中,我们主要在高度分散的全球维生素和矿物质市场竞争。在Natural&Specialty零售渠道中,我们的竞争对手包括少数几个全国知名的大型品牌、许多较小的利基竞争对手和自有品牌。零售商,如Whole Foods Market、Vitamin Shoppe、Sprouts Farmers Market、Natural Grocers和许多天然和特产零售商也以自己的自有品牌销售一部分产品,这些产品通常比品牌产品有折扣。在FDM渠道中,我们的竞争对手还包括 全国知名的大型品牌和许多较小的营养补充剂品牌、制造商和分销商。我们客户的自有品牌产品也对我们的直写产品构成了竞争。在在线渠道中,我们 拥有一组与Natural&Specialty Retail和FDM渠道类似的竞争对手。
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为了在全球维生素和矿物质市场取得成功,我们将我们的产品定位为满足每个渠道的客户需求。我们相信,我们的零售合作伙伴 将越来越多地与提供各种高质量品牌和产品、拥有忠诚的消费者基础、以强大的营销和教育计划支持其品牌并提供始终如一的高水平客户服务的公司结盟。 我们凭借全面的产品和品牌、优质的品牌、对质量的承诺、成熟的营销、快速推出创新产品的能力,以及作为一家处于健康前沿的公司的传奇,使我们与竞争对手脱颖而出。
知识产权
我们拥有400多个已在美国专利商标局注册的商标,并提交了注册 其他商标的申请。此外,我们还在使用的众多附加商标中主张国内商标和服务标记权。我们在美国以外的国家拥有多项商标注册。在 美国联邦注册的商标具有永久生命期,只要它们得到及时维护和续订,并作为商标正确使用,受第三方要求优先权或混淆使用商标的权利限制 。大多数外国商标局使用类似的商标续签流程。我们认为我们的商标和其他专有权利是有价值的资产,并相信它们对我们产品的营销做出了重大的积极贡献。
我们通过适当的措施保护我们的商标合法权利,其中可能包括法律行动。我们拥有 注册和未注册(即普通法)商标的组合。在某些情况下,我们为我们的商标寻求并获得注册,这可能会带来某些优势,注册商标的决定是根据具体情况做出的。 我们已经并打算在销售我们产品的美国以外的某些有限司法管辖区注册某些商标,但我们可能不会在我们开展业务或打算开展业务的每个国家/地区注册我们的全部或部分商标。
我们拥有五项美国专利,但通常不会为我们的产品寻求专利保护。我们的专利将在2022年1月4日至2035年1月26日之间过期 。我们销售的许多产品都含有专利成分。我们从我们认为有权制造这些成分并向我们销售这些成分的方购买这些成分。 但是,膳食补充剂行业已经授予或申请了大量专利,第三方试图迫使我们和我们的竞争对手购买其专利 成分或提起侵权诉讼的可能性可能会增加。这些专利成分的成本通常高于非专利成分的成本。
我们目前正在处理在正常业务过程中发生的各种商标案件。请参阅法律诉讼。 有关与我们知识产权相关的风险的其他信息,请参阅与知识产权相关的风险因素和风险一节。
政府监管
我们产品的研究、 开发、测试、质量控制、进口、出口、安全、证实、储存、记录保存、批准(如果需要)、加工、配方、制造、包装、标签、广告、促销、营销、分销、销售、 上市后监控和上市后报告均受一个或多个美国联邦机构的监管,包括FDA、联邦贸易委员会、消费品安全委员会(CPSC)、美国农业部和环境保护局我们的活动也受到各种
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销售我们产品的州和地区的政府机构,以及销售我们产品的美国以外某些国家的政府机构 。
FDA根据联邦食品、药物和化妆品法案(FDCA?),除其他事项外,对食品(包括膳食补充剂)的配方、制造、包装、标签、分销和销售进行监管,以及非处方药(非处方药)药物,包括顺势疗法药物。联邦贸易委员会 负责管理这些产品的广告。除其他事项外,FDA和FTC的监管涉及产品安全和关于产品提供健康相关益处的能力的声明。更好的商业局理事会(Council Of Better Business Bureau)的国家广告部(NAD)负责监督一个由行业赞助的自律系统,允许竞争对手解决有关广告索赔的纠纷。NAD不是一个政府机构,因此, 没有正式的执法权力。但是,如果一家公司拒绝参与NAD流程或参与但随后拒绝遵守NAD的建议,NAD会酌情将此类问题提交相关的 政府机构进行跟进,这通常包括联邦贸易委员会、FDA或EPA。
联邦机构,主要是fda 和联邦贸易委员会,有各种程序和执法补救措施可供他们使用,包括启动调查,发出警告信和停止和停止 要求更正标签或广告、要求消费者赔偿(例如,向购买了后来被认为具有欺骗性的产品的消费者付款)、寻求禁令救济或产品扣押、施加民事处罚或 开始刑事起诉的订单。此外,某些国家机构也有类似的权力。这些联邦和州机构过去曾使用这些补救措施来规范食品、膳食补充剂和非处方药药品行业,包括与少数行业参与者达成和解,涉及向消费者支付数百万美元。
食品和膳食补充剂
我们的一些产品作为传统食品受到1990年营养标签和教育法(NLEA)的监管。NLEA修订了FDCA,为传统食品的成分和营养标签以及标签声明建立了额外的要求。
《膳食补充剂健康和教育法》(DSHEA)修订了FDCA,以建立一个新的框架,管理膳食补充剂的成分、安全、标签、制造和营销。DSHEA将膳食补充剂产品定义为FDCA下的一类食品,它们受到FDA的监管。根据联邦法律,膳食补充剂在相关部分中被定义为一种产品(烟草除外),旨在补充含有维生素、矿物质、草药或其他、植物性、氨基酸、人类用来补充饮食的膳食物质、 或浓缩、代谢物、成分、提取物或这些膳食成分的组合。膳食补充剂不得包括被批准为新药或生物制品,或已被授权作为新药或生物制品进行研究且已对其进行实质性临床研究并向公众公布的物品,除非该物品在获得批准或授权之前已作为膳食补充剂或食品销售。
一般来说,根据DSHEA,1994年10月15日之前在美国上市的饮食成分可以在不通知FDA的情况下用于膳食补充剂 。但是,新的膳食配料(1994年10月15日之前未作为膳食补充剂在美国销售的膳食配料)必须在上市前至少75天向FDA发出新的膳食配料 (NDI)通知的对象,除非该配料已以食品中未经化学改变的形式存在于食品供应中。NDI通知必须 向FDA提供使用历史的证据或其他安全证据,证明该成分的预期用途是安全的。
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常规食品(以及膳食补充剂中膳食成分以外的成分) 也受适用于一般食品的产品结构要求的约束。具体地说,任何合理预期将成为食品成分或添加到食品中的物质都是食品添加剂,除少数例外情况外,因此应接受FDA的上市前审查和批准,除非该物质得到经过科学培训和经验的专家的普遍认可,以评估其安全性, 或者,对于1958年1月1日之前使用的物质,根据食品中常用的经验,在其预期使用的条件下是安全的,这一标准被称为普遍认可的标准。 ,如果是1958年1月1日之前使用的物质,根据食品中常用的经验,在其预期使用的条件下是安全的,除非该物质得到了具有科学培训和经验的专家的普遍认可,以评估其安全性 食品添加剂必须已经包括在FDA授权在特定使用条件下使用某些食品添加剂的法规之一中,或者已被FDA批准使用。要获得使用食品添加剂的批准, 制造商必须向FDA提交请愿书,并提供足够的数据,以证明在预期的使用水平上没有危害的合理确定性。根据FDCA,任何含有未经批准的食品添加剂的食品都被视为掺假。
被确定为GRAs的成分不属于食品添加剂的定义,如上所述,这需要强制性的上市前 批准。食品和膳食补充剂也受cGMP监管。例如,膳食补充剂cGMP涵盖成品膳食补充剂产品的制造商和持有者,包括在美国以外生产并进口到美国销售的膳食补充剂产品。除其他事项外,这些规定:(A)要求对所有传入的膳食成分进行身份测试;(B)要求建立科学有效的制度,以确保成品符合所有规格;(C)包括与过程控制有关的要求,包括对成品批次进行统计抽样以进行测试,并要求书面程序;以及(D)要求进行广泛的 记录保存。
膳食补充剂还必须遵守某些不良事件记录和报告要求。具体地说,生产或分销膳食补充剂的公司必须向FDA报告据称与其产品相关的严重不良事件,并要求对所有不良事件(严重和非严重)制定记录要求。
2011年1月4日颁布的《食品安全现代化法案》(FSMA)对FDCA进行了修订,大大增强了FDA在食品监管各个方面的权威。FSMA授予FDA强制召回权力,当FDA确定食品有合理的可能性被掺假或贴错品牌,并且使用或暴露于该食品将对人类或动物造成严重的不良健康后果或死亡。其他变化包括FDA扩大了对记录的获取;有权暂停食品设施的注册, 要求高风险进口食品必须附有证书;更强大的行政扣留食品的权力;如果进口食品来自美国检查员被拒绝入境检验的外国机构,则有权拒绝入境检验;以及要求进口商核实他们进口的食品符合国内标准。
FSMA最重要的变化之一是要求食品设施进行预防性控制,要求向FDA注册,但符合cGMP和严重不良事件报告要求的成品膳食补充剂设施除外。 要求食品设施必须向FDA注册,但符合cGMP和严重不良事件报告要求的成品膳食补充剂设施除外。尽管成品膳食补充剂不受预防控制要求的约束,但该豁免不适用于受FSMA 预防控制规则约束的膳食成分的制造、加工、包装或持有。FDA于2015年9月17日发布了关于预防性控制和良好生产实践法规的最终规则。最终规则要求设施制定和实施预防控制 (包括供应商控制),以确保显著降低或预防已识别的危害,监控预防控制的有效性,并保持与这些控制相关的大量记录。与FSMA相关的另一个重大变化 是要求进口商实施外国供应商验证计划。
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联邦贸易委员会和FDA继续对他们认为未经证实或不安全的减肥产品提出质疑,并协调执法,打击其他领域的膳食补充剂声称,包括儿童产品。
2008年消费品安全改进法案(CPSIA)主要针对儿童的产品安全,但也改进了CPSC的管理流程。其中,CPSIA要求对某些产品进行测试和认证,并加强了CPSC下令召回的权力。这包括有关儿童保护包装问题的法规, 即《毒物预防包装法》。
非处方药顺势疗法药物
我们销售各种非处方药顺势疗法药物产品。顺势疗法药物在FDCA下具有独特的监管地位。具体地说,顺势疗法药物在历史上被要求达到美国顺势疗法药典(HPUS)中规定的强度、质量和纯度标准。FDA之前制定了一项合规政策,解决了FDCA下顺势疗法药物的合法销售问题。2015年,顺势疗法产品受到了更严格的监管审查。具体地说,2015年4月,FDA举行了一次公开听证会,并就当前标签为顺势疗法的产品的使用情况以及FDA对此类产品的监管框架征求了公众意见。
2017年,FDA发布了一份指南草案,描述了FDA打算对未经FDA批准上市的顺势疗法产品改用基于风险的执法方法。在2017年的指导意见草案中,FDA表示,一旦敲定新的指导意见,它将撤回CPG,因为根据该机构的说法,CPG与基于风险的监管和执法行动方法不一致。2019年10月,FDA宣布将撤回CPG,因为它不再反映该机构目前的想法。与此同时,FDA发布了2017年指南草案的 修订版。修订后的指南草案包括指南中顺势疗法药物产品的定义,对导致指南草案制定的一些安全问题的补充解释,以及澄清FDA打算使用基于风险的因素来优先执行和监管涉及未经批准的顺势疗法产品的营销行动。根据这份2019年指南草案,fda表示,如果有报告称伤害会引起潜在的安全问题,产品中的成分与潜在的重大安全问题相关,如果给药途径不是口服或局部给药(例如,注射或眼部给药途径),如果预期用途是预防或治疗严重和/或危及生命的疾病或条件, 如果产品是为脆弱人群设计的,那么它打算优先执行未经批准销售的顺势疗法药物。 以及产品存在严重质量问题的地方。
除了FDA对顺势疗法产品的监管审查外,联邦贸易委员会还担心顺势疗法药物营销根据FTCA是否具有欺骗性或不公平。联邦贸易委员会在2015年评估了顺势疗法产品的广告,随后在2016年发布了一份执法政策声明,以澄清它如何相信顺势疗法产品可能能够以非欺骗性的方式销售,包括使用一项披露,澄清这些产品是基于顺势疗法的理论,不需要FDA的批准。
近年来,州法院的结论是,由于顺势疗法药物没有根据FDA的规定获得批准或销售,因此FDCA不会先发制人地向 顺势疗法药物制造商索赔。因此,原告根据州消费者保护法因缺乏证据而提起的诉讼已被允许继续进行。忽略顺势疗法药物产品的独特性,原告在这些诉讼中的主张一直基于适用于传统药物的证据标准。一般来说,这些诉讼涉及对重大金钱损失的索赔。
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化妆品
我们的一些个人护理产品作为化妆品受到FDCA的监管。这类产品受到FDA的监管。此类产品及其成分在销售前不需要上市前批准或审查,但受特定的标签规定约束。虽然FDA还没有颁布化妆品生产的具体cGMP,但FDA已经为化妆品制造商提供了指南,以确保他们的产品不会被贴错品牌或掺假。此外,FDA的法规对化妆品中使用的某些成分进行了限制,FDCA对化妆品的定义是指旨在摩擦、浇注、洒或喷洒、引入人体或以其他方式应用于人体以清洁、美容、提高吸引力或改变外观的产品 。因此,化妆品的销售只能带有 声明,表明它们旨在影响外观、清洁、美化或提升吸引力,而不能用于任何影响身体结构或功能或治疗、缓解、治疗或预防疾病或其他 情况的用途。FDA积极执行这些要求和限制。
美国农业部对有机索赔的监管
我们销售各种声称有机产品。美国农业部的国家有机计划(NOP)已经建立了提出有机声明的 要求。当NOP规则在2000年12月发布时,膳食补充剂(以及其他非食品类产品,如化妆品)的标签被声明为 超出了本条例的范围。然而,在2005年8月,NOP宣布,任何符合NOP标准的生的或加工的农产品都可以贴上有机标签并作为有机产品销售,无论该产品的最终用途是什么。正如 那样,只要它们含有来自有机生产的动植物的农产品,并且符合NOP法规,膳食补充剂
美国其他法律法规
所有州都根据通常与联邦法规平行的法律对食品和药品进行监管。我们还受州消费者健康和安全法规的约束,例如1986年的加州安全饮用水和有毒物质执行法(Proposal 65)。违反65号提案可能导致巨额罚款,遵守65号提案是一个主要焦点。预计65号提案标签要求的更改可能会导致巨额成本。 州立法中还提议禁止向18岁以下的消费者销售某些减肥和运动营养产品,这可能会影响这些类别产品的营销。
2016年7月,国家生物工程食品披露标准颁布。这项法律要求美国农业部农业营销服务 制定包含转基因成分的食品(包括膳食补充剂)的标签规定。
尽管我们的产品目前没有任何第三方付款人(包括任何商业付款人或政府医疗保健计划)承保,但我们 仍可能受到多项联邦和州医疗监管法律的约束,这些法律限制医疗保健行业的商业行为。这些法律包括但不限于联邦和州反回扣、虚假索赔和其他 医疗欺诈和滥用法律,其中一些法律适用于任何第三方付款人(包括自费患者)报销的项目或服务。
外国法律
我们的产品在美国以外国家的销售受这些国家的政府监管。 我们的产品在美国以外的销售主要发生在以下司法管辖区:
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加拿大
食品。我们的一些产品在加拿大被认为是食品。食品受《食品和药品法》(FDA)以及《加拿大人安全食品法》(SFCA) 的监管。SFCA监管与食品生产相关的某些活动,如制造、准备、分级、包装、标签、进出口,并为处理食品的机构制定食品安全 协议。FDA详细说明了标签、成分、许可添加剂和食品声明的要求。负责执行食品相关事宜的联邦监管机构被称为 加拿大食品检验局(CFIA)。在加拿大,食物是用来满足口渴/饥饿的,是营养的来源,可以食用。即兴表演。除某些例外情况外,食品不得声称健康或减少疾病。我们涉及食品制造、标签、包装、进出口、分销和/或仓储的设施可能符合最低法定良好制造规范,包括在某些情况下的食品经营许可。获得许可的设施定期接受CFIA的合规性检查和审计,如果不合格,可能会吊销营业执照。
天然保健品。加拿大的法规没有被称为膳食补充剂的类别;相反,根据加拿大的监管制度,许多在美国被 作为膳食补充剂监管的产品被认为是天然保健品(NHP?)。加拿大卫生部及其机构和主管部门负责管理和执行美国食品药品监督管理局(FDA)和美国食品和药物管理局(FDA)天然保健品条例 (NHPR?),包括适用的上市前许可和批准、允许的配方以及制造实践的最低标准。加拿大卫生部还管理和执行规定的 包装和标签义务要求,以及对允许的广告宣传的限制。
我们的NHP拥有加拿大卫生部颁发的产品许可证 。这些上市前审批可能需要提交有关我们产品的信息,例如相关产品的成分/配方、制造、测试和标签。我们 NHP产品允许的广告声明仅限于市场授权的产品条款中批准的内容。只要得到加拿大卫生部的支持和批准,就可以提出关于NHP的健康或治疗主张。总体而言,这些要求 比适用于膳食补充剂的美国法规更为详细和规定,尤其是在上市前阶段。
同样,我们的 生产、分销和/或仓储NHP的设施可能需要满足最低限度的法定良好制造规范,并可能需要加拿大卫生部颁发的现场许可证。许可设施定期接受加拿大卫生部的合规性检查和审计,否则可能会吊销设施许可证。
化妆品。 化妆品是指为清洁、改善或改变肤色、皮肤、头发或牙齿而生产、销售或代表的物质。化妆品也受fda和它的化妆品法规。这些规定规定了所有化妆品的标签、包装和成分限制。化妆品禁止声称治疗和健康声明。加拿大卫生部也是负责化妆品的监管机构,并建立了化妆品成分Hotlist (Hotlist Hotlist)。Hotlist列出了化妆品中禁用或限制的物质(例如AHAs)。在加拿大首次销售我们的化妆品后,我们需要向加拿大卫生部提交一份化妆品通知表(CNF?)。我们被要求在CNF中披露有关制造商、产品及其成分的信息,在某些情况下,还需要披露标签或插页的图像。未提交CNF可能会导致产品被取消销售或 被禁止进入加拿大。一般来说,加拿大卫生部和CFIA拥有广泛的补救权力来执行适用的法律,包括检查、扣押、没收、移除和销毁产品,以及民事和刑事起诉。
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欧洲联盟(EU)
食品补充剂。按照定义,食品补充剂受欧洲议会和理事会2002年6月10日关于成员国有关食品补充剂的法律近似性的第2002/46/EC号指令(食品补充剂指令)的约束。食品补充剂指令定义了基本的标签要求,也构成了与维生素和矿物质含量相关的详细 协调要求的法律基础。除其他行政要求外,个别成员国还制定了关于维生素和矿物质以外的配料的法律。
化妆品。化妆品构成了欧盟全面协调立法的主题。欧盟(EC)第1223/2009号法规(化妆品法规)全面协调了欧盟的法规,目的是实现化妆品的内部市场,同时确保对人类健康的高度保护。
非处方药顺势疗法药品。顺势疗法药品(包括非处方药产品)的相关法律框架是欧洲议会和理事会2001年11月6日关于与人用药品有关的共同体法规的第2001/83/EC号指令。本指令在整个欧盟范围内不是一个可直接执行的框架,但在成员国的不同法律体系中实施。因此,每个成员国的国家法律框架因成员国而异。
英国(U.K.)
食物和 膳食补充剂。食品补充剂的销售受《2014年食品信息法规》和相关的《2003年食品补充剂法规》(统称为《食品法规》)的监管,不同的法规适用于英国境内的每个国家 。
根据“食品条例”,食品补充剂销售商必须向当地政府登记,并确保其产品可安全食用,并符合标签要求。
化妆品。英国的化妆品受国家立法(适用于英格兰、苏格兰和威尔士)实施的《化妆品条例》监管。化妆品条例规定,负责人供应在正常或合理可预见的使用条件下使用可能对人体健康造成损害的化妆品是违法的。
非处方药顺势疗法产品。在英国,顺势疗法 产品受医疗和草药产品管理局监管。顺势疗法药物或药物在投放市场之前,必须通过两种可用途径中的一种进行注册。产品营销受 广告标准局的授权。
环境问题
我们的某些业务、物业和产品受到严格而全面的联邦、州和地方法律法规的约束,涉及 环境保护、职业健康和安全以及向环境中释放或排放材料(包括空气排放和废水排放)等事项。除其他事项外,这些法律法规管理可能对环境造成不利影响的活动和操作,如排放到空气、土壤和水中,并建立处理危险和有毒物质以及处理和处置固体和危险废物的标准。 如果不遵守这些法律和法规,可能会导致对行政、民事和刑事处罚进行评估,施加调查和补救义务,并发布命令禁止我们在受影响地区的部分或全部作业。
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环境监管的趋势是对可能影响环境的活动提出越来越严格和更广泛的要求。环境法律法规的任何变化或对执法政策的重新解释,导致更严格和成本更高的要求,都可能对我们的运营和财务状况产生实质性的不利影响。尽管我们密切关注环境要求并对预期成本进行预算,但未来的实际支出可能与我们目前预计的支出金额不同 。此外,某些环境法对清理和恢复已处置或以其他方式泄漏或释放污染物的地点的费用规定了连带的、严格的责任。我们不能向您保证,我们不会因我们的运营或第三方的泄漏或泄漏而导致 财产、自然资源或人员的补救或损害产生重大费用和责任。尽管我们相信我们基本上遵守了现有的环境法律和法规,继续遵守现有的要求不会对我们产生实质性的影响,但不能保证目前的监管水平将在未来继续下去。
我们还必须遵守适用于我们运营的司法管辖区的环境、健康和安全法律法规的许可要求。 与所有政府许可流程一样,是否授予许可、颁发许可所需的时间以及与许可授予相关的可能施加的条件都存在一定程度的不确定性。
健康与安全事务
我们受联邦、州和地方法律法规的约束,包括修订后的联邦《职业安全与健康法案》 (OSHA)和类似的州法规,其目的是保护工人的健康和安全。OSHA法规规定了各种要求,包括关于培训、政策和程序以及维护方面的要求。我们 不断努力遵守适用的空气、固体废物和废水法规;但是,我们不能保证未来不会发生严重事故。
人力资本管理
我们认识到, 吸引、激励和留住各级充满激情的人才对于我们继续取得成功至关重要。通过提高员工留任率和参与度,我们还提高了支持客户的能力,并保护了 利益相关者和股东的长期利益。我们通过不断改善福利和各种健康和健康计划对员工进行投资,并提供有竞争力的薪酬方案,确保内部薪酬实践的公平性。
截至2020年9月30日,我们雇佣了974人。我们还聘请临时工和顾问。我们没有任何员工由 工会代表。我们没有遇到过任何停工的情况。我们有很高的员工参与度,并认为我们目前与员工的关系很好。
设施
我们的公司总部位于犹他州盐湖城,截至2020年9月30日,我们在那里租赁了31,200平方英尺的办公空间。
我们的制造和分销设施位于犹他州奥格登,我们在那里拥有和租赁了大约70万平方英尺。
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法律程序
我们在日常业务过程中,不时会涉及各种法律程序和索偿。除以下情况外,目前,我们和我们的任何子公司都不是任何法律诉讼的当事人,我们各自的财产也不是任何法律诉讼的标的,如果判决对我们不利,将对我们产生实质性的不利影响。 ,如果判决对我们不利,我们和我们的任何子公司都不是任何法律诉讼的当事人,我们各自的财产也不是法律诉讼的标的。
保罗·埃里克·韦斯诉迈克尔·D·伯克等人案。,特拉华州衡平法院,案件编号:2020-0364-PAF和石棉工人诉费城养老基金诉迈克尔·D·伯克等人案.,特拉华州衡平法院,案件编号 2020-0410-PAF。
2020年5月13日,所谓的股东保罗·埃里克·韦斯(Paul Eric Weiss)代表自己和其他类似的人对营养国际公司的前董事会HGGC Fund III,L.P.和HGGC,LLC提起诉讼,声称(I)董事会在HGGC Fund III,L.P.和HGGC,LLC于2017年11月收购Nutraceutical International Corporation一事上违反了他们的受托责任,(Ii)HGGC Fund III,L.P.和HGGC Fund III,L.P.和HGGC,LLC声称的股东保罗·埃里克·韦斯(Paul Eric Weiss)对营养国际公司提起诉讼,指控(I)董事会在2017年11月HGGC Fund III,L.P.和HGGC,LLC收购Nutraceutical International Corporation一事上违反了受托责任2020年5月28日,第二个所谓的股东,石棉工人费城养老基金,也提起了基本上类似的诉讼。这两起诉讼都是向特拉华州衡平法院提起的,并寻求未指明的损害赔偿。2020年6月16日,石棉工人费城养老基金自愿驳回其行动。2020年8月17日,HGGC Fund III,L.P.和HGGC,LLC答复了保罗·埃里克·韦斯(Paul Eric Weiss)提出的申诉。2021年4月15日,韦斯诉讼双方和 公司约定,经法院批准,以1750万美元了结诉讼。如果法院批准,和解协议将使公司免于所有类别成员因Weiss 起诉书中的指控而提出的索赔,包括与2017年11月HGGC Fund III,L.P.收购Nutraceutical International Corporation有关的所有索赔。
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公司转换
我们目前是一家特拉华州有限责任公司,名为Nutrition Topco,LLC,直接和间接持有我们运营子公司的所有股权 。在本招股说明书所包含的注册声明生效之前,Nutrition Topco,LLC将根据法定转换 转换为特拉华州的一家公司,并将其名称更名为Better Being Co。在本招股说明书中,我们将所有与我们转换为公司相关的交易称为公司转换。
公司转换的目的是重组我们的公司结构,使在 本次发行中向公众提供我们普通股的实体是一家公司,而不是一家有限责任公司,这样我们现有的股权持有人将拥有我们的普通股,而不是有限责任公司的股权。
在公司转换的同时,我们所有未偿还的会员权益将转换为我们普通股的总和 股。与公司转换相关的可发行普通股数量将根据转换计划的适用条款确定。
我们预计在公司转换后仍由我们的主要股东控制。 在公司转换生效并完成本次发行后,我们的主要股东将控制我们 公司的%投票权。有关我们的主要股东对我们普通股的间接所有权以及与我们每类普通股相关的投票权和经济权利的更多信息,请分别阅读主要股东和资本股说明。
作为公司转换的结果,Better Being Co.将继承Nutrition Topco,LLC的所有 财产和资产,并将继承Nutrition Topco,LLC的所有债务和义务。Better Being Co.将受提交给特拉华州州务卿和公司章程 的修订和重述的公司注册证书管辖,其重要条款在《股本说明》标题下描述。在公司转换的生效日期,我们的每位董事和高级管理人员将按照 本招股说明书中的其他部分所述。请参阅标题为管理的部分。
除本文另有说明外,本招股说明书其他部分包括的合并财务报表是Nutrition Topco,LLC及其合并业务的合并财务报表。我们预计公司转换不会对我们核心业务的结果产生实质性影响。
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管理
以下是担任本公司高管的个人姓名、年龄、职位和商业经验简介, 预期在本次发行完成前成为董事的董事和董事提名人。
名字 |
年龄 | 职位 | ||||
蒙蒂·夏尔马 |
56 | 首席执行官兼董事 | ||||
安吉达万 |
50 | 首席财务官 | ||||
鲍勃·甘德特 |
54 | 首席营收官 | ||||
彼得·诺弗尔 |
51 | 首席运营官 | ||||
杰夫·伯奇菲尔德 |
44 | 首席法务官兼秘书 | ||||
史蒂文·莱斯特纳 |
35 | 导演 | ||||
莱斯·布朗 |
56 | 导演 | ||||
比尔·康拉德 |
34 | 导演 | ||||
马克·格拉博夫斯基(Mark Grabowski) |
45 | 导演 | ||||
扎克·沃纳 |
35 | 导演 | ||||
布伦达·莫里斯 |
55 | 导演 |
蒙蒂·夏尔马自2020年1月加入公司以来,一直担任公司首席执行官兼总裁。夏尔马先生在健康和健康行业有超过25年的工作经验,为CPG和品牌工作。在加入Better Being Co.之前,Sharma先生在2013年1月至2020年1月期间担任Jenny Craig and Curves 的首席执行官兼总裁。在此之前,夏尔马先生于2007年至2013年担任阿特金斯公司首席执行官兼总裁。夏尔马先生曾担任裸露果汁公司和EAS的首席执行官,并在Brunswick Corporation/Roadmaster Corporation担任渐进式增长 职位。Sharma先生在获得南伊利诺伊大学卡本代尔分校的工商管理硕士和管理学学士学位以及印度加尔各答大学的商学学士学位后,开始了他在申克公司的职业生涯。我们认为,夏尔马先生的不同背景、在健康和健康行业的丰富经验以及广泛的行政领导经验 使他有资格担任董事会董事。
安吉达万自2019年10月以来一直担任The Better Being Co.的首席财务官 。达万先生在不同行业的公共和私营制造公司拥有20多年的经验。在加入Better Being Co.之前,Dhawan先生于2019年2月至2019年10月作为运营合伙人与HGGC签约,主要专注于Better Being Co。在此之前,Dhawan先生于2017年10月至2018年9月担任Monument Chemical的CFO。在加入Monument Chemical之前,Dhawan先生在2014至2016年间担任Orica北美和拉丁美洲地区的地区首席财务官。达万先生获得了特拉华大学工商管理硕士学位。Dhawan先生在印度鲁尔基的印度理工学院获得工程学士学位后,在印度的Engineers India Limited开始了他的职业生涯。
鲍勃·甘德特自2020年4月以来一直担任The Better Being Co.的首席税务官 。甘德特先生在营养和健康行业拥有20多年的CPG品牌工作经验。在加入Better Being Co.之前,甘德特先生在2018年7月至2020年3月期间担任ProSupps营养部首席执行官兼总裁。在此之前,他在2007年至2017年期间担任Simply Good Foods Company/Atkins的首席客户官。甘德特先生曾在CytoSports和雅培实验室/EAS担任领导职务。甘德特在新墨西哥大学获得工商管理学士学位后,在卡夫和亨氏公司开始了他的职业生涯。
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彼得·诺弗尔自2020年8月以来一直担任The Better Being Co.的首席运营官 。Noverr先生在健康和健康行业建立和改造CPG业务方面拥有20多年的经验。在加入Better Being Co.之前,Noverr先生在2014年至 2020年间担任珍妮·克雷格的首席运营官。在此之前,Noverr先生是糖尿病营养初创公司Level Foods的首席执行官/联合创始人,该公司于2013年被出售给Boulder Brands。在Level Foods之前, Noverr先生于2017年至2010年担任Atkins运营副总裁。Noverr先生在Naked Juice和EAS担任领导职务。在EAS任职期间,他获得了丹佛大学工商管理硕士学位。诺弗尔在印第安纳大学(Indiana University)获得经济学学士学位后,开始在布伦瑞克大学(Brunswick)开始他的职业生涯。
杰夫 伯奇菲尔德自2020年7月起担任本公司首席法务官兼秘书。在加入本公司之前,Burchfield先生于2013年11月至2020年5月担任Jenny Craig的母公司Craig Holdings,Inc.的副总裁、总法律顾问和秘书。伯奇菲尔德先生还在2012年7月至2018年3月期间担任副总裁、总法律顾问和Curves International,Inc.秘书。Burchfield先生拥有贝勒大学金融管理学士学位和贝勒大学法学院法学博士学位。
史蒂文·莱斯特纳 目前是HGGC,LLC的合伙人,自2009年加入该公司后,自2019年8月以来一直担任该职位。在这一职位上,莱斯特纳先生积极参与了该公司对BuilderTrend的基金IV投资、基金III对Better Being Co.、美容产业集团、RPX和Denodo的投资,以及基金II对Dynata的投资。在加入HGGC之前,莱斯特纳先生是麦肯锡公司企业融资业务的一部分,在那里他为来自不同行业的客户提供合并和收购、合资企业和战略联盟方面的建议。莱斯特纳先生拥有丰富的董事经验,曾在The Better Being Co.、美容产业集团、Selligent、Denodo、Dynata、RPX、4over、Mama Rosas和Act+Aware(早期合作伙伴品牌to the Better Being Co.)的董事会任职。莱斯特纳先生拥有宾夕法尼亚大学沃顿商学院经济学学士学位(以优异成绩毕业)和斯坦福大学商学院工商管理硕士学位(br})。
莱斯·布朗目前担任HGGC,LLC的合伙人,自2008年1月以来一直担任这一职位。布朗先生作为董事带来了 年的私募股权专业经验。布朗先生目前还在资本影响基金会(Capital Impact Foundation)董事会任职,该基金会是HGGC的附属私人基金会,为儿童事业提供全球慈善支持。布朗先生还担任过Nutraceutical International Corporation的董事长、审计委员会和薪酬委员会成员,还曾担任过国际调查抽样公司、Serena Software公司和hybra Software公司的董事会成员,在这些公司中他还担任过审计委员会主席。布朗先生拥有杨百翰大学会计学学士和会计学硕士学位。我们认为,布朗先生作为薪酬委员会、财务和会计部门的成员,在管理、监督高管薪酬方面的丰富经验 使他有资格担任董事会董事。
比尔·康拉德作为董事,他为公司带来了12年的投资经验。康拉德先生目前是HGGC,LLC的合伙人 ,他于2017年3月加入HGGC,担任副总裁。在加入HGGC之前,Conrad先生是KPS Capital Partners的副总裁,于2011年8月至2017年1月在KPS Capital Partners工作,负责确定、评估和执行跨多个行业的控制投资。在加入HGGC之前,Conrad先生积极参与了公司对Marmic和Acable的基金IV投资,以及基金III对AMI、Monotype Image、美容产业集团和The Better Being Co的投资。在加入HGGC之前,Conrad先生是KPS Capital Partners的副总裁,负责确定、评估和执行各种行业的控制投资。此前,他曾在瑞银(UBS)工业部担任投资银行分析师。康拉德先生拥有爱荷华大学金融学学士学位,并以优异成绩毕业。Conrad先生一直是六家公司 董事会的活跃成员:AMI、Monotype Image、美容工业集团、Marmic、4over和The Better Being Co。我们认为,Conrad先生在投资消费者、财务和会计技能方面的经验,以及在 合并和收购方面的丰富经验,使他有资格担任董事会董事一职。我们认为,Conrad先生在消费者、财务和会计技能方面的投资经验,以及在 合并和收购方面的丰富经验,使他有资格担任董事会董事。
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马克·格拉博夫斯基(Mark Grabowski)自2019年7月投资骁龙以来,一直在我们的董事会任职。格拉博夫斯基是他于2018年创立的骁龙资本合伙公司(Snapgon Capital Partners)的管理合伙人,他专注于将健康和健康作为核心投资领域。2016年8月至2018年6月,格拉博夫斯基是TPG Growth的合伙人,负责该平台的消费者投资。2007年1月至2016年8月,格拉博夫斯基担任全球最大的面向消费者的私募股权公司L Catterton的董事总经理。在此之前,格拉博夫斯基先生在AEA Investors的私募股权部门工作。格拉博斯基先生拥有达特茅斯学院的经济学学士学位和宾夕法尼亚大学沃顿商学院的工商管理硕士学位。我们认为,格拉博夫斯基先生在消费者私募股权投资领域拥有20多年的经验,并且他是几家消费者公司的董事会成员,这使他有资格担任董事会董事。
扎克·沃纳2019年7月加入董事会担任董事,将他作为迷宫集团创始人的经验带到公司。自2016年创立迷宫集团以来,维尔纳先生一直在为多家以健康和消费者为导向的公司担任投资者和顾问。沃纳目前还是沃尔登卡斯特收购公司(Waldencast Acquisition Corp.)的董事会成员,他自2021年3月以来一直担任这一职务。
布伦达·莫里斯拥有超过35年的财务、会计和 运营经验,主要从事消费品、食品饮料、零售和批发行业。自2015年以来,莫里斯女士一直是CSuite Financial Partners的合伙人,CSuite Financial Partners是一家金融高管服务团队,为公司 提供有针对性的战略解决方案建议。在此之前,从2016年到2019年,莫里斯女士担任私募股权控股运营公司Apex Parks Group的首席财务官,经营游乐园和家庭娱乐中心。 莫里斯女士在她的职业生涯中担任过许多高管领导职务,并曾担任多家公司的首席财务官。莫里斯女士也是Boot Barn Holdings, Inc.的董事会成员和审计委员会主席,是H&W特许经营控股公司d/b/a Xponential Fitness的董事会成员,d/b/a Xponential Fitness是精品健身品牌的策划人,也是他们的审计委员会主席,也是连锁医疗水疗中心Idea Image Holdings的董事会成员。 莫里斯女士还在私营树水公司Asarasi,Inc.的顾问委员会任职,她曾在太平洋路德酒店任职莫里斯女士是全国公司董事协会太平洋西南分会的董事会成员,服务于加利福尼亚州、亚利桑那州和内华达州。莫里斯女士拥有太平洋路德大学(Pacific Lutheran University)会计专业的工商管理学士学位,以及西雅图大学(Seattle University)的工商管理硕士(M.B.A.)学位。我们认为,莫里斯女士在会计和行政管理方面的丰富经验使她有资格在我们的董事会任职。
家庭关系
我们的任何高管或董事之间都没有家族关系 。
公司治理
董事会组成与董事独立性
我们的业务和事务在董事会的指导下进行管理。本次发行完成后,我们的董事会将由董事组成。我们的 公司注册证书将规定,只要我们的主要股东拥有董事提名权,经董事会决议并事先征得我们主要股东的书面同意,才能更改授权的董事人数。我们的 公司证书还将规定,我们的董事会将分为三个级别的董事,级别的数量尽可能相等。根据我们 公司证书和章程的条款,如有任何提前辞职或免职的情况,我们的I类
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董事将为, ,并将任职至本次发行完成后的第一次股东年会,我们的二级董事将为 ,和 ,并将任职至本次发售完成后的第二次股东年会,我们的第三类董事将 和 任职,并将任职至本次发售完成后的第三次股东年会。本次发行完成后,我们预计 我们的每位董事将在上述班级任职。此外,我们的公司注册证书将规定,只要我们的主要股东实益拥有我们当时已发行普通股总数的40%或更多,我们的董事可以通过至少多数有权就此投票的流通股 的赞成票而被免职,作为一个类别一起投票,只要我们的主要股东实益拥有当时已发行普通股总数的40%或更多。如果我们的 主要股东的受益所有权低于我们已发行普通股总股数的40%,则我们的董事只有在获得我们 有权投票的已发行股票投票权的至少662/3%的赞成票后才能被免职。我们的章程将规定,只要我们的主要股东实益拥有当时有权在董事选举中投票的当时已发行股本至少10%或更多的投票权,我们的主要股东将有权指定董事会主席。此次发行后,莱斯·布朗将担任我们的董事会主席。
的上市标准要求,除 规定的例外情况外,上市公司的审计、薪酬、提名和治理委员会的每名成员都必须是独立的,并且审计委员会成员也必须满足交易所法案第10A-3条规定的独立性标准。
我们预计,在我们完成此次发行之前,董事会将 确定符合 要求的人为独立董事。在作出这一决定时,我们的董事会考虑了每位非雇员董事与本公司的关系,以及董事会认为与确定他们的独立性相关的所有其他事实和情况,包括我们普通股的实益所有权。
受控公司状态
本次 发行完成后,我们的主要股东将继续控制我们已发行普通股的大部分。因此,我们将是一家受控公司。根据 规则,董事选举投票权超过50%由个人、集团或另一家公司持有的公司是受控公司,可以选择不遵守某些公司治理要求,包括在我们普通股上市之日起 年内:
| 我们的董事会由大多数独立董事组成,这些独立董事的定义符合此类 交易所的规则; |
| 我们有一个完全由独立董事组成的薪酬委员会; |
| 我们有一个完全由独立董事组成的提名和公司治理委员会。 |
在这次发行之后,我们打算依靠这一豁免。因此,我们的董事会中可能没有大多数独立董事。 此外,我们的薪酬和提名委员会可能不完全由独立董事组成,或接受年度业绩评估。因此,您可能无法获得与 受所有公司治理要求约束的公司股东相同的保护。
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董事会委员会
本次发行完成后,我们的董事会将有一个审计委员会和一个薪酬和提名委员会。这些委员会的组成、职责和 职责如下。未来,我们的董事会可能会在其认为合适的情况下成立其他委员会,以协助其履行职责。
董事会成员 |
审计委员会 |
薪酬和提名 | ||
审计委员会
本次发行后,我们的审计委员会将由 和 组成,并担任委员会主席。我们打算 遵守SEC的审计委员会要求,其中要求审计委员会在本次发行结束后 至少由一名独立董事、本次发行后90天内的多数独立董事以及本次发行后一年内的所有独立董事组成。我们预计,在本次发行完成之前,我们的董事会 将确定这一点,并满足交易所法案下规则10A-3的独立性 要求以及适用的上市标准。我们预计, 在我们完成本次发行之前,我们的董事会将确定?是SEC 法规和适用的上市标准所指的审计委员会财务专家。本次发行完成后,审计委员会的职责将包括:
| 任命、批准本所独立注册会计师事务所的薪酬,并对其资质、业绩和独立性进行评估; |
| 由我们的独立注册会计师事务所提供的预先批准的审计和允许的 非审计服务,以及此类服务的条款; |
| 检讨我们的风险评估和风险管理政策; |
| 与管理层和独立注册会计师事务所审查和讨论我们的年度和季度财务报表和相关披露,以及我们使用的关键会计政策和做法; |
| 审查我国财务报告内部控制的适当性; |
| 制定接收和保留与会计相关的投诉和关切的政策和程序; |
| 根据审计委员会与管理层和独立注册会计师事务所的审查和讨论,建议我们的经审计的财务报表是否应包括在我们的Form 10-K年度报告中; |
| 监督我们遵守法律和法规要求的情况,因为这些要求与我们的财务报表和会计事项有关 ; |
| 准备SEC规则要求纳入我们年度委托书的审计委员会报告; |
| 审查所有关联方交易的潜在利益冲突情况,并批准所有此类交易; 和 |
| 审查并与管理层和我们的独立注册会计师事务所讨论我们的收益发布和 脚本。 |
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薪酬和提名委员会
本次发行后,我们的薪酬和提名委员会将由 和 组成,并担任委员会主席。此次发行完成后,薪酬和提名委员会的职责包括:
| 每年审查和批准公司目标和与首席执行官薪酬相关的目标 ; |
| 根据公司目标评估首席执行官的业绩,确定并批准首席执行官的薪酬; |
| 审核和批准其他高管的薪酬; |
| 任命、补偿和监督薪酬委员会聘请的任何薪酬顾问、法律顾问或其他顾问的工作; |
| 对薪酬委员会聘请的任何薪酬顾问、法律顾问或其他顾问进行 规则规定的独立性评估; |
| 每年审查和重新评估委员会章程在遵守 上市要求方面的充分性; |
| 回顾并制定我们的全面管理薪酬、理念和政策; |
| 监督和管理我们的薪酬和类似计划; |
| 审查并向董事会提出有关董事薪酬的建议; |
| 审核并与管理层讨论将包含在我们年度委托书或Form 10-K年度报告中的薪酬讨论和分析; |
| 制定并向董事会推荐董事会成员标准; |
| 在符合我们的主要股东在董事提名协议下的权利的情况下,确定并向 我们的董事会推荐将被提名为董事的人选和我们的每个董事会委员会; |
| 制定并向董事会推荐最佳实践和公司治理原则; |
| 制定及向董事会推荐一套企业管治指引;以及 |
| 审查并向董事会推荐董事会各委员会的职能、职责和组成。 |
薪酬委员会连锁与内部人参与
我们的高管目前或在上一财年均未担任过任何实体的董事会或薪酬委员会成员 ,而该实体有一名或多名高管在我们的董事会或薪酬和提名委员会任职。
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风险监督
我们的董事会将监督我们管理层设计和实施的风险管理活动。我们的董事会将直接和通过其委员会履行其对风险管理的监督责任 。董事会全体成员还将考虑具体的风险主题,包括与我们的战略计划、业务运营和资本结构相关的风险。此外,我们的董事会将收到来自我们的高级管理层成员和其他人员的详细的定期报告,其中包括对各自职责领域涉及的风险和风险敞口的评估和潜在缓解。
我们的董事会将授权审计委员会监督我们的风险管理过程。我们董事会的其他委员会在履行各自的委员会职责时,也将考虑并 处理风险。所有委员会将酌情向全体董事会报告,包括当事件上升到重大或企业层面的风险水平时。
商业行为和道德准则
在 完成此次发行之前,我们打算采用适用于我们所有员工、高级管理人员和董事(包括负责财务报告的高级管理人员)的商业行为和道德规范。本次活动结束后,我们的 商业行为和道德准则将在我们的网站上提供。我们打算在我们的网站上披露对守则的任何修改,或对其要求的任何豁免。
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高管薪酬
除非我们另有说明或上下文另有要求,否则在本高管薪酬部分中,术语Nutraceutical、?? ?我们、?我们、我们的?和?公司指的是Nutraceutical Corporation,在本次发售之前的一段时间内,以及在本次发售之后的所有期间,都是指Better Being Co。
就SEC高管薪酬披露规则而言,我们目前被认为是证券法意义上的新兴成长型公司。 因此,我们需要在财政年终表格中提供薪酬汇总表和杰出股权奖励,以及关于我们上一个完成的财年高管薪酬的有限叙述性披露 。此外,我们的报告义务仅适用于以下指定的高管,他们是在截至2020年9月30日的财年结束时担任我们的首席高管 和随后两名薪酬最高的高管的个人。截至2020年9月30日的财年,我们任命的高管及其主要职位如下:
| 蒙蒂·夏尔马,公司总裁兼首席执行官; |
| 公司执行副总裁兼首席财务官Ankit Dhawan;以及 |
| 鲍勃·甘德特,公司首席营收官。 |
本讨论可能包含基于我们当前关于 未来薪酬计划的计划、考虑事项、预期和决定的前瞻性陈述。我们未来采用的实际薪酬计划可能与本次讨论中总结的当前计划计划有很大不同。
薪酬汇总表
名称和主要职位 |
年 | 薪金 ($) |
选择权 奖项 ($)(3) |
非股权 奖励计划 补偿 ($)(4) |
所有其他 补偿 ($)(5) |
总计 ($) |
||||||||||||||||||
蒙蒂·夏尔马总裁兼首席执行官 |
2020 | 481,923 | 275,129 | 700,000 | 120,310 | 1,577,362 | ||||||||||||||||||
安基特·达万 |
2020 | 332,831 | (1) | 93,544 | 170,000 | 59,810 | 656,185 | |||||||||||||||||
鲍勃·甘德特 |
2020 | 156,647 | (2) | 33,012 | 100,000 | 50,710 | 340,369 |
(1) | 报告的金额包括11,908美元的未使用假期支出。 |
(2) | 报告的金额包括397美元的未使用假期支出。 |
(3) | 期权奖励列中报告的金额代表挪威授予指定高管的奖励单位的授予日期公允价值 Topco,LP,按照财务会计准则委员会会计准则编纂主题718计算。奖励单位旨在构成联邦所得税的利润利息 纳税目的。尽管激励单位不需要支付行权价,但它们在经济上与股票期权最为相似。因此,根据S-K法规的 第402(A)(6)(I)项中提供的定义,它们被归类为具有类似期权特征的工具的期权。在计算 期权奖励栏中报告的Nutraceutical奖励单位授予日期公允价值时使用的假设在本招股说明书其他部分包括的合并财务报表的附注13中阐述。金额 |
140
本栏中报告的内容反映了这些奖励单位的会计成本,与指定高管可能收到的 奖励单位的实际经济价值不符。有关更多详细信息,请参见下面的?对汇总薪酬的叙述性披露?股权激励薪酬。 |
(4) | 非股权激励计划薪酬 栏中报告的金额反映了在截至2020年9月30日的财政年度内,根据每位高管的雇佣协议或聘书向指定高管支付的年度奖金。有关更多详细信息,请参阅下面标题为 披露汇总薪酬表#基本工资和非股权激励薪酬的章节。 |
(5) | 下表详细说明了所有其它报酬列中报告的金额: |
名字 |
401(k) 火柴 ($)(1) |
通勤 ($)(2) |
小汽车 津贴(3) |
生命 保险费($)(4) |
住房 ($)(5) |
全部合计 其他 补偿 ($) |
||||||||||||||||||
蒙蒂·夏尔马 |
4,308 | 82,287 | 9,725 | 10,000 | 13,990 | 120,310 | ||||||||||||||||||
安吉达万 |
7,846 | 38,357 | 3,250 | | 10,357 | 59,810 | ||||||||||||||||||
鲍勃·甘德特 |
4,500 | 28,768 | 8,250 | | 9,192 | 50,710 |
(1) | 401(K)Match列中报告的金额反映了在截至2020年9月30日的财年中,代表被点名的 高管进行的401(K)计划匹配捐款。有关401(K)计划缴费的更多信息,请参阅下面的?附加叙述性披露??福利和额外津贴? |
(2) | 通勤一栏中报告的金额反映了使用租用的私人飞机进行通勤以及 其他商务和个人旅行的报销情况。 |
(3) | 汽车津贴栏中报告的金额反映了用于支付某些商务车辆费用的拨款。 |
(4) | 人寿保险栏目中报告的金额反映了每年向Sharma先生支付的个人定期人寿保险保费最高可达10,000美元。 |
(5) | 住房一栏中报告的金额反映了房租费用的报销情况。 |
对汇总薪酬表的叙述性披露
基本工资与非股权激励薪酬
夏尔马、达万和甘德特在2020财年末的年化基本工资分别为70万美元、34万美元和32.5万美元。 他们的目标年度奖金是基本工资的100%、50%和50%。在2020财年,夏尔马、达万和甘德特分别获得了70万美元、17万美元和10万美元的奖金,这部分是基于预先建立的公司业绩指标,部分是基于个人业绩。2020财年预先设定的公司业绩指标包括实现特定EBITDA目标的情况 。
雇佣协议和聘书
Nutraceutical已经与夏尔马签订了书面雇佣协议,并与梅塞尔签订了聘书。Dhawan和Gandert提供 年度基本工资、目标奖金机会、股权授予或参与我们的股权计划的机会、遣散费、带薪假期、通勤和/或业务费用报销以及一般参与我们福利计划的资格。 这些协议是在保持距离的基础上协商的,并确定了薪酬的关键要素。雇佣协议和聘书的具体条款摘要如下。这些摘要通过参考协议的实际 文本进行限定,这些文本将作为本招股说明书的一部分作为注册说明书的证物存档。
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夏尔马先生的雇佣协议
Nutraceutical于2020年1月8日与Sharma先生签订了雇佣协议(Sharma协议)。根据夏尔马协议, 雇佣的初始期限为五年,除非我们向夏尔马先生提供60天的书面不续签通知,否则该期限将在初始期限结束时自动续签一年。夏尔马协议向夏尔马先生提供(除其他事项外):(I)初始基本工资为70万美元,但可由公司董事会酌情增加(但不减少);(Ii)目标年度奖金机会相当于夏尔马先生基本工资的100%,在实现某些业绩目标(由董事会本着善意确定)后最高可调整至基本工资的150%;(Iii)授予利润利息(如下所述);(Iv)根据Nutraceutical不时生效的条款和条件,有资格参加Nutraceutical为其高级管理人员维护的员工福利计划、计划和政策以及额外津贴;(V)报销夏尔马先生因履行职责而产生的合理旅行、住宿、用餐和其他费用,包括国内航班的商务舱旅行、国际航班的头等舱旅行以及他在科罗拉多州丹佛市的家与我们在帕克城、奥格登和奥格登的办公室之间的往返。(V)报销与夏尔马先生的职责有关的合理旅行、住宿、餐饮和其他费用,包括国内航班的商务舱旅行、国际航班的头等舱旅行以及他在科罗拉多州丹佛市的家与我们在帕克城、奥格登和
夏尔马协议要求夏尔马先生遵守某些限制性条款,包括任期内及其后五年的保密、不招揽服务提供者、不干扰业务关系、不竞争 以及在任期内及之后一年内不得贬低。
夏尔马协议还 规定了夏尔马先生因正当理由或由我们无故终止雇用夏尔马先生时的某些遣散费福利。有关夏尔马先生根据夏尔马协议向夏尔马先生提供的遣散费福利的更多详细信息,请参阅标题为“终止或控制权变更时的潜在付款”的章节: 以下雇佣安排项下的遣散费福利。
达万先生和甘德特先生的聘书
Nutraceutical于2019年7月31日与达万先生签订了邀请函,并于2020年2月25日与甘德特先生签订了邀请函。根据他们各自的聘书,Dhawan先生和Gandert先生的雇佣是随意的。他们在聘书中规定的初始基本工资为Dhawan先生34万美元和Gandert先生32.5万美元。根据他们各自的聘书,Dhawan先生和Gandert先生有资格获得年度奖金,目标金额相当于他们基本工资的50%,实际金额基于我们董事会薪酬 委员会不定期制定的绩效目标的实现情况。聘书规定,Dhawan先生和Gandert先生有资格参加Nutraceutical不时维护的员工福利计划、计划和政策,获得Nutraceutical的股权或基于股权的权益,并报销Dhawan先生和Gandert先生在科罗拉多州丹佛市的家和我们在盐湖城地区的公司办公室之间发生的通勤费用 。
邀请函还要求达万和甘德特遵守永久保密协议。
聘书还为Dhawan和Gandert先生提供了遣散费福利,条件是Nutraceutical在没有 j原因的情况下终止他们的雇佣(这在信函中没有定义),前提是他们与公司签订了仲裁协议,并且他们及时执行和不撤销全面的索赔。 有关向先生提供的遣散费福利的更多细节,请参阅下面题为“Nutraceutical终止或控制权变更时的潜在付款和雇佣安排下的遣散费福利”一节。
142
股权激励薪酬
Nutraceutical已通过授予挪威Topco,LP( 伙伴关系)的以下激励单位向我们指定的高管提供股权激励:C-1类单位、C-2类单位、C-3类单位和C-4类单位(统称为C类单位)。 C类单位受基于时间的归属要求的约束。20%的丙类单位在每个奖励单位授予协议规定的初始归属日期归属,10%的归属在初始归属日期后连续八个六个月期间的每一天,每种情况下,取决于继续受雇于合伙企业、本公司或其各自的子公司。C类单元(仅针对时间归属要求)在发生控制权变更(如合伙协议中所定义)或在无原因终止(合伙 协议中所定义)或因充分理由(合伙协议中所定义)而辞职时,可加速归属。(见合伙协议中的定义);如果发生控制权变更(如合伙协议中的定义),或在无原因终止(合伙协议中的定义)或有充分理由(合伙协议中的定义)的情况下终止,则C类单元可加速归属。此外,丙类单位将在公开发行24个月的周年纪念日完全归属,前提是被任命的高管在该周年纪念日仍受雇于合伙企业、公司或其各自的子公司 。一般来说,只要C类单位归属于合伙企业,C类单位就有权参与该合伙企业的分配,如果C类单位持有人受雇于该合伙企业,则有权 参与该合伙企业的分配, 本公司或其各自附属公司在作出分配时,C类单位须有权参与合伙企业 作出的分配 ,但合伙企业的投资者必须获得至少(I)C-1类单位1.0倍、(Ii)C-2类单位2.5倍、(Iii)C-3类单位3.0倍及(Iv)C-4类单位3.5倍的目标倍数投资回报。如果高管终止与本公司的雇佣关系,所有未归属的丙类单位将被取消,合伙企业可以回购全部或部分归属的丙类单位,以回购通知 交付之日的公平市值回购全部或部分已归属的丙类单位。 如果高管终止与本公司的雇佣关系,所有未归属的丙类单位将被取消,合伙企业可以回购全部或部分归属的丙类单位。本次发售的完成本身不会加速未完成的丙类单位的归属,在本次 发售完成后,丙类单位将继续遵守前述归属条款。
该合伙公司向我们指定的行政官员发放了以下丙级单位:
2020年2月25日,合伙企业签订奖励单位协议,授予Sharma先生(I)3,410,926.41个C-1类单位、(Ii)1,235,842.90个C-2类单位、(Iii)1,290,769.25个C-3类单位和(Iv)1,349,440.58个C-4类单位,总计7,286,979个C-4单位,所有单位的参与门槛均为0.00美元。
于2020年5月18日,合伙企业订立奖励单位协议,授予Dhawan先生(I)690,307 个C-1类单位、(Ii)250,111个C-2类单位、(Iii)261,227个C-3类单位及(Iv)273,101个C-4类单位,总计1,474,746个丙类单位,所有参与门槛均等于0.00美元。
2020年5月18日,合伙企业签订了一份奖励单位协议,授予甘德特先生(I)487,275 个C-1类单位、(Ii)176,549个C-2类单位、(Iii)184,396个C-3类单位、(Iv)192,777个C-4类单位,共计1,040,997个C类单位,所有参与门槛均为0.00美元。
143
财政年度末的杰出股权奖
下表汇总了截至2020年9月30日每位被任命的高管持有的C类单位数量。
期权大奖(1) | ||||||||||||||||||||
名字 |
格兰特 日期 |
数量 证券 潜在的 未行使期权 (#)可行使 |
数量 证券 潜在的 未行使期权 (#)不可行使 |
选择权 锻炼 价格($)(6) |
选择权 期满 日期(5) |
|||||||||||||||
蒙蒂·夏尔马 |
2/25/20 | 0 | 7,286,979 | (2) | 不适用 | 不适用 | ||||||||||||||
安吉达万 |
5/18/20 | 294,949 | (3) | 1,179,797 | (3) | 不适用 | 不适用 | |||||||||||||
鲍勃·甘德特 |
5/18/20 | 0 | 1,040,997 | (4) | 不适用 | 不适用 |
(1) | 此表反映了截至2020年9月30日授予我们的指定高管的C类单位的相关信息,这些单位 未偿还。有关C类单位的更多信息,请参见上面的对汇总薪酬表的叙述性披露?股权激励薪酬? |
(2) | 根据夏尔马先生的奖励单位授予协议的条款,(I)1,457,396个丙类单位 时间归属于2021年2月25日;(Ii)728,698个丙类单位将分别在2021年8月25日、2022年2月25日、2022年8月25日、2022年2月25日、2023年8月25日、2023年2月25日、2024年8月25日和2025年2月25日时间归属,至此,截止日期为2021年8月25日、2022年2月25日、2022年8月25日、2023年8月25日、2023年2月25日和2025年2月25日。随着合伙企业控制权的变更,这类C类单位的时间授予速度加快。 |
(3) | 根据达万先生的奖励单位授予协议的条款,(I)294949个丙类单位 时间归属于2020年9月16日,147,475个丙类单位时间归属于2021年3月16日,(Ii)147,475个丙类单位将分别于2021年9月16日、2022年3月16日、2022年9月16日、2023年3月16日、2023年9月16日、2023年3月16日、2023年3月16日、2023年3月16日、2023年3月16日、2023年3月16日、2023年3月16日、2023年9月16日、2023年3月16日、2023年9月16日、2023年3月16日、2023年9月16日、2023年3月16日、2023年3月16日、2023年9月16日、2023年3月16日在合伙企业的 控制权(如合作伙伴协议中所定义)发生变更时,此类C类单位的时间归属会加快。 |
(4) | 根据甘德特先生的奖励单位授予协议的条款,(I)208,199个丙类单位 时间归属于2021年4月2日;(Ii)104,099个丙类单位将分别在2021年10月2日,2022年4月2日,2022年10月2日,2022年4月2日,2023年10月2日,2023年4月2日,2024年10月2日和2025年4月2日时间归属。在合伙企业发生控制权变更(如合伙协议中所定义)时,此类C类单位的时间归属会加快。 |
(5) | 奖励单位不是传统期权,因此没有与其关联的行权价格或期权到期日 。 |
其他叙述性披露
福利和额外津贴
Nutracutical没有 固定福利养老金计划或非限定递延补偿计划。我们目前维持一项退休计划,旨在根据守则第401(K)条提供福利,根据该计划,获提名的行政人员可在与其他合资格雇员相同的基础上 作出自愿税前供款。我们为所有参与者匹配100%的选择性延期,最高可达4%的选择性延期。这些匹配的贡献 将立即授予参与者。该计划下的所有捐款都受到一定的年度美元限制,这些限制会根据生活成本的变化定期调整。我们还向我们任命的高管提供健康和福利福利以及人寿保险 ,其基础与向其他合格员工提供这些福利的基础相同。
144
Nutraceutical为我们指定的高管提供有限的额外福利,包括向Gandert先生提供汽车津贴 ,以及报销每位高管在科罗拉多州丹佛市的住所与公司在盐湖城地区的办事处之间的通勤费用,以及为Sharma先生支付的某些人寿保险费支出。有关 更多信息,请参见?汇总补偿表。?
在终止或控制权变更时可能支付的款项
与Dhawan和Gandert先生签订的Sharma协议和聘书为每位被任命的高管提供在 某些终止雇佣时支付的遣散费。我们已经同意,如果我们在没有原因的情况下终止高管的雇佣,我们将支付遣散费。就夏尔马先生而言,我们还为有充分理由的 辞职提供一定的遣散费,为因死亡或残疾而终止雇佣,以及在下文所述的某些其他情况下提供某些遣散费。
雇佣安排下的遣散费福利
夏尔马先生
如果 夏尔马先生因正当理由(定义见下文)而被公司终止雇用(定义如下),由于公司 不续签其雇佣协议,或由于夏尔马先生违反任何适用的限制性契约而被法院永久禁止履行其职责(每一条都是有资格的终止合同),则以他的及时执行和不撤销一般合同为条件,终止雇用夏尔马先生的合同(定义如下)。在此情况下,如果夏尔马先生因正当理由(定义如下)而辞职,或由于公司 不续签其雇佣协议的期限,或由于夏尔马先生违反任何适用的限制性契约(每一条都是有资格的终止合同)而被法院永久禁止履行其职责,则须及时执行和不撤销一般合同。他有权享受以下福利: (I)按符合资格终止前90天内有效的最高比率计算的夏尔马先生基本工资的(X)100%的总和,以及(Y)(A)在符合资格终止之前的财政年度支付给或应支付给夏尔马先生的奖励 奖金和(B)符合资格终止的财政年度的目标激励奖金中较大的一个,该奖金在符合资格终止后的12个月 个月内以基本相等的分期付款方式支付给夏尔马先生,其中较大者为(A)在符合资格终止之前的财政年度支付给夏尔马先生的奖励奖金和(B)符合资格终止的财政年度的目标奖励奖金,该奖金在符合资格终止后的12个月内分期付款如果符合资格的终止发生在日历年度的9月30日之后,并且截至合格终止时, 公司和夏尔马先生已达到某些绩效指标,则夏尔马先生还将获得符合资格终止的会计年度按比例分配的目标奖金。如果Sharma先生 因去世或残疾而被解雇,那么Sharma先生还将获得按比例分配的目标奖金,前提是截至他被解雇之日,公司和他已经达到了本财年的某些绩效指标 。“夏尔马协定”中规定的付款和福利在受“国税法”第280G和4999条约束的范围内受到削减。
就“夏尔马协议”而言,“原因”指(I)夏尔马先生故意实质上不履行其职责( 但因夏尔马先生的身体或精神疾病而导致的任何该等失职除外);(Ii)夏尔马先生从事已对公司或其任何关联公司造成或可合理预期造成重大伤害的故意严重不当行为;(Iii)夏尔马先生违反公司的任何重大政策;(Iv)夏尔马先生违反其受托责任;(Iii)夏尔马先生违反公司的任何重大政策;(Iv)夏尔马先生违反其受托责任;(Iii)夏尔马先生违反公司的任何重大政策;(Iv)夏尔马先生违反受托责任。或认罪或认罪Nolo contendere构成重罪或轻罪或其他类似的涉及道德败坏的犯罪,并且合理地预期起诉、定罪或抗辩将导致 损害公司或其任何关联公司的业务或声誉,或(Vi)夏尔马先生违反其雇佣协议或与公司或其任何关联公司 任何其他书面协议或契约项下的任何义务;(D)对公司或其任何关联公司提出的起诉、定罪或抗辩将导致 损害公司或其任何关联公司的业务或声誉,或(Vi)夏尔马先生违反其在雇佣协议或与公司或其任何关联公司的任何其他书面协议或契约项下的任何义务;而良好的理由意味着夏尔马先生因以下原因终止其雇佣关系:(I)将职责分配给夏尔马先生,导致夏尔马先生在其雇佣协议下的权力或责任大幅减少,(Ii)公司未能获得
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夏尔马先生的雇佣协议由本公司的任何继任者按照其雇佣协议的预期承担,(Iii)降低 夏尔马先生的基本工资,或(Iv)要求夏尔马先生搬迁到科罗拉多州丹佛市外30英里以上的地方。在公司以正当理由或由 他以正当理由终止Sharma先生的雇佣之前,必须满足雇佣协议中规定的程序要求。
达万先生和甘德特先生
Dhawan先生和Gandert先生的聘书规定,如果每位高管在没有任何原因(聘书中没有定义)的情况下被解雇,则可获得遣散费。Dhawan先生的聘书规定了终止后九个月的连续基本工资,Gandert先生的聘书规定了终止后的六个月的连续 基本工资,每一项都以索赔的及时执行和不撤销为条件。
控制权利益的变更
如上所述,在《薪酬汇总表》《股权激励薪酬》中所述,如果控制权发生变更(如合伙协议中所定义),所有未授予的C类单位将加速并完全授予, 前提是被任命的高管在完成控制权变更后仍受雇于合伙企业、公司或其子公司。
非雇员董事薪酬
在截至2020年9月30日的财政年度内,Nutraceutical没有向任何非雇员董事会成员补偿、报销任何费用、向任何非雇员董事会成员支付任何股权奖励或非股权奖励,或 向任何非雇员董事会成员支付任何补偿。
非雇员董事薪酬政策
我们目前没有正式的政策来补偿担任 董事的非雇员董事。本次发行完成后,我们预计,不是Nutraceutical或HGGC高级管理人员或雇员的董事将因在我们的董事会和委员会中的服务而获得报酬。此类补偿的金额和形式 尚未确定。每位非雇员董事将获得报销 自付费用因参加董事会和委员会会议而产生的费用。
与此产品相关的操作
2021年 员工购股计划
为了在本次发售完成后激励我们的员工,我们预计我们的董事会 将在本次发售完成之前通过2021年员工股票购买计划(ESPP),具体条款概述如下。本摘要并不是对ESPP所有条款的完整描述, 通过参考ESPP对其进行了完整的限定,该ESPP的副本将作为本招股说明书的一部分作为注册说明书的一部分提交。
ESPP授权向员工授予旨在根据《守则》第423条获得美国联邦税收优惠待遇的期权。
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可供奖励的股票;管理
根据ESPP,我们的普通股最初总共将被预留 供发行。此外,ESPP项下可供发行的股份数目将于始于及结束于该日历年的每个 历年内每年增加 ,数额相等于(I)上一历年最后一天已发行股份的%及(Ii)本公司董事会厘定的该等 较少股份数目中的较小者。在任何情况下,根据ESPP发行的普通股都不会超过我们的普通股。 我们的董事会或董事会的一个委员会将管理并有权解释ESPP的条款,并决定参与者的资格。我们预计薪酬委员会将成为ESPP的初始管理人。
资格
我们希望我们的所有员工和ESPP中定义的任何指定子公司的 员工都有资格参加ESPP,但符合以下条件的员工除外。但是,如果 员工在授予后立即拥有(直接或通过归属)拥有我们所有股票类别总投票权的 %或更多的股票,则该员工可能无法根据我们的ESPP获得购买股票的权利。
授予权利
股票将在发售期间根据ESPP 发售。每项服务将包括从 开始的服务期限。计划管理员可酌情选择不超过 个月的不同服务期限。员工工资扣除将用于在发售期间的每个购买日期购买股票。每个发售 期间的购买日期将是发售期间的最后一个交易日。计划管理员可以自行决定修改未来服务期限的条款。
ESPP允许参与者通过工资扣减购买普通股,扣除额最高可达其合格薪酬的 %。参与者在任何招股期间可购买的最大股票数量为 股。此外,在任何日历年期间,任何员工都不允许以超过 $$的股票价格购买股票(基于我们普通股在要约期第一天的每股公平市值),这一购买权是未偿还的(基于我们普通股的每股公允市场价值,截至要约期的第一天),任何员工都不能以价值超过 美元的股票的价格购买此类股票(基于我们普通股截至要约期第一天的每股公平市值)。
在每个招股期间的第一个交易日,每位参与者将自动获得购买我们普通股的选择权 。该选择权将于适用的要约期结束时到期,并将在届时行使至在要约期内累计的工资扣减部分。在没有相反指定的情况下,股票的购买 价格将是我们普通股在发行期的第一个交易日 日或购买日的公允市值的较低值的%。参与者可以在适用的报价期结束前的指定期间内的任何时间自愿终止参加ESPP,并将获得尚未用于购买普通股的应计工资扣减 。参与在参与者终止雇佣时自动终止。
除遗嘱或继承法和分配法外,参与者不得转让根据ESPP授予的权利,并且根据 ESPP授予的权利通常只能由参与者行使。
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某些交易
如果某些交易或事件影响我们的普通股,计划管理人将对ESPP和 未偿还权利进行公平调整。如果发生某些不寻常或非重现的事件或交易,包括控制权的变更,计划管理人可以规定(I)以其他权利或财产替换未完成的权利或终止未完成的权利以换取现金,(Ii)继承人或幸存公司或其母公司或子公司(如果有)承担或替换未完成的权利, (Iii)调整受未偿还权利约束的股票的数量和类型,(Iv)使用参与者的累计工资扣减在下一个预定购买日期之前的新购买日期购买股票 ,并终止正在进行的要约期下的任何权利或(V)终止所有未偿还权利。
图则修订
计划管理员可以随时修改、暂停或终止ESPP。但是, 根据ESPP下的权利增加可出售股票的总数或改变其类型的任何修订,或改变其员工有资格参与ESPP的公司或公司类别的任何修订,都将获得股东的批准。 增加根据ESPP的权利可以出售的股票总数或类型,或改变其员工有资格参与ESPP的公司或公司类别。
综合奖励计划
为了在本次发售完成后激励我们的 员工,我们预计我们的董事会将在本次发售完成之前通过针对员工、顾问和董事的2021计划。本摘要并不是对2021年计划所有条款的完整描述,而是通过参考2021年计划的全部内容进行限定,该计划的副本将作为本招股说明书的一部分作为注册说明书的一部分提交。我们指定的高管将 有资格参与2021年计划,我们预计该计划将在本次活动完成后生效。我们预计,2021年计划将规定授予期权、股票增值权、限制性股票、限制性 股票单位、股票奖励、股息等价物、其他基于股票的奖励、现金奖励和替代奖励,旨在使服务提供商(包括我们指定的高管)的利益与我们股东的利益保持一致。
拟发售的证券
根据2021年计划,如果 发生某些交易或资本变更时进行调整,根据2021年计划的奖励,最初将保留总计 普通股以供发行。根据2021年计划预留发行的股票总数可根据激励期权发行。受奖励到期或被取消、 没收、交换、结算或以其他方式终止而未交付股票的普通股股票,以及为支付奖励的行使价或履行与奖励有关的扣缴义务而扣留的股票,将根据2021年计划下的其他奖励再次可供交付 。
根据2021年计划预留供发行的股份总数将在 2021年计划期间的第一个历年的每个日历年的 增加(I)紧接增加日期之前的每个 已发行普通股总数的%和(Ii)本公司董事会或薪酬委员会确定的普通股数量中的较小者。
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行政管理
2021年计划将由我们的董事会管理,除非我们的董事会选举一个董事会委员会来管理2021年计划(根据 适用,即行政长官)。行政长官拥有广泛的自由裁量权来管理2021计划,包括决定将奖励授予哪些符合条件的个人、奖励的数量和类型以及 奖励的条款和条件。行政长官还可以加快授予或行使任何奖励,并作出所有其他决定,并采取2021年计划管理所需或建议采取的所有其他行动。在 管理员不是我们董事会的范围内,我们的董事会将保留根据2021年计划采取管理员允许的所有行动的权力。
资格
根据2021年计划,我们的员工、顾问和非员工董事,以及我们附属公司的员工、顾问和非员工董事将有资格获得 奖项。
非雇员董事薪酬限额
根据2021年计划,在一个日历年度内,非雇员董事不得因该等个人在本公司董事会的服务价值超过$而获得 奖励。对于非雇员董事首次成为董事、在我们董事会的特别委员会任职或担任首席董事的任何日历年度,可授予额外奖励。此限制不适用于代替 现金费用授予的现金费用或奖励。
奖项的种类
选项。我们 可以向符合条件的人员授予期权,但根据本准则第422节的规定,只能向我们的员工或我们某家子公司的员工授予激励期权。期权 的行权价格一般不能低于授予该期权之日普通股的公允市值的100%,而且该期权在授予之日后的十年内不得行使。如果 奖励期权授予拥有(或被视为拥有)各类股权证券总投票权总和至少10%的个人,则该期权的行权价格必须至少为授予之日普通股 股票公平市值的110%,并且该期权自授予之日起不得超过五年可行使。
非典。股票增值权(SARa)是指在行使之日获得相当于一股普通股在香港特别行政区授予价格之上的公允市值的超额金额的权利。特区的授予价格一般不能低于特区授予之日普通股的公平市值的100% 。香港特别行政区的任期不得超过数年。SARS可以与其他奖项一起授予,也可以与其他奖项无关。行政长官将有 酌情权决定特区裁决的其他条款和条件。
限售股大奖。限制性 股票奖励是授予普通股,但受管理人对可转让性和没收风险的限制。除非管理人另有决定并在适用的奖励协议中指定, 限制性股票奖励的持有人将作为股东享有权利,包括在限制期内对受限股票奖励的普通股股份进行投票的权利,或从限制性股票奖励的普通股股份中获得股息的权利。 根据管理人的酌情决定权,在归属前分配的股息可能受到与进行分配 的限制性股票相同的限制和没收风险。
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受限共享 个单位(RSU?)。RSU是在特定期间结束时收到现金、普通股或普通股现金和普通股的组合的权利,相当于一股普通股在归属之日的公允 市值。RSU可能会受到管理员施加的限制,包括没收风险。
股票奖励。股票奖励是指按照管理人确定的条款和条件(如果有) 转让普通股的非限售股。
股息等价物。股息等价物使参与者有权 获得现金、普通股股份、其他奖励或其他财产,其价值等同于就指定数量的普通股支付的股息或其他分配。股息等价物可在独立基础上授予 或与另一项奖励(限制性股票奖励或股票奖励除外)一起授予。
其他基于股份的 奖励。其他以股票为基础的奖励是指以我们普通股的价值计价或支付的奖励,全部或部分参照我们普通股的价值进行估值,或以其他方式基于普通股价值或与之相关的奖励。
现金奖。现金奖励可以独立发放,也可以作为任何其他奖励的补充或替代 。
替代奖。奖励可以替代或交换根据2021年计划或其他股权激励计划授予的任何其他奖励 ,或符合条件的人员获得我们付款的任何其他权利。还可以根据2021年计划颁发奖励,以取代因我们或我们的附属公司合并、合并或收购另一实体而成为 参与者的个人。
某些交易
如果我们的资本发生任何变化,如股票拆分、股票合并、股票分红、换股或其他 资本重组、合并或其他,导致普通股流通股数量增加或减少,根据2021年计划,行政长官将对受奖励的股票进行适当调整。 管理员还有权在控制权发生变化时对奖励进行某些调整,例如加快奖励的授予或可执行性、要求在有或无对价的情况下交出奖励 或根据此类交易对奖励进行任何其他认为适当的调整或修改。
退款
根据我们可能 采取且我们认为应适用于2021计划下的奖励的任何书面退款政策,根据2021计划授予的所有奖励将受到扣减、取消或退款的限制。
图则修订及终止
我们的管理人可以随时修改或终止任何奖励、奖励协议或2021计划;但是,在符合适用法律或交易所上市标准所需的范围内,任何 修改都需要得到股东的批准。未经股东批准,管理人无权修改任何未行使的期权或股票增值权以降低其每股行使价格 。2021年计划将在一段时间内继续有效(除非我们的董事会提前终止)。
150
主要股东和出售股东
下表列出了截至2021年 我们普通股的受益所有权的相关信息,并进行了调整以反映本次发行中 普通股的公司转换和出售完成情况
| 在紧接本次发行之前实益拥有我们普通股5%以上的我们所知的每一个人或团体, 包括出售股票的股东; |
| 我们的每一位董事和董事提名人; |
| 我们每一位被任命的行政官员;以及 |
| 我们所有的董事、董事提名人和高管都是一个团队。 |
每位股东在发行前的持股百分比是基于公司转换生效后截至2021年 的已发行普通股。每位股东在此次发行后的持股百分比基于 本次发行完成后紧随其后发行的普通股。我们和出售股东已授予承销商分别购买最多 股和 股普通股的选择权。
就下表而言,受益所有权是根据证券交易委员会的规则和条例确定的。这些规则 一般规定,如果某人拥有或分享投票或指示投票的权力,或处置或指示处置证券的权力,或有权在60 天内获得此类权力,则该人即为证券的实益拥有人。受当前可行使或可在2021年起60天内行使的期权约束的普通股被视为 未偿还股票,并由持有期权的人实益拥有。然而,就计算任何其他人的所有权百分比而言,这些股票并不被视为已发行股票。除本表脚注 所披露的情况外,并受适用的社区财产法的约束,我们相信表中列出的每位股东对股东实益拥有的所有普通股拥有独家投票权和投资权。
151
除非下面另有说明,否则表中列出的每个受益人的地址是犹他州盐湖城1600Suit1600222 Main Street,C/O222,犹他州84101。少于1%的受益所有权用星号(*)表示。
实益拥有人姓名或名称 |
实益拥有的股份在此之前 | 本次发行后实益拥有的股份 | ||||||||||||||||||||||
数量 股票 |
百分比 | 股票 提供 特此 |
数量 股票 |
不练习 承销商: 选择权 |
充分行使 承销商: 选择权 |
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百分比 | 百分比 | |||||||||||||||||||||||
5%的股东和出售股东: |
% | % | ||||||||||||||||||||||
挪威Topco,LP(1) |
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董事、董事提名人和高管: |
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蒙蒂·夏尔马 |
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安吉达万 |
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鲍勃·甘德特 |
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彼得·诺弗尔 |
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杰夫·伯奇菲尔德 |
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史蒂文·莱斯特纳 |
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莱斯·布朗 |
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比尔·康拉德 |
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马克·格拉博夫斯基(Mark Grabowski) |
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扎克·沃纳 |
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布伦达·莫里斯 |
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董事、董事被提名人和行政管理人员作为一个群体(11人) |
(1) | 金额包括特拉华州有限合伙企业挪威Topco,LP直接持有的股份。 特拉华州有限合伙企业挪威控股,LP是挪威Topco的控股股东。挪威聚合器LP,特拉华州有限合伙企业(挪威聚合器)和Nutraceutical Investco,LP, 特拉华州有限合伙企业(Nutraceutical Investco)是挪威控股的控股股权持有人。HGGC Fund III,L.P.,HGGC Affiliate Investors III,L.P.,HGGC Associates III,L.P.,各为开曼群岛豁免的有限合伙企业,以及特拉华州有限合伙企业HGGC Fund III-A,L.P.,是挪威Aggregator的控股股权持有人。开曼群岛豁免有限合伙企业HGGC Fund III GP,L.P.是HGGC Fund III,L.P.,HGGC Fund III-A,L.P.,HGGC Affiliate Investors III,L.P.和HGGC Associates III,L.P.的普通合伙人。HGGC Fund III GP,Ltd.是开曼群岛豁免公司HGGC Fund III GP,L.P.的普通合伙人。L.P.、HGGC Affiliate Investors III,L.P.、HGGC Associates III,L.P.和HGGC Fund(br}III-A,L.P.是加州帕洛阿尔托1950年大学大道,邮编:94303。特拉华州有限责任公司骁龙资本合伙公司(Snapgon Capital Partners LLC)是Nutraceutical Investco的控股股权持有人。玛莎百货是Nutraceutical Investco的 普通合伙人。马克·格拉博夫斯基(Mark Grabowski)是Nutraceutical Investco的有限合伙人骁龙资本合伙公司(Snapgon Capital Partners,LLC)的创始人,也是我们的董事会成员。扎克·沃纳(Zack Werner)是迷宫咨询公司(Maze Consulting)的创始人,也是Nutraceutical Investco的有限合伙人,并在我们的董事会任职。马克·格拉博斯基(Mark Grabowski)和扎克·沃纳(Zack Werner)是玛莎百货管理委员会的唯一成员。骁龙资本合伙有限责任公司的营业地址是麦迪逊邮政信箱1313号。, 康涅狄格州06443。迷宫咨询公司的营业地址是纽约百老汇810号,邮编:10003。 |
152
某些关系和关联方交易
关联交易审批政策
在本次发行完成之前,我们打算对关联方交易的审批和批准采取政策。 根据该政策,我们的审计委员会负责审批关联人交易。我们的审计委员会在审批关联方交易的过程中,会根据相关事实和 情况来决定是否批准这类交易。我们的政策特别要求我们的审计委员会考虑它认为适当的其他因素:
| 关联人与我方的关系以及在交易中的利益; |
| 建议交易的重要事实,包括交易的建议合计价值; |
| 如果相关人士是董事或董事的直系亲属,对董事独立性的影响; |
| 拟议交易给我们带来的好处; |
| 可比产品或服务的其他来源(如适用);以及 |
| 评估建议交易的条款是否可与无关 第三方或一般员工可用的条款相媲美。 |
审计委员会只能批准审计委员会本着善意确定的符合我们和我们股东的最佳利益的交易,或这些交易与我们的股东的利益没有 不一致。
此外,根据我们将在本次发售完成前采纳的商业行为和道德准则 ,我们的员工和董事有明确的责任披露任何合理预期会 导致利益冲突的交易或关系。
下列所有交易均于采纳本公司书面的 关联方交易政策(该政策将于本次发售完成前采纳)前订立,但均经本公司董事会考虑与上述因素相似而批准。
关联方交易
除了我们董事和指定高管的 薪酬安排(将在下面的高管薪酬一节中介绍)外,我们还描述了自2018年1月1日以来我们参与或将 参与的交易,其中:
| 涉及的金额超过或将超过12万元;及 |
| 我们的任何董事、高管或持有超过5%的股本,或任何直系 家庭成员,或与上述人士共住一户的任何人,曾经或将拥有直接或间接的重大利益。 |
导演 提名协议
关于本次发行,我们将与我们的主要股东签订董事提名协议,该协议赋予 我们的主要股东指定被提名人参加我们董事会选举的权利,只要我们的主要股东在本次发售完成时实益拥有其所拥有的普通股总股数的10%或更多。 我们的主要股东有权指定被提名人进入我们的董事会,只要我们的主要股东实益拥有其截至本次发行完成时所拥有的普通股总股数的10%或更多。吾等的主要股东亦可根据董事提名协议将其指定权转让予联属公司。
153
董事提名协议将使我们的主要股东有权指定: (I)只要我们的主要股东实益拥有原始金额的至少40%,我们董事会的所有被提名人就可以进入我们的董事会;(Ii)只要我们的主要股东 实益拥有我们原始金额的40%但至少30%的实益拥有,我们就有40%的被提名人进入我们的董事会;(Iii)只要我们的主要股东实益拥有我们的主要股东,我们董事会就有30%的被提名人被选举进入我们的董事会(Iv)只要我们的主要股东实益拥有不到20%但至少10%的原始金额, 20%的被提名人即可当选为本公司董事会成员;及(V)只要我们的主要股东实益拥有原始金额的5%以上,其中一名被提名人即可当选为本公司董事会成员,这可能会导致我们在董事会的代表权与我们的主要股东的实益所有权不成比例。董事提名协议还将 规定我们的主要股东可以将该权利转让给我们的主要股东关联公司。在每种情况下,我们的主要股东的被提名人都必须遵守适用的法律和证券交易所规则。此外,我们的主要股东有权指定任何在董事任期结束前董事会任期终止的董事会指定人的继任者,而不管我们的主要股东当时的实益所有权如何。 我们的主要股东还有权让其指定的人按其持股比例参加我们的董事会委员会。 我们的主要股东也有权指定其指定的董事会成员参加我们董事会的委员会,而不考虑我们的主要股东当时的实益所有权。 我们的主要股东也有权让其指定的成员参加与其持股比例成比例的董事会委员会, 须遵守适用的法律和证券交易所规则。董事提名 协议还将禁止我们在未经我们的主要股东事先书面同意的情况下增加或减少我们的董事会规模。当我们的主要股东拥有的股份少于 原始金额的5%时,本协议将终止。
注册权协议
关于此次发行,我们打算与我们的主要股东签订注册权协议。我们的主要股东将 有权在未来一次或多次请求我们在长格式或短格式的注册声明中注册我们的主要股东的股票,这些注册可以是货架注册。我们的主要股东 也将有权参与我们的某些已注册产品,但受注册权协议中的限制。我们将支付主要股东与行使这些 权利相关的费用。本段描述的登记权适用于(I)我们的主要股东及其各自的联属公司持有的我们普通股的股份,以及(Ii)我们的任何股本(或我们子公司的股本)就第(I)款所述的普通股发行或 可发行的任何股息、分配、资本重组、重组或某些其他公司交易,或可登记证券。这些注册权 也是为了可注册证券的任何后续持有人的利益;前提是任何特定的证券在注册公开发行中出售、根据证券法第144条出售或由我们或我们的子公司回购后,将不再是可注册证券。此外,经公司和大多数可注册证券的持有人同意,如果根据证券法第144条可以无限制地出售任何由我们的主要股东及其 关联公司以外的人持有的任何可注册证券,则该等证券将不再是可注册证券。
对 高级管理人员和董事的赔偿
本次发售完成后,我们打算与我们的每位高管和董事 签订赔偿协议。赔偿协议将在DGCL允许的最大范围内,向高管和董事提供获得赔偿、垫付费用和报销的合同权利。此外, 我们可以与任何新董事或高级管理人员签订赔偿协议,这些赔偿协议的范围可能比特拉华州法律中包含的具体赔偿条款更广泛。
154
与迷宫咨询有限责任公司签订的主服务协议
根据主服务协议,我们已利用迷宫咨询有限责任公司提供某些服务。根据该协议,迷宫咨询有限责任公司为我们提供与我们网站下游营销系统和某些相关自动化相关的咨询服务。
在截至2020年9月30日和2019年9月30日的财年,我们向Maze Consulting,LLC支付了约28万美元和约15万美元。我们希望在本次发售完成后继续签订主服务协议。
运营资源集团LLC提供的基于项目的咨询服务
自2019年以来,我们一直利用运营资源集团(Operational Resource Group,LLC),这是一家由Les Brown控制的实体,为隶属于HGGC的 投资组合公司提供运营资源。根据各自的项目条款表,ORG为我们提供特定的咨询服务(包括但不限于管理和相关搜索、公司战略和营销)。
在截至2020年9月30日和2019年9月30日的每个财年,我们分别向ORG支付了约248,000美元和约278,000美元。我们不希望在此服务完成后 继续使用服务。
使用Silver Dollar Partners,LLC拥有的飞机
自2020年1月起生效,作为夏尔马先生于2020年1月8日签订的雇佣协议的一部分,我们与Silver Dollar Partners,LLC签订了飞机租赁 协议,后者目前是一家单一成员有限责任公司,夏尔马先生是该公司的唯一成员。我们的薪酬委员会批准了与Silver Dollar Partners的协议。根据这份 协议,我们运营飞机,并对其所有运营成本负责。我们每月向Silver Dollar Partners支付9000美元的租金和一定的传递费用。
在截至2020年9月30日的财年中,我们向Silver Dollar Partners支付了约17万美元。作为夏尔马先生雇佣 协议的一部分,我们将在本次要约完成后继续这一安排。
家庭成员的雇用
夏尔马先生的配偶是本公司的雇员。他的配偶林赛·夏尔马女士自2020年5月以来一直是本公司的雇员。她的2020年基本工资和短期奖励总计约为20万美元。Sharma女士的薪酬是根据我们适用于具有类似职责和职位的员工的标准雇佣和补偿做法确定的。
155
对某些债项的描述
以下是信贷协议条款的摘要,该协议适用于我们的某些未偿债务。本摘要并非信贷协议所有条款的完整 描述。载明我们若干未偿债务的条款和条件的信贷协议作为注册说明书的证物提交,本招股说明书是 的一部分。
高级担保信贷协议
2020年9月30日,作为借款人(借款人)的特拉华州Nutraceutical International Corporation作为借款人(借款人),Holdings作为担保人,其每个其他担保方(每个都是我们的全资子公司)与一些贷款人和猫头鹰岩石资本公司(Owl Rock Capital Corporation)或行政代理 作为行政代理和抵押品代理签订了4.25亿美元的信贷协议,其中包括2500万美元的循环信贷安排,即3.475亿美元的初始贷款初始定期贷款融资项下借款收益的一部分 用于为借款人现有信贷融资提供再融资。2020年10月28日,DDTL贷款的全部金额被借入,并用于支付股东 根据控股公司、合并子公司和借款人之间于2017年5月21日达成的特定协议和合并计划,于2017年8月23日与借款人合并并进入借款人(借款人为幸存实体)而引起的股东 诉讼的费用。Nutrition Sub,Inc.是特拉华州的一家公司(合并子公司),它与借款人合并并进入借款人,借款人是尚存的实体。截至2020年9月30日,我们的定期贷款工具下有3.475亿美元。2020年10月28日,我们在DDTL下额外借入了 5250万美元。我们目前已从我们的循环信贷机制中提取了0美元。截至2020年9月30日,我们的定期贷款工具、DDTL工具和循环信贷工具的利率为LIBOR+7%。
利率和费用
信贷协议项下的借款按借款人选择的年利率计息,利率等于适用的保证金,加上:(A)对于备用基本利率借款,(I)《华尔街日报》上一次引用的美国最优惠利率为 最优惠利率,(Ii)该日的有效联邦基金利率加1.00%的1/2及(Iii)该日一个月期的经调整伦敦银行同业拆息利率(考虑其中的1.00%下限) 加1.00%及(B)就欧洲美元借款而言,经调整的伦敦银行同业拆息利率由(I)有关利息期间的伦敦银行同业拆息利率除以1减去法定准备金(如有)及(Ii)1.00%两者中较大者而厘定(I)有关利息期的libo利率除以1减去法定储备金(如有)及(Ii)1.00%中的较大者。
信贷协议项下借款的适用保证金为(A)备用基准利率借款,(I)只要总杠杆率大于6.00至1.00,(Ii)只要总杠杆率小于或等于6.00至1.00,(Ii)只要总杠杆率小于或等于5.50至1.00,则为5.75%;或(Iii)只要总杠杆率小于或等于5.50至1.00,则为5.50%;以及(B)对于欧洲美元借款,则为5.50%;(B)如果总杠杆率小于或等于6.00至1.00,(Ii)只要总杠杆率小于或等于6.00至1.00,则为5.75%;或(Iii)只要总杠杆率小于或等于5.50至1.00,则为5.50%。(I)总杠杆率大于6.00:1.00的为7.00%;(Ii)总杠杆率小于或等于6.00:1.00且大于5.50:1.00的为6.75%;或(Iii)总杠杆率小于或等于5.50:1.00的为6.50% ;条件是,在2021年9月30日之前,适用的借款保证金为:(A)替代基准利率借款的适用保证金为6.00%,(B)欧洲美元借款的适用保证金为7.00%。
借款人还需要为循环信贷安排的实际每日未支取部分支付承诺费0.50%,支付等于适用开证行每年收取的百分比的信用证预付款 ,以及支付等于欧洲美元循环贷款适用保证金的信用证参与费 。
156
自愿提前还款
借款人可以自愿预付信贷协议项下的未偿还贷款:(I)对在截止日期一周年前支付的预付款收取3.00%的溢价;(Ii)对于在截止日期一周年或之后但在截止日期两周年之前支付的预付款,收取2.00%的溢价。 (Iii)对在截止日期两周年或之后但在截止日期三周年之前支付的预付款收取1.00%的溢价,以及(Iv)在截止日期三周年或之后, 不收取溢价或罚款,但须遵守某些通知和优先权要求;只要与Holdings(或其直接或间接母公司)的首次公开发行(定义见 信贷协议)同时进行的首次公开募股(或其直接或间接母公司)的首次公开募股(IPO)所得款项同时进行,则无需就最多1.5亿美元的定期贷款预付溢价。
强制提前还款
信贷协议要求借款人除某些例外情况外,以下列方式预付定期贷款:
| 从截至2021年9月30日的财政年度开始,当时结束的财政年度超额现金流的50%, 减去某些可选的提前还款和允许的债务回购,根据借款人的选择,只要这些金额高于门槛金额,并在总杠杆率低于4.00至1.00 但大于或等于3.50至1.00的情况下降至25%,以及(Ii)当总杠杆率低于3.50时降至0%(I)当总杠杆率低于4.00至1.00 但大于或等于3.50至1.00时,(Ii)当总杠杆率低于3.50时,(Ii)当总杠杆率低于3.50时,应降至25% |
| 超过门槛金额的某些资产出售或伤亡事件的现金净收益的100%,但受再投资 权利和其他例外情况的限制;以及 |
| 信贷协议允许的债务以外的任何债务的发行或产生的现金净收益的100% (仅就债务的发行或发生而进行的预付款,须支付上述标题为自愿预付款下的预付款溢价)的100%的现金收益净额(仅限于与债务的发行或发生相关的预付款项) (仅就与债务的发行或发生相关的预付款而言,预付款溢价如上所述)。 |
最终到期和摊销
循环信贷安排和定期贷款安排将分别于2025年9月30日和2026年9月30日到期。定期贷款安排以2.50%的年利率摊销,按季度支付。循环信贷安排 不摊销。
担保人
信贷协议项下的所有 义务均由Holdings及其几乎所有现有和未来的直接和间接全资境内子公司(某些被排除的子公司除外)无条件担保。
安防
信贷 协议项下的所有债务均以借款人和担保人几乎所有资产的优先完善担保权益作为担保,但受允许留置权和其他例外情况的限制。
157
某些契诺、陈述及保证
信贷协议包含惯例陈述和担保、肯定契约、报告义务和否定契约。负面契约限制借款人及其受限制的子公司的能力(就某些肯定契约和负面契约而言,控股契约),以及其他事项(除信贷协议中规定的某些例外情况外):
| 招致额外债务或其他或有债务; |
| 设立或产生留置权; |
| 进行投资、收购、贷款和垫款; |
| 清盘、合并、合并、清算或解散; |
| 出售、租赁、转让或以其他方式处置其资产,包括子公司的股本; |
| 以股权分红或者以股本支付其他款项; |
| 与其关联企业进行交易; |
| 支付以初级留置权担保的债务、无担保债务和次级债务; |
| 修改组织文件,使其对信贷协议项下的贷款人产生重大不利影响; |
| 控股方面,修改控股公司状态; |
| 签订负质押条款或限制子公司分配的繁重协议; |
| 实质性改变其经营的业务;以及 |
| 改变其财政年度。 |
金融契约
信贷协议 要求贷款方保持总杠杆率(根据信贷协议计算)如下:
测试期结束 |
总杠杆率 | |
2020年12月31日 | 8.50:1.00 | |
2021年3月31日 | 8.50:1.00 | |
2021年6月30日 | 8.50:1.00 | |
2021年9月30日 | 8.50:1.00 | |
2021年12月31日 | 8.50:1.00 | |
2022年3月31日 | 8.50:1.00 | |
2022年6月30日 | 8.50:1.00 | |
2022年9月30日 | 8.50:1.00 | |
2022年12月31日及其后每个财政季度的最后一天 | 7.50:1.00 |
158
股本说明
一般信息
本次发行完成后, 我们的法定股本将包括5亿股普通股,每股面值0.001美元,以及50,000,000股非指定优先股,每股面值0.001美元。截至2021年 ,我们有 个登记在册的股东持有的已发行普通股 股,没有已发行的优先股, 可在行使已发行股票期权后发行的普通股,假设公司转换完成, 将在注册说明书(招股说明书是其组成部分)生效之前生效。以及我们修订和重述的公司证书在本次发行完成后的有效性。 在本次发行完成并使用其收益后,我们预计将有我们普通股的流通股, 假设承销商没有行使购买额外股票的选择权,并且预计没有流通股优先股。以下对本公司股本的描述仅供参考,仅供参考我们的公司注册证书和将在本次发行结束时生效的章程以及DGCL的适用条款 作为注册说明书(招股说明书的一部分)的证物存档,因此其全部内容是有保留的。 本招股说明书是本招股说明书的一部分,以下描述仅作为摘要,并参考本公司将于本次发行结束时生效的公司注册证书和章程以及DGCL的适用条款 。
普通股
股息权
根据可能适用于当时已发行优先股股份的优惠,普通股已发行股份的持有人 将有权从本公司董事会不时厘定的合法可得资产中收取股息 。
投票权 权利
普通股每股流通股将有权对提交股东投票表决的所有事项投一票。持有我们普通股 股的人没有累计投票权。
优先购买权
我们的普通股将无权获得优先认购权或其他类似认购权,以购买我们的任何证券。
转换或赎回权
我们的普通股将 既不能兑换也不能赎回。
清算权
在我们清算后,我们普通股的持有人将有权按比例获得我们合法可供分配的资产,在 支付所有债务和其他债务后,并受当时未偿还优先股持有人的优先权利的限制。
159
优先股
本公司董事会可在本公司股东不采取进一步行动的情况下,不时指示连续发行优先股股票,并可于发行时决定指定、权力、优惠、特权、相对参与权、选择权或特别权利及其资格、限制或限制,包括股息权、转换权、 投票权、赎回条款及清算优惠,其中任何或全部均可能大于普通股的权利。满足优先股流通股的任何股息优惠将减少可用于支付我们普通股股息的 资金金额。优先股的持有者可能有权在我们的清算发生时,在向我们的普通股的持有者支付任何款项之前获得优先付款。 我们的普通股的持有者。在某些情况下,优先股的发行可能会使合并、收购要约或代理权竞争、由我们的一大批证券的持有者接管控制权或罢免现任管理层变得更加困难或倾向于阻止。经当时在任董事多数的赞成票,本公司董事会可在未经股东批准的情况下发行有投票权和转换权的优先股 ,这可能对本公司普通股的持有者和本公司普通股的市值产生不利影响。
我们的公司注册证书和我们的章程的反收购效力 我们的公司注册证书和我们的章程
我们的公司注册证书、章程和DGCL将包含以下条款, 这些条款将在以下段落中概述,旨在提高我们董事会组成的连续性和稳定性的可能性。这些条款旨在避免代价高昂的收购战,降低我们对敌意控制权变更的脆弱性 ,并增强我们的董事会在任何主动收购我们的要约中实现股东价值最大化的能力。然而,这些规定可能具有反收购效力,并可能通过要约收购、委托书竞争或股东可能认为符合其最佳利益的其他收购企图,包括那些可能导致溢价高于股东持有的普通股 股票的现行市场价格的企图,延迟、阻止或阻止对本公司的合并或 收购。
这些规定包括:
分类董事会
我们的公司注册证书 将规定,我们的董事会将分为三个级别的董事,级别的数量尽可能相等,董事的任期为三年。因此,每年将选出大约 三分之一的董事会成员。董事的分类将使股东更难改变我们董事会的组成。我们的 注册证书还将规定,根据优先股持有人在特定情况下选举额外董事的任何权利,董事人数将完全根据我们董事会通过的决议确定。 本次发行完成后,我们预计我们的董事会将有9名成员。
股东书面同意诉讼
我们的公司注册证书将阻止股东在任何时候通过书面同意提起诉讼,而我们的主要股东实益拥有的本公司股票的投票权总计低于35%,有权在董事选举中普遍投票。
160
股东特别大会
我们的公司注册证书和章程将规定,除法律另有规定外,我们的股东特别会议只能在任何时间 由我们的董事会或我们的董事会主席或在他们的指示下召开;但是,如果我们的主要股东在任何时候实益拥有公司股票的总投票权至少35%,一般有权在董事选举中投票 ,我们的股东特别会议也应由我们的董事会或我们的董事会主席应我们的要求召开我们的章程将禁止在 特别会议上进行除会议通知中指定的以外的任何事务。这些规定可能会推迟、推迟或阻止敌意收购,或公司控制权或管理层的变更。
提前通知程序
我们的章程将 为提交给我们的股东年度大会的股东提案设立预先通知程序,包括建议提名人选进入我们的董事会;但是,只要我们的主要股东在任何时候实益拥有公司股票的总投票权至少5%,有权在董事选举中普遍投票,则该预先通知程序将不适用于我们的主要股东。(br}如果我们的主要股东实益拥有至少5%的公司股票投票权,则该预先通知程序将不适用于我们的主要股东。(br}如果我们的主要股东实益拥有至少5%的公司股票投票权,则该预先通知程序将不适用于我们的主要股东。股东在年会上只能考虑会议通知中指定的提案或提名,或由本公司董事会或根据本公司董事会或其指示在大会之前提出的提案或提名,或由在会议记录日期 登记在册的股东提出的提案或提名,该股东有权在会议上投票,并已及时以适当形式向我们的秘书发出书面通知,说明股东有意将该业务提交大会。虽然本章程不会赋予本公司董事会权力 批准或反对股东提名候选人或有关将于特别会议或周年大会上进行的其他业务的建议,但如未遵循适当程序,或可能阻止或阻止潜在收购人进行委托书征集以选出其本身的董事名单或以其他方式试图取得本公司控制权,本章程可能会阻止在会议上进行某些业务的处理 。这些规定不 适用于我们的主要股东根据董事提名协议进行的提名。有关董事提名协议的更多详细信息,请参阅某些关系和关联方交易以及关联方交易和董事提名协议? 。
董事的免职;空缺
我们的公司注册证书将规定,在有权投票的所有已发行股票的投票权 中以多数票赞成或无理由罢免董事,作为一个类别一起投票;但是,只要我们的主要股东实益拥有在董事选举中有普遍投票权的 公司股票的总投票权不到40%,则只有在有理由且至少 的持股人投赞成票的情况下,才能罢免董事。2⁄3本公司所有当时有权投票的已发行股票的投票权百分比,作为一个类别一起投票。此外,我们的 公司注册证书将规定,在授予一个或多个系列当时已发行的优先股的权利的前提下,我们董事会中因董事人数增加和任何 空缺而产生的任何新设立的董事职位只能由其余董事中的大多数(即使不到法定人数)、唯一剩余的董事或股东投赞成票才能填补;然而,只要我们的主要股东在任何时候实益拥有在董事选举中有权投票的本公司股票的总投票权不到40%,任何因增加 董事人数和董事会出现任何空缺而在我们董事会新设的董事职位只能由当时在任的大多数董事(即使不足法定人数)或由唯一剩余的一名董事(而不是股东)来填补(而不能由股东填补),则在任何时候,我们的主要股东必须实益拥有本公司股票的总投票权不到40%,而由于董事人数增加和董事会出现任何空缺,我们董事会中任何新设立的董事职位都只能由当时在任的大多数董事(即使不足法定人数)或由唯一剩余的一名董事(而不是由股东)填补。
161
绝对多数批准要求
我们的公司注册证书和章程将明确授权我们的董事会在与特拉华州法律和我们的公司注册证书不相抵触的任何事项上制定、修改、修改、更改、增加、废除或废除我们的章程 全部或部分,而无需股东投票。只要吾等的主要股东合共实益拥有本公司有权在董事选举中投票的股份合计至少50%的投票权,吾等股东对吾等附例的任何修订、修改、撤销或废除均须获得有权就该等修订、变更、变更、增补、撤销或废除投票的本公司已发行股份的 多数投票权的赞成票。任何时候,当我们的主要股东实益拥有合计不到50%的本公司所有有权在董事选举中投票的流通股的投票权 时,我们的股东对本公司章程的任何修订、修改、撤销或废除都需要至少 66名股东的赞成票。2⁄3本公司所有当时有权投票的已发行股票的投票权百分比,作为一个类别一起投票。
DGCL一般规定,修改公司的公司注册证书需要有权投票的流通股的大多数赞成票,这些流通股作为一个单一的 类别一起投票,除非公司注册证书需要更大的百分比。
我们的公司注册证书将规定,当我们的主要股东实益拥有在董事选举中有普遍投票权的公司股票的总投票权 少于50%时,我们公司注册证书中的下列条款只有在至少66名股东 的赞成票下才能被修改、更改、废除或撤销。2⁄3%(与多数门槛相反,如果我们的主要股东总共实益拥有50%或更多的股份,则适用)在投票权 有权投票的公司所有当时已发行的股票中,作为一个类别一起投票:
| 这项规定需要662⁄3% 股东以绝对多数票修改我们的章程; |
| 分类董事会的规定(董事会的选举和任期); |
| 董事辞职、免职的规定; |
| 与利害关系人进行企业合并的规定; |
| 股东书面同意诉讼的规定; |
| 召开股东特别会议的规定; |
| 有关填补董事会空缺和新设董事职位的规定; |
| 免除董事违反受托责任的金钱损害赔偿的规定;以及 |
| 修改条款要求仅用 66修改上述条款2⁄3%的绝对多数票。 |
我们董事会的分类、缺乏累积投票权和绝对多数投票要求的组合 将使我们的现有股东更难更换我们的董事会,以及另一方通过更换我们的董事会来获得对我们的控制权 。由于我们的董事会有权保留和解雇我们的高级职员,这些规定也可能使现有股东或另一方更难实现管理层的变动。
162
授权但未发行的股份
根据证券交易规则,我们授权但未发行的普通股和优先股将可供未来发行,无需股东批准。这些额外的股份可能用于各种公司目的,包括未来公开发行以筹集额外资本、公司收购和员工福利计划。授权但未发行的普通股或优先股的存在 的影响之一可能是使我们的董事会能够向对现任管理层友好的人士发行股票,这种发行可能会使 通过合并、投标要约、委托书竞争或其他方式获得本公司控制权的企图变得更加困难或受阻,从而保护我们管理层的连续性,并可能剥夺我们的股东以高于当前市场价格的价格出售其普通股的机会 。
业务合并
完成 本次发售后,我们将不受DGCL第203节的规定约束。一般来说,第203条禁止特拉华州上市公司与有利害关系的 股东在成为有利害关系的股东后的三年内从事业务合并,除非该业务合并以规定的方式获得批准。?业务合并包括合并、资产或股票出售或其他交易,为感兴趣的股东带来经济利益。?有利害关系的股东是指在确定有利害关系的股东身份之前的三年内,与附属公司和联营公司一起拥有或确实拥有公司15%或更多有表决权股票的人。
根据第203条,公司与利益相关股东之间的业务合并是被禁止的,除非它满足下列条件之一:(1)在股东成为利益股东之前,董事会批准了该业务合并或者导致该股东成为利益股东的交易;(2)在导致股东成为有利害关系的股东的交易完成后,有利害关系的股东在交易开始时至少拥有公司已发行有表决权股票的85%,但在某些情况下,不包括为确定已发行有表决权股票、董事和高级管理人员所拥有的股份以及员工的股票计划所拥有的股份; 在交易开始时,有利害关系的股东至少拥有公司已发行有表决权股票的85%,但不包括为确定已发行有表决权股票、董事和高级管理人员拥有的股票以及员工的股票计划;(三)在股东成为有利害关系的股东之时或之后,经董事会批准,并经股东年度会议或股东特别大会 以至少三分之二的已发行有表决权股票(非该有利害关系的股东所拥有)的赞成票通过的方式进行的企业合并。(三)股东成为有利害关系的股东时或之后,经董事会批准,并在股东年度会议或特别会议上以至少三分之二以上的已发行有表决权股票的赞成票通过的。
特拉华州公司可以选择退出这些条款,在其原始公司证书中有明示条款,或在其公司证书或章程中有明示条款,该条款由至少多数已发行有表决权股份的股东批准的修正案产生。
我们将选择退出第203条;但是,我们的公司注册证书将包含类似的条款,规定在股东成为利益股东之后的三年内,我们不得与任何感兴趣的股东进行 某些业务合并,除非:
| 在此之前,我们的董事会批准了导致股东 成为利益股东的企业合并或交易; |
| 在导致股东成为有利害关系的股东的交易完成后,有利害关系的 股东在交易开始时至少拥有我们已发行有表决权股票的85%,不包括某些股票;或 |
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| 届时或之后,我们的董事会和至少66名持股人投赞成票,即可批准企业合并2⁄3未由感兴趣的股东持有的已发行有表决权股票的%。 |
在某些情况下,这一规定将使有利害关系的股东更难 与本公司进行为期三年的各种业务合并。这项规定可能鼓励有意收购本公司的公司事先与本公司董事会磋商,因为如果本公司董事会批准导致股东成为有利害关系的股东的业务合并或交易,则可避免股东批准的要求 。这些规定还可能起到阻止董事会变动的作用,并可能使 更难完成股东可能认为符合其最佳利益的交易。
我们的公司证书将规定, 我们的主要股东及其任何直接或间接受让人以及这些人是其中一方的任何集团,就本条款而言不构成有利害关系的股东。
持不同政见者的评价权和支付权
根据DGCL,除某些例外情况外,我们的股东将拥有与我们的合并或合并相关的评估权。根据DGCL,适当要求和完善与此类合并或合并相关的评估权的股东将有权获得支付特拉华州衡平法院确定的其股份的公允价值。
股东派生诉讼
根据 DGCL,我们的任何股东都可以以我们的名义提起诉讼,以促成对我们有利的判决(也称为派生诉讼),前提是提起诉讼的股东在与诉讼相关的交易时是我们股票的持有人,或者该股东的股票此后因法律的实施而转移。
独家论坛
我们的公司注册证书将规定,除非我们书面同意选择替代法院,否则特拉华州衡平法院(或者,如果衡平法院没有管辖权,则是美国特拉华州地区法院)将是(1)代表我们提起的任何派生诉讼或法律程序, (2)任何声称我们的任何董事、高级管理人员或其他员工违反对我们的受托责任的索赔的唯一和独家论坛。 (2)我们的任何董事、高级管理人员或其他员工违反对我们负有的受托责任的索赔。 (2)我们的公司证书将规定,(1)代表我们提起的任何派生诉讼或法律程序, (2)任何声称违反我们任何董事、高级管理人员或其他员工对我们负有的受托责任的诉讼(3)根据DGCL、我们的公司注册证书或公司章程的任何规定对本公司或本公司的任何董事或高级管理人员提出索赔的任何诉讼,或(4)受内部事务原则管辖的针对本公司或本公司任何董事或高级管理人员提出索赔的任何其他诉讼;但为免生疑问,指定特拉华州衡平法院为某些诉讼(包括任何衍生诉讼)的独家法院的法院选择条款 将不适用于执行证券法、交易法或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔所产生的义务或责任的诉讼。我们的公司注册证书还将规定,除非我们书面同意选择替代法院,否则美国联邦地区法院将是解决根据证券法提出诉讼理由的任何投诉的独家法院。任何购买或以其他方式获得我们股本股份权益的个人或实体 将被视为已知悉并同意我们的条款。
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上述公司注册证书。尽管我们认为这些条款通过提高特拉华州法律对指定类型的 诉讼和诉讼程序的适用一致性而使我们受益,但这些条款可能会起到阻止针对我们或我们的董事和高级管理人员提起诉讼的效果。
利益冲突
特拉华州法律允许公司采取条款,放弃在提供给公司或其高级管理人员、董事或股东的某些机会中的任何利益或预期。我们的公司注册证书将在特拉华州法律不时允许的最大范围内,放弃我们在 被提供机会参与的特定商机中的任何权益或预期或权利,这些商机不时呈现给我们的某些高级管理人员、董事或股东或他们各自的关联公司,但属于我们或我们的子公司员工的高级管理人员、董事、股东 或关联公司的高级管理人员、董事、股东 或关联公司除外。我们的公司注册证书将规定,在法律允许的最大范围内,我们的主要股东或没有受雇于我们的任何董事(包括同时担任我们董事和高级管理人员的任何非雇员董事)或他或她的关联公司都没有义务避免(1)在我们或我们的关联公司现在从事或计划从事的 相同或相似的业务领域参与公司机会,或(2)以其他方式与我们或我们的关联公司竞争。此外,在法律允许的最大范围内,如果我们的主要股东或任何非雇员董事获知一项潜在的交易或其他商业机会,而该交易或其他商业机会可能是其本人或其或其附属公司或我们或我们的附属公司的公司机会, 该等人士并无责任向吾等或吾等的任何联属公司传达或提供该等交易或商机,而该等人士可自行把握任何该等机会或将其提供予另一人或实体。我们的 公司注册证书不会放弃仅以 公司董事或高级管理人员的身份明确提供给非雇员董事的任何商业机会的权益。在法律允许的最大范围内,任何商机都不会被视为我们的潜在公司商机,除非我们根据公司注册证书被允许从事该商机,我们有足够的财政资源来承接该商机,并且商机将与我们的业务相一致。
高级人员和董事的责任限制和 赔偿
DGCL授权公司限制或免除董事因违反董事受托责任而对 公司及其股东造成的金钱损害的个人责任,但某些例外情况除外。我们的公司注册证书将包括一项条款,免除董事 因任何违反董事受托责任的行为而承担的个人赔偿责任,但DGCL不允许免除其责任或限制的情况除外。这些规定的效果将是取消我们和我们的股东代表我们通过股东派生诉讼向董事追讨违反董事受托责任(包括因严重疏忽行为导致的违约)的金钱损害赔偿的权利。然而,如果任何董事恶意行事、明知或故意违法、授权非法派息或赎回或从其作为董事的行为中获得不正当利益,则免责 不适用于该董事。
我们的章程将规定,我们必须在DGCL授权的最大程度上赔偿和垫付我们的董事和高级管理人员的费用。我们 还将被明确授权承保董事和高级管理人员责任保险,为我们的董事、高级管理人员和某些员工提供部分责任赔偿。我们相信,这些赔偿和晋升 条款和保险将有助于吸引和留住合格的董事和高级管理人员。
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责任限制、赔偿和晋升条款将包含在我们的 公司证书和章程中,这些条款可能会阻止股东对董事违反受托责任提起诉讼。这些规定还可能降低针对 董事和高级管理人员提起衍生品诉讼的可能性,即使此类诉讼如果成功,可能会使我们和我们的股东受益。此外,如果我们根据这些赔偿条款向 董事和高级管理人员支付和解和损害赔偿费用,您的投资可能会受到不利影响。
目前没有涉及我们的任何 名董事、高级管理人员或员工寻求赔偿的未决重大诉讼或诉讼。
转会代理和注册处
我们普通股的转让代理和登记员是 。传输代理的地址是,其电话号码是 。
上市
我们打算申请将我们的普通股在 上市,股票代码为?
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有资格在未来出售的股份
在这次发行之前,我们的普通股还没有公开市场。如下所述,由于合同和法律对转售的限制,本次发行后将立即提供有限数量的当前已发行股票 可供出售。然而,未来大量出售我们的普通股,包括行使已发行期权后发行的股票, 在此次发行后在公开市场上发行的股票,或者认为这些出售可能会发生,可能会导致我们普通股的现行市场价格下跌,或者削弱我们通过出售股权证券筹集资金的能力。
本次发行完成后,根据截至2021年 的已发行普通股数量,我们将拥有 股已发行普通股,假设承销商不行使购买额外股份的选择权,在本次发行中发行我们的普通股后,我们将拥有 股已发行普通股。
在本次发售结束后将立即发行的 股票中,我们预计本次 发售的股票将可以自由交易,不受证券法的限制,除非由我们的关联公司购买,该术语在证券法第144条中有定义。我们关联公司购买的股票不得转售,除非 根据有效的注册声明或注册豁免(包括下文所述证券法第144条规定的避风港)进行转售。
本次发行后,我们 已发行普通股的剩余股份将是受限证券,该术语在证券法第144条中定义,我们预计基本上所有这些受限证券都将受到下文所述的锁定协议的约束。这些受限制的证券只有在注册或根据豁免注册的情况下才能在公开市场出售,如证券法第144条或第701条,概述如下。
我们打算向证券交易委员会提交一份表格 S-8的注册声明,其中包括根据我们的2021年计划为发行而保留的普通股股份。预计此类注册声明将在本次 发售完成后尽快提交并生效。一旦生效,本注册声明所涵盖的普通股股票一般将有资格在公开市场上出售,但受以下概述的某些合同和法律限制的约束。
禁售协议
吾等、吾等每位董事、行政人员及其他股东(包括出售股东)及拥有几乎全部 普通股及收购普通股期权的购股权持有人已同意,未经承销商事先书面同意,吾等及 除有限例外外,不得直接或间接出售或处置任何普通股或任何可转换为或可交换或可行使普通股的证券,期限为自 日起计180天。 的日期起计180天内,吾等及 均不得直接或间接出售或处置任何普通股或可转换为普通股或可转换为普通股或可行使普通股的任何证券,但有限例外情况下,吾等及 不得直接或间接出售或处置任何普通股或可转换或可兑换为普通股的证券。锁定限制和指定的例外情况在承保一节中有更详细的描述。
在完成发售之前,我们的某些员工(包括我们的高管和/或董事)可能会签订书面交易 计划,以遵守交易所法案下的规则10b5-1。在与上述产品相关的锁定 协议到期之前,不允许根据这些交易计划进行销售。
在上述 协议规定的禁售期之后,假设承销商的代表不解除这些协议中的任何一方,所有股份
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根据《证券法》,截至招股说明书发布之日,属于限制性证券或由关联公司持有的我们的普通股符合第144条的规定,有资格在公开市场出售。
注册权协议
根据登记权协议,吾等已授予吾等的主要股东权利,在某些情况下,吾等可自费安排吾等根据证券法 提交登记声明,涵盖由吾等的主要股东持有的普通股的转售,或在某些情况下搭乘吾等发起的已登记发售。参见?某些关系和 关联方交易和注册权协议。这些股票将占本次发行后我们已发行普通股的% ,如果承销商行使购买额外股票的选择权(包括从出售股东手中购买),则占全部股份的百分比 。
规则第144条
一般而言, 根据规则144,自本公司受《交易所法案》的上市公司报告要求后90天起,任何非本公司关联公司的人士、在前三个月内的任何时间都不是本公司关联公司且持有 其股票至少六个月(包括除本公司关联公司之外的任何先前所有人的持股期),均可不受限制地出售股票,但须受有关我们的当前公开信息的可用性以及适用的锁定限制的约束 。如果此人实益拥有拟出售的股份至少一年,包括除我们的关联公司以外的任何先前所有人的持有期,则该 此人将有权在不遵守第144条任何要求的情况下出售这些股份。
自我们成为交易法规定的上市公司报告要求的对象 并受到适用的锁定限制后90天起,任何人如果是我们的关联公司或在之前三个月内的任何时间曾是我们的关联公司,并且实益拥有受限证券至少六个月,包括除我们的关联公司之外的任何先前所有人的持有期,则有权在任何三个月内出售不超过 不超过以下较大者的数量的股票:(1)1%以及(2)在提交有关出售的表格144通知之前的4个日历周内,我们的普通股在 上的每周平均交易量。
我们关联公司根据规则144进行的销售也受某些销售条款、通知要求以及有关我们的当前 公开信息可用性的约束。
规则第701条
一般而言,根据第701条,我们的任何雇员、董事或高级管理人员在本招股说明书生效日期后90 天起,根据第144条的规定,在本招股说明书生效日期前根据补偿股票或期权 计划或其他补偿书面协议从吾等购入股份,均有资格根据第144条转售该等股份,但须受适用的锁定限制所限。如果该人不是联营公司,并且在之前三个月内的任何时候都不是我们的联营公司,则只能在符合以下条件的情况下进行销售销售方式第144条的限制。如果此人是关联公司,则可以根据规则144进行销售,而无需遵守规则144下的持有期要求,但必须遵守上述其他 规则144的限制。
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股权激励计划
此次发行后,我们打算根据证券法 向证券交易委员会提交一份S-8表格的注册声明,涵盖普通股股票,这些股票受根据我们的2021年计划可发行的未偿还期权和其他奖励的约束。该注册声明所涵盖的股份将在其生效日期 之后在公开市场上出售,但须受适用于联属公司的第144条规定的某些限制以及适用于该等股份的锁定协议条款的限制。
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美国联邦所得税对非美国持有者的重大影响
以下讨论汇总了根据本次发行发行的普通股的购买、所有权和处置对非美国持有者(定义如下)的重大美国联邦所得税后果 ,但并不是对所有潜在税收影响的完整分析 。其他美国联邦税法,如遗产税和赠与税法律,以及任何适用的州、地方或非美国税法的影响都不会讨论。本讨论基于美国国税局(IRS)发布的法典、财政部 法规或财政部条例、司法裁决以及已公布的裁决和行政声明,每种情况下的裁决和行政声明均自本协议生效之日起生效。这些 权限可能会发生变化或受到不同解释的影响。任何此类变更或不同的解释都可能追溯适用,可能会对我们 普通股的非美国持有者产生不利影响。我们没有也不会寻求美国国税局就以下讨论的事项作出任何裁决。不能保证美国国税局或法院不会就购买、拥有和处置我们普通股的税收后果 采取与以下讨论相反的立场。
本讨论仅限于非美国 持有者,他们持有我们的普通股作为守则第1221节所指的资本资产(通常是为投资而持有的财产)。本讨论不涉及与非美国持有者的特定情况相关的所有美国联邦所得税后果,包括联邦医疗保险缴费税对净投资收入和替代最低税的影响。此外,它不涉及受特殊规则约束的与非美国持有者相关的 后果,包括但不限于:
| 美国侨民、前美国公民或美国长期居民; |
| 持有我们普通股的人,作为对冲、跨境或其他降低风险战略的一部分,或作为转换交易或其他综合投资的一部分; |
| 银行、保险公司和其他金融机构; |
| 房地产投资信托或受监管的投资公司; |
| 证券经纪、交易商、交易商; |
| 受控制的外国公司、被动外国投资公司和 积累收益以逃避美国联邦所得税的公司; |
| 合伙企业或其他被视为合伙企业的实体或安排,用于美国联邦所得税(及其投资者 ); |
| 免税组织或者政府组织; |
| 根据守则的推定出售条款被视为出售我们普通股的人; |
| 根据任何员工股票期权的行使或以其他方式作为补偿而持有或接受我们的普通股的人员 ; |
| 拥有或被视为拥有我们股本5%以上的人员(以下具体规定的除外); |
| ?《守则》第897(L)(2)节所指的合格外国养老基金和实体,其权益均由合格外国养老基金持有;以及 |
| 符合税务条件的退休计划。 |
如果出于美国联邦所得税的目的被归类为合伙企业的实体或安排持有我们的普通股,则 合伙企业中合伙人的纳税待遇将取决于合伙人的身份、合伙企业的活动以及在合伙人级别做出的某些决定。因此,持有我们普通股的合伙企业和此类合伙企业的合作伙伴应就美国联邦所得税对他们的影响咨询 他们的税务顾问。
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本讨论仅供参考,不是税务建议。投资者应就美国联邦所得税法在其特定情况下的适用情况,以及根据美国联邦遗产法或赠与税法律或根据任何州、地方或非美国征税管辖区的法律或任何适用的所得税条约购买、拥有和处置我们的普通股所产生的任何税收后果,咨询他们的税务顾问。
非美国持股人的定义
出于本讨论的目的,非美国持有人是我们普通股的任何实益所有者,且 既不是美国个人,也不是被视为合伙企业的实体或安排,以符合美国联邦所得税的目的。美国人是指就美国联邦所得税而言,被视为或被视为下列 之一的任何人:
| 是美国公民或居民的个人; |
| 根据美国任何州或哥伦比亚特区的法律创建或组织的公司或被视为美国联邦所得税公司的实体; |
| 其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产,不论其来源如何;或 |
| 符合以下条件的信托:(1)受美国法院的主要监督,并受一个或多个美国 美国人的控制(符合守则第7701(A)(30)节的含义),或(2)在美国联邦所得税方面具有被视为美国人的有效选择。 |
分配
正如题为股息政策的第 节所述,在可预见的将来,我们预计不会宣布或向我们普通股的持有者支付股息。但是,如果我们在普通股上进行现金或财产分配,根据美国联邦所得税原则,此类分配将 构成美国联邦所得税用途的股息,从我们当前或累计的收益和利润中支付。未被视为美国联邦所得税股息的金额 将构成资本返还,并首先适用于非美国持有者在其普通股中调整后的税基,但不得低于零。任何超出部分将被视为资本 收益,并将按照以下销售或其他应税处置项下的说明进行处理。
根据下面关于有效 关联收益、备份预扣和《外国账户税收合规法》(FATCA)的讨论,支付给我们普通股的非美国持有人的股息将按股息总额的30%(或适用所得税条约规定的较低税率)缴纳美国联邦预扣税,前提是非美国持有人在股息支付之前向我们或我们的支付代理人提供了 有效的IRS表格WW-8BEN-E(或其他适用文件),证明符合较低条约费率的资格)。如果非美国持有人没有及时提供所需文件,但有资格享受降低的条约费率,则可以通过及时向美国国税局提出适当的退款申请,获得任何扣缴的超额金额的退款。非美国持有者应咨询他们的税务顾问,了解他们根据任何适用的所得税条约有权享受的福利。
如果支付给非美国持有者的股息与非美国持有者在美国境内的贸易或业务活动有效相关(如果适用所得税要求
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(br}条约规定,非美国持有者在美国设有永久机构,此类红利可归因于该机构),非美国持有者将免征上述美国联邦预扣税。要申请豁免,非美国持有人必须向适用的扣缴代理人提供有效的IRS表格W-8ECI,证明红利与非美国持有人在美国境内开展贸易或业务有效相关。
任何此类有效关联的股息都将按常规税率在净收益基础上缴纳美国联邦所得税。作为公司的非美国持有者也可能对其有效关联收益和利润(根据某些项目进行调整)按30%(或适用所得税条约规定的较低税率)缴纳分支机构利得税 ,其中将包括此类有效关联股息。非美国持有者应就任何可能规定不同 待遇的适用税收条约咨询其税务顾问。
出售或其他应税处置
根据以下关于备份预扣和FATCA的讨论,非美国持有人一般不会因出售或其他应税处置普通股而获得的任何收益缴纳美国联邦所得税 ,除非:
| 收益实际上与非美国持有者在美国境内进行贸易或业务有关(如果适用的所得税条约要求,非美国持有者在美国维持一个永久机构,该收益可归因于 ); |
| 非美国持有人是在该纳税年度内在美国居住183天或以上且符合某些其他要求的非居民外籍个人 ;或 |
| 我们的普通股构成美国不动产权益或USRPI,因为我们是美国不动产 控股公司,或USRPHC,用于美国联邦所得税目的,在(1)非美国持有人处置我们普通股之前的五年期间和 (2)非美国持有人持有我们普通股之前的五年期间内的任何时间。一般来说,如果一家国内公司的USRPI的公平市场价值等于或超过其全球不动产权益的公平市场价值加上其在其贸易或业务中使用或持有的其他资产的总和的50%,则该公司为USRPHC。 |
上述第一个项目符号中描述的收益 一般将按常规税率按净收入缴纳美国联邦所得税。作为公司的非美国持有者也可能对其有效关联收益和利润(根据某些项目进行调整)按30%(或适用所得税条约规定的较低税率)的 分支机构利得税,其中将包括此类有效关联收益。
上述第二个要点中描述的非美国持有人将按30%的美国联邦所得税税率(或适用所得税条约规定的较低税率)缴纳美国联邦所得税,通常可由非美国持有人的美国来源资本损失抵消(即使该个人不被视为美国居民),前提是非美国持有人已及时提交了有关此类损失的美国联邦所得税申报单。
关于上面的第三个要点,我们认为我们目前不是,也不会成为USRPHC。由于 我们是否为USRPHC的确定取决于我们的USRPI相对于我们的非美国不动产权益和我们其他业务资产的公平市场价值的公平市场价值,因此不能 保证我们当前不是USRPHC或将来不会成为USRPHC。即使我们现在或将来成为USRPHC,也会获得
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如果我们的普通股按照适用的财政部法规的定义在成熟的证券市场进行定期交易,并且该非美国持有人在截至出售或其他应税处置或非美国持有人持有的五年期间的较短时间内实际和建设性地拥有我们普通股的5%或更少,则非美国持有者出售或其他应税处置我们的普通股所产生的收益将不缴纳美国联邦所得税。 如果我们的普通股是按照适用的财政部法规的定义在既定证券市场进行定期交易的,则该非美国持有者实际和建设性地拥有我们普通股的5%或更少的股份。 如果我们的普通股是按照适用的财政部法规的定义在既定证券市场进行定期交易的,那么非美国持有者将不需要缴纳美国联邦所得税。如果我们成为USRPHC,并且我们的 普通股在非美国持有人进行相关处置的日历年度内不被视为在既定证券市场定期交易,则该非美国持有人(无论所持股票的百分比)将因出售我们的普通股或其他应税处置而缴纳美国联邦所得税,15%的预扣税将适用于此类处置的总 收益。
非美国持有者应咨询他们的税务顾问,了解可能适用的可能规定不同待遇的所得税条约 。
信息报告和备份扣缴
我们普通股的分配一般不会受到备用扣缴的约束,只要适用的扣缴义务人没有实际 知识或理由知道非美国持有人是美国人,并且非美国持有人证明其非美国 地位,例如通过提供有效的IRS表格W-8BEN,W-8BEN-E或W-8ECI,否则 建立豁免。但是,无论此类 分配是否构成股息或是否实际预扣任何税款,都需要向美国国税局提交与我们普通股支付给非美国持有人的任何分配相关的信息申报表。此外,在美国境内或通过某些与美国相关的经纪人进行的我们普通股的销售或其他应税处置的收益,如果适用的扣缴代理人收到上述证明,并且没有实际知识或理由知道该 非美国持有者是美国人,或者非美国持有者以其他方式确立豁免,则一般不受后备扣缴或信息报告的约束。如果非美国持有者 没有提供上述证明,或者适用的扣缴义务人实际知道或有理由知道该非美国持有者是美国人,则我们普通股的销售或其他应税处置的分派或 收益的支付可能需要按目前等于此类分派、出售或应税处置总收益24%的税率进行备用预扣。通过非美国经纪人的非美国办事处处置我们 普通股的收益通常不会受到备用扣缴或信息报告的约束。
根据适用条约或协议的规定,向美国国税局提交的信息申报单副本也可以提供给非美国持有人居住或设立的国家的 税务机关。
备份预扣 不是附加税。如果及时向美国国税局提供了所需的信息,根据备份预扣规则扣缴的任何金额都可以作为非美国持有者的美国联邦所得税义务的退款或抵免。
非美国持有者应就信息报告和备份预扣咨询其税务顾问 。
支付给外国账户的额外预扣税
可根据守则第1471至1474节(通常称为FATCA)对支付给非美国金融机构和某些其他非美国实体的某些类型的款项征收预扣税。具体来说,可能会对 征收30%的预扣税
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出售或以其他方式处置支付给外国金融机构或非金融外国实体的普通股的股息或毛收入(符合下文讨论的拟议财政部条例的规定)(包括在某些情况下,包括该外国金融机构或 非金融外国实体充当中介时),除非(1)该外国金融机构承担一定的尽职调查和报告义务,除非:(1)该外国金融机构承担一定的尽职调查和报告义务,除非(1)该外国金融机构承担一定的尽职调查和报告义务; 在某些情况下,当该外国金融机构或非金融外国实体充当中间人时,除非(1)该外国金融机构承担一定的尽职调查和报告义务,(2) 非金融外国实体证明其没有任何主要美国所有者(如本规范所定义),或提供有关每个直接和间接 主要美国所有者的身份信息,或(3)该外国金融机构或非金融外国实体以其他方式有资格获得本规则的豁免。如果收款人是外国金融机构 并遵守上述第(1)项的尽职调查和报告要求,则它必须与美国财政部签订协议,除其他事项外,要求财政部承诺确认某些 特定美国人或美国所有的外国实体(每个实体都在本守则中定义)持有的账户,每年报告有关此类账户的某些信息,并对向不合规的外国金融机构和某些其他账户持有人支付的某些款项扣留30%。位于与美国有管理FATCA的政府间协议的司法管辖区的外国金融机构可能受到不同的规则。
根据守则、适用的财政部条例和行政指导,FATCA下的扣缴一般适用于我们 普通股的股息支付。2018年12月13日,美国财政部发布了拟议的法规(在最终法规发布之前,纳税人可能会依赖这些法规),这些法规取消了FATCA对出售或以其他方式处置我们的普通股的毛收入预扣。潜在投资者应该咨询他们的税务顾问,了解FATCA规定的预扣可能适用于他们对我们普通股的投资。
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承保
该公司、销售股东和以下指定的承销商已就所发行的股票签订了承销协议 。在符合某些条件的情况下,各承销商已分别同意从我们和出售股票的股东手中购买下表所示数量的股票。高盛有限责任公司(Goldman Sachs&Co.LLC)和瑞士信贷证券(美国)有限责任公司(Credit Suisse Securities(USA)LLC)是承销商的代表。
承销商 |
股份数量 | |||
高盛有限责任公司 |
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瑞士信贷证券(美国)有限责任公司 |
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总计 |
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承销商承诺认购我们和卖家 股东(如果有)提供的所有股票(以下所述期权所涵盖的股票除外),除非行使该期权。
承销商可以选择从我们公司购买最多额外的股票,以及 从出售股东购买的股票,以弥补承销商出售的股票数量超过上表中列出的总数。 他们可以在30天内行使该选择权。如果根据此选择权购买任何股票,承销商将按上表所列的大致相同比例分别购买股票。
下表显示了公司和出售 股东支付给承销商的每股和总承销折扣和佣金。这些金额的显示假设没有行使和完全行使承销商购买额外股份的选择权,包括从出售股东手中购买。
由我们支付 | 由 销售 股东 |
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不锻炼身体 | 全面锻炼 | 不锻炼身体 | 全面锻炼 | |||||||||||||
每股 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
总计 |
$ | $ | $ | $ |
承销商向公众出售的股票最初将按本招股说明书封面上规定的首次公开募股(IPO)价格发行。承销商出售给证券交易商的任何股票都可能在首次公开募股(IPO)价格的基础上以每股最高1美元的折让出售。 股票首次发行后,代表人可以变更发行价和其他出售条件。承销商的股票发售以收到和接受为准,并受承销商有权全部或部分拒绝任何订单的约束。
本公司及其高级管理人员、董事、出售股东以及相当于 所有公司普通股的持有人已与承销商达成协议,除某些例外情况外,在本招股说明书发布之日起至本招股说明书日期后180天的 期间内,除非事先获得代表的书面同意,否则不得处置或对冲其任何普通股或可转换为普通股或可兑换为普通股的证券。本协议不适用于任何现有的员工福利计划。有关某些转让限制的讨论,请参阅 ?有资格未来出售的股票。
在发行之前,股票没有公开的 市场。首次公开募股(IPO)的价格由公司、出售股东和代表协商确定。在确定股票首次公开发行价格时要考虑的因素中, 除了
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当前市场状况将包括公司的历史业绩、对公司业务潜力和盈利前景的估计、对公司管理层的评估,以及与相关业务公司的市场估值相关的上述因素的考虑。
我们打算申请 将我们的普通股在市场上挂牌上市,编号为?
该公司估计,他们在此次发行总费用中(不包括承销折扣和佣金)的份额约为 美元。
该公司和出售股票的股东已同意赔偿 几家承销商的某些责任,包括1933年证券法下的责任。
承销商可以在公开市场买卖普通股。这些交易可能包括卖空、稳定交易和买入,以回补卖空创造的仓位。卖空涉及 承销商出售的股票数量超过其在发行中需要购买的数量,空头头寸代表后续购买尚未覆盖的此类出售的金额。备兑空头头寸是指 空头头寸,该空头头寸不超过可行使上述承销商选择权的额外股票金额。承销商可以通过行使购买 额外股票的选择权或在公开市场购买股票来回补任何回补空头头寸。在确定回补空头头寸的股份来源时,承销商将特别考虑公开市场上可供购买的股份价格与根据上述期权购买额外股份的价格相比为 。?裸卖空是指创建的空头头寸超过可以行使上述 期权的额外股票金额的任何卖空。承销商必须通过在公开市场购买股票来回补任何此类赤裸裸的空头头寸。如果承销商担心定价后普通股在公开市场的价格可能存在下行压力,可能对购买此次发行的投资者产生不利影响,则更有可能建立裸空头头寸。稳定交易包括 承销商在发行完成前在公开市场上对普通股进行的各种出价或购买。
承销商也可以实施惩罚性投标。这种情况发生在 特定承销商向承销商偿还其收到的承销折扣的一部分时,因为代表在稳定或空头回补交易中回购了由该承销商出售或为其账户出售的股票。
回补空头和稳定交易的买入,以及承销商为自己的账户进行的其他买入,可能具有防止或延缓公司股票市场价格下跌的效果,与实施惩罚性出价一起,可能会稳定、维持或以其他方式影响普通股的市场价格。因此,普通股的价格可能会高于公开市场上可能存在的价格。承销商不需要从事这些活动,并可以随时结束任何这些活动。这些交易可能在 、在非处方药不管是不是市场。
承销商及其关联公司是从事各种活动的全方位服务金融机构,这些活动可能包括销售和 交易、商业和投资银行、咨询、投资管理、投资研究、本金投资、对冲、做市、经纪和其他金融和非金融活动以及 服务。某些承销商及其各自的关联公司已经并可能在未来向发行人以及与发行人有关系的个人和实体提供各种此类服务,他们已收到或 将收到常规费用和开支。
承销商及其关联公司、高级管理人员、董事和员工在其各项业务活动的正常过程中,可以购买、出售或持有广泛的投资项目。
176
以及交易活跃的证券、衍生品、贷款、大宗商品、货币、信用违约互换(CDS)和其他金融工具,用于其自有账户和客户账户。 此类投资和交易活动可能涉及或涉及发行人的资产、证券和/或工具(直接作为担保其他义务的抵押品)和/或与发行人有关系的个人和实体。 承销商及其附属公司还可以传达独立的投资建议、市场颜色或交易想法和/或发表或表达独立的研究观点。 承销商及其附属公司还可以传达独立的投资建议、市场颜色或交易想法和/或发表或表达独立的研究观点或向客户建议他们应该购买、做多和/或做空该等资产、证券和工具。
限售
英国
就英国而言,在金融市场行为监管局根据英国招股章程条例批准的有关本公司普通股股份的招股说明书公布之前,本公司普通股尚未或将根据本次发售在英国向公众发售,但根据英国招股章程条例下的以下豁免,其可随时向英国公众提出本公司普通股的任何股份要约:
| 是英国招股说明书规定的合格投资者的任何法人实体; |
| 向少于150名自然人或法人(英国招股说明书规定的合格投资者除外) 出售,但须事先征得代表对任何此类要约的同意;或 |
| 属于英国招股说明书第1条第(4)款规定的其他情形; |
提供任何有关普通股股份的要约均不会要求吾等或任何承销商根据英国招股章程规例第3条 刊登招股章程,或根据英国招股章程规例第23条补充招股章程。
在英国, 发售仅面向英国招股说明书第2(E)条所指的合格投资者,他们也是(I)在与投资有关的事项上具有专业经验的人士,属于《2000年金融服务和市场法案2005(金融促进)令》第19(5)条(金融促进)令第19(5)条中投资专业人士的定义;(Ii)高净值团体, 未注册的协会、合伙企业和受托人。或(Iii)以其他方式可合法向其传达信息的人(所有此类人员均称为相关人员 人)。非相关人士不得以本招股章程为依据或依赖本招股说明书。与本招股说明书相关的任何投资或投资活动仅适用于相关人士,且只能与 相关人士进行。
就本条款而言,就我们在英国的普通股 股票向公众要约一词是指以任何形式和任何方式就发售条款和将予发售的我们普通股的任何股份进行充分信息的沟通,以使投资者能够决定购买或认购我们普通股的任何股份 ,而英国招股章程规例一词是指经招股章程(修订)修订的(EU)No 2017/1129号法规的英国版本(欧盟退出)条例2019年,这是英国法律的一部分,由 凭借2018年欧盟(退出)法案。
欧洲经济区
对于欧洲经济区的每个成员国(每个都是欧洲经济区成员国),我们的普通股没有向公众发售,也没有 将根据此次发售向公众发售
177
在发布与我们普通股相关的招股说明书之前,该招股说明书已获得该欧洲经济区国家主管当局的批准,或在适当的情况下,已在另一个欧洲经济区国家批准并通知该欧洲经济区国家的主管当局,所有这些都符合欧盟招股说明书条例,但根据欧盟招股说明书条例下的下列豁免,它可以随时向该欧洲经济区国家的公众提出我们普通股的任何股份的要约:
| 属于欧盟招股说明书规定的合格投资者的任何法人实体; |
| 少于150名自然人或法人(欧盟招股说明书规定的合格投资者除外), 但须事先征得代表对任何此类要约的同意;或 |
| 在符合欧盟招股章程条例第1(4)条的任何其他情况下,本公司普通股 股票的此类要约不得要求吾等或任何承销商根据欧盟招股章程规例第3条刊登招股章程或根据欧盟招股章程规例第23条补充招股章程。 |
就本条款而言,就任何欧洲经济区国家的普通股向公众要约 一词是指以任何形式和方式就要约条款和拟要约的任何普通股进行沟通,以使投资者能够决定购买或认购我们普通股的任何股份 ,而表述欧盟招股说明书法规指的是2017/1129号条例(EU)2017/1129规定的任何普通股的购买或认购 ,这一表述是指以任何形式和方式就要约条款和拟要约的任何普通股进行沟通,以使投资者能够决定购买或认购我们的任何普通股 这一表述指欧盟招股说明书法规(EU)2017/1129。
加拿大
我们普通股的股票只能在加拿大出售给购买或被视为购买本金的购买者,他们是认可的 投资者,如National Instrument 45-106招股说明书豁免或证券法(安大略省)第73.3(1)款所定义,并且是被允许的客户,如National Instrument 31-103注册要求、豁免和持续登记义务所定义。我们普通股的任何转售必须符合适用证券法的招股说明书要求的豁免或不受 招股说明书要求约束的交易。
如果本招股说明书(包括对本招股说明书的任何修订)包含失实陈述,加拿大某些省或地区的证券法可为购买者提供撤销或损害赔偿,前提是购买者在购买者所在省或地区的证券法规定的时限内行使撤销或损害赔偿。买方应参考买方所在省份或地区的证券法规中有关这些权利的任何适用条款,或咨询法律顾问。
根据National Instrument 33-105承销冲突(NI 33-105)第3A.3节的规定,承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。
香港
我们普通股的股份不得在香港以下列文件以外的方式在香港发行或出售:(I)在不构成《公司(清盘及杂项规定)条例》(香港法例第32章)(第(br})章)所指的向公众发出要约的情况下,或在不构成《证券及期货条例》(br}所指的向公众发出邀请的情况下),本公司普通股的股份不得在香港以其他方式发售或出售(br})。(I)在不构成《公司(清盘及杂项规定)条例》(香港法例第32章)所指的向公众发出要约的情况下,或在不构成《证券及期货条例》所指的向公众发出邀请的情况下
178
(第香港法例第571条)(证券及期货条例);(Ii)向“证券及期货条例”及根据该条例订立的任何规则所界定的专业投资者发行;或(Iii)在其他情况下,而该文件并不会导致该文件成为“公司(清盘及杂项条文)条例”所界定的招股章程,而有关本公司普通股的广告、邀请或文件 不得为发行的目的而发行或由任何人管有(或其内容相当可能会被香港公众查阅或 阅读(除非根据香港证券法允许这样做),但有关我们普通股的股份仅出售给或拟出售给香港以外的人士或仅出售给香港的专业投资者(定义见“证券及期货条例”及根据该条例制定的任何规则),则不在此限。/或仅出售给或拟出售给香港以外的人士或仅出售给在香港的专业投资者(见“证券及期货条例”及根据该条例制定的任何规则)。
日本
我们普通股的股票没有也不会根据日本《金融工具和交易法》(1948年第25号法案,修订本)或FIEA进行登记。本公司普通股不得直接或间接在日本或为任何日本居民(包括任何在日本居住的个人或根据日本法律组织的任何公司或其他实体)或其他实体(包括任何在日本居住的个人或根据日本法律组织的任何公司或其他实体)或向其他人直接或间接在日本或为任何日本居民或为其利益而进行再发售或再销售,除非豁免遵守FIEA的登记要求,以及 符合日本任何相关法律和法规的其他规定。
合格机构投资者(QII)
请注意,与普通股 股票有关的新发行或二级证券的募集(每种证券均如FIEL第4条第2款所述)构成仅限QII的私募配售或仅限QII的二级分销(每种证券均如FIEL第23-13条第1款所述)。 未就普通股股份披露FIEL第4条第1款另有规定的任何此类募集。普通股股份只能转让给合格投资者。
对于非QII投资者
请注意,与普通股 股票相关的新发行证券或二级证券的募集(每一种均如FIEL第4条第2款所述)构成了一小部分私募或一小部分私人二级分销(每一种均如FIEL第23-13条第4款所述)。关于FIEL第4条第1款另有规定的任何此类募集的披露,尚未涉及普通股。普通股股份不得向单一投资者整体转让,不得进行 拆分。
新加坡
此 招股说明书尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此,本招股说明书以及与本公司普通股 股票的要约或出售、认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料,不得直接或间接向新加坡境内的个人 分发或分发,也不得将本公司普通股股票直接或间接地作为认购或购买邀请的标的,但(I)向机构投资者(根据新加坡第289章《证券与期货法》第4A条的定义)除外。
179
根据本SFA第275(1)条规定的人员(如本SFA第275(2)条所定义),或根据本SFA第275(1A)条规定的任何人,或(Iii)根据本SFA的任何其他适用条款并根据本SFA规定的条件,以其他方式根据本SFA任何其他适用条款规定的条件的任何人,在每种情况下均受本SFA规定的条件的约束。(b r}根据本SFA第275(1)条的定义)或根据本SFA第275(1A)条规定的条件的任何人,或(Iii)根据本SFA的任何其他适用条款并根据本SFA规定的条件。
如果我们普通股的股份是由相关人士根据SFA第275条认购或购买的,而该人是一家公司(其唯一业务是持有投资,且其全部股本由一个或多个个人拥有,每个人都是认可投资者)( 非认可投资者(定义见SFA第4A条)),该公司的证券(如本条例第239(1)条所界定)在该公司根据本条例第275条取得股份后6个月内不得转让,但以下情况除外:(1)根据本条例第274条向机构投资者或向有关人士(如本条例第275(2)条所界定)转让;(2)如该项转让是由根据本条例第275(1A)条对该法团的证券作出要约而产生的,(3)(4)如属法律的实施,(5)“证券及期货条例”第276(7)条所指明的,或(6)“2005年新加坡证券及期货(要约投资)(股份及债券)规例”(第32条)所指明的。
如果我们普通股的股份是由相关人士认购或根据SFA第275条购买的(受托人不是认可投资者(如SFA第4A条所界定)),且该信托的唯一目的是持有投资,且 信托的每个受益人都是认可投资者,受益人在该信托中的权利和利益(无论如何描述)在该信托根据SFA第275条获得股份后6个月内不得转让,但以下情况除外:(1)根据SFA第274条向 机构投资者或向相关人士(如SFA第275(2)条所定义)转让;(2)如果转让的条件是以每笔交易不少于20万美元(或其等值的外币)的对价获得该权利或权益(无论该金额是以现金、证券交换或其他资产支付),(3)如果没有或将对转让 给予对价,(4)如果转让是通过法律的实施,(5)按照国家外汇管理局第276(7)条的规定,或(6),(5)根据国家外汇管理局第276条第(7)款的规定,或(6)没有或将会就转让给予对价的,(4)转让是通过法律实施的,(5)按照国家外汇管理局第276(7)条的规定,或(6)如果转让是以不低于20万美元(或等值的外币)的代价获得的,
仅为履行其根据国家外汇管理局第309b条承担的义务,吾等已确定并特此通知所有相关人士(如《议定书》2018年规定),普通股是规定的资本市场产品(见《议定书》2018年规定)和除外投资产品(如MAS公告SFA 04-N12:关于销售投资产品的公告和MAS公告FAA-N16:关于推荐投资产品的通知)。
11.瑞士
本招股说明书不打算 构成购买或投资普通股的要约或邀约。普通股不得直接或间接在瑞士《瑞士金融服务法》(Finsa)所指的范围内公开发行,也不会 在瑞士证券交易所(Six Swiss Exchange)或瑞士任何其他证券交易所或受监管的交易场所(交易所或多边交易设施)上市。本文件不构成招股说明书意义上的招股说明书, 在编制时未考虑ART项下发行招股说明书的披露标准。652A或ART。根据“瑞士义务法典”的1156条或根据ART上市招股说明书的披露标准。27次以上。六个上市规则或瑞士任何其他证券交易所或受监管交易场所(交易所或多边交易机构)的上市规则。本文档或与普通股相关的任何其他发售或营销材料均不构成根据FinSA的招股说明书,且本文档或与普通股或发售相关的任何其他发售或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。
180
本文档以及与此次发行、 公司或普通股相关的任何其他发售或营销材料均未或将提交任何瑞士监管机构或获得任何瑞士监管机构的批准。特别是,本文档不会提交给瑞士金融市场监管机构FINMA(FINMA),普通股的要约也不会受到瑞士金融市场监管机构FINMA(FINMA)的监管,普通股的要约没有也不会根据瑞士联邦集体投资计划法案(CISA)获得授权。根据中钢协为集合投资计划中的权益收购者提供的投资者保护不延伸至普通股收购者。
阿拉伯联合酋长国
普通股在阿拉伯联合酋长国(包括迪拜国际金融中心)从未、现在也没有公开发售、出售、推广或广告,除非遵守阿拉伯联合酋长国(和迪拜国际金融中心)有关证券发行、发售和销售的法律。此外,本招股说明书不构成在阿联酋(包括迪拜国际金融中心) 公开发售证券,也不打算公开发售。本招股说明书尚未获得阿拉伯联合酋长国中央银行、证券和商品管理局或迪拜金融服务管理局的批准或备案。
迪拜国际金融中心
本招股说明书涉及根据迪拜金融服务管理局(DFSA)的要约证券规则进行的豁免要约。 本招股说明书仅面向DFSA的要约证券规则中指定类型的人员分发。它不能交付给任何其他人,也不能由任何其他人依赖。DFSA不负责审核或核实 任何与豁免优惠相关的文档。DFSA尚未批准本招股说明书,也未采取措施核实本文所载信息,对招股说明书不负任何责任。与本招股说明书相关的股票可能 非流动性和/或受转售限制。有意购买要约股份的人士应自行对股份进行尽职调查。如果您不了解本招股说明书的内容,请咨询授权的 财务顾问。
181
法律事务
本招股说明书中提供的普通股发行的有效性将由位于伊利诺伊州芝加哥的Kirkland&Ellis LLP为我们传递。 伊利诺伊州芝加哥。Kirkland&Ellis LLP的某些合伙人是有限合伙企业的有限合伙人,该有限合伙企业是与我们的主要股东有关联的一个或多个投资基金的投资者。Kirkland&Ellis LLP代表与我们的主要股东有关的法律事务的 个实体。某些法律问题将由纽约莱瑟姆·沃特金斯有限责任公司(Latham&Watkins LLP)转交给承销商。
专家
本招股说明书中包括的截至2020年9月30日和2019年9月30日以及截至那时的年度的财务报表是依据独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所(Pricewaterhouse Coopers LLP)的报告而包括的,该报告 是根据普华永道会计师事务所作为审计和会计专家的权威发布的。
在那里您可以找到更多信息
我们已根据证券法向证券交易委员会提交了表格S-1的注册声明,以注册本招股说明书中提供的普通股 。这份招股说明书是注册说明书的一部分,并不包含注册说明书和所附证物中的所有信息。您可以在注册声明中找到有关我们和我们的普通股的更多信息 。本招股说明书中对我们的任何合同、协议或其他文件的引用不一定完整,您应参考注册声明 所附的附件以获取实际合同、协议或文件的副本。SEC维护着一个互联网网站,其中包含有关发行人(如我们)的报告和其他信息,这些发行人以电子方式向SEC提交文件。该网站的网址是 www.sec.gov。
本次发行结束后,我们将遵守交易所法案的信息报告要求,我们将向证券交易委员会提交 报告、委托书和其他信息。这些报告、委托书和其他信息将在上述证券交易委员会的网站上供查阅和复制。
我们还维护着一个网站www.betterbeing.com。本招股说明书中包含或可通过本招股说明书访问的信息不属于本招股说明书的一部分, 本招股说明书中包含本网站地址仅作为非活动文本参考。
182
财务报表索引
页面 | ||||
独立注册会计师事务所报告 |
F-2 | |||
合并财务报表 |
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截至2020年9月30日和2019年9月30日的合并资产负债表 |
F-3 | |||
截至2020年9月30日和2019年9月30日的综合全面亏损表 |
F-4 | |||
截至2020年9月30日和2019年9月30日的会员权益合并报表 |
F-5 | |||
截至2020年9月30日和2019年9月30日的合并现金流量表 |
F-6 | |||
合并财务报表附注 |
F-7和F-32 | |||
简明合并财务报表(未经审计) |
||||
截至2021年3月31日和2020年9月30日的简明合并资产负债表(未经审计) |
F-33 | |||
截至2021年和2020年3月31日止六个月的简明综合全面损失表(未经审计) |
F-34 | |||
截至2021年和2020年3月31日止六个月的会员权益简明综合报表(未经审计) |
F-35 | |||
截至2021年和2020年3月31日止六个月的简明现金流量表(未经审计) |
F-36 | |||
简明合并财务报表附注(未经审计) |
F-37和F-47 |
F-1
独立注册会计师事务所报告
致Nutrition Topco,LLC董事会和成员
对财务报表的意见
我们审计了Nutrition Topco,LLC及其子公司(本公司)截至2020年9月30日和2019年9月30日的 合并资产负债表,以及截至该日止年度的相关综合全面亏损表、成员权益和现金流量表,包括相关附注(统称为合并财务报表)。我们认为,综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2020年9月30日和2019年9月30日的财务状况,以及截至该日止年度的经营业绩和现金流量符合美国公认的会计原则 。
会计原则的变化
如 合并财务报表附注2所述,该公司在2020财年改变了商誉会计处理方式。
意见基础
这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对 公司的合并财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的适用规则和规定,我们必须与 公司保持独立。
我们 根据PCAOB的标准和美国公认的审计标准对这些合并财务报表进行审计。这些标准要求我们计划和执行审计,以合理保证合并财务报表是否没有重大错报,无论是由于错误还是欺诈。
我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序(无论是由于错误还是欺诈) 以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估 管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评估合并财务报表的整体列报。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
/s/普华永道会计师事务所
犹他州盐湖城
2021年4月19日
至少从 1997年起,我们就一直担任本公司的审计师。我们还无法确定我们开始担任本公司审计师的具体年份。
F-2
营养托普科,有限责任公司
合并资产负债表
2020年9月30日和2019年9月30日
(单位:千美元) |
2020 | 2019 | ||||||
资产 |
||||||||
流动资产 |
||||||||
现金 |
$ | 20,799 | $ | 6,763 | ||||
应收账款净额 |
28,529 | 31,963 | ||||||
盘存 |
81,406 | 73,469 | ||||||
预付费用和其他流动资产 |
5,497 | 6,236 | ||||||
持有待售资产 |
7,481 | 2,613 | ||||||
|
|
|
|
|||||
流动资产总额 |
143,712 | 121,044 | ||||||
财产、厂房和设备、净值 |
77,780 | 83,935 | ||||||
商誉 |
152,886 | 152,513 | ||||||
无形资产,净额 |
128,185 | 143,168 | ||||||
其他非流动资产 |
1,760 | 1,568 | ||||||
|
|
|
|
|||||
总资产 |
$ | 504,323 | $ | 502,228 | ||||
|
|
|
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|||||
负债和会员权益 |
||||||||
流动负债 |
||||||||
应付帐款 |
$ | 27,855 | $ | 18,728 | ||||
应计费用 |
8,006 | 5,199 | ||||||
长期债务的当期部分 |
6,516 | 2,486 | ||||||
股东诉讼 |
70,581 | 48,748 | ||||||
|
|
|
|
|||||
流动负债总额 |
112,958 | 75,161 | ||||||
长期债务,净额 |
333,715 | 329,035 | ||||||
其他长期负债 |
262 | | ||||||
递延税项负债,净额 |
17,844 | 27,511 | ||||||
|
|
|
|
|||||
总负债 |
464,779 | 431,707 | ||||||
承付款和或有事项(附注10和15) |
||||||||
会员权益(赤字) |
||||||||
会员权益 |
100,541 | 99,599 | ||||||
累计赤字 |
(60,785 | ) | (28,134 | ) | ||||
累计其他综合损失 |
(212 | ) | (944 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
会员权益总额 |
39,544 | 70,521 | ||||||
|
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|||||
总负债和会员权益 |
$ | 504,323 | $ | 502,228 | ||||
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|
|
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附注是这些合并财务报表的组成部分 。
F-3
营养托普科,有限责任公司
合并全面损失表
截至2020年和2019年9月30日的年度
(单位:千美元) |
2020 | 2019 | ||||||
净销售额 |
$ | 319,310 | $ | 277,514 | ||||
销售成本 |
151,401 | 131,683 | ||||||
|
|
|
|
|||||
毛利 |
167,909 | 145,831 | ||||||
运营费用 |
||||||||
配送费 |
31,444 | 30,155 | ||||||
销售、一般和行政 |
91,967 | 79,233 | ||||||
法律和解费用 |
32,441 | 511 | ||||||
无形资产摊销 |
15,043 | 14,675 | ||||||
(收益)处置财产、厂房和设备的损失 |
(375 | ) | 578 | |||||
持有待售资产减值 |
873 | | ||||||
|
|
|
|
|||||
总运营费用 |
171,393 | 125,152 | ||||||
营业收入(亏损) |
(3,484 | ) | 20,679 | |||||
利息支出 |
36,629 | 30,024 | ||||||
其他收入,净额 |
(165 | ) | (998 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
利息和其他费用合计(净额) |
36,464 | 29,026 | ||||||
|
|
|
|
|||||
所得税税前亏损(收益) |
(39,948 | ) | (8,347 | ) | ||||
(福利)所得税 |
(7,297 | ) | (3,479 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
净损失 |
(32,651 | ) | (4,868 | ) | ||||
其他综合收益(亏损) |
||||||||
外币换算调整,税后净额 |
732 | (792 | ) | |||||
|
|
|
|
|||||
综合损失 |
$ | (31,919 | ) | $ | (5,660 | ) | ||
|
|
|
|
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-4
营养托普科,有限责任公司
会员权益合并报表
截至2020年和2019年9月30日的年度
累计 | ||||||||||||||||
其他 | 总计 | |||||||||||||||
成员%s | 累计 | 全面 | 成员%s | |||||||||||||
(单位:千美元) |
权益 | 赤字 | 损失 | 权益 | ||||||||||||
2018年9月30日的余额 |
$ | 99,043 | $ | (8,272 | ) | $ | (152 | ) | $ | 90,619 | ||||||
会员权益的出资 |
56 | | | 56 | ||||||||||||
分配 |
| (14,994 | ) | | (14,994 | ) | ||||||||||
其他综合损失 |
| | (792 | ) | (792 | ) | ||||||||||
基于股票的薪酬 |
500 | | | 500 | ||||||||||||
净损失 |
| (4,868 | ) | | (4,868 | ) | ||||||||||
|
|
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2019年9月30日的余额 |
99,599 | (28,134 | ) | (944 | ) | 70,521 | ||||||||||
其他综合收益 |
| | 732 | 732 | ||||||||||||
基于股票的薪酬 |
942 | | | 942 | ||||||||||||
净损失 |
| (32,651 | ) | | (32,651 | ) | ||||||||||
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2020年9月30日的余额 |
$ | 100,541 | $ | (60,785 | ) | $ | (212 | ) | $ | 39,544 | ||||||
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附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-5
营养托普科,有限责任公司
合并现金流量表
截至2020年和2019年9月30日的年度
(单位:千美元) |
2020 | 2019 | ||||||
经营活动的现金流 |
||||||||
净损失 |
$ | (32,651 | ) | $ | (4,868 | ) | ||
将净亏损调整为经营活动提供的现金净额 |
||||||||
折旧及摊销 |
24,865 | 25,105 | ||||||
递延融资费摊销 |
1,761 | 1,371 | ||||||
债务清偿损失 |
9,439 | | ||||||
(收益)处置财产、厂房和设备的损失 |
(375 | ) | 142 | |||||
处置持有待售资产的亏损 |
| 436 | ||||||
持有待售资产减值 |
873 | | ||||||
基于股票的薪酬 |
942 | 500 | ||||||
坏账支出 |
876 | 180 | ||||||
库存陈旧费用 |
2,872 | 2,290 | ||||||
递延所得税 |
(9,667 | ) | (3,990 | ) | ||||
资产和负债变动(扣除收购影响) |
||||||||
应收账款净额 |
2,558 | (10,195 | ) | |||||
库存,净额 |
(10,809 | ) | 93 | |||||
预付费用和其他流动资产 |
739 | 2,437 | ||||||
其他非流动资产 |
(339 | ) | (38 | ) | ||||
应付帐款 |
9,927 | 3,402 | ||||||
应计费用 |
4,292 | (3,838 | ) | |||||
股东诉讼 |
32,183 | 3,444 | ||||||
其他长期负债 |
475 | | ||||||
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经营活动提供的净现金 |
37,961 | 16,471 | ||||||
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投资活动的现金流 |
||||||||
出售不动产、厂房和设备所得收益 |
943 | 72 | ||||||
出售持有待售资产所得收益 |
| 6,928 | ||||||
购置物业、厂房及设备 |
(10,776 | ) | (12,065 | ) | ||||
收购业务 |
| (10,478 | ) | |||||
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用于投资活动的净现金 |
(9,833 | ) | (15,543 | ) | ||||
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融资活动的现金流 |
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长期债务收益,净额 |
367,500 | 19,000 | ||||||
偿还长期债务 |
(359,218 | ) | (5,156 | ) | ||||
资本租赁债务的支付 |
(213 | ) | | |||||
融资费用的支付 |
(11,059 | ) | (483 | ) | ||||
支付股东诉讼费用 |
(10,350 | ) | | |||||
支付或有代价 |
(776 | ) | (687 | ) | ||||
会员权益的出资 |
| 56 | ||||||
净会员代表母公司支付的股权发行成本 |
| (2,788 | ) | |||||
会员权益的分配 |
| (12,206 | ) | |||||
|
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用于融资活动的净现金 |
(14,116 | ) | (2,264 | ) | ||||
汇率变动对现金的影响 |
24 | (149 | ) | |||||
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现金净增(减) |
14,036 | (1,485 | ) | |||||
现金 |
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期初或年初 |
6,763 | 8,248 | ||||||
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期末或年终 |
$ | 20,799 | $ | 6,763 | ||||
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补充披露现金流信息: |
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支付利息的现金 |
$ | 21,854 | $ | 25,338 | ||||
缴纳所得税的现金 |
$ | 1,735 | $ | 425 | ||||
在应付帐款中购买财产、厂房和设备 |
$ | 382 | $ | 1,182 |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-6
营养托普科,有限责任公司
合并财务报表附注
2020年9月30日和2019年9月30日
(单位: 千美元)
1.业务说明
Topco营养品有限责任公司及其子公司是一家高质量品牌营养补充剂和其他天然产品的综合制造商、营销商、分销商和零售商,主要通过(I)健康和天然食品商店、(Ii)分销商、(Iii)食品、药品和大众(Fdm)零售商和 (Iv)电子商务销售。在国际上,该公司向健康和天然产品分销商和零售商营销和分销品牌营养补充剂和其他天然产品。 公司的核心业务战略是在天然产品行业经营制造、营销和分销品牌营养补充剂和其他天然产品的业务。
该公司生产和销售多种品牌的营养补充剂和其他天然产品,包括太阳能光缆®,KAL®、周氏营养®,传统商店®,Zand®和动态健康®.
本公司是一家单一成员有限责任公司,由挪威Topco,L.P(挪威Topco)全资拥有。
新兴成长型公司地位
我们 是一家新兴的成长型公司,正如2012年的Jumpstart Our Business Startups Act(JOBS Act)所定义的那样。根据就业法案,新兴成长型公司可以推迟采用在就业法案颁布后发布的新的或修订的会计准则,直到这些标准适用于私营公司。
我们已选择对符合新会计准则或修订后的会计准则的 使用此延长过渡期,新会计准则和修订会计准则对上市公司和非上市公司具有不同的生效日期,直至我们(1)不再是新兴成长型公司或(2)明确且不可撤销地 选择退出《就业法案》规定的延长过渡期。因此,我们的合并财务报表可能无法与截至上市公司生效日期 遵守新的或修订的会计声明的公司进行比较。
我们将一直是一家新兴的成长型公司,直到(1)第一财年的最后一天(A)在本次发行完成五周年之后,(B)我们的年度总收入至少为10.7亿美元,或(C)当我们被视为大型加速申报公司时,这意味着截至上一年3月31日,我们由非附属公司持有的普通股的市值超过7.0亿美元(br}由非附属公司持有的普通股的市值超过7.0亿美元),直到(1)第一财年的最后一天,(B)我们的年度总收入至少为10.7亿美元,或(C)当我们被视为大型加速申报公司时ST以及(2)我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债务证券的日期。
2.重要会计政策摘要
合并原则
合并财务报表包括本公司及其子公司的账目。所有公司间交易和余额均已 冲销。
F-7
营养托普科,有限责任公司
合并财务报表附注
2020年9月30日和2019年9月30日
(单位: 千美元)
预算的使用
根据美国普遍接受的会计原则编制这些财务报表要求 管理层作出估计和假设,这些估计和假设影响财务报表日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露,以及报告期内净销售额和费用的报告金额 。重大估计包括分配给收购无形资产的价值和寿命、客户退货和津贴准备金、无法收回的应收账款、移动缓慢、陈旧和/或受损存货的估值调整、长期资产的估值和可回收性、基于股票的薪酬估值以及递延所得税的预估可回收性。实际结果可能与这些估计不同。
段信息
公司的首席运营决策者(CODM?)是首席执行官,他在综合的基础上审查公司的财务业绩,以便做出经营决策、评估财务业绩和分配资源。 公司的首席运营决策者(CODM?)是首席执行官,他在综合基础上审查公司的财务业绩,以便做出经营决策、评估财务业绩和分配资源。本公司将业务作为一个经营部门进行运营,因此本公司有一个应报告的部门。
根据客户地址确定的净销售额如下:
截止的年数 9月30日, |
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2020 | 2019 | |||||||
美利坚合众国 |
$ | 227,035 | $ | 212,359 | ||||
国际 |
92,275 | 65,155 | ||||||
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净销售额 |
$ | 319,310 | $ | 277,514 | ||||
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现金
本公司大部分现金于2020年9月30日及2019年9月30日由一家银行持有。由于这种集中,公司的 现金余额经常超过联邦保险限额。除通常与商业银行关系有关的风险外,该公司不认为由于这种集中而受到任何其他不寻常的风险。
应收账款净额
应收账款 主要由贸易应收账款组成,扣除坏账准备和贴现后的净额。根据对个人客户余额的定期分析, 包括对销售未付天数、付款历史、最近付款趋势和感知信誉的评估,预留了估计的坏账拨备。对销售折扣的估计是基于对销售条件和历史趋势的分析。
盘存
存货包括运入成本、材料成本、人工成本和间接成本,并以成本或可变现净值中的较低者列示。库存成本按先进先出(FIFO)的实际成本入账。根据对单个库存项目的定期分析(包括评估 历史使用和/或移动、年龄、到期日期和一般情况),对移动缓慢、陈旧和/或损坏的库存进行估值调整。
F-8
营养托普科,有限责任公司
合并财务报表附注
2020年9月30日和2019年9月30日
(单位: 千美元)
持有待售资产
出售集团的资产在下列期间被归类为持有待售:(I)本公司承诺出售资产的行动计划, (Ii)资产在目前的状况下可以立即出售,(Iii)已经启动了寻找买家的积极计划,以及(Iv)资产被认为可能在一年内出售。分类为持有待售的处置 集团的资产在资产负债表中单独披露(附注6)。
物业、厂房和设备
财产、厂房和设备按成本减去累计折旧和摊销。折旧和摊销采用 直线法计算各自资产的估计经济使用年限。更新和改善的支出被资本化,而维护和维修则在发生的期间内计入运营费用。资产出售或处置 时,该资产的历史成本和相关累计折旧或摊销将从各自的账户中扣除,任何损益都记录在综合全面损失表中。
每当事件或情况表明资产 组的账面金额可能无法收回时,本公司就会评估财产、厂房和设备的可回收性。本公司通过将资产组的账面金额与资产组预计产生的未来未贴现现金流进行比较来衡量资产组的可回收能力。如果资产组被视为减值, 减值资产组的账面价值与公允价值之间的差额被确认为减值费用。截至2020年9月30日及2019年9月30日止年度,本公司的物业、厂房及设备并无减值。
商誉与无形资产
该公司从7月1日起每年评估商誉,并根据潜在的减值迹象在过渡期评估商誉。本公司于2020年7月1日及2019年7月1日进行了 次定性评估,并确定报告单位的公允价值不太可能低于各自的账面价值。具体地说,公司考虑了 宏观经济状况、行业和市场状况的变化、对未来收入和支出的内部预测、影响公司的任何重大事件以及净资产账面价值的实际变化。如果确定报告单位的公允价值比账面价值更有可能低于其账面价值,或如果没有进行定性评估,则本公司将按要求进行量化商誉减值测试,其中将 使用贴现现金流量法估计报告单位的公允价值。如果报告单位的公允价值小于账面价值,则为差额计入减值金额。在截至2020年9月30日和2019年9月30日的年度内, 公司的商誉没有减损。在2020财年,为了符合上市公司标准,该公司追溯调整了商誉的核算方法,不再摊销商誉 。
无形资产包括商标和商号、客户关系和竞业禁止协议。摊销使用 资产使用年限的直线法计算。如果指标存在或环境变化表明可能存在减值指标,本公司将对其有限寿命的无形资产进行减值评估。可能 触发的因素
F-9
营养托普科,有限责任公司
合并财务报表附注
2020年9月30日和2019年9月30日
(单位: 千美元)
减值审查包括与预期历史或预计未来经营业绩相比表现严重不佳、我们使用收购资产的方式或整体业务战略的重大变化或重大负面行业或经济趋势。如果评估表明无形资产的价值可能减值,本公司将评估该资产在其剩余使用年限内的 账面净值的可回收性。如果本次评估表明该无形资产不可收回,则根据该资产在剩余摊销期间的预计未贴现未来现金流量, 公司将相关无形资产的账面净值减至公允价值,并可能调整剩余摊销期间。截至2020年9月30日及2019年9月30日止年度,本公司的有限寿命无形资产并无减值。
递延融资费
该公司递延了与设立定期贷款和循环信贷安排有关的某些债务发行成本,包括银行、法律和其他费用(附注10)。这些成本在定期贷款中使用有效利率法摊销,在循环信贷安排中使用直线法摊销。在资产负债表上,定期贷款的未摊销递延融资费用 计入定期贷款债务净额,循环信贷安排的未摊销递延融资费用计入其他非流动资产。
外币折算
公司各境外子公司和分支机构的本位币为当地货币。境外子公司和分支机构的所有资产和负债均按财年年终汇率折算为美元。收入和支出项目按年内现行汇率换算。由此产生的扣除所得税后的换算调整计入累计其他 综合亏损,这是会员权益的一个组成部分。在截至2020年9月30日和2019年9月30日的年度中,该公司记录的换算调整分别为732美元和792美元,扣除所得税(福利)后的净额为289美元和57美元。
收入确认
2014年5月,FASB发布了ASC 606与客户签订合同的收入?ASC 606概述了一个单一的综合模型,供各实体用来核算从与客户签订的合同中产生的收入。根据新标准及其相关修订,实体在其客户获得对承诺的商品或服务的控制权时确认收入,其金额反映了实体预期用这些商品或服务换取的对价。需要加强 关于与客户签订合同产生的收入和现金流的性质、金额、时间和不确定性的披露。
公司从2019年10月1日起采用修改后的追溯方法,要求将新标准应用于截至生效日期尚未完成的所有现有合同,并记录截至采用财年开始的留存收益的累计影响 调整。采用ASC 606并未对本公司的综合财务报表产生实质性影响。
ASC 606的核心原则是,公司应确认收入,以描述向客户转让承诺的商品或服务的金额 ,以反映
F-10
营养托普科,有限责任公司
合并财务报表附注
2020年9月30日和2019年9月30日
(单位: 千美元)
公司希望有权交换这些商品或服务。收入是根据与客户签订的合同中规定的对价来衡量的。当公司 通过将货物控制权转让给客户来履行履行义务时,公司确认收入。ASC 606还要求披露足够的信息,使用户能够了解与客户的 合同产生的收入和现金流的性质、金额、时间和不确定性,包括关于与客户的合同和重大判断的定性和定量披露。该公司与其客户签订了在正常业务过程中销售货物的合同。 在公司根据与客户签订的主销售合同接收和接受采购订单时,商业实体合同即已存在。公司在履行与其 客户签订的合同条款下的履约义务时确认收入,这发生在产品控制权移交给客户的情况下。
公司评估与客户之间是否存在可强制执行的 合同。可强制执行的合同规定了合同条款,包括双方的权利和与要转让的货物相关的付款条款;并且有能力和意向向公司支付 合同产品的费用。在不可能从客户那里收回的情况下,公司不确认收入,并推迟确认收入,直到可能收取或收到付款并履行履行义务 。该公司还评估一份合同是否有多项承诺,以及每一项承诺是否应作为单独的履行义务或作为单一的履行义务进行会计处理。如果合同中的多个承诺是不同的,无论是单独的还是在合同的上下文中,它们通常都是 分开的。本公司的合同通常包含多个承诺,这些承诺分别在合同范围内和在合同范围内是不同的。
收入的分类
公司 通过直接或通过国内和国际分销商向健康和天然食品店、大众零售商、第三方电子商务市场、专业人士和超市销售产品而获得收入。以下是按渠道划分的收入分类,公司认为这最好地描述了其收入和现金流的性质、金额、时间和不确定性如何受到经济因素的影响 。
天然和特产零售:该渠道由国内零售商组成,包括独立的健康和天然食品 商店,隶属于地方、地区和国家健康和天然食品连锁店的健康和天然食品商店。
在线:该渠道由第三方电子商务零售商 组成,主要专注于在自己的网站上销售天然产品和补充剂,通过亚马逊和本公司授权的其他经销商 等第三方市场销售,以及通过各种形式向个人在线消费者销售,其中包括本公司运营的电子商务网站和第三方平台,如Amazon Storefront、 Walmart、Shopify和eBay。
国际零售:该渠道由保健食品 商店、超市、药店和仓储俱乐部等国际零售商组成。
食品、药品和大众(Fdm)该渠道由国内和 国际零售商组成,包括杂货店、药品和大众商店,如塔吉特(Target)、克罗格(Kroger)和沃尔玛(Walmart)。
F-11
营养托普科,有限责任公司
合并财务报表附注
2020年9月30日和2019年9月30日
(单位: 千美元)
其他:该渠道主要包括向向患者提供专业级补充剂和天然产品的健康从业者销售,以及通过Nutraceutical的子公司Monarch Nutraceuticals进行的自有品牌销售,后者主要向制造商和 分销商销售品牌散装产品和定制混合物。
各渠道的净销售额如下:
截止的年数9月30日, | ||||||||
2020 | 2019 | |||||||
自然与特色零售 |
$ | 122,347 | $ | 109,689 | ||||
线上 |
139,603 | 110,545 | ||||||
国际零售 |
36,148 | 31,814 | ||||||
FDM |
12,301 | 11,366 | ||||||
其他 |
8,911 | 14,100 | ||||||
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总净销售额 |
$ | 319,310 | $ | 277,514 | ||||
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该公司以多个品牌销售其产品。该公司将其品牌归纳为两类:核心品牌和其他品牌。核心品牌包括Solaray、KAL、周、Zand免疫、Nu U、Heritage Store和Life Flo。其他品牌包括我们销售的所有其他品牌。
按品牌类别划分的净销售额如下:
截止的年数 9月30日, |
||||||||
2020 | 2019 | |||||||
核心品牌 |
$ | 248,641 | $ | 205,727 | ||||
其他品牌 |
70,669 | 71,787 | ||||||
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总净销售额 |
$ | 319,310 | $ | 277,514 | ||||
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通常,批发收入流中的合同包括几种不同的产品,这些产品分别代表在时间点。由于基于数量的回扣和折扣,交易价格可能会有所不同。销售的每个产品都可以直接看到独立的销售价格 。
履行履行义务的情况
履约义务是在合同中承诺将独特的商品或服务转让给客户。交易价格分配给每个 不同的履约义务,并在履行履约义务时确认为收入。销售合同(采购订单)通常包含多个履约义务,因为客户通常在单个合同中签订多个 产品的合同,并且每个产品都可以是不同的。根据 基础合同的条款,在客户控制产品的时间点(装运或交付)履行履约义务。对于本公司的大多数产品,当产品从本公司的分销设施发货时,控制权转移并确认收入。如果合同包含多个履行义务 ,
F-12
营养托普科,有限责任公司
合并财务报表附注
2020年9月30日和2019年9月30日
(单位: 千美元)
根据各自承诺的产品或服务的相对独立销售价格,将交易价格分配给每项履约义务。
确定交易价格
收入 根据交易价格确认,交易价格是指公司将产品控制权转让给客户所期望获得的对价金额。在确定交易价格时,本公司估计 可变对价,以确保未来可能不会减少大量累积收入。公司可变对价的主要来源是基于批量的返点计划、折扣、 和产品退货。一般来说,这些折扣和奖励在最初销售时被记录为收入的减少。公司使用期望值方法估计可变对价,该方法基于与 客户的销售条款、历史经验、采购量以及相关趋势的已知变化。不存在可变对价受到限制且未在最初销售时记录的重大情况。
退货、退款和保修
在正常业务过程中,本公司为符合约定规格且无重大缺陷的产品提供保修。在首次销售后的有限期限内,公司向客户提供 退回缺陷产品以获得全额退款或更换缺陷产品的权利。本公司根据预期销售退货记录退款责任。销售退货是根据销售条款、历史经验和趋势 分析估算的。退款负债将根据每个报告日期估计的变化重新计量,并在综合全面损失表中对净销售额进行相应调整。截至2020年9月30日的年度, 退款责任为311美元。
委托人与代理的考虑事项
美国公认会计原则要求公司评估将服务转让给客户(作为委托人)或安排由 另一方(作为代理人)使用控制模型提供服务的承诺。根据对控制模式的评估,该公司决定在我们与经销商的收入安排中充当代理。因此,在 综合全面损失表中报告的收入是扣除经销商费用后的净额。
运输和装卸
与收入生产活动同时向客户开具账单的运费和运输成本包括在收入中,当控制权转移到客户手中时,入站运费成本 被确认为销售成本中的费用。公司已选择将控制相关货物转让给 客户后发生的与出境运费相关的运输和处理视为履行成本,而不是单独的履约义务。当发生在分销费用中的费用时,公司确认运输和搬运成本(即外运运费)。
F-13
营养托普科,有限责任公司
合并财务报表附注
2020年9月30日和2019年9月30日
(单位: 千美元)
合同费用
运用实际权宜之计,如果本公司本应确认的资产的摊销期限为一年或更短时间,则本公司在发生合同时将获得合同的增量成本确认为费用。这些成本包括在销售、一般和管理费用中。
2019年10月1日之前,公司按照ASC 605确认收入。本公司在满足以下条件 时确认收入:(I)存在令人信服的安排证据;(Ii)产品已发货,客户取得所有权并承担损失风险;(Iii)销售价格是固定或可确定的;以及(Iv)收取 由此产生的应收账款得到合理保证。本公司相信,在从其设施发货时,或就本公司的零售商店而言,在这些商店内的销售点发货时,满足了这些标准。收入 减少了估计客户退货和津贴的拨备,这是基于历史平均值以及具体的已知索赔(如果有)计算的,这些平均值在报告的期间内没有太大变化。
研究与开发
公司 按发生的方式支出研发费用,并计入销售、一般和行政费用。在截至2020年9月30日和2019年9月30日的年度中,该公司的研发支出分别为6,182美元和5,929美元,主要与产品开发相关。
广告
本公司支付已发生的广告费。这些成本包括在销售、一般和行政费用中。在截至 2020年和2019年9月30日的年度中,本公司的广告费用分别为18,109美元和14,442美元。
所得税
本公司采用资产负债法核算所得税,该方法要求本公司使用预期适用的未来税率记录 资产和负债的财务报表和计税基础之间的差额。估值免税额在必要时设立,以将递延税项资产减少到预期最终变现的金额 。
该公司使用两步法对所得税中的不确定性进行核算。 公司经税务机关审核后,首先确定是否有可能维持一个纳税状况。如果税收头寸达到了更可能的确认门槛 ,则会对其进行衡量,以确定要在财务报表中确认的收益或损失金额。我们记录与所得税相关的利息和罚款的政策,包括不确定的税收状况,是将这些项目记录为所得税拨备的 组成部分(附注12)。
管理激励单位的会计核算
公司根据ASC主题718记录与管理激励单位相关的薪酬费用(^基于股份的付款 )。本公司对没收
F-14
营养托普科,有限责任公司
合并财务报表附注
2020年9月30日和2019年9月30日
(单位: 千美元)
个单位。与本公司所有奖励单位薪酬安排相关的薪酬支出在必要的服务期内作为 销售、一般和行政费用的组成部分入账(附注13)。
信用风险集中
在正常的业务过程中,公司会向客户提供信用条款,但不需要抵押品。因此,公司 对我们的客户进行信用评估,并对可能的损失进行预留,一旦实现,这些损失都在管理层的预期范围内。由于个人购买模式的影响,选定数量的客户的未付 应收账款经常存在较高的信用风险集中度。
每股收益
由于本公司是一家单一成员有限责任公司,因此每股收益不在随附的财务报表中列报。
新会计准则
2016年2月,财务会计准则委员会(FASB?)发布了ASU 2016-02,租赁(主题842?)。本ASU中的指南取代了主题840租赁中的租赁指南。根据 新的指导方针,承租人必须在资产负债表上确认所有租期超过12个月的租赁资产和租赁负债。租赁将被分类为财务或经营性租赁,分类影响损益表中费用确认的 模式。作为一家新兴的成长型公司,我们打算在2022年10月1日采用新标准。但是,如果我们在预定采用日期之前失去了新兴成长型公司的地位,我们可能需要在失去该地位的那一年 采用新标准。该公司目前正在评估这一标准将对其合并财务报表产生的影响。
2016年8月,FASB发布了ASU 2016-15,包含在ASC 230现金流量表 中。本指南对ASC 230进行了修订,以增加或澄清现金流量表中某些现金收支分类的指导意见。指导意见中确定的现金流问题包括债务预付或债务 清偿成本、零息债券结算、企业合并后支付的或有对价、保险理赔收益、 公司自有寿险保单结算收益、权益法被投资人获得的分配以及证券化交易中的实益权益。本公司将于2020年10月1日起采用该标准。本公司预计此 标准不会对本公司的合并财务报表产生实质性影响。
2016年6月,美国财务会计准则委员会(FASB)发布了权威指导意见, 包含在ASU 2016-13年度《金融工具信用损失的衡量》(主题326)中。ASU 2016-13年度 要求一个实体使用一种名为当前预期信用损失(CECL)模型的新减值模型来估计其生命周期中的预期信用损失,并记录从金融资产的摊销成本 基础上扣除的减值准备。CECL模式预计将导致更及时地确认信贷损失。ASU 2016-13还 要求对金融资产进行新的披露
F-15
营养托普科,有限责任公司
合并财务报表附注
2020年9月30日和2019年9月30日
(单位: 千美元)
按摊销成本、贷款和可供出售债务证券。作为一家新兴成长型公司,我们打算 从2023年10月1日起采用新标准。但是,如果公司在我们计划采用的日期之前失去了我们的新兴成长型公司地位,我们可能需要在失去该地位的那一年采用新标准。本公司目前正在评估该标准将对其合并财务报表产生的影响。
2019年12月,FASB发布了权威的 指南,该指南包含在ASU 2019-12所得税(主题740)中,简化了所得税的会计核算。本ASU消除了ASC主题740中一般方法的一些例外, 通过澄清现有指南的某些方面,允许更一致地应用指南。作为一家新兴的成长型公司,我们打算从2022年10月1日起采用新标准。公司目前正在评估该标准将对其合并财务报表产生的 影响
2020年3月,FASB发布了权威性的指导意见,该指导意见包含在 ASU 2020-04/参考汇率改革(主题848)《促进参考汇率改革对财务报告的影响》中。ASU 2020-04在有限的时间内提供可选的 指导,以缓解与会计或认识参考汇率改革对财务报告的影响相关的潜在问题。作为一家新兴成长型公司,我们打算从2022年10月1日起采用新标准。该公司目前正在评估这一标准将对其合并财务报表产生的影响。
公司 定期审查发布的新会计准则。虽然其中一些会计准则可能适用于本公司,但本公司并未发现任何其他其认为值得进一步讨论的新准则, 本公司预计任何新准则都不会对其合并财务报表产生重大影响。
3.收购
于2019年2月13日,本公司完成以11,371美元收购Nu U Nutrition Limited(Nu U) 的全部已发行及未偿还股权,其中10,478美元于截止日期以现金支付,另有776美元于截至2020年9月30日止年度以现金支付。其余117美元预计将在收购两周年前支付。NU 在欧洲和美国的电子商务网站上销售营养补充剂,并增强公司的产品供应。
此 收购是使用会计的收购方法核算的。因此,购买总价是根据收购日的公允价值分配给收购的资产的。购买总价 超过收购资产公允价值的部分被归类为商誉(附注8)。商誉与合并运营、成本节约和某些权威文献不允许确认的某些无形资产的预期协同效应有关。 本文提出的综合全面损失表和综合现金流量表包括这项收购业务自收购之日起的活动。
F-16
营养托普科,有限责任公司
合并财务报表附注
2020年9月30日和2019年9月30日
(单位: 千美元)
以下内容反映了NU收购的总收购价最终分配给 收购的总资产:
取得的净资产 |
||||
应收账款 |
$ | 381 | ||
盘存 |
2,573 | |||
商誉 |
4,675 | |||
商标和商号 |
1,605 | |||
客户关系 |
3,532 | |||
竞业禁止协议 |
424 | |||
应付帐款 |
(1,355 | ) | ||
应计费用 |
(156 | ) | ||
递延税项负债,净额 |
(308 | ) | ||
|
|
|||
$ | 11,371 | |||
|
|
NU收购了总计1605美元的与商标和商号相关的有限寿命无形资产,总计3532美元的客户关系 ,以及总计424美元的竞业禁止协议。商标和商号的估计公允价值是使用收益法(特许权使用费减免法)确定的,该方法估计商标和商号的估计 寿命内的贴现现金流。客户关系和竞业禁止协议的估计公允价值是使用有或无竞争协议的方法确定的,该方法通过计算两种贴现现金流模型之间的 差异来估计无形资产的公允价值:一个模型表示有客户关系和竞业禁止协议的持续业务的估计贴现现金流,另一个模型估计没有客户关系和竞业禁止协议的持续业务的贴现现金流 。获得的商标和商号、客户关系和竞业禁止协议的有效期分别为5年、4年和3年 。出于税收目的,总计4675美元的商誉将在15年内摊销。
NU的经营业绩自收购之日起已计入 本公司的综合财务报表。自收购日期至2019年9月30日,Nu U为本公司的综合净销售额贡献了13,443美元。截至2020年9月30日的年度,Nu U为公司的综合净销售额贡献了30,471美元。由于收购后的运营整合,因此,由于收购日期不切实际,NU对本公司综合运营亏损的贡献构成了运营亏损 。
以下未经审计的备考财务信息综合了Nu U和本公司的运营结果,就好像收购在实施某些采购会计调整后于2018年10月1日完成一样。这些采购会计调整包括对收购的无形资产进行摊销。
未经审计的备考结果不反映运营效率带来的任何成本节约协同效应,也不反映整合这些公司产生的增量成本 的影响。因此,这些未经审计的备考结果仅供参考,并不一定代表合并后公司的实际运营结果
F-17
营养托普科,有限责任公司
合并财务报表附注
2020年9月30日和2019年9月30日
(单位: 千美元)
收购是否发生在2018年10月1日,也不预示未来的运营结果:
截止的年数 9月30日, |
||||||||
2020 | 2019 | |||||||
净销售额 |
$ | 319,310 | $ | 283,523 | ||||
净亏损 |
$ | (32,651 | ) | $ | (4,393 | ) |
4.应收账款
扣除贴现和坏账准备后的应收账款包括以下各项:
截至9月30日, | ||||||||
2020 | 2019 | |||||||
应收账款 |
$ | 34,386 | $ | 33,891 | ||||
免税额减少 |
(5,857 | ) | (1,928 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
$ | 28,529 | $ | 31,963 | |||||
|
|
|
|
本公司的贴现和坏账准备的变化如下:
截至9月30日, | ||||||||
2020 | 2019 | |||||||
期初余额 |
$ | 1,928 | $ | 1,282 | ||||
关于津贴的拨备 |
22,004 | 12,161 | ||||||
核销和调整 |
(18,075 | ) | (11,515 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
$ | 5,857 | $ | 1,928 | |||||
|
|
|
|
5.库存
库存包括以下内容:
截至9月30日, | ||||||||
2020 | 2019 | |||||||
原料 |
$ | 38,845 | $ | 31,280 | ||||
在制品 |
9,510 | 12,038 | ||||||
成品 |
33,051 | 30,151 | ||||||
|
|
|
|
|||||
$ | 81,406 | $ | 73,469 | |||||
|
|
|
|
6.持有待售资产
2018年8月,该公司宣布有意出售其位于佛罗里达州坦帕和俄克拉何马州塔尔萨的制造设施,并将这些 业务迁至犹他州奥格登。该公司还在佛罗里达州的鲍林格林、加利福尼亚州的圣克莱门特、谢尔本、
F-18
营养托普科,有限责任公司
合并财务报表附注
2020年9月30日和2019年9月30日
(单位: 千美元)
马萨诸塞州和犹他州的芒廷格林可供出售,以及零售店和其他相关零售设施。截至2020年9月30日,除位于俄克拉何马州塔尔萨的制造设施外,该公司已出售之前持有的所有资产,以 出售资产。2020年9月30日,该公司还在犹他州帕克城出售了一座写字楼。与这些物业相关的资产已分类为持有待售 ,并在截至2020年9月30日的综合财务报表中单独列报,并在年底后出售。截至2020年9月30日止年度,持有待售资产的公平市价减去 销售成本低于相关资产的账面净值,因此确认减值费用873美元。截至2019年9月30日止年度并无录得减值费用。 在截至2019年9月30日的年度内,公司收到6928美元的收益,并确认持有待售资产的税前亏损436美元。截至2020年和2019年9月30日的年度,持有的待售资产分别为7,481美元和2,613美元,包括房地产、厂房和设备。
7.财产、厂房和设备,净值
扣除累计折旧和摊销后的财产、厂房和设备包括:
估计数 使用寿命以年为单位 |
截至9月30日, | |||||||||||
2020 | 2019 | |||||||||||
土地 |
| $ | 3,852 | $ | 5,180 | |||||||
建筑物 |
30 | 53,701 | 57,588 | |||||||||
租赁权的改进 |
1-3 | 2,312 | 1,635 | |||||||||
家具、固定装置和设备 |
1-10 | 48,352 | 41,095 | |||||||||
|
|
|
|
|||||||||
108,217 | 105,498 | |||||||||||
减去:累计折旧和摊销 |
(30,437 | ) | (21,563 | ) | ||||||||
|
|
|
|
|||||||||
$ | 77,780 | $ | 83,935 | |||||||||
|
|
|
|
待处置的财产、厂房和设备包括在截至2020年9月30日和2019年9月30日的合并 资产负债表上持有的待售资产中,因此不包括在本表中。于截至2020年9月30日止年度,本公司在处置物业、厂房及设备方面录得收益375美元,而于截至2019年9月30日止年度,本公司于综合全面亏损表中记录处置物业、厂房及设备亏损142美元。
截至2020年9月30日,该公司的资本租赁设备总额为813美元,累计折旧和摊销为133美元。截至2019年9月30日,本公司没有资本租赁设备。本公司几乎所有物业、厂房及设备均以债务作抵押(附注10)。
截至2020年9月30日和2019年9月30日止年度,物业、厂房和设备的折旧和摊销总额分别为9822美元和10430美元 ,计入与制造业资产相关的折旧和摊销费用的销售成本,以及非制造业资产的销售、一般和行政费用。
F-19
营养托普科,有限责任公司
合并财务报表附注
2020年9月30日和2019年9月30日
(单位: 千美元)
8.商誉和无形资产
商誉是指在企业合并中收购的其他资产所产生的未来经济利益的资产,这些资产没有单独确认和单独确认。截至2020年和2019年9月30日止年度商誉账面值变动情况如下:
毛收入 携带 金额 |
||||
截至2018年9月30日的余额 |
$ | 148,187 | ||
可归因于2019财年收购的商誉 |
4,675 | |||
货币换算调整 |
(349 | ) | ||
|
|
|||
截至2019年9月30日的余额 |
152,513 | |||
货币换算调整 |
373 | |||
|
|
|||
截至2020年9月30日的余额 |
$ | 152,886 | ||
|
|
本公司于每年7月1日按报告单位审核商誉减值,并在 事件或环境变化显示商誉的账面价值可能无法收回时审查商誉的减值。
本公司截至2020年7月1日和2019年7月1日进行了定性 评估,并确定报告单位的公允价值不太可能低于各自的账面价值。自2020年7月1日起至2020年9月30日止, 本公司并未发现任何显示商誉账面价值可能无法收回的情况变化。未来期间的重大不利变化可能会对公司的主要假设产生负面影响 ,并可能导致未来的商誉减值费用,这可能是重大的。
可识别无形资产在 2020年和2019年9月30日的账面金额如下:
2020年9月30日 | ||||||||||||||||
摊销 期间 (年) |
毛收入 携带 金额 |
累计 摊销(1) |
净载客量 金额 |
|||||||||||||
客户关系 |
4-17 | $ | 125,758 | $ | (23,764 | ) | $ | 101,994 | ||||||||
商标/商号 |
2-10 | 47,030 | (21,035 | ) | 25,995 | |||||||||||
竞业禁止协议 |
3 | 426 | (230 | ) | 196 | |||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
无形资产总额 |
$ | 173,214 | $ | (45,029 | ) | $ | 128,185 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
2019年9月30日 | ||||||||||||||||
摊销 期间 (年) |
毛收入 携带 金额 |
累计 摊销(1) |
净载客量 金额 |
|||||||||||||
客户关系 |
4-17 | $ | 125,709 | $ | (15,677 | ) | $ | 110,032 | ||||||||
商标/商号 |
2-10 | 47,001 | (14,199 | ) | 32,803 | |||||||||||
竞业禁止协议 |
3 | 421 | (88 | ) | 333 | |||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
无形资产总额 |
$ | 173,132 | $ | (29,964 | ) | $ | 143,168 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
F-20
营养托普科,有限责任公司
合并财务报表附注
2020年9月30日和2019年9月30日
(单位: 千美元)
(1) | 金额包括外币换算调整的影响。 |
截至2020年9月30日和2019年9月30日的年度,与无形资产相关的摊销费用总额分别为15050美元和14686美元 。
截至2020年9月30日,与无形资产相关的预计未来摊销费用如下:
估计数 摊销 费用 |
||||
截至九月三十日止的一年, |
||||
2021 |
$ | 14,445 | ||
2022 |
13,502 | |||
2023 |
11,596 | |||
2024 |
10,200 | |||
2025 |
10,024 | |||
此后 |
68,418 | |||
|
|
|||
$ | 128,185 | |||
|
|
9.应累算开支
应计费用包括以下内容:
年终 9月30日, |
||||||||
2020 | 2019 | |||||||
员工工资、税收、福利和其他薪酬 |
$ | 5,857 | $ | 2,511 | ||||
或有对价 |
117 | 893 | ||||||
其他应计项目 |
2,032 | 1,795 | ||||||
|
|
|
|
|||||
$ | 8,006 | $ | 5,199 | |||||
|
|
|
|
10.债项
于2018年9月30日,本公司的债务包括(I)229,425美元的第一留置权优先担保定期融资和20,000美元的优先担保循环融资,以及(Ii)95,000美元的第二留置权优先担保定期融资。 第一留置权定期贷款、循环融资和第二留置权定期贷款计划分别于2023年8月23日、2022年和2024年到期。
于2018年12月28日,本公司修订其首份留置权信贷协议,提供本金为19,000美元的增量定期贷款, 本公司所得款项用于为收购北大所有已发行及未偿还股权提供资金。本次修订是对第一份留置权信贷协议下未偿还定期贷款的增加。根据此修订,到期日未做任何更改 。本公司支付与修订有关的融资费483美元,其中184美元在修订期限内使用实际利息法支出,299美元已支出并计入截至2019年9月30日期间的 利息支出。
F-21
营养托普科,有限责任公司
合并财务报表附注
2020年9月30日和2019年9月30日
(单位: 千美元)
长期债务,截至2019年9月30日,净额由以下内容组成:
校长 杰出的 |
未摊销 延期 融资 费用 |
净余额 杰出的 |
||||||||||
第一留置权定期贷款 |
$ | 244,219 | $ | (4,600 | ) | $ | 239,619 | |||||
第二留置权定期贷款 |
95,000 | (3,098 | ) | 91,902 | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
定期贷款总额 |
339,219 | (7,698 | ) | 331,521 | ||||||||
第一留置权定期贷款的流动部分较少 |
(2,486 | ) | | (2,486 | ) | |||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
总计 |
$ | 336,733 | $ | (7,698 | ) | $ | 329,035 | |||||
|
|
|
|
|
|
第一留置权优先担保期限、优先担保循环融资和第二留置权优先担保 贷款下的借款几乎以本公司所有资产为抵押。根据第一项经留置权修订的信贷协议,该公司须支付季度本金621美元。从截至2018年9月30日的财年开始 以及之后的每个财年,公司可能被要求以一定的超额现金流金额(如第一个经留置权修订的信贷协议中所述)额外支付第一笔留置期贷款,但通常情况下 除外。在截至2019年9月30日的年度内,不需要为超额现金流支付任何款项。在公司选举中,借款按适用的欧洲美元利率加浮动保证金或按基本利率 加浮动保证金计息。于2019年9月30日,第一份留置权修订信贷协议及第二份留置权信贷协议下的浮动保证金利率分别为3.25%及8.75%。于2019年9月30日, 第一份留置权协议和第二份留置权协议的利率分别为5.29%和10.79%,所有未偿还借款的加权平均全入利率为6.83%。本公司还需要为第一留置权循环信贷安排下的未使用余额支付可变季度费用。2019年9月30日,适用费率为0.50%。截至2019年9月30日,应计利息为65美元,按选定的一个月、两个月或三个月的间隔支付 。
2020年9月30日,该公司通过签订新的信贷 协议(新信贷协议)对其债务进行了再融资。新信贷协议包括(I)347,500美元优先担保定期贷款,(Ii)52,500美元优先担保延迟提取定期贷款及(Iii)25,000美元优先担保循环贷款 。定期贷款和延期提取定期贷款的到期日为2026年9月30日,循环贷款的到期日为2025年9月30日。新信贷协议的定期贷款用于全额偿还之前的第一留置权期限贷款和第二留置权期限贷款。该公司确认债务清偿亏损9439美元。作为此次再融资的一部分,与先前债务相关的6,108美元递延融资费已支出,并计入截至2020年9月30日的年度的 利息支出。本公司支付与新信贷协议有关的融资费11,059美元,其中7,728美元在新信贷协议期限内使用有效利率法 用于定期贷款并使用直线法进行循环融资,3,331美元已支出并计入截至2020年9月30日年度的利息支出。
F-22
营养托普科,有限责任公司
合并财务报表附注
2020年9月30日和2019年9月30日
(单位: 千美元)
截至2020年9月30日,债务包括以下内容:
校长 杰出的 |
未摊销 延期 融资 费用 |
净余额 杰出的 |
||||||||||
定期贷款 |
$ | 347,500 | $ | (7,269 | ) | $ | 340,231 | |||||
定期贷款的较少流动部分 |
(6,516 | ) | | (6,516 | ) | |||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
总计 |
$ | 340,984 | $ | (7,269 | ) | $ | 333,715 | |||||
|
|
|
|
|
|
以下汇总了截至2020年9月30日公司新信贷协议规定的未来最低本金支付要求:
定期贷款 | ||||
2021 |
$ | 6,516 | ||
2022 |
8,688 | |||
2023 |
8,688 | |||
2024 |
8,688 | |||
2025 |
8,688 | |||
此后 |
306,232 | |||
|
|
|||
$ | 347,500 | |||
|
|
新信贷协议项下的借款以本公司几乎所有资产作抵押。从2021年3月31日开始,根据新信贷协议,公司需要支付2,172美元的季度本金。从截至2021年9月30日的年度开始,以及之后结束的每个财年,本公司可能被 要求用某些超额现金流金额(如新信贷协议所述)支付额外的强制性定期贷款,但通常情况下例外情况除外。在公司选举中,借款按适用的 欧洲美元利率加浮动保证金或基本利率加浮动保证金计息。于2020年9月30日,新信贷协议项下的浮动保证金利率为8.00%。本公司亦须就循环融资的未使用余额 支付0.50%的季度费用,以及就延迟提取定期贷款的未提取余额支付1.00%的季度费用。截至2020年9月30日,应计利息为79美元,按选定的一个月、两个月或三个月的间隔支付。
新信贷协议包含限制性契约,包括对产生其他债务的限制,以及要求公司 保持一定的财务比率。截至2020年9月30日,本公司遵守限制性公约。一旦发生违约,贷款人拥有各种补救措施或权利,其中可能包括对 抵押品提起诉讼或要求本公司偿还新信贷协议项下所有未偿还的金额。
11.公允价值计量
我们根据用于为资产或负债定价的假设(投入),将按公允价值计量的资产和负债分为三个水平。级别1提供最可靠的度量
F-23
营养托普科,有限责任公司
合并财务报表附注
2020年9月30日和2019年9月30日
(单位: 千美元)
公允价值,而级别3通常需要显著的管理层判断力。这三个级别的定义如下:
第1级为可观察的投入,例如相同资产或负债的活跃市场的报价。
第二级是指市场数据证实的可观察到的基于市场的投入或不可观察到的投入。
第3级?市场数据很少或没有的不可观察到的输入,需要使用报告实体自己的假设。
本公司相信,金融工具(包括现金、应收账款、应付账款及长期债务)的公允价值净额 与其于2020年9月30日及2019年9月30日的账面净值大致相同。现金、应收账款和应付账款的账面价值根据其短期性质接近其公允价值。我们的 长期债务净额的账面价值接近其公允价值,因为本公司长期债务安排下的借款按附注10所述的浮动利率计息。长期债务净额的公允价值是根据公允价值层次中被归类为2级的投入 确定的。
12.所得税
截至2020年9月30日和2019年9月30日的年度,扣除所得税拨备前的综合亏损包括以下内容:
2020 | 2019 | |||||||
美国 |
$ | (39,166 | ) | $ | (6,546 | ) | ||
外国 |
(782 | ) | (1,801 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
所得税前总亏损 |
$ | (39,948 | ) | $ | (8,347 | ) | ||
|
|
|
|
所得税的(优惠)包括以下内容:
2020 | 2019 | |||||||
当前 |
||||||||
联邦制 |
$ | 2,133 | $ | 580 | ||||
状态 |
202 | 285 | ||||||
外国 |
35 | (300 | ) | |||||
|
|
|
|
|||||
2,370 | 565 | |||||||
|
|
|
|
|||||
延期 |
||||||||
联邦制 |
(7,621 | ) | (3,073 | ) | ||||
状态 |
(2,046 | ) | (971 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
(9,667 | ) | (4,044 | ) | |||||
|
|
|
|
|||||
$ | (7,297 | ) | $ | (3,479 | ) | |||
|
|
|
|
F-24
营养托普科,有限责任公司
合并财务报表附注
2020年9月30日和2019年9月30日
(单位: 千美元)
按法定联邦所得税税率计算的所得税与综合全面损失表中报告的所得税之间的差异 如下:
2020 | 2019 | |||||||
按法定税率征收的联邦税 |
$ | (8,389 | ) | $ | (1,765 | ) | ||
州税,扣除联邦福利后的净额 |
(2,238 | ) | (446 | ) | ||||
不可扣除的费用 |
3,259 | (8 | ) | |||||
税率的变化 |
206 | (684 | ) | |||||
增加研究活动的功劳 |
(309 | ) | (309 | ) | ||||
其他 |
174 | (267 | ) | |||||
|
|
|
|
|||||
$ | (7,297 | ) | $ | (3,479 | ) | |||
|
|
|
|
递延所得税资产负债构成摘要如下:
2020 | 2019 | |||||||
递延所得税资产(负债),净额 |
||||||||
应收账款准备金 |
$ | 1,542 | $ | 491 | ||||
存货计价调整 |
886 | 697 | ||||||
应计负债 |
4,656 | 7 | ||||||
财产、厂房和设备 |
(2,932 | ) | (3,059 | ) | ||||
无形资产 |
(27,621 | ) | (29,541 | ) | ||||
第163(J)条利息限额结转 |
4,509 | 2,912 | ||||||
未实现亏损 |
77 | 112 | ||||||
国内净营业亏损结转 |
451 | 403 | ||||||
结转国外净营业亏损 |
1,558 | 1,969 | ||||||
税收抵免结转 |
588 | 467 | ||||||
|
|
|
|
|||||
(16,286 | ) | (25,542 | ) | |||||
减去:估值免税额 |
(1,558 | ) | (1,969 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
$ | (17,844 | ) | $ | (27,511 | ) | |||
|
|
|
|
截至2020年9月30日和2019年9月30日,本公司的海外净营业亏损结转分别为7,183美元和8,547美元, 。如果不使用,1,874美元的亏损结转将在2020年至2039年之间到期,而5,309美元的亏损结转不会到期。
本公司 递延税项资产估值津贴的变化如下:
2020 | 2019 | |||||||
估值免税额余额=会计年度初 |
$ | 1,969 | $ | 2,117 | ||||
其他减幅 |
(411 | ) | (148 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
估值免税额余额=会计年度末 |
$ | 1,558 | 1,969 | |||||
|
|
|
|
估值免税额涉及某些外国司法管辖区的净营业亏损,根据现有证据的权重,净营业亏损的税收优惠很可能无法实现。估值免税额在本财年减少了411美元
F-25
营养托普科,有限责任公司
合并财务报表附注
2020年9月30日和2019年9月30日
(单位: 千美元)
2020美元,2019财年148美元。减少的主要原因是未使用的国外净营业亏损到期。
截至2020年9月30日和2019年9月30日,公司没有结转联邦净营业亏损。
不确定的税收状况在税务机关审查后很可能无法维持的情况下被记录。 税务机关审查后,不确定的税收状况会被记录下来。截至2020年9月30日和2019年9月30日,公司没有需要在综合全面损失表中确认或披露的不确定税务状况。
该公司在美国联邦司法管辖区、美国各州司法管辖区和某些外国司法管辖区提交所得税申报单。 公司在2017年前的财年不再接受美国联邦税务检查。在2015年前的财政年度内,本公司不再在美国任何州司法管辖区或外国司法管辖区接受审查。
2017年12月22日,美国颁布了2017年减税和就业法案(TCJA),大幅修订了美国企业所得税 结构。影响本公司的主要修订涉及将公司所得税税率从35%降至21%,对利息扣除的限制,以及某些有形财产的即时支出。
2020年3月27日,美国颁布了冠状病毒援助、救济和经济安全法案(CARE法案),以帮助受到新冠肺炎大流行经济影响的企业。影响本公司的主要条款涉及根据国内收入法典第163(J)条将利息扣减额从调整后应纳税所得额的30%提高到调整后应纳税所得额的50%。该公司在财务报表中反映了TCJA和CARE法案最近的税制改革变化。
13.股本
股东诉讼
2017年8月23日,本公司的全资子公司Nutrition Sub,Inc.根据截至2017年5月21日的合并协议 与本公司合并。根据合并协议的条款和条件,在合并生效时,Nutraceutical普通股的持有者有权获得每股41.80美元,不包括 利息。合并时,持有1,271,746股Nutraceutical普通股的股东对每股41.80美元的收购价持不同意见,并向特拉华州衡平法院提起诉讼,要求法院确定其股票的公平价值。在截至2018年9月30日的一年中,某些股东撤回了他们对评估权的主张,以换取总计11,057美元的付款。截至2019年9月30日,将48,748美元的负债记入 账户,用于剩余的股东诉讼股份外加3,444美元的利息。
在截至2020年9月30日的年度,公司确认了32,441美元的法律和解费用,其中包括与Weiss等人相关的17,500美元。诉迈克尔·伯克等人。诉讼,11000美元,与和解Brookdale International Partners,LP等人的评估相关。Vs Nutraceutical International Corporation诉讼,规定于2020年10月29日达成和解,并额外支付3941美元的律师费。关于这两起案件的进一步详情见下文。在截至2019年9月30日的年度,本公司 确认了511美元与法律费用相关的法律和解费用。
F-26
营养托普科,有限责任公司
合并财务报表附注
2020年9月30日和2019年9月30日
(单位: 千美元)
布鲁克代尔国际合伙公司(Brookdale International Partners,LP)等人。诉营养食品国际公司
于截至2020年9月30日止年度,本公司共支付 $10,350,以解决若干股东的评估要求。2020年10月29日,公司解决了其余股东的评估要求,支付了52,265美元,外加将于2021年4月16日或之前支付的1,000美元。截至2020年9月30日,记录了33,855美元的负债 ,以说明2020年10月29日结算的剩余股份,外加8,226美元的利息和11,000美元的溢价。
Weiss等人。VS迈克尔·伯克(Michael Burke)
2020年5月13日,本公司收到 本公司一名前公众股东对本公司前公众董事(前董事)和HGGC提起单独诉讼的通知,指控该等前董事在HGGC的协助下,在2017年本公司出售给HGGC 时违反了他们的受托责任。 本公司的一名前公众股东对本公司的前公众董事(前董事)和HGGC提起了另一起诉讼,指控前董事在HGGC的协助下违反了他们在2017年将公司出售给HGGC的受托责任。本公司有责任赔偿前董事及HGGC因该诉讼而蒙受的任何损失。2021年4月15日,诉讼双方和本公司约定,经法院批准,以17500美元了结诉讼。该公司已在与这起未决诉讼有关的合并资产负债表上支出和应计17500美元。另一起诉讼于2020年5月28日提起,也指控前董事在2017年将公司出售给HGGC时违反了他们的受托责任 。这起诉讼于2020年6月16日被自愿驳回。
管理 激励单位
挪威Topco已经颁发了B级和C级奖励单位(统称为奖励 单位)来挑选公司的员工和管理层,并将相关费用推低到公司。每个单位代表有限合伙人权益的一小部分。在截至2019年9月30日的一年中,挪威Topco额外保留了1,507,781个B类单位,使预留给合伙企业或其任何子公司的现有或新员工、高级管理人员、董事、顾问或其他服务提供商的B类单位总数达到12,258,829个。2019年7月,决定不再额外发放乙类单位。在截至2020年9月30日的一年中,挪威Topco预留了20,819,940个C类单位,用于向合伙企业或其任何子公司的现有 或新员工、高级管理人员、董事、顾问或其他服务提供商发行。
B类 奖励单位在五年内授予,20%的归属不迟于授予日期(初始归属日期)后一年,其余单位在初始归属日期后连续八个六个月期间的每一天的最后一天额外归属10%。控制权发生变更时,尚未归属的单位全部归属。在 达到某些定义的性能阈值的情况下,授权单位将获得分配。
C类奖励单位在五年内奖励,20%的奖励不迟于授予日期(初始奖励日期)后一年 ,其余单位在初始奖励日期后连续八个六个月期间的每一天的最后一天额外奖励10%。控制权发生变更时,尚未归属的单位全部归属。
F-27
营养托普科,有限责任公司
合并财务报表附注
2020年9月30日和2019年9月30日
(单位: 千美元)
公司在第三方评估专家的协助下,分别在授予日期 对奖励单位进行估值。这些第三方估值是根据美国注册会计师协会会计和估值指南-私人持股公司的估值 作为补偿发行的股权证券中概述的指导进行的。
我们估值所依据的假设代表管理层的最佳估计,涉及 固有不确定性和管理判断的应用。因此,如果因素或预期结果发生变化,而我们使用的假设或估计有很大不同,我们的基于股权的补偿费用可能会有很大不同。 本次发行结束后,我们普通股的公允价值将根据我们普通股的报价市场价格确定。单位的公允价值是在授予日使用Black-Scholes期权定价模型 估算的。
下表反映了该期间的B类设备活动:
B数 单位 适用于 发行 |
B数 单位 杰出的 |
加权的- 平均值 授权价 |
||||||||||
截至2018年9月30日的余额 |
305,504 | 10,445,544 | $ | 0.2529 | ||||||||
预留的B类单位 |
1,507,781 | | 0.1051 | |||||||||
已批出的单位 |
(2,579,462 | ) | 2,579,462 | 0.1051 | ||||||||
被没收的单位 |
766,177 | (766,177 | ) | 0.2529 | ||||||||
|
|
|
|
|||||||||
截至2019年9月30日的余额 |
| 12,258,829 | $ | 0.2218 | ||||||||
被没收的单位 |
| (1,906,468 | ) | 0.2162 | ||||||||
|
|
|
|
|||||||||
截至2020年9月30日的余额 |
| 10,352,361 | $ | 0.2228 | ||||||||
|
|
|
|
|
|
截至2020年9月30日,已发行和未偿还单位的公允价值为2,307美元。截至2020年9月30日,未偿还单位的加权平均剩余合同寿命为2年。在截至2020年9月30日和2019年9月30日的财年,该公司分别记录了443美元和500美元的薪酬支出。
下表列出了用于计算截至2019年9月30日 年度授予日期的B类单位公允价值的模型的输入:
布莱克-斯科尔斯期权定价 模型 |
||||
单位公允价值 |
$ | 0.2218 | ||
行权价格 |
0.2218 | |||
预期期限(年) |
2 | |||
预期波动率 |
67.00 | % | ||
无风险利率 |
1.63 | % |
F-28
营养托普科,有限责任公司
合并财务报表附注
2020年9月30日和2019年9月30日
(单位: 千美元)
所有奖励单位的授予日期公允价值使用Black-Scholes 期权定价模型进行估算。定价模型需要假设,包括激励单位的预期寿命、无风险利率、预期股息收益率和预期寿命内我们单位的预期波动率,这些假设对假设的公允价值有重大影响。
奖励单位的预期期限基于我们在授予之日预计的控制权变更时间 。鉴于在授予之日,这些单位没有活跃的外部或内部市场,因此使用了同行公司集团来计算波动性。无风险利率是根据授予日的相同期限的国债利率 计算的。截至2020年9月30日,该公司与这些部门相关的未来期间基于薪酬的支出为965美元。此外,根据挪威Topco,LP的管理文件,在 少数股权交易时,已授予的B类单位持有人从挪威Topco,LP获得了4,231美元的分派。这是以权益持有人的身份向单位持有人作出的分配,并没有为本公司带来 任何额外的补偿开支。
下表反映了该期间的C类单位活动:
C的数量 单位 适用于 发行 |
C的数量 单位 杰出的 |
加权的- 平均值 授权价 |
||||||||||
截至2019年9月30日的余额 |
| | $ | | ||||||||
预留的C类单位 |
20,819,940 | | 0.3172 | |||||||||
已批出的单位 |
(17,591,115 | ) | 17,591,115 | 0.3172 | ||||||||
被没收的单位 |
1,314,259 | (1,314,259 | ) | 0.3172 | ||||||||
|
|
|
|
|||||||||
截至2020年9月30日的余额 |
4,543,084 | 16,276,856 | $ | 0.3172 | ||||||||
|
|
|
|
|
|
这些单位的公允价值分别于批出日期厘定。截至2020年9月30日,已发行和 未偿还单位的公允价值为5,162美元。截至2020年9月30日,未偿还单位的加权平均剩余合同年限为4年。该公司在截至2020年9月30日的财年记录了499美元的薪酬支出。
下表列出了用于计算截至2020年9月30日的 期间C类机组公允价值的模型的输入:
布莱克-斯科尔斯期权定价模型 | ||||
单位公允价值 |
$ | 0.3172 | ||
行权价格 |
0.3172 | |||
预期期限(年) |
4 | |||
预期波动率 |
71.00 | % | ||
无风险利率 |
0.24 | % |
所有奖励单位的授予日期公允价值使用Black-Scholes期权定价 模型进行估算。定价模型需要假设,包括激励单位的预期寿命、无风险利率、预期股息收益率和预期寿命内我们单位的预期波动性,这对假设的公允价值有重大影响 。
F-29
营养托普科,有限责任公司
合并财务报表附注
2020年9月30日和2019年9月30日
(单位: 千美元)
奖励单位的预期期限基于我们在授予日更改 控制权的预计时间。鉴于在授予之日,这些单位没有活跃的外部或内部市场,因此使用了同行公司集团来计算波动性。无风险利率是根据授予日期时相同期限的国库券利率 计算的。截至2020年9月30日,该公司与这些部门相关的未来期间基于薪酬的费用为4663美元。综合全面损失表中没有确认这项 补偿费用的所得税优惠,因为公司预计未来不会实现任何此类优惠。
少数股权
2019年7月19日,骁龙资本合伙有限责任公司和迷宫集团有限责任公司购买了挪威Topco,LP的少数股权。作为少数股权交易的一部分,该公司向挪威Topco,LP提供了2788美元的净分配,用于支付交易费用。
14.雇员福利计划
该公司有一个401(K)固定缴费利润分享计划,基本上覆盖所有员工。根据该计划,在某些例外和限制的情况下,员工最高可贡献其薪酬的75%。此外,符合 特定年龄要求的员工可以根据该计划缴纳法律允许的额外金额。公司对该计划进行等额缴费,最高可达员工缴费的前4%,并可根据 该计划酌情缴费。在截至2020年9月30日和2019年9月30日的年度里,该公司对该计划的贡献分别为1044美元和944美元。
15. 承诺和或有事项
本公司涉及在正常业务过程中产生的各种法律事务。根据ASC主题450,我们应计 此类法律事项的和解、损害和损失的预期成本,以及在某些条件下的辩护成本,只要具体损失是可能和合理估计的。否则,我们将按已发生的费用 支付这些费用。如果对可能损失的估计是一个范围,并且该范围内的任何金额都不比其他任何金额更有可能,则我们累加该范围的最小金额。诉讼和产品责任问题本质上是不确定的 ,个别事件的结果很难预测和量化。因此,在确定我们的法律和产品责任累计额时,需要做出重大判断。截至2020年9月30日,本公司目前参与的个人法规和法律事务的负债为875美元。管理层认为,本公司目前涉及的个别监管及法律事宜预计不会对本公司的财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利 影响。然而,本公司因与未来事宜相关的监管和法律程序而产生的总负债可能会对 公司的财务状况、经营业绩或现金流产生重大影响。随着我们获得更多信息,包括与针对我们的索赔的性质或 存在有关的信息、初审法院或上诉程序以及调解、仲裁或和解程序,我们对法律和产品责任应计的估计可能会发生变化。
公司根据不可取消的运营租约租赁 办公、仓储和仓库空间以及公寓、车辆和其他设备,最后一份租约将在本财年到期
F-30
营养托普科,有限责任公司
合并财务报表附注
2020年9月30日和2019年9月30日
(单位: 千美元)
2028;但是,公司在许多情况下都协商了延期选项。这些经营租约要求公司支付所有税款、保险和维修费用。
以下汇总了截至2020年9月30日公司的重大不可取消经营租赁规定的未来最低租赁付款要求:
截至9月30日的年份, |
最低要求 租赁 付款 |
|||
2021 |
$ | 1,598 | ||
2022 |
1,144 | |||
2023 |
1,093 | |||
2024 |
1,233 | |||
2025 |
1,270 | |||
此后 |
4,170 | |||
|
|
|||
$ | 10,508 | |||
|
|
截至2020年9月30日及2019年9月30日止年度,本公司的租金开支总额分别为1,007美元及1,157美元 。
在截至2020年9月30日的年度内,本公司签订了若干制造设备的资本租赁。此 资本租赁将于2022财年到期。
以下汇总了截至2020年9月30日根据公司资本租赁 所需的未来最低租赁付款:
截至9月30日的年份, |
最低要求 租赁 付款 |
|||
2021 |
$ | 226 | ||
2022 |
262 | |||
|
|
|||
$ | 488 | |||
|
|
截至2020年9月30日止年度,本公司支付之资本租赁债务总额为213美元。 本公司于截至2019年9月30日止年度并无支付资本租赁款项。
16.随后发生的事件
2020年10月29日,2017年8月23日合并的一些股东撤回了他们对评估权的主张,并收到了总额为52,265美元的 付款,外加将于2021年4月16日或之前支付的额外1,000美元。为便于偿还这一债务,本公司于2020年10月28日借入了延迟支取定期贷款(附注 10和13)项下的52,500美元。这笔52,500美元的延迟提款定期贷款将与347,500美元的定期贷款合并,总计40万美元的定期贷款。加上这笔额外借款,从2021年3月31日开始,公司根据新信贷协议 所需的季度本金支付将为2,500美元。
F-31
营养托普科,有限责任公司
合并财务报表附注
2020年9月30日和2019年9月30日
(单位: 千美元)
2021年4月,本公司与挪威Topco签订了一项协议,将从HGGC获得17,500美元的出资,用于了结2020年5月13日对本公司提起的股东诉讼。出资将通过现金转账和公司资本账户中相应的账簿 分录来实现。HGGC没有收到额外的股本作为其出资的代价。
2021年2月19日和2021年4月1日,该公司出售了位于犹他州帕克城的办公楼和位于俄克拉何马州塔尔萨的制造工厂,扣除费用后的价格分别为4628美元和1860美元。
该公司评估了截至2021年4月19日(财务报表可供发布的日期)的后续事件,并确定没有其他项目需要进一步披露或确认。
F-32
营养托普科,有限责任公司
简明综合资产负债表(未经审计)
(单位:千美元) |
三月三十一号, 2021 |
9月30日, 2020 |
||||||
资产 |
||||||||
流动资产 |
||||||||
现金 |
$ | 8,783 | $ | 20,799 | ||||
应收账款,分别在2021年3月31日和2020年9月30日扣除备抵后的净额4,006美元和5,857美元 |
39,578 | 28,529 | ||||||
盘存 |
79,188 | 81,406 | ||||||
预付费用和其他流动资产 |
5,956 | 5,497 | ||||||
持有待售资产 |
1,860 | 7,481 | ||||||
|
|
|
|
|||||
流动资产总额 |
135,365 | 143,712 | ||||||
房产、厂房和设备,截至2021年3月31日和2020年9月30日的累计折旧分别为35,038美元和30,437美元 和30,437美元 |
76,131 | 77,780 | ||||||
商誉 |
153,175 | 152,886 | ||||||
无形资产,扣除累计摊销后的净额 |
121,165 | 128,185 | ||||||
其他非流动资产 |
1,873 | 1,760 | ||||||
|
|
|
|
|||||
总资产 |
$ | 487,709 | $ | 504,323 | ||||
|
|
|
|
|||||
负债和会员权益 |
||||||||
流动负债 |
||||||||
应付帐款 |
$ | 23,905 | $ | 27,855 | ||||
应计费用 |
7,357 | 8,006 | ||||||
长期债务的当期部分 |
10,000 | 6,516 | ||||||
股东诉讼 |
18,537 | 70,581 | ||||||
|
|
|
|
|||||
流动负债总额 |
59,799 | 112,958 | ||||||
长期债务,净额 |
380,630 | 333,715 | ||||||
其他长期负债 |
124 | 262 | ||||||
递延税项负债,净额 |
14,018 | 17,844 | ||||||
|
|
|
|
|||||
总负债 |
454,571 | 464,779 | ||||||
承付款和或有事项(附注7和11) |
||||||||
会员权益 |
||||||||
会员权益 |
101,290 | 100,541 | ||||||
累计赤字 |
(69,621 | ) | (60,785 | ) | ||||
累计其他综合收益(亏损) |
1,469 | (212 | ) | |||||
|
|
|
|
|||||
会员权益总额 |
33,138 | 39,544 | ||||||
|
|
|
|
|||||
总负债和会员权益 |
$ | 487,709 | $ | 504,323 | ||||
|
|
|
|
附注是 这些精简合并财务报表的组成部分。
F-33
营养托普科,有限责任公司
简明综合全面损失表(未经审计)
(单位:千美元) |
截至3月31日的六个月, | |||||||
2021 | 2020 | |||||||
净销售额 |
$ | 178,557 | $ | 154,094 | ||||
销售成本 |
88,574 | 72,862 | ||||||
|
|
|
|
|||||
毛利 |
89,983 | 81,232 | ||||||
运营费用 |
||||||||
配送费 |
17,458 | 14,933 | ||||||
销售、一般和行政 |
54,152 | 45,320 | ||||||
法律和解 |
4,701 | 999 | ||||||
无形资产摊销 |
7,312 | 7,556 | ||||||
处置财产、厂房和设备的损失(收益) |
298 | (106 | ) | |||||
持有待售资产减值 |
515 | | ||||||
|
|
|
|
|||||
总运营费用 |
84,436 | 68,702 | ||||||
营业收入 |
5,547 | 12,530 | ||||||
利息支出 |
16,822 | 13,992 | ||||||
其他收入,净额 |
(189 | ) | (114 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
利息和其他费用合计(净额) |
16,633 | 13,878 | ||||||
|
|
|
|
|||||
所得税拨备前亏损 |
(11,086 | ) | (1,348 | ) | ||||
(福利)所得税 |
(2,250 | ) | (358 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
净损失 |
(8,836 | ) | (990 | ) | ||||
其他综合收益(亏损) |
||||||||
外币换算调整,税后净额 |
1,681 | (321 | ) | |||||
|
|
|
|
|||||
综合损失 |
$ | (7,155 | ) | $ | (1,311 | ) | ||
|
|
|
|
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
F-34
营养托普科,有限责任公司
成员权益简明合并报表(未经审计)
截至2021年3月31日和2020年3月31日的6个月
累计 | ||||||||||||||||
其他 | 总计 成员%s |
|||||||||||||||
成员%s | 累计 | 全面 收入 |
||||||||||||||
(单位:千美元) |
权益 | 赤字 | (亏损) | 权益 | ||||||||||||
2020年9月30日的余额 |
$ | 100,541 | $ | (60,785 | ) | $ | (212 | ) | $ | 39,544 | ||||||
其他综合收益 |
| | 1,681 | 1,681 | ||||||||||||
基于股票的薪酬 |
749 | | | 749 | ||||||||||||
净损失 |
| (8,836 | ) | | (8,836 | ) | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
2021年3月31日的余额 |
$ | 101,290 | $ | (69,621 | ) | $ | 1,469 | $ | 33,138 | |||||||
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|||||||||
2019年9月30日的余额 |
$ | 99,599 | $ | (28,134 | ) | $ | (944 | ) | $ | 70,521 | ||||||
其他综合损失 |
| | (321 | ) | (321 | ) | ||||||||||
基于股票的薪酬 |
295 | | | 295 | ||||||||||||
净损失 |
| (990 | ) | | (990 | ) | ||||||||||
|
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|||||||||
2020年3月31日的余额 |
$ | 99,894 | $ | (29,124 | ) | $ | (1,265 | ) | $ | 69,505 | ||||||
|
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附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
F-35
营养托普科,有限责任公司
现金流量表简明合并报表(未经审计)
(单位:千美元) |
截至3月31日的六个月, | |||||||
2021 | 2020 | |||||||
经营活动的现金流 |
||||||||
净损失 |
$ | (8,836 | ) | $ | (990 | ) | ||
将净亏损调整为经营活动提供的净现金(用于) |
||||||||
折旧及摊销 |
12,655 | 12,182 | ||||||
递延融资费摊销 |
628 | 864 | ||||||
处置财产、厂房和设备的损失(收益) |
298 | (106 | ) | |||||
持有待售资产减值 |
515 | | ||||||
基于股票的薪酬 |
749 | 295 | ||||||
坏账支出 |
133 | 95 | ||||||
递延所得税 |
(3,826 | ) | (1,504 | ) | ||||
资产负债变动情况 |
||||||||
应收账款净额 |
(10,886 | ) | (6,065 | ) | ||||
盘存 |
2,745 | 6,297 | ||||||
预付费用和其他流动资产 |
(458 | ) | 904 | |||||
其他非流动资产 |
(203 | ) | 316 | |||||
应付帐款 |
(3,911 | ) | (1,020 | ) | ||||
应计费用 |
(647 | ) | 1,356 | |||||
股东诉讼 |
221 | 1,631 | ||||||
其他长期负债 |
(6 | ) | 480 | |||||
|
|
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|
|||||
经营活动提供的现金净额(用于) |
(10,829 | ) | 14,735 | |||||
|
|
|
|
|||||
投资活动的现金流 |
||||||||
出售不动产、厂房和设备所得收益 |
4,862 | 154 | ||||||
购置物业、厂房及设备 |
(3,788 | ) | (6,081 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
投资活动提供的净现金(用于) |
1,074 | (5,927 | ) | |||||
|
|
|
|
|||||
融资活动的现金流 |
||||||||
长期债务收益 |
52,500 | | ||||||
循环信贷额度收益 |
| 10,000 | ||||||
偿还长期债务 |
(2,500 | ) | (1,243 | ) | ||||
融资费用的支付 |
(141 | ) | | |||||
资本租赁债务的支付 |
(132 | ) | (139 | ) | ||||
支付股东诉讼费用 |
(52,265 | ) | | |||||
支付或有代价 |
| (776 | ) | |||||
|
|
|
|
|||||
融资活动提供的现金净额(用于) |
(2,538 | ) | 7,842 | |||||
汇率变动对现金的影响 |
277 | (321 | ) | |||||
|
|
|
|
|||||
现金净(减)增 |
(12,016 | ) | 16,329 | |||||
现金 |
||||||||
期初或年初 |
20,799 | 6,763 | ||||||
|
|
|
|
|||||
期末或年终 |
$ | 8,783 | $ | 23,092 | ||||
|
|
|
|
|||||
补充披露现金流信息: |
||||||||
支付利息的现金 |
$ | 16,058 | $ | 11,361 | ||||
缴纳所得税的现金 |
$ | 26 | $ | 112 | ||||
在应付帐款中购买财产、厂房和设备 |
$ | 343 | $ | 700 |
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
F-36
营养托普科,有限责任公司
合并简明财务报表附注(未经审计)
(单位:千美元)
1.业务说明
Topco营养品有限责任公司及其子公司是一家综合制造商、营销商、分销商和零售商,主要通过(I)健康和天然食品商店、(Ii)分销商、(Iii)食品、药品和大众(Fdm)零售商和(Iv)电子商务销售高质量品牌营养补充剂和其他天然产品。(br}高品质品牌营养补充剂和其他天然产品主要通过(I)保健和天然食品商店、(Ii)分销商、(Iii)食品、药品和大众(Fdm)零售商和(Iv)电子商务销售。在国际上,该公司向健康和天然产品分销商和零售商营销和分销品牌营养补充剂和其他天然产品。 公司的核心业务战略是在天然产品行业经营制造、营销和分销品牌营养补充剂和其他天然产品的业务。
该公司生产和销售多种品牌的营养补充剂和其他天然产品,包括太阳能光缆®,KAL®、周氏营养®, 遗产 商店®,Zand®和动态健康®.
本公司是一家单一成员有限责任公司,由挪威Topco,L.P(挪威Topco)全资拥有。
2.主要会计政策摘要
陈述的基础
本公司截至2020年9月30日止年度经审核财务报表所包括的综合财务报表附注2讨论了本公司的主要会计政策。本公司截至2021年3月31日止六个月的简明综合财务报表及相关附注并无重大 这些政策变动,对本公司的简明综合财务报表及相关附注产生重大影响。这些未经审计的简明综合财务报表 应与本公司截至2020年9月30日年度的经审计财务报表一并阅读。截至2021年3月31日的6个月的经营业绩不一定代表截至2021年9月30日的年度的预期业绩。
本公司认为,随附的未经审计的简明综合财务报表 包含所有调整,其中只包括正常的经常性调整,这些调整是公平陈述其截至2021年3月31日的财务状况、截至2021年3月31日和2020年3月31日的6个月的经营业绩以及截至2021年和2020年3月31日的6个月的现金流量所必需的,这些调整是公平陈述其截至2021年3月31日的财务状况和截至2021年3月31日和2020年3月31日的6个月的现金流量所必需的。截至2020年9月30日的简明资产负债表来自经审计的年度财务报表,但不包括美国公认会计准则要求的所有披露。
合并原则
简明合并财务报表包括本公司及其子公司的账目。所有公司间交易和余额都将被冲销。
预算的使用
这些财务报表的编制符合美国公认的会计原则,要求管理层作出估计和假设,这些估计和假设会影响财务报表日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露,以及净销售额和费用的报告额。 这些财务报表的编制符合美国公认的会计原则,要求管理层作出估计和假设,以影响财务报表日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露以及净销售额和费用的报告额
F-37
营养托普科,有限责任公司
合并简明财务报表附注(未经审计)
(单位:千美元)
在报告期间。重大估计包括分配给收购的无形资产的价值和寿命、客户退货和津贴准备金、无法收回的应收账款 、移动缓慢、陈旧和/或损坏的存货的估值调整、长期资产的估值和可回收性、基于股票的薪酬估值、预计的法律结算和预计的递延所得税可回收性 。实际结果可能与这些估计不同。
公允价值计量
我们根据用于为资产或负债定价的假设(投入),将按公允价值计量的资产和负债分为三个水平。级别1提供了最可靠的公允价值衡量标准,而级别3通常需要重要的管理层判断。
本公司认为,金融工具(包括现金、应收账款、应付账款和长期债务)的公允价值净额 与其在2021年3月31日和2020年9月30日的账面净值大致相当。现金、应收账款和应付账款的账面价值根据其短期性质接近其公允价值。我们长期债务的账面价值 净额接近其公允价值,因为本公司长期债务安排下的借款按附注7所述的浮动利率计息。 长期债务净额的公允价值是根据公允价值层次中被归类为2级的投入确定的。
细分市场信息
公司的首席运营决策者(CODM?)是首席执行官,他在综合的基础上审查公司的 财务业绩,以便做出经营决策、评估财务业绩和分配资源。本公司将业务作为一个运营部门进行运营,因此本公司有一个 可报告的部门。
每股收益
由于本公司是一家单一成员有限责任公司,因此每股收益不在随附的财务报表中列报。
主要客户和风险集中度
该公司有一个主要客户,占截至2021年3月31日的6个月销售额的12.9%。失去一个大客户可能会 对经营业绩和公司的财务状况产生不利影响。截至2020年9月30日,没有集中风险。
新会计准则
2016年2月,财务会计准则委员会(FASB?)发布了ASU 2016-02,租赁(主题842?)。本ASU中的指南取代了主题840租赁中的租赁指南。根据 新的指导方针,承租人必须在资产负债表上确认所有租期超过12个月的租赁资产和租赁负债。租赁将被分类为财务或经营性租赁,分类影响损益表中费用确认的 模式。作为一家新兴的成长型公司,我们打算在2022年10月1日采用新标准。但是,如果我们在预定采用日期之前失去了新兴成长型公司的地位,我们可能会
F-38
营养托普科,有限责任公司
合并简明财务报表附注(未经审计)
(单位:千美元)
要求在我们失去该地位的年份采用新标准。该公司目前正在评估这一标准将对其合并财务报表产生的影响。
2016年8月,FASB发布了ASU 2016-15,包含在ASC 230现金流量表 中。本指南对ASC 230进行了修订,以增加或澄清现金流量表中某些现金收支分类的指导意见。指导意见中确定的现金流问题包括债务预付或债务 清偿成本、零息债券结算、企业合并后支付的或有对价、保险理赔收益、 公司自有寿险保单结算收益、权益法被投资人获得的分配以及证券化交易中的实益权益。本公司自2020年10月1日起采用该标准,未对 公司的合并财务报表产生实质性影响。
2016年6月,美国财务会计准则委员会发布了权威的指导意见,包括在ASU 2016-13年度金融工具信用损失(主题326)《金融工具信用损失的衡量》中。ASU 2016-13年度要求实体使用名为当前预期信用损失(CECL)模型的新减值模型来估计其寿命预期信用损失,并记录减值准备,当从金融资产的摊销成本基础中扣除后, 表示预计将收取的净金额CECL模式预计将导致更及时地确认信贷损失。ASU 2016-13年度还要求对按摊销成本计量的 金融资产、贷款和可供出售债务证券。作为一家新兴成长型公司,我们打算从2023年10月1日起采用新标准。但是,如果公司在我们计划采用的日期之前失去了我们的新兴成长型公司地位,我们可能需要在失去该地位的那一年采用新标准。公司目前正在评估该标准将对其合并财务报表产生的影响 。
2019年12月,FASB发布了权威指南,该指南包含在 ASU 2019年-12年所得税(主题740)中,简化了所得税的会计核算。本ASU消除了ASC主题740中一般方法的一些例外,并通过澄清现有指南的某些方面,允许更一致地 应用指南。作为一家新兴的成长型公司,我们打算从2022年10月1日起采用新标准。公司目前正在评估该标准对其合并财务报表的影响
2020年3月,FASB发布了权威性的指导意见,该指导意见包含在ASU 2020-04参考汇率改革(主题848)促进参考汇率改革对财务报告的影响中。ASU 2020-04在有限的时间内提供可选的指导,以缓解与会计或认识参考汇率改革对财务报告的影响相关的潜在问题。作为一家新兴成长型公司,我们打算从2022年10月1日起采用新标准。 该公司目前正在评估这一标准将对其合并财务报表产生的影响。
公司定期 审查发布的新会计准则。虽然部分会计准则可能适用于本公司,但本公司并未发现任何其他其认为值得进一步讨论的新准则,本公司预期 任何准则均不会对其综合财务报表产生重大影响。
F-39
营养托普科,有限责任公司
合并简明财务报表附注(未经审计)
(单位:千美元)
3.收入确认
本公司应用ASC主题606,与客户签订合同的收入(ASC 606),并遵循五步模型来确定 根据ASC 606确认的适当收入金额。
本公司为符合约定 规格且无重大缺陷的产品提供保修式保修。在首次销售后的一段有限时间内,公司向其客户提供退还缺陷产品以获得全额退款或更换缺陷产品的权利。公司 根据预期销售退货记录退款责任。销售退货是根据销售条件、历史经验和趋势分析估算的。退款负债将根据每个报告日期估计的变化重新计量,并在综合全面损失表中对净销售额进行 相应调整。截至2021年3月31日和2020年9月30日,退款责任分别为341美元和311美元。
以下是按渠道划分的收入分类,该公司认为这最好地描述了其 收入和现金流的性质、金额、时间和不确定性如何受到经济因素的影响。各渠道的净销售额如下:
截至六个月 三月三十一号, |
||||||||
2021 | 2020 | |||||||
自然与特色零售 |
$ | 59,302 | $ | 60,160 | ||||
线上 |
82,130 | 67,025 | ||||||
国际零售 |
23,416 | 16,101 | ||||||
FDM |
5,614 | 6,106 | ||||||
其他 |
8,095 | 4,702 | ||||||
|
|
|
|
|||||
总净销售额 |
$ | 178,557 | $ | 154,094 | ||||
|
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|
该公司以多个品牌销售其产品。该公司将其品牌归纳为两类:核心品牌和其他品牌。核心品牌包括Solaray、KAL、周、Zand免疫、Nu U、Heritage Store和Life Flo。其他品牌包括我们销售的所有其他品牌。
按品牌类别划分的净销售额如下:
截至六个月 三月三十一号, |
||||||||
2021 | 2020 | |||||||
核心品牌 |
$ | 143,013 | $ | 118,655 | ||||
其他品牌 |
35,544 | 35,439 | ||||||
|
|
|
|
|||||
总净销售额 |
$ | 178,557 | $ | 154,094 | ||||
|
|
|
|
F-40
营养托普科,有限责任公司
合并简明财务报表附注(未经审计)
(单位:千美元)
4.库存
库存包括以下内容:
截止到三月三十一号, 2021 |
截至9月30日, 2020 |
|||||||
原料 |
$ | 34,521 | $ | 38,845 | ||||
在制品 |
12,381 | 9,510 | ||||||
成品 |
32,286 | 33,051 | ||||||
|
|
|
|
|||||
$ | 79,188 | $ | 81,406 | |||||
|
|
|
|
5.持有待售资产
截至2020年9月30日,该公司位于俄克拉何马州塔尔萨的制造厂和位于帕克城的办公楼被归类为持有以供 出售。
2021年2月19日,该公司以4828美元的价格出售了犹他州帕克城的写字楼(扣除费用后)。作为出售的一部分,公司 在截至2021年3月31日的六个月中确认了298美元的亏损。在截至2021年3月31日的6个月中,公司确认了515美元的减值,这与公司位于俄克拉何马州塔尔萨的制造厂有关,该工厂截至2021年3月31日被归类为持有待售。
6.商誉和无形资产
截至2021年3月31日的6个月期间商誉账面金额变动如下:
毛收入 携带 金额 |
||||
截至2020年9月30日的余额 |
$ | 152,886 | ||
货币换算调整 |
289 | |||
|
|
|||
截至2021年3月31日的余额 |
$ | 153,175 | ||
|
|
本公司于每年7月1日按报告单位审核商誉减值,并在 事件或环境变化显示商誉的账面价值可能无法收回时审查商誉的减值。自2020年7月1日起至2021年3月31日止,本公司并无发现任何显示商誉账面值可能无法收回的情况变化。
F-41
营养托普科,有限责任公司
合并简明财务报表附注(未经审计)
(单位:千美元)
截至2021年3月31日和2020年9月30日的可识别无形资产账面金额如下 :
2021年3月31日 | ||||||||||||||||
摊销 期间 (年) |
毛收入 携带 金额 |
累计 摊销(1) |
净载客量 金额 |
|||||||||||||
客户关系 |
4-17 | $ | 125,984 | $(27,895 | ) | $ | 98,089 | |||||||||
商标/商号 |
2-10 | 47,194 | (24,255 | ) | 22,939 | |||||||||||
竞业禁止协议 |
3 | 454 | (317 | ) | 137 | |||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
无形资产总额 |
$ | 173,632 | $(52,467 | ) | $ | 121,165 | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
2020年9月30日 | ||||||||||||||||
摊销 期间 (年) |
毛收入 携带 金额 |
累计 摊销(1) |
净载客量 金额 |
|||||||||||||
客户关系 |
4-17 | $ | 125,758 | $(23,764 | ) | $ | 101,994 | |||||||||
商标/商号 |
2-10 | 47,030 | (21,035 | ) | 25,995 | |||||||||||
竞业禁止协议 |
3 | 426 | (230 | ) | 196 | |||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
无形资产总额 |
$ | 173,214 | $(45,029 | ) | $ | 128,185 | ||||||||||
|
|
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(1) | 金额包括外币换算调整的影响。 |
截至2021年3月31日和2020年3月31日的六个月,与无形资产相关的摊销费用总额分别为7,312美元和7,556美元 。
截至2021年3月31日,与无形资产相关的预计未来摊销费用如下:
估计数 摊销 费用 |
||||
2021 |
$ | 7,180 | ||
2022 |
13,573 | |||
2023 |
12,038 | |||
2024 |
10,360 | |||
2025 |
10,024 | |||
此后 |
67,990 | |||
|
|
|||
$ | 121,165 | |||
|
|
7.债项
2020年10月28日,该公司借入了延期提取定期贷款项下的52,500美元。这笔52,500美元的延迟提款定期贷款将与347,500美元的定期贷款合并,总计40万美元的定期贷款。加上这笔额外借款, 从2021年3月31日开始,公司根据新信贷协议(?新信贷协议)需要支付的季度本金为2,500美元。
F-42
营养托普科,有限责任公司
合并简明财务报表附注(未经审计)
(单位:千美元)
新信贷协议包含限制性契约,包括对产生其他 债务的限制,以及要求公司保持一定的财务比率。截至2021年3月31日和2020年9月30日,公司遵守限制性公约。一旦发生违约,贷款人拥有 各种补救措施或权利,其中可能包括对抵押品提起诉讼或要求本公司偿还新信贷协议项下所有未偿还的金额。
长期债务,截至2021年3月31日,净额由以下内容组成:
校长杰出的 | 未摊销 延期 融资 费用 |
净余额 杰出的 |
||||||||||
定期贷款 |
$ | 397,500 | $ | (6,870 | ) | $ | 390,630 | |||||
定期贷款的较少流动部分 |
(10,000 | ) | | (10,000 | ) | |||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
总计 |
$ | 387,500 | $ | (6,870 | ) | $ | 380,630 | |||||
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|
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2020年9月30日,本公司通过签订新信贷协议对其债务进行再融资。新信贷 协议包括(I)347,500美元优先担保定期贷款,(Ii)52,500美元优先担保延迟提取定期贷款和(Iii)25,000美元优先担保循环融资。定期贷款和延期提取期限贷款的到期日为2026年9月30日,循环贷款的到期日为2025年9月30日。在截至2021年3月31日和2020年3月31日的6个月中,该公司支出了628美元和864美元的债务发行成本。截至2020年9月30日,债务由以下 组成:
校长 杰出的 |
未摊销 延期 融资 费用 |
净余额 杰出的 |
||||||||||
定期贷款 |
$ | 347,500 | $ | (7,269 | ) | $ | 340,231 | |||||
定期贷款的较少流动部分 |
(6,516 | ) | | (6,516 | ) | |||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
总计 |
$ | 340,984 | $ | (7,269 | ) | $ | 333,715 | |||||
|
|
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|
|
新信贷协议项下的借款以本公司几乎所有资产作抵押。从 截至2021年9月30日的年度开始,以及之后结束的每个财年,公司可能被要求以一定的超额现金流金额(如新信贷协议所述)支付额外的强制性定期贷款, 但有例外情况。在本公司的选举中,借款按适用的欧洲美元利率加浮动保证金或基础利率加浮动保证金计息。在2021年3月31日和2020年9月30日,新信贷协议下的可变 保证金利率为8.00%。本公司还需为循环贷款的未使用余额支付0.50%的季度费用,并对延迟提取定期贷款的未提取余额支付1.00%的季度费用。 截至2021年3月31日和2020年9月30日,应计利息分别为0美元和79美元,并按选定的间隔1个月、2个月或3个月支付。
F-43
营养托普科,有限责任公司
合并简明财务报表附注(未经审计)
(单位:千美元)
以下汇总了截至2021年3月31日公司新信贷协议规定的未来最低本金支付要求 :
定期贷款 | ||||
2021 |
$ | 5,000 | ||
2022 |
10,000 | |||
2023 |
10,000 | |||
2024 |
10,000 | |||
2025 |
10,000 | |||
此后 |
352,500 | |||
|
|
|||
$ | 397,500 | |||
|
|
8.所得税
截至2021年3月31日和2020年3月31日的六个月的所得税税率分别为20.3%和26.6%。有效所得税率与美国联邦法定税率不同,主要原因是美国的州税、某些 不可扣除的费用和研究税收抵免。截至2021年3月31日,公司没有不确定的税收状况。本公司在某些外国、美国和州司法管辖区纳税并提交所得税申报单。 在2017财年之前,该公司不再接受美国联邦税务审查。在2015财年之前的 财年,本公司不再接受美国任何州或外国司法管辖区的审查。该公司对某些与海外损失有关的递延税项资产维持全额估值津贴。
9.股本
股东诉讼
截至2020年9月30日,本公司已累计与股东评估要求相关的负债33,855美元,外加8,226美元利息和11,000美元溢价。2020年10月29日,公司支付了 52,265美元,外加将于2021年4月16日或之前支付的1,000美元,从而解决了这起诉讼。
于2020年5月13日,本公司接获本公司一名前公众股东对本公司及HGGC前公众董事提起的另一宗 诉讼的通知,指该等前董事在HGGC的协助下,于2017年违反与 公司出售予HGGC有关的受托责任。本公司有义务赔偿该等前董事及HGGC因该诉讼而蒙受的任何损失。2021年4月15日,诉讼双方和本公司约定,经法院批准,以17,500美元了结 诉讼。截至2020年9月30日,该公司在合并资产负债表上已支出和应计17500美元,与这起未决诉讼有关。
管理激励单位
挪威 Topco颁发了B级和C级激励单位(统称为激励单位),用于遴选公司的员工和管理层,相关费用将推低至公司。每个单位代表有限合伙人权益的 一小部分。
F-44
营养托普科,有限责任公司
合并简明财务报表附注(未经审计)
(单位:千美元)
下表反映了该期间的B类单位活动(信息不以千为单位):
B数 单位 适用于 发行 |
B数 单位 杰出的 |
加权的- 平均值 授权价 |
||||||||||
截至2020年9月30日的余额 |
| 10,352,361 | $ | 0.2228 | ||||||||
被没收的单位 |
| | | |||||||||
|
|
|
|
|||||||||
截至2021年3月31日的余额 |
| 10,352,361 | $ | 0.2228 | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
截至2019年9月30日的余额 |
| 12,258,829 | $ | 0.2218 | ||||||||
被没收的单位 |
| (1,148,575 | ) | 0.2334 | ||||||||
|
|
|
|
|||||||||
截至2020年3月31日的余额 |
| 11,110,254 | $ | 0.2206 | ||||||||
|
|
|
|
|
|
截至2021年3月31日和2020年3月31日,已发行和未偿还单位的公允价值分别为2,307美元和2,451美元 。截至2021年3月31日,未偿还单位的加权平均剩余合同寿命为2年。在截至2021年3月31日和2020年3月31日的六个月里,该公司分别记录了226美元和241美元的薪酬支出 。
截至2021年3月31日和2020年3月31日,该公司分别有674美元和1142美元的未来期间基于薪酬的费用与单位 相关。综合全面损失表中没有确认这项补偿费用的所得税收益,因为公司预计未来不会实现任何此类收益。
下表反映了该期间C类单位的活动(信息不以千为单位):
C的数量 单位 适用于 发行 |
C的数量 单位 杰出的 |
加权的- 平均值 授权价 |
||||||||||
截至2020年9月30日的余额 |
4,543,084 | 16,276,856 | $ | 0.3172 | ||||||||
已批出的单位 |
(236,827 | ) | 236,827 | 0.3172 | ||||||||
被没收的单位 |
242,032 | (242,032 | ) | 0.3172 | ||||||||
|
|
|
|
|||||||||
截至2021年3月31日的余额 |
4,548,289 | 16,271,651 | $ | 0.3172 | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
截至2019年9月30日的余额 |
| | $ | | ||||||||
预留的C类单位 |
20,819,940 | | 0.3172 | |||||||||
已批出的单位 |
(8,327,976 | ) | 8,327,976 | 0.3172 | ||||||||
|
|
|
|
|||||||||
截至2020年3月31日的余额 |
12,491,964 | 8,327,976 | $ | 0.3172 | ||||||||
|
|
|
|
|
|
截至2021年3月31日和2020年3月31日,已发行和未偿还单位的公允价值分别为5,161美元和2,642美元 。截至2021年3月31日,未偿还单位的加权平均剩余合同寿命为4年。在截至2021年3月31日和2020年3月31日的六个月里,该公司分别记录了523美元和54美元的薪酬支出。
截至2021年3月31日和2020年3月31日,公司与这些单位相关的未来期间薪酬支出分别为3994美元和532美元。 未确认所得税优惠
F-45
营养托普科,有限责任公司
合并简明财务报表附注(未经审计)
(单位:千美元)
由于本公司预计未来不会实现任何此类收益,因此应在综合全面损失表中计入这项补偿费用。
10.员工福利计划
公司有一个401(K) 固定缴费利润分享计划,基本上覆盖所有员工。根据该计划,在某些例外和限制的情况下,员工最高可贡献其薪酬的75%。此外,符合一定年龄 要求的员工可以根据该计划缴纳法律允许的额外金额。公司对该计划的缴费最高可达员工缴费的前4%,并可根据该计划酌情缴款。 截至2021年3月31日和2020年3月31日的六个月,公司对该计划的缴费金额分别为610美元和503美元。
11.承付款 和或有事项
本公司涉及在正常业务过程中产生的各种法律事务。截至2021年3月31日和2020年9月30日,本公司目前参与的个人监管和法律事务记录了875美元的负债。管理层认为,本公司目前涉及的个别监管及法律事宜(br})预计不会对本公司的财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。然而,本公司因与未来事宜有关的监管及法律诉讼而产生的总负债 可能会对本公司的财务状况、经营业绩或现金流产生重大影响。
公司 根据不可取消的运营租约租赁办公、仓储和仓库空间以及公寓、车辆和其他设备,其中最后一份租约将于2028财年到期;但是,公司在许多 案例中协商了延期选项。这些经营租约要求公司支付所有税款、保险和维修费用。
以下汇总了截至2021年3月31日公司不可取消的重要经营租赁规定的未来最低租赁金额 :
最低要求 租赁 付款 |
||||
2021 |
$ | 1,050 | ||
2022 |
1,694 | |||
2023 |
1,420 | |||
2024 |
1,364 | |||
2025 |
1,355 | |||
此后 |
4,070 | |||
|
|
|||
$ | 10,953 | |||
|
|
截至2021年3月31日及2020年3月31日止六个月,本公司的租金开支总额分别为1,009美元及379美元 。
F-46
营养托普科,有限责任公司
合并简明财务报表附注(未经审计)
(单位:千美元)
12.后续活动
2021年4月,本公司与挪威Topco签订了一项协议,将从HGGC获得17,500美元的出资,用于了结于2020年5月13日对本公司提起的股东诉讼。这笔出资将通过现金转移和调整到公司的资本账户来实现。HGGC没有收到额外的股本或 所有权权益作为其出资的代价。
2021年4月1日,该公司出售了位于俄克拉何马州塔尔萨的制造工厂,扣除费用后的价格为1,860美元。
本公司对截至2021年6月7日(简明综合财务报表可供发布之日)的后续事件和交易进行评估,以确定是否有可能在简明合并财务报表中确认或披露 ,且并无其他后续事件需要在随附的简明合并财务报表中进一步 讨论或确认。
F-47
The Better Being Co.
高盛有限责任公司
瑞士信贷 瑞士信贷
截至2021年(包括本招股说明书发布之日后第25天)(含 ),所有进行此类证券交易的交易商,无论 是否参与本次发售,都可能被要求提交招股说明书。这是交易商在作为承销商和关于未售出的配售或认购时交付招股说明书的义务之外。
第二部分
招股说明书不需要的资料
第13项。 | 其他发行、发行费用。 |
下表列出了除我们应支付的承销折扣和佣金外,与要约 和销售正在登记的证券相关的所有成本和费用。除美国证券交易委员会(SEC)注册费、FINRA申请费和 费用外,所有显示的金额均为估计数。
证券交易委员会注册费 |
$ | * | ||
FINRA备案费用 |
* | |||
上市费 |
* | |||
印刷费 |
* | |||
律师费及开支 |
* | |||
会计费用和费用 |
* | |||
转会代理费和登记费 |
* | |||
杂费 |
* | |||
|
|
|||
总费用 |
$ | * | ||
|
|
第14项。 | 董事和高级职员的赔偿。 |
DGCL第102(B)(7)条允许公司在其公司注册证书中规定,公司董事不会因违反作为董事的受托责任而 个人向公司或其股东承担金钱赔偿责任,除非董事违反忠实义务、没有真诚行事、从事故意不当行为或 明知违法、授权支付股息或批准股票回购,违反特拉华州公司法或获得不正当的个人利益。我们的公司证书将规定此责任限制 。
DGCL第145条或第145条规定,特拉华州公司可以赔偿任何曾被、正在或正在被威胁作为任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序的一方的人,无论是民事、刑事、行政或调查(由该公司提出的诉讼或根据该公司的权利提起的诉讼除外),原因是该 人是或曾经是该公司的高级职员、董事、雇员或代理人,或正在或曾经应该法团的要求作为董事、高级职员、另一公司或企业的雇员或代理人。赔偿可包括费用 (包括律师费)、判决、罚款以及该人在与该诉讼、诉讼或诉讼相关的实际和合理发生的和解中支付的金额,前提是该人本着善意行事,并以他 合理地相信符合或不反对公司最大利益的方式行事,并且就任何刑事诉讼或诉讼而言,该人没有合理理由相信其行为是非法的。特拉华州公司可以赔偿任何 人,如果该人是或曾经是另一家公司或 企业的董事、高级管理人员、雇员或代理人,则该人是公司或公司权利所威胁的、待决的或已完成的任何诉讼或诉讼的一方,或根据该公司的权利,该人是或曾经是另一家公司或 企业的董事、高级管理人员、雇员或代理人。赔偿可包括该人实际和合理地为该诉讼或诉讼的抗辩或和解而招致的费用(包括律师费),只要该人真诚行事,并以他合理地相信符合或不反对公司最大利益的方式行事,但该高级职员、董事在未经司法批准的情况下不得作出赔偿。, 员工或代理人被判定对 公司负责。如果一名高级人员或董事在上述任何诉讼中胜诉或以其他方式抗辩,公司必须赔偿该高级人员或董事实际和合理地 招致的费用。
II-1
第145条进一步授权公司代表任何 人购买和维护保险,该 人是或曾经是公司的董事、高级职员、雇员或代理人,或应公司的要求作为另一家公司或企业的董事、高级职员、雇员或代理人服务,针对 他以任何此类身份或因其身份而产生的任何责任购买和维护保险,无论公司是否有权根据第145条对他进行赔偿。
我们的附例将规定,我们将在DGCL授权的最大程度上赔偿我们的董事和高级管理人员,并且还必须在任何此类诉讼最终处置之前支付为其辩护所产生的费用 ,如果最终确定该人 无权根据本条或其他方式获得赔偿,则应由受保障人或其代表偿还所有垫付的款项,以偿还如此垫付的所有款项,并规定我们将在DGCL授权的最大限度内赔偿我们的董事和高级管理人员,并必须在该诉讼最终处置之前支付为该诉讼辩护所产生的费用 ,该承诺由或代表受保障人偿还所有垫付的款项。
本次发售完成后,我们打算与我们的每位高管和董事签订赔偿协议 。赔偿协议将在DGCL允许的最大范围内向高管和董事提供赔偿、垫付费用和报销的合同权利 。
上述赔偿权利不排除受保障人根据任何法规、公司注册证书条款或公司章程、协议、股东或无利害关系董事投票或其他方式可能享有或 此后获得的任何其他权利。
我们将维持标准的保险单,为我们的董事和高级管理人员提供以下保险:(1)为我们的董事和高级管理人员提供 因失职或其他不当行为而产生的索赔;(2)为我们可能向该等董事和高级管理人员支付的赔偿款项提供保险。建议的承销协议格式将作为本注册声明的附件1.1提交 ,规定承销商对我们的董事和高级管理人员根据证券法或其他方面产生的某些责任进行赔偿。
第15项。 | 最近出售的未注册证券。 |
在过去的三年里,我们没有出售任何证券,无论是注册的还是其他的。
第16项。 | 展品和财务报表明细表。 |
(I)展品
展品 |
描述 | |
1.1* | 承销协议书格式。 | |
3.1* | 经修订及重订的The Better Being Co.公司注册证书表格,于本次发售结束时生效。 | |
3.2* | 经修订及重新修订的The Better Being Co.章程,将于本次发售结束后生效。 | |
4.1* | 注册权协议。 | |
5.1* | Kirkland&Ellis LLP的观点 | |
10.1* | 信贷协议,日期为2020年9月30日,由Nutraceutical International Corporation作为借款人,Nutrition Parent,LLC作为担保人,不时作为贷款人的贷款人,猫头鹰岩石资本公司(Owl Rock Capital Corporation)作为贷款人的行政代理和担保方的抵押品代理。 |
II-2
展品 |
描述 | |
10.2+* | 营养TOPCO 2021综合奖励计划表格 | |
10.3+* | 激励性股票期权协议格式。 | |
10.4+* | 限制性股票协议格式。 | |
10.5+* | 非限制性股票期权协议格式。 | |
10.6+* | 股票增值权协议格式。 | |
10.7+* | 限制性股票单位协议格式。 | |
10.8+* | 弥偿协议的格式 | |
10.9* | 董事提名协议格式 | |
10.10+ | 雇用协议,日期为2020年1月8日,由Nutraceutical International Corporation和Monty Sharma签署,并在该公司之间签订 | |
10.11+ | 邀请函,日期为2019年7月31日,由Nutraceutical International Corporation和Ankit Dhawan提供,并由Ankit Dhawan提供 | |
10.12+ | 邀请函,日期为2020年2月25日,由Nutraceutical International Corporation和Bob Gandert撰写,并由Bob Gandert提供 | |
21.1* | Nutrition Topco,LLC子公司名单 | |
23.2* | 普华永道会计师事务所同意。 | |
24.1* | 授权书(包括在签名页上)。 |
* | 表明应通过修订提交。 |
+ | 指管理合同或补偿计划或安排。 |
(二)财务报表明细表
未提供财务 报表明细表,因为要求提供的信息不适用或显示在财务报表或附注中。
第17项。 | 承诺。 |
以下签署的注册人特此承诺在承销协议证书指定的截止日期向承销商提供面额为 ,并以承销商要求的名称登记的承销合同证书,以便于迅速交付给每位买方。
鉴于根据证券法产生的责任的赔偿 可根据本注册声明第14项中提及的规定允许注册人的董事、高级管理人员和控制人承担,注册人已被 告知SEC认为此类赔偿违反证券法中所表达的公共政策,因此不能强制执行。如果注册人的董事、高级职员或控制人就根据本协议登记的证券提出赔偿要求(注册人支付 登记人的董事、高级职员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外),除非注册人的律师认为该问题已通过控制先例解决,否则注册人将向具有适当管辖权的法院提交是否需要赔偿的问题。
II-3
以下签署的注册人特此承诺:
(1)为了确定证券法项下的任何责任,根据规则430A提交的招股说明书表格中遗漏的信息,以及注册人根据证券法第424(B)(1)或(4)或497(H)条提交的招股说明书表格中包含的信息,应被视为本注册说明书的一部分,在宣布生效时为 ;
(2)就确定证券法下的任何责任而言,每个包含招股说明书形式的生效后修订 应被视为与其中提供的证券有关的新的登记声明,而当时该等证券的发售应被视为其首次善意发售。
II-4
签名
根据1933年证券法的要求,注册人已于2021年在犹他州盐湖城正式授权的 签名人代表注册人签署本注册声明。
The Better Being Co. | ||
由以下人员提供: | ||
姓名: | 蒙蒂·夏尔马 | |
标题: | 首席执行官 |
授权书
以下签署的The Better Being Co.董事和高级管理人员特此任命 、 和事实律师对于以下签署人,完全有权替代和替代下文签署人的姓名、地点和位置,并根据1933年证券法向美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission) 签署并提交对本S-1表格注册声明的任何和所有修订(包括生效后的修订)和证物(或根据1933年证券法第462(B)条提交后生效的同一发行的任何其他注册声明 ),以及任何和所有申请及其他文件,以取代或取代下文签署人的姓名、地点和其他名称、地点和其他文件,并向美国证券交易委员会(SEC)提交本S-1表格中的本注册声明(或根据1933年证券法第462(B)条提交后生效的任何其他注册声明)和任何及所有申请和其他文件有充分的权力和权力去做和执行任何必要的、必要的或合意的行为和事情,特此批准并确认上述所有内容事实上的律师,或其一名或多於一名的代替者,可凭藉本条例而合法地作出或安排作出。
根据1933年证券法的要求,本注册声明已由下列人员以指定日期以 身份签署。
签名 |
标题 |
日期 | ||
蒙蒂·夏尔马 |
首席执行官(首席行政官) | |||
安吉达万 |
首席财务官(首席财务和会计官) | |||
史蒂文·莱斯特纳 |
导演 | |||
莱斯 布朗 |
导演 | |||
比尔·康拉德 |
导演 | |||
马克·格拉博夫斯基(Mark Grabowski) |
导演 |
II-5
签名 |
标题 |
日期 | ||
扎克·沃纳 |
导演 | |||
布伦达·莫里斯 |
导演 |
II-6