机密意见书第2号修正案。

根据2012年Jumpstart Our Business Startups Act于2021年6月22日以保密方式提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)。 本注册声明草案尚未公开提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)，本文中的所有信息均严格保密。

注册编号333-

美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格S-1

注册声明

在……下面

1933年证券法

营养托普科，有限责任公司

按照本文所述 转换为名为

The Better Being Co.

(注册人的确切姓名载于其章程)

特拉华州		2833		82-1823161
(述明或其他司法管辖权 公司或组织)		(主要标准工业 分类代码编号)		(税务局雇主 识别号码)

大街222号，1600套房

犹他州盐湖城，邮编：84101

电话：(435)655-6000

(注册人主要执行机构的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

蒙蒂·夏尔马

营养托普科，有限责任公司

首席执行官

大街222号套房 1600

犹他州盐湖城，邮编：84101

(435) 655-6000

( 服务代理商的名称、地址(包括邮政编码)和电话号码(包括区号))

所有通信(包括发送给代理服务的通信)的副本应发送至：

罗伯特·M·海沃德，P.C. 罗伯特·E·戈德特(Robert E.Goedert)，P.C. 亚历山大·M·施瓦茨 Kirkland&Ellis LLP 300北拉萨尔 伊利诺伊州芝加哥，邮编：60654 (312) 862-2000		伊恩·D·舒曼 Stelios G.Saffos 斯科特·W·韦斯特霍夫 Latham&Watkins LLP 美洲1271大道 纽约，纽约10020 (212) 906-1200

建议向公众出售的大概开始日期：

在本注册声明生效后，在切实可行的范围内尽快办理。

如果根据1933年证券法第415条规定，本表格中登记的任何证券将以延迟或连续方式发售， 请选中以下复选框：☐

如果本表格是根据证券法第462(B)条向 发行的注册附加证券提交的，请选中以下框，并列出同一发行的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果本表格是根据证券法第462(C)条提交的生效后修订，请勾选 下面的框，并列出同一发售的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(D)提交的生效后修订，请选中以下框并列出同一产品的较早生效注册声明的证券法注册声明编号 。☐

用复选标记表示注册者是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅交易法规则12b-2中的大型 加速文件服务器、？加速文件服务器、？较小报告公司、？和新兴成长型公司的定义。

大型加速滤波器		☐		加速文件管理器		☐
非加速文件服务器		☐		规模较小的报告公司		☐
				新兴成长型公司

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期 ，以遵守证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

每一级的标题 证券须予注册		建议的最大值 集料 发行价(1)(2)		数量 注册费
普通股，每股票面价值0.001美元		$		$

(1)	包括普通股股票的总发行价，但受承销商购买额外股票的选择权的限制 。

(2)	估计仅用于根据修订后的1933年证券法 规则457(O)计算注册费金额。

注册人特此修改本 注册声明，修改日期为必要的一个或多个日期，以推迟其生效日期，直至注册人提交进一步的修正案，明确声明本注册声明此后将根据1933年证券法第8(A)条生效，或直至本注册声明根据上述第8(A)条行事的美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)决定的日期生效。

解释性注释

Nutritional Topco，LLC(以Nutraceutical International Corporation开展业务)是特拉华州的一家有限责任公司，注册人的名字出现在本注册声明的封面上 。在本注册声明生效之前，Nutrition Topco，LLC打算根据法定转换将其转换为特拉华州的一家公司，并将其名称更改为 Better Bing Co.，如所附招股说明书标题为？公司转换？的部分所述。在随附的招股说明书中，我们将与我们转换为公司相关的所有交易称为公司转换 。作为公司转换的结果，Nutrition Topco，LLC的成员将成为Better Being Co普通股的持有者。除非上下文另有规定，否则所附招股说明书中提及的 The Company，the Better Being Co.，The Better Being Co.， The Better Being Co.，？WE，？WE，？？OUR，？或类似的术语均指Nutrition Topco，LLC及其在公司转换前的合并子公司，以及 Better Being Co.，并且在适当的情况下，指其合并的子公司

我们的新名称The Better Being Co.， 完美地体现了我们的价值观和分享价值观的品牌。我们相信帮助人们成为最好的自己。在追求健康和幸福的过程中，我们为他们提供一系列补充剂和个人护理解决方案。我们的每一个消费者都可以信任我们天然有效的产品来培育他们成为他们自己的那种更好的人。虽然我们的新名称代表着我们如何支持我们的消费者，但我们的 新徽标是对我们公司的根、我们的犹他州传统和开拓精神的永恒致敬。总之，我们相信，我们的新名称和徽标将激励我们的消费者和我们自己的团队，因为我们都踏上了追求更好的健康、健康和幸福的旅程。

除随附的招股说明书所披露外，本注册说明书所包括的综合财务报表及选定的历史综合财务数据及其他财务信息均为Nutrition Topco，LLC及其附属公司的财务数据及其他财务信息，并不使公司转换生效。我们预计公司 转换不会对我们核心业务的结果产生实质性影响。Better Being Co.的普通股将在随附的招股说明书中发售。

这份初步招股说明书中的信息不完整，可能会被更改。在提交给美国证券交易委员会的注册声明生效之前，这些 证券不得出售。本初步招股说明书不是出售要约，也不寻求在任何不允许要约或出售的司法管辖区购买这些证券的要约 。

主题 完成，日期为2021年

初步招股说明书

股票

The Better Being Co.

普通股

这是Better Being Co的首次公开发行普通股 。我们发售的是我们的普通股，这里提到的出售股票的股东发售的是我们普通股的 股。我们不会从出售股东出售的股份中获得任何收益。

在此次发行之前，普通股还没有公开市场。目前预计每股首次公开募股价格 将在$到$之间。我们打算申请将我们的 普通股在纽约证券交易所(NYSE)上市，代码为BBBC。

根据联邦证券法的定义，我们是一家新兴的成长型公司 ，因此，我们已选择遵守本招股说明书的某些降低的报告要求，并可能选择在未来的备案文件中这样做。

请参阅第23页的风险因素，了解在购买普通股之前应考虑的因素。

美国证券交易委员会或任何其他监管机构都没有批准或不批准这些证券，也没有对本招股说明书的准确性或充分性作出任何判断。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

在此次 发行之后，假设发行规模如上所述，我们的主要股东挪威Topco，LP将拥有我们已发行普通股的大约% 股票(如果承销商全面行使购买额外股票的选择权，包括从出售股东手中购买额外股票，则占我们已发行普通股的%)。因此，我们希望成为纽约证券交易所公司治理标准意义上的受控公司。参见管理？公司治理？？受控公司状态？

		每股				总计
首次公开发行(IPO)价格		$				$
承保折扣(1)		$				$
扣除费用前的收益，捐给Better Being Co.		$				$
未扣除费用的收益给出售股票的股东		$				$

(1)	有关向承销商支付的补偿和估计提供费用的说明，请参阅承销？ 。

我们和出售股东已授予承销商在本招股说明书发布之日起 天内按首次公开发行价格减去承销折扣和佣金从我们手中购买最多额外普通股 和我们普通股股份的选择权。

承销商预计将于2021年在纽约 交割股票。

高盛有限责任公司		瑞士信贷(Credit Suisse)

招股说明书日期：2021年

目录

招股说明书摘要			1
风险因素			23
前瞻性陈述			63
收益的使用			65
股利政策			66
大写			67
稀释			68
选定的合并财务数据			70
管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析			75
业务			106
公司转换			132
管理			133
高管薪酬			140
主要股东和出售股东			151
某些关系和关联方交易			153
对某些债项的描述			156
股本说明			159
符合未来出售条件的股票			167
美国联邦所得税对非美国持有者的重大影响			170
包销			175
法律事项			182
专家			182
在那里您可以找到更多信息			182
合并财务报表索引			F-1

您应仅依赖本招股说明书中包含的信息或提交给美国证券交易委员会(SEC)的任何免费撰写的招股说明书中包含的信息。除本招股说明书或提交给美国证券交易委员会的任何免费书面招股说明书中包含的信息外，我们、出售股东和任何承销商均未授权任何人提供任何信息或作出任何陈述。 我们、出售股东和承销商对他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能保证这些信息的可靠性。我们、出售股东和承销商仅在允许要约和销售的司法管辖区出售普通股，并寻求购买普通股的要约。本招股说明书中包含的信息仅在本招股说明书发布之日才是准确的，与本招股说明书的交付时间 或普通股的任何出售无关。自此日起，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能会发生变化。

对于美国以外的投资者，我们、销售股东或任何承销商都没有采取任何措施允许此次发行或 在任何需要为此采取行动的司法管辖区(美国除外)拥有或分发本招股说明书。您必须告知您自己，并遵守与此次发售和 在美国境外分发本招股说明书相关的任何限制。

截至2021年(包括本招股说明书发布之日后第25天)(含 )，所有交易这些证券的交易商，无论是否参与此次 发售，都可能被要求提交招股说明书。这是交易商在作为承销商和关于未售出的配售或认购时交付招股说明书的义务之外。

i

行业和市场数据

在本招股说明书中，我们引用了有关消费者健康行业的信息和统计数据。我们从欧睿国际有限公司和SPINS，LLC等各种独立的第三方渠道获得了这些信息和统计数据 。本招股说明书中包含的一些数据和其他信息也基于管理层的估计和计算，这些估计和计算是根据我们对内部独立消息来源的审查和解释 得出的。我们没有意识到任何关于本文中提供的任何行业、市场或类似数据的错误陈述，我们相信有关我们竞争的行业以及我们在这些行业中的 市场地位和市场份额的数据以及我们公司内部的研究和估计都是合理的。此外，由于各种因素，包括风险因素、前瞻性陈述和本招股说明书其他部分中描述的那些因素，对我们和我们行业未来业绩的假设和估计必然会受到高度的不确定性和风险的影响。这些因素和其他因素可能导致我们未来的业绩 与我们的假设和估计大不相同。

当我们在本招股说明书中通篇引用SPINS、LLC发布的信息时， 除非另有说明或上下文另有要求：

•

？美元销售额？是指一家公司在截至2020年12月27日的52周内，在美国为指定品牌或品牌组 计算的销售额的美元总和。

•

维生素和补充剂部门包括八个不同的类别：(I)氨基酸，(Ii)消化酶和酶，包括消化助剂和酶，纤维产品和泻药以及益生菌和益生菌，(Iii)食品补充剂，包括补充剂芦荟，补充剂蜜蜂，补充剂软骨，补充剂绿色食品，补充油，补充剂大豆，补充剂全食和其他，补充剂酵母，(Iv)食品补充剂，包括芦荟，补充剂蜜蜂，补充剂软骨，补充剂绿色食品，补充油，补充剂大豆，补充剂全食和其他，补充剂酵母，(Iv)由肌酸和补充剂性能组成，(Vi)蛋白质补充剂和膳食替代品，由蛋白质和膳食替代液和蛋白质和蛋白质替代粉组成，(Vii)维生素和矿物质，包括钙和钙配方，胡萝卜素和抗氧化剂配方，矿物质其他，多种维生素，维生素A和维生素D&K，维生素B，维生素C，维生素E，维生素和矿物质儿童，维生素和矿物质妇女，

•

草药和顺势疗法部门包括四个不同的类别：(I)花卉精华，由单一、组合和外用药物组成；(Ii)草药配方，由至少一种草药与其他草药、维生素或矿物质组合而成；(Iii)草药单药，由只含一种草药的产品组成；以及(Iv)顺势疗法 药物，由单一、组合和外用药物组成。

•

？Natural Enhanced零售渠道是指年销售额超过200万美元的全格式商店， 40%或更多的UPC编码销售额来自天然、有机和特产，由1850多家全格式商店(包括合作社、协会、独立企业、大型区域连锁店，但不包括Whole Foods&Trader Joes)组成。

•

？区域和独立杂货店零售渠道是指传统的全业态杂货店，ACV或所有商品数量至少为200万美元，天然、有机和特产的UPC编码销售额不到40%，由大约6,000家传统全业态杂货店组成。

•

？食品-药品和大众零售商，或FDM，指的是传统的多渠道渠道，包括(A) 个杂货店(年ACV超过200万美元的商店)，(B)药店(连锁店和独立商店，不包括处方药销售)和(C)跨大众零售商的选定零售商，包括沃尔玛、Club、Dollar和军事零售商。

II

如本招股说明书所用，除非另有说明或文意另有所指外：

•

？Net Promoter Score？或？NPS？是公司用来衡量客户 对公司及其竞争对手的满意度和忠诚度的公认方法。我们使用以下问题 在公司对我们的每个产品进行的调查中请求客户反馈，以此计算公司和我们的竞争对手的净推广者得分：？您向其他个人推荐我们的可能性有多大？客户提供的回答范围为0-10，其中0-表示完全不可能，10-表示极有可能 。客户反馈分类如下：

得分		分类
0 – 6		“诽谤者”
7 – 8		？被动？
9 – 10		“促进者”

要计算净推广者得分，我们从 推广者的总百分比中减去诽谤者的总百分比。例如，如果50%的受访者是推动者，10%的受访者是诋毁者，我们的净推动者得分将是40。Net Promoter评分不包括客户拒绝回答调查的情况。我们使用相同的方法计算 公司的Net Promoter得分和我们竞争对手的Net Promoter得分。参赛者平均得分是以下其他公司的平均净推广者得分：YOU理论、Hello Bello、One A Day、HUM Nutrition、Smarty Pants、Nature‘s Way、Nature s Bounty、Nature Made、Life of Life、Vitafumation、Spring Valley、Up&Up、Kirkland、Neuriva、Keep Calm、Isopure、Force Factor、NutriFlaire、Vital Proteins和其他商店品牌。

在本招股说明书中使用的消费者兴趣和参与度分别是指2020年10月1日至2020年12月31日这三个月期间以及随后的2021年1月1日至2021年3月31日这三个月期间的网络流量和社交媒体流量 。网站流量通过Google Analytics和Shopify Analytics这两个独立的网站分析平台进行测量 。谷歌分析(Google Analytics)和购物分析(Shopify Analytics)都记录并报告了每一次网站访问，以及在这些访问期间访问的页面和购买的商品。

社交媒体流量、点赞和参与度(定义为用户点赞、评论、共享和保存帖子的次数)是在生成这些事件的本地社交分析平台 中衡量的。来自社交媒体的传入流量也通过Google Analytics和Shopify Analytics进行测量，因为社交内容已使用跟踪参数进行标记，以确定产生网站流量的来源、营销 活动和广告创意版本。

三、

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危险因素

这次发行和对我们普通股的投资都涉及到很高的风险。在您决定购买我们普通股的股份之前，您应该仔细考虑下面描述的风险，以及本招股说明书中包含的财务和其他信息。如果实际发生以下任何风险，我们的业务、财务状况、运营结果、现金流和 前景都可能受到重大不利影响。因此，我们普通股的交易价格可能会下降，你可能会损失你在我们普通股上的全部或部分投资。

与我们的业务和战略相关的风险

我们的成功与维生素、矿物质和补充剂市场的规模和增长速度有关，该市场的规模或增长速度的不利变化可能会对我们产生实质性的不利影响。

维生素、矿物质和补充剂市场的规模或增长率的不利变化可能会对我们产生实质性的不利影响。潜在市场状况可能会根据经济状况、消费者偏好和其他我们无法控制的因素(包括媒体关注和科学研究)而发生变化，这些因素可能是积极的，也可能是消极的。此外，维生素、矿物质和补充剂市场严重饱和，市场对新产品和新服务的需求和市场接受度不确定。虽然我们预测整个维生素、矿物质和补充剂市场将继续增长，但很难根据我们的市场规模预测未来的增长率(如果有的话)。我们不能保证我们的市场会继续发展，不能保证公众对个性化健康和健康的兴趣会持续下去，也不能保证我们的 产品和服务会被广泛采用。如果我们的市场没有进一步发展，发展速度慢于预期，或者竞争对手饱和，或者我们的产品和服务没有获得市场认可，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

我们的一个或多个最大客户的损失、材料取消、减少或延迟购买可能会损害我们的业务。

虽然我们没有任何客户每年占我们净销售额的10%或更多，但我们最大的五个客户销售帐户约占我们净销售额的30%，而我们最大的客户销售帐户约占我们净销售额的8%。销售对象集中在数量相对较少的较大 客户，这使得我们与这些客户的关系对我们的业务非常重要。我们的成功有赖于留住这些客户，这就要求我们在销售产品的 渠道中成功地管理关系并预测客户的需求。我们不能保证我们能够留住最大的客户。此外，我们的一些客户可能会在未来将他们的购买转向我们的竞争对手。失去一个或多个我们的 最大客户，这些客户取消、减少或推迟采购材料，或者我们无法成功发展与其他客户的关系，都可能对我们的业务、财务 状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。

我们高度依赖消费者对我们产品的安全和质量的认知，如果我们 未能为我们的产品和服务保持足够的质量标准，或者如果我们的产品成为监管调查的对象，我们的业务可能会受到不利影响，我们的声誉可能会受到损害。

我们的产品(包括营养补充剂)可能存在缺陷或性能不佳。这些缺陷可能导致产品召回、市场退出、负面宣传或其他事件，从而损害我们的声誉、失去客户或收入、健康和安全。

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我们客户的问题、产品责任索赔、退款、订单取消或市场不接受我们的产品和服务。任何此类缺陷、错误或漏洞都将 要求我们采取补救措施，这可能需要我们分配大量研发和客户支持资源来解决任何此类问题。此外，在进行收购时，我们可能会在将 收购的技术集成到我们的服务中以及增强这些技术以满足与我们的品牌和声誉一致的质量标准方面遇到困难。

我们与客户、分销合作伙伴和其他第三方的协议可能包括赔偿条款，根据这些条款，我们同意赔偿 因产品或服务的任何此类缺陷或错误而遭受或产生的损失，或与我们的产品或服务相关或由此产生的其他责任。其中一些赔偿协议 规定了由我们负责的无上限责任，而一些赔偿条款在适用协议终止或到期后仍然有效。巨额赔款可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果 。虽然我们试图在合同上限制我们对此类赔偿义务的责任，但我们并不总是成功的，而且仍可能招致与此类索赔相关的重大责任。此外，尽管我们投保了一般责任保险 ，但我们针对此责任的保险可能不足以覆盖潜在的索赔，并且我们可能无法按可接受的条款提供此类保险，或者根本不能获得此类保险。与客户或其他第三方就 此类义务发生的任何纠纷都可能对我们与此类客户或其他第三方的关系、我们的声誉或对我们平台的需求产生不利影响。上述任何一项都可能对我们的业务、财务状况和 运营结果产生不利影响。

监管行动或调查也可能会给公众带来负面印象，无论这些调查是否涉及我们 。我们高度依赖消费者对我们产品以及其他公司分销的类似产品的安全和质量的认知。因此，仅仅发布声称此类产品可能有害或 有害的报告，或其他媒体对一般营养补充剂或我们产品的安全性、有效性和质量的负面报道或其他媒体的关注，或将营养补充剂的消费与疾病联系起来，质疑一般营养补充剂或我们的产品的 益处，或声称此类产品的性能不符合市场、标签和广告的要求，都可能对我们产生实质性的不利影响，无论这些报告是否有 科学依据。即使由于消费者未按指示消费此类产品而导致的与此类产品相关的不良影响，以及此类公开报道和其他媒体关注的内容可能超出我们的控制范围，也可能会出现任何此类不良的公开报道或其他媒体关注。与营养补充剂相关的宣传也可能导致对我们的行业和/或天然和特产零售渠道进行更严格的监管审查。负面宣传 可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。不能保证未来有利的科学结果和媒体的关注，也不能保证没有不利或不一致的 结论。

我们的成功取决于我们维护品牌价值和声誉的能力。

我们相信我们的客户将我们的名字与优质的产品和服务联系在一起，我们品牌的实力对于吸引和留住客户非常重要。在拥挤和饱和的营养补充剂市场上，我们依靠值得信赖的品牌将我们的产品和服务与竞争对手的产品和服务区分开来。维护、保护和提升我们的品牌在很大程度上取决于我们营销工作的成功，即提供一致、高质量的产品、服务、功能、内容和支持的能力。我们相信，随着竞争的进一步加剧，我们品牌的重要性将会增加。 因此，旨在支持我们品牌的品牌推广活动可能需要大量支出。如果我们不能实现这些目标，或者如果我们的公众形象因负面宣传而受损，我们的品牌可能会受到损害。如果我们无法实现这些目标，或者如果我们的公众形象因负面宣传而受损，我们的 品牌可能会受到损害。如果我们的任何有影响力的人收到负面宣传，或者如果我们的产品和服务没有 按预期运行，我们的品牌也可能受到损害。

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我们可能无法以当前或预期的未来增长率吸引、获取或留住客户，或者 无法以经济高效的方式做到这一点，这将对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们 的持续增长在一定程度上取决于我们以经济高效的方式吸引、获取和留住客户的能力。然而，许多因素可能会阻碍我们吸引、获取或留住客户的能力，包括我们未能吸引、 有效培训、留住和激励销售和营销人员，我们未能教育客户和健康专业人员了解我们产品的好处，我们未能发展或扩大与供应商的关系，我们无法 将最初的采用转化为持续的经常性收入，以及我们未能在产品交付后提供客户支持。

我们依赖互联网搜索引擎、潜在客户和社交网站来帮助拉动我们网站的流量和我们产品的销售，如果我们不能在搜索结果中突出显示，或者不能通过付费广告拉动流量，我们的流量和 产品销售额将会下降，我们的业务将受到不利影响。

我们在一定程度上依赖于互联网搜索引擎(如Google和 Bing)、铅生成器和社交网站(如Facebook)来推动我们网站的流量和我们产品的销售。我们维持和增加定向到我们网站的访问者数量的能力并不完全在我们的 控制范围之内。我们的竞争对手可能会加大搜索引擎优化力度，在各种网站上的排名或在各种搜索引擎上的搜索词出价高于我们，从而导致他们的网站获得比我们更高的搜索结果页面排名。此外，互联网搜索引擎可能会修改他们的方法，这将对我们的搜索结果排名产生不利影响。如果互联网搜索引擎以对我们不利的方式修改其搜索算法，如果网站 拒绝在某些地理市场展示我们的任何或所有产品，或者如果我们的竞争对手的努力比我们更成功，我们客户群的整体增长可能会放缓，或者我们的客户群可能会下降。我们的网站过去经历了搜索结果排名的波动，我们预计未来也会出现类似的波动。通过互联网搜索引擎、潜在客户或社交网络 站点直接访问我们网站的任何用户数量的减少都可能损害我们的业务和运营业绩。

我们的成功在一定程度上取决于我们现有的客户继续购买我们的产品。我们的 客户没有义务购买我们的产品，在正常业务过程中，一些客户可能会决定少购买或不购买我们的产品。如果我们获得的客户比预期的少，或者购买我们现有的 产品或试用我们的新产品的客户较少，那么我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。我们的业务依赖于我们的广告和营销计划的有效性，包括我们社交媒体的影响力，以吸引和留住客户。

我们的业务成功取决于我们吸引和留住客户的能力。我们吸引和留住客户的能力在很大程度上取决于我们广告和营销实践的有效性。从…时不时地，我们利用 客户的成功案例，并在我们的广告和营销计划中利用品牌大使、代言人和社交媒体影响力人士(在某些情况下还包括名人)与消费者进行个人层面的沟通。这些 个人采取的任何行动损害其个人声誉或形象，或决定停止使用我们的服务和产品，都可能对他们所在的广告和营销活动产生不利影响。我们和我们的品牌大使、 代言人和社交媒体影响力人士也使用社交媒体渠道作为与客户沟通的一种方式。未经授权或不当使用这些渠道可能会导致有害的宣传或负面的消费者体验，这可能会 对我们的营销效果产生不利影响

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这些频道。此外，其他人在社交媒体平台上发表的大量负面评论可能会对我们的声誉以及吸引和留住客户的能力产生不利影响。如果我们的广告和营销活动不能产生足够数量的客户，我们的业务、财务状况和运营结果将受到不利影响。

如果我们无法及时预测客户喜好并成功开发新的创新产品，或者无法有效地管理新产品或增强产品的推出 ，则我们的业务可能会受到不利影响。

我们成功的部分原因在于我们能够针对消费者需求进行创新并推出新的 产品。为了保持我们的成功并扩大我们的客户基础，我们必须继续开发具有差异化优势的产品，并及时预测和应对不断变化的健康专业人员和消费者需求 。我们的产品和服务会受到消费者偏好变化的影响，而这些偏好是无法确切预测的。如果我们不能及时推出新的或增强的产品，或者我们的新的或增强的产品没有 被我们的客户接受，那么我们的竞争对手可能会比我们更快地推出竞争产品，这可能会对我们的增长速度产生负面影响。此外，我们的新产品可能不会得到客户的接受，因为偏好可能会迅速转向替代营养补充剂，而我们未来的成功在一定程度上取决于我们预测和应对这些变化的能力。如果不能及时预测和响应不断变化的客户偏好，可能会导致销售额下降、定价压力、毛利率下降和库存水平过剩等。 即使我们能够成功预测消费者的偏好，我们对消费者偏好做出充分反应并加以解决的能力也将在一定程度上取决于我们 持续开发和推出创新、高质量产品的能力。开发新的或增强的产品和服务可能需要大量的时间和财务投资，这可能会导致成本增加并降低我们的利润率 。

如果我们无法维持产品的价格水平，我们的业务可能会受到不利影响。

我们营养补充剂产品的价格反映了它们的高质量、安全和效益。如果我们无法维持我们 产品的定价水平，无论是由于竞争压力还是其他原因，那么我们的毛利润可能会减少。此外，我们关于新产品开发的决定是基于对未来定价的假设。如果在做出这些决定后， 市场出现价格压缩，则可能会降低我们的毛利润，并对我们的运营结果产生负面影响。

我们面临着来自比我们更大、更成熟、拥有更多资源的竞争对手的激烈竞争，如果我们不能有效竞争，我们可能就无法获得足够的市场份额来维持盈利能力。

众多制造商和经销商积极争夺消费者。不能保证我们能够在这种激烈的竞争环境中 竞争。此外，营养补充剂可以通过多种分销渠道购买。这些渠道包括大众市场零售店和互联网。由于这些市场的进入门槛通常较低， 可能随时会有更多竞争对手进入该市场。我们客户的自有品牌产品也对我们的产品构成了竞争。未来可能会有更多的国内或国际公司寻求进入或扩大其在天然和特产零售渠道或维生素、矿物质补充剂市场的 业务。任何一项或两项的竞争加剧都可能对我们产生实质性的不利影响。

不利的经济状况可能会损害我们的业务。

我们的业务取决于全球经济状况。不稳定的市场状况使我们和我们的客户很难准确预测和规划未来的业务活动 ，并可能导致我们的

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客户可以减少或推迟与我们的消费。经济低迷或不稳定的市场状况可能会导致客户减少预算，这可能会减少在我们产品上的支出，并 对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。当我们探索新的国家以扩大我们的业务时，这些国家中的任何一个国家的经济低迷或不稳定的市场状况都可能导致我们的投资无法产生我们预期的回报 。

总体而言，美国和其他主要国际经济体不时受到各种商品和服务需求下降、信贷受限、流动性差、企业盈利能力下降、信贷、股票和外汇市场波动、破产以及经济总体不确定性(包括关税和贸易问题)的影响。 美国和其他主要国际经济体经常受到以下因素的影响：对各种商品和服务的需求下降、信贷受限、流动性差、企业盈利能力下降、信贷、股票和外汇市场的波动、破产以及经济的总体不确定性，包括关税和贸易问题方面的 。特别是，欧洲国家的经济一直在经历与高主权债务水平、银行业疲软、欧元区未来的不确定性以及英镑和欧元汇率波动相关的疲软，包括围绕英国退欧的不稳定。我们在英国和欧洲大部分地区都有业务，以及现有和潜在的新客户。如果英国、欧洲和我们平台的其他主要市场的经济状况继续不确定或进一步恶化，可能会对我们的客户订阅我们的平台的能力或意愿产生不利影响，推迟 潜在客户的购买决定，减少他们的订阅价值或持续时间，或者影响续约率，所有这些都可能损害我们的运营业绩。

通货膨胀或其他影响营养补充剂需求的经济状况变化可能会对我们的收入产生不利影响。 当前全球经济状况的不确定性会带来风险，因为消费者和企业可能会因信贷市场收紧、负面金融消息和/或收入或资产价值下降而推迟支出，这些因素中的每一个都可能对我们产品的需求产生实质性的负面 影响。其他可能影响需求的因素包括住宅房地产和抵押贷款市场的状况、劳动力和医疗成本、获得信贷的机会、消费者信心和其他影响消费者支出行为的宏观经济因素 。这些和其他经济因素可能会对我们产品的需求以及我们的财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

由于我们大约85%的产品都是生产的，因此我们依赖于生产设施的不间断和高效运行， 这些设施会受到灾难性事件、电源故障、设备故障、故障或性能不达标、设备安装或操作不当、自然灾害或其他灾难的影响，并且需要遵守包括FDA在内的政府机构的要求或 指令。

自然灾害或其他灾难性事件可能会对我们的 运营、我们的制造设施和全球经济造成损害或中断，从而损害我们的业务。如果发生重大火灾、飓风、地震、风暴、龙卷风、洪水或灾难性事件(如大流行、洪水、断电、 电信故障、网络攻击、战争或恐怖袭击)，我们可能无法继续运营，包括生产我们的产品，并可能承受无法供应我们的产品、声誉受损、数据安全遭到破坏 以及关键数据丢失等风险，所有这些都可能损害我们的业务、运营结果和财务状况。此外，我们维持的保险可能不足以弥补我们因灾难或其他业务中断而造成的损失。

我们的运营还会受到电源故障、设备故障、故障或性能不达标、设备安装不当或 操作以及需要遵守包括食品和药物管理局(FDA)在内的政府机构的要求或指令的影响。我们将接受FDA和 相应的州和外国机构的持续定期突击检查，检查是否符合当前的良好制造规范要求(CGMP)和类似的监管要求。我们或我们的任何制造商未能遵守

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适用的cGMP可能导致对我们实施制裁，包括罚款、禁令、民事处罚、延误、运营限制、供应中断、召回、撤回、 安全警报发布和刑事起诉，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。不能保证我们的设施发生这些或任何其他 操作问题不会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

随着 我们业务的发展，对业务连续性规划和灾难恢复计划的需求将会越来越大。如果我们无法制定足够的计划来确保我们的业务职能在 灾难期间和之后继续运行，并在发生灾难或紧急情况时成功执行这些计划，我们的业务和声誉将受到损害。

新冠肺炎疫情和相关应对措施可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生实质性的不利影响。

新冠肺炎疫情已导致某些商品和服务的严重市场混乱和全球经济放缓 。新冠肺炎大流行的严重程度、规模和持续时间都是不确定的，而且变化迅速。新冠肺炎疫情导致政府当局实施了许多措施来试图控制病毒，如旅行禁令和限制、隔离、避难所就地命令和关闭。这些措施已经并可能进一步影响我们的全部或部分设施、 员工和运营、我们最终客户和最终用户的行为以及我们各自供应商和供应商的运营。虽然到目前为止，这些措施还没有对我们的运营结果产生实质性的不利影响，但如果这些措施继续下去、出现新的变种、疫苗分发出现延误或实施新措施，我们的 运营结果未来可能会受到实质性的不利影响。对新冠肺炎影响的担忧可能会推迟某些潜在最终客户的购买决定，和/或导致他们考虑购买比最初预期更少的产品。虽然政府当局已经采取了 措施试图遏制新冠肺炎大流行，但这些措施和未来可能采取的措施仍存在相当大的不确定性。政府当局采取的措施 是否足以减轻新冠肺炎大流行带来的风险并不确定，我们履行关键职能的能力可能会受到损害。

为了应对新冠肺炎疫情造成的干扰，我们已经实施了一系列措施，旨在 保护我们员工的健康和安全，并使我们能够保持健康的财务状况。我们正在遵循公共卫生官员和政府机构关于此类设施的指导，包括实施加强清洁措施、社会距离指导方针和戴口罩。在这些措施仍然有效的情况下，我们的运营成本将继续增加，其持续时间很难准确预测。因此，我们的业务、运营结果、现金流或财务状况可能会受到以下因素的影响与新冠肺炎相关的中断，并可能在未来继续受到不利影响 。不能保证我们已经采取或未来可能采取的措施会成功管理新冠肺炎大流行带来的不确定性。

我们的某些操作不能远程执行，如实验室测试、制造和分销。 新冠肺炎相关安全措施会减缓或中断这些操作。我们的业务和产品的某些关键投入依赖于第三方，例如原材料供应商、包装和组件供应商以及某些产品的联合包装商。我们还依赖托运人、海关经纪人和其他各方接收物资和运输成品。所有这些各方都 受到新冠肺炎的影响，它中断并延迟了所需的供应和服务。我们赖以提供产品的第三方向我们提供的服务的任何中断，包括 由于我们无法控制的行为造成的中断，都可能影响我们向客户供应产品的能力。

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新冠肺炎疫情还显著增加了全球经济和需求的不确定性，以及美国创纪录的失业率。因此，新冠肺炎疫情导致经济放缓，有可能 导致全球经济衰退。虽然卫生保健部门从新冠肺炎疫情中受益，但新冠肺炎疫情带来的经济不确定性导致消费者支出普遍下降，消费者信心下降。我们的收入、运营结果和现金流取决于对我们产品的总体需求。我们的一些客户已经经历并可能继续经历 财务困难，到目前为止，这些困难导致的延迟或无法收回付款的情况很少，尽管这种情况在未来可能会增加。增加不确定性的是，在这次史无前例的经济停摆之后，任何经济复苏的速度和性质都不清楚。因此，我们可能容易受到新冠肺炎疫情导致的客户流失增加的影响。所有这些因素都可能对我们的收入、现金流和运营结果产生负面影响。

新冠肺炎大流行的严重程度、规模和持续时间是不确定的、瞬息万变的，很难预测，取决于我们不知道或无法控制的事件。新冠肺炎大流行的这些和其他影响可能会增加本风险因素一节中描述的许多其他 风险，例如与我们的声誉、产品销售、运营结果或财务状况相关的风险。我们可能无法及时预测或应对所有影响，以防止 短期或长期不利影响影响我们的业绩。因此，我们目前无法预测新冠肺炎疫情的影响，但它可能会对我们的业务、 运营业绩、财务状况和现金流产生实质性的不利影响。

如果我们无法留住关键人员，我们有效管理业务和持续 增长的能力可能会受到负面影响。

主要管理层员工包括Monty Sharma、Ankit Dhawan、Bob Gandert、Peter Noverr、Jeff Burchfield 和某些其他员工。这些关键管理员工主要负责我们的日常工作我们相信，我们的成功在一定程度上取决于我们 留住他们并继续吸引更多合格人员加入我们管理团队的能力。除了夏尔马先生，我们没有与我们的任何主要管理人员签订雇佣协议。我们不为任何员工维护关键的 个人人寿保险单。失去未来可能聘用的高级管理团队或关键员工的服务，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。我们还在很大程度上依赖于其他关键 员工。一般来说，只有高素质和训练有素的科学家和卫生专业人员才有必要的技能来开发和营销我们的产品并提供我们的服务。此外，我们的一些与制造、质量控制、安全和合规、信息技术、销售和电子商务相关的职位也具有很高的技术性。失去或限制我们任何关键管理员工的服务，或无法 吸引更多合格的管理人员，都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

劳动力市场全面收紧、劳动力成本上升或任何可能的劳工骚乱都可能对我们的业务和运营结果产生不利影响。

我们的业务，特别是产品的制造，需要大量的人员。如果我们不能留住稳定和敬业的劳动力，可能会导致我们的业务运营中断，包括我们产品的制造。虽然到目前为止我们没有遇到任何物质劳动力短缺的情况，但我们观察到了一个全面的紧缩和 竞争日益激烈的劳动力市场。由于工资、社会福利和员工人数的增加，我们已经并预计将继续经历劳动力成本的增加。我们与我们行业的其他公司和其他劳动密集型行业争夺劳动力，与他们相比，我们可能无法提供有竞争力的薪酬和福利。如果我们不能管理和控制我们的劳动力成本，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到实质性的不利影响。

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我们可能会成立工会，停工或减速。

目前，我们在美国的员工中没有一个是由工会代表的。但是，根据《国家劳动关系法》，我们的员工有权选择工会代表。如果我们所有或相当数量的员工加入工会，并且任何集体谈判协议的条款与我们当前的薪酬安排有很大不同，可能会 增加我们的成本，并对我们的盈利能力产生不利影响。此外，如果我们有相当数量的员工加入工会，可能会使我们面临更大的劳工罢工和运营中断风险，或者对我们的增长和运营结果造成不利的 影响。我们可能面临未来工会组织的努力或选举，这可能会导致额外的成本，分散管理层的注意力，或者以其他方式损害我们的业务。

提高最低工资可能会对我们的财务业绩产生不利影响。

我们必须遵守《公平劳动标准法》以及有关最低工资的各项联邦和州法律。在实施的程度上，联邦、州和地方提高最低工资要求或强制执行其他员工事务的提案可能会大幅增加我们的劳动力和其他成本。我们运营的几个州已经批准了高于联邦 最低工资标准的最低工资增长。随着更多的司法管辖区，或者如果联邦政府(包括拜登政府承诺15美元的联邦最低工资)实施最低工资上调，我们预计我们的劳动力成本将继续增加。 此外，随着最低工资标准的提高，我们可能不仅需要增加最低工资员工的工资，还需要增加支付给高于最低工资标准的员工的工资。我们的分销商、供应商和联合包装商也可能受到更高的最低工资、福利标准和合规成本的影响，这可能会导致向我们供应的商品和服务的成本更高。如果我们不能通过涨价转嫁这些较高的 成本，我们的利润率和盈利能力将受到不利影响，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果或现金流产生实质性的不利影响。

如果我们不能有效地管理和维持我们未来的增长或扩大我们的运营规模，我们的经营业绩将受到损害。

我们可能无法有效或有利可图地管理我们未来的增长。我们的收入和运营利润率，或收入和利润率的增长可能低于预期 。如果我们不能在没有大幅折扣的情况下有效地扩展业务或维持定价，我们可能无法实现预期的运营利润率，这将对我们的运营结果产生重大不利影响。 增长还可能会强调我们充分管理运营、产品质量、安全和合规性的能力。如果增长大幅放缓，将对我们的现金储备产生负面影响，可能需要获得 额外融资，这可能会增加负债或稀释股东权益。此外，我们可能无法以可接受的条件获得额外融资(如果有的话)。

过去的增长可能并不预示着未来的增长。

从历史上看，我们通过有机的市场份额增长、向新市场的扩张和收购(br}扩大了我们的规模、范围和地理足迹)，实现了销售的大幅增长。我们的各种业务战略和计划，包括我们的增长计划，都受到业务、经济和竞争不确定性和意外事件的影响，其中许多都超出了我们 的控制范围。虽然我们考虑通过内部扩张和收购实现持续增长，但我们可能无法：

•

获得新的消费者，留住现有的消费者，扩大我们的市场份额；

•

打入新市场；

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产生足够的现金流来支持扩张计划和一般经营活动；

•

获得融资；

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•

确定合适的收购人选，成功整合被收购的业务；

•

维护良好的供应商安排和关系；以及

•

识别并剥离不能继续创造与我们目标一致的价值的资产。

如果我们不能成功地处理这些潜在的困难，我们的经营业绩可能会受到不利影响。

由于我们的销售额有很大一部分是通过或通过Natural和Specialty零售店实现的，因此我们在很大程度上依赖于此渠道的成功 以及该渠道中特定零售商的成功。

我们大约38%的销售额来自美国的自然零售渠道和 专业零售渠道。在这个市场上，我们向或通过天然和特产零售店销售我们的产品。正因为如此，该渠道的成功以及特定零售商在该渠道中的成功对于我们未来在该渠道的成功至关重要。 有一些大型的天然和特产零售店连锁店，如全食超市和维他命商店，但大多数天然和特产零售店都是单独的商店或非常小的连锁店。我们依赖这些 天然和专业零售店来购买、营销和销售我们的产品。自然和专业零售渠道的成功不是我们所能控制的。不能保证自然和专业零售渠道将能够 增长或繁荣，因为它面临来自其他渠道(包括大众市场)的价格和服务压力。不能保证自然和专业零售渠道的零售商总体上会对我们 声明的对此渠道的忠诚做出回应或继续回应。

我们的业务可能会受到美国政治环境变化的负面影响。

美国最近的总统和国会选举在联邦、州和地方各级的立法、法规和政府政策方面造成了重大不确定性，并可能导致 变化。任何这样的变化都可能对我们的业务以及我们竞争的市场产生重大影响。在2020年美国大选期间和之后讨论的可能对我们产生重大影响的具体立法和监管提案 包括但不限于所得税法规和联邦税法、医疗保健交付和支出以及环境法规。如果政治环境的变化对我们或我们的市场产生负面影响，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

我们计划进军更多的国际市场，这将使我们面临重大风险。

我们目前正在将业务扩展到其他国家，这需要大量的资源和管理层的关注，并使我们除了在美国、英国和欧盟等主要市场已经面临的风险外，还面临 监管、经济和政治风险。在国际市场开展业务存在重大风险和成本，包括：

•

难以建立和管理国际业务，以及增加的业务、差旅和基础设施， 包括建立本地送货服务和客户服务业务，以及与不同国家或地区的地点相关的法律合规成本；

•

需要改变定价和利润率，以便有效地在国际市场上竞争；

•

需要对特定国家的产品进行调整和本地化，包括获得在每个国家使用的第三方知识产权的权利 ；

•

来自当地类似产品和服务提供商的竞争加剧；

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•

在国外保护和执行知识产权的能力；

•

需要以各种语言提供客户支持；

•

与国外经销商洽谈；

•

难以理解和遵守其他司法管辖区的当地法律、法规和习俗；

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我们、我们的员工和我们的业务合作伙伴遵守反贿赂法律，如美国《反海外腐败法》(FCPA)和英国《2010年反贿赂法案》 (英国《反贿赂法案》)；

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复杂性和与其他国家当前和未来法律要求相关的其他风险，包括与消费者保护、消费者产品安全以及数据隐私和数据保护框架相关的法律要求，如欧盟一般数据保护条例；

•

关税和其他非关税壁垒，如配额和当地含量规则，以及税收后果；

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货币汇率波动和货币管制条例的要求，这可能限制或 禁止将其他货币兑换成美元；以及

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我们开展业务的特定国家或地区的政治或社会动荡或经济不稳定，例如，包括英国退欧的影响，这可能会对我们在英国和欧盟的业务产生不利影响。

作为我们业务战略的一部分，我们已经并预计将继续进行收购。这些收购可能会扰乱我们的运营，损害我们的运营业绩。

我们战略的一个要素包括扩大我们的产品供应，获得货架空间，并在有吸引力的机会出现时通过 战略收购获得新技能和其他资源。收购更多业务以及实施我们业务战略的其他要素都会受到各种风险和不确定性的影响。这些因素有些在我们的 控制范围内，有些在我们的控制范围之外。这些风险和不确定因素包括但不限于：

•

任何收购都可能导致现金、股票和/或管理资源的大量支出，

•

被收购的企业可能表现不符合预期，

•

我们可能会在整合被收购的业务时遇到困难和成本，

•

管理层的注意力可能会从我们业务的其他方面转移，

•

我们可能会在进入地理和产品市场时遇到意想不到的问题，我们之前在这些市场上的经验有限或没有直接的经验 ，

•

我们可能会失去被收购或现有企业的关键员工，

•

我们可能会因收购的业务而招致债务和索赔，

•

我们可能无法获得融资，而且

•

我们可能会产生债务或发行额外的股本，这可能会稀释我们普通股的持有者。

不能保证我们将获得有吸引力的收购机会，不能保证我们能够为任何收购获得 融资或以其他方式完成任何收购，也不能保证任何完成的收购将被证明是成功的。不能保证我们能够成功地执行我们商业战略的所有方面。

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我们有效税率的变化或额外所得税负债的风险敞口可能会对我们的 财务业绩产生不利影响。

税收和税收政策变化、税率变化、新税法、修订后的税法解释以及 与税务相关的会计准则和指导方针的变化可能会导致我们的有效税率出现波动。我们的有效税率也可能受到我们收入地域组合变化的影响。

由于我们依赖于与我们没有签订长期原材料协议的外部供应商，我们可能无法以优惠的价格为我们的产品获得足够的原材料 供应，甚至根本无法获得足够的原材料供应，这可能导致产品短缺和延交订单，从而损失销售和盈利能力。

我们生产产品的所有原材料都是从第三方供应商那里获得的。我们的一些产品也依赖于第三方联合包装商。我们几乎没有就继续供应这些材料和产品达成协议。我们的许多产品包含一种或多种成分，这些成分可能只能从单一的 来源或供应商获得。我们的任何供应商都可以随时停止向我们销售产品。我们的供应商或政府监管机构可能会将新法规(包括GMP法规)解读为中断我们的供应链，因为 这些各方对原材料和原材料和产品的组件进行更严格的审查，从而导致某些供应商或我们停止、更改或暂停某些成分或组件的销售。尽管我们相信我们 可以为大多数这些材料建立替代来源，但在查找和建立与其他来源的关系方面的任何延误都可能导致产品短缺和产品延交订单，从而导致净销售额和 盈利能力的损失。我们也会受到与原材料相关的延误的影响。这些情况可能是由我们无法控制的情况造成的，包括但不限于以下情况：

•

天气；

•

作物条件；

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交通中断；

•

供应商员工罢工；以及

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自然灾害或其他灾难性事件。

我们从美国以外的供应商那里获得许多原料。购买这些原料通常会受到 从其他国家进口原材料的相关风险的影响，其中包括发货延迟、经济和政治条件变化、质量保证、关税、贸易争端和外汇波动等因素。这些因素可能导致 某些原材料供应延迟或中断。原材料供应的任何重大延误或中断都可能对我们造成实质性的不利影响。

如果我们不能准确预测客户对我们产品和服务的需求并充分管理我们的 库存，我们的经营业绩可能会受到不利影响。

为了确保充足的库存供应，我们必须根据我们对特定产品和服务未来需求的估计，预测库存需求和费用，并充分提前向我们的供应商下单。如果不能准确预测我们的需求，可能会导致制造延误或成本增加。我们准确预测需求的能力可能会受到许多因素的影响 ，包括客户对我们产品和服务的需求变化、对竞争对手产品和服务的需求变化、个性化健康建议和营养补充剂的广泛接受、一般市场状况的意外变化，以及经济状况或消费者对未来经济状况信心的减弱。这种风险可能是

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我们可能没有大量库存，可能无法满足短期需求增长，这一事实加剧了这一问题。如果我们无法准确预测客户需求，我们 可能会遇到库存过剩或可供销售的产品短缺的情况。库存水平超过客户需求可能会导致库存减记或注销，以及以折扣价出售过剩库存，这将 导致我们的毛利率受到影响，并可能损害我们的实力和我们的品牌。此外，低于预期的需求还可能导致制造能力过剩或制造效率降低，这可能会导致利润率降低。 相反，如果我们低估了客户需求，我们的供应商和制造商可能无法交付产品来满足我们的要求，或者我们可能需要更高的成本来确保必要的生产能力。无法 满足客户需求以及延迟向客户交付我们的产品可能会导致声誉损害和客户关系受损，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们从外国供应商购买我们产品的原料，可能会受到与国际贸易和进口问题相关的风险的负面影响 。

我们的许多产品的原料都是从美国以外的供应商那里采购的。因此，购买这些原料通常会受到与进口原材料相关的风险的影响，除其他因素外，包括发货延误、经济和政治条件的变化、质量保证、影响此类供应商所在地区的健康流行病 (包括新冠肺炎大流行)、不符合规格或法律法规、关税、贸易争端和外汇波动(尤其是与目前对某些源自中国的产品征收的 关税有关)。虽然我们100%检查从第三方供应商收到的批次，但我们不能向您保证从供应商那里收到的原材料或从美国以外的制造商那里获得的成品 符合所有规格、法律法规或我们的内部标准。过去，我们的行业曾出现一些从海外进口的产品的质量和安全问题。由于美国政府、我们的供应商和我们公司采取的预防措施，我们可能会产生额外的 费用和发货延迟。

配料和包装 成本波动很大，可能会大幅上升，这可能会对我们业务的盈利能力产生负面影响。

配料和包装的成本是不稳定的，可能会因难以预测的条件而波动，包括全球资源竞争、货币和汇率波动、天气状况、自然灾害或 人为灾难、消费者需求以及政府贸易和农业计划的变化。我们购买的核心原料和其他供应的价格持续波动可能会增加我们的 商品销售成本，降低我们的盈利能力。

我们不使用套期保值或远期定价来获得任何核心成分。因此，如果我们不能将这些成本转嫁给我们的消费者，那么核心原料价格的任何 材料上涨都可能对我们的利润率产生负面影响，或者如果我们被迫提高价格，可能会对我们的销售产生负面影响。如果我们不能成功管理我们的 成分和包装成本，如果我们无法提高价格来弥补增加的成本，或者如果此类涨价减少了我们的销售量，那么这种成本上升将对我们的业务、财务状况和 运营结果产生不利影响。

我们的某些核心配料合同有最低数量承诺，可能需要在销售较弱的 期间购买而没有相应的收入。未来的核心原料价格可能会受到新法律或法规、供应商对其他采购商的分配、供应商中断生产、自然灾害、原油和相关石化产品价格波动以及汇率变化的影响。

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服务中断、我们产品的主要交付和运输服务成本大幅增加 或运输港口发生重大中断都可能对我们的业务产生不利影响。

我们使用各种运输服务 将我们的产品交付给用户实体店以及在线零售合作伙伴，包括航空公司和海运服务。我们已经并可能 继续经历拥堵加剧以及在我们业务所依赖的港口实施新的进出口限制。在许多情况下，我们不得不确保替代运输，如空运，或者使用替代的 路线，成本增加，以运行我们的供应链。

如果航运供应商或机场或航运港口的服务发生任何重大中断，我们可能无法聘请替代供应商，或无法通过替代地点接收或运输货物，以便及时、经济高效地交付我们的产品。 或航运港口 或航运港口，我们可能无法聘请替代供应商或通过替代地点接收或运输货物，以便及时、经济高效地交付我们的产品。因此，由于错过交货截止日期和产品需求周期，我们可能会遇到延误、增加 运输成本和销售损失。例如，在新冠肺炎大流行期间，我们的产品有时会延迟发货，这给我们的用户和实体店以及在线零售合作伙伴。此外，如果交付或运输服务成本大幅增加，并且 产品定价无法弥补额外成本，我们的运营结果可能会受到不利影响。

特别是，我们的产品往返于我们的第三方物流合作伙伴设施， 依赖包括联邦快递在内的主要航运公司。运输条款的更改，或这些第三方托运人无法有效履行职责， 可能会影响我们对用户和实体店以及在线零售合作伙伴。运输成本的增加可能会对我们的财务业绩产生不利影响 如果我们无法将这些更高的成本转嫁给我们的用户，或者实体店以及在线零售合作伙伴。

如果我们不能保持有效的内部控制体系，我们可能无法准确报告财务业绩或防止欺诈，这可能会损害我们的商业声誉，并导致我们的股价下跌。

有效的内部控制对于我们提供可靠的财务报告和防止欺诈是必要的。任何未能维护内部控制或实施所需的新的或改进的控制，或在实施过程中遇到困难，都可能损害我们的经营业绩，或导致我们无法履行报告义务 。内部控制不足还可能导致投资者对我们报告的财务信息失去信心，这可能会对我们股票的交易价格产生负面影响。

如果我们的商誉、无形资产或长期资产受损，我们可能需要在收益中计入一笔重大费用。

根据公认会计原则，当环境中的事件或变化 表明账面价值可能无法收回时，我们会审核我们的应摊销无形资产和长期资产的减值。商誉至少每年进行一次减值测试。可能表明我们的商誉、无形资产或长期资产的账面价值可能无法 收回的因素包括股价和市值下降、未来现金流估计减少以及我们行业的增长速度放缓。如果我们因商誉、无形资产或长期资产的减值而需要记录一笔重大的 费用，我们的经营业绩可能会受到实质性影响。

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我们面临信用风险。

我们面临的信用风险主要来自应收账款。我们在正常业务过程中向客户提供信用，并执行 持续信用评估。虽然我们相信，我们庞大的零售合作伙伴基础减轻了我们在应收账款方面信用风险集中的风险，我们也考虑到了可疑账户，但我们仍然面临着客户无法履行付款义务的风险，特别是在未来的经济低迷时期。如果我们的大量客户无法履行付款义务，我们的运营结果可能会受到损害。

我们依赖贷款人的融资来执行我们的业务战略和满足我们的流动性需求，而缺乏足够的融资可能会 对我们的业务产生负面影响。

我们的任何贷款人，即使是那些资产负债表状况良好、贷款实践稳健的贷款人， 也有可能无法或拒绝履行其现有信贷承诺下的法律承诺和义务，包括但不限于：将信贷发放至信贷安排允许的最高限额，允许使用额外的信贷功能 ，以及以其他方式获得资本和/或履行贷款承诺。我们信贷安排的贷款人是猫头鹰岩石资本公司(Owl Rock Capital Corporation)和安塔雷资本有限公司(Antares Capital LP)。如果我们的贷款人未能履行他们在我们的信贷安排下的法律承诺， 我们不确定我们是否能以类似的条款更换我们的信贷安排(如果有的话)。

任何额外的筹款努力都可能使我们的管理层从日常工作这可能会对我们的产品开发和商业化能力产生不利影响，我们不能保证此类资金将以我们可以接受的 条款提供，或者根本不能保证。

如果我们未来需要额外融资，我们不能保证提供足够的金额或我们可以接受的条款(如果有的话)。此外，任何融资条款都可能对我们股东的持股或权利产生不利影响，我们发行的额外证券(无论是股权还是债务)，或者此类发行的可能性，都可能导致我们股票的市场价格下跌。如果我们通过出售普通股或可转换或可交换为普通股的证券来筹集额外资本，您的所有权权益将被稀释 ，这些证券的条款可能包括清算或其他对您作为股东的权利产生重大不利影响的优惠。债务的产生将导致固定支付义务的增加，我们 可能需要同意某些限制性契约，例如，对我们产生额外债务的能力的限制、对我们获取、销售或许可知识产权的能力的限制，以及可能 对我们的资本支出、宣布股息或以其他方式开展业务的能力产生不利影响的其他运营限制。如果我们无法及时获得所需的任何资金，我们可能会被要求大幅缩减、推迟或停止 新产品的研发、产品的商业化或向新地区的扩张，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大影响。

与法律和监管相关的风险

我们和我们的 供应商受到许多适用于营养补充剂生产和销售的法律法规的约束，遵守这些法律法规可能会增加我们的成本， 限制或取消我们销售某些产品的能力，使我们或我们的供应商面临执法行动的风险，或者以其他方式对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

作为一家营养补充剂制造商，我们受到众多健康和安全法律法规的约束。我们的供应商也受到此类 法律法规的约束。这些法律和

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法规适用于我们业务的许多方面，包括我们销售的产品的制造、包装、标签、分销、广告、销售、质量和安全，以及我们团队成员的健康和安全以及环境保护。我们受到多个政府机构的监管，包括FDA、美国农业部、联邦贸易委员会(FTC)、职业安全与健康管理局、消费品安全委员会和美国环境保护局，以及各个州和地方机构。例如，我们的产品受到众多广泛的法律法规的约束，这些法规涉及我们可以对产品提出的索赔类型 、可用于生产我们产品的产品成分，以及我们的产品成分或产品本身是否需要售前审查或 售前通知。在美国以外，我们的活动和产品也受到许多类似的法律和法规的约束。其中许多法律法规涉及高度的主观性 ，本质上是以事实为基础的，并受到解释的影响，并且在不同市场之间存在很大差异。

膳食补充剂受1994年《膳食补充剂健康和教育法》(DSHEA？)监管，该法规由FDA管理，修订了联邦《食品、药物和化妆品法》(FDCA？)。DSHEA明确允许补充 描述产品如何影响身体结构或功能的声明，前提是此类声明得到证实。但是，任何声明都不能明示或暗示补充剂将诊断、治愈、缓解、治疗或 预防疾病或其他情况。DSHEA自1994年颁布以来没有进行过实质性修改，但新成立的美国国会或行政部门可能会决定重新考虑是否有必要对这项立法进行现代化改造。

我们的营养补充剂产品要求按照cGMP要求生产。因此，我们或 我们当前或未来的任何供应商使用的设施必须符合cGMP。我们的生产设施正在接受FDA以及相应的州和国际机构的持续定期突击检查，以检查其是否符合cGMP和 类似的监管要求。如果我们或我们的制造商不能成功生产符合我们的规格以及FDA和任何适用的外国监管机构的严格监管要求的材料，我们的产品 可能被视为不合规，我们可能面临对我们实施的制裁，包括罚款、禁令、民事处罚、延迟、运营限制、供应中断、召回、撤回、发布安全警报和刑事 起诉，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。最后，如果我们的承包商比我们的产品更重视其他产品的制造和供应，或者没有按照他们与我们协议的条款令人满意地履行，我们也可能遇到制造延迟。

FDA拥有广泛的权力来执行FDCA中适用于食品和膳食补充剂的安全、标签、制造和推广的条款 ，包括向公司发出公共警告信、公布有关非法产品的信息、对食品实施行政拘留、请求或命令从市场上召回非法产品，以及请求司法部在美国法院发起扣押行动、禁令行动或刑事诉讼。根据食品安全现代化法案(FSMA)，FDA还有权拒绝从外国供应商进口未经适当核实符合FDA所有法律法规的任何食品或 膳食补充剂。此外，FDA有权以行政方式暂停任何生产食品(包括膳食补充剂)的设施的注册，这些设施被认为有合理的可能性导致严重的不良健康后果。

对于我们销售的产品的营销和广告，我们可能成为与虚假或欺骗性广告有关的索赔的目标，包括在联邦贸易委员会和美国联邦贸易委员会的主持下。

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一些州的消费者保护法规。此外，近年来，FDA一直在积极执行其关于营养成分声明、未经授权的健康声明(描述食品或食品成分与疾病或健康状况之间关系的声明)以及其他不允许表明某些产品(包括膳食补充剂食品或食品成分)具有治疗益处的声明。这些事件可能会中断我们产品的营销和销售，严重损害我们的品牌声誉和公众形象，增加我们产品的成本，导致产品召回、市场撤回或 诉讼，并阻碍我们交付产品的能力，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果造成实质性的不利影响。

正如我们行业中的常见情况一样，我们依赖我们的供应商来确保他们生产和销售给我们的产品和配料符合所有 适用的法规和法律要求。一般来说，我们要求供应商提供合规性证明、陈述和保证、赔偿和/或保险。然而，即使有足够的保险和赔偿，任何不合规的索赔都可能严重损害我们的声誉和消费者对我们产品的信心。

我们无法预测未来法律、法规、解释或应用的性质，也无法确定额外的政府 法规或行政命令(如果颁布)或不同的联邦、州和地方监管计划在未来会对我们的业务产生什么影响。但是，它们可能会增加我们的成本或要求重新配制某些 产品以满足新标准、召回或停产某些不能重新配制的产品、额外的记录保存、某些产品属性的扩展文档、扩展或不同的标签和/或科学的 证实。另一个例子是，FDA或FTC可以要求为我们的营养补充剂声称提供证据。任何或所有此类要求都可能对我们的业务、财务状况和结果或运营产生重大不利影响。

我们的产品在美国和国外均受政府监管，这可能会显著增加我们的成本，并限制或阻止我们产品的销售。

我们产品的制造、包装、标签、广告、促销、分销和销售都受到美国和其他国家和地区众多国家和地方政府机构的监管。美国的主要监管机构是美国食品和药物管理局(FDA)和联邦贸易委员会(FTC)，我们 在其他国家也受到类似监管机构的监管。不遵守这些监管要求可能会导致各种类型的处罚或罚款。这些措施包括禁令、产品召回、召回、产品扣押、罚款和刑事起诉。个别州也对营养补充剂进行监管。一个州可以将根据联邦法律推定有效的声明或产品解释为该州法规下的非法声明或产品。在美国以外的市场，我们 通常需要获得国家卫生部或类似机构的批准、执照或认证，并遵守当地的标签和包装法规，所有这些都因国家而异。审批或 许可可能以产品的重新配方为条件，或者可能不适用于某些产品或产品成分。这些政府机构和立法机构中的任何一个都可以更改现有法规，或实施新的 法规，或者可能采取激进措施，导致或促成各种负面后果，包括：

•

对某些或所有产品进行重新配方以满足新标准的要求；

•

召回或停产某些或所有产品，

•

额外的记录保存，

•

某些或所有产品的属性的扩展文档，

•

强制性产品注册，

•

与不良事件跟踪和报告相关的其他步骤，以及

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•

额外的科学证据。

任何或所有这些要求都可能对我们产生实质性的不利影响。不能保证我们 运营所处的监管环境不会改变，也不能保证该监管环境或针对我们采取的任何具体行动不会对我们造成实质性的不利影响。

如果我们遇到产品召回或其他售后操作，我们可能会招致重大的意外成本，我们的商业声誉可能会受到不利影响。

作为人类消费产品的制造商、营销商和零售商，如果我们的产品受到污染、掺假、贴错标签、贴错品牌或未能实现预期的稳定性和/或保质期，或者如果我们被指控在制造、贴标签、促销、销售或分销我们的任何产品时违反了 政府规定，则我们可能会发起产品召回、撤回或可能受到 扣押和不利的公共关系，无论是由我们还是由我们的制造或供应链中的某人造成的，或者如果我们被指控在制造、标记、促销、销售或分销我们的任何产品时违反了 政府规定，则我们可能会发起产品召回、撤回或可能受到 扣押和不利的公关如果我们的产品被指控造成伤害或疾病，或者如果我们被指控违反了政府规定，我们可能会面临产品召回和不利的公关或 产品责任索赔。产品召回或任何其他事件都可能导致大量意外支出， 这将降低运营利润和现金流。此外，产品召回或类似的上市后行动可能需要管理层的高度关注。产品召回和其他上市后行动可能会损害我们品牌的价值，并导致对我们产品的需求 减少。它们还可能导致联邦、州或国际监管机构对我们的业务进行更严格的审查，并增加诉讼，并可能对我们的业务、 运营结果、财务状况和现金流产生实质性的不利影响。

我们可能会遇到产品责任索赔和诉讼来起诉此类索赔，尽管我们维持 产品责任保险(我们认为该保险足以满足我们的需求)，但不能保证我们的保险覆盖范围将是足够的，或者我们将能够保持足够的保险覆盖范围。

作为人类消费产品的制造商和分销商，我们面临产品责任索赔和起诉此类索赔的诉讼。 此外，这些产品的制造和销售还涉及因未经授权的第三方篡改或产品污染而对消费者造成伤害的风险。我们承保的保险类型和金额均为我们认为合理足以承保我们面临的风险的 。如果保险承保范围不足或不可用，或者保费成本持续上升，我们可能会面临不在保险覆盖范围内的额外索赔，超出承保限额或不在承保范围内的索赔可能会对我们产生实质性的不利影响。

如果我们的产品没有我们声称的效果或造成不良副作用，我们的业务可能会 受到影响。

虽然我们目前的膳食补充剂产品中的许多成分都是维生素、矿物质和其他人类消费历史悠久的物质，但它们也含有创新的成分或成分的组合。尽管我们相信所有此类产品及其成分组合在按说明服用时都是安全的，但产品 可能会产生某些不良副作用，包括未按说明服用或由有特定医疗条件的消费者服用。此外，如果这些产品没有按照包括某些饮食限制在内的特定说明 服用，则可能不会产生我们声称的效果。此外，不能保证任何产品，即使按照说明使用，也会产生我们声称的效果，或者不会以不可预见的方式 或在不可预见的人群中产生有害副作用。如果我们未来开发或商业化的任何产品或产品被证明是有害的，或由于察觉到的有害影响而产生负面宣传，我们的业务、财务状况、运营结果、 和前景都将受到严重损害。

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我们参与了许多在正常业务过程中发生的诉讼，并可能在未来成为其他公司的当事人。这类诉讼的可能性和时机在很大程度上是我们无法控制的。其中一些诉讼可能涉及集体诉讼索赔，由于涉及大量潜在的团体成员， 可能需要增加辩护和风险成本。尽管截至本申请之日，我们目前参与的所有个人诉讼都不能合理地评估为实质性的，但未来可能会出现诉讼，或者 现有诉讼可能会发生发展，这可能会对我们产生实质性的不利影响。

我们必须遵守与我们运营中使用或产生的危险材料、物质和废物相关的环境法律法规 。

与 环境问题有关的责任或索赔可能会对我们的业务产生重大负面影响。与从事类似业务的其他公司一样，我们的业务性质使我们面临与环境 事项(包括与处置和释放危险物质相关的事项)相关的责任和索赔风险。此外，我们的运营受到与工作场所安全和工人健康相关的法律法规的监管，其中包括监管员工 在工作场所接触危险化学品，并要求我们获得和维护各种运营许可和批准。与此类债务或索赔相关的任何重大成本，或在获得或续签我们运营所需许可证方面的 延迟或限制，都可能对我们的业务、财务状况、运营结果或现金流产生重大不利影响。 未来颁布的任何环境或健康与安全法律或法规，或现有或未来法律或法规执行、管理或解释方式的任何变化，都可能导致合规成本增加或使我们面临额外的负债和索赔风险，这可能对我们的业务、财务状况、运营结果或现金流产生重大 不利影响。

此外，我们目前或以前拥有或经营的物业，以及我们将拥有和运营的物业，以及我们向其运送有害物质的物业的污染，可能会导致我们根据环境法律和法规对我们承担责任，包括但不限于 《综合环境响应、赔偿和责任法》(也称为超级基金法)，该法可以在不考虑过错的情况下对与补救相关的全额费用、调查和清理受污染的土壤和地下水、建筑污染和这意味着，在某些情况下，如果我们的行为在事件发生时是合法的，或者之前的运营商或其他第三方的行为或条件(如环境污染)在发生时是合法的，则我们可能会承担责任。因环境法律而产生的补救成本和其他损害，以及与环境法律和法规变更相关的成本可能是巨大的，并可能对我们的流动性、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

如果我们不遵守某些医疗法律，包括欺诈和滥用法律，我们可能会面临重大处罚，我们的业务、运营结果、财务状况和前景可能会受到不利影响。

尽管我们的所有产品目前都不受任何第三方付款人(包括任何商业付款人或政府医疗保健计划)的覆盖，但我们仍可能受到多项联邦和州医疗监管法律的约束，这些法律限制了医疗行业的商业行为。这些法律包括(但不限于)联邦和州的反回扣、虚假索赔和其他医疗欺诈和滥用法律，其中一些法律适用于任何第三方付款人(包括自费患者)报销的项目或服务。 由于这些法律的广度以及可用的法定和监管例外的范围很窄，我们的一些业务活动以及与医生和医疗机构的关系可能会受到挑战

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更多这样的法律。如果我们或我们的业务被发现违反了上述任何法律或适用于我们的任何其他政府法规，我们可能会受到惩罚，包括民事和刑事处罚、损害赔偿、罚款、监禁以及削减或重组我们的业务，其中任何一项都可能对我们的业务运营能力和我们的财务业绩产生实质性的不利影响。

由于资金短缺或全球健康问题导致的FDA和其他政府机构的中断可能会阻碍他们聘用和保留关键的 领导层和其他人员的能力，或者以其他方式阻止新产品和服务的及时开发或商业化，这可能会对我们的业务产生负面影响。

FDA审查和接受监管提交的能力可能受到各种因素的影响，包括政府预算和 资金水平、聘用和留住关键人员以及接受用户费用支付的能力，以及法定、监管和政策变化。因此，该机构的平均审查时间近年来一直在波动。此外，政府 资助研究和开发活动的其他政府机构的资金受到政治过程的影响，这一过程本质上是不稳定和不可预测的。

FDA和其他机构的中断还可能减慢必要的政府 机构审核新提交文件所需的时间，这将对我们的业务产生不利影响。例如，在过去的几年中，包括从2018年12月22日开始的35天内，美国政府已经多次关门，某些监管机构，如FDA，不得不让FDA的关键员工休假，并停止关键活动。如果政府长时间停摆，可能会严重影响FDA及时审查和处理我们的 监管提交文件的能力，这可能会对我们的业务产生重大不利影响。

另外，为了应对全球新冠肺炎疫情，美国食品药品监督管理局于2020年3月10日宣布，打算将大多数外国对制造设施和产品的检查推迟到2020年4月，随后，在2020年3月18日，食品和药物管理局暂时推迟了对国内制造设施的例行监督检查。随后，2020年7月10日，FDA宣布打算恢复对国内制造设施的某些现场检查，这取决于基于风险的优先顺序制度。FDA打算使用这一基于风险的评估系统来确定特定地理区域内可能发生的监管活动类别，范围从关键任务检查到恢复所有监管活动。美国以外的监管机构可能会采取类似的限制或其他政策措施来应对新冠肺炎大流行。如果政府长时间停摆，或者如果全球健康问题继续阻碍FDA或其他监管机构进行定期检查、审查或其他监管活动，可能会严重影响FDA或其他监管机构及时审查和处理我们提交的任何监管申请的能力，这可能会对我们的业务产生 实质性的不利影响。

与知识产权相关的风险

如果我们的商标和商号得不到充分保护，我们可能无法在感兴趣的市场建立知名度，我们的业务可能会受到 不利影响。

我们依靠商标和商号来建立品牌认知度，并推广和营销我们的产品。我们当前或 将来的商标或商号可能会受到质疑、反对、侵权、规避或宣布为通用或描述性商标，被确定为无权注册，或被确定为侵犯了其他商标。我们可能无法保护我们对这些商标和商品名称的 权利，或者可能被迫停止使用我们需要的名称

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我们感兴趣的市场中潜在合作伙伴或客户的认可。在商标注册过程中，我们可能会收到美国专利商标局或其他 外国司法管辖区拒绝我们的申请。虽然我们将有机会回应这些拒绝，但我们可能无法克服这些拒绝。此外，在美国专利商标局和许多外国司法管辖区的类似机构中，第三方有机会反对未决的商标申请并寻求注销注册商标。可能会对我们的商标提起反对或取消诉讼，我们的商标可能无法继续存在。如果我们 无法根据我们的商标和商号建立名称认知度，我们可能无法有效竞争，我们的业务可能会受到不利影响。我们可能会将我们的商标和商号授权给第三方，例如 分销商。虽然这些许可协议可能会为如何使用我们的商标和商号提供指导原则，但被许可人违反这些协议或滥用我们的商标和商号可能会危及我们的权利或 降低与我们的商标和商号相关的商誉。我们执行或保护与商标、商号和服务标志相关的专有权的努力可能无效，并可能导致巨额成本和 资源转移，并可能对我们的财务状况或运营结果产生不利影响。

我们定期监控市场是否有 侵犯我们商标的行为。我们向侵权者发出停止和停止函，并在必要时采取进一步的法律行动，以阻止任何实质性的侵权行为。商标诉讼可能代价高昂，结果可能非常不确定。此外， 在许多国家，拥有和维护商标注册可能无法针对高级商标所有人随后提出的侵权索赔提供足够的辩护。有时，竞争对手或其他第三方可能采用与我们类似的商品名称或商标，从而阻碍我们建立品牌标识的能力，并可能导致市场混乱。此外，其他 注册商标或商标的所有者可能会提出商号或商标侵权索赔，这些商标或商标包含我们的注册或未注册商标或商号的变体。如果我们主张商标侵权索赔，法院可能会裁定我们主张的商标无效或 不可执行，或者我们主张商标侵权的一方对相关商标拥有更高的权利。在这种情况下，我们最终可能被迫停止使用此类商标。

如果未经授权访问我们的客户或库存和第三方提供商数据，我们的运营可能会中断或被认为是不安全的，因此，我们可能会失去现有客户或无法吸引新客户，并且我们可能会招致重大声誉损害以及法律和财务责任。

我们的业务涉及存储和传输来自客户、库存和数据提供商的大量数据。由于违反或破坏安全措施的活动，我们的运营和 数据可能会受到未经授权的访问，这些活动包括：内部或外部行为者的疏忽或违规行为；外部各方试图欺诈性地诱使员工、客户或供应商披露敏感信息以访问我们的数据；或者我们的系统、产品或流程或我们的服务提供商、客户和供应商的系统、产品或流程中的错误或漏洞。例如，从时不时地，我们遇到了不同程度的网络攻击，以及其他试图未经授权访问我们的系统的行为，包括员工邮箱。我们已专门投入 ，并预计将继续投入资源进行安全保护，以保护数据不受这些活动的影响。然而，这样的措施不能提供绝对的安全。此外，我们可以预计，为规避我们的 安全措施而部署的技术可能会以更高的频率和复杂性发生，并且可能在针对目标启动之前无法识别。因此，我们可能无法预测或检测到这些技术，也无法实施足够的预防措施， 我们不能确定我们是否能够防止我们的解决方案中的漏洞或解决我们将来可能意识到的漏洞。最后，虽然我们已经建立了事件响应团队并为事件提供了专门的资源

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响应流程，除其他问题外，此类流程可能无法充分或准确地评估事件严重性、处理速度不够快或无法充分补救 事件。如果我们的安全遭到破坏和/或我们未能对安全事件做出充分反应，可能会扰乱我们的运营，并导致数据被盗、误用、丢失、损坏或不当使用或泄露。这可能导致政府 调查、执法行动和其他法律和财务责任，和/或对我们产品和运营的可用性和安全性失去信心，所有这些都可能严重损害我们的声誉和品牌，并削弱我们吸引和留住客户的能力 。我们不能保证我们现有的一般责任保险和错误或遗漏保险将继续以可接受的条款提供，或者将以足够的金额覆盖一项或多项大额索赔，或者保险公司不会拒绝任何未来索赔的承保范围，我们不能保证保险公司将继续以可接受的条款提供保险，或者提供足够的金额来覆盖一项或多项大额索赔，或者保险公司不会拒绝任何未来索赔。成功地向我们提出超出可用保险范围的一项或多项大额索赔，或我们的保单发生变化，包括保费增加或实施大额免赔额或共同保险要求，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

网络攻击还可能危及我们自己的商业秘密和其他敏感信息，并导致这些信息被泄露给他人， 价值下降，这可能会对我们的业务产生负面影响。

我们的成功有赖于对复杂可靠的信息处理系统和管理信息技术的准确、可靠和正确使用，这些系统的任何中断都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们的成功有赖于精确度、可靠性和正确使用先进可靠的信息处理系统和管理 信息技术。我们设计和选择信息技术系统的目的是方便订单输入和客户账单、维护客户记录、准确跟踪采购和奖励付款、管理会计、财务 和制造运营、生成报告以及提供客户服务和技术支持。这些系统的任何中断都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。与其他 公司一样，我们的信息技术系统可能会受到各种我们无法控制的事件的影响，包括但不限于自然灾害、恐怖袭击、电信故障、计算机病毒、 黑客、网络安全漏洞和其他安全问题。尽管我们已经实施了备份和灾难恢复系统，包括硬件和软件冗余以及物理和电子安全系统，但无法预见和 防范所有可能的故障或漏洞情况，无论是恶意的还是意外的。安全漏洞或中断可能是由于外部各方的操作、员工错误、硬件或软件故障、渎职或这些操作和其他操作的 组合造成的。信息技术设备或系统的此类违规或中断可能导致竞争敏感的业务信息丢失、业务运营中断、我们的声誉受损、 与补救工作、调查、法律诉讼相关的财务风险，以及降低系统暴露的风险所需的额外费用。

营养补充剂行业越来越依赖知识产权，虽然我们努力确保我们不会侵犯他人的知识产权 但不能保证第三方不会对我们提出知识产权侵权索赔，这些索赔可能会导致大量成本以及管理和其他资源的转移，并可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

最近，供应商和竞争对手申请专利或开发专有技术和工艺变得越来越普遍。我们力求确保我们不会侵犯

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保护他人的知识产权，但不能保证第三方不会向我们提出知识产权侵权索赔。这些发展可能会阻止 我们在市场上提供或供应有竞争力的产品或配料。它们还可能导致与涉嫌或实际侵犯第三方权利有关的针对我们的诉讼或威胁诉讼。针对此类 索赔进行辩护可能会分散管理层、技术人员和其他员工对我们业务运营的注意力。由于涉及复杂的问题，有关知识产权的诉讼本质上是不确定的，我们可能无法在这类问题上成功地为自己辩护。此外，我们从我们认为拥有专利权和其他专有权的各方购买许多配料，以制造和销售这些配料给我们，并让我们在我们的 产品中使用这些配料。我们不能保证这些供应商没有侵犯第三方的权利，如果是这样的话，我们可能会因此而间接侵权。

我们无法了解所有专利申请，如果发布，可能会涵盖我们的产品，因为它们可能是在我们不知情的情况下由第三方提交的 。美国和其他地方的专利申请通常只在要求优先权的最早申请后大约18个月公布，这种最早的申请日期通常被称为 优先权日期，某些不会在美国以外提交的美国专利申请在专利发布之前可以保密。此外，在某些 限制的情况下，已公布的待定专利申请可以在以后以涵盖我们的产品及其用途的方式进行修改。专利权利要求的范围由法律解释、专利中的书面披露和专利的起诉历史确定，可能 涉及专家意见等其他因素。我们对专利或待决申请中权利要求的相关性或范围的解释可能是不正确的，这可能会对我们销售产品的能力产生负面影响。此外，我们可能会 错误地确定我们的产品或服务不在第三方专利的覆盖范围内，或者可能会错误地预测第三方待决的专利申请是否会提出相关范围的权利要求。我们对我们认为相关的任何美国或国外专利的 到期日期的确定可能是不正确的，这可能会对我们开发和营销我们的产品或服务的能力产生负面影响。第三方知识产权持有者也可以 积极向我们提起侵权或其他与知识产权相关的索赔，即使我们的产品已获得专利保护。不管第三方对我们的侵权索赔的是非曲直, 如果第三方盗用或 侵犯其知识产权，则此类第三方可能寻求并获得禁令或其他公平救济，这可能会有效地阻止我们销售我们的产品或服务或执行我们的测试。

此外，如果对我们提起专利或商标侵权诉讼，我们可能会被迫停止或推迟此类诉讼所针对的开发或销售或其他 活动。为这些索赔辩护，即使此类索赔得到对我们有利的解决方案，也可能导致我们产生巨额费用，并导致员工资源大量分流，即使我们最终 成功。此外，可能会公布听证会、动议或其他临时程序或事态发展的结果，如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的，可能会对我们普通股的市场价格产生重大 不利影响。任何不利的裁决或对不利裁决的看法都可能对我们的现金状况和股票价格产生实质性的不利影响。此类诉讼或诉讼可能会 大幅增加我们的运营亏损，并减少可用于开发活动或任何未来销售、营销或分销活动的资源。我们可能没有足够的财政或其他资源来充分开展此类诉讼 或诉讼程序。我们的一些竞争对手可能比我们更有效地承担此类诉讼或诉讼的费用，因为他们拥有更多的财力和更成熟、更发达的知识产权组合 。

如果我们被发现侵犯了这些知识产权，我们可能会被要求终止产品的制造和 营销，除非我们从知识产权持有者那里获得许可并向其支付版税。我们还可能被要求开发替代方案

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非侵权技术，这可能需要大量的时间和费用。此外，我们可能被要求支付版税付款，无论是一次性费用还是持续费用，以及被视为侵权的过去使用的损害赔偿。如果我们不能针对我们业务中任何涉嫌侵权的方面许可或开发技术，我们将被迫限制我们的产品 ，并可能无法有效竞争。最后，我们的声誉可能会受到损害，客户、潜在客户和其他人可能会避免与我们合作。这些结果中的任何一个都可能损害我们的业务。

我们的专有权可能很难强制执行，这可能会使他人复制或使用我们的技术而不对我们进行补偿，从而侵蚀我们的竞争优势并损害我们的业务。

我们依靠商业秘密、第三方保密协议、保密协议、发明协议转让以及对披露和使用的额外合同限制，以及商标、版权、专利和其他知识产权法律来建立和 保护我们的专有权利。这些法律、程序和限制只能提供有限的保护。但是，我们可能不会与能够访问我们的机密信息或为我们知识产权的开发 做出贡献的每一方执行这些协议。此外，这些协议可能会被违反，而我们可能没有足够的补救措施来应对任何此类违规行为。我们拥有400多个已在美国专利商标局注册的商标， 已申请注册更多商标。我们还依靠版权法来保护与我们的平台和专有技术相关的计算机程序，尽管到目前为止我们还没有注册法定版权保护 。我们已经在美国和某些与我们的业务相关的外国注册了大量的互联网域名。

我们努力 与我们的员工和承包商达成协议，以限制对我们专有信息的访问和披露，并澄清与我们业务相关的知识产权权利。保护我们的知识产权 是一项挑战，尤其是在我们的员工或承包商终止与我们的关系，在某些情况下决定为我们的竞争对手工作之后。我们与员工和承包商签订的涉及知识产权 问题的合同一般限制仅在与我们的产品相关的情况下使用我们的机密信息，并严格禁止反向工程。但是，员工或其他有权访问我们的技术和流程的第三方可能会对我们的产品和流程进行反向工程，或者窃取或滥用我们的专有 信息。不能保证我们现有的竞业禁止协议的可执行性，如果没有发现或没有足够的补救措施， 合同限制可能会被违反。从历史上看，我们一直优先保护我们的技术架构、商业机密和工程路线图的私密性，一般情况下，我们没有为我们的 专有技术申请专利。因此，我们不能指望专利执行权来保护我们的大部分专有技术。此外，我们的专利战略还处于初级阶段。我们可能无法获得更多专利，我们的 正在处理的申请可能不会颁发专利。任何已颁发的专利都可能受到挑战、无效或规避，根据这些专利授予的任何权利实际上可能无法为我们提供足够的防御性保护或竞争优势。此外，获得专利保护的过程既昂贵又耗时。, 我们可能无法以合理的成本或及时起诉所有必要或可取的专利申请。但是， 要有效保护我们的知识产权，未来可能需要更多的申请和申请。待定和未来的申请可能不会获得批准，我们现有或未来的任何专利、商标或其他知识产权 可能不能为我们当前开展的业务提供足够的保护，或者可能会受到其他人的质疑或通过行政程序或诉讼使其无效。此外，美国的专利权已经从 前？第一个发明？系统连接到？最先提交的文件系统，它 可能有利于拥有更多资源提交更多专利申请的较大竞争对手。此外，我们现有的专利和未来颁发的任何专利可能会引起所有权索赔或要求参与发明创造的人员支付公平价格的额外报酬 。类似地，TO

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我们的员工、承包商或与我们有业务往来的其他第三方在为我们工作时使用他人拥有的知识产权的程度，可能会出现有关此类知识产权的权利的纠纷 。

监管未经授权使用我们的技术是很困难的。我们可能需要将我们的专有信息(包括 商业秘密)与我们当前和未来的业务合作伙伴、合作者、承包商以及位于商业机密被窃取风险较高的国家/地区的其他人共享，包括通过私人或外国行为者的直接入侵，以及那些与国家行为者有关联或由国家行为者控制的 。如果这些事件中的任何一种发生，或者如果我们失去了对我们专有信息的保护，这些信息的价值可能会大大降低，我们的竞争地位将受到损害。此外，一些国家的法律对知识产权的保护可能不如美国的法律，在这些国家执行我们的专有权利的机制可能不够完善。

商业秘密可能是由其他人独立开发的，其方式可能会阻止我们的法律追索权。随着时间的推移，商业秘密将通过独立开发、发表期刊文章以及将熟练的艺术人员从一家公司转移到另一家公司或从学术界转移到行业科学职位的方式在行业内传播 。如果我们的任何商业秘密由竞争对手或其他第三方 合法获取或独立开发，我们将无权阻止他们或他们向其传达信息的人使用该技术或信息与我们竞争。虽然我们与 第三方的协议通常限制我们的员工、外部科学合作者、供应商、第三方制造商、顾问、顾问、潜在合作伙伴和其他第三方发布可能与我们的 商业秘密相关的数据，但我们的协议可能包含某些有限的发布权，这些权利可能允许披露我们的商业秘密。如果我们无法保护我们的专有权利(尤其包括我们平台的专有方面)，我们可能会 发现自己在竞争中处于劣势，因为其他公司在创造和保护其知识产权方面没有付出同等水平的费用、时间和精力。

在未来，我们可能需要获得第三方技术许可，这些技术可能无法向我们提供，或者只能以商业上不合理的条款获得，这可能会导致我们以更昂贵或更不利的方式运营我们的业务，这可能是意想不到的。

有时，我们可能需要从第三方获得与我们的促销和协作计划相关的技术或商标许可，以进一步开发我们的产品或将其商业化。如果要求我们获得任何第三方 技术或商标的许可，包括制造、使用或销售我们的产品所需的任何专利，我们可能无法以商业合理的条款获得此类许可，或者根本无法获得此类许可。无法获得 开发或商业化我们的任何产品所需的任何第三方许可证可能会导致我们放弃任何相关努力，这可能会严重损害我们的业务和运营。

由于诉讼的费用和不确定性，我们可能无法针对第三方强制执行我们的知识产权。

由于诉讼的费用和不确定性，我们可能无法针对第三方强制执行我们的知识产权， 我们可能会得出结论，即使第三方侵犯了我们的知识产权，提起和强制执行此类索赔或诉讼的风险调整成本可能过高，或者不符合我们公司或我们股东的最佳利益。 我们可能会得出结论，即使第三方侵犯了我们的知识产权，提起和执行此类索赔或诉讼的风险调整成本也可能过高，或者不符合我们公司或我们的股东的最佳利益。我们的 竞争对手或其他第三方可能比我们更有效地承受复杂专利诉讼或诉讼的费用，因为他们有更多的财力和更成熟、更发达的知识产权组合。 此外，与诉讼相关的不确定性可能会影响我们筹集资金以继续我们的内部研究计划所需的能力

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技术或其他产品，或建立开发合作伙伴关系，以帮助我们将产品推向市场。在这种情况下，我们可能会决定更谨慎的做法是 简单地监控情况，或者发起或寻求其他非诉讼行为或解决方案。

我们可能无法在全球范围内 保护我们的知识产权。

某些国家的法律保护知识产权的方式和程度与美国的法律不同。因此，竞争对手可能会在我们没有有效的知识产权保护的司法管辖区使用我们的技术来开发他们自己的产品。这些 产品可能会在这些司法管辖区与我们的产品竞争。许多公司在外国司法管辖区保护和捍卫知识产权方面遇到了重大问题。某些国家的法律制度，特别是某些发展中国家的法律制度，不赞成实施专利、商业秘密、商标和其他知识产权保护，特别是与营养补充剂有关的保护，这可能会使我们 难以全面行使我们的专有权利。在外国司法管辖区强制执行我们的商业秘密权的诉讼程序可能会导致巨额成本，并将我们的努力和注意力从我们业务的其他方面转移，或者可能引发 第三方对我们提出索赔。我们可能不会在我们发起的任何诉讼中获胜，所判给的损害赔偿或其他补救措施(如果有的话)可能没有商业意义。因此，我们在全球范围内实施知识产权的努力可能不足以从我们开发或许可的知识产权中获得显著的商业优势。

我们使用开源软件可能会使我们的专有软件受到全面发布，对我们销售产品的能力产生不利影响，并使我们面临可能的诉讼。

我们用于运营业务的专有软件(包括客户服务、物流、支付处理、质量控制、制造和其他业务功能)的一部分是内部开发的，可能包含所谓的开源软件。此类开放源码软件 通常由其作者或其他第三方根据开放源码许可进行许可。某些开源许可证要求我们公开对开源软件所做修改的源代码，并免费将此类修改授权给第三方。在某些情况下，在与开源软件相关的情况下分发我们的软件可能需要我们公开并许可该软件中的部分或全部专有代码，以及 免费分发使用特定开源软件的产品。我们对开源软件的使用进行监控，以避免使用要求我们在专有 源代码下披露或授予许可证的方式，但是，不能保证此类努力一定会成功。开放源码许可条款通常是模棱两可的，这样的使用可能会在不经意间发生。这些许可证中许多 条款的解释几乎没有法律先例，这些条款对我们业务的潜在影响可能会导致对我们的产品和技术产生意想不到的义务。将开源软件合并到其产品中的公司过去曾面临要求执行开源许可条款的索赔，以及声称其产品中包含的开源软件所有权的索赔。如果分发此类开源软件的作者或其他第三方 声称我们没有遵守开源许可证的条件, 针对这样的指控，我们可能会招致巨额法律费用，为自己辩护。如果此类索赔成功，我们可能受到重大损害赔偿 或被禁止分销我们的产品。此外，如果我们以某种方式将我们的专有软件与开源软件相结合，在某些开源许可下，我们可能会被要求发布我们专有软件的源代码 ，这可以大大帮助我们的竞争对手开发与我们相似或更好的产品，否则会对我们的业务产生实质性的不利影响。我们打算在商业上可行的范围内，将我们的专有软件(无论是否包含 开放源代码)替换为公开可用的商业软件。

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与上市公司相关的风险

我们是一家新兴的成长型公司，我们预计将选择遵守降低的上市公司报告要求，这可能会降低我们的普通股对投资者的吸引力。

根据就业法案的定义，我们是一家新兴的成长型公司。只要我们继续 作为一家新兴成长型公司，我们就有资格获得某些豁免，不受各种上市公司报告要求的限制。这些豁免包括但不限于：(I)不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley)第404条的审计师认证 要求，(Ii)在我们的定期报告、委托书和登记声明中减少了关于高管薪酬的披露义务，(Iii)免除了 就高管薪酬和股东批准任何先前未获批准的金降落伞付款进行非约束性咨询投票的要求，以及(Iv)不需要提供截至 9月的年度经审计的财务报表根据修订后的1933年证券法(Securities Act Of 1933)(证券法)的有效注册声明 ，我们可以在普通股首次出售后最长五年内成为一家新兴成长型公司，该法案将于2026年举行五周年纪念。但是，如果某些事件在这五年期末之前发生，包括如果我们成为大型加速申请者，我们的年总收入超过10.7亿美元，或者我们在任何三年期内发行超过10亿美元的不可转换债券，我们将在这五年期末 之前不再是一家新兴的成长型公司。(br}如果我们成为一家大型加速申请者，我们的年收入超过10.7亿美元，或者我们在任何三年期内发行超过10亿美元的不可转换债券，我们将在这五年期末之前停止成为新兴成长型公司。我们已就此招股说明书中降低的高管薪酬披露义务做出了某些选择，并可能选择在未来的文件中利用其他减少的披露义务 。结果, 我们向普通股持有人提供的信息可能与您从您持有股权的其他公开报告公司获得的信息不同。我们无法预测投资者是否会因为依赖这些豁免而发现 我们的普通股吸引力下降。如果由于我们做出任何减少披露的选择，一些投资者发现我们的普通股吸引力下降，我们的普通股交易市场可能会变得不那么活跃，我们普通股的市场价格可能会更不稳定。

根据《就业法案》，新兴成长型公司还可以选择推迟 采用新的或修订后的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们已选择加入这一延长的过渡期，以遵守新的或 修订的会计准则，因此，我们将不会像在 非延迟的基础上遵守此类新的或修订的会计准则的其他上市公司一样遵守相同的新或修订的会计准则。

作为一家上市公司的要求可能会给我们的资源带来压力，分散我们的管理层的注意力， 这可能会使我们的业务管理变得困难，特别是在我们不再是一家新兴的成长型公司之后。

作为一家上市公司，我们将承担以前没有发生的法律、会计和其他费用。我们将受制于《交易法》和《萨班斯-奥克斯利法案》的报告要求、纽约证券交易所的上市要求以及其他 适用的证券规则和法规。遵守这些规则和法规将增加我们的法律和财务合规成本，使某些活动更加困难、耗时或成本高昂，并增加对我们的系统和 资源的需求，特别是在我们不再是一家新兴成长型公司之后。？《交易法》要求我们提交有关业务、财务状况和运营结果的年度、季度和当前报告。“萨班斯-奥克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)要求我们建立和维护有效的财务报告内部控制和程序。此外，建立上市公司所需的公司基础设施的需要可能会 转移我们管理层对实施增长战略的注意力，这可能会阻止我们

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改善我们的业务、财务状况和运营结果。我们已经并将继续对财务报告和会计系统的内部控制程序和程序进行更改，以履行我们作为上市公司的报告义务。然而，我们采取的措施可能不足以履行我们作为一家上市公司的义务。此外，这些规则和法规将增加我们的法律和 财务合规成本，并将使某些活动更加耗时和成本高昂。例如，我们预计这些规则和法规将使我们获得董事和高级管理人员责任保险变得更加困难和昂贵， 我们可能需要支付巨额费用才能保持相同或类似的承保范围。这些额外的债务可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。

此外，与公司治理和公开披露相关的不断变化的法律、法规和标准给上市公司 带来了不确定性，增加了法律和财务合规成本，并使某些活动更加耗时。这些法律、条例和标准有不同的解释，在许多情况下是因为它们缺乏特殊性，因此，随着监管机构和理事机构提供新的指导意见，它们在实践中的应用可能会随着时间的推移而演变。这可能会导致合规性问题的持续不确定性，以及持续修订 披露和治理实践所需的更高成本。我们打算投入资源以符合不断变化的法律、法规和标准，这项投资可能会导致一般和行政费用增加，并将我们管理层的时间 转移到合规活动上，并将注意力从创造销售的活动转移到合规活动上。如果我们遵守新法律、法规和标准的努力由于与其应用和实践相关的含糊不清而与监管机构的预期活动不同，监管机构可能会对我们提起法律诉讼，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

如果我们未来不能保持有效的财务报告内部控制制度，我们可能无法准确或及时地报告我们的 财务状况或经营结果。如果我们对财务报告的内部控制不有效，可能会对投资者对我们的信心和我们普通股的价格产生不利影响。

作为一家上市公司，我们被要求对财务报告保持内部控制，并报告此类内部控制中的任何重大弱点 。萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404条要求我们评估和确定财务报告内部控制的有效性，并提供财务报告内部控制的管理报告。

我们的平台系统应用程序是复杂的、多方面的，包括高度定制的应用程序，以便服务和支持我们的 客户、广告库存和数据供应商，以及支持我们的财务报告义务。我们定期改进我们的平台，以保持和提升我们的竞争地位。未来，我们可能会实施新的 产品并从事业务交易，例如收购、重组或实施新的信息系统。这些因素要求我们开发和维护我们的内部控制、流程和报告系统，我们预计 在这项工作中会产生持续成本。我们可能无法成功开发和维护有效的内部控制，任何未能开发或维护有效的控制，或在实施或改进过程中遇到的任何困难，都可能损害我们的经营业绩或导致我们无法履行我们的报告义务，并可能导致我们重报前期财务报表。

如果我们发现我们的财务报告内部控制存在重大缺陷，我们将无法断言我们对 财务报告的内部控制是有效的。如果我们无法断言我们的财务报告内部控制是有效的，如果我们的独立注册会计师事务所无法对我们的财务报告内部控制的有效性发表意见，或者如果我们无法遵守萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)的要求

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如果我们没有及时提交定期报告，投资者可能会对我们财务报告的准确性和完整性失去信心，我们的普通股市场价格可能会受到负面影响。 我们的定期报告可能会延迟提交，投资者可能会对我们的财务报告的准确性和完整性失去信心，我们的普通股的市场价格可能会受到负面影响。此类失败还可能使我们受到纽约证券交易所、我们证券上市的证券交易所、SEC或其他监管机构的调查，以及股东的诉讼，这 可能会损害我们的声誉、财务状况或转移我们核心业务的财务和管理资源。

我们的管理层和 独立注册会计师事务所没有根据萨班斯-奥克斯利法案的规定对我们任何时期的财务报告内部控制进行评估。如果我们根据萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)的规定进行评估，并让我们的 独立注册会计师事务所对我们的财务报告内部控制进行审计，可能已经发现了相当于实质性弱点的控制缺陷。我们正处于成本高昂且极具挑战性的编制系统和处理必要文档的过程的早期阶段，这些文档是执行遵守萨班斯-奥克斯利法案第404(A)条所需的评估所必需的。我们可能无法 及时完成评估、测试或任何所需的补救。如果我们未能遵守第404(A)条的规定，或在我们必须发布 报告之前未能弥补这些重大缺陷或发现新的重大缺陷，我们将无法证明我们对财务报告的内部控制是有效的，这可能会导致投资者对我们的财务报表失去信心，我们普通股的交易价格可能会下跌。如果我们不能 弥补任何重大弱点，我们的财务报表可能不准确，我们进入资本市场的机会可能会受到限制，我们普通股的交易价格可能会受到影响。

我们的管理团队管理上市公司的经验有限。

我们管理团队中的大多数成员在管理上市公司、与上市公司投资者互动以及遵守监管上市公司的日益复杂的法律、规则和法规方面经验有限。作为一家上市公司，我们在报告、程序和内部控制方面负有重大义务，我们的管理团队可能无法 成功或有效地管理这些义务。这些义务和审查将需要我们管理层的高度关注，并可能将他们的注意力从 日常工作管理我们的业务，这可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。

我们的运营结果可能会出现波动，这可能会使我们未来的运营结果难以预测，或者导致我们的 运营结果低于分析师和投资者的预期。

我们的季度和年度运营业绩在过去一直波动，我们预计未来的运营业绩将因各种因素而波动，其中许多因素是我们无法控制的。我们经营业绩的波动可能会导致我们的业绩低于分析师和投资者的预期，并对我们普通股的价格产生不利影响。由于我们的业务正在迅速变化和发展，我们的历史运营结果可能不一定预示着我们未来的运营结果。可能 导致我们的运营结果波动的因素包括：

•

我们市场竞争动态的变化，包括竞争对手或客户之间的整合以及 新产品或产品增强的推出；

•

我们主要服务的行业或垂直行业或总体经济的经济前景的变化， 可能会改变客户支出的优先顺序或预算；

•

竞争产品供应和定价的变化及其对我们定价的影响；

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•

更改库存、数据或其他第三方服务的定价或可用性；

•

我们的客户群和产品供应的变化；

•

客户的增加或流失；

•

说服现有和潜在客户从现有产品提供商转换的挑战；

•

由于客户预算限制、竞争、客户不满或客户实际或感觉上缺乏对我们产品的需求而对我们的销售造成的影响；

•

更改我们的产品、媒体或客户或组合；

•

我们产品销售价格的变化；

•

对于我们、客户或营养补充剂行业的其他人来说，监管环境的变化和不确定性 以及我们和我们的客户和合作伙伴为应对监管环境的变化和不确定性所做的努力的影响；

•

营养补充剂供应商的经济前景或总体经济前景的变化，这可能会改变客户的支出优先顺序，或者可能会增加完成广告库存销售所需的时间或成本；

•

我们的竞争对手或其他人在营养补充剂市场推出新技术或产品；

•

随着我们获得支持业务所需的硬件、设备和其他资产，我们的资本支出发生变化；

•

我们支付存货和收取相关收入之间的时间差；

•

我们销售周期的长度和不可预测性；

•

与收购业务或技术、开发新产品、扩建设施或 进入不同地区相关的成本；

•

我们有能力推动我们的产品在我们的行业中被采用，并且我们有能力扩展到任何未来的目标市场或地区 ；

•

招聘和留住员工的成本；

•

来自第三方来源的数据的成本和可用性；

•

法律纠纷或政府诉讼中的不利判决或和解，或增加的律师费；

•

采用新的会计公告或变更我们的会计政策；

•

改变基础设施的成本，包括房地产和信息技术；

•

新冠肺炎疫情对经济、对我们行业的投资、我们的业务运营以及我们的客户、供应商和分销商的资源和运营的影响；以及

•

一般行业、经济和市场状况以及其他因素，包括与我们的经营业绩或竞争对手的经营业绩无关的因素。

基于上述因素和其他我们无法控制的因素，我们预测未来收入、成本和支出的能力有限。如果我们未能达到或超过分析师和投资者对经营业绩的预期，或者如果分析师和投资者对我们未来业绩的估计和预测是不切实际的，或者我们没有达到，我们普通股的市场价格可能会

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下降。此外，如果跟踪我们的一位或多位分析师对我们的股票做出了不利的调整，我们普通股的市场价格可能会下跌。

与我们的负债有关的风险

我们现有的 债务可能会对我们的业务和增长前景产生不利影响。

截至2020年9月30日，我们的流动和长期债务总额为3.475亿美元，其中包括我们的优先担保定期贷款(我们的初始定期贷款工具)下的3.475亿美元未偿还债务。2020年10月28日，我们额外借入了5250万美元的优先担保延迟提取定期贷款(我们的DDTL贷款工具，以及我们的初始定期贷款工具，我们的定期贷款工具)。截至本文件提交之日，我们没有从我们的2500万美元担保循环贷款安排 (我们的循环信贷安排以及我们的初始定期贷款安排和DDTL贷款安排、我们的信用安排)下提取任何金额，也没有未偿还信用证。管理我们 信贷安排(信贷协议)的信贷协议下的所有义务都以我们几乎所有资产和我们国内子公司资产的优先完善担保权益为担保，但有允许的留置权和其他例外情况。我们的 债务，或我们可能产生的任何额外债务，可能需要我们将确定用于其他用途的资金转用于偿债，并损害我们的流动性状况。如果我们不能从运营中产生足够的现金流来偿还我们的 债务，我们可能需要对债务进行再融资、处置资产或发行股本来获得必要的资金。我们不知道我们是否能够在令我们满意的条件下，及时采取这些行动中的任何一项，或者根本不能。

我们的债务、偿还债务所需的现金流以及我们的信贷协议中包含的契约具有重要的后果，包括：

•

通过要求我们将一部分运营现金流 用于偿还债务和这笔债务的利息，限制了原本可用于为我们的资本支出融资的资金；

•

限制我们承担额外债务的能力；

•

限制我们利用重大商机的能力；

•

使我们更容易受到利率上升的影响；以及

•

使我们在业务不景气的情况下更容易受到冲击。

与杠杆率不高的竞争对手相比，我们的负债水平可能会使我们处于竞争劣势。利率波动 可能会增加借贷成本。利率的提高可能会直接影响我们需要支付的利息金额，并相应地减少收益。此外，税收政策的发展，如不允许对未偿债务支付的 利息进行减税，可能会对我们的流动性以及我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。此外，我们的信用协议包含惯常的肯定和否定契约，以及可能对我们施加运营和财务限制和限制的某些 运营限制，包括对我们进行特定交易和采取我们认为对我们的业务是明智或必要的其他行动的能力的限制。我们的定期贷款工具在某些情况下也需要强制提前还款，包括要求按我们超额现金流的一定百分比 提前还款。这笔超额的现金流支付，以及其他未来需要的预付款，将减少我们可用于业务投资的现金。

我们的信贷安排下的借款按伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)作为参考利率计息。2017年7月27日，英国金融市场行为监管局(负责监管LIBOR的机构)宣布，打算在2021年底之前逐步淘汰LIBOR。目前还不清楚

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届时LIBOR是否将不复存在，或者是否将建立新的计算LIBOR的方法，使其在2021年之后继续存在，或者是否将采用替代利率或基准 ，目前看来，到2021年底，LIBOR极有可能停产或大幅修改。美国联邦储备委员会(Federal Reserve)已经开始发布有担保的隔夜融资利率，目前打算作为LIBOR的替代参考利率。如果LIBOR的计算方法改变，如果LIBOR不再可用，或者如果贷款人由于LIBOR的变化而增加了成本，我们可能会受到 借款利率潜在上升的影响。我们的信贷协议规定，在发生某些需要更换伦敦银行同业拆借利率的事件时，吾等和该信贷协议下的行政代理应选择一个替代率，该替代率将在实施该替代率的拟议修正案张贴给贷款人之后的第五个工作日 生效，除非收到贷款人超过商定门槛的书面反对通知。

我们预计将使用运营现金流来履行当前和未来的财务义务，包括为我们的运营、偿债要求 和资本支出提供资金。支付这些款项的能力取决于我们的财务和经营业绩，这取决于当前的经济、行业和竞争状况，以及我们无法控制的某些财务、商业、经济和其他因素。

尽管目前的负债水平和限制性契约，我们仍有可能大幅增加负债或 支付某些限制性付款，这可能会进一步加剧与我们巨额债务相关的风险。

我们可能会在未来 招致重大的额外债务。虽然管理我们信贷安排的融资文件包含对产生额外债务和留置权的限制，但这些限制受到许多 重要条件和例外的约束，遵守这些限制而产生的额外债务和留置权可能是巨大的。

管理我们信贷安排的融资文件允许我们招致某些额外债务，包括不构成此类融资文件中定义的 债务的债务。我们也可以考虑投资合资或收购，这可能会增加我们的负债。此外，管理我们信贷安排的融资文件不会限制我们的 主要股东创建可能产生债务的新控股公司，而不考虑管理我们信贷安排的融资文件中规定的限制。 管理我们的信贷安排的融资文件没有限制我们的 主要股东创建新的控股公司，而不考虑管理我们的信贷安排的融资文件中规定的限制。如果在我们目前预期的债务水平上再增加新的债务，我们面临的相关风险可能会加剧。

我们可能无法产生足够的现金流来偿还我们所有的债务，并可能被迫采取其他行动来履行我们在 此类债务下的义务，这可能不会成功。

我们定期付款或对未偿债务进行再融资的能力取决于我们的财务和经营业绩，这将受到当前经济、行业和竞争状况以及我们无法控制的金融、商业和其他因素的影响。我们可能无法维持足够的经营活动现金流 以使我们能够支付债务的本金、保费(如果有的话)和利息。如果我们不能及时支付未偿债务的利息和本金，很可能会导致我们的信用评级 被下调，这也会损害我们产生额外债务的能力。

如果我们的现金流和资本资源 不足以为我们的偿债义务提供资金，我们可能会被迫减少或推迟资本支出、出售资产、寻求额外资本或寻求

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对我们的债务进行重组或再融资。对我们的债务进行任何再融资都可能以更高的利率进行，并可能要求我们遵守更繁重的公约。这些替代 措施可能不会成功，并且可能不允许我们履行预定的偿债义务。在缺乏此类现金流和资源的情况下，我们可能面临严重的流动性问题，并可能被要求出售重要资产或 业务以试图履行我们的偿债义务。管理我们信贷安排的融资文件包括对我们进行资产出售和/或将资产出售所得用于一般企业用途的能力的某些限制 。我们可能无法完成这些资产出售以筹集资本或以我们认为公平的价格和条款出售资产，我们确实收到的任何收益可能不足以偿还当时到期的任何偿债义务。如果我们 不能履行我们的偿债义务，我们的债务持有人可能会加速这种债务，并在这种债务得到担保的情况下，取消我们的资产的抵押品赎回权。在这种情况下，我们可能没有足够的资产来偿还所有的债务 。

管理我们信贷安排的融资文件的条款限制了我们当前和未来的运营，特别是我们应对变化或采取某些行动的能力 。

管理我们信贷安排的融资文件包含许多限制性的 契约，这些契约对我们施加了重大的运营和财务限制，并可能限制我们从事可能符合我们长期最佳利益的行为的能力，包括对我们以下能力的限制：

•

招致额外债务或其他或有债务；

•

设立或产生留置权；

•

进行投资、收购、贷款和垫款；

•

清盘、合并、合并、清算或解散；

•

出售、租赁、转让或以其他方式处置其资产，包括子公司的股本；

•

以股权分红或者以股本支付其他款项；

•

与其关联企业进行交易；

•

支付以初级留置权担保的债务、无担保债务和次级债务；

•

修改组织文件，使其对信贷协议项下的贷款人产生重大不利影响；

•

关于Nutrition母公司，特拉华州有限责任公司LLC作为担保人，修改其控股公司状态 ；

•

签订负质押条款或限制子公司分配的繁重协议；

•

实质性改变其经营的业务；以及

•

改变其财政年度。

关于这些契约的进一步信息，你应该阅读标题为“某些债务的描述”下的讨论。

管理我们信贷安排的融资文件中的限制性条款要求我们保持特定的财务比率，并在适用的范围内满足其他 财务状况测试。我们满足这些财务比率和测试的能力可能会受到我们无法控制的事件的影响。

违反管理我们信贷安排的融资文件下的契诺或限制可能会导致此类 文件下的违约事件。这样的默认可能会允许

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债权人加速相关债务，这可能导致适用交叉加速或交叉违约条款的任何其他债务加速。如果我们的 债务持有人加速偿还，我们可能没有足够的资产来偿还该债务，或者无法借入足够的资金进行再融资。即使我们能够获得新的融资，也可能不是以商业上合理的条款或 我们可以接受的条款。由于这些限制，我们可以：

•

在我们经营业务的方式上受到限制；

•

无法筹集额外的债务或股权融资以在一般经济状况下运营；

•

经历商业不景气；或

•

不能有效竞争或利用新的商机。

这些限制，以及可能包含在证明或管理其他未来债务的协议中的限制，可能会影响我们 根据我们的增长战略实现增长的能力。

我们可能无法对我们的债务进行再融资。

我们可能需要在到期前对全部或部分债务进行再融资。我们不能向您保证，我们将能够以商业合理的条款或根本不为我们的 债务进行再融资。我们不能保证我们能够获得足够的资金，使我们能够以商业上合理的条件偿还债务或为债务再融资，或者根本不能保证我们能够获得足够的资金来偿还债务或为债务再融资。

评级机构下调或撤销对我们债务证券的评级可能会增加我们未来的借款成本，并减少我们获得资本的渠道。

我们的债务目前为非投资级评级，如果评级机构认为未来与评级基础相关的情况(如不利变化)有正当理由，评级机构可以 完全下调或撤销分配的任何评级。未来我们评级的任何下调都可能使我们更难或更昂贵地获得额外的债务融资。

我们未能筹集额外资本或产生扩大业务所需的现金流，并在未来投资于新技术，这可能会降低我们的成功竞争能力，并损害我们的运营结果。

我们可能需要筹集额外的资金，我们可能无法以优惠的条件获得额外的债务或股权融资，甚至根本无法获得。如果我们筹集 额外的股权融资，我们的证券持有人的所有权权益可能会受到严重稀释。如果我们进行额外的债务融资，我们可能会被要求接受限制我们产生额外债务的能力的条款，迫使我们维持特定的流动性或其他比率，或者限制我们支付股息或进行收购的能力。如果我们需要额外资本，但不能以可接受的条件筹集，或者根本无法筹集，我们可能无法 其他方面：

•

开发和提升我们的产品；

•

不断扩大我们的产品开发、销售和营销机构；

•

聘用、培训和留住员工；

•

应对竞争压力或意外的营运资金要求；或

•

寻求收购机会。

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此外，管理我们信贷安排的融资文件也限制了我们招致 额外债务的能力，因此，我们可能不得不修改管理我们信贷安排的融资文件或发行额外股本来筹集资金。如果我们增发股份，您对我们的权益将被稀释。

与我们普通股和本次发行的所有权相关的风险

我们的主要股东控制着我们，它的利益将来可能会与我们或你们的利益发生冲突。

本次发行后，我们的主要股东将实益拥有我们约 %的普通股，或如果承销商全面行使 购买额外股份(包括向出售股东购买)的选择权，则我们的主要股东将实益拥有约 %的普通股，这意味着，根据发行后持有的百分比投票权，我们的主要股东将控制提交给我们董事会或股东 表决的所有事项的投票权，这将使其能够控制董事会成员的选举和所有其他公司决策。此外，我们的章程将规定，只要我们的主要股东实益拥有当时有权在董事选举中投票的当时已发行股本至少10%或更多的投票权，我们的主要股东将有权指定 董事会主席。即使我们的主要股东不再拥有我们的股票(占总投票权的多数)，只要我们的主要股东继续持有我们股票的很大一部分，我们的主要股东仍然能够 显著影响我们董事会的组成，包括指定董事会主席的权利，以及批准需要股东批准的行动。因此，在这段时间内，我们的主要股东将对我们的管理、业务计划和政策 产生重大影响，包括任命和罢免我们的高级管理人员，决定是否筹集未来资本，以及修订我们的章程和章程， 管辖我们普通股附带的权利 。特别是，只要我们的主要股东继续持有我们相当大比例的股票, 我们的主要股东将能够导致或阻止我们控制权的变更或董事会组成 的变化，包括董事会主席的选择，并可能阻止任何主动收购我们的行为。所有权的集中可能会剥夺您在出售我们时从您的普通股 股票中获得溢价的机会，并最终可能对我们普通股的市场价格产生负面影响。

此次发行后，我们的 主要股东将立即实益拥有我们约%的普通股(如果完全行使承销商购买额外股票的选择权，包括从出售股东手中购买，则占我们普通股的% )。我们将订立董事提名协议，让我们的主要股东有权指定 (I)所有被提名人进入我们的董事会(董事会)，只要我们的主要股东在本次发行完成后实益拥有其实益拥有的普通股股份总数的至少40%，并根据任何重组、资本重组、股票分红、股票拆分、反向股票拆分或公司资本的类似变化(原定金额)进行调整，则我们的主要股东就有权指定 (I)所有被提名人进入我们的董事会(董事会)，只要我们的主要股东在本次发行完成后实益拥有其实益拥有的普通股股份总数的至少40%。(Ii)40%的被提名人 ，只要我们的主要股东实益拥有少于40%但至少是原金额的30%；(Iii)只要我们的主要股东 实益拥有少于30%但至少是原始金额的20%，就有30%的被提名人进入我们的董事会；(Iv)只要我们的主要股东实益拥有少于20%的股份，就有20%的被提名人进入我们的董事会以及(V)只要我们的主要股东实益拥有原始金额的至少5%，其中一名被提名人即可进入我们的董事会，这可能导致我们董事会中的代表人数与我们的主要股东的 实益所有权不成比例。董事提名协议还将规定，我们的主要股东可以将该权利转让给我们的主要股东关联公司。董事提名协议将禁止我们增加或

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未经主要股东事先书面同意，缩减董事会规模。参见特定关系和关联方交易 关联方交易和董事提名协议。

我们的主要股东及其附属公司从事广泛的活动， 通常包括对信息和商业服务行业的投资。在正常的业务活动过程中，我们的主要股东及其关联公司可能从事其利益与我们或我们其他股东的利益冲突的活动，例如投资或为与我们业务的某些部分直接或间接竞争的企业或我们的供应商或客户提供咨询。我们的公司注册证书将在本次发行结束后 生效，该证书将规定，我们的主要股东、其任何关联公司或未受雇于我们的任何董事(包括担任我们董事和高级管理人员身份的任何非雇员 董事)或其关联公司将没有义务避免直接或间接从事我们经营的相同业务活动或类似业务活动或 业务线。我们的主要股东也可能寻求与我们的业务互补的收购机会，因此，我们可能无法获得这些收购机会。此外，我们的主要股东 可能有兴趣进行收购、资产剥离和其他交易，即使这些交易可能会给您带来风险，但根据其判断，这些交易可能会增加其投资。

我们的股票在纽约证券交易所上市后，我们将成为纽约证券交易所规则意义上的受控公司，因此，我们将有资格并打算依赖于豁免某些公司治理要求。你将不会得到与受到此类治理要求的公司股东相同的保护。

本次发行完成后，我们的主要股东将继续控制我们已发行普通股的大部分投票权。因此，我们将成为纽约证券交易所公司治理标准意义上的受控公司。根据这些规则，选举董事的投票权超过50%由个人、集团或另一家公司持有的公司是受控公司，可以选择不遵守某些公司治理要求，包括：

•

要求我们的董事会多数成员由独立董事组成；

•

要求我们有一个提名和公司治理委员会，该委员会完全由独立的 名董事组成，并有书面章程说明该委员会的宗旨和职责；

•

要求我们有一个完全由独立董事组成的薪酬委员会，并有一份书面章程，说明该委员会的宗旨和职责；以及

•

对提名委员会、公司治理和薪酬委员会进行年度绩效评估的要求 。

在此次发行之后，我们打算利用这些豁免。因此，我们的董事会中可能没有超过多数的 名独立董事，我们的薪酬和提名委员会可能不完全由独立董事组成，我们的薪酬和提名委员会可能不接受年度业绩评估。因此，您将无法 获得受的所有公司治理要求约束的公司股东所享有的同等保护。

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我们普通股的活跃、流动性交易市场可能无法发展，这可能会限制您出售您的 股票的能力。

在此次发行之前，我们的普通股没有公开市场。虽然我们已获准将我们的普通股 以BBBC的代码在纽约证券交易所上市，但交易活跃

在此次 发行之后，我们股票的市场可能永远不会发展或持续下去。首次公开发行(IPO)价格将由我们与承销商代表之间的谈判确定，可能不代表我们普通股在 发行后将在公开市场上占优势的市场价格。具有深度、流动性和有序性的理想特征的公开交易市场依赖于任何给定时间有意愿的买家和卖家的存在，这种存在取决于我们或任何做市商都无法控制的买家和卖家的个人决定。如果一个活跃和流动性强的交易市场不能发展和持续下去，可能会对我们普通股的价值产生实质性的不利影响。 我们普通股的市场价格可能会低于首次公开募股(IPO)价格，您可能无法以或高于您在此次发行中支付的价格出售您持有的我们普通股，或者根本无法出售。不活跃的市场还可能削弱我们通过发行股票筹集 资本以继续为运营提供资金的能力，并可能削弱我们以股票为对价收购其他公司或技术的能力。

无论我们的经营业绩如何，我们的股票价格可能会波动或下跌，导致在此次 发行中购买股票的投资者遭受重大损失。

我们普通股的市场价格可能会因众多因素而大幅波动，其中许多因素是我们 无法控制的，包括：

•

我们经营结果的实际或预期波动；

•

我们可能向公众提供的财务预测，这些预测的任何变化，或者我们未能满足这些 预测；

•

证券分析师未能启动或维持对我们的报道，任何跟踪我们的证券分析师改变财务估计或评级，或我们未能达到这些估计或投资者的预期；

•

我们或我们的竞争对手宣布重大技术创新、收购、战略合作伙伴关系、合资企业、经营业绩或资本承诺；

•

其他零售企业，特别是本行业零售企业经营业绩和股票估值的变化 ；

•

整体股市的价格和成交量波动，包括整体经济走势的结果；

•

董事会或管理层的变动；

•

大量出售我们的普通股，包括我们的高级管理人员或董事的销售；

•

威胁或对我们提起诉讼；

•

适用于我们业务的法律或法规的变化；

•

我们资本结构的变化，如未来发行债务或股权证券；

•

涉及我们股本的卖空、套期保值和其他衍生品交易；

•

美国和我们经营的国外市场的总体经济状况；

•

其他事件或因素，包括战争、恐怖主义事件、流行病或其他公共卫生紧急情况或对这些事件的反应；以及

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•

风险因素和前瞻性陈述章节中描述的其他因素。

我们公司治理文件的规定可能会使收购我们变得更加困难，并可能阻止我们的 股东试图更换或撤换我们目前的管理层，即使这对我们的股东有利。

除了我们的主要股东在本次发行后对我们普通股的%的实益所有权(或 %，如果承销商全面行使其购买额外股份的选择权，包括向出售股东购买)，我们的 公司证书和章程将在本次发行结束时生效，特拉华州公司法或DGCL包含可能使第三方更难收购我们的条款，即使这样做可能对我们的股票有利 其中包括：

•

这些规定允许我们授权发行非指定优先股，其条款可以确定 ，其股票可以在没有股东批准的情况下发行，其中可能包括绝对多数表决权、特别批准、股息或其他高于股东权利的权利或优先事项；

•

这些规定规定了一个分类的董事会，每届任期交错三年；

•

这些规定规定，在任何时候，当我们的主要股东实益拥有我们有权在董事选举中普遍投票的股票的表决权合计少于 40%时，董事只能出于原因被免职，并且只有在当时有权就此投票的所有已发行股票中至少有662/3%的投票权的股东投赞成票的情况下才能罢免董事 ，作为一个单一类别一起投票； 如果我们的主要股东实益拥有我公司股票总投票权的40%以下，则只有在有权投票的所有当时流通股中至少662/3%的股东投赞成票的情况下才能罢免董事；

•

这些规定禁止股东在我们的主要股东 实益拥有我们有权在董事选举中普遍投票的股票的总投票权低于35%之日起及之后通过书面同意采取行动；

•

这些规定规定，只要我们的主要股东实益拥有我们有权在董事选举中普遍投票的股票的总投票权至少50%，我们的股东对我们章程的任何修改、修改、撤销或废除都需要我们股票已发行 股份的多数投票权的赞成票，以及当我们的主要股东实益拥有我们有权投票的所有流通股的总投票权少于50%的任何时候。(B)如果我们的主要股东实益拥有我们的股票的总投票权不到50%，那么我们的股东对我们的章程的任何修改、修改、撤销或废除都需要我们股票已发行 股票的多数投票权的赞成票，以及当我们的主要股东实益拥有我们有权投票的所有流通股的总投票权少于50%的任何时候。我们的股东撤销或废除我们的章程将需要持有当时有权投票的我们股票的所有流通股至少662/3%的股东投赞成票，作为一个单一类别一起投票； r r和

•

这些规定规定了提名我们的董事会成员或提出股东可以在股东大会上采取行动的事项的预先通知要求；然而，如果我们的主要股东在任何时候实益拥有我们有权在董事选举中投票的股票的总投票权至少10%，则该预先通知程序将不适用于该程序。

我们的公司注册证书在本次发行结束后 生效，它将包含一项条款，为我们提供与DGCL第203条类似的保护，并将阻止我们与收购我们普通股至少15%的个人(不包括我们的主要股东及其任何直接或间接受让人以及该等人为当事人的任何团体)进行商业合并，除非该人获得董事会或股东 批准，否则该人将在三年内获得至少15%的普通股见我公司注册证书和我公司注册证书的股本说明和反收购效力。

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附则。这些条款可能会阻碍、延迟或阻止涉及我公司控制权变更的交易。这些规定还可能阻止委托书竞争，使您和其他股东更难选举您选择的董事，并导致我们采取您希望采取的其他公司行动，包括您可能认为有利的行动，或对我们普通股的交易价格产生负面影响。 此外，由于我们的董事会负责任命我们管理团队的成员，这些规定反过来可能会影响股东更换我们管理团队现有成员的任何尝试。

我们的公司注册证书、章程和特拉华州法律中的这些和其他条款可能会使股东或潜在的收购者更难获得对我们董事会的控制权，或者发起当时我们的董事会反对的行动，包括推迟或阻碍涉及我们公司的合并、要约收购或代理权竞争。这些条款的存在可能会对我们普通股的价格产生负面 影响，并限制您在公司交易中实现价值的机会。有关这些规定和其他规定的信息，请参阅股本说明。

我们的公司注册证书将指定特拉华州衡平法院作为我们股东可能提起的某些诉讼的独家论坛 ，以及美国联邦地区法院作为根据证券法提起的诉讼的独家论坛，这可能会限制我们的股东就与我们的纠纷 获得有利的司法论坛的能力。

根据我们的公司注册证书在本次发行结束时有效，除非我们以 书面形式同意选择另一个论坛，否则特拉华州衡平法院将是(1)代表我们提起的任何派生诉讼或法律程序、(2)任何声称我们的任何董事、高级管理人员或其他员工违反对我们或我们股东的受托责任的索赔的任何诉讼、(3)声称对我们提出索赔的任何诉讼的唯一和独家论坛。我们的公司注册证书或我们的 章程或(4)任何其他主张受内部事务原则管辖的针对我们的索赔的诉讼；但为免生疑问，指定特拉华州衡平法院为某些诉讼(包括任何衍生诉讼)的独家法院的法院选择条款将不适用于强制执行证券法、交易法或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔的诉讼。我们的公司注册证书还将规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则美国联邦地区法院将是解决根据证券法提出的诉因的 的独家法院。然而，证券法第22条规定，联邦法院和州法院对执行证券法或其下的规则和条例规定的义务或责任而提起的所有诉讼具有同时管辖权；, 我们不能肯定法院会执行这项规定。我们的公司注册证书将进一步规定，购买 或以其他方式获得我们股本股份任何权益的任何个人或实体被视为已知悉并同意上述公司注册证书的规定；但是，我们的股东不会被视为放弃(且 不能放弃)遵守联邦证券法及其下的规则和法规。参见《资本股票独家论坛说明》。我们公司证书中的法院选择条款可能起到阻止针对我们或我们的董事和高级管理人员提起诉讼的效果，并可能限制我们的股东就与我们的纠纷获得有利的司法法院的能力。如果我们的论坛选择条款的可执行性受到质疑， 我们可能会产生与解决此类挑战相关的额外成本。虽然我们目前没有理由预期任何此类挑战会成功，但如果法院发现我们的论坛选择条款不适用于或无法强制执行一种或多种指定类型的诉讼或诉讼程序，我们可能会产生与不得不在其他司法管辖区提起诉讼相关的额外成本，这可能会对我们的业务、财务状况、运营业绩、现金流和前景产生不利影响，并导致我们的员工、管理层和董事会的时间和资源分流。

60

我们有广泛的自由裁量权来决定如何使用我们从此次发行中获得的资金，并可能将其用于可能不会提高我们的经营业绩或普通股价格的 方式。

我们打算使用此次发行的净收益 偿还我们信贷安排项下的未偿还借款百万美元，并支付任何相关的提前还款罚金和应计未付利息至还款日期 ，其余净收益将用于一般企业用途。然而，我们对这些收益的使用可能与我们目前的计划有很大不同。我们在使用从此次发行中获得的收益方面拥有广泛的自由裁量权 ，我们可以将从此次发行中获得的收益用于我们的股东可能不同意的方式，或者不会产生有利回报的方式，或者根本没有回报的方式。如果我们不以改善经营业绩的方式投资或运用从此次发行中获得的收益 ，我们可能无法实现预期的财务业绩，这可能会导致我们的股价下跌。

如果您在此次发行中购买普通股，您的投资将立即遭受重大稀释。

我们普通股的首次公开发行价格大大高于本次发行后我们普通股的预计每股有形账面净值。因此，如果您在此次发行中购买我们普通股的股票，您 将在此次发行后支付的每股价格大大超过我们预计的每股有形账面净值。假设首次公开募股(IPO)价格为每股 美元，即本招股说明书封面上价格区间的中点，您将体验到 每股立即稀释$，即本次发行生效后我们的预计每股有形账面净值与首次公开募股价格之间的差额 。此外，本次发售中普通股的购买者将贡献我们普通股所有购买者支付总价的% ，但在本次发售后将只拥有我们已发行普通股的大约%。有关更多详细信息，请参阅 z稀释。

此外，我们未来可能需要筹集更多资金来资助我们的运营和/或收购 补充业务。如果我们在未来发行中以低于每股首次公开募股价格的方式获得资本，您普通股的每股价格可能会 缩水。此外，如果我们在未来的发行中发行额外的股本证券，而您不参与此类发行，您在我们公司的百分比所有权权益实际上将被稀释。

我们将在未来根据 其他计划或个人协议向我们的某些现任或未来高级管理人员、董事、员工和顾问授予股票期权和其他奖励。如果适用，授予、行使、归属和/或和解这些奖励将会稀释您在我公司的所有权权益。我们还可能在 与其他类型的交易相关的情况下发行额外的股本证券，包括作为收购资产或其他公司的购买价格的一部分发行的股票，或与战略合作伙伴或合资企业相关的股票，或者作为对 管理层或其他向我们提供资源的提供商的激励。这类增发很可能会产生同样的稀释效应。

我们总流通股的很大一部分 被限制立即转售，但可能在不久的将来出售给市场。这可能导致我们普通股的市场价格大幅下跌，即使我们的业务表现良好。

在公开市场上出售我们的大量普通股随时都有可能发生。这些出售，或者市场上认为大量股票持有者打算出售股票的看法，可能会降低我们普通股的市场价格。在这次献祭之后，我们将

61

根据截至2021年 的流通股数量计算，拥有普通股流通股。这包括我们在此次发行中出售的股票，这些股票可能会立即在公开市场上转售。本次发售完成后，本次发售中未出售的股票将受到180天的锁定期 协议的约束，该协议与本次发售相关，并根据联邦证券法的规定不得立即转售，如符合未来出售资格的股票所述。 但是，所有这些股票都可以在禁售期结束后转售，并根据其惯例例外情况或在放弃的情况下转售。 但是，所有这些股票都可以在禁售期结束后转售，也可以根据其惯例例外情况或在放弃的情况下转售。 但是，所有这些股票都可以在禁售期结束后转售，也可以根据其惯例例外情况或在放弃以下情况时转售。 但是，在禁售期结束后，根据惯例例外情况或在放弃我们还打算登记我们可能根据股权补偿计划发行的普通股。一旦我们 登记了这些股票，它们就可以在发行时在公开市场上自由出售，但要遵守锁定协议。随着转售限制的结束，如果当前限售股票的持有者 出售股票或被市场认为打算出售股票，我们股票的市场价格可能会下跌。

由于我们目前没有计划在此次发行后定期支付普通股的现金股息 ，除非您以高于您购买价格的价格出售您的普通股，否则您可能不会获得任何投资回报。

我们预计在此次发行后不会对我们的普通股支付任何定期现金股息。未来宣布和派发股息的任何决定将由本公司董事会酌情作出，并将取决于(其中包括)本公司的经营业绩、财务状况、现金需求、合同限制以及本公司董事会可能认为相关的其他因素。此外， 我们支付股息的能力受到我们或我们的子公司现有和未来产生的任何未偿债务契约的限制，包括根据我们的信贷协议。因此，对我们普通股的任何投资回报都完全取决于我们普通股在公开市场上的价格升值，而这可能不会发生。有关更多详细信息，请参阅股利政策。

如果证券或行业分析师不发表有关我们业务的研究或报告，如果他们对我们的股票做出不利的建议，或者 如果我们的运营结果不符合他们的预期，我们的股价和交易量可能会下降。

我们 股票的交易市场将受到行业或证券分析师发布的有关我们或我们业务的研究和报告的影响。我们对这些分析师没有任何控制权。如果其中一位或多位分析师停止对我们的报道或未能定期发布有关我们的报告 ，我们可能会在金融市场失去知名度，进而可能导致我们的股价或交易量下降。此外，如果跟踪我们的一位或多位分析师下调了我们的股票评级，或者如果我们的 运营结果没有达到他们的预期，我们的股价可能会下跌。

我们未来可能会发行优先股，这可能会使其他公司难以收购我们，或者可能会对我们普通股的持有者造成不利影响，这可能会压低我们普通股的价格。

我们的公司证书将授权我们发行一系列或多系列优先股。本公司董事会将有权决定优先股股份的 优先、限制和相对权利，并确定构成任何系列的股票数量和该系列的指定，而不需要我们的股东进一步投票或采取任何行动。我们的优先股 可以发行投票权、清算权、股息和其他高于我们普通股权利的权利。优先股的潜在发行可能会推迟或阻止我们控制权的变更，阻碍对我们普通股的出价，使其相对于市场价格溢价 ，并对市场价格以及我们普通股持有人的投票权和其他权利产生重大不利影响。

62

前瞻性陈述

本招股说明书包含受风险和不确定性影响的前瞻性陈述。本招股说明书中除有关历史事实的陈述 外的所有陈述均为前瞻性陈述。前瞻性陈述给出了我们当前的预期和预测，涉及我们的行业、财务状况、运营结果、计划、目标、未来业绩和 业务。你可以通过它们与历史或当前事实没有严格相关这一事实来识别前瞻性陈述。这些陈述可能包括以下词语：？预期、？估计、？预计、？ 项目、？潜在、？计划、？预测、？意向、？相信、？？可能、？？将、？应该、？可能有、？很可能？以及与任何关于未来运营或财务业绩或其他事件的时间或性质的讨论有关的 类似含义的其他词语和术语。例如，我们做出的所有与我们估计和预计的成本、支出、现金流、增长率和财务结果有关的陈述，或者与我们对未来运营、增长计划或战略的计划和目标有关的陈述，都是前瞻性陈述。包含前瞻性陈述不应被视为我们、 销售股东、承销商或任何其他人将实现我们预期的未来计划、估计或期望。所有前瞻性声明都会受到风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能会导致实际结果与我们预期的大不相同，包括：

•

维生素、矿物质和补充剂市场的规模或增长率的任何不利变化对我们的影响；

•

我们依赖于渠道中的天然和特产零售店以及特定零售商的成功；

•

与我们的一个或多个最大的 客户失去或材料取消、减少或延迟购买相关的风险；

•

我们管理信用风险的能力；

•

我们有能力为我们的产品和服务保持足够的质量标准；

•

我们维护品牌价值和声誉的能力；

•

我们以经济高效的方式以当前或预期的未来增长率吸引、获取或留住客户的能力 ；

•

与我们依赖互联网搜索引擎、潜在客户和社交网站来帮助推动我们网站的流量和产品销售相关的风险；

•

我们能够及时预测客户偏好并成功开发新的创新产品，并 有效管理新产品或增强型产品的推出；

•

与消费者对我们的产品以及本行业其他公司分销的类似产品的安全和质量认知相关的风险 ；

•

我们维持产品价格水平的能力；

•

与不利经济状况相关的风险；

•

我们有能力有效地完成与竞争对手的竞争，并从这些竞争对手那里获得足够的市场份额，这些竞争对手比我们更大、更成熟、拥有更多的资源；

•

与灾难性事件相关的风险；

•

新冠肺炎疫情及相关应对措施对我们业务的影响、 经营业绩、财务状况和前景；

•

我们有能力留住关键人员，有效地管理我们的业务，并不断发展壮大；

•

劳动力市场全面收紧、劳动力成本上升以及可能出现的劳工骚乱的影响；

63

•

与美国政治环境变化相关的风险；

•

与我们计划向更多国际市场扩张相关的风险；

•

我们有能力以优惠的价格从与我们没有长期原材料协议的外部供应商那里获得足够的原材料供应。

•

从国外供应商为我们的产品采购原料时与国际贸易和进口问题相关的风险 ；

•

与服务中断、我们产品的主要交付和运输服务成本显著增加或运输港口发生重大中断相关的风险；

•

与成分和包装成本波动相关的风险；

•

我们维持有效的内部控制制度的能力；

•

与我们依赖贷款人融资以执行我们的业务战略和满足我们的流动性需求有关的风险；

•

适用于营养补充剂的生产、销售和制造的众多法律法规的影响，以及遵守这些法律法规的情况(现有的或将来修改的)对我们和我们的供应商的影响；

•

与产品召回相关的风险；

•

与产品责任索赔相关的风险以及起诉此类索赔的诉讼；

•

准确、可靠和正确使用先进可靠的信息处理系统和管理 信息技术；

•

第三方对我方提出知识产权侵权索赔的相关风险；

•

运营结果的波动可能会对我们预测未来运营结果的能力产生影响 ；

•

我们有能力产生足够的现金流来偿还我们所有的债务；以及

•

在本招股说明书的风险因素一节和其他部分披露的其他因素。

你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。我们的许多前瞻性 陈述来自我们的运营预算和预测，这些预算和预测基于许多详细的假设。虽然我们相信我们的假设是合理的，但我们警告说，很难预测已知因素的影响，而且我们不可能预测所有可能影响我们实际结果的因素。可能导致实际结果与我们的预期或警告性声明大不相同的重要因素在本招股说明书中题为 风险因素和管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析的章节中披露。归因于我们或代表我们 行事的人员的所有书面和口头前瞻性声明，其全部内容均明确受这些警告性声明的限制。您应该在这些风险和不确定性的背景下评估本招股说明书中所作的所有前瞻性陈述。

我们提醒您，上面提到的重要因素可能并不包含对您重要的所有因素。此外，我们不能向您保证 我们将实现我们预期或预期的结果或发展，或者即使实质上实现了这些结果或发展，也不能保证它们将以我们预期的方式导致后果或影响我们或我们的运营。本招股说明书中包含的前瞻性陈述 仅在本招股说明书发布之日作出。除非法律另有要求，否则我们不承担因新信息、未来事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陈述的义务。

64

收益的使用

我们估计，在扣除承销折扣和我们应支付的预计发售费用后，假设首次公开募股(IPO)价格为每股$，即本招股说明书封面上列出的预计价格区间的 中点，我们预计本次发行的净收益约为 百万美元(如果承销商全面行使购买额外股份的选择权，则约为百万美元)。我们将不会收到本次发售中出售股东出售普通股 的任何收益，包括出售股东根据承销商行使购买额外股份选择权而出售的任何普通股。

此次发行的主要目的是增加我们的资本和财务灵活性，为我们的普通股创造一个公开市场，并 使我们和我们的股东能够进入公开股票市场。我们预计将使用本次发行净收益的约百万美元(如果承销商行使购买额外股份的选择权，则使用本次发行净收益的 百万美元)来偿还我们信贷安排下的未偿还 借款，其余净收益将用于一般公司用途。

信贷协议项下的借款按借款人选择的年利率计息，利率等于适用的保证金，加上：(A)对于备用基本利率借款，(I)《华尔街日报》上一次引用的美国最优惠利率为 最优惠利率，(Ii)该日的有效联邦基金利率加1.00%的1/2及(Iii)该日一个月期的经调整伦敦银行同业拆息利率(考虑其中的1.00%下限) 加1.00%及(B)就欧洲美元借款而言，经调整的伦敦银行同业拆息利率由(I)有关利息期间的伦敦银行同业拆息利率除以1减去法定准备金(如有)及(Ii)1.00%两者中较大者而厘定(I)有关利息期的libo利率除以1减去法定储备金(如有)及(Ii)1.00%中的较大者。

截至2021年3月31日，定期贷款工具的合同利率为年利率 %。截至2021年3月31日，实际利率为年利率 %。定期贷款工具到期日为2026年9月30日。

截至2021年3月31日，循环信贷安排的年利率为 %。截至，本公司尚未动用 循环信贷安排。循环信贷安排的到期日为2025年9月30日。

假设本招股说明书封面所列的首次公开募股(IPO)价格为 每股$1美元，即预计公开发行价格区间的中点，每股增加或减少1.00美元，将使我们从此次发行中获得的净收益增加或减少约100万美元，假设本招股说明书封面上列出的发售股票数量 保持不变，扣除承销折扣和我们应支付的预计发售费用后，我们的净收益将增加或减少约100万美元。

招股数量每增加或减少1,000,000股，我们从本次发行中获得的净收益将增加或减少 约百万美元，假设此次发行的假设首次公开募股价格保持在 $，这是本招股说明书封面上列出的估计公开发行价格区间的中点，并在扣除承销折扣和我们估计应支付的发售费用后。

65

股利政策

我们目前打算保留所有可用资金和任何未来收益，为我们业务的发展和增长提供资金，并偿还债务 ，因此，我们预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。此外，我们为普通股支付股息的能力受到子公司向我们支付股息或 分配能力的限制。任何未来派发股息的决定将由本公司董事会酌情决定，视乎目前及未来有关本公司及本公司附属公司债务的协议是否遵守，并将取决于 本公司的经营业绩、财务状况、资本要求及本公司董事会可能认为相关的其他因素。此外，我们的信用协议对我们的子公司向我们支付现金股息或进行 分配的能力进行了限制。见标题为“负债描述”的小节。

66

大写

下表描述了截至2021年3月31日我们的现金和现金等价物及资本化情况如下：

•

在实际基础上；

•

在实施公司转换后，在调整基础上的Better Being Co.；以及

•

在调整后的备考基础上，在实施本次发行中的公司转换和出售 普通股以及应用本次发行所得款项净额(见《收益的使用》一节)后， 假设首次公开发行价格为每股$，这是本 招股说明书封面所列预计价格范围的中点，并扣除承销折扣和我们应支付的预计发售费用。

下表所列的备考信息 调整后的信息仅供参考，将根据定价时确定的实际首次公开募股(IPO)价格和本次发行的其他条款进行调整。您应该将此表与我们的 合并财务报表及相关说明、收益的使用情况和管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析以及本招股说明书中其他地方包括的公司转换 一并阅读。

		截至2021年3月31日
		实际				调整后的 企业 转换				形式上作为 根据 公司 转换和 供品(1)
		(千美元)
现金和现金等价物		$	8,783			$				$
债务总额(1)：
循环信贷安排			—
定期贷款安排			390,630
债务总额			390,630
股本：
会员资本，无面值 价值，会员授权单位，会员已发行和未偿还单位，实际；无会员已授权、已发行或未偿还调整后的单位和预计调整后的单位			101,290
普通股，面值0.001美元，授权股份、已发行股份和流通股；经调整的授权股份、已发行股份和已发行股份；调整后的备考股份			—
优先股，面值0.001美元，授权股份，已发行和已发行股份 ，经 调整后，已授权股份，已发行和已发行股份，调整后形式			—
累计其他综合收益			1,469
累计赤字			(69,621	)
股东权益总额			33,138
总市值		$	432,768			$				$

(1)	进行调整以反映在公司转换中将我们的已发行成员单位转换为我们普通股的情况 。

本次发行完成后将发行的普通股数量 不包括根据2021年计划为未来发行预留的普通股(包括 )，以及根据我们的ESPP为未来发行预留的普通股。

67

稀释

如果您在本次发行中投资我们的普通股，您的权益将被稀释，稀释程度为本次发行中我们普通股的首次公开募股(IPO)价格 与本次发行后紧接我们普通股的调整后每股有形账面净值的备考价格之间的差额。

截至2021年3月31日，我们的预计调整后有形账面净值为 百万美元，或每股普通股美元。预计值为 调整后的每股有形账面净值等于我们的总有形资产减去总负债，除以公司转换生效后我们普通股的流通股数量。

在本次发行中出售普通股后，在扣除承销折扣和本公司应支付的预计发售费用 ，并根据 使用收益的用途，将本次发行的净收益用于偿还我们信贷协议项下的百万美元未偿还借款后，假设首次公开募股(IPO)价格为每股$，这是本招股说明书封面上列出的价格区间的中点，我们的 预计截至3月的有形账面净值为3月份的调整后有形账面净值2021年将是100万美元，或每股普通股 美元。对于我们的现有股东来说，这代表着调整后的每股有形账面净值的预计值立即增加，对于以假设的首次公开募股价格参与此次发行的投资者来说，调整后的有形账面净值的预计值立即 稀释。下面的 表说明了这种每股摊薄情况：

假设每股首次公开发行(IPO)价格						$
历史备考，截至2021年3月31日调整后每股有形账面净值		$
预计增加，即调整后的每股有形账面净值，可归因于此次发行的投资者
预计为本次发售生效后调整后的每股有形账面净值
预计摊薄为本次发行中向投资者提供的调整后每股有形账面净值						$

假设本次招股说明书首发价格为每股 $$，即本招股说明书封面所列预计公开发行价格区间的中点，每股增加或减少1.00美元，将使我们预计的本次招股后经调整的每股有形账面净值增加或减少$，并将使本次招股对投资者的每股摊薄增加或减少 $，前提是我们在招股说明书首页提供的股票数量保持不变。(注：本招股说明书首页列出的预计公开发行价格区间的中点)将使我们预计的调整后每股有形账面净值增加或减少$，并将使本次发行中对投资者的稀释幅度增加或减少 $，前提是我们在招股说明书首页提供的股票数量保持不变。扣除承销折扣和我们应支付的 预估发行费用。同样，我们提供的普通股数量每增加或减少1,000,000股，将使我们在本次发行后的预计经调整每股有形账面净值增加或减少$，并将在本次发行中增加或减少对投资者的每股摊薄， 假设假设的首次公开募股价格(即本招股说明书首页列出的价格范围的中点)保持不变，并在扣除承销折扣和 我们应支付的预计发售费用后保持不变。

如果承销商全额行使购买额外股份的选择权，本次发行后调整后每股有形账面净值的预计金额为 美元，本次发行中向新投资者摊薄的调整后每股有形账面净值的预计摊薄金额为 美元。

68

下表在如上所述的预计调整基础上列出了截至2021年3月31日，在实施(I)本次发售完成前完成公司转换和(Ii)我们的现有股东和购买本次发售中我们普通股的投资者之间在购买的股份数量、支付给我们的总对价方面的差异后，以及我们现有股东支付给我们的每股平均价格或购买本次发行股票的投资者向我们支付的平均价格 ，假设发行价为每股$s，这是本招股说明书封面上列出的价格区间的中点，然后扣除承销折扣和我们应支付的预计发售费用 。

购买的股份

总对价

平均价格 每股

数

百分比

金额

百分比

现有股东

$

%

$

%

$

新投资者

总计

$

%

$

%

$

假设本招股说明书封面所列价格区间的中点--每股首次公开募股(IPO)价格增加1.00美元或增加或减少1.00美元，新投资者支付的总对价将增加或减少100万美元，新投资者支付的总对价的百分比将增加或减少 %，假设我们在本招股说明书首页提出的股票数量，保持不变，在扣除 承保折扣和我们预计应支付的发售费用之前。

除非另有说明，否则以上讨论和表格假定承销商不会 行使购买额外股份的选择权，包括从出售股票的股东手中购买。在本次发售的股份出售生效后，假设承销商购买额外股份的选择权得到全面行使，我们的现有股东将拥有此次发售后已发行普通股总股数的%，我们的新投资者将拥有 %的股份。

此外，如果我们在未来发行任何额外的股票期权或行使任何股票期权，或者我们发行任何其他证券或可转换 债券，参与此次发行的投资者可能会遭受进一步稀释。

除另有说明外，以上讨论 和表格基于公司转换生效后截至2021年已发行普通股的股份，不包括根据2021年计划为未来发行预留的 百万股普通股，包括根据我们的ESPP为发行预留的普通股，我们预计将就本次发行 采纳每一股普通股。

69

选定的合并财务数据

下表显示了我们选定的合并财务数据。选定的截至2020年和2019年9月30日的综合运营报表数据和截至2020年9月30日的选定的合并资产负债表数据来源于本招股说明书中其他部分包含的经审计的合并财务报表。选定的截至2021年3月31日和2020年3月31日的6个月的精简 综合运营报表数据和截至2021年3月31日的选定的精简合并资产负债表数据来源于本招股说明书中其他部分包含的未经审计的精简合并财务报表 。我们的历史结果并不一定预示着未来可能会出现的结果。您应阅读下面选定的历史财务数据以及本招股说明书其他部分包含的财务报表和相关说明，同时阅读标题为 管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析的章节。

		年终 9月30日，								截至六个月 三月三十一号， (未经审计)
		2020				2019				2021				2020
		(单位为千，不包括每股和单位数据)
综合全面损失表：
净销售额		$	319,310			$	277,514			$	178,557			$	154,094
销售成本			151,401				131,683				88,574				72,862
毛利			167,909				145,831				89,983				81,232
运营费用：
配送费			31,444				30,155				17,458				14,933
销售、一般和行政			91,967				79,233				54,152				45,320
法律和解费用			32,441				511				4,701				999
无形资产摊销			15,043				14,675				7,312				7,556
(收益)处置财产、厂房和设备的损失			(375	)			578				298				(106	)
持有待售资产减值			873				—				515				—
总运营费用			171,393				125,152				84,436				68,702
营业收入(亏损)			(3,484	)			20,679				5,547				12,530
利息支出			36,629				30,024				16,822				13,992
其他收入，净额			(165	)			(998	)			(189	)			(114	)
所得税税前亏损(收益)			(39,948	)			(8,347	)			(11,086	)			(1,348	)
(福利)所得税			(7,297	)			(3,479	)			(2,250	)			(358	)
净损失		$	(32,651	)		$	(4,868	)		$	(8,836	)		$	(990	)
其他综合收益(亏损)
扣除税后的外币换算调整			732				(792	)			1,681				(321	)
综合损失		$	(31,919	)		$	(5,660	)		$	(7,155	)		$	(1,311	)
每单位/共享数据(1)：
预计基本和稀释后每股净亏损(2)		$								$
预计作为调整后的每股净亏损，基本和稀释后的每股净亏损		$								$

(1)	单位历史收益没有意义，也没有可比性，因为在公司转换之前，公司 是一家单一成员有限责任公司。因此，没有列报单位收益。

(2)	预计基本和稀释每股净亏损的计算方法为：预计净亏损除以预计加权平均已发行普通股 。在截至2020年9月30日的年度和截至2021年3月31日的6个月，预计净亏损的计算方法是减去利息支出净亏损 美元，扣除税收后的净亏损，如果发售发生在2019年10月1日，就不会发生这些净亏损。形式加权平均 已发行普通股是通过将加权平均已发行普通股增加来计算的，该加权平均普通股表示 《收益的使用》中所述的已发行借款 百万美元

70

以本次发行所得除以每股公开发行价格偿还。此备考数据仅供参考，并不表示 如果在2019年10月1日提供和使用由此产生的收益，我们的净亏损或每股净亏损实际会是多少，也不是为了预测我们未来任何时期的净亏损或每股净亏损。

		9月30日， 2020				三月三十一号， 2021				三月三十一号， 2021
		实际				(未经审计)				形式上作为 调整后(3)(4)
合并资产负债表数据(期末)：
现金和现金等价物		$	20,799			$	8,783			$
总资产		$	504,323			$	487,709			$
营运资金		$	30,754			$	75,566			$
债务，净额		$	340,231			$	390,630			$
累计赤字		$	60,785			$	69,621			$
总负债和成员权益		$	504,323			$	487,709			$

(1)	调整后的备考一栏反映：(I)在(A)完成公司转换和(B)我们在特拉华州重述的公司注册证书的备案和有效性之后的备考调整，这将发生在本次发行完成之前；(Ii)在扣除 承销折扣和佣金以及本公司应支付的预计发售费用后， 以每股假定首次公开发行价格 每股发行价$(本招股说明书封面所载的估计发行价区间的中点)出售本次发售中我们普通股的股份；及(Iii)本次发售所得款项净额的运用，如“收益的使用”一节所述。

(2)

以上讨论的调整后信息的备考信息仅供参考，将取决于实际的首次公开募股(br})发行价和定价时确定的本次发行的其他条款。假设首次公开募股(IPO)每股价格为 $(本招股说明书封面所载估计发行价区间的中点)每增加或减少1.00美元，假设本招股说明书封面所载我们提供的普通股股票数量，我们作为调整后的现金和现金等价物、总资产、营运资金、债务、总负债和成员权益的备考金额将视情况增加或减少约 百万美元。保持不变，在 扣除承保折扣和佣金以及我们预计应支付的发售费用后保持不变。同样，假设假设每股首次公开发行(IPO)价格不变，扣除承销折扣和佣金以及我们应支付的估计发售费用后，我们提供的普通股数量每增加或减少1,000,000股，如适用，我们作为调整后现金和现金等价物、总资产、营运资金、债务、总负债和成员权益的备考金额将增加或减少约 $100,000,000美元。(br}=

我们截至2020年9月30日和2019年9月30日的年度以及截至2021年和2020年3月31日的六个月(未经审计)的关键财务指标包括：

		年终 9月30日，								截至六个月三月三十一号，(未经审计)
		2020				2019				2021				2020
		(单位：千)
净销售额		$	319,310			$	277,514			$	178,557			$	154,094
净损失		$	(32,651	)		$	(4,868	)		$	(8,836	)		$	(990	)
调整后的EBITDA(1)		$	63,908			$	58,019			$	33,890			$	30,027
调整后净收益(1)		$	9,605			$	14,965			$	9,495			$	8,457

(1)	调整后的EBITDA和调整后的净收入都是非GAAP财务指标， 作为披露包括在内，因为我们认为它们是我们经营业绩的有用指标。我们定义

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调整后的EBITDA为扣除净利息和其他费用(收入)、税项、折旧、摊销和长期资产、商誉和无形资产减值以及我们认为不能反映我们核心运营业绩的某些其他 费用之前的收益。我们将调整后的净收入定义为经无形资产摊销和某些我们认为不能反映我们 经营业绩的其他费用调整后的净收益(亏损)。有关调整后EBITDA和调整后净收入的限制的讨论，请参阅管理层对非GAAP措施的财务状况和运营结果的讨论和分析。

下表列出了截至2020年9月30日和2019年9月30日的年度以及截至2021年3月31日和2020年3月31日(未经审计)的6个月调整后EBITDA(非GAAP财务 指标)的净亏损对账情况：

		年终 9月30日，								截至六个月 三月三十一号， (未经审计)
		2020				2019				2021				2020
		(以千计， 除百分比外)
净损失		$	(32,651)			$	(4,868)			$	(8,836)			$	(990)
添加：
利息和其他费用(净额)			36,464				29,026				16,633				13,878
(福利)所得税			(7,297)				(3,479)				(2,250)				(358)
折旧及摊销			24,865				25,105				12,655				12,182
EBITDA			21,381				45,784				18,202				24,712
法律和解费用(1)			32,441				511				4,701				999
基于股票的薪酬			942				500				749				295
并购相关事项(二)			6,220				5,085				2,175				2,849
组织重组费用(3)			2,426				3,002				355				1,278
战略举措(4)			—				2,559				1,068				—
库存核销(5)			—				—				4,324				—
IPO准备情况(6)			—				—				1,503				—
(收益)处置财产、厂房和设备的损失			(375)				578				298				(106)
持有待售资产减值			873				—				515				—
调整后的EBITDA		$	63,908			$	58,019			$	33,890			$	30,027
净销售额百分比			20.0	%			20.9	%			19.0%				19.5%

(1)	代表与股东诉讼相关的和解费用和法律费用。？有关我们的法律和解费用的更多详细信息，请参阅本招股说明书其他部分包括的我们已审核合并财务报表的附注13 v资本股票和 招股说明书其他部分包括的未经审计的简明合并财务报表的附注9 v资本股票。

(2)	代表与2019年2月13日收购Nu U以及Maze和骁龙进行的 少数股权投资相关的交易成本和支出。截至2020年9月30日的年度和截至2021年3月31日的6个月，主要归因于与Nu U 收购相关的盈利付款。截至2019年9月30日止年度及截至2020年3月31日止六个月，主要可归因于交易开支及赚取与Nu U收购相关之付款及与 少数股权投资相关之交易开支。这些成本包括在截至2020年9月30日和2019年9月30日的年度的销售、一般和行政费用表中，以及截至2021年和2020年3月31日的六个月的简明综合全面损失表中。

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(3)	表示与我们的 组织重组和地理整合相关的专业费用、遣散费、搬迁费用和高管猎头成本。这些成本包括在截至2019年9月30日和2019年9月30日的年度的销售、一般和行政费用表中，以及截至2021年和2020年3月31日的六个月的简明综合全面损失表中。

(4)	代表与战略性商业转型和某些有针对性的 企业品牌重塑和营销项目相关的专业费用。这些成本包括在截至2020年9月30日和2019年9月30日的年度的销售、一般和行政费用表中，以及截至2021年和2020年3月31日的6个月的简明综合全面损失表中。

(5)	表示在截至2021年3月31日的六个月内，由于 与大流行相关的中断而注销的与停产产品线相关的库存和某些过剩库存。这些成本包含在附带的截至2021年3月31日的六个月简明综合全面损失表中的销售成本中。

(6)	代表与我们的首次公开募股(IPO)相关的专业费用、法律费用和其他费用。 这些成本包括在截至2021年3月31日的六个月的简明综合全面损失表中的销售、一般和行政费用。

下表列出了截至2020年9月30日和2019年9月30日的年度以及截至2021年3月31日和2020年3月31日(未经审计)的6个月的净亏损与调整后净收益(非GAAP财务指标)的对账：

		年终 9月30日，								截至六个月 三月三十一号， (未经审计)
		2020				2019				2021				2020
		(除百分比外，以千为单位)
净损失		$	(32,651)			$	(4,868)			$	(8,836)			$	(990)
无形资产摊销			15,043				14,675				7,312				7,556
法律和解费用(1)			32,441				511				4,701				999
基于股票的薪酬			942				500				749				295
并购相关事项(二)			6,220				5,085				2,175				2,849
组织重组费用(3)			2,426				3,002				355				1,278
战略举措(4)			—				2,559				1,068				—
库存核销(5)			—				—				4,324				—
IPO准备情况(6)			—				—				1,503				—
(收益)处置财产、厂房和设备的损失			(375)				578				298				(106)
持有待售资产减值			873				—				515				—
调整总额			57,570				26,910				23,000				12,871
调整的税收效应(7)			15,314				7,077				4,669				3,424
调整后净收益		$	9,605			$	14,965			$	9,495			$	8,457
净销售额百分比			3.0	%			5.4	%			5.3	%			5.5	%

(1)	代表与股东诉讼相关的和解费用和法律费用。？有关我们的法律和解费用的更多详细信息，请参阅本招股说明书其他部分包括的我们已审核合并财务报表的附注13 v资本股票和 招股说明书其他部分包括的未经审计的简明合并财务报表的附注9 v资本股票。

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