EX-10.2

附件10.2

当CO越好。

2021年综合激励计划

第一条

用途；生效日期；期限

第1.1节目的。Better Being Co.2021综合激励计划旨在通过向符合条件的个人提供基于股票和现金的激励，以吸引、留住和奖励这些个人，并加强这些个人与股东之间的利益互补性，从而提高公司的盈利能力和价值，使股东受益。

第1.2节生效日期。本计划自起生效[•]2021年(生效日期)，即董事会通过该计划的日期，但须经股东根据适用法律批准。

第1.3节术语。奖励不得在生效日期或股东批准本计划的日期(以较早者为准)的10周年当日或之后颁发，但在该10周年之前授予的奖励可延续至该日期之后。

第二条

定义

就本计划而言，以下术语具有以下含义：

(B)任何母公司；(C)由本公司或任何关联公司直接或间接控制50%或以上(无论是通过股票、资产所有权或同等所有权或投票权)50%或以上的任何公司、贸易或企业；(D)直接或间接控制公司50%或以上(无论是通过股票、资产所有权或同等所有权或投票权)的任何贸易或企业；(C)任何直接或间接控制公司50%或50%以上(无论是通过股票、资产所有权或同等所有权或投票权)的贸易或业务；(C)由公司或任何附属公司直接或间接控制50%或50%以上(无论是通过股票、资产所有权或同等所有权权益或投票权权益)的任何公司、行业或企业；以及(E) 公司或任何附属公司拥有重大股权并被委员会决议指定为附属公司的任何其他实体；但是，如果该附属公司不包括由HGGC，LLC，Maze Consulting LLC和Snapgon Capital Partners LLC控制的任何基金的其他投资组合公司或它们各自不是母公司或子公司的任何附属公司。

？适用法律是指根据美国联邦和适用的州法律(包括公司法、证券法、税法和就业法，以及法规)、股票上市或报价的任何证券交易所或报价系统，以及授予奖项的任何外国或司法管辖区的适用法律，与本计划的管理或运作相关或暗示的要求。美国联邦和适用的州法律(包括公司法、证券法、税法和雇佣法)、股票上市或报价的任何证券交易所或报价系统，以及授予奖项的任何外国或司法管辖区的适用法律。

？奖励？指根据任何股票期权计划、股票增值权、限制性股票、业绩奖励、其他基于股票的奖励或其他基于现金的奖励授予的任何奖励。所有奖项将由公司和参与者签署的书面奖励协议颁发、确认，并遵守该协议的条款和条件。

“奖励协议”是指书面或电子协议，其中列出了适用于奖励的条款和条件。

·董事会是指公司的董事会。

？业务合并具有第11.2(C)节中规定的含义。

？公司确定的原因是指，除非委员会在适用的奖励协议中另有决定，关于合格员工或顾问的离职，以下是指：(A)如果公司或附属公司与颁奖时的参与者之间没有有效的雇佣协议、咨询协议、控制权变更协议或类似协议 (或者有此类协议但没有定义原因(或类似的重要词语)，则为：(A)在公司或附属公司与参与者之间没有生效的雇佣协议、咨询协议、控制权变更协议或类似协议的情况下，对于合格员工或顾问的离职，指的是原因、咨询协议、控制权变更协议或类似的有效协议。疏忽或故意不当行为，拒绝履行参与者的职责或责任(因身体或精神疾病导致的失败除外)，(Ii)实质性违反公司的任何政策，包括但不限于与性骚扰、道德、歧视或披露或滥用机密信息有关的政策，或违反或违反参与者与公司之间的任何保密协议、工作产品协议或其他协议，(Iii)认罪或Nolo contendere对任何罪行(无论是否涉及本公司或其关联公司)(A)构成重罪，或(B) 已经或可能合理预期对参与者履行对本公司或其任何关联公司的职责造成不利影响，(Iv)挪用本公司或其关联公司的任何资产或商机；(4)对任何罪行(无论是否涉及本公司或其关联公司)进行定罪或起诉，或(B)构成重罪或(B) 已或可能会对参与者履行对本公司或其任何关联公司的职责造成不利影响；(V)违反对本公司或其任何关联公司的受信责任，或(B)在公司或关联公司与颁奖时的参赛者之间存在有效的雇佣协议、咨询协议、控制权变更协议或类似协议的情况下，该协议定义了因由(或类似含义)、因由(或类似含义)、因由(如该协议所定义的)。尽管本原因定义中有任何前述条款或条件，但对于非雇员董事而言，原因是指根据特拉华州适用法律构成罢免董事原因的行为或不作为。

？控制变更具有第11.2节中规定的含义。

？控制价格更改具有第11.1节中规定的含义。

？法规是指经不时修订的1986年国内税收法规，包括其下的规则和条例及其任何后续条款、规则和条例。

委员会是指董事会正式授权管理本计划的任何董事会委员会。如果董事会未正式授权任何委员会管理本计划，则就本计划下的所有目的而言，委员会将被视为指董事会。

*普通股？是指公司的普通股，每股票面价值0.001美元。

？公司？指特拉华州的Better Being Co.及其法律规定的继任者。

顾问？指公司或附属公司的顾问或顾问。

-2-

公司合理认定的有害行为是指参与者从事以下任何行为，前提是此类行为对公司或关联公司造成或将会造成实质性伤害：(A)参与者违反与公司或关联公司签订的限制性契约协议(包括保密、竞业禁止、不征求意见、不诽谤等)的任何行为；(C)如果参与者违反了与公司或关联公司签订的限制性契约协议(包括保密、竞业禁止、不征求意见、不诋毁等)，则该行为将对公司或关联公司造成或将会造成实质性伤害；(A)参与者违反了与公司或关联公司签订的限制性契约协议；(B)参与者在受雇于公司或关联公司或向公司或关联公司提供服务期间实施犯罪行为，不论是否在工作场所进行，使公司或关联公司受到公众嘲笑或尴尬，或参与者在受雇于公司或关联公司或向公司或关联公司提供服务期间其他不当或故意行为，对公司或关联公司造成声誉损害；(C)参与者违反对公司或关联公司负有的受信责任{(D)参与者故意违反或严重疏忽违反公司或关联公司的政策、规则或程序；或 (E)参与者持有或维持交易头寸，导致需要在随后的报告期内重述财务业绩，或导致公司或关联公司遭受重大财务损失。

？除非委员会在适用的奖励协议中另有决定，否则残疾？是指根据守则第22(E)(3)节的规定，对于参与者离职的永久性和完全残疾。残疾仅在委员会确定残疾时才被视为发生；但前提是，对于受第409a条约束的奖励，残疾意味着参与者属于第409a条所指的残疾。

？生效日期？具有第1.2节中规定的含义。

？合格员工？是指公司或附属公司的每一名员工。

？合格个人？是指委员会指定为有资格获奖的每个合格员工、非员工董事或顾问。

？《交易法》是指经不时修订的1934年《证券交易法》，包括其下的规则和法规以及任何后续条款、规则和法规。

？公平市价是指，除下列规定外，截至任何日期，普通股在美国主要证券交易所报告的最后一次销售价格为当时普通股上市的适用日期，或者如果普通股没有上市或以其他方式报告或报价，委员会将考虑到第409a条的要求来确定公平市价。(br}=就颁奖而言，适用日期为紧接颁奖日期前一个交易日。就注册日期授予的任何奖励而言，公平市价将为最终招股说明书封面上所述的首次公开发行(IPO)的公开发行价。就购买任何奖励而言，适用日期为公司收到购买通知的日期，如果不是适用市场开放的日期，则为开放的次日。尽管有上述规定，委员会可使用其确定应用于授予、行使、归属、结算或支付任何奖励的任何其他公平市价定义。此类替代定义可以包括基于指定日期、指定日期前一个交易日、指定日期后的下一个交易日或平均交易日的普通股在适用证券交易所的开盘价、实际价格、最高价格、最低价格或平均价格。股票在指定日期、前一个交易日、下一个交易日或平均交易日的开盘价、实际开盘价、最高开盘价、最低开盘价或平均卖出价。

-3-

？参与者的家庭成员是指参与者的子女、继子女、孙子女、父母、继父母、祖父母、祖父母、配偶、前配偶、兄弟姐妹、侄女、侄子、婆婆，岳父，女婿，媳妇，姐夫，或嫂子，包括收养关系、共享参与者家庭的任何人(租户或员工除外)、这些人拥有50%以上受益权益的信托、这些人(或参与者)控制资产管理的基金会，以及这些人(或参与者)拥有50%以上投票权权益的任何其他实体。

？GAAP？指不时生效的美国公认会计原则。

？激励股票期权或 ISO？是指授予公司、其子公司或任何母公司的合格员工的任何股票期权，这些员工符合本准则第422节的含义，符合资格并被指定为激励股票期权。

在任董事的含义如第11.2(B)节所述。

？主承销商？具有第13.21节中规定的含义。

？禁售期的含义见第13.21节。

？非雇员董事是指非本公司或附属公司在职员工的董事会或附属公司董事会成员。

？不合格股票期权是指不是ISO的任何股票期权。

？其他基于现金的奖励是指根据第10.3节授予符合条件的个人的奖励，即在委员会确定的一个或多个时间内以现金支付，并符合委员会确定的条款和条件。

其他以股份为基础的奖励是指根据第X条授予符合条件的个人的奖励，该奖励全部或部分参照普通股进行估值，或以普通股支付或以其他方式基于普通股进行估值，包括通过引用附属公司估值的奖励。其他基于股份的奖励可能包括RSU。

母公司？指守则第424(E)节所指的公司的任何母公司。

参与者？是指已获奖并持有该奖项的合格个人。

？绩效奖？是指根据第(br})条第九条授予符合条件的个人的奖励，视实现特定绩效目标而定。

-4-

“绩效目标”是指委员会设立的目标，作为奖励授予或可行使或可分配的意外情况，这些目标可基于业务目标或委员会酌情认为适当的其他绩效衡量标准。授予任何一个参与者或不同参与者的奖励的绩效目标可能不同。委员会还可以指定绩效目标所依据的其他业务目标，并调整、修改或修订上述业务目标。

？绩效期限？是指绩效奖励必须达到绩效目标的指定期限。

？个人？是指个人、合伙企业、公司、有限责任公司、协会、股份公司、信托、合资企业、非法人组织或政府或其任何分支、部门、机构、政治部或官员。

？Plan？意为Better Being Co.2021综合激励计划。

·程序具有第13.10节中规定的含义。

？注册日期？是指公司完成首次出售其普通股的日期。诚实守信根据证券法的有效注册声明，公司承诺承销。

受限股份是指根据第VIII条授予符合条件的个人的受限股份。

？限制期？具有第8.3(A)节中规定的含义。

？RSU？具有第10.1节中规定的含义。

？规则16b-3是指《交易法》第16(B)节下的规则16b-3。

？第409a节是指代码第409a节。

？《证券法》是指不时修订的《1933年证券法》，包括其下的规则和条例及其任何后续条款、规则和条例。

O脱离服务意味着，除非委员会或公司另有决定，否则适用参与者终止受雇于公司及其所有附属公司并为其履行服务，包括因参与者的雇主或其他服务接受者不再是公司附属公司的事实。除非公司另有决定，否则如果参与者终止在公司或关联公司的雇佣或服务，但参与者继续以非雇员董事身份或合格员工或顾问(视情况而定)向公司或关联公司提供服务，则此类身份变更不会被视为与服务分离。经批准的因病、休假或请假暂时离职以及公司及其附属公司之间的调动不会被视为离职。尽管有上述离职的定义，但对于根据第409a条构成不合格递延补偿的任何奖励而言，离职是指第409a条所指的离职。

-5-

？股票？是指普通股中的一股。

？股票储备？具有4.1节中给出的含义。

？股票增值权是指根据第七条授予合资格个人的权利，获得的现金或股票金额等于(A)股票在行使该权利之日的公平市值与(B)该权利的每股行使价格之间的差额。

？股票期权？是指根据第(Br)条第六条授予合格个人的购买股票的选择权。

？股东？指公司的股东。

？附属公司？指本守则第424(F)节所指的本公司的任何附属公司。

替代奖？具有4.1节中规定的含义。

？10%股东是指拥有公司、其子公司或任何母公司所有类股票总投票权总和超过10%的股票的人。

？Transfer？意指(A)用作名词时，任何直接或间接转让、出售、转让、质押、抵押、产权负担或其他处置，不论是否有价值，也不论是自愿还是非自愿；(B)用作动词时，直接或间接转让、出售、转让、质押、押记、抵押或其他处置，不论是有价还是无价，也不论是自愿还是非自愿。(B)当用作动词时，直接或间接转让、出售、转让、质押、押记、质押或其他处置，不论是有价还是无价，也不论是自愿还是非自愿，都是指直接或间接转让、出售、转让、质押、抵押、质押或其他处置，无论是有价还是无价，也无论是自愿还是非自愿。根据本计划，术语？转让？和？可转让？具有相关的含义。

第三条

行政管理

第3.1节委员会。本计划将由委员会管理和解释，前提是董事会将保留在符合适用法律的范围内行使委员会权力的权利。在适用法律要求的范围内，委员会的每位成员均有资格(A)根据规则16b-3担任非雇员董事，以及(B)根据当时上市普通股的美国主要证券交易所的规则(视情况而定)担任独立董事。如果后来确定委员会的一名或多名成员不符合资格，则委员会在确定之前采取的行动将是有效的，尽管未能符合资格。

第3.2节授奖。根据计划的条款和条件，委员会将完全有权授予符合条件的个人：股票期权、股票增值权、限制性股票、业绩奖励、其他基于股票的奖励和其他基于现金的奖励。委员会将特别有权：

-6-

(A)挑选可获颁奖的合资格人士；

(B)决定是否以及在多大程度上向一名或多名合资格的个人颁发奖项或其任何组合；

(C)决定每项奖励所涵盖的股份数目；

(D)决定所有奖项的条款和条件，而不与本计划的条款和条件相抵触；

(E)厘定每项奖励所涵盖的现金数额；

(F)决定股票期权及其他奖励的授予是否在何种程度及在何种情况下同时进行，或与本公司在本计划以外作出的其他奖励同时进行或同时进行；

(G) 根据第6.3(D)节决定股票期权是否以及在何种情况下可以现金、普通股或限制性股票结算；

(H)确定股票期权是ISO股票期权还是非限定股票期权；

(I)实施禁售期，在此期间不得行使股票期权和/或股票增值权；

(J)决定是否规定参与者不得出售或以其他方式处置因行使该奖励而获得的股份，作为授予该奖励的一项条件，时间由委员会在该奖励获得之日后所决定的一段时间内完成；(J)决定是否规定参与者不得出售或以其他方式处置因行使该奖励而获得的股份，这是委员会在该奖励获得之日后所决定的一段时间；

(K)根据第6.3(G)节和第12条修改、延长或续签裁决；以及

(L)仅在适用法律许可的范围内，决定是否向参与者提供贷款(可能以追索权为基础，并按委员会可能厘定的利率计息)，以行使股票期权，以及在何种程度及在何种情况下向参与者提供贷款(可能以追索权为基础，并按委员会可能厘定的利率计息)。

第3.3节指南。根据第12条的规定，委员会将有权通过、修改和废除管理本计划的行政规则、指导方针和做法，并执行其认为合适的所有行为，包括(在适用法律允许的范围内且不与本计划相抵触的范围内)授权其职责；解释和解释本计划、所有奖项和所有奖励协议(以及每种情况下与其相关的任何协议)；以及以其他方式监督本计划的行政管理。(注：在适用法律允许的范围内且不与本计划相抵触的范围内)；解释和解释本计划、所有获奖协议和所有获奖协议(以及每种情况下与此相关的任何协议)；以及以其他方式监督本计划的管理。委员会可以纠正任何缺陷，提供任何遗漏，或协调计划或任何协议中的任何不一致之处

-7-

以其认为实现本计划的目的和意图所需的方式和程度与之相关。委员会可对居住在任何国内或外国司法管辖区、在任何国内或外国司法管辖区工作或纳税的人员采用特殊条款和条件，以遵守适用法律。尽管有本3.3节的前述条款和条件，未经参与者同意，委员会根据本3.3节采取的任何行动不得实质性损害任何参与者在本计划或任何奖励下的权利。在适用的范围内，本计划旨在符合规则16b-3的适用要求，并将以符合规则的方式对本计划进行限制、解释和解释。

第3.4节完全自由裁量权；最终决定。本公司、董事会或委员会(或其任何成员)因本计划或与本计划相关而作出或采取的任何决定、解释或其他行动，或根据本公司、董事会或委员会(或其任何成员)的指示而作出或采取的任何决定、解释或其他行动，将由他们所有及每个人(视情况而定)行使唯一及绝对酌情权，并对本公司及所有员工及参与者及其各自的继承人、执行人、管理人、继承人、受让人及所有于本计划有利害关系的其他人士具有最终约束力，并对本公司及所有员工和参与者及其各自的继承人、执行人、管理人、继承人和受让人以及所有在本计划中拥有权益的其他人士具有最终约束力。

第3.5节指定顾问；授权转授。

(A)委员会可指定本公司雇员及专业顾问协助委员会管理该计划，并可授权高级职员在适用法律许可的范围内代表委员会颁发奖励及签署协议及其他文件。如果根据本协议指定了权限，则在符合适用法律和委员会就此类指定施加的任何条款和条件的情况下，该指定人或多个指定人将有权采取此类行动，行使此类权力，并作出本协议项下明确指定给委员会的决定。

(B)委员会可以聘请其认为合适的法律顾问、顾问和代理人来管理该计划，并可以依赖从任何该等律师或顾问那里收到的任何意见以及从任何该等顾问或代理人那里收到的任何计算结果。委员会或董事会因聘用任何该等律师、顾问或代理人而产生的费用将由公司支付。委员会、其成员和根据第3.5(A)条指定的任何人将不会对真诚地就本计划采取的任何行动或作出的任何决定负责。在适用法律允许的最大范围内，本公司高级管理人员、委员会成员或前成员或董事会成员均不对真诚地就计划或任何奖励采取任何行动或作出任何决定负责。

(C)委员会可将本计划下的任何或所有权力和职责转授给董事小组委员会或本公司的任何高级管理人员，包括执行行政职能和授予奖励的权力，前提是此类转授不会(I)违反适用的法律，或(Ii)导致根据规则16b-3(D)(1)对符合交易所法第16条规定的参与者授予的有关本公司的奖励的豁免丧失。在任何此类授权后，本计划中对委员会的所有提及均应视为包括委员会已授予此类权力的公司任何小组委员会或高级管理人员。任何此类授权不得限制此类小组委员会成员或官员获奖的权利。委员会亦可委任非本公司行政人员或董事会成员的代理人协助管理该计划，惟该等人士不得获授权授予或修改任何将以股份结算或可能以股份结算的奖励。

-8-

第3.6节赔偿。在适用法律和公司注册证书及公司法律允许的最大范围内，以及在不直接承保上述人士、公司每位高级管理人员和员工、每名关联公司和委员会成员或前成员以及董事会因任何作为或不作为而产生的所有费用、开支和责任，以及在允许的最早和最大限度内支付前述费用所需的预付款的范围内，公司将向董事会赔偿并使其不受损害。或前会员自己的欺诈或不诚实行为。此类赔偿将是员工、高级管理人员、董事或成员或前高级管理人员、董事或成员根据适用法律、公司注册证书或公司或关联公司法律可能享有的任何赔偿权利之外的任何赔偿权利。尽管本计划有任何其他条款或条件，但本赔偿不适用于个人就授予他或她自己的奖励所做的行动或决定。

第四条

共享限制

第4.1节股票。

(A)股份限额及计算。本计划可供发行的最高股票数量不得超过 [________]股份(根据第4.1节或第4.2节的任何增加或减少)(股份储备)。股份储备可能包括授权及未发行的股份，以及为本公司库房持有或购入的股份。股份储备将于生效日期后的每个1月1日自动增加，为期10年，增加的金额相当于上一历年12月31日已发行的股总数的2%，或董事会可能决定的较小数额。可授予iso的最大股份数为[________]股份。对于以股票结算的股票增值权，在结算时，只有交付给参与者的股票数量才会计入股票储备。如果任何股票期权、股票增值权或其他以股票为基础的奖励因任何原因到期、终止或取消而未全部行使，则该奖励相关的股票数量将重新计入股票储备。如果任何限制性股票、业绩奖励或其他以股票计价的股票奖励因任何原因而被没收，该奖励相关的股票数量将重新计入股票储备。任何奖项

-9-

现金结算不计入股票储备。如果根据计划的条款，在行使、归属或结算奖励时可发行的股份，或参与者拥有的股份(不受任何质押或其他担保权益的约束)被交出或提交给本公司，以支付奖励的购买或行使价格或与奖励有关的任何需要预扣的税款，在每种情况下，交出或投标的股份将被重新计入股份储备。奖励可以假设或取代以前由本公司收购或与本公司合并的实体授予的未完成奖励(替代奖励)。替代奖励将不计入股票储备；前提是与假定或替代拟符合ISO条件的未偿还股票期权相关而发放的替代奖励将计入上述ISO限制。在适用证券交易所规定的规限下，本公司收购的或与本公司合并的实体(经作出适当调整以反映该等收购或交易)的股东批准计划下的可用股份可用于奖励，不会计入股份储备。

(B)年度非雇员董事奖励限额。任何日历年授予任何非雇员董事的奖励的最高价值，加上该日历年度支付给该非雇员董事的任何现金费用，以及该日历年度根据本公司或任何关联公司的任何其他薪酬计划授予该非雇员董事的奖励价值，总价值不得超过750,000美元(基于限售股和其他基于股份的奖励授予日期的奖励相关股票的公平市场价值，以及基于授予日期的奖励总价值)。奖励的最高价值，加上该日历年度内支付给该非雇员董事的任何现金费用，以及该日历年度根据本公司或任何关联公司的任何其他薪酬计划授予该非雇员董事的奖励的总价值，不得超过750,000美元(基于限售股和其他基于股份的奖励授予日的公平市场价值

第4.2节更改。

(A)本计划及任何奖励的存在不会以任何方式影响董事会、委员会或股东作出或授权(I)本公司资本结构或其业务的任何调整、资本重组、重组或其他改变，(Ii)本公司或任何联属公司的任何合并或合并， (Iii)在普通股之前或影响普通股之前发行任何债券、债权证或优先股或优先股的权利或权力，(Iv)解散或清算(V)出售或转让本公司或任何联属公司的全部或部分资产或业务，或(Vi)任何其他公司行为或程序。

(B)受第11.1节的约束：

(I)如果由于任何股票拆分、反向股票拆分、资本重组、重组、合并、拆分、交换、分拆、非常现金或股票股息或其他相关资本变化而导致公司的已发行普通股或资本结构发生任何变化，奖励将在必要的程度上进行公平调整或取代，以保持该等奖励的经济意图。(I)如果由于任何股票拆分、反向股票拆分、资本重组、重组、合并、拆分、交换、分拆、非常现金或股票股息或其他相关资本变更，奖励将在必要的程度上进行公平调整或取代，以保持该等奖励的经济意图。

-10-

(Ii)根据本第4.2(B)条对奖励进行任何调整所产生的零碎股份将汇总至行使或支付时为止，并通过向下舍入到最接近的整数来消除。对于通过舍入消除的零碎股份，不需要现金结算。委员会将向奖金被调整的每位参与者发出任何调整的通知，这种调整(无论是否发出此类通知)对于本计划的所有目的都是有效的和具有约束力的。

第4.3节最低购买价格。尽管本计划有任何其他条款或条件，但如果授权但以前未发行的股票是根据本计划发行的，则该等股票的发行代价不得低于适用法律允许的对价。

第五条

资格

5.1节一般资格。所有目前和未来符合条件的个人都有资格获奖。获奖资格和实际参与该计划的资格将由委员会决定。

第5.2节ISO。尽管有5.1节的规定，只有公司、其子公司和任何母公司的合格员工才有资格获得ISO。

第5.3节一般要求。授予未来合资格个人的奖励的归属和行使必须以该个人实际分别成为合资格的员工、顾问或非员工董事为条件。

第六条

股票期权

6.1节股票期权。股票期权可以单独授予，也可以与其他奖励一起授予。每个股票期权将是(A)ISO或(B)非合格股票期权。

第6.2节拨款。委员会将有授权向任何符合条件的员工授予一种或多种ISO、不合格股票期权或这两种类型的股票期权。委员会将有权授予任何顾问或非雇员董事一个或多个非限定股票期权。在任何股票期权不具备ISO资格的范围内，该股票期权或其不符合资格的部分将构成单独的非合格股票期权。

第6.3节股票期权的条款和条件。股票期权将受条款和条件的约束，不得与委员会确定的计划及以下条款相抵触：

(A)受股票期权约束的每股行权价将由委员会在授予时确定；但股票期权的每股行权价不得低于授予日普通股公平市值的100%(如果是授予10%股东的ISO，则为110%)。

(B)每个购股权的期限将由委员会决定；但不得在授出购股权之日起超过10年后行使购股权；此外，授予百分之十股东的ISO期限不得超过五年。

-11-

(C)除非委员会根据第6.3节另有决定，否则股票期权可在委员会授予时决定的时间或时间行使，并受委员会在授予时决定的条款和条件的约束。(C)除非委员会根据第6.3节另有决定，否则股票期权将在委员会授予时确定的一个或多个时间行使。如委员会规定任何购股权可在若干条款及条件的规限下行使，则委员会可于授出时或之后随时全部或部分放弃该等有关可行使的条款及条件。

(D)在符合根据第6.3(E)节可能适用的任何分期行使及等待期条款及条件的情况下，在归属的范围内，可向本公司发出书面行使通知，指明将购买的股份数目，从而在购股权期限内的任何时间全部或部分行使购股权。该通知必须附有以下全额行权价格付款：(I)现金或支票、银行汇票或付给公司的汇票；(Ii)仅在适用法律允许的范围内，如果普通股在全国证券交易所上市，委员会授权，通过参与者向委员会合理接受的经纪人发出不可撤销的指示的程序，迅速向公司交付等同于行权价格的金额；(Ii)仅在适用法律允许的范围内，如果普通股在全国证券交易所上市，委员会授权参与者向委员会合理接受的经纪人发出不可撤销的指示，迅速向公司交付等同于行权价格的金额；(Iii)在委员会授权的范围内，根据支付日股份的公平市价，让本公司扣留因行使购股权或以参与者拥有的股份形式支付全部或部分股份而发行的股份；或(Iv)按委员会可能接受的其他条款及条件。在支付该等股份的款项或根据该计划作出规定之前，不会根据该计划发行任何股份。

(E)除遗嘱或世袭和分配法外，参与者不得转让任何股票期权，在参与者有生之年，所有股票期权只能由参与者行使，但委员会可在授予时或之后决定，根据第6.3(E)条规定不可转让的非限定股票期权可全部或部分转让给家庭成员，其条款和条件由委员会指定。根据前一句话(I)将转让给家庭成员的非限制性股票期权随后不得转让，除非是通过遗嘱或世袭和分配法，以及(Ii)仍受本计划和适用奖励协议的约束。非限制性股票期权的许可受让人或非限制性股票期权行使后转让的许可受让人在行使非限制性股票期权后获得的任何股份将受计划和适用奖励协议的约束。计划和适用的奖励协议仍然受本计划和适用的奖励协议的约束。非限制性股票期权的许可受让人或受让人在非限制性股票期权行使后根据转让获得的任何股份将受计划和适用的奖励协议的约束。

(F)合资格雇员于本计划或本公司、任何附属公司或任何母公司的任何其他购股权计划于任何历年内首次可行使的普通股的公平市值合计(于授出时间厘定)超过100,000美元，则该等购股权将被视为非限定购股权。(B)于任何日历年，根据本计划或本公司的任何其他购股权计划，合资格雇员首次可行使的普通股的公平市值合计超过100,000美元，则该等购股权将被视为非限定购股权。此外，如果符合条件的员工从开始没有一直受雇于公司、任何子公司或任何母公司

-12-

从ISO被授予之日起至其行使之日(或适用法律要求的其他期限)前三个月，该股票期权将被视为非合格股票期权。如果该计划的任何条款或条件不是股票期权有资格成为ISO所必需的，或者如果需要任何额外的条款和条件，委员会可以相应地修订该计划。

(G)在本计划条款及条件的规限下，购股权将以委员会批准的形式的协议或授权书作为证明，委员会可(I)修改、延长或更新未行使的购股权，及(Ii)接受交出未行使的购股权(在尚未行使的范围内)，并授权授予新的股票期权以取代(在尚未行使的范围内)。尽管本计划有任何其他条款或条件，但根据第4.2节涉及本公司的公司交易除外，未经股东事先批准，禁止对股票期权(和股票增值权)重新定价。为此，重新定价是指以下任何行为(或与以下任何行为具有相同效果的任何其他行为 )：(A)根据GAAP被视为重新定价的任何行为，以及(B)现金回购或取消股票期权或股票增值权时其行使价格高于标的股票的公平市价以换取另一奖励的任何行为。根据第(B)款进行的取消和交换将被视为重新定价，无论它是否被视为GAAP下的重新定价，也不管参与者是否自愿。

(H) 委员会可规定购股权包括一项条款或条件，根据该条款或条件，参与者可于参与者离任前任何时间选择在购股权全面归属前就受购股权规限的任何部分或全部股份行使购股权，而该等股份将受细则第VIII条的条款及条件规限，并被视为限制性股份。如此行使的未归属股份可能受以本公司为受益人的回购选择权或委员会可能决定的任何其他限制的限制。

第6.4节自动练习。委员会可在授出协议中加入一项条款或条件，规定若参与者未能于该日期行使非限定购股权，且非限定购股权相关股份的公平市价超过该购股权于该购股权期满时的行使价，则该非限定购股权可在该购股权期限的最后一天以无现金方式自动行使，但须受第13.5节的规限。

第七条

股票增值权

第7.1节股票增值权的条款和条件。股票增值权可以单独发行，也可以与股票期权同时发行。股票增值权将受下列条款和条件的约束，这些条款和条件不与委员会确定的计划相抵触：

-13-

(A)受股份增值权规限的每股行权价将由委员会于授出时厘定；惟股份增值权的每股行权价不得低于授出时普通股的公平市价的100%。(A)受股份增值权规限的每股行权价将由委员会于授出时厘定；惟股份增值权的每股行权价不得低于授出时普通股的公平市价。

(B)每项股票增值权的期限将由委员会决定，但不得超过授予权利之日起后10年。

(C)除非委员会根据本第7.1节另有决定，否则股票增值权可在委员会授予时决定的时间或时间行使，并受委员会在授予时决定的条款和条件的约束。如果委员会规定任何此类权利可在某些条款和条件的约束下行使，委员会可在授予时或之后随时全部或部分放弃有关可行使的条款和条件。

(D)根据第(br})节第7.1(C)节适用的任何分期行使和等待期条款及条件，股票增值权可根据适用的奖励协议随时全部或部分行使，方法是向本公司发出书面行使通知，指明拟行使的股票增值权的数目。

(E)于行使股票增值权后，参与者将有权就行使的每项权利收取最多但不超过现金或普通股(由委员会选定)的金额，该金额相当于行使权利当日超过一股公平市价的一股股票的公平市价授予参与者权利当日的一股公平市价。

(F)除通过遗嘱或继承和分配法外，参与者不得转让任何股票增值权利，所有此类权利在参与者有生之年只能由参与者行使。

第7.2节自动练习。委员会可在授予协议中加入一项条款或条件，规定若参与者于股票增值权期限最后一天未能行使股票增值权，而股票增值权相关股份的公平市价超过该股票增值权期满时该股票增值权的行使价，则可在股票增值权期限的最后一天自动行使股票增值权，但须受第13.5节的规限，该条款或条件须符合第13.5条的规定，即在股票增值权期限的最后一天，参与者未能行使股票增值权，而股票增值权相关股份的公平市场价值超过该股票增值权期满时该股票增值权的行使价。

第八条

限售股

第8.1条限制性股份。委员会将决定将向哪些合格个人授予限制性股票，以及授予限制性股票的时间、授予的限制性股票数量、参与者支付的价格(如果有的话)(受第8.2节的约束)、此类奖励将被没收的时间、授予时间表和加速授予的权利，以及奖励的所有其他条款和条件。

-14-

第8.2节奖励和证书。被选中获得限制性股票的参与者将无权获得有关奖励的任何权利，除非参与者在委员会要求的范围内向公司提交了一份证明奖励的完全签署的协议副本，并以其他方式遵守了奖励的适用条款和条件。此外，该奖项将受以下条件限制：

(A)限售股的收购价将由委员会确定。根据第4.3节的规定，限售股的收购价在适用法律允许的范围内可以为零，并且在适用法律要求的范围内，该收购价不得低于面值。

(B)除非委员会选择使用另一种系统，例如转让代理的账簿记项，以证明限售股份的所有权，否则每名领取限售股份的参与者将获发有关限售股份的股票证书。(B)除非委员会选择使用另一种系统，例如转让代理的账簿记项，以证明限售股份的所有权。此类证书将在参与者的姓名中注册，并且除了适用法律要求的任何图例外，还将带有引用适用于该奖项的条款和条件的适当图例，主要采用以下形式：

？此处所述的限售股的预期、转让、扣押、出售、转让、转让、质押、产权负担或收费受The Better Being Co.(本公司)2021年综合激励计划(本计划)的条款和条件(包括没收)以及登记车主与本公司于_这些计划和协议的副本在公司的主要办事处存档。

(C)如就受限制股份发出股票，委员会可要求本公司保管任何证明该等股份的股票，直至其限制失效为止，并且作为授予受限制股份的一项条件，参与者必须提交经正式签署的股权书或其他转让文书，每份文件均以空白形式背书，并在公司认为必要或适当时予以签署保证，这将允许在奖励被没收的情况下将全部或部分受限制股份转让给本公司。

第8.3节条款和条件。限制性股票将受条款和条件的约束，不得与委员会确定的计划相抵触，以及以下条款：

(A)参与者不得在委员会设定的一个或多个期限(限制期)内转让受限股票，该限制期由适用的奖励协议规定的授权日起算，该协议将列出归属时间表和任何可加速限售股归属的事件。(A)参与者不得在委员会设定的一个或多个期限(限制期)内转让受限股份(限制期)，该协议将列出归属时间表和任何可加速归属受限股份的事件。在该等限额内，基于服务、业绩目标的达致或委员会可能决定的其他因素或准则，委员会可就全部或部分该等限制的失效设定条件或提供，或可加速全部或任何部分任何限制性股份的归属，以及豁免任何全部或任何部分限制股份的递延条款及条件。(C)委员会可根据服务、业绩目标或委员会可能决定的其他因素或准则，就全部或部分限制股份的失效设定条件或提供，或加速全部或任何部分限制股份的归属，并豁免任何限制股份的全部或任何部分的延期条款及条件。

-15-

(B)除第8.3(A)节及本第8.3(B)节规定或委员会另有决定外，参与者将拥有股东在限制性股份方面的所有权利，包括收取股息的权利、对该等限制性股份的投票权，以及(在受限股份全部归属的情况下及以此为条件)认购该等股份的权利。委员会可以在授予时决定，股息的支付将推迟到适用的限制期结束后支付，并以此为条件。

(C)若限制期届满而未事先没收限售股份，则该等股份的股票将交付予参与者。(C)如限制期届满而未有事先没收限售股份，则该等股份的证书将交付予参与者。除适用法律或委员会强加的其他条款和条件另有要求外，所有图例将在交付给参与者时从上述证书中删除。

第九条

表演奖

第9.1节表现奖。委员会可向达到特定绩效目标的参与者颁发绩效奖。如果绩效奖励是以限制性股票支付的，该等股票将只有在达到第(br})条第八条规定的相关绩效目标后才可转让给参与者。如果绩效奖励是以现金支付的，则可以在实现相关绩效目标时以现金或限制性股票(基于该等股票当时的公平市价)支付。每个表现奖将由一份奖励协议证明，该协议的形式与本计划不相抵触，并由委员会批准。委员会将以实现第9.2(C)节规定的绩效目标为条件，获得任何绩效奖励的权利。

第9.2节条款和条件。绩效奖励将受下列条款和条件的约束，这些条款和条件不与委员会确定的计划相抵触，以及：

(A)在适用的绩效期限结束时，委员会将确定实现第9.2(C)节规定的绩效目标的程度以及获得的每项绩效奖的百分比。

(B)根据适用的奖励协议和计划，绩效奖励不得转让。

(C)委员会将根据适用于每个参与者或每类参与者的绩效期限确定获得绩效奖的绩效目标。此类业绩目标可能包含忽略(或调整)会计方法、公司交易和其他类似类型事件或情况变化的条款和条件。

-16-

(D)除非委员会在授予时另有决定，将不会向参与者支付等同于在业绩期间宣布的股息的金额，该股息涉及业绩奖励所涵盖的股票数量。(D)除非委员会在授予时另有决定，否则将不向参与者支付相当于业绩奖励所涵盖股票数量的股息。

(E)在委员会根据第9.2(A)条做出决定后，公司将按照委员会确定的形式解决绩效奖励，金额相当于该参与者获得的绩效奖励。尽管有上述判决，委员会仍可奖励低于所赚取的绩效奖的金额，并对所有或部分绩效奖的支付附加授予、没收和延期条款和条件。

(F)根据适用的奖励协议和计划，当参与者在绩效奖的绩效期间因任何原因离职时，绩效奖将根据委员会在授予时确定的条款和条件授予或没收。

(G)根据服务、业绩以及委员会可能决定的任何其他因素或标准，委员会可在授予时或之后加快授予任何绩效奖的全部或任何部分。

第十条

其他以股票和现金为基础的奖励

第10.1节其他以股份为基础的奖励。委员会有权向合资格个人授予其他基于股份的奖励，即应支付、全部或部分参照股份、或以其他方式基于或与股份相关的奖励，包括纯粹作为红利授予且不受条款或条件限制的股份、支付根据本公司或联属公司发起或维持的奖励或业绩计划应支付的金额的股份、股票等值单位、限制性股票单位(RSU)，以及参考股份账面价值估值的奖励。其他基于股份的奖励可以单独授予，也可以与其他奖励一起授予或与其他奖励一起授予。在本计划条款及条件的规限下，委员会有权决定其他以股份为基础的奖励将获授予的合资格人士及时间、该等奖励项下拟授予的股份数目，以及该等奖励的所有其他条款及条件。在该计划的条款及条件的规限下，委员会有权决定其他以股份为本的奖励将获授予的合资格人士，以及将于何时授予该等奖励的股份数目，以及奖励的所有其他条款及条件。

第10.2节条款和条件。其他以股份为基础的奖励将受以下条款和条件的约束，这些条款和条件不与委员会确定的计划相抵触，以及下列条款和条件：

(A)在适用的奖励协议及计划的规限下，受其他以股份为基础的奖励的股份不得在股份发行日期之前转让，或(如较晚)任何适用的限制、履约或延迟期届满之日之前转让。

(B)除非委员会于授予时另有决定，否则在适用的奖励协议及计划的规限下，其他以股份为基础的奖励的接受者将无权就奖励所涵盖的股份数目收取股息或股息等价物，该股息或股息等价物目前或以递延方式收取。其他以股份为基础的奖励的接受者将无权获得有关奖励所涵盖股份数目的股息或股息等价物。

-17-

(C)所有其他以股份为基础的奖励及该等奖励涵盖的任何股份将在奖励协议规定的范围内归属或没收。

(D)根据本第九条以红利方式发行的普通股可以不收取现金代价发行。根据第X条授予的购买权购买的普通股价格将由委员会确定。

第10.3节其他以现金为基础的奖励。委员会可按金额、条款和条件向符合条件的个人授予其他现金奖励，以供考虑，包括不考虑或适用法律可能要求的最低考虑。其他基于现金的奖励可在满足归属条款和条件后授予，或可纯粹作为奖金授予而不受条款和条件的约束，如果受到归属的限制，委员会可随时加快此类归属。

第十一条

更改控件中的

第11.1节控制权变更时对裁决的处理。如果控制权发生变化，除非委员会在奖励协议中另有决定，否则参与者的未授予奖不会自动授予，并将按照委员会确定的以下一种或多种方法进行处理：

(A)奖励(不论当时是否归属)将予以延续、承担或以新权利取代，而限制性股份或控制权变更前授出的任何其他奖励所受的限制不会因控制权变更而失效，而受限股份或其他奖励将按委员会厘定的条款及条件获得与其他普通股相同的分派；惟委员会可决定授予额外的限制性股份或其他奖励以代替任何现金分派。如果此类持续、假定或替代的奖励归属取决于绩效标准的实现情况，则此类绩效标准应被视为在目标水平(或如果未指定目标，则为最高水平)获得，并将转换为仅基于服务的归属奖励，该奖励将在绩效期间(如果有)授予，在绩效期间(如果有)将授予原始绩效标准。即使有任何相反的规定，如果与控制权变更相关的任何奖励不会被承担或取代，该奖励的授予应根据控制权变更的发生而加速；提供除非在奖励协议中另有规定，否则以达到绩效标准为条件授予的任何奖励将被视为在目标水平(或如果未指定目标，则为最高水平)获得的奖励；前提是， 此外，参与者在控制权变更之前没有经历过脱离服务的经历；

(B)委员会可规定本公司或联属公司以现金购买任何奖励，现金金额相等于该等奖励所涵盖股份于控制权变更时的公平市价(如有)超过该等奖励的总购买或行使价格的个额外(br})。(B)委员会可规定本公司或联属公司以相等于该等奖励所涵盖股份的公平市价(如有)超过该等奖励的总购买或行使价格的现金金额购买该等奖励。

-18-

(C)委员会可以在控制权变更完成日期前至少20天向每位参与者递交终止通知，终止所有未偿还和未行使的股票期权、股票增值权和其他规定参与者选择行使控制权变更时生效的基于股票的奖励，在此情况下，终止通知应在终止通知送达之日起至控制权变更完成之日止。每个受影响的参与者将有权在中完整行使当时未完成的所有参与者奖励(不考虑奖励协议中另外包含的任何有关可行使性的条款和条件)，但任何此类行使将视控制权发生变化而定；但如在发出上述通知后(不论因任何理由)，控制权的更改并没有在指明的期间内发生，则依据该通知而作出的通知及作出的行使即属无效。

(D)委员会可就如何处理与控制权变更有关的裁决作出任何其他决定。奖项的待遇不必对所有参与者都相同。与控制权变更相关的最终协议中的任何托管、扣留、溢价或类似条款和条件均可适用于向奖励持有人支付的任何款项，其适用范围和方式与该等条款和条件适用于股份持有人的程度和方式相同。

第11.2节控件中的更改。除非委员会在适用的授标协议或与委员会批准的参与者达成的其他书面协议中另有决定，否则控制变更意味着：

(A)根据《交易法》第13(D)和14(D)条使用该术语的任何人(本公司除外，本公司任何员工福利计划下的任何受托人或其他受信人持有的证券，或股东直接或间接拥有的与其持有普通股基本相同比例的任何公司)直接或间接成为本公司证券的实益拥有人(定义见《交易法》第13d-3条)，直接或间接持有超过50股的本公司证券根据第11.2(C)条不构成控制权变更的企业合并除外；

(B)在任何连续24个历月的期间内，在该期间的第一天担任董事会成员的个人(现任董事)因任何原因不再担任董事会成员；然而，如果任何个人在该期间的第一天之后成为董事，其选举或选举提名由股东以至少多数在任董事的投票通过，将被视为现任董事，但就本但书而言，不包括其首次就职是由于选举或罢免董事的实际或威胁的委托书竞争，或由或代表其进行的其他实际或威胁的委托书征求或同意的任何此类个人在每种情况下，委员会除外；

-19-

(C)完成本公司或本公司的任何直接或间接子公司与任何其他公司的重组、合并、合并或其他业务合并(任何前述业务合并)，在紧接该业务合并之后，公司在紧接该业务合并之前尚未发行的证券的任何情况下，继续代表(通过继续发行或转换为本公司或其任何最终母公司的有表决权证券)当时有权在企业合并后的本公司(或其继任者)或其任何最终母公司的董事选举中普遍投票的未偿还有表决权证券的50%以上；或

(D)本公司完全清盘或解散，或本公司完成出售或处置所有或本公司全部或几乎所有资产，但将本公司全部或几乎所有资产出售或处置给直接或间接实益拥有本公司未偿还有表决权证券合并投票权超过50%的一名或多名人士。

尽管有本定义的前述条款和条件，如果控制权变更对于规定延期支付受守则第409a条约束的任何奖励(或奖励的任何部分)构成支付事件，则控制权变更不会被视为就该奖励(或其部分)而言已发生，除非根据守则第409a条的规定，此类交易或一系列相关交易也构成对本公司的控制权变更。

第11.3节首次公开发行(IPO)不会改变控制权。尽管控制变更的定义中有前述条款和条件，但注册日期的发生不会被视为控制变更。

第11.4节双触发归属。尽管本计划或奖励协议中有任何其他相反的规定，对于因控制权变更而承担或替换的任何奖励，不得因任何参与者的控制权变更而加速此类奖励的授予、支付、购买或分配，除非参与者也因控制权变更而非自愿脱离服务。除非奖励协议或参与者协议另有规定，否则由于控制权变更而导致非自愿脱离服务的参与者所持有的所有奖励，均应自脱离服务之日起立即授予。就本第11.4节而言，如果参与者经历了非因原因的服务离职，或者在根据适用法律有权获得强制性遣散费的情况下经历了服务离职，或者如果是公司的非雇员董事，如果非雇员董事在董事会的服务终止，则参与者将被视为由于控制权变更而经历了非自愿离职。如果参与者经历了非自愿离职，则将被视为非雇员董事因其他原因而离职，或者在根据适用法律有权获得强制性遣散费的情况下经历离职，或者如果非雇员董事因与以下情况相关或由于管理层变更而终止在董事会的服务自控制权变更之日起至控制权变更两周年(包括该日)为止的任何时间。

-20-

第十二条

修订及终止

第12.1节计划的修订和终止。在第12.3条的规限下，董事会可随时修订或终止本计划；但除非经股东批准，以符合任何适用法律所需的股东批准，否则任何修订均不会生效。

第12.2条裁决的修订。在符合第12.3条的情况下，委员会可随时修改任何裁决；但是，除非股东批准以满足任何适用法律所需的股东批准，否则任何修订均不会生效。

第12.3节不得对权利造成实质性损害。除非参与者同意，否则在修改或终止本计划或修改奖励之前授予的任何奖励下的权利不得因任何此类修改或终止而受到实质性损害。

第十三条

一般条款和条件

第13.1条图例。委员会可要求根据本计划获得股份的每个人向公司提出并与公司达成书面协议，表明参与者在没有进行分配的情况下收购股份。除本计划要求的任何图例外，根据本计划发行的股票可包括委员会认为适合反映任何转让限制的任何图例。根据本计划交付的所有股票将受委员会认为根据适用法律建议的停止转让令和其他限制的限制，委员会可能会在任何该等股票上加上一个或多个图例，以适当提及该等限制。

第13.2节账簿条目。尽管本计划有任何其他条款或条件，本公司可选择通过使用其他系统(例如账簿录入或电子方式)来满足本计划关于交付股票的任何要求。

第13.3条其他图则。该计划并无阻止董事会采纳其他或额外补偿安排，但须经股东批准(如需要批准)，而该等安排可能普遍适用或仅适用于特定情况。

第13.4条没有就业、咨询或担任董事的权利。本计划或授予任何奖励均不赋予任何人关于公司或任何关联公司继续聘用、顾问或董事职位的权利，计划或授予任何奖励也不会以任何方式限制公司或雇用员工的任何关联公司或聘请顾问或非雇员董事随时终止此类雇用、咨询或董事职位的权利。

-21-

第13.5节预扣税款。本公司或其关联公司(视情况而定)有权从支付给参与者的任何其他形式的款项中扣除适用法律要求扣缴的任何联邦、州或地方税(A)适用于奖励的归属或其他失效限制，(B)行使股票期权或股票增值权时发行任何股票，或(C)与奖励相关的其他到期税款。在纳税义务到期时，参与者必须向公司或关联公司(视情况而定)支付公司或关联公司确定为履行纳税义务所需的任何金额。本公司或联属公司(视情况而定)可要求或允许参与者全部或部分(I)扣缴本公司或联属公司为履行该等税项义务所需的最高股份数目，或 (Ii)向本公司或联属公司交付参与者已拥有的股份。如此交付或扣缴的股份的总公平市值必须等于纳税义务。用于履行纳税义务的股票的公平市值将由本公司或关联公司自确定拟预扣税额之日起确定。在适用范围内，参与者只能通过不受任何回购、没收、未履行的归属或其他类似要求约束的股票来履行其纳税义务。支付纳税义务所需份额的任何一小部分都将被忽略，而应支付的金额必须由参与者以现金支付。

第13.6条不得分配利益。除非适用法律另有明确规定或委员会允许，否则根据本计划支付的任何奖励或其他福利不得以任何方式转让，任何转让此类福利的尝试都将无效，任何此类福利均不会以任何方式对任何有权获得此类福利的人的债务、合同、责任、约定或侵权行为负责或受制，也不会受到对该人或针对该人的扣押或法律程序的约束。

第13.7条上市及其他条款及条件。

(A)除非委员会另有决定，只要普通股在国家证券协会主办的全国证券交易所或系统上市，奖励计划下的股票发行将以该等股票在该交易所或系统上市为条件。除非及直至该等股份如此上市，否则本公司并无义务发行该等股份，而就该等股份行使任何购股权或其他奖励的权利将会暂停，直至该等上市完成为止。

(B)如果在任何时候，本公司的律师认为根据奖励出售或交付股票是或可能是非法的，或导致向本公司征收消费税，则本公司将没有义务根据证券法或其他规定进行此类出售或交付，或根据证券法或其他方式提出任何申请或保持任何资格或登记，而行使任何股票期权或其他奖励的权利将被暂停，直到该律师认为，此类销售或交付将是合法的，或不会导致向公司征收消费税。

-22-

(C)在根据本第13.7条终止任何暂停期后，受该暂停期影响但尚未到期或终止的任何奖励将针对停牌前的所有可用股票以及在该暂停期期间可获得的股票恢复，但该暂停期不会延长任何奖励的期限。

(D)参与者将被要求向公司提供公司要求的证书、陈述和信息，并以其他方式与公司合作，以获得公司认为必要或适当的任何上市、注册、资格、豁免、同意和批准。

第13.8条股东协议和其他要求。尽管本计划有任何其他条款或条件，但作为根据奖励获得股份的条件，在委员会要求的范围内，参与者必须签署并提交股东协议和其他文件，其中列明对行使或购买时获得的股份的可转让性的某些限制，以及委员会可能制定的其他条款和条件。在委员会要求的范围内，参与者必须签署并提交一份股东协议和其他文件，其中列明对行使或购买时收购的股份的可转让性的某些限制，以及委员会可能制定的其他条款和条件。作为行使条件，本公司可能要求参与者成为现有股东协议(或其他协议)的一方。根据本计划向参与者或参与者的法定代表人支付现金或发行或转让股份或其他财产，在此范围内，将全额满足该等人士在本计划下的所有索赔，公司可要求参与者或参与者的法定代表人以公司决定的形式履行所有以公司及其附属公司为受益人的索赔，作为支付或发行或转让的条件。

第13.9条适用法律。本计划以及与本计划相关的行动将根据特拉华州的法律进行管理和解释，而不考虑法律冲突原则(无论是特拉华州还是任何其他司法管辖区)。

第13.10条管辖权；放弃陪审团审判。与本计划或任何裁决或裁决协议有关的任何诉讼、诉讼或程序，或由任何有管辖权的法院就本计划或任何裁决或奖励协议输入的任何判决，只能在特拉华州法院或特拉华州地区法院以及在此类法院拥有上诉管辖权的上诉法院解决。在此背景下，在不限制前述一般性的情况下，每个公司和每个参与者不可撤销和无条件地(A)在中提交与计划或任何奖励或奖励协议有关的任何诉讼，或承认和执行关于计划或任何奖励或奖励协议的任何判决(诉讼)，由特拉华州法院或特拉华州地区法院以及在此类法院拥有上诉管辖权的上诉法院专属管辖。并同意与任何诉讼有关的所有索赔将在该州法院或在适用法律允许的范围内在该联邦法院进行审理和裁决，(B)同意可以并将在该法院提起任何诉讼，并放弃公司或参与者可能在有效日期之后的任何时间对任何诉讼地点或管辖权提出的任何异议，或该诉讼是在不方便的法院提起的，并同意不对此提出抗辩或索赔。(C)放弃在因本计划或任何授标或授标协议引起或与之有关的任何诉讼(无论是基于合同、侵权或其他)中由陪审团进行审判的所有权利 , (D)同意在任何诉讼程序中送达法律程序文件的方式为：挂号信或挂号信(或任何实质上类似的邮件)，邮资预付，如果是参与者，则将该法律程序文件的副本邮寄到公司簿册和记录中所示的参与者地址，或(如果是本公司)，到公司的主要办事处，请注意总法律顾问。(E)同意本计划中的任何内容都不会影响在任何法律程序中完成法律程序文件送达的权利。

-23-

第13.11条其他福利。根据本公司或任何关联公司的任何退休计划计算福利的目的，不会被视为补偿，也不会影响目前或以后有效的任何其他福利计划下的任何福利，根据该计划，福利的可用性或金额与补偿水平相关。

第13.12条讼费。公司将承担与管理本计划相关的所有费用，包括根据奖励发行普通股的费用。

第13.13条无权享有相同的福利。奖项对每个参与者的条款和条件不必相同，对单个参与者的奖励在随后的年份也不需要相同(如果授予的话)。

第13.14条死亡；残疾。委员会可要求参与者的受让人向其提供参与者死亡或残疾的书面通知，并向其提供遗嘱副本(如参与者死亡)或委员会认为必要的其他证据，以证明转让裁决的有效性。委员会还可以要求受让方的协议受本计划约束。

第13.15条交易所法案第16(B)条。受交易法第16条约束的人员根据本计划进行的所有涉及股票的选举和交易均旨在遵守规则16b-3中任何适用的豁免条件。委员会可制定并通过书面行政指导方针，旨在促进遵守《交易法》第16(B)条，委员会可视其认为对本计划的管理和运营以及根据该计划进行的业务交易是必要或适当的。

第13.16节第409a节。本计划旨在符合第409a条，并将根据该意图进行限制、解释和解释。在任何奖励受第409a条约束的范围内，它将以符合第409a条的方式支付。尽管本计划有任何其他规定，任何与第409a节不一致的计划规定将被视为经修订以符合第409a条，并且在此类规定不能修改以符合规定的范围内，该规定将无效。如果旨在豁免或符合第409a条的奖励不是如此豁免或遵守，或委员会或本公司采取的任何行动，本公司将不对参与者或任何其他方承担任何责任，如果本计划项下的任何金额或福利受到第409a条的处罚，则支付该等罚款的责任仅由受影响的参与者承担，而不是由本公司承担。(br}如果本计划规定的任何金额或福利受到第409a条的处罚，则本公司将不承担支付此类罚款的责任仅由受影响的参与者承担，而不是由本公司承担)。尽管本计划或任何奖励协议中有任何其他规定，因指定员工离职(不受第409a条约束的付款除外)而根据本计划以其他方式需要向该员工支付的任何不合格递延补偿(第409a节的含义) 将延迟至离职后的前六个月支付(按照奖励中规定的方式) 指定员工的死亡日期)。就第409a条而言，本计划下的所有分期付款将被视为单独付款。

-24-

第13.17节加州参与者。本计划旨在在适用范围内遵守加州公司法的第25102(O)节。在这方面，在25102(O)节要求的范围内，(A)任何股票期权和股票增值权的条款和条件，在参与者脱离服务时授予并可行使的范围内，将包括25102(O)节要求的脱离服务后的任何最短行使期限，以及(B)本公司或任何关联公司的任何回购权利将包括最短90天的通知要求。任何与25102(O)节不一致的计划条款将在不经本公司或董事会进一步行动或修订的情况下进行改革，以符合 25102(O)节的要求。

第13.18节继承人和转让。本计划将对参与者的所有继承人和允许的受让人具有约束力，包括该参与者的遗产和该遗产的遗嘱执行人、管理人或受托人。

第13.19节条款和条件的可分割性。如果本计划的任何条款或条件被认定为无效或不可强制执行，则此类无效或不可强制执行将不会影响本计划的任何其他条款或条件，并且本计划将被视为未包括该条款或条件来解释和执行。

第13.20条向未成年人付款等支付给未成年人、无行为能力人士或其他无能力领取该等福利的人士或为其利益而支付的任何福利，在支付给该人士的监护人或提供或合理地看似提供该等人士照顾的一方时，将视为已支付，而该等付款将全面履行委员会、董事会、本公司、所有联属公司及其雇员、代理人及代表的义务。(br}该等福利须支付予该等人士的监护人或提供或合理地看似提供照顾该等人士的一方，并将全面履行委员会、董事会、本公司、所有联属公司及其雇员、代理人及代表的责任。

第13.21条禁售协议。作为授予奖项的条件，如果公司和任何公开发行普通股的主承销商(主承销商)提出要求，参与者必须不可撤销地同意不出售、签订出售合同、授予任何购买选择权、转移所有权的经济风险、卖空、质押或以其他方式转让或处置任何普通股或任何可转换、衍生、可交换或可行使的证券的任何权益。或在主承销商根据证券法提交的公司登记声明生效日期后的一段时间内购买或收购普通股(包括在公开发行中的普通股或在公开市场上收购的普通股除外)的任何其他权利 (禁售期)。每个参与者都必须签署主承销商可能要求的文件，以实现前述规定。公司可以对通过奖励获得的普通股实施停止转让指示，直至禁售期结束。

第13.22条脱离事由送达；追回；有害行为。

(A)如果参赛者因原因离职，公司可取消任何未归属奖励。

-25-

(B)尽管本条例载有任何相反规定，根据本计划授出的所有奖励须并继续受现行有效或董事会(或董事会辖下委员会或小组委员会)可能采纳的任何奖励薪酬收回或补偿政策所规限，而在每种情况下，均可不时修订。在任何情况下，此类政策的通过或修改均不得要求任何参与者事先同意。此类退还政策下的赔偿追回不会导致因正当原因或推定终止(或类似条款)而根据与公司或其任何附属公司达成的任何协议而辞职的事件。如果一项裁决受到多项此类政策的约束，则受适用法律的约束，适用具有最严格的退还或退款条款的政策。

(C)除委员会另有决定外，无论本计划的任何其他条款或条件如何，如果参与者从事有害行为，无论是在参与者服务期间还是在参与者离职后，除根据本计划、适用法律或其他规定可能适用的任何其他处罚或限制外，参与者还必须没收或向公司支付以下款项：

(I)授予参赛者的任何及所有悬而未决的奖赏，包括已归属或可行使的奖赏；

(Ii)参与者在紧接其从事有害行为之日之前的 36个月期间内收到的与本计划相关的任何现金或股票；以及

(Iii)参与者在紧接其从事有害行为之日之前的36个月期间，通过出售本计划下的参与者收到的任何股份或以其他方式进行对价处置而实现的利润。

第13.23节数据保护。参赛者接受奖励将被视为参赛者确认并同意收集和处理与参赛者相关的个人数据，以便公司及其附属公司能够履行其义务和行使本计划下的权利，并对本计划进行一般管理和管理。此数据将包括有关参与本计划的数据、根据本计划提供或接收、购买或出售的股票，以及有关参与者和参与者参与本计划的其他适当财务和其他数据(如颁奖日期)。

第13.24款无资金计划。该计划旨在构成一个无资金支持的激励和递延薪酬计划。就参与者拥有固定既得权益但本公司尚未向参与者支付的任何付款而言，本计划没有赋予任何参与者任何大于本公司一般无抵押债权人的权利。授予奖励不需要为履行本公司在任何奖励项下的支付义务而分离公司的任何资产。

第13.25节图则构造。在本计划中，除非另有说明，否则以下用途适用：

-26-

(A)对适用法律的提及是指该准据法及其任何修正案和补充，以及任何后续适用法律，以及根据其颁布的所有有效和具有约束力的规则和条例、法院裁决以及根据其发布或作出的、经修订或补充的其他监管和司法机关，或其继承者；

(B)在从指定日期到指定日期后的的计算期中，来自和开始于(等)的单词，以及至、直至、结束于(等)的单词，表示至和，包括至、结束于(等)的字词，以及意为至和，包括至、至和；

(C)一天中的时间指示将以适用于公司主要总部所在地的时间为基础；

(D)包括、？包括、？和？包括？(和类)指的是但不限于，？包括但不限于，？包括但不限于？和？分别包括但不限于？(和类似物)；？

(E)凡提述物品、章节及展品之处，均指图则内的物品、章节及展品或图则内的物品、章节及展品；

(F)所有使用的字眼将按情况及文意所需解释为性别或字数；

(G)文章、章节和展品的标题和标题仅为便于参考而插入，不会被视为本计划的一部分，也不会影响本计划的含义或解释；

(H)对协议、计划、政策、表格、文件或文件集的任何提及，以及各方在任何此类协议、计划、政策、表格、文件或文件集下的权利和义务，将指不时修订的协议、计划、政策、表格、文件或文件集，以及它们的任何和所有修改、延期、续订、替代或替换；以及

(I)所有未明确定义的会计术语将按照公认会计准则解释。

* * * *

-27-