根据2021年7月14日提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的文件。

注册号码333-257721

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

修正案 第1号

至

表格S-1

注册声明

在……下面

1933年证券法

The Better Being Co.，LLC

如本文所述转换为一家名为

The Better Being Co.

(注册人的确切姓名载于其章程)

特拉华州		2833		82-1823161
(述明或其他司法管辖权 公司或组织)		(主要标准工业 分类代码编号)		(税务局雇主 识别号码)

大街222号，1600套房

犹他州盐湖城，邮编：84101

电话：(435)655-6000

(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

蒙蒂·夏尔马

越好的 Being Co.，LLC

首席执行官

大街222号，1600套房

犹他州盐湖城，邮编：84101

(435) 655-6000

(提供服务的代理商的名称、地址(包括邮政编码)和电话号码(包括区号))

所有通信(包括发送给代理服务的通信)的副本应发送至：

罗伯特·M·海沃德，P.C. 罗伯特·E·戈德特(Robert E.Goedert)，P.C. 亚历山大·M·施瓦茨 Kirkland&Ellis LLP 300北拉萨尔 伊利诺伊州芝加哥 60654 (312) 862-2000		伊恩·D·舒曼 Stelios G.Saffos 斯科特·W·韦斯霍夫(Scott W. Westhoff Latham&Watkins LLP 美洲大道1271号 纽约，纽约10020 (212) 906-1200

建议向公众出售的大概开始日期：

在本注册声明生效后，在切实可行的范围内尽快办理。

如果根据1933年证券法第415条规定，本表格中登记的任何证券将以延迟或连续方式发售，请选中以下复选框：☐

如果根据证券法规则462(B) 将此表格提交给针对发行的注册附加证券，请选中以下框，并列出同一发行的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订，请选中下面的复选框，并列出同一产品的较早生效注册表的证券法注册表编号 。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(D)提交的生效后 修正案，请选中以下框，并列出同一产品的较早生效注册表的证券法注册表编号。☐

用复选标记表示注册者是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条中对大型加速申报公司、加速申报公司、较小报告公司、新兴成长型公司的定义。

大型加速滤波器		☐		加速文件管理器		☐
非加速文件服务器		☐		规模较小的报告公司		☐
				新兴成长型公司

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期 来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

每一级的标题 证券须予注册		建议 极大值 集料 发行价(1)(2)		数量 注册费(3)
普通股，每股票面价值0.001美元		$100,000,000		$10,910

(1)	包括普通股的总发行价，但受承销商购买额外股票的选择权的限制。

(2)	估计仅用于根据修订后的1933年证券法规则457(O)计算注册费金额。

(3)	注册人之前支付了10,910美元的注册费，这是因为它在2021年7月6日提交了S-1表格(第333-257721号)的初始 注册声明。

注册人特此修改本注册声明，将其生效日期延后至注册人应 提交进一步修订，明确规定本注册声明此后将根据1933年证券法第8(A)节生效，或直至本注册声明于证券交易委员会根据上述第8(A)条决定的日期 生效。

解释性注释

注册人Better Being Co.，LLC的名字出现在本注册声明的封面上，是特拉华州的一家有限责任公司 。注册人以前的名字是Nutrition Topco，LLC，从2021年7月8日起，注册人的名字改为Better Being Co.，LLC。

本表格S-1登记声明的第1号修正案(档案号333-257721)仅用于修改表格S-1第二部分第16项 ，并向其传送某些证物。本修订第1号并不修改载于注册说明书第I部或第II部第13、14、15或17项的初步招股章程的任何条文。因此，本第1号修正案 不包括初步招股说明书的副本。

第二部分

招股说明书不需要的资料

第13项。

其他发行、发行费用。

下表列出了与正在注册的证券的要约和销售相关的所有成本和费用，但我们应支付的承销折扣和佣金除外。除美国证券交易委员会(SEC)注册费、FINRA申请费和纽约证交所费用外，所有显示的金额都是估计数字。

证券交易委员会注册费		$	*
FINRA备案费用			*
纽约证交所上市费			*
印刷费			*
律师费及开支			*
会计费用和费用			*
转会代理费和登记费			*
杂费			*
总费用		$	*

第14项。

董事和高级职员的赔偿。

DGCL第102(B)(7)条允许公司在其公司注册证书中规定，公司董事不会因违反作为董事的受托责任而 对公司或其股东承担个人赔偿责任，除非董事违反忠实义务、未能真诚行事、从事故意不当行为 或故意违反法律、授权支付股息或批准股票回购，违反特拉华州公司法或获得不正当的个人利益。我们的公司证书将规定此责任限制 。

DGCL第145条或第145条规定，特拉华州公司可以赔偿任何曾经、现在或可能成为任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序的一方的人，无论是民事、刑事、行政或调查(由该公司提起或根据该公司权利提起的诉讼除外)，原因是 该人是或曾经是该公司的高级人员、董事、雇员或代理人，或正在或曾经应该公司的要求作为董事、高级人员、另一公司或企业的雇员或代理人。赔偿可包括 费用(包括律师费)、判决、罚款以及该人在与该诉讼、诉讼或诉讼相关的实际和合理的和解中支付的金额，前提是该人本着善意行事，并以他合理地相信符合或不反对公司最大利益的方式行事，并且就任何刑事诉讼或诉讼而言，该人没有合理理由相信其行为是非法的。特拉华州公司可以赔偿任何 人，如果该人是或曾经是另一家公司或 企业的董事、高级管理人员、雇员或代理人，则该人是公司或公司权利所威胁的、待决的或已完成的任何诉讼或诉讼的一方，或根据该公司的权利，该人是或曾经是另一家公司或 企业的董事、高级管理人员、雇员或代理人。赔偿可包括该人实际和合理地为该诉讼或诉讼的抗辩或和解而招致的费用(包括律师费)，只要该人真诚行事，并以他合理地相信符合或不反对公司最大利益的方式行事，但该高级职员、董事在未经司法批准的情况下不得作出赔偿。, 员工或代理人被判定对 公司负责。如果一名高级人员或董事在上述任何诉讼中胜诉或以其他方式抗辩，公司必须赔偿该高级人员或董事实际和合理地 招致的费用。

第145条进一步授权公司代表任何人购买和维护保险，该人现在或过去是公司的董事、高级职员、雇员或代理人，或者是应公司的要求作为另一家公司或企业的董事、高级职员、雇员或代理人服务的，以承担任何责任

II-1

以任何此类身份或因其身份而引起的针对他的主张，无论公司是否有权根据 第145条对他进行赔偿。

我们的章程将规定，我们将在DGCL授权的最大程度上赔偿我们的董事和高级管理人员 ，我们还必须在任何此类诉讼最终处置之前支付为其辩护所产生的费用，如果最终确定 该人没有资格根据本条或其他方式获得赔偿，我们或其代表将承诺偿还所有如此垫付的金额。

完成此次发售后，我们 打算与我们的每位高管和董事签订赔偿协议。赔偿协议将在DGCL允许的最大范围内，向高管和董事提供赔偿、垫付费用和 报销的合同权利。

上述赔偿权利不排除受保障人根据任何法规、公司注册证书条款或公司章程、协议、股东或无利害关系董事投票或其他方式可能享有或此后获得的任何其他权利。

我们将维持标准保单，为我们的董事和高级管理人员提供以下保险：(1)为我们的董事和高级管理人员提供因失职或其他不当行为而产生的索赔 ；(2)为我们可能向该等董事和高级管理人员支付的赔偿款项提供保险。建议的承销协议格式将作为本注册声明的附件1.1提交，规定承销商对我们的董事和高级管理人员根据证券法或其他方面产生的某些责任进行赔偿。

第15项。

最近出售的未注册证券。

在过去的三年里，我们没有出售任何证券，无论是注册的还是其他的。

第16项。

展品和财务报表明细表。

(I)展品

展品 数		描述
1.1*		承销协议书格式。
3.1**		The Better Being Co.的注册证书，在本次发行结束时有效。
3.2**		The Better Being Co.的章程将于本次发售结束时生效。
4.1**		注册权协议。
5.1*		柯克兰&埃利斯律师事务所(Kirkland&Ellis LLP)的意见。
10.1**		信贷协议，日期为2020年9月30日，由Nutraceutical International Corporation作为借款人、Nutrition母公司LLC作为担保人，不时作为贷款人、猫头鹰岩石资本公司(Owl Rock Capital Corporation)作为贷款人的行政代理和担保当事人的抵押品代理 签订。
10.2+		The Better Being Co.2021综合激励计划的格式。
10.3+		Better Being Co.2021员工购股计划表格。
10.4+		期权奖励协议格式。
10.5+		限制性股票奖励协议格式。

II-2

展品 数		描述
10.6+**		赔偿协议格式。
10.7**		董事提名协议书表格。
10.8+**		就业协议，日期为2020年1月8日，由Nutraceutical International Corporation和Monty Sharma签署，并在这两家公司之间签订。
10.9+**		邀请函，日期为2019年7月31日，由Nutraceutical International Corporation和Ankit Dhawan撰写，日期为2019年7月31日。
10.10+**		邀请函，日期为2020年2月25日，由Nutraceutical International Corporation和Bob Gandert撰写。
21.1		The Better Being Co.，LLC的子公司名单。
23.1*		经Kirkland&Ellis LLP同意(见附件5.1)。
23.2**		普华永道会计师事务所同意。
24.1**		授权书(包括在签名页上)。

*	表明应通过修订提交。

**

之前提交的。

+	指管理合同或补偿计划或安排。

(二)财务报表明细表

没有提供财务报表明细表，因为要求提供的信息不适用或显示在财务报表或 附注中。

第17项。

承诺。

以下签署的注册人特此承诺在承销协议中指定的截止日期向承销商提供面额和注册名称均为承销商要求的证书 ，以便于迅速交付给每位买方。

根据本注册声明第14项中提及的规定，注册人的董事、高级管理人员和控制人可以对证券法项下产生的责任进行赔偿，但注册人已被告知，美国证券交易委员会认为此类赔偿违反证券法规定的公共政策，因此不能强制执行。如果注册人的董事、高级职员或控制人就根据本协议登记的证券提出赔偿要求 (注册人支付注册人的董事、高级职员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外)，除非注册人的律师认为此事已通过控制先例解决，否则注册人将向具有适当管辖权的法院提交是否 的问题。

以下签署的注册人特此承诺：

(1)为了确定证券法项下的任何责任，根据规则430A提交的招股说明书表格中遗漏的信息，以及注册人根据证券法第424(B)(1)或(4)或497(H)条提交的招股说明书表格中包含的信息，应被视为本注册 声明宣布生效时的一部分；

(2)为了确定证券法项下的任何责任，包含招股说明书形式的每一项生效后的修订应被视为与其中提供的证券有关的新的登记声明，当时该等证券的发售应被视为其首次诚意发售 。

II-3

签名

根据1933年证券法的要求，注册人已于2021年7月14日在犹他州盐湖城正式授权以下签名者代表其签署本注册声明。

根据1933年证券法的要求，本注册声明已 由下列人员以指定的身份和日期签署。

签名		标题		日期
/s/蒙蒂·夏尔马 蒙蒂·夏尔马		首席执行官兼董事(首席执行官)		2021年7月14日
/s/Ankit Dhawan 安吉达万		首席财务官(首席财务和会计官)		2021年7月14日
* 史蒂文 莱斯特纳		导演		2021年7月14日
* 莱斯 布朗		导演		2021年7月14日
* 比尔 康拉德		导演		2021年7月14日
* 马克 格拉博夫斯基		导演		2021年7月14日
* 扎克 沃纳		导演		2021年7月14日
* 布伦达 莫里斯		导演		2021年7月14日

*	以下签署人在此签名，根据由上述签名签署并已于2021年7月6日提交给美国证券交易委员会的授权书，在注册声明 上签署并签署本修正案。

/s/蒙蒂·夏尔马

蒙蒂·夏尔马

事实律师