EX-1.1

附件1.1

The Better Being Co.

普通股，每股票面价值0.001美元

承销协议

[•], 2021

高盛有限责任公司

瑞士信贷证券(美国)有限责任公司

作为几家承销商的代表(代表)

名列本文件附表一

C/o高盛有限责任公司

西街200号

纽约，纽约10282-2198

C/o Credit Suisse Securities(USA)LLC

麦迪逊大道11号

纽约，纽约10010-3629

女士们、先生们：

特拉华州一家公司Better Being Co.(以下简称公司)提议，根据本协议(本协议)中规定的条款和条件，向本协议附表一中指定的承销商(以下简称承销商)发行并出售以下合计金额的产品：//承销商(以下简称承销商/承销商)[•]普通股，每股票面价值0.001美元的公司股票(股票)，经承销商选举，本协议附表二所列公司股东(出售股东)提议，在符合本协议规定的条款和条件的情况下，出售至多[•]向承销商增发股份。的总和[•]本公司将发行和出售的股份在本文中称为公司股份，其总和为[•]出售股东将出售的额外股份在此称为可选股份。承销商根据本条款第二节选择购买的公司股票和可选股份在本文中统称为可选股份。在此，销售股东出售的额外股份称为可选股票。承销商根据本条款第二节选择购买的可选股票在本文中统称为可选股份。

高盛公司(Goldman Sachs&Co.LLC)(定向股票承销商)已同意保留至多[•]根据本协议将由其购买的股份，在本公司的指示下出售给与本公司相关的某些方(统称为参与者)。根据定向股份计划由定向股份承销商出售的股份以下称为定向股份。定向股份承销商与本公司磋商后确定的截止日期前未确认购买的任何定向股份将由承销商按照招股说明书的规定向公众发售。

1.(A)本公司向每名承保人陈述并保证，并同意：

(I)已向证券交易委员会(证交会)提交了关于股票的表格S表1(文件编号333-257721)的登记声明(初始登记声明)；初始登记声明及其任何生效后的修正案，分别载于美国证券交易委员会(SEC)、美国证券交易委员会(SEC)和美国证券交易委员会(SEC)。

迄今交付给您的表格已被证监会宣布为有效；除根据1933年《证券法》(经修订后生效)第462(B)条提交的增加发行规模的登记声明(a规则 462(B)登记声明)外，没有任何关于初始注册声明的其他文件提交给证监会；此外，并无发出暂停初始注册声明、其任何生效后修正案或规则462(B)注册声明(如有)的效力的停止令，亦未为此目的或根据公司法第8A条启动或威胁委员会(根据公司法至第424(A)条向监察委员会提交的任何初步招股说明书，以下称为初步招股说明书；初始注册说明书和规则462(B)注册说明书(如果有)的各个部分，包括所有证物，包括根据该法第5(A)条按照规则424(B)向委员会提交的最终招股说明书表格中所载的信息，并根据该法第430A条在初始注册说明书宣布生效时被视为初始注册说明书的一部分，每个部分在初始注册说明书的该部分生效时或规则的该部分被修订成为或此后生效 , 以下统称为《招股说明书》；与紧接适用时间之前已列入《登记说明书》的股票有关的初步招股说明书(见第1(A)(Iii)节)以下称为《定价说明书》；此类最终招股说明书按照该法第424(B)条首次提交的形式，以下称为《招股说明书》；根据该法第5(D)条与潜在投资者进行的任何口头或书面交流。“测试--水域”(Testing-the-Waters)通信；任何测试水域根据该法案，是规则405所指的书面通信在下文中称为书面通信测试水域通信；以及任何发行人自由写作招股说明书，如规则433所述，在与股票相关的法案下定义，以下称为发行人自由写作招股说明书(以下称为发行人自由写作招股说明书)；

(Ii)(A)委员会没有发布任何阻止或暂停使用任何初步招股说明书或任何发行者自由写作招股说明书的命令，以及(B)每份初步招股说明书在提交时，在所有重要方面都符合该法的要求及其委员会在该法令下的规则和规定，并且没有包含对重大事实的不真实陈述，也没有遗漏陈述其中所需陈述或陈述陈述所必需的重要事实。但条件是，本声明和担保不适用于依据并符合本协议第9(B)节定义的保险人信息所作的任何陈述或遗漏；

(Iii)就本协定而言，适用时间为[•][上午][下午3点]纽约市时间本协议日期；定价说明书，加上本协议附表III(C)所列信息的补充(统称为定价披露包)，截至适用时间，不包括任何对重大事实的不真实陈述，也不会根据情况遗漏任何必要的重大事实陈述每个交付时间(如本协议第4(A)节中所定义) 不包括对重大事实的任何不真实陈述，也不会遗漏陈述其中陈述所需的任何重大事实。根据情况，定价说明书不包括对重大事实的任何不真实陈述，也不会遗漏陈述其中所述必要的任何重大事实。截至适用时间，价格说明书将不包括对重大事实的任何不真实陈述或遗漏陈述其中陈述所需的任何重大事实测试水域通信与注册声明、定价招股说明书或招股说明书中包含的信息不冲突，每份发行者免费写作招股说明书和每个书面试水通信(由和与定价披露包一起使用)在适用时间未包含任何对重大事实的不真实陈述，也不会遗漏陈述其中陈述所需的任何重大事实。与定价披露包一起使用，且在每次交付时，不包括对重大事实的任何不真实陈述或遗漏陈述其中陈述所需的任何重大事实，这些信息与《注册说明书》、《定价说明书》或《招股说明书》中包含的信息并不冲突但是，本声明和担保不适用于依据和符合保险人信息而作出的陈述或遗漏；

(Iv)除本协定附表III(B)所列文件外，自紧接本协定日期前一个工作日、本协定签署前的委员会结束营业以来，没有向委员会提交任何文件；

(V)注册说明书符合，招股说明书以及对注册说明书和招股说明书的任何进一步修订或补充在所有重要方面都将符合公司法及其下的委员会规则和条例的要求，截至适用的生效日期，注册说明书的每个部分不包含也不会包含关于招股说明书及其任何修订或补充的适用提交日期的不真实陈述，并且截至每次交付时，招股说明书和招股说明书的任何修订或补充都不包含重大事实或事实的不真实陈述。但是，本声明和担保不适用于依据和符合承销商信息而作出的任何陈述或遗漏；

(Vi)自最新经审计的定价说明书所载财务报表之日起，本公司或其任何附属公司均未(I)因火灾、爆炸、水灾或其他灾难(不论是否在保险范围内)、或任何劳资纠纷或法院或政府行动、命令或法令而蒙受任何重大损失或重大干扰，或(Ii)订立对本公司及其附属公司整体具有重大意义的任何交易或协议(不论是否在正常业务过程中)；或(Ii)本公司或其任何附属公司均未因火灾、爆炸、洪水或其他灾难(不论是否由保险承保)、或因任何劳资纠纷或法院或政府行动、命令或法令而对其业务造成任何重大损失或重大干扰直接或或有，对公司及其子公司作为一个整体是重要的，在每种情况下，定价说明书中陈述或预期的除外；而且，由于注册说明书和定价招股说明书分别提供信息的日期，(A)股本没有发生任何变化(除非是(X)根据定价说明书和招股说明书中描述的公司股本计划行使(X)股票期权或授予(如果有)股票期权或在正常业务过程中授予股票期权或限制性股票，或(Y)发行(Y)发行(如有)，(B)定价说明书和招股说明书中描述的公司证券转换时的股票损失)或公司或其任何子公司的长期债务，或(B)任何重大不利影响(定义见下文)；如本协议所用，重大不利影响是指公司及其子公司的业务、物业、一般事务、前景、管理层、财务状况、股东权益或经营结果作为一个整体，在或影响(X)公司及其子公司的业务、物业、一般事务、前景、管理层、财务状况、股东权益或经营结果方面的任何重大不利变化或影响，或涉及预期重大不利变化或影响的任何发展, 除定价招股说明书中陈述或预期的以外，或(Y)公司有能力履行本协议项下的义务，包括发行和出售股票，或完成定价招股说明书和招股说明书中预期的交易；(Y)本公司有能力履行本协议项下的义务，包括发行和出售股票，或完成定价招股说明书和招股说明书中预期的交易；

(Vii)本公司及其附属公司对其拥有的所有个人财产(以下第(Xxvi)款专门涉及的知识产权除外)在费用上拥有良好的、可交易的所有权，对所有不动产和商品以及可交易的所有权，在每种情况下，均无任何留置权、产权负担和瑕疵，但除外，如定价说明书中所述，或不会对该等财产的价值产生重大影响，也不会对所作和建议的使用造成实质性干扰本公司及其附属公司以租赁方式持有的任何不动产和建筑物均根据有效的、存续的和据本公司所知的可强制执行的租约持有，但非实质性且不会对本公司及其附属公司对该等财产和建筑物的使用造成和拟进行的干扰的例外情况除外，本公司及其附属公司根据租约持有的任何不动产和建筑物均为有效的、存续的，且据本公司所知，可强制执行的租约除外。

(Viii)根据S-X规则1-02的定义，本公司及其每个重要子公司(重要子公司)已(I)根据其管辖组织的法律正式组织、有效存在和信誉良好(或国外同等地位)，并有权拥有定价说明书中所述的财产和开展业务的权力和权力(公司和其他)，，(I)根据其管辖的组织法律，拥有其财产和开展业务的权力和权限(公司和其他)；(I)根据其管辖的组织法律，本公司及其每个重要附属公司(重要附属公司)已(I)正式组织、有效存在并享有良好信誉(或国外同等地位)，如定价说明书中所述。以及(Ii)正式有资格从事业务交易的外国公司或其他商业实体，并且在拥有或租赁财产或经营任何业务的其他司法管辖区的法律下信誉良好，从而要求获得该资格，但在本条第(Ii)款的情况下，如果不具备上述资格或信誉良好(或外国同等实体)，则不会单独或总体上造成重大不利影响，则不在此限；注册说明书中要求注明的本公司各子公司在注册说明书附件21.1中列明；

(Ix) 本公司拥有定价招股说明书所载的法定资本，本公司所有已发行的股本股份，包括出售股东将出售的股份，均已正式和有效授权并已发行，且已足额支付且无需评估，在所有重要方面均符合定价披露方案和招股说明书中对股票的描述；本公司各附属公司股本的所有已发行股份均已正式有效授权并发行，已缴足股款且无须评估，且(如属任何外国子公司，则为符合资格的董事的股份除外)由本公司直接或间接拥有，不受任何留置权、产权负担、股权或债权的影响，但定价说明书和招股说明书中所述的留置权或产权负担除外；

(X)本公司将发行及出售的股份已获正式及有效授权，当按本协议规定以付款方式发行及交付时，将获正式及有效发行及缴足股款及无须评估，并将在所有重大方面符合定价披露方案及招股章程对股份的描述；发行股份不受任何优先认购权或类似权利的约束，但书面遵守或放弃的权利除外；

(Xi)本公司将出售的股份的发行和出售，以及本公司遵守本协议以及完成本协议和定价说明书中拟进行的交易，不会与(A)任何契约、抵押、信托契据、贷款协议项下的任何条款或规定相冲突或导致违反或违反，或构成违约。/或(Xi)本公司将出售的股份的发行和出售，以及本协议和定价说明书中拟进行的交易的完成，不会与(A)任何契约、抵押、信托契据、贷款协议项下的任何条款或规定相冲突或导致违反或违反，或构成违约。(B)本公司或其任何子公司的公司注册证书或章程(或其他适用的组织文件)，或(C)任何法规或对本公司或其任何附属公司具有管辖权的任何法院或政府机构或机构的任何判决、命令、规则或条例；或(C)本公司或其任何子公司为当事一方或受其约束的、公司或其任何子公司的任何财产或资产受其约束的任何租约或其他协议或文书；(B)公司或其任何子公司的公司注册证书或章程(或其他适用的组织文件)；或(C)任何法规或对本公司或其任何子公司具有管辖权的任何法院或政府机构或机构的任何判决、命令、规则或条例在第(A)款和第(C)款的情况下，对于不会单独或合计产生重大不利影响的违约、违规、违反判决、命令、规则和条例；此外，本公司发行将出售的股份、出售股份或完成本协议所预期的交易，不需要获得任何该等法院或政府机构或机构的同意、批准、授权、命令、登记或资格，除非已根据公司法获得、金融行业监管局(FINRA)对承销条款和安排的批准，以及该等同意、批准、授权、命令等其他事项的同意、批准、授权、命令等，否则不需要获得任何该等法院或政府机构或机构的同意、批准、授权或完成本协议所拟进行的交易，除非该等同意、批准、授权或命令已根据公司法获得、金融行业监管局(FINRA)对承销条款和安排的批准以及该等同意、批准、授权、命令除外。, 国家证券或蓝天法律规定的与承销商购买和分配股票有关的登记或资格；

(Xii)本公司或其任何重要附属公司均未 (I)违反其公司注册证书或章程(或其他适用的组织文件)，(Ii)违反任何法规或对本公司或其任何子公司或其任何财产具有管辖权的政府机构或机构的任何判决、命令、规则或规定，或(Iii)未履行或遵守任何契约、抵押、贷款或条件中所载的任何义务、协议、契诺或条件；或(Iii)本公司或其任何重要附属公司均未 (I)违反公司注册证书或章程(或其他适用的组织文件)，(Ii)违反任何法规或对本公司或其任何子公司或其任何财产具有管辖权的政府机构或机构的任何判决、命令、规则或规定，其作为一方或其或其任何财产可能受其约束的租约或其他协议或文书，但在上述第(Ii)和(Iii)款的情况下，对于不会单独或总体造成重大不利影响的违约，则不在此限；

(Xiii)定价说明书和招股说明书中资本股票说明标题下的陈述，只要它们旨在构成股票条款的摘要，在标题为对非美国持有者的重要美国联邦所得税后果下，在标题为承销的情况下，只要它们声称描述其中提及的法律和文件的规定，在所有实质性方面都是准确、完整和公平的；(br})(3)定价说明书和招股说明书中关于资本股票描述的陈述，只要它们声称描述了其中所指的法律和文件的规定，在所有重大方面都是准确、完整和公平的，这两个标题是股票条款的摘要，标题是对非美国持有者的美国联邦所得税后果；

(Xiv)除定价章程所载者外，本公司或其任何附属公司或据本公司所知，本公司或其任何附属公司或据本公司所知，本公司或其任何附属公司或据本公司所知，本公司或其任何附属公司或据本公司所知，本公司任何高级人员或董事为当事人的法律、政府或监管调查、行动、要求、索赔、诉讼、仲裁、查询或法律程序(或据本公司所知，本公司的任何高级管理人员或董事)均无待决的法律、政府或监管调查、行动、要求、索赔、诉讼、仲裁、查询或法律程序(或据本公司所知，公司的任何高级管理人员或董事为标的)。将个别或合计合理地预期会产生重大不利影响；据本公司所知，政府当局或其他人并无威胁或计划进行该等诉讼；并无根据公司法须在注册声明或定价招股说明书中描述的现行或待决行动，以及根据公司法规定须作为注册声明证物或在注册声明、定价招股说明书或定价招股说明书中作为证物提交的任何法规、法规或合约或其他文件。？

(Xv)本公司不是，在实施股份的发售和出售及其收益的应用后，不会是投资公司，这一术语在经修订的《1940年投资公司法》(《投资公司法》)中有定义；

(Xvi)在提交初始注册说明书及其任何生效后修订时，本公司或任何发售参与者在此后最早提出了股份的真诚要约(根据公司法第164(H)(2)条的含义)，并且在本条例日期，本公司不是也不是公司法第405条所定义的不符合资格的发行人；

(Xvii)普华永道有限责任公司(Pricewaterhouse Coopers LLP)已认证本公司及其附属公司的某些财务报表，根据该法及其委员会的规则和条例的要求，是独立的公共会计师；

(Xviii)本公司维持财务报告内部控制制度(该术语在1934年《证券交易法》(修订后的《交易法》)第13a-15(F)条中定义)，该系统(I)符合适用于本公司的《交易法》的要求，(Ii)由本公司的主要执行人员和主要财务官设计，或在他们的监督下设计，根据美国公认会计原则(GAAP)对财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证，以及(Iii)足以提供合理保证：(A)交易是根据管理层的一般或具体授权执行的，(B)交易被记录为必要的，以允许按照公认会计原则编制财务报表，并维持对资产的问责，(C)获取资产是

仅根据管理层的一般或具体授权才允许，以及(D)记录的资产责任与现有资产按合理的间隔进行比较，并针对任何差异采取适当的措施；(D)将记录的资产责任与现有资产进行合理的间隔比较，并针对任何差异采取适当的措施；公司对财务报告的内部控制是有效的，公司不知道其对财务报告的内部控制存在任何重大弱点 (不言而喻，本款不要求公司遵守经修订的2002年萨班斯-奥克斯利法案第404条以及与此相关而颁布的规则和法规(萨班斯-奥克斯利法案)，该日期早于适用法律要求公司遵守的日期)；

(Xix)自最新经审计财务报表列入定价说明书之日起，本公司财务报告内部控制未发生重大影响或合理地可能对本公司财务报告内部控制产生重大影响的变化；

(Xx)本公司维持符合适用于本公司的《交易法》要求的披露控制和程序(该术语在《交易法》下的规则 13a-15(E)中定义)；该等披露控制和程序旨在确保与本公司及其子公司有关的重要信息由该等实体中的其他人向本公司的主要高管和主要财务官披露；并且该等披露控制和程序是有效的；

(Xxi)本协议已由公司正式授权、签署和交付；

(Xxii)本公司或其任何附属公司，或任何董事、高级职员，或据本公司所知，与本公司或其任何附属公司有联系或代表本公司或其任何附属公司行事的任何雇员、代理人、附属公司或其他人士，均未(I)作出、提出、承诺或授权任何非法捐款、礼物、娱乐或其他非法开支(或为此而采取任何行动)；(Ii)作出、提出、承诺或授权任何直接或间接非法付款；或(Iii)违反或违反经修订的1977年《反海外腐败法》的任何条款，或英国《2010年反贿赂法》或任何其他适用的反腐败、反贿赂或相关法律、法规或法规(统称为反腐败法)的任何规定；本公司及其子公司按照反腐败法开展业务，制定并维持并将继续维持旨在促进和实现该等合规的合理设计的政策和程序本公司或其任何子公司都不会直接或间接将发行所得用于促进向违反反腐败法的任何人支付或给予金钱或任何其他有价物品的要约、付款、承诺付款或授权；

(Xxiii) 本公司及其子公司的运营一直都符合适用的反洗钱法律的要求，包括但不限于经2001年美国爱国者法案修订的1970年《银行保密法》及其颁布的规则和条例，以及本公司及其子公司开展业务的各个司法管辖区的反洗钱法律(统称为洗钱法律)，且不采取任何行动。(Xxiii) 本公司及其子公司的业务在任何时候都符合适用的反洗钱法律的要求，包括但不限于经《美国爱国者法案》修订的1970年《银行保密法》及其颁布的规则和条例，以及本公司及其子公司开展业务的各个司法管辖区的反洗钱法律(统称为《洗钱法》)，且不采取任何行动。涉及本公司或其任何子公司的洗钱法律的权威机构或机构或任何仲裁员正在等待或(据本公司所知)受到威胁；

(Xxiv)本公司或其任何子公司，或本公司或其任何子公司的任何董事、高级管理人员或(据本公司所知，本公司或其任何子公司的任何员工、代理人或附属公司)目前都不是美国政府实施或执行的任何制裁的对象或目标，包括但不限于美国财政部外国资产控制办公室(OFAC)或美国国务院，包括但不限于被指定为特别制裁女王陛下的财政部、联合国安理会或其他相关制裁机构(统称为制裁机构)，(Ii)位于、组织或居住在作为制裁对象或目标的国家或地区(受制裁的司法管辖区)，公司不会直接或间接使用本协议项下的股票发行所得，或借出、出资或以其他方式向任何子公司、合资伙伴或其他个人或实体提供此类所得，以资助或促进与其开展的任何活动或业务。是制裁对象或目标，或(Ii)以任何其他方式导致任何人(包括任何参与交易的人，无论是作为承销商、顾问、投资者或其他身份)违反制裁规定的；(Ii)以任何其他方式导致任何人(包括任何参与交易的人，无论是作为承销商、顾问、投资者或其他身份)违反制裁规定的；在过去五年的任何时间，本公司或其任何子公司均未知情地从事或已经知情地从事任何个人或实体的任何交易或交易，而该个人或实体在此类交易或交易发生时是或正在成为制裁对象或目标，或在任何受制裁的司法管辖区内进行交易或涉及该等交易或交易(视情况而定)。或任何子公司目前均未知情地从事或在过去五年的任何时间知情地从事任何个人或实体的任何交易或交易。

(Xxv)登记说明书、定价章程及招股说明书所载财务报表连同相关附表及附注，在所有重大方面均公平地列报本公司及其附属公司于指明日期的财务状况，以及本公司及其附属公司于指定期间的营运报表、股东权益及现金流量表；该等财务报表乃按照在所涉期间内一致应用的公认会计原则编制。支持明细表(如有)在所有重要方面均按照美国公认会计准则(GAAP)的规定，公平地陈述了其中要求陈述的信息。注册表、定价说明书及招股说明书所载选定财务数据及财务摘要资料与其内所载资料公平列报，并已按其内所载经审核财务报表的基准编制。除其中包括的外，根据公司法或其颁布的规则和法规，注册说明书、定价说明书或招股说明书中不需要包含任何历史或预计财务报表或佐证明细表。登记声明、定价说明书和招股说明书中包含的关于非GAAP财务措施的所有披露(该术语由证交会的规则和规则定义)在适用的范围内符合《交易法》G条和S-K条第10项；

(Xxvi)本公司及其各附属公司(I)拥有或以其他方式拥有使用所有专利、专利申请、商标、服务商标、商号、域名、版权和注册及其应用、许可证、专有技术、软件、系统和技术(包括商业秘密和其他未获专利和/或不可专利的专有或机密信息、系统或程序及其他知识产权)的有效和可强制执行的权利，但个别或合计不会产生重大不利影响的情况下，本公司及其各子公司(I)拥有或以其他方式拥有使用所有专利、专利申请、商标、服务商标、商号、域名、版权和注册及其应用的有效和可强制执行的权利。{br(B)未收到任何关于侵犯、侵犯、挪用、稀释或与他人任何此类权利冲突的书面通知；(Iii)不知道有任何第三方侵犯、侵犯、挪用、稀释或以其他方式侵犯、侵犯、挪用、稀释或与他人的任何此类权利发生冲突；(Iii)不知道有任何第三方侵犯、侵犯、挪用、稀释或以其他方式与他人的任何此类权利相冲突，(Iii)不知道有任何第三方侵犯、侵犯、挪用、稀释或与他人的任何此类权利相冲突；(Iii)不知道有任何第三方侵犯、侵犯、挪用、稀释或以其他方式与他人的任何此类权利相冲突，(Iii)不知道有任何第三方侵犯、侵犯、挪用、稀释或与知识产权冲突，或挑战或威胁挑战任何知识产权或本公司或其子公司在其中的权利的有效性、可执行性、登记、所有权、使用或范围，以及(Iv)通过法律的实施或通过签署书面转让协议，拥有其员工、顾问、代理人和承包商在受雇、代理或与本公司或其子公司签约期间为本公司或其子公司开发的所有知识产权，顾问、代理人和承包商在受雇、代理或与本公司或其子公司签约期间拥有所有知识产权，顾问、代理人和承包商在受雇、代理或与本公司或其子公司签约期间拥有其为本公司或其子公司开发的所有知识产权。并且仅向同意对其保密或负有保密义务的人披露公司或其子公司的机密信息，并在公司知情的情况下披露公司或其子公司的机密信息, 没有违反或违反此类协议；

(Xxvii)本公司及其子公司拥有或拥有访问和使用所有信息技术资产和设备、计算机、系统、网络、硬件、软件、网站、应用程序和数据库的有效权利 (统称为？IT Systems)，但不会单独或合计造成重大不利影响。本公司及其子公司拥有或拥有访问和使用所有信息技术资产和设备、计算机、系统、网络、硬件、软件、网站、应用程序和数据库的有效权利。除个别或合计不会产生重大不利影响外，(I)本公司及其子公司的IT系统(A)足以满足本公司及其子公司目前进行的业务运营，并按要求运行和执行，(B)未出现故障或故障，(C)没有任何错误、缺陷、特洛伊木马、定时炸弹、后门、掉落的设备、恶意软件和其他腐败者，(C)没有任何缺陷、错误、缺陷、特洛伊木马、定时炸弹、后门、掉落的设备、恶意软件和其他腐蚀物，(C)没有任何错误、错误、缺陷、特洛伊木马、定时炸弹、后门、掉落的设备、恶意软件和其他腐败者。包括旨在中断使用、允许未经授权访问或禁用、损坏或擦除IT系统和数据的软件或硬件组件，(Ii)本公司及其子公司已实施并维护符合适用法规标准和行业惯例的适当控制、政策、程序和保障措施(包括但不限于实施和监控遵守技术和物理安全方面的适当措施)，以维护和保护其重要机密信息以及所有IT系统和数据(包括 )的完整性、持续运行、冗余和安全性个人可识别的、敏感的、机密的或受监管的数据(个人数据))在与其业务相关的情况下使用、收集或访问，以及(Iii)未发生任何违规、违规、中断或未经授权使用或访问这些数据的情况, 已经补救的，没有重大费用、责任或者通知他人义务的除外。本公司及其附属公司并无接获书面通知，亦不知悉任何正接受内部审查或调查的事件，而该等事件会个别或整体合理地预期会产生重大不利影响。本公司及其附属公司已遵守并目前遵守所有适用的法律或法规，以及任何法院或仲裁员或政府或监管机构的所有判决、命令、规则和条例、内部和外部政策以及与IT系统和个人数据的隐私和安全、保护该等IT系统和个人数据免受损失以及防止未经授权使用、访问、挪用、修改、披露或其他滥用有关的合同义务，但不能合理预期此类不遵守行为会产生重大不利影响的除外除个别或整体不会产生实质性不利影响外，公司及其子公司已实施符合适用法规标准和行业惯例的合理备份和灾难恢复技术；

(Xxviii)在任何《登记声明》、《定价说明书》或《招股说明书》中均未以引用方式包含或纳入前瞻性陈述(符合法案第27A条和交易所法案第21E条的含义)，也未在没有合理依据的情况下作出或重申前瞻性声明，也未出于善意进行披露；

(Xxix)本公司并未注意到任何事项导致本公司相信各注册声明、定价章程及招股说明书中包含的统计及与市场有关的数据并非基于或源自在所有重要方面均属可靠及准确的来源，且在所需范围内，本公司已就使用该等来源的数据取得书面同意；

(Xxx)公司的部分或公司的任何董事或高级管理人员(以其身份)没有也没有未能遵守《萨班斯-奥克斯利法案》的任何规定，包括与贷款有关的第402条，以及与认证有关的第302和906条；

(Xxxi)本公司或其任何联属公司均没有或将直接或间接采取任何旨在或可合理预期导致或导致稳定或操纵本公司或其任何附属公司与发售股票相关的任何证券价格的行动；

(Xxxii)本公司及其各附属公司已取得适用法律所需的许可、执照、批准、许可、注册、上市、认证、豁免、同意、特许经营权、需要证明及政府或监管当局(政府许可证)的其他批准或授权，以拥有各自的物业及开展各自的业务，但上述任何不会个别或整体造成重大不利影响的除外。(br})本公司及其附属公司已取得适用法律所需的许可、执照、批准、许可、注册、上市、认证、豁免、同意、特许经营权、需要证明及政府或监管当局(政府许可证)的其他批准或授权，以拥有各自的物业及开展各自的业务，但上述任何不会个别或整体造成重大不利影响的情况除外。本公司及其附属公司在过去三(3)年内一直遵守所有政府许可证的条款和条件，除非未能单独或整体遵守不会造成重大不利影响的情况除外。(B)本公司及其附属公司在过去三(3)年内一直遵守所有政府许可证的条款和条件，但如不遵守条款和条件，则不会单独或总体上造成重大不利影响。所有政府许可证均有效，且在过去三(3)年内一直有效，除非该等政府许可证失效或该等政府许可证未能完全生效而其效力不会单独或合计造成重大不利影响。在过去三(3)年内，所有政府许可证均有效且完全有效，但如该等政府许可证失效或该等政府许可证未能完全生效，不会单独或合计造成重大不良影响。本公司或其任何子公司均未收到任何与撤销或修改任何此类政府许可证有关的程序通知，如果不利的决定、裁决或裁决的标的个别或整体将产生重大不利影响；

(Xxxiii)本公司及其每一家子公司目前、且在以往任何时候都严格遵守所有适用的数据隐私和安全法律法规，包括但不限于1996年的《健康保险可携带性和责任法案》(经《医疗信息技术促进经济和临床健康法案》、《2018年加州消费者隐私法》、《欧盟一般数据保护条例》(EU 2016/679)、英国GDPR和《2018年英国数据保护法》(统称)修订)。为确保遵守隐私法律，本公司及其子公司已制定、遵守并采取合理设计的适当步骤，以确保在所有重要方面都符合其与数据隐私和安全以及个人数据的收集、存储、使用、披露、处理和分析相关的政策和程序(这些政策)。本公司及其子公司始终按照适用法律和监管规则或要求向用户、患者或客户进行所有披露，据本公司所知，任何政策中作出或包含的此类披露在任何重大方面均不准确或违反任何适用法律和监管规则或要求。本公司进一步证明，本公司或其任何附属公司：(I)已收到根据或与任何隐私法有关的任何实际或潜在责任，或实际或潜在违反任何隐私法的通知，且不知道任何合理预期会导致任何此类通知的事件或情况；(Ii)目前正在根据任何隐私法进行或支付全部或部分任何调查、补救或其他纠正行动的费用；或 (Iii)是任何命令、法令的当事人, 或由任何政府或监管机构根据任何隐私法规定任何义务或责任的协议。本协议或本协议中提及的任何其他协议的签署、交付和履行不会导致违反任何隐私法律或政策；

(Xxxiv)公司已提交并拥有或有资格获得由适当的州、联邦或外国监管机构或机构颁发或要求的开展业务所需的有效和现行的政府许可证和补充或修正案的适用豁免，包括但不限于美国食品和药物管理局(FDA)、欧洲药品管理局(EMA)、加拿大卫生部或任何其他可比的州、联邦或外国机构或或不遵守任何此类许可证，但此类许可证除外，而此类许可证的缺失不会单独或整体造成实质性的不利影响；

(Xxxvi)本公司及其董事、员工，据本公司所知，代理人(在以此类身份行事时)在任何时候都实质上遵守了适用于本公司或其任何产品或活动的所有医疗法律，包括但不限于州的反回扣、自我推荐和其他欺诈和滥用法律，包括适用于所有付款人的法律、1996年《健康保险携带和责任法案》(42 U.S.C.第133条)。经《健康信息技术促进经济和临床健康法》(第42 U.S.C.17921节及以下)、《排除法》(第42 U.S.C.第1320a条7)、《联邦食品、药品和化妆品法》(第21 U.S.C.第301节及其后)、《受控物质法》(第21 U.S.C.第801节及以下)、《公共卫生服务法》(第42 U.S.C.第201节及以后)、根据这些法律颁布的条例修订后，以及对制造、开发、测试、标签、广告、营销、促销、分销、报告、回扣、患者或计划收费、患者经纪、记录保存、索赔过程、文件要求、转介、雇用员工或从被排除在政府医疗保健计划之外的人购买服务或用品提出要求的任何其他州、联邦或外国法律、认证标准、法规、备忘录、意见书或其他发布文件、质量、安全、隐私、安保、许可、认证或提供保健或健康产品的任何其他方面，包括药品、膳食补充剂、食品、化妆品和医疗器械或服务的制造、营销、销售和分销(统称为《卫生保健法》)。本公司及其任何高级职员、董事、雇员或据本公司所知的代理人均未从事任何活动。, 这是导致虚假索赔的法律责任、重大民事处罚或强制或允许排除在任何政府医疗保健计划之外的原因。公司尚未收到任何通知、通信或任何其他书面或口头通信，包括有关任何政府机构(包括但不限于FDA、EMA、加拿大卫生部、美国联邦贸易委员会、美国禁毒署(DEA)、美国司法部和州总检察长或类似机构的潜在或实际不遵守或责任)的任何未决或威胁的索赔、诉讼、诉讼、听证、执行、调查、仲裁或其他行动的通知。本公司不受任何医疗保健法律的约束，但就上述任何条款而言，如不会单独或整体造成重大不利影响，则不在此限。据本公司所知，根据任何医疗保健法，并无合理预期的事实或情况会导致本公司承担重大责任。根据任何公司诚信协议、延期或不起诉协议、监测协议、同意法令、和解命令、纠正计划或与任何政府当局达成或强加的类似协议，本公司并不是任何一方，也不负有任何持续的报告义务，且未被排除、暂停或禁止参与任何政府医疗保健计划或人类临床研究，或据本公司所知，受到政府调查、调查、诉讼或其他类似行动的影响，可能会导致被除名。或者排斥。初步招股说明书中包含的有关医疗保健法律的声明以及公司遵守这些法律的情况, 在定价披露包和招股说明书中，相当全面地总结了其中所描述的事项；

(Xxxvii)本公司没有任何产品、临床实验室或制造场所(无论是公司所有的，或者据本公司所知，是本公司产品的第三方制造商)受到政府当局(包括FDA)关闭或进口或出口禁令的限制，也没有收到任何未解决的FDA表格483、警告信函、无标题信函、要求更改本公司产品、流程或运营的请求，或来自FDA或 FDA的类似通信或通知。(Xxxvii)本公司没有任何产品、临床实验室或制造场所(无论是公司所有的，或者据本公司所知，是本公司产品的第三方制造商)受到政府当局(包括FDA)的关闭或进口或出口禁令的约束，也没有收到FDA或据本公司所知，FDA和任何其他政府机构都没有考虑采取这样的行动；

(Xxxviii)(I)除注册声明、定价披露包和招股说明书中披露外，并无任何召回、现场通知、现场更正、市场撤回或更换、警告、亲爱的医生信函、调查员通知、安全警报或其他行动通知(安全通知)，及(Ii)据本公司所知，并无合理可能发生的事实(Y)更改本公司各自产品或服务的标签，或(Z)终止或暂停本公司任何产品或服务的营销或测试；

(XXXIX)除个别或整体不会产生重大不利影响外，(A)据本公司所知，？根据ERISA第406条或本守则第4975节的定义，以及根据ERISA第408条和本条例并已公布的解释，没有就任何员工福利计划发生过任何被禁止的交易，(B)每个员工福利计划的运作都实质上符合其条款和所有适用法律，包括但不限于ERISA的条款和所有适用法律，包括但不限于ERISA条款和所有适用法律，包括但不限于ERISA条款和所有适用法律未发生任何事件(包括ERISA第4043节中定义的应报告事件)，该事件将使公司承担ERISA、守则或其他适用法律施加的任何实质性税、罚款、留置权、罚金或责任，(C)根据守则第401(A)节符合条件的每个员工福利计划都有其可依赖的美国国税局的有利决定或意见书，且任何此类决定或意见书仍然有效，且未被撤销；(C)根据第401(A)节符合条件的每个员工福利计划都有可依赖的美国国税局的有利决定或意见书，且任何此类决定或意见函仍然有效且未被撤销；据本公司所知，自任何此类决定或意见书发出之日起，未发生任何可能对此类资格产生不利影响的事件，(D)就每个外国福利计划而言，此类外国福利计划(1)如果打算有资格享受特殊税收待遇，则在所有实质性方面都符合此类待遇的要求，以及(2)如果需要提供资金，则在适用法律要求的范围内获得资金，并就所有其他外国福利计划而言，已在适用公司或公司附属公司的会计报表上为此建立了充足的准备金, 和(E)根据与任何工会达成的任何集体谈判协议，公司没有任何义务，也没有组织对公司员工做出任何努力。本协议中使用的代码是指修订后的1986年国税法；员工福利计划是指ERISA第3(3)条所指的任何员工福利计划，包括但不限于所有股票购买、股票期权、基于股票的遣散费、雇佣、控制变更，医疗、残疾、附带福利、奖金、奖励、递延补偿、员工贷款和所有其他员工福利计划、协议、方案、政策或其他安排，无论是否受ERISA约束，根据这些计划、协议、方案、政策或其他安排，(X)公司或其子公司的任何现任或前任雇员、董事或独立承包商现在或将来有任何权利获得福利，这些福利由公司或其任何子公司或(Y)公司或其任何子公司已经或有任何现在或未来的义务提供、赞助或维持ERISA指经修订的1974年《雇员退休收入保障法》；

(Xl)本公司及其附属公司作为整体，投保的损失和风险，以及投保的金额，在其所从事的业务中属合理审慎和惯常的；

(Xli)注册声明、定价披露包和招股说明书、任何初步招股说明书、任何发行者任何自由写作招股说明书和任何书面测试水域通信在所有实质性方面都符合，其任何进一步修改或补充都将在所有实质性方面遵守定价披露包、招股说明书、任何初步招股说明书、任何发行人自由写作招股说明书和任何书面形式的任何外国司法管辖区的任何适用法律或法规(其中定价披露包、招股说明书、任何初步招股说明书、任何发行人自由写作招股说明书和任何书面形式的招股说明书测试水域经修改或补充的通信(如果适用)将与定向共享计划一起分发；

(Xliii)根据在美国境外发行定向股票的外国司法管辖区的证券法律和法规，不需要任何政府、政府机构或法院的授权、批准、同意、许可、命令、注册或资格；

(Xliii)本公司已明确以书面指示向定向股份计划的每位参与者配发股份，定向股份承销商或任何其他承销商均未直接或间接参与或影响该等配股决定。

(Xliv)本公司并无根据定向股份计划(I)以现金支付本协议附表三所载首次公开招股价格以外的任何代价，或(Ii)意图非法影响本公司客户或供应商以改变客户或供应商与本公司的条款、级别或业务类型，或(Y)行业记者或刊物，向任何人士 (X)直接股份承销商或其联营公司提供股份，或(Y)以现金支付首次公开招股价格以外的任何代价，向任何人士要约或促使定向股份承销商或其联属公司向任何人士要约 (X)更改客户或供应商与本公司的业务条款、级别或业务类型，或(Y)行业记者或刊物

(Xlv)自首次向证监会提交与股票有关的登记声明之日起至本文件之日止，本公司一直是、而且是法案第2(A)19节所界定的新兴成长型公司(以及新兴成长型公司)。

(B)出售股份的股东向各承销商及本公司陈述、保证及同意：

(I)出售股东签署和交付本协议以及出售股东根据本协议出售和交付股份所需的所有同意、批准、授权和命令均已获得；出售股东有完全权利、权力和授权订立本协议，并有权出售、转让、转让和交付本协议项下出售股东将出售的股份；(I)出售股东签署和交付本协议以及出售、转让、转让和交付本协议项下将由出售股东出售的股份所需的所有同意、批准、授权和命令均已获得；且出售股东有充分的权利、权力和授权订立本协议并出售、转让、转让和交付本协议项下的出售股东将出售的股份；

(Ii) 出售股东将在本协议项下出售的股份，以及出售股东遵守本协议以及完成本协议和本协议中拟进行的交易，不会与出售股东为当事一方或受出售股东约束的任何法规、契约、抵押、信托契据、贷款协议、租赁或其他协议或文书下的任何法规、契约、抵押、信托契据、贷款协议、租赁或其他协议或文书中的任何条款或规定发生冲突或导致违反或违反任何条款或规定，或构成违约此类行动也不会导致违反出售股东的《有限合伙协议》的任何条款，或任何法规或对出售股东或其任何子公司或出售股东的任何财产或资产拥有管辖权的任何法院或政府机构或机构的任何判决、命令、规则或条例，除非在每种情况下，任何此类冲突、违反、违规或违约不会单独或总体影响出售股东将出售给本协议项下承销商的股票的有效性，或合理地预计将严重损害出售股东完成本协议所设想的交易的能力。出售股东履行其在本协议项下的义务以及完成本协议项下与出售股东将出售的股份有关的交易，不需要任何此类法院或政府机构或机构的同意、批准、授权、命令、登记或资格，但根据公司法进行的股份登记和该等同意、批准、授权、命令除外。销售股东不需要获得任何此类法院、政府机构或机构的同意、批准、授权或资格来履行其在本协议项下的义务，并完成本协议规定的与出售股东将出售的股份相关的交易，但根据公司法进行的股份登记以及此类同意、批准、授权、命令除外, 州证券或蓝天法律可能要求的与购买和分销承销商(Y)已经获得的股票有关的登记或资格(X)，或者(Z)如果没有获得，将不会个别或总体影响出售股东出售给本协议项下承销商的股票的有效性，或者合理地预计出售股东完成本协议所设想的交易的能力将受到实质性损害；

(Iii)出售股东拥有(且紧接在第4节定义的每次交付之前)出售股东将在交付时出售的股份的良好且有效的所有权，或纽约《统一商业法典》第8-501节所指的有效担保权利，不受任何留置权、产权负担、股权或债权的影响；(Iii)出售股东在每次交付(如本协议第4节所定义)之前，对出售股东将在交付时出售的股份拥有良好且有效的所有权，或有效的担保权利(如纽约统一商法典第8-501节所述)；在该等股份交付并根据本协议付款后，对该等股份的良好而有效的所有权，不受任何留置权、产权负担、股权或债权的影响，将转移给若干承销商；

(Iv)在定价说明书发布之日或之前，出售股东已签署并向承销商交付了一份基本上采用本协议附件二形式的协议。

(V)出售股票的股东没有也不会直接或间接采取任何旨在或已经构成或合理预期会导致或导致稳定或操纵本公司任何证券价格的行动，以促进股票的出售或转售；

(Vi)在注册说明书、任何初步招股章程、招股章程或其任何修订或补充所作的任何陈述或遗漏的范围内，该等注册说明书及初步招股章程以及对注册说明书及招股章程的任何进一步修订或补充将于其生效或生效时，依据并符合出售股东依据表格S表1第7及11(M)项向本公司提供的书面资料而作出，以供该等注册说明书及初步招股说明书明确供其中使用，而招股章程及对注册说明书及招股章程所作的任何进一步修订或补充将于其生效时作出，并符合该等修订或补充的规定，而该等注册说明书及初步招股章程所作的任何陈述或遗漏，当其生效时或在所有实质性方面均符合该法及其下的委员会规则和条例的要求，不得包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述其中要求陈述的任何重大事实或使其中的陈述不具误导性所必需的任何重大事实；

(Vii)为了证明承销商遵守1982年《税收公平和财政责任法案》中关于本协议所述交易的报告和预扣条款的情况，出售股东将在首次交付之前或第一次交付时向您提交一份填妥并签署的美国财政部W-9表格(或财政部规定的其他适用表格或声明，以代替该表格或声明)；

(Viii)出售股份的股东不会直接或间接使用本协议项下的股份发售所得款项，或借出、出资或以其他方式向任何附属公司、合资伙伴或其他个人或实体提供该等所得款项，(I)资助或促进任何人或与任何国家或地区的任何活动或业务，而该等活动或业务在提供资金时是制裁的对象或目标，或以任何其他方式导致任何人(包括参与交易的任何人，不论是否参与交易)违反规定或(Ii)违反洗钱法或反贪污法，向任何人提供、支付、承诺支付或授权向任何人支付或给予金钱或任何其他有价值的东西；和

(Ix)出售股东并无因有关本公司或其任何附属公司的任何重大非公开资料而根据本协议出售其股份，而该等资料并未在定价章程中披露。

2.在本协议所列条款及条件的规限下，(A)本公司同意向各承销商出售，而各承销商同意分别而非共同向本公司购买，每股收购价为$[•]，公司将出售的公司股份总数乘以分数所确定的公司股票数量(由您调整，以剔除零碎的股)，分子是本公司将由承销商购买的公司股票总数，如本合同附表1中与该承销商名称相对列出的分子，其分母是所有承销商将从本公司购买的公司股票的总数，(B)在此情况下，以及(B)在此情况下，(B)在此情况下，(B)在此情况下，该承销商将购买的公司股票总数为：(B)在此情况下，所有承销商将从本公司购买的公司股票总数，以及(B)在此情况下，(B)在此情况下，将由该承销商购买的公司股份总数。(B)在本合同附表二所示的范围内，各承销商同意向各承销商出售，且各承销商同意分别和非共同同意按本第2条(A)款规定的每股收购价从出售股东手中购买(但每股可选股票的收购价应减去相当于公司宣布的任何股息或分派的每股金额，该股息或分派应在公司股票上支付，但不应在可选股票上支付)。行使该选择权的可选股数的那部分(由您调整，以消除零碎股份)，通过将该可选股数乘以一个分数来确定，分子是该承销商有权购买的最大可选股数，其分子与本合同附表1中与该承销商名称相对的该承销商的名称相对，其分母是所有承销商根据本合同有权购买的最大可选股数。

销售股东，在本合同附表二所示的范围内，特此分别而不是联合授予承销商在其选择时购买最多[•](B)可按上段所述每股收购价向股东出售可选择股份，惟每股可选择股份收购价须减去相当于本公司宣派并就公司股份支付但不应就可选择股份支付的任何股息或分派的金额。购买可选股份的任何此类选择只能通过您在本协议日期后30个历日内向公司和出售股东发出的书面通知行使，并列明将购买的可选股票的总数和该等可选股票的交付日期，由您决定但在任何情况下不得早于第一次交付时间(如本协议第4节所定义)，或者，除非您和公司和出售股东另有书面协议，否则不得早于两个或更晚于十个

3.在贵公司授权发行股票后，几家承销商建议根据定价披露方案和招股说明书中规定的条款和条件出售股票。

4.(A)本协议项下每名承销商将购买的股票，以最终形式或簿记形式，以授权面额，并以代表要求的名称登记，至少提前48小时通知本公司，出售股票持有人应由本公司或代表本公司和出售股票持有人，通过存托信托公司(DTC)的设施交付给代表，由该承销商开立账户，/或由本公司或其代表通过存托信托公司(DTC)的设施将股票交付给代表，由该承销商代为登记，并在至少48小时前通知本公司，而出售股票持有人应由本公司或代表本公司和售股股东通过存托信托公司(DTC)的便利设施交付给代表，由该承销商记账。由该承销商或代表该承销商提前至少48 小时将联邦(当天)资金电汇至本公司和托管人指定的账户，以支付购买价款。本公司及出售股东将安排代表股份的股票(如有)于交割时间(定义见下文)前至少二十四小时在DTC或其指定托管人(指定托管人)的办事处(指定办事处) 备妥，以供查阅及包装。就公司股份而言，上述交割和付款的时间和日期应为纽约市时间上午9：30[•]，2021年或代表、公司和出售股东可能书面商定的其他时间和日期，对于可选股票，纽约市时间上午9：30，在承销商代表选择购买该等可选股票的每个书面通知中指定的日期。

或代表、公司和出售股东书面商定的其他时间和日期。这样的公司股票交割时间和日期在这里被称为第一次交割时间，每个可选股票的交割时间和日期(如果不是第一次交割时间)在这里被称为第二次交割时间，每个这样的交割时间和日期在这里被称为交割时间。

(B)根据本协议第8条第款由双方或其代表在每次交付时交付的文件，包括股份的交叉收据和承销商根据本协议第8(L)条要求的任何额外文件，将交付给Latham&Watkins LLP，885 Third Avenue， New York，10022(收盘地点)的Latham&Watkins LLP办公室，股票将在指定的交付地点交付，所有这些都将在交付时交付。会议将于#时在闭幕地点举行。[•]纽约市时间下午，在该交付时间之前的下一个纽约营业日，届时将提供根据前一句话交付的单据的最终草案供双方审阅。就本第4节而言，纽约营业日是指每周一、周二、周三、周四和周五，这一天通常不是法律或行政命令授权或责令纽约的银行机构关闭的日子。

5.本公司同意各承保人：

(A)按照贵公司批准的格式准备招股说明书，并根据该法第424(B)条的规定提交招股说明书；不迟于本协议签署和交付后的第二个营业日、或(如果适用)公司法第430A(A)(3)条可能要求的较早时间提交招股说明书或招股说明书；在最后交付时间之前不对注册说明书或招股说明书进行进一步修改或补充。在收到通知后，立即通知您登记声明的任何修订已经提交或生效的时间，或招股说明书的任何修订或补充已经提交的时间，并向您提供其副本；迅速提交公司根据该法第433(D)条规定向委员会提交的所有材料；在收到有关通知后，立即通知您监察委员会发出任何停止令或任何阻止或暂停使用有关股票的任何初步招股章程或其他招股章程的命令，暂停在任何司法管辖区发售或出售股份的资格，为任何该等目的启动或威胁任何法律程序，或监察委员会要求修改或补充注册声明或招股章程或要求提供额外资料；在发出任何停止令或任何阻止或暂停使用任何初步招股章程或其他招股章程或暂停任何此类资格的命令的情况下，迅速尽其最大努力争取撤回该命令；

(B) 请您不时迅速采取您可能合理要求的行动，根据您合理要求的司法管辖区的证券法，使股份符合发行和出售的资格，并遵守该等法律，以允许在该司法管辖区继续销售和交易，只要是完成股份分配所需的时间，但在此情况下，本公司无须符合外国公司的资格 (如无其他要求)或提交一般服务同意书

(C) 在纽约市时间上午10：00之前，在本协议日期后的下一个纽约营业日(或您、本公司和销售股东可能商定的其他时间)，并不时按您合理要求的数量在纽约市向承销商提供招股说明书的书面和电子副本，如果招股说明书(或代替招股说明书，根据该法第173(A)条所指的通知)是在招股说明书发行后九个月期满前的任何时间就股份的发售或出售而要求的，如果在该时间发生了任何事件，而当时经修订或补充的招股说明书将包括对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述任何必要的重大事实以作出该等陈述，则应根据该等招股章程作出该等陈述的情况而将该等事实包括不真实的陈述或遗漏作出该等陈述所需的任何重要事实，而该等事项须在该招股章程发出后的九个月届满前发出，而如果在该时间发生任何事件，则经修订或补充的招股章程将包括对重大事实的不真实陈述或遗漏作出该陈述所需的任何重大事实

根据公司法，第173(A)条所指的通知)已交付，不具误导性，或者，如果出于任何其他原因，为了遵守公司法，在同一期限内有必要修改或补充招股说明书，通知您并应您的请求，免费准备并向每位承销商和任何证券交易商(承销商应向本公司提供其姓名和地址)提供您可能不时合理要求的数量的书面和电子副本。如任何承销商须在招股章程发出后九个月或以上的任何时间，就任何股份的出售事宜交付招股章程(或根据公司法第173(A)条所指的通知代替招股章程)，则应阁下的要求，但费用由该承销商承担，并按阁下的要求拟备符合该条例第10(A)(3)条的修订或补充招股章程的书面及电子副本，并交付予该承销商(视乎阁下的要求而定)，并向该承销商交付符合该招股章程第10(A)(3)条的规定的修订或补充招股章程的书面及电子副本。

(D)在实际可行的情况下尽快向其证券持有人提供(可通过向证监会提交电子数据收集分析和检索系统(EDGAR)来满足这一要求)，但无论如何不迟于注册声明生效日期后16个月(如该法第158(C)条所界定)，公司及其附属公司(无需审计)符合公司法第11(A)条以及公司规则和条例的收益表

(E)(A)自本章程日期起至招股章程日期后180天(公司禁售期)为止的期间内，不得(I)直接或间接提出、出售、订立出售合约、质押、授予任何购买选择权、进行任何卖空或以其他方式转让或处置，或根据公司法向监察委员会提交或以保密方式向监察委员会提交有关本公司任何实质上与股份相似的证券的登记声明包括但不限于购买股票的任何期权或认股权证，或可转换为或可交换的任何证券，或代表接收股票或任何此类实质类似证券的权利的任何证券，或公开披露提出任何要约、出售、质押、处置或备案的意向，或(Ii)签订任何掉期或其他协议，全部或部分转移股票或任何其他证券所有权的任何经济后果，无论第 (I)条所述的任何此类交易未经代表事先书面同意，以现金或其他方式(根据本协议之日或在转换或交换截至本协议之日已发行的可转换或可交换证券的项下或根据员工股票期权计划出售的股票除外)；但上述限制不适用于：

(一)本合同项下拟出售的股份；

(2)本公司发行股票，包括归属、行使或交收期权或限制性股票单位，或转换可转换证券或交换证券，或购买股票的期权或授予其他基于股权的奖励(包括任何可转换为股票的证券)，每种情况下上述期权或证券在定价说明书中披露或预期在定价说明书中披露；

(3) 就本公司或其任何附属公司收购另一人或实体的证券、业务、财产或其他资产，或根据本公司就该项收购而承担的雇员福利计划，或根据任何该等协议发行任何该等证券，订立协议，规定本公司发行股票或任何可转换为或可行使股票的证券；

(四)订立任何协议，规定发行与合资、商业关系或其他战略交易有关的股票或可转换为股票或可为股票行使的任何证券，并根据任何该等协议发行该等证券；或(四)订立任何协议，规定发行与合资、商业关系或其他战略交易有关的股票或可转换为股票或可为股票行使的任何证券，以及根据任何该等协议发行该等证券；或

(5)提交表格 S-8中与根据定价说明书或第(3)款预期的任何假定员工福利计划中描述的公司股权薪酬计划授予或将授予的证券有关的任何登记声明；

但就第(3)及(4)款而言，本公司依据该等条款可出售或发行或同意出售或发行的股票总数，不得超过紧接首次交付后已发行及已发行股票总数的10%；此外，在第(Br)至(4)、(X)款的情况下，本公司应安排该等证券的每位收件人在该等证券发行之时或之前，按与第8(J)条所指的禁售函相同的条款签立并向阁下交付锁定期信件，及(Y)本公司应就该等证券向本公司的转让代理及登记处发出停止转让指示，直至禁售期届满。

(B)如果代表根据本合同第1(B)(Iv)条或第8(J)条同意解除或免除禁售函中的限制，并在解除或放弃的生效日期前至少三个工作日向本公司提供关于即将解除或放弃的通知，公司同意通过基本上采用本合同附件I形式的新闻稿宣布即将解除或放弃的限制(分别为1(B)(Iv)条或第8(J)条)，并向公司提供关于即将解除或放弃的通知(br}在生效日期前至少三个工作日)，公司同意以主要采用本合同附件I的形式的新闻稿宣布即将解除或放弃的限制(分别适用于本公司的高级管理人员或董事)，并在生效日期前至少三个工作日向公司提供关于即将解除或放弃的通知

(F)在每个财政年度结束后，在切实可行的范围内尽快向其股东提交年度报告(包括本公司及其经独立公共会计师认证的综合附属公司的资产负债表及损益表、股东权益和现金流量表)，并在每个财政年度的前三个季度结束后(从截至注册表生效日期后的财政季度开始)在切实可行的范围内尽快向其股东提供本公司的综合财务摘要资料。提供, 然而，，公司可通过EDGAR提交此类信息，以满足本第5(F)条的要求；

(G)自注册声明生效之日起三年内，向您提供向股东提供的所有报告或其他通信(财务或其他)的副本，并(I)一旦可用，即向证监会或本公司任何类别证券上市的任何全国性证券交易所提交或提交的任何报告和财务报表副本；(Br)向您提供或向其提交的所有报告或其他通信(财务或其他)的副本，以及(I)一旦可用，即向证监会或本公司任何类别证券上市的任何全国性证券交易所提交或提交的任何报告和财务报表的副本；及(Ii)贵公司不时合理要求的有关本公司业务及财务状况的额外资料(该等财务报表在本公司及其附属公司的帐目综合于提交予其股东的一般报告或提交予监察委员会的报告的范围内)；提供, 然而，，公司可通过EDGAR提交此类信息，从而满足本第5(G)条的要求；

(H)根据本协议以定价说明书中关于收益使用的标题下指定的方式使用其从出售公司股份中收到的净收益；

(I)尽其最大努力使该等股份在纽约证券交易所(The New York Stock Exchange)上市交易，但须受正式发行通知规限；

(J)按法令第463条的规定，向委员会提交表格10-Q或表格10-K的资料；

(K)如果公司选择依赖规则462(B)，公司应按照规则462(B)在本协议日期华盛顿特区时间晚上10：00之前向委员会提交规则462(B)注册说明书，并且公司应在提交时向委员会支付规则462(B)注册说明书的提交费，或根据规则3a(C)就支付此类费用发出不可撤销的指示。

(L)应任何承销商的请求，向该承销商提供或安排向该承销商提供本公司商标、服务标记和公司标志的电子版，以便在该承销商运营的网站(如果有)上使用，以促进网上发售股票(许可证)；但许可证应仅用于上述目的，并免费授予，且不得转让或转让；

(M)遵守与定向股票计划相关而提供定向股票的每个司法管辖区内的所有适用证券和其他法律、规则和法规；以及

(N)如本公司于(I)完成公司法所指的股份分派及(Ii)最后交付时间(以较晚者为准)之前的任何时间停止作为新兴成长型公司，本公司将立即通知阁下。

6.(A)本公司表示并同意，未经代表事先同意，本公司没有也不会就将构成该法第405条规定的自由撰写招股说明书的股份提出任何要约；出售股东表示并同意，未经本公司和代表事先同意，本公司没有也不会就将构成自由撰写招股说明书的股份提出任何要约；(B)本公司表示并同意，未经本公司和本公司代表事先同意，本公司没有也不会就将构成自由撰写招股说明书的股份提出任何要约，也不会提出任何与该股份有关的要约，该要约将构成自由撰写招股说明书；各承销商表示并同意，未经本公司和代表事先同意，本公司没有也不会提出任何与股票有关的要约，构成需要向证监会提交的自由撰写招股说明书；任何该等经本公司和代表同意使用的自由撰写招股说明书列于本协议附表III(A) ；

(B)公司已遵守并将遵守适用于任何发行者自由写作招股说明书的法令第433条的要求，包括及时向委员会提交文件或保留(如需要)和图例；公司表示，它已满足并同意满足法令第433条的条件，以避免向委员会提交任何电子路演的要求；公司表示已满足并同意满足该法令第433条的条件，以避免向委员会提交任何电子路演的要求；

(C)公司同意，如果在发行者自由写作招股说明书或书面说明书发布后的任何时间测试水域由其准备或授权的通信发生或发生的任何事件，其结果是发行人自由编写招股说明书或书面测试水域公司准备或授权的通信将与注册声明、定价说明书或招股说明书中的信息相冲突，或将包括对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述任何必要的重大事实，以根据当时的情况，而不是误导性，公司将立即就此向代表发出通知，如果代表提出要求，公司将免费编写并向每位承销商提供书面的发行人免费书面招股说明书。测试水域将纠正此类冲突、陈述或遗漏的通信或其他文件；但是，本声明和担保不适用于依据并符合承销商信息的发行人自由写作招股说明书中的任何陈述或遗漏；

(D)本公司表示并同意：(I)本公司并无从事或授权任何其他人士从事任何测试水域通信，但不包括测试水域在事先代表同意下与公司合理地相信是该法第144A条所界定的合格机构买家的实体或该法第501(A)(1)、(A)(2)、(A)(3)、 (A)(7)或(A)(8)条所界定的认可投资者的机构进行通信；(Ii)它没有分发或授权任何其他人分发任何书面材料测试水域除经本合同附表III(D)所列代表事先同意分发的通信以外的其他通信；本公司再次确认，承销商已获授权代表其从事测试水域通信；

(E)每名承保人表示并同意测试水域承销商与该承销商合理地认为是该法第144A条所界定的合格机构买家的实体，或是该法第501(A)(1)、(A)(2)、(A)(3)、(A)(7)或(A)(8)条所界定的合格投资者的机构进行通信。

7.本公司契诺及与数家承销商同意：(A)本公司将支付或安排支付以下款项：(I)本公司法律顾问及会计师根据公司法登记股份的费用、支出及开支，以及与编制、印刷、复制及存档登记声明、任何初步招股说明书、任何书面文件有关的所有其他开支测试水域(Ii)承销商之间、本协议、蓝天备忘录、成交文件(包括其任何汇编)以及与股票发售、购买、出售和交付有关的任何其他文件的印刷或制作费用；(Ii)承销商之间的任何协议、本协议、蓝天备忘录、成交文件(包括其任何汇编)及其修订和补充，以及向承销商和交易商邮寄和交付其副本的费用；(Ii)承销商之间的任何协议、本协议、蓝天备忘录、成交文件(包括其任何汇编)以及与股票发售、购买、出售和交付有关的文件的邮寄和交付费用；(Iii)与根据本协议第5(B)节规定的州证券法规定的股票发行和出售资格有关的合理和有据可查的费用，包括承销商与这种资格相关和与蓝天调查相关的律师费用和支出(律师的费用和开支不超过5,000美元)；(Iv)所有费用和与股票在交易所上市相关的费用；(V)与FINRA对股票出售条款的任何必要审查相关的合理和有文件记录的备案费用，以及承销商的律师费用和支出(律师费用和开支不超过25,000美元)；(V)与FINRA对出售股票条款进行的任何必要审查相关的合理和有文件记录的备案费用，以及承销商的律师费用和支出(该等律师费用和开支不超过25,000美元)；及(Vi)本公司与任何路演上的投资者推介有关的成本和开支，包括但不限于与准备或传播任何电子路演有关的费用、与制作路演幻灯片和图表有关的费用、以及与经本公司事先批准从事路演推介工作的任何顾问的费用有关的费用，这些费用和费用与销售股票发售有关的任何路演推介有关的费用和开支，包括但不限于与任何电子路演的准备或传播相关的费用、与路演幻灯片和图表制作相关的费用以及与路演推介有关的任何顾问的费用, 公司代表(不包括承销商及其代表)和高级管理人员(不包括承销商及其代表)和任何此类顾问(不包括承销商及其代表)的差旅费和住宿费，以及与路演相关的任何包租飞机费用的50%；以及(B)公司将支付或促使支付：(I)准备股票的费用；(Ii)任何转让代理人或登记员的费用和收费；以及(Iii)与业绩相关的所有其他成本和开支但有一项谅解是，根据本协议，本公司将承担与股份买卖没有直接关系的任何其他事项的费用，并且，除本节以及本协议第9和12节所规定的事项外，承销商将自行支付所有成本和开支，包括律师费用、他们转售任何股份的股票转让税，以及与他们可能提出的任何要约相关的任何广告费用。在此情况下，承销商将自行支付所有成本和开支，包括律师费用、转售任何股份的股票转让税，以及与他们可能提出的任何要约相关的任何广告费用。该公司估计，不包括承销折扣和佣金，其在此次发行总费用中的份额约为#美元。[]。此外，公司应支付或安排支付承销商与定向股份计划相关的所有费用和律师费用，以及承销商因定向股份计划而产生的印花税、类似税费或关税或其他税款(如果有)。

公司同意支付或促使支付与履行本协议项下的出售股东义务有关的所有费用，包括出售股东的律师的费用、支出和开支，以及与履行出售股东义务相关的所有其他成本和开支(受上文第7(I)条的约束) 本协议第7条未作其他规定的费用。

8.本协议项下承销商关于每次交付时将交付的股票的义务应酌情受以下条件的制约：公司和出售股东在本协议中的所有陈述、担保和其他陈述在适用的时间和交付时间是真实和正确的，公司和出售股东应已履行其在此之前应履行的所有义务的条件，以及以下附加条件：

(A)招股说明书应已根据该法第424(B)条在该法规定的规则和条例规定的适用期限内并按照本条例第5(A)节的规定向委员会提交；根据第433(D)条要求公司根据法案提交的所有材料均应在第433条规定的适用期限内提交给委员会；(B)招股说明书应在第433条规定的适用期限内提交给委员会；(B)招股说明书应在该法规定的规则和条例规定的适用期限内提交给委员会；所有根据规则433(D)要求公司提交的材料均应在第433条规定的适用期限内提交给委员会；如果公司已根据该法案选择依赖规则462(B)，则规则462(B)注册声明应在本协议签署之日华盛顿特区时间晚上10点前生效；证监会不得发布暂停注册说明书或其任何部分有效性的停止令，也不得为此目的或根据该法第8A条发起或威胁任何诉讼。证监会不得发起或威胁暂停或阻止使用定价招股说明书、招股说明书或任何发行者自由写作招股说明书的停止令；证监会方面要求提供更多信息的所有要求均应得到遵守，使您合理满意；

(B)承销商的大律师Latham&Watkins LLP应已向您提交日期为交付时间的一份或多份书面意见，形式和实质内容均令您满意，而该等大律师应已收到他们合理要求的文件和资料，以使他们能够传递该等事宜；

(C)本公司的律师Kirkland&Ellis LLP应已以您满意的形式和实质内容向您提交其书面意见，并注明交付日期，该律师应已收到他们可能合理要求的文件和信息，以使他们能够传递该等事项；¹

(D)如本合同附表II所示，出售股东的律师应已向您提供他们所代表的出售股东的书面意见，并注明交付日期(第一次交付时间除外)，格式和实质内容令您满意：

(E)在招股说明书签署之日、纽约市时间上午9：30、在本协议日期之后提交的对注册说明书进行任何事后修订的生效日期，以及每次交付时，普华永道有限责任公司应已向您提交一封或多封信函，注明各自交付日期，格式和实质均令您满意。(E)在招股说明书签署之日、纽约市时间上午9：30、在本协议日期之后提交的注册说明书生效日期以及每次交付时，普华永道会计师事务所应向您提交一封或多封信函，注明各自的交付日期。

(F)(I)自定价章程中包含的最新经审计财务报表之日起，本公司或其任何子公司均不得因火灾、爆炸、洪水或其他灾害(无论是否在保险范围内)、任何劳资纠纷或法院或政府行动、命令或法令造成的损失或干扰而蒙受任何损失或干扰，但定价章程中所载或预期的除外。以及(Ii)自定价招股说明书中给出信息的日期起，股本不应有任何变化(但以下原因除外)：(A)行使或结算(包括任何净额或无现金行使或结算)股票期权或限制性股票单位(视情况而定)，或在正常业务过程中授予股票期权或限制性股票单位，以及(B)公司在终止持有人的雇佣时回购未授予的股票，以及(B)公司在正常业务过程中回购未归属股票的结果是(A)行使或结算(包括任何净额或无现金行使或结算)股票期权或限制性股票单位(如果适用)，以及(B)公司在终止持有人的雇佣时回购未归属股票在(A)及(B)项下的每个个案中，根据定价章程及招股章程所述的本公司股权计划的条款，并受已作为注册声明证物提交的授予协议条款的规限，本公司或其任何附属公司的长期债务或涉及或影响(X)业务、物业、一般事务、前景、管理、财务状况、股东的任何变更或效果，或任何涉及预期变更或效果的发展。

¹	NTD：意见传递要求有待讨论。

除定价招股说明书所载或预期外，或(Y)公司履行本协议项下义务的能力，包括发行和出售股份，或完成定价招股说明书和招股说明书中拟进行的交易的能力，根据您的判断，在第(I)或(Ii)款所述的任何情况下，其影响是如此重大和不利，以致不可行或不可取继续进行公开募股或

(G)在适用时间(I)或之后，交易法第3(A)(62)节定义的任何国家认可的统计评级组织不得下调公司债务证券的评级，(Ii)任何此类组织不得公开宣布其对公司任何债务证券的评级处于监督或审查之下，可能产生负面影响；(B)任何此类组织均不得公开宣布其对公司任何债务证券的评级受到监督或审查，并可能产生负面影响；(I) 任何国家认可的统计评级机构不得下调其对公司债务证券的评级，如交易法第3(A)(62)节所定义；

(H)在适用时间或之后，不得发生以下任何情况：(I)本公司证券在联交所的一般交易暂停或重大限制；(Ii)本公司的证券在联交所的交易暂停或重大限制；(Iii)联邦或纽约州当局宣布全面暂停商业银行活动，或在美国的商业银行或证券结算或结算服务出现重大中断；(Iv)涉及美国的敌对行动的爆发或升级，或美国宣布国家进入紧急状态或战争，或(V)在美国或其他地方发生任何其他灾难或危机，或任何金融、政治或经济状况的变化，如果您在判断中第(Iv)或(V)款规定的任何此类事件的影响，使您不可行或不可取地继续按条款在该交付时间进行公开募股或交付所交付的股票，在美国或其他地方发生的任何其他灾难或危机，或任何金融、政治或经济状况的变化，使得按您的判断第(Iv)或(V)款规定的任何此类事件的影响，继续按条款进行公开募股或交付股票是不可行或不可取的

(I)将于该交割时间出售的股份须已在联交所妥为上市，但须有正式发行通知；

(J)本公司应从本合同附表四所列的本公司每名高级管理人员、董事和股东那里获得一份已签署的协议副本，并将其交付给承销商，其形式和实质内容大体上与本协议附件二所列内容相同。；

(K)公司应遵守本协议第五(C)节关于在本协议日期后的下一个纽约营业日提交招股说明书的规定；

(L)公司和出售股东应在交付时(出售股东的第一次交付除外)，分别向您提供或安排提供公司高级管理人员和出售股东的证书，使您满意，表明本公司和出售股东在本协议中分别在交付时和截至交付时就公司和出售股东履行所有的业绩的准确性令您满意。 (1)公司和出售股东应在该交付时间分别向您提供或安排向您提供本公司高级管理人员和出售股东的证书，使您信纳本公司和出售股东在本协议交付时和截至该交付时间对本公司和出售股东的所有您可能合理要求的其他事项，公司应已提供或安排提供关于本条第8条(A)和(F)款所列事项的证明；和

(M)在本协议日期和交付时间，公司应已就定价披露包和招股说明书中包含的某些财务数据向您提供其首席财务官的证书，该证书注明各自的交付日期，并以您为收件人，以您合理满意的形式和实质向您提供有关该等信息的管理舒适性信息。(M)在本协议日期和交付时间，公司应向您提供其首席财务官关于定价披露包和招股说明书中包含的某些财务数据的证书，该证书注明各自的交付日期并以您为收件人。

9.(A)本公司及售股股东将共同及各别就该承销商根据公司法或其他规定可能蒙受的任何损失、索偿、损害赔偿或责任(连带或数项)作出赔偿，并使其不受损害，只要该等损失、索偿、损害赔偿或责任(或有关该等损失、索偿、损害赔偿或责任的行动)是由或基于注册说明书、任何初步招股章程、定价中所载对重大事实的不真实陈述或被指称的不真实陈述而引起或基于该等损失、索偿、损害赔偿或责任(或有关该等损失、索偿、损害或责任或责任(或有关行动)的行为)。

招股说明书或其任何修正案或补充文件、任何发行者自由写作招股说明书、根据该法第433(H)条定义的任何路演(路演)、根据该法第433(D)条提交或要求提交的任何发行人信息或任何测试水域由于遗漏或被指控遗漏或声称遗漏陈述重要事实以使其中的陈述不具误导性，或因遗漏或被指控遗漏而引起或基于此而产生的，并将赔偿各保险人因调查或抗辩任何此类诉讼或索赔而合理招致的任何法律或其他费用。(br}该等费用已发生时，该保险人将赔偿该保险人因调查或抗辩任何该等诉讼或索赔而合理招致的任何法律或其他费用；但是，如果任何此类损失、索赔、损害或责任是由于或基于注册说明书、任何初步招股说明书、定价招股说明书或招股说明书、或任何发行人自由写作招股说明书或任何发行人自由写作招股说明书中的不真实陈述或被指控的不真实陈述或遗漏或被指控的遗漏，或其任何修订或补充，或任何发行人自由写作招股说明书中的任何不真实陈述或所谓的不真实陈述或遗漏或被指控的遗漏，公司和出售股东在任何此类情况下均不承担责任测试水域沟通，依赖并符合承销商信息。

(B)出售股东将赔偿每位承销商根据公司法或其他规定可能承担的任何损失、索赔、损害赔偿或责任(连带或数项)，只要该等损失、索赔、损害赔偿或责任(或与此有关的诉讼)是由或基于注册说明书、任何初步招股章程、定价招股章程或招股说明书中所载对重大事实的不真实陈述或所谓不真实陈述而产生的或基于该等损失、索赔、损害或责任(或与此有关的诉讼)，则该等损失、索偿、损害或责任(或与此有关的诉讼)不会因该等损失、索赔、损害赔偿或责任(或与此有关的诉讼)而产生或基于该等损失、索赔、损害或责任(或与此有关的诉讼)。测试水域通信，或由于遗漏或被指控在其中陈述必须陈述的重要事实，或为了使其中的陈述不具误导性而有必要陈述的，在每种情况下，但仅限于在注册声明、任何初步招股说明书、定价招股说明书或招股说明书，或其任何修订或补充或任何发行者自由写作招股说明书中做出的该等不真实陈述或被指控的不真实陈述或遗漏或被指控的遗漏，或测试水域根据销售股东向本公司明确提供的书面信息进行通信，以供其使用；并将补偿每位保险人因调查或抗辩任何此类诉讼或索赔而合理招致的任何法律或其他费用；但是，如果任何此类损失、索赔、损害或责任是由于注册说明书、任何初步招股说明书、定价招股说明书或招股说明书或其任何修订或补充文件或任何发行者自由写作招股说明书依赖并符合承销商信息而产生的或基于注册说明书、任何初步招股说明书、定价招股说明书或招股说明书中的不真实陈述或被指控的不真实陈述或遗漏或被指控的遗漏，则出售股东在任何此类情况下均不承担责任；此外，根据本款(B)，出售股东的责任不得超过承销佣金和折扣后，但在扣除出售股份的费用之前的净收益。出售本条款规定的股东所出售的股票的费用。销售股东根据本款(B)的规定承担的责任不得超过承销佣金和折扣后的净收益。

(C)各承销商将分别(而非共同)赔偿公司和出售股东根据公司法或其他规定可能遭受的任何损失、索赔、损害或责任(或与此有关的诉讼)，并使其免受损害该等损失、索赔、损害或责任(或与此有关的诉讼) 由注册说明书、任何初步招股说明书、定价展望中包含的对重大事实的不真实陈述或所谓不真实陈述引起或基于该等损失、索赔、损害赔偿或责任(或与此有关的诉讼) 不损害本公司或出售股东的损失、索赔、损害赔偿或责任(或与此有关的诉讼) 该等损失、索赔、损害或责任(或与此有关的诉讼) 测试水域通信，或由于遗漏或被指控遗漏其中陈述的重要事实，或为了使其中的陈述不具误导性，在每种情况下，但仅限于在注册说明书、任何初步招股说明书、定价招股说明书或招股说明书，或其任何修订或补充，或任何发行者自由写作招股说明书中做出的该等不真实陈述或被指控的不真实陈述或遗漏或被指控的遗漏。测试水域通信，依据并符合承销商信息；并将向公司和销售股东偿还任何法律或其他费用

本公司或出售股东因调查或抗辩任何此类行为或索赔而合理招致的费用。在与本协议中使用的有关承销商和适用文件的情况下，承销商信息是指该承销商通过代表公司的代表向公司提供的书面信息，明确供其使用；不言而喻，并同意，任何承销商提供的此类信息仅包括代表每个承销商提供的招股说明书中的以下信息：第五段中承销标题下的特许权数字，以及第十一至第十三段中包含的信息。 }承销商信息应指该承销商通过代表每个承销商提供的招股说明书中明确供其使用的代表向本公司提供的书面信息，以及第十一至第十三段中包含的信息

(D)受补偿方根据本条第9款(A)、(B)或(C)款收到任何诉讼开始的通知后，如将根据该款就任何诉讼向补偿方提出索赔，该受补偿方应将诉讼开始一事以书面通知赔偿一方；(D)根据本条第9款(A)、(B)或(C)款的规定，受补偿方应立即收到诉讼开始的通知(br})，如果将根据该款就诉讼向补偿方提出索赔，则该受补偿方应将诉讼开始一事以书面通知赔偿一方；但未通知赔偿方并不解除其根据本第9条前款可能承担的任何责任，除非因此而受到实质性损害(通过丧失实质性权利或抗辩)的情况除外；(br}未通知赔偿方的行为不应解除其根据本第9条前款可能承担的任何责任，除非该责任已因此而受到实质性损害(通过丧失实质权利或抗辩)；此外，未通知补偿方并不解除其除根据本第9条前款以外可能对受补偿方承担的任何责任。如果对任何受补偿方提起任何此类诉讼，并应将诉讼的开始通知给补偿方，则补偿方有权参与诉讼，并在其希望的范围内，与任何其他类似通知的补偿方共同承担抗辩责任。如果对任何受补偿方提起此类诉讼，并应将诉讼的开始通知给补偿方，则赔偿一方有权参与诉讼，并在其希望的范围内，与任何其他类似通知的赔偿方共同承担对该诉讼的抗辩。如果不通知补偿方，则不解除其对受补偿方可能承担的任何责任。 (br}并且，在得到补偿方通知其选择为其辩护后，根据该款，补偿方不承担其他律师的任何法律费用或任何其他费用(在每种情况下，该受补偿方随后招致的与辩护相关的任何法律费用，但合理的调查费用除外)，和，并且在每种情况下，除合理的调查费用外，该补偿方不对该受补偿方承担任何其他法律费用或任何其他费用)，且在此情况下，除合理的调查费用外，该补偿方不对该受补偿方承担任何其他律师的法律费用或任何其他费用。未经被补偿方书面同意，任何补偿方不得, 对根据本协议可寻求赔偿或分担的任何待决或威胁的诉讼或索赔达成和解、妥协或同意登录任何判决(不论受补偿方是否为该诉讼或索赔的实际或潜在一方)，除非该和解、妥协或判决(I)包括无条件免除受保障方因该诉讼或索赔而产生的所有责任和(Ii)不包括关于该诉讼或索赔的陈述或承认过错的声明，和(Ii)不包括关于该诉讼或索赔的陈述或承认过错的陈述，和(Ii)不包括关于该诉讼或索赔的陈述或承认过错的陈述，除非该和解、妥协或判决(I)包括无条件免除因该诉讼或索赔而产生的所有责任和(Ii)不包括关于或承认过错的陈述

(E)如果第(Br)款第(A)、(B)或(C)款中提到的任何损失、索赔、损害赔偿或责任(或与之有关的诉讼)不适用于本第9条规定的赔偿，或该赔偿不足以使受补偿方免受上述损失、索赔、损害赔偿或责任(或与其有关的诉讼)的损害，则每一赔偿方应分担该受保障方因该等损失、索赔、赔偿或责任(或与其有关的诉讼)而支付或应支付的金额。在第(Br)款、第(B)款或第(C)款中，第(B)、(B)或(C)款规定的赔偿金额损害赔偿或法律责任(或与此有关的诉讼)按适当的比例反映本公司及出售股东及承销商从发售股份所收取的相对利益，以反映该等损害赔偿或法律责任(或与该等损害赔偿或法律责任有关的诉讼)的适当比例，以反映本公司及出售股东及承销商从发售股份所收取的相对利益。然而，如果适用法律不允许前一句话规定的分配，则赔偿各方应按适当的比例支付受补偿方支付或应付的金额，以不仅反映此类相对利益，而且反映公司和销售股东与承销商就导致此类损失、索赔、损害或责任(或与此有关的行动)的陈述或遗漏以及任何其他相关的相对过错。本公司与出售股东及承销商所收取的相对利益，应视为与本公司及出售股东收取的发行所得款项净额(扣除开支前)与承销商收到的总承销折扣及佣金的比例相同，两者均载于招股章程封面表格。相对故障应参照确定

除其他事项外，重大事实的不真实或被指控的不真实陈述，或遗漏或被指控的遗漏陈述重大事实，涉及公司或销售股东或承销商提供的信息，以及双方的相对意图、知识、获取信息的途径和纠正或防止该陈述或遗漏的机会。本公司、销售股东和承销商同意，如果根据本款(E)的出资是通过按比例分配(即使承销商为此被视为一个实体)或没有考虑本款(E)所述公平考虑的任何其他分配方法来确定，将是不公正和公平的。因本款(E)所述的损失、申索、损害赔偿或债务(或与之有关的诉讼)而由受保障一方支付或应付的金额，须当作包括该受保障一方因调查或抗辩任何该等诉讼或申索而合理招致的任何法律或其他开支。尽管本款(E)另有规定，该等费用仍须视为包括该受保障一方因调查或抗辩任何该等诉讼或申索而合理招致的任何法律或其他开支。尽管本款(E)另有规定，, 承销商支付的金额不得超过其承销并向公众分发的股票的总价，超过该承销商因该等不真实或被指控的不真实陈述或遗漏或被指控的遗漏而被要求支付的任何损害赔偿金的金额。(B)任何承销商因该等不真实或被指控的不真实陈述或遗漏或被指控的遗漏而被要求支付的损害赔偿金额不得超过该承销商承销并向公众分发的股票的总价。任何犯有欺诈性失实陈述罪的人(在该法第11(F)条的含义内)无权从任何没有犯有欺诈性失实陈述罪的人那里获得捐款。本小节(E)中承销商承担的出资义务是与其各自的承保义务成比例的多个义务，而不是共同承担的义务。

(F)公司和销售股东根据本第9条承担的义务应是对公司和销售股东在其他情况下可能承担的任何责任的补充，并应以相同的条款和条件扩大到每个承销商的每名员工、高级管理人员和董事，以及控制公司法意义上的任何承销商和任何承销商的每个经纪-交易商或其他关联公司的每个人(如果有)；承销商根据本第9条承担的义务，应是各自承销商可能以相同条款和条件对本公司每位高级管理人员和董事(包括经其同意在登记声明中被指名为即将成为本公司董事的 )以及控制本公司的每位人士或公司法意义上的出售股东的任何责任之外的额外责任。

(g)

(I)本公司将就定向股份承销商根据公司法或其他规定可能遭受的任何损失、索赔、损害赔偿和责任向定向股份承销商作出赔偿，并使其不受损害。索赔损害赔偿或法律责任(或与此有关的诉讼)(X)因本公司编制或经本公司同意分发给与定向股票计划相关的参与者的材料中包含的重大事实的不真实陈述或被指控的不真实陈述而产生或基于遗漏或被指控遗漏在材料中陈述必须在其中陈述的或使其中的陈述不具误导性的重大事实， (Y)产生于或基于以下情况或(Z)与定向股份计划有关、产生或相关的，并将向定向股份承销商报销定向股份承销商因调查或抗辩任何此类诉讼或索赔而合理招致的任何法律或其他费用，因为该等费用已发生；(Z)与定向股份计划相关，并将向定向股份承销商偿还因调查或抗辩任何此类诉讼或索赔而合理招致的任何法律或其他费用；然而，就上述(Y)及(Z)条款而言，如经司法最终裁定任何该等损失、申索、损害或责任是由定向股份承销商的失信或重大疏忽所致，则本公司在任何该等情况下概不承担责任。

(Ii)指定股份承销商在接获任何诉讼开始的通知后，如拟就任何诉讼向本公司提出申索，须立即将诉讼开始一事以书面通知本公司；但未有通知本公司并不不解除本公司根据本节前款可能承担的任何责任

9(G)，除非该公司因此而受到重大损害(因丧失实质性权利或抗辩而受到损害)；并进一步规定，未有通知公司并不解除其根据本条第9(G)条前一段以外可能对指定股份承销商承担的任何责任。如果对定向股份承销商提起任何此类诉讼，并应将诉讼开始通知本公司，则本公司有权参与诉讼，并在其愿意的范围内承担辩护，律师应令定向股份承销商满意(除非经定向股份承销商同意，否则不得担任本公司的律师)，并在公司向定向股份承销商通知其选择为其辩护后，向本公司提出诉讼，并在其愿意的范围内承担抗辩责任，并在律师满意的情况下为其辩护(除非经定向股份承销商同意，否则不得担任本公司的律师)，并在公司通知定向股份承销商其选择承担抗辩责任后，除合理的调查费用外，本公司不向本款规定的指定股份承销商承担任何其他律师的法律费用或指定股份承销商随后招致的与辩护相关的任何其他费用。未经指定股份承销商书面同意，本公司不得就任何待决或受威胁的诉讼或申索达成和解或妥协，或同意就其作出任何判决，而根据本协议可就该等诉讼或申索寻求赔偿或分担(不论指定股份承销商是否该等诉讼或申索的实际或潜在一方)，除非该和解、妥协或判决(X)包括无条件豁免该指定股份承销商因该等诉讼或申索而产生的所有法律责任，以及(Y)有罪或不作为, 定向股票承销商或其代表。

(Iii)如果本第9(G)条规定的赔偿不适用于，或不足以使上文第9(G)(I)条规定的定向股份承销商就其所指的任何损失、索赔、损害赔偿或责任(或与其有关的诉讼)不受损害，则本公司应向定向股份承销商支付或应付因该等损失、索赔而支付或应付的金额。损害赔偿或法律责任(或就该等损害赔偿或法律责任而提出的诉讼)的比例，以反映本公司(br}一方及定向股份承销商(另一方)从发售定向股份所收取的相对利益)。然而，如果适用法律不允许前一句话规定的分配，则本公司应向直接股份承销商支付或应付的金额按适当比例出资，以不仅反映该等相对利益，也反映本公司与直接股份承销商在导致该等损失、申索、损害或负债(或有关行动)的任何陈述或遗漏方面的相对过错，以及任何其他相关的衡平法考虑。本公司与定向股份承销商收取的相对利益，应视为与定向股份承销商发行定向股份的总收益净额(扣除费用前)与定向股份承销商收到的承销折扣和佣金总额的比例相同。本公司从定向股份承销商收到的承销折扣和佣金总额中，应视为与定向股份承销商发行定向股份所得的净收益(扣除费用前)的比例相同，即与定向股份承销商就定向股份收取的承销折扣和佣金总额的比例相同。如有损失，请索赔。, 损害或责任产生于或基于重大事实的不真实陈述或被指控的不真实陈述，或因遗漏或被指控遗漏在其内陈述必须陈述的重要事实或使陈述不具误导性而产生或基于该遗漏或被指控的遗漏，相关过错的确定应参考除其他外，对重要事实的不真实或被指控的不真实陈述，或遗漏或被指控的遗漏或被指控的遗漏陈述重大事实是否与公司提供的信息有关，或者获得纠正或防止此类陈述或遗漏的信息和机会。本公司及定向股份承销商同意，若根据本第9(G)(Iii)条作出的出资是按比例分配或以任何其他分配方法厘定，而该等分配方法并未考虑本第9(G)(Iii)条所述的公平考虑因素，则将不公平及不公平。指定股份承销商因本条第9(G)(Iii)条所述的损失、申索、损害赔偿或负债(或与此有关的诉讼)而支付或应付的金额应被视为包括指定股份承销商因调查或抗辩任何该等诉讼或申索而合理招致的任何法律或其他开支。尽管有本第9(G)(Iii)节的规定，定向股票承销商不应被要求

出资金额超过其出售并分配给参与者的定向股票的总价，超出定向股份承销商因该等不真实或被指控的不真实陈述或遗漏或被指控的遗漏而以其他方式被要求支付的任何损害赔偿金额。任何犯有欺诈性失实陈述罪(符合法案第11(F)条)的人无权从任何无罪的人那里获得捐款。

(Iv)本公司根据本第9(G)条承担的责任为本公司以其他方式可能承担的任何责任以外的责任，并将按相同的条款及条件延伸至指定股份承销商的每名雇员、高级职员及董事及控制公司法所指的指定股份承销商的每名人士(如有)及指定股份承销商的每名经纪交易商或其他联属公司，并按相同的条款及条件将责任延伸至指定股份承销商的每名雇员、高级职员及董事及控制公司法所指的指定股份承销商的每名人士(如有)。

10.(A)如果任何承销商在交割时未能履行其在本合同项下同意购买的股票的购买义务，您可以酌情安排您或另一方或其他各方按照本协议所载条款购买该等股票。如果在任何承销商违约后36小时内，您没有安排购买该等股份，则本公司和出售股东有权在36小时内促使另一方或其他令您满意的一方按该等条款购买该等股份。如果您在各自规定的期限内通知本公司和出售股东您已安排购买该等股票，或本公司或出售股东通知您已安排购买该等股票，则您或本公司或出售股东有权将交割时间推迟不超过七天，以便在注册说明书或招股说明书、或任何其他文件或其他文件中作出任何必要的更改，或作出任何必要的修改。(Br)如果您在各自规定的期限内通知本公司和出售股东您已如此安排购买该等股票，或出售股东通知您已如此安排购买该等股票，则您或本公司或出售股东有权将交割时间推迟不超过7天，以便在注册说明书或招股说明书、或任何其他文件或本公司同意立即提交您认为必要的对注册说明书或招股说明书的任何修订或补充。本协议中使用的承销商一词应包括根据本节被替换的任何人，其效力与该人最初是关于此类股份的本协议的一方具有同等效力。

(B)如果您、本公司和卖出股东按照上文(A)款的规定，在实施您、本公司和卖出股东购买违约承销商的股票的任何安排后，未购买的股份总数不超过在交割时将购买的所有股票总数的十一分之一，则公司和卖出股东有权要求每一名非违约承销商购买该数量。(B)如果您、本公司和卖出股东按照上述(A)款的规定，购买违约承销商的股票，则公司和卖出股东有权要求每个非违约承销商购买该数量的股票，而未购买的股票总数不超过所有股票总数的十一分之一，则本公司和卖出股东有权要求每个非违约承销商购买该数量要求每个非违约承销商按比例购买尚未作出此类安排的该违约承销商或多家承销商的股份(基于该承销商根据本协议同意购买的股份数量)；但本条例并不免除失责保险人对其失责所负的法律责任。

(C) 如果在您、本公司和出售股东按照上文第(A)款的规定购买违约承销商的股份的任何安排生效后，未购买的股份总数超过在交付时将购买的所有股份总数的十分之一，或者本公司和出售股东不得行使上文第(B)款所述的权利要求无违约承销商购买股票的义务(公司和出售股东出售可选股份的义务)随即终止，任何非违约承销商、公司或出售股东不承担任何责任，但本条例第7节规定公司、出售股东和承销商承担的费用以及第9节规定的赔偿和出资协议除外；(br}承销商、承销商和承销商的责任应由承销商、承销商和承销商承担)，承销商、承销商、承销商和承销商的责任即告终止。承销商、承销商和承销商不承担本条款第7节规定的费用和第9条规定的赔偿和出资协议；但本条例并不免除失责保险人对其失责所负的法律责任。

11.根据本协议，公司、销售股东和若干承销商分别或其代表根据本协议作出的各自的赔偿、出资权利、协议、陈述、担保和其他声明应保持全部效力和效力，无论承销商或承销商的任何董事、高级管理人员、员工、关联公司或控制人或其代表进行的任何调查(或关于调查结果的任何声明)如何，均应保持完全效力和效力，无论承销商或承销商的任何董事、高级管理人员、员工、关联公司或控制人或其代表进行的任何调查(或关于调查结果的任何声明)如何，或出售股东的任何控制人，并在股份交付和支付后仍然有效。

12.如果本协议应根据本协议第10条终止，则除本协议第7条和第9条规定外，本公司和出售股东均不应对任何承销商承担任何责任；但是，如果由于任何其他原因，本公司和出售股东没有按本协议规定的任何理由或代表本协议规定交付任何股份，或者承销商以本协议允许的任何理由拒绝购买股票，本公司和出售股东将按比例(基于将出售的股份数量)购买股票。(根据本协议第7条和第9条的规定)，本公司和出售股东不承担任何责任；但是，如果由于任何其他原因，本公司和出售股东没有按照本协议规定的任何理由拒绝购买股份，本公司和出售股东将按比例(基于将出售的股份数量)向承销商交付任何股份。自掏腰包经您书面批准的费用，包括记录在案的律师费和律师费，承销商因准备购买、出售和交付未如此交付的股票而合理发生的费用，但本公司和出售股东不再对任何承销商承担任何责任，除非本合同第7条和第9条规定的。

13.在本协议项下的所有交易中，代表应代表每一保险人行事，本协议各方有权代表任何保险人采取行动并依赖您共同或代表保险人作出或发出的任何声明、请求、通知或协议。

根据《美国爱国者法案》(酒吧第三册)的要求。根据L.107-56(签署于法律，2001年10月26日)和31 C.F.R.§1010.230的要求，承销商必须获取、核实和记录识别其各自客户(包括本公司和销售股东)的信息( 信息可能包括其各自客户的名称和地址)，以及使承销商能够正确识别其各自客户的其他信息。

本协议项下的所有声明、请求、通知和协议均应以书面形式提交或发送给承销商，如需邮寄、电传或传真至高盛有限公司，邮编：10282，邮编：200West Street，New York 10282，地址：注册部；瑞士信贷证券(美国)有限责任公司，邮编：纽约麦迪逊大道11号，邮编：10010-3629 传真：(212)325-4296，邮编：(212)325-4296，地址：ibcm-Legal，邮编：(212)325-4296，传真：(212)325-4296，传真：(212)325-4296，传真：(212)325-4296，注意：ibcm-Legal；如果向出售股东交付或以邮寄、电传或传真方式发送给出售股东的代表律师，地址见本协议附表二规定的地址；如果向本公司交付或以邮寄、电传或传真方式发送至注册说明书封面上规定的公司地址，请注意：秘书；如果向已交付本合同第8(J)节所述禁售函的任何股东投递或邮寄至其各自在本合同附表IV中规定的地址或该股东以书面形式向本公司提供的其他地址；但根据本合同第9(C)条向承销商发出的任何通知应以邮寄、电传或传真的方式交付或发送至该承销商在其承销商调查问卷中规定的地址。此外，根据第5(E)款发出的通知应以书面形式发出，如果应以邮寄、电传或传真的方式送交或发送给保险人，请作为高盛公司的代表，邮政编码：10282，地址：控制室；瑞士信贷证券(美国)有限责任公司，地址：纽约麦迪逊大道11号，邮政编码：10010-3629，传真：(212)325-4296，注意：国际商业银行：瑞士信贷证券(美国)有限责任公司，地址：纽约麦迪逊大道11号，邮编：(212)325-4296，传真：(212)325-4296，注意：国际商业银行：瑞士信贷证券(美国)有限责任公司，纽约麦迪逊大道11号，邮编：(212325-4296)任何此类声明, 请求、通知或协议在收到后生效。

14.本协议对承销商、本公司和销售股东，以及在本协议第9条和第11条规定的范围内的公司高级管理人员和董事、控制本公司的每位人士、销售股东或任何承销商，或任何承销商的任何董事、高级管理人员、雇员或关联公司，以及他们各自的继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人和受让人具有约束力，并仅为他们的利益服务，其他任何人不得获得或享有本协议下的任何权利。任何从任何承销商购买任何股份的购买者不得仅因此而被视为继承人或受让人。

15.时间以本协议的要素为准。如本文所用，术语“营业日”是指委员会在华盛顿特区的办事处营业的任何一天。

16.本公司和出售股东承认并同意：(I)根据本协议进行的股份买卖是本公司与出售股东和几家承销商之间的一项独立商业交易，(Ii)与此相关，并与导致该交易的程序相关，每个承销商仅以委托人的身份行事，而不是本公司或出售股东的代理人或受托人。(Iii)除本协议明确规定的义务外，没有任何承销商就本协议拟进行的发行或由此导致的程序承担对公司或出售股东的咨询或受托责任(无论该承销商是否已就其他事项向本公司或出售股东提供咨询或目前是否正在向本公司或出售股东提供咨询)或任何其他义务，(Iv)公司和出售股东已在范围内咨询了自己的法律和财务顾问以及(V)保险人与本协议所述交易相关的任何活动均不构成保险人对任何实体或自然人采取的任何行动的推荐、投资建议或征求意见。(V)保险人与本合同中规定的交易相关的任何活动均不构成保险人对任何实体或自然人采取的任何行动的推荐、投资建议或征求意见。本公司和出售股东同意，其不会声称承销商或他们中的任何人已就此类交易或导致交易的过程向公司或出售股东提供任何性质或尊重的咨询服务，或对公司或出售股东负有受托责任或类似责任。

17.本协议取代公司、销售股东和承销商或其中任何一方之前就本协议标的达成的所有份协议和谅解(无论是书面或口头的)。

18.本协议及本协议计划进行的任何交易，以及因本协议而引起或与之相关的任何索赔、争议或争议，均应受纽约州法律管辖并按照纽约州法律解释，而不考虑会导致适用纽约州法律以外的任何其他法律的法律冲突原则。公司和出售股东同意，与本协议或本协议计划进行的任何交易相关的任何诉讼或诉讼将只在美国纽约南区地区法院审理，如果该法院没有标的物管辖权，则在位于纽约市和县的任何州法院审理，并且公司和出售股东同意服从此类法院的管辖权并在该法院开庭审理。公司和出售股东同意接受此类法院的管辖并在该法院开庭审理。公司和出售股东同意仅在美国纽约南区地区法院审理，如果该法院没有标的物管辖权，则在位于纽约市县的任何州法院审理。

19.公司、销售股东和每个承销商在适用法律允许的最大范围内，在因本协议或本协议拟进行的交易而引起或与之相关的任何法律程序中，不可撤销地放弃任何和所有由陪审团审判的权利。

20.本协议可由本协议的任何一方或多方以任意数量的副本签署，每一副本应被视为正本，但所有这些副本应共同构成一份且相同的文书。副本可以通过传真、电子邮件(包括美国联邦2000年ESIGN法案、统一电子交易法、电子签名和记录法或其他适用法律(如www.docusign.com)所涵盖的任何电子签名)或其他传输方式交付，因此交付的任何副本应被视为已正式有效交付，并且在所有情况下均有效。

21.尽管本协议有任何相反规定，本公司和出售股东有权向任何人披露潜在交易的美国联邦和州所得税待遇和税收结构，以及向本公司和出售股东提供的与该待遇和结构有关的所有材料(包括税务意见和其他税务分析)，承销商不会施加任何限制。但是，任何与税收处理和税收结构有关的信息都应保密(前述句不适用)，以使任何人能够遵守证券法。为此，税收结构仅限于可能与该待遇相关的任何事实。

22.承认美国特别决议制度。

(A)如果承保实体的任何承销商受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，如果本协议和任何此类利益和义务受美国或美国一个州的法律管辖，则从本协议的该承销商进行的转让以及本协议中或根据本协议的任何利益和义务的效力，将与根据美国特别决议制度进行的转让的效力相同。(br}如果本协议和任何此类利益和义务受美国或美国一个州的法律管辖，则本协议和该等利益和义务受美国或美国一个州的法律管辖。

(B)如果作为承保实体或该承销商的BHC法案附属公司的任何承销商受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，则允许行使本协议项下针对该承销商的默认权利，其行使程度不得超过本协议受美国或美国各州法律管辖时根据美国特别决议制度可以行使的默认权利的程度。

(C)本条所用的：

？BHC法案附属公司具有赋予术语附属公司？的含义，并应根据《美国法典》第12 §1841(K)进行解释。

？覆盖实体？指以下任何一项：

(I)该术语在《美国联邦判例汇编》第12编252.82(B)节中定义和解释的涵盖实体；

(Ii)根据《美国联邦判例汇编》第12编第47.3(B)条定义和解释的担保银行；或

(Iii)根据《美国联邦判例汇编》第12编382.2(B)节对该术语的定义和解释所涵盖的金融安全倡议。

？默认权利？具有12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1(视适用情况而定)中赋予该术语的含义，并应根据其解释。

“美国特别决议制度”是指(I)“联邦存款保险法”(br}及其颁布的法规，以及(Ii)“多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法”(Dodd-Frank Wall Street改革and Consumer Protection Act)的标题II及其颁布的法规。

如果上述规定符合您的理解，请为本公司和每位代表加上每位律师和本协议的托管人签署并退还一份，在您代表每个承销商接受本协议后，本协议和本协议的接受将构成每个承销商、本公司和销售股东之间具有约束力的协议。本协议和本协议的接受将构成每个承销商、本公司和销售股东之间的具有约束力的协议。本协议和本协议的接受将构成承销商、本公司和销售股东之间具有约束力的协议。不言而喻，您代表每个承销商接受本协议是根据承销商之间的协议形式中规定的授权，应要求将该协议的格式提交给公司和销售股东进行审查，但您对其签字人的授权不作任何保证。

[签名页如下]


非常真诚地属于你，

The Better Being Co.

由以下人员提供：
		姓名：
		标题：

挪威Topco，LP

由以下人员提供：
		姓名：
		标题：

[承销协议的签字页]


自本合同生效之日起接受：

高盛有限责任公司

由以下人员提供：
		姓名：
		标题：

瑞士信贷证券(美国)有限责任公司

由以下人员提供：
		姓名：
		标题：

		我代表每一位承保人

[承销协议的签字页]

附表I


承销商	商号总数拟购买的股份	可选数量在以下情况下将购买的股份最大选项练习
高盛有限责任公司
瑞士信贷证券(美国)有限责任公司
[•]

总计

附表II


		可选数量
		股份须为
	总人数	在以下情况下售出
	公司股份	最大选项
	待售	练习
公司。
出售股东(挪威Topco，LP)：

附表III

(A)发行者自由写作招股说明书不包括在定价披露方案中

[电子路演日期[•], 2021]

(B) 通过引用并入的附加文件

[无]

(C)构成定价披露方案的定价招股说明书以外的资料

这些股票的首次公开募股价格为每股$。[•]

承销商购买的股票数量为[•].

(D)书面测试水域通信

[The Better Being Co.Testing the Waters演示文稿日期[•], 2021]

附表IV²


股东姓名或名称		地址

NTD：有待确认。

附件一

[新闻稿的格式]

[更好的是公司。]

[日期]

The Better Being Co. 今天宣布，高盛有限责任公司(Goldman Sachs&Co.LLC)和瑞士信贷证券(美国)有限责任公司(Credit Suisse Securities(USA)LLC)是最近公开出售的几家承销商的代表[•]本公司普通股为[豁免][释放]对……的禁闭限制[•]持有的本公司普通股股份[某些高级人员或董事][高级职员或董事]公司的成员。这个[豁免权][发布]将于生效[•]，2021年，股票可以在该日期或之后出售。

本新闻稿不是在美国或任何其他禁止此类要约的司法管辖区出售证券的要约，如果没有根据修订后的1933年美国证券法注册或豁免注册，则不得在美国发行或出售此类证券。

附件II

[锁定协议的格式]

[请参阅单独的附件]