2021年3月10日

途经埃德加

收件人：艾菲·辛普森(Effie Simpson)和马丁·詹姆斯(Martin James)

公司财务部

制造办公室

美国证券交易委员会

东北F街100号

华盛顿特区，20549

回复：*

截至2020年6月30日的财政年度的10-K表格

于2020年8月21日提交

截至2020年12月31日的10-Q表格

提交日期为2021年1月29日

第000-23125号档案号

尊敬的辛普森女士和詹姆斯先生：

本函是针对美国证券交易委员会公司财务部(以下简称公司)员工对OSI Systems，Inc.(The Company)于2021年3月2日的信函中所述的截至2020年6月30日的财年10-K表格和截至2020年12月31日的Form 10-Q表格提出的意见而提交的，本文旨在回应您对截至2020年6月30日的财年的Form 10-K和截至2020年12月31日的Form 10-Q的意见。

为方便起见，下面以斜体转载员工的每一条评论，随后是公司的回应。这封信中的标题和编号段落与工作人员的评议信中的标题和编号段落相对应。

截至2020年6月30日的财政年度的10-K表格

注15.段信息，F-39页

1.              我们注意到所提供的分类收入披露。鉴于服务收入对总收入的重要性，并注意到您的服务是由您的每个部门提供的，请告诉我们考虑过如何按部门单独披露产品收入和服务收入，以及关于时间点收入与一段时间内的收入的类似披露。请告诉我们您是如何考虑ASC 606-10-50-5至7和ASC 606-10-55-89至91中的指导来得出您的结论的。

本公司已评估ASC 606-10-50-5至7号文件中有关额外披露分类收入的指引及ASC 606-10-55-89至91号文件中的相关实施指引，并特别考虑ASC 606-10-50-5至7号文件中的指引，该指引要求实体将与客户签订的合约的收入分类，以描述收入及现金流的性质、金额、时间及不确定性如何受经济因素影响。此外，本公司亦考虑ASC 606-10-55号文件中的例子。

考虑到ASC 606-10-55-90中的因素，其中要求本公司考虑有关本公司收入的信息是如何为其他目的列报的，本公司考虑了财务报表以外的披露和经其首席运营决策者审查的信息等。该公司在经营报表上按产品和服务分类收入，公司还按部门和地理区域报告总收入，这与其首席运营决策者审查财务业绩的方式一致。这一分类还与该公司季度收益报告中的披露以及作为季度收益公布过程的一部分讨论的准备好的评论一致。

公司考虑了ASC 606-10-55-91中分类收入类别的例子。本公司收入和现金流的性质、金额、时间和不确定性如何受经济因素影响的一个关键描述是地理区域，如第b节所述。本公司认为，地理区域提供了一个有意义的指示，表明由于其客户和业务的全球性，其与客户签订的合同收入如何受到经济因素的影响。在该公司的部门披露中，包括了按重要地理区域划分的收入分类。此外，由于与ASC 606-10-55-91中的示例有关，为了回应员工的意见，本公司在有关货物或服务转移时间的指导中特别考虑了示例f，指出公司几乎所有的服务收入都是随着时间的推移确认的，而几乎所有的产品收入都是按时间点确认的。这种收入在不同类型之间的细分使货物或服务的转移时间变得清晰。

基于上述原因，本公司认为目前报告的各种收入分类披露是适当的。

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截至2020年12月31日的10-Q表格

注11.所得税，第22页

2.              我们注意到，您在这份附注中提出了一个不包括离散税目影响的有效税率，这似乎是一个非公认会计准则(GAAP)的衡量标准。请参考S-K法规第10(E)(1)(Ii)(C)项的指导，该指导禁止您在财务报表的正面或附注中提出非GAAP措施，并修改未来的文件以符合要求。此外，修改您在MD&A中第27页的类似披露，以提供S-K法规第10(E)项所要求的所有披露。

公司将在未来的备案文件中承诺遵守员工的要求。

行动结果，第26页

3.              我们注意到您对毛利的讨论只涉及收入增加或减少的影响。鉴于我们注意到您在报告期内的销售成本发生了重大变化，为了帮助投资者理解，请修改未来的申报文件，以解决销售成本的变化对您的毛利润的影响。单独量化和讨论导致销售商品成本变化的因素，包括在一段时间内相互抵消的组件中的材料差异的影响。请考虑在细分市场层面提供类似的讨论。请参阅FR-72。

公司将在未来的文件中承诺遵守员工的要求，也将解决销售商品成本的重大变化对毛利润的影响，并单独量化和讨论导致销售商品成本重大变化的因素。公司还将考虑在细分市场层面提供类似的讨论。

4.              请在您未来提交的文件中修改对您的运营结果的讨论，不仅要强调损益表项目发生变化的原因，还要量化每个重要因素对您业绩的影响，并描述每个变化背后的原因，包括项目内相互抵消的组件中的重大差异的影响。此外，在您将来的讨论中，请避免使用诸如主要？或部分抵消？等术语。请参阅FR-72。

公司将在未来的备案文件中承诺遵守员工的要求。

如果您对这些回复有任何其他问题，请拨打(310)978-0516与我联系。

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	真诚地
	/s/艾伦·埃德里克
	艾伦·埃德里克
	执行副总裁兼首席财务官

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