​

​

​

2021年3月29日

​

通过Edgar和电子邮件

​

美国证券交易委员会

Amy Geddes女士和Aamira Chaudhry女士

贸易和服务部公司财务处

内华达州F街100号

华盛顿特区，邮编：20549

​

关于：AutoZone，Inc.

截至2020年8月29日的财政年度的Form 10-K

第001-10714号档案号

于2020年10月26日提交

​

尊敬的Geddes女士和Chaudhry女士，

​

AutoZone，Inc.(以下简称“公司”)谨此确认已收到证券交易委员会(简称“委员会”)公司财务部工作人员对我们截至2020年8月29日的财政年度10-K表格的意见，并乐于对此作出回应。以下是我们对您2021年3月16日来信中的评论的回复。为方便您参考和审查，我们重复了您在信中提出的意见，并在评论下面立即加粗。

​

截至2020年8月29日的财政年度的10-K表格

​

项目7.管理层对财务状况和业绩的讨论和分析

非GAAP财务指标的运营协调：调整后的税后ROIC和调整后的债务与EBITDAR之比，第38页

​

已投资资本和债务，扣除多余现金，用于调节调整后的债务。请

请告诉我们如何定义和计算平均超额现金和超额现金。也请告诉我

我们是您列报平均债务(扣除平均超额现金和列报债务)的基准，

扣除多余现金后的净额。

​

最后，我们提醒您，公司及其管理层对其披露的准确性和充分性负责，无论员工是否进行了审查、评论、行动或没有采取行动。

​

自动分区响应：

​

在当前的新冠肺炎大流行之前，可用现金和现金等价物余额被用来减少投资资本，方法是根据我们的股票回购计划为股票回购提供资金，并将我们调整后的债务水平控制在利息、税项、折旧、摊销、租金和基于股票的薪酬支出前收益(EBITDAR)的2.5倍左右。因此，在大流行之前，我们的现金余额被管理到一个稳定的水平。

​

在2020年3月疫情开始时，由于与疫情相关的不确定性，我们暂时停止了股票回购计划，并通过发行较长期的债券来偿还商业票据借款，以保存流动性。因此，我们暂时无法按照历史惯例通过股票回购和偿还债务来减少投资资本，这导致随着我们的业务在疫情期间稳定和加强，现金余额不断增加。

​

该公司将超额现金定义为超过我们大流行前现金余额的现金余额。为了计算大流行前的现金余额，我们平均了2020财年大流行前部分(即2019年8月31日至2020年3月14日)的现金余额。我们认为，多余的现金代表着现金余额，如果我们不是为了应对大流行，我们就不会保持这些现金余额。

​

公司计算的是过去五个季度的平均超额现金，这与平均债务的计算是一致的。因此，在大流行之前的会计期间，超额现金为零。

​

我们认为，列报投资资本和调整后的债务扣除超额现金后的净额对投资者更有用，因为它提供了与疫情爆发前的报告期更具可比性的列报方式。尤其是考虑到，假设不再出现与大流行相关的干扰，我们预计将逐步回到大流行前的资本分配和股票回购战略。

​

在2021财年第一季度，我们恢复了股票回购计划，在2021财年第三季度，我们偿还了某些债务余额，这减少了我们的过剩现金余额。对于大流行后时期，我们预计不会维持超额现金，因此预计不会分别呈现债务或平均债务(扣除超额现金或平均超额现金)。

​

​

我们承认，我们对公司披露的准确性和充分性负责，尽管员工进行了任何审查、评论、行动或没有采取任何行动。

​

如果您有任何进一步的问题，或者我们是否可以澄清您可能有的任何其他问题，请告诉我们。

​

你的真心，

​

AutoZone，Inc.

​

​

由以下人员提供：/s/Jamere Jackson​ ​

贾米尔·杰克逊

首席财务官兼执行副总裁

金融和门店发展