美国存托股份

(一(1)美国存托股份代表

每股股份的一半(1/2)

纽约梅隆银行

美国存托凭证格式

和

条款及条件声明

关于……

美国存托股份

代表

的普通股

塞尔瓦托·菲拉格慕公司(Salatore Ferragamo S.p.A.)

(根据意大利法律注册成立)

托管机构(定义见 )特此证明_

1. 美国存托股份；美国存托凭证。

(A)“美国存托股份”是指根据本条款和条件(本“条款和条件”) 发行的证券，包括与上述类别股票(“股份”)有关的权利，或已存入纽约梅隆银行或其继任者作为存托机构(“存托机构”)、或存托机构托管人(“托管人”)的股票的权利的证据。 “美国存托股份”是指根据这些条款和条件(“这些条款和条件”) 发行的证券，包括与上述类别股票(“股份”)有关的权利，或已存入纽约梅隆银行或其继任者作为存托机构(“存托机构”)的收受股份权利的证据。每股美国存托股份代表上述规定的股票金额，但第9条规定的股份分派或第11条规定的证券变更(定义如下)除外。美国存托股票可以是由美国存托凭证(“收据”) 证明的有证书的证券，也可以是无证书的证券。这些条款和条件构成每份收据的部分，除特别涉及收据的条款外，这些条款和条件的所有规定均适用于有凭证和无凭证的美国存托股票。

(B) 术语“交付”或其名词形式用于股票或其他存款证券时，应指 (I)将这些股份或其他存款证券登记到根据适用法律授权的机构开设的账户，以实现由有权获得该交付的人指定的证券的转让，或(Ii)实物转让证明这些股票或其他存款证券的证书，这些股票或其他存款证券是以其名义登记的，或由适当的转让文书正式背书或随附的 “交付”一词或其名词形式用于美国存托股份时，应指(I)在存托信托公司(“DTC”)或另一证券托管机构或其代名人的名称中登记该等美国存托股份，并将该等美国存托股份登记入账簿将该等美国存托股份转移至DTC的账户或有权获得该交付的人指定的另一证券托管机构。(Ii)登记该等美国存托股份，但该等美国存托股份并无收据以有权获得交付权利的人士的名义在存托人的账簿上登记，并向该人士邮寄一份声明，确认登记或(Iii)如有权获得交付、签立及交付的人提出要求，则向有权获得一份或多份收据的人登记，该等收据证明该等以该人要求的名义登记的美国存托股份的名称为该等美国存托股份的收据或(Iii)如有权获得交付、签立及交付的人士提出要求，则向该人邮寄证明该等美国存托股份登记的收据。存入证券一词是指根据本条款和条件存入的股份(包括有权获得该股份的证据)，以及任何和所有其他证券, 由托管人持有的现金和其他财产，以代替或补充本协议规定的现金和其他财产。术语“持有人”应指持有美国存托股份的收据、担保权利或其他权益的任何人，无论是为其自己的账户还是为另一人的账户，但该收据或该等美国存托股份的所有者不是该收据或该等美国存托股份的所有者。“所有人” 是指美国存托股份不时以其名义登记在存托机构账簿上的人。 “退回”一词在用于美国存托股份时，应指(1)将美国存托股份转移到存托机构的DTC或其他证券存托账户的一笔或多笔账簿记账。(Ii)向驻其办事处的托管机构交付一份没有收据证明的交出美国存托股份的指示，或(Iii)将一份或多份证明美国存托股份的收据交回其办事处的托管机构。托管美国存托股份的“办公室” 及其主要执行办公室位于纽约格林威治街240号， New York 10286。

(C)这些条款和条件构成托管机构与所有所有者和持有人之间的持续协议，应管辖所有者和持有人以及托管机构关于美国存托股份和托管证券的权利和义务。通过接受或持有美国存托股份，每个所有者和持有人均同意并同意这些条款和条件。美国存托股份的发行人被视为根据本条款和条件规定的协议产生的法律实体。

2. 交出美国存托股份和撤回存托证券。

在交出美国存托股份以提取其所代表的存托证券、支付第14条规定的美国存托股份交还费用以及支付与交还和提取所交证券相关的所有税款和政府费用后，该等美国存托股份的所有人有权获得交付(只要交付可以合法和实际进行)。在符合这些条款和条件的情况下，该等美国存托股份的所有人有权获得交付(只要交付可以合法和实际地进行这些美国存托股份所代表的存托证券金额，但不包括已经过了分配给所有人的记录日期的任何金钱或其他财产(因为或这类财产将在该记录日期的预定付款日期交付或支付给所有人)，以及，但存托机构在提取美国存托股份时不需要接受交出，因为它将要求交付存款的一小部分。不要求存托机构接受交出美国存托股份，但不要求存托机构接受交出美国存托股份，如果要求交出存款的一小部分，则不需要交出资金或其他财产(因为在该记录日期，资金或此类财产将在预定付款日期交付或支付给所有者)如果存款证券是在交出美国存托股份后为提取目的而实物交付的，则交付将在托管人的办公室进行，但应交回所有人的请求、风险和费用，并由该所有人承担，托管人应指示托管人向托管人提交任何现金或其他财产，包括和证书(如果适用)和其他适当的所有权文件(如果有)，和其他适当的所有权文件，如有，则由托管人代为交付。如果适用，托管人应向托管人提交包括以下内容的任何现金或其他财产：和其他适当的所有权文件(如果有, 以交回的美国存托股份为代表的已交存证券交给托管机构，以便在托管机构办公室或从交出所有人收到的订单中指定的其他地址交付。托管人应就托管证券的交付向托管人发出指示，并可向交回所有人收取电传(包括SWIFT)或传真发出指示的手续费及其费用。

3. 美国存托股份转让；对发行、转让和退还的限制。

(A)因此只要任何美国存托股份已发行，存托机构就会设立一个办公室，登记美国存托股份和转让美国存托股份，所有者可以在正常营业时间查阅所有者登记册。

(B)在符合这些条款和条件的情况下，托管机构应在以下情况下将美国存托股份的转让登记在其转让账簿上：(I)如果是有证书的美国存托股份，由所有人或正式授权的受权人交出证明这些美国存托股份的收据，并适当背书或附有适当的转让文书，或(Ii) 如果是无证书的美国存托股份，则应从所有者那里收到适当的指示，并交出收据，以及(Ii) 如果是无证书的美国存托股份，则应在以下情况下将转让登记在其转让账簿上：如果是有证书的美国存托股份，则应交回证明该等美国存托股份的收据按纽约州和美利坚合众国法律的要求加盖适当印章。登记转让后，托管机构应将转让的美国存托股份交付给有权获得转让的人或按其命令交付。

(C)在符合这些条款和条件的情况下，托管机构在交出一张或多张收据时，应将该收据或该等收据进行拆分或合并，并就所要求的任何授权数量的美国存托股份签立并交付一张或多张新的收据，证明与交出的一张或多张收据相同的美国存托股份总数。

(D) 存托机构在交出有凭证的美国存托股份以换取无凭证的美国存托股份时，应注销证明该等有凭证的美国存托股份的收据，并向持有人发送一份声明，确认所有人是相同数量的无凭证美国存托股份的拥有人。托管人在收到无证书美国存托股份所有人关于兑换有证书美国存托股份的适当指示后，应注销该等无证书美国存托股票，并登记并向所有人交付证明相同数量的有证书美国存托股份的收据。

(E)作为交付、登记转让或交出任何美国存托股份或拆分或合并任何已存入证券或撤回任何已存入证券的先决条件。托管人或托管人可要求(I)股票的寄存人或提交人收到登记转让或交出美国存托股份的收据或指示，但没有收到足以偿还其任何税收或其他政府收费、任何股票转让或与此有关的任何登记费用(包括与存放或提取的股份有关的任何该等税费或收费)的款项以及这些条款和条件中规定的任何适用费用。和本条款与条件中规定的任何适用的费用均不能证明收到的款项足以偿还任何税收或其他政府收费以及与此有关的任何股票转让或登记费(包括与存放或提取的股份有关的任何该等税费或收费) 以及本条款和条件中规定的任何适用费用。(Ii)出示令其满意的证明，证明任何签名的身份和真实性，以及(Iii)符合保管人根据本条款和条件的规定确定的任何规定。在托管人转让账簿关闭的任何期间，或者如果托管人随时或不时出于法律或法律的要求，托管人认为有必要或不适宜采取任何此类行动的期间，可以暂停根据一般股票的保证金或特定股票的保证金交付美国存托股份，或者在特定情况下可以拒绝美国存托股份转让登记，或者一般可以暂停已发行的美国存托股份转让登记。如果托管人认为任何此类行动是必要的或可取的，可以在任何时间或不时出于法律或法律的要求而暂停美国存托股份转让登记，或者一般可以暂停已发行的美国存托股份转让登记或者其他任何原因。

4. 公民身份或居住证明；实益所有权披露；所有权限制。

(A)托管人可以要求任何拥有者或持有人，或任何为发行美国存托股票提交证券的人，不时以宣誓书或其他方式提供公民身份或居住证明，并提供其他信息，并签署托管人认为必要或适当的证书和其他文书，托管人可以停止发行或登记任何美国存托股票的转让或付款。(A)托管人可以要求任何所有者或持有人，或任何提交美国存托凭证的人，不时以宣誓书或其他方式提供公民身份或居住证明，并提供其他信息，并签署托管人认为必要或适当的证书和其他文书，托管人可以停止发行或登记转让任何美国存托股份或付款。不提供这些证明、证书或其他工具。

(B)每个所有者和持有人同意遵守托管证券发行人在披露或限制托管证券实益所有权方面的任何适用法律或法规或组织章程或类似文件的规定，就像美国存托股份是他们所代表的托管证券一样，无论托管机构是否已将任何此类要求通知所有者。

(C)每个船东和持有人同意应根据本条提出的请求提供其已知的所有信息。每个持有人同意托管机构和所有者或其他持有人直接或间接应根据本条款提出的有关该所有者或其他持有人所知的与该持有人有关的请求而持有的所有信息的美国存托股份的披露。

5. 可转让；记录所有权。

这是美国存托股份的一个条件，每一位美国存托股份的继任拥有者和持有者，通过接受或持有美国存托股份，同意和同意收据证明的美国存托股份，当收据得到适当的背书或附有适当的转让文书时，根据纽约州的法律，美国存托股份可以作为有凭证的登记证券转让，而没有收据证明的美国存托股份可以作为无凭证的登记证券转让。这是美国存托股份的一个条件，每一位美国存托股份的持有者通过接受或持有美国存托股份，同意并同意有收据证明的美国存托股份可以作为未经证明的登记证券转让尽管有任何相反通知，托管机构仍可将美国存托股份的持有人视为其绝对所有人，以确定谁有权获得股息或其他分派或本条款和条件中规定的任何通知以及所有其他目的，并且托管机构不对所有者以外的任何人负有任何义务，也不承担任何关于美国存托股份的任何责任。

6. 纳税义务。

如果任何美国存托股份或以任何美国存托股份为代表的任何存托证券或与第11条适用的交易相关的任何税款或其他政府费用需要支付或与其相关，则该税款或其他政府费用应由所有人向存托机构支付。(br}由美国存托股份代表的任何美国存托股份或任何已存放的证券，或与第11条适用的交易相关的税款或其他政府费用应由所有人向存托机构支付。托管机构可拒绝登记该等美国存托股份所代表的任何美国存托股份的任何转让或任何由该等美国存托股份代表的存托证券的任何提取，直至付款为止，并可扣留任何股息或其他分派或其收益，或可代业主出售该等美国存托股份所代表的任何部分或全部存托证券，并可运用该等股息或其他分派或任何此类出售的净收益以支付该等税款或其他款项。如有任何不足之处，业主仍应承担责任。托管机构应将根据本条出售的未用于向第9条规定的所有者缴纳税款或政府费用的任何净收益进行分配。如果根据本条出售托管的证券导致每股美国存托股份所代表的股票数量减少，则托管机构应将该净收益分配给根据该条规定有权获得的所有人缴纳税款或政府费用的任何净收益。如果每股美国存托股份所代表的股票数量因根据本条出售托管的证券而减少，则托管机构应将该净收益分配给根据该条规定有权获得的所有人。托管机构可要求以强制性为基础交出美国存托股份，以换取数量较少的美国存托股份，并可在必要的程度上出售美国存托股份，以避免在该交换中分配部分美国存托股份，并将出售所得净收益分配给有权获得这些股份的所有者。每个所有者和持有人同意赔偿托管人和托管人及其各自的董事和员工, 代理和附属公司对任何政府机构提出的有关税收、因退税、从源头减少扣缴或获得其他税收优惠而增加的税款、罚款或利息，并使其各自不受损害。#xA0； #xA0； #xA0；#xA0，

7. 陈述和担保。

每名提交股份以供存放的人士应被视为表示并保证该等股份及有关股份的每张证书(如有)已有效发行、缴足股款及免税，该等股份的发行并无违反本公司任何证券持有人的任何优先认购权或类似权利，以及作出该等存放的人士已获正式授权如此行事。每个存款人也应被视为在存入时代表股票不是受限证券。 “受限证券”是指(I)根据修订后的1933年证券法(“1933年证券法”)规则 144所界定的“受限证券”，但可以根据第144条无条件转售的股票除外，(Ii)由高级管理人员、董事(或履行类似职能的人员)实益拥有的股票。 “受限证券”指的是(I)根据1933年证券法(“1933年证券法”)第144条所界定的“受限证券”；(Ii)由高级管理人员、董事(或履行类似职能的人)实益拥有的股份。(Iii)存款人或本公司的关联公司在存款日期前不到40天从本公司或本公司的关联公司收购的资产，(Iv)在其他情况下需要根据《1933年证券法》就其在美国的公开发售和销售进行登记，或(V)受意大利法律、股东协议或公司章程或类似文件规定的其他销售或存款限制。这些陈述和担保在股票存托和美国存托股份交付后仍然有效。

8. 现有信息；存托证券发行人报告；投票权。

(A)截至美国存托股票发行计划建立之日起，根据有限的调查，托管人认为，本公司(I)遵守经修订的《1934年证券交易法》(简称《1934年证券交易法》)的定期报告要求，并相应地向证券和交易委员会提交报告，或(Ii)在其互联网网站或其他电子信息提供系统上以英文发布信息。 (A)根据有限的调查，本公司(I)遵守经修订的《1934年证券交易法》(《1934年证券交易法》)的定期报告要求，或(Ii)在其互联网网站或其他电子信息提供系统上以英文发布信息。在任何一种情况下，均须遵守当时有效且适用于本公司的1934年证券交易法下的第12g3-2(B)条。互联网网站地址为，其中发布了该信息http://group.ferragamo.com.但是，托管机构不承担任何责任来确定任何托管证券的发行人是否遵守了1934年《证券交易法》(Securities Exchange) 规定的现行定期报告要求，或是否根据该法案的第12g3-2(B)条发布信息，或以其他方式满足该规则规定的豁免要求，如果该发行人没有遵守这些要求，也不采取任何行动。

(B)托管机构没有义务向任何托管证券持有人会议或任何托管证券发行人的任何报告或通信，或与该发行人事务有关的任何其他事项的所有人或持有人发出通知。(B)托管人没有义务通知任何托管证券持有人会议或任何托管证券发行人的任何报告或通信，或关于该发行人事务的任何其他事项。托管机构承诺向其办公室的所有人提供从托管证券发行人收到的(I)托管机构作为托管证券持有人收到的报告和通信，以及 (Ii)该发行人向托管证券持有人普遍提供的所有报告和通信。这些报告和通信将仅以托管机构从托管证券发行方收到的语言提供，除非托管机构自行决定(I)将托管机构收到时非英语版本的任何报告或通信翻译成英文，以及(Ii)将这些翻译(如果有)提供给所有人。

9. 发放、支付币种和币种折算。

(A)托管人(A)应在其确定的时间和方式向所有人分发或以其他方式向所有人分发它就所存放的证券收到的任何现金、股票或其他证券或财产(认购证券的权利除外)，以及(B)可以(但没有义务)在它确定的时间和方式代表所有人行使或以其确定的方式向所有人分发任何认购就所收到的证券而收到的证券的任何权利。 (A)托管人应在其确定的时间和方式向所有人分发或以其确定的方式分发其收到的任何现金、股票或其他证券或财产(认购证券的权利除外)。可以(但没有义务)代表所有人行使或以其确定的方式向所有人分发。在每种情况下，在扣除费用后，或在支付第14条规定的托管人费用和任何适用的税后。但是，托管机构没有义务分销或提供任何证券，除非它已收到令人满意的保证(这可能是美国法律顾问的意见)，即分销是根据1933年证券法或任何其他适用法律登记、豁免或不受登记要求约束的，或者托管机构以其他方式确定进行分销是不可行的，则托管人没有义务分销或提供任何证券，除非托管机构已收到令人满意的保证(这可能是美国律师的意见)，即分销是根据1933年证券法或任何其他适用法律登记的，或豁免，或不受登记要求的约束。如果根据前述句，托管人没有义务分发或提供分发，托管人可以出售其收到的证券的股份、其他证券或认购权，托管人应在扣除或支付第14条规定的托管人的费用和任何适用的税后，将此类出售的净收益分配给有权获得此类证券的所有人。作为对已分发股份或其他零碎证券的零碎美国存托股份的分派，托管人可酌情决定, 出售这些部分的总和，并将净收益分配给有权获得这些部分的所有者。如果是证券认购权，托管人可以酌情征求所有人关于如何处置这些权利的指示。如果托管人不行使、分发或出售权利，托管人应允许这些权利失效。托管人出售股份、其他证券、权利或者其他财产，应当按照托管人确定的时间和方式进行。托管机构不会向任何所有者支付一美分的零头，但会将每个所有者的权利舍入到最接近的整数美分。

(B)托管人或其代理或附属公司或托管人应通过出售或以其决定的任何其他方式将可供分配给所有者的外币兑换或促使兑换成美元。但是，如果托管机构在其判断中确定不能在合理的基础上将外币全部兑换成美元，或者不能在合理的基础上就某些美国存托凭证的持有者在纽约市将其兑换成美元，或者如果拒绝或无法在合理期限内获得任何政府或机构的任何必要的批准或许可，托管机构可根据其决定的次，在其确定的次将美元兑换和分配给有权持有该货币的所有者，并应就任何不可兑换或不可兑换的货币，(I)将该外币分配给有权拥有该货币的所有者，或(Ii)将该货币保留在该所有者的账户中，未投资且不对其利息承担责任。托管人可以自己或通过其任何附属公司兑换货币，或者托管人或公司可以兑换货币并向托管人支付美元。如果托管机构自己或通过其任何附属公司兑换货币，托管机构将作为自己账户的委托人，而不是代表任何其他人作为代理人、顾问、经纪人或受托人，赚取收入，包括但不限于交易价差，并将为自己的账户保留收入。除其他事项外，收入基于, 根据这些条款和条件分配给货币转换的汇率与托管机构或其附属机构在为自己的账户买卖外币时收到的汇率之间的差额。托管人不表示其或其附属公司根据本条款和条件在任何货币兑换中使用或获得的汇率将是当时可获得的最有利汇率，或确定该汇率的方法对所有者最有利，但受托管人根据第12条承担的义务的限制。托管人在货币兑换中使用的汇率确定方法可根据要求提供。如果托管人兑换货币，托管人没有义务获得当时可以获得的最优惠的汇率，也没有义务确保确定该汇率的方法将是对所有者最有利的，托管人也不表示该汇率是最优惠的汇率，也不对与该汇率相关的任何直接或间接损失负责。在某些情况下，托管人可能会收到公司以美元支付的股息或其他分派，这些红利或其他分派代表公司或代表公司获得或确定的汇率。在这种情况下，托管人不会从事、或对任何外币交易负责，也不会表示公司获得或确定的汇率是最优惠的汇率，也不会对任何直接或

10. 保存人建立的记录日期。

无论何时派发现金股利，对存款证券进行现金分配或任何其他分配，或发行与存款证券有关的认购权 (这些权利将交付给或代表所有者行使或出售)，或者托管人收到将进行此类分发或发行的通知，或者托管人将向所有者收取费用或收费，或者托管人出于任何原因导致每个代表的股份数量发生变化托管机构应确定一个记录日期，(A)用于确定所有者(I)谁有权获得该股息或其他分派的利益或那些权利，(Ii)谁应负责该费用或收费，或(Iii)设定记录日期的任何其他目的，或(B)在该日或之后，每股美国存托股份将代表改变后的股票数量。

11. 投标和交换要约；赎回、替换或注销存款证券。

(A)托管机构不得响应向托管证券持有人提出的任何自愿现金收购要约、交换要约或类似的要约而投标任何托管证券，除非得到交出美国存托股份的所有者的书面指示，并受托管机构可能要求的任何条件或程序的约束。托管机构不得响应向托管证券持有人发出的任何自愿现金要约、交换要约或类似的要约而进行任何托管证券投标。

(B)如果托管机构收到书面通知，表明托管证券已以现金赎回或以其他方式以现金购买，该交易是强制性的，对托管机构作为这些托管证券的持有人具有约束力(“赎回”)，托管机构应(I)如有要求，将在赎回日期赎回的托管证券退还给发行人或其代理人，(Ii)向所有人发送通知(A)通知他们(B)要求交出相应数量的美国存托股份，以及(C)通知他们，被赎回的美国存托股份已被转换为在赎回时只能接收存托机构收到的款项的权利，这些净收益应为根据第2条或第13条交出该等美国存托股份时，该等已转换的美国存托股份的所有者有权获得的已交存证券，以及(Iii)分配因此而收到的款项。(B)要求交出相应数量的美国存托股份，并(C)通知他们被召回的美国存托股份已被转换为只有权在赎回时收到的款项，这些净收益应为根据第2条或第13条交出该等美国存托股份时有权获得的已交存证券。为免生疑问，业主无权根据第九条收取该款项或其他财产)。如果赎回影响少于所有已交存证券，则托管机构应要求交出相应部分的已发行美国存托股份，并且仅这些美国存托股份将自动转换为获得赎回净收益的权利。托管机构应将根据前款规定转换的美国存托股份按比例分配给各股东在紧接赎回前分别持有的美国存托股份。存托机构应将根据前款规定转换的美国存托股份按比例分配给紧接赎回前的持有者所持的美国存托股份, 但分配可以进行调整，以使转换后的美国存托股份的任何部分都不会分配给任何所有者。

(C)如果托管证券的面值或任何细分、合并或任何其他重新分类通知托管机构或发生任何变化，或涉及托管证券发行人的任何资本重组、重组、资产出售、合并或合并，或者托管机构作为托管证券的持有人对托管机构具有强制性和约束力，因此证券或其他财产已经或将会以交换方式交付的，托管机构收到了通知，或者发生了任何变化托管证券的面值或任何细分、合并或任何其他重新分类发生了任何变化资产重组、资产出售、合并或合并影响了托管证券的发行人，或者托管机构作为托管证券的持有人已经或将以交换方式交付证券或其他财产。则(I)如有需要，托管人应交出受该置换股份影响的旧托管证券，并根据本条款和条件作为新的托管证券持有在该置换中交付给它的新证券或其他财产。但是，如果托管人认为根据《存款协议》持有这些新的寄存证券不合法或不切实际，因为这些新的寄存证券不得在没有根据1933年《证券法》注册的情况下或由于任何其他原因分发给所有人，则托管人可以选择在其认为适当的地点和条款公开或私下出售这些新的寄存证券，并如同这些新的寄存证券已根据(B)段赎回一样继续进行。如果托管人认为根据《存款协议》持有这些新的寄存证券不合法或不切实际，则托管人可以选择在其认为适当的地点和条款出售这些新的寄存证券，如同这些新的寄存证券已根据(B)段赎回一样

(D)在根据这些条款和条件继续持有新的托管证券的情况下，托管机构可以要求交出未偿还的收据，以换取专门描述新的托管证券的新收据以及每股美国存托股份所代表的新托管证券的数量。如果每股美国存托股份所代表的股票数量因更换而减少，则存托机构可要求强制交出美国存托股份，以换取数量较少的美国存托股份，并可在必要的程度上出售美国存托股份，以避免在该交换中分配零星的美国存托股份，并将出售所得净收益分配给有权获得该等股份的所有者。(=

(E)如果没有关于美国存托股份的存托证券，包括如果存托证券被取消，或关于美国存托股份的存托证券显然变得一文不值，则存托机构可以在通知所有人后要求交出该等美国存托股份或取消该等美国存托股份。

12. 托管人的责任。

托管机构及其任何董事、员工、代理或关联公司均不向任何所有者或持有人承担任何责任：

(I)如因(A)任何现行或未来的任何法律或法规或美国政府、任何其他州或司法管辖区、或任何政府或监管当局或证券交易所的任何规定，或因(B) 本公司的组织章程细则或类似文件的任何现有或未来的任何规定，或因本公司发行或分销的任何证券或其任何发售或分销的任何规定，而导致(A)本公司、任何其他州或司法管辖区、或任何政府或监管当局或证券交易所的任何现行或未来法律或法规或其他法令的任何规定；(B) 本公司的组织章程细则或类似文件的任何现有或未来的任何规定，或由于本公司发行或分发的任何证券或其任何发售或分销；或(C)任何事件或情况，无论是自然的还是由个人引起的，该事件或情况超出了托管人的能力范围，通过合理的谨慎或努力(包括但不限于地震、洪水、严重风暴、火灾、爆炸、战争、恐怖主义、内乱、劳资纠纷或犯罪行为；公用事业服务、互联网或其他通信线路或系统的中断或故障；未经授权访问或攻击计算机系统或网站)；或计算机硬件或软件或其他系统或设备的其他故障或故障)，则托管机构直接或间接地被阻止、禁止或延迟，或者可能因做出或履行而因此没有做出或执行根据本条款和条件或托管证券的条款而应作出或履行的任何行为或事情而受到任何民事或刑事处罚；

(Ii)行使或没有行使本条款及条件所规定的任何酌情决定权(包括保管人决定采取或不采取本条款及条件规定的保管人可能采取的任何行动)；

(Iii)任何拥有人或持有人无法受益于向存款证券持有人提供但根据此等条款及条件并非向拥有人或持有人提供的任何分派、要约、权利或其他利益；或

(Iv)任何违反本条款和条件条款的特殊、间接或惩罚性赔偿。

如果根据第9条适用的分发或要约条款，该分发或要约不能提供给所有人，并且托管机构不得代表所有人处置该分发或要约并将净收益提供给所有人，则托管机构不得向所有人提供该分发或要约，并应允许任何权利(如适用)失效。

托管人及其任何董事、雇员、代理人或关联公司均不根据本条款和条件对所有者或持有人承担任何义务或承担任何责任，但托管人同意履行本条款和条件中明确规定的义务，不得有疏忽或恶意，且托管人不应是受托人或对所有者或持有人负有任何受托责任。托管人不对已交存证券的有效性或价值承担任何责任。托管人没有义务代表任何所有者或持有人或其他人在任何存托证券或美国存托股份相关的任何诉讼、诉讼或其他程序中出庭、提起诉讼或进行抗辩。托管人可以信赖其认为真实且已由适当的一方或多方签署或出示的任何书面通知、请求、指示或其他文件，并应依靠该书面通知、请求、指示或其他文件加以保护。托管银行不对其依据法律顾问、会计师、任何提交股票供存入的人、任何所有者或持有人或其真诚地认为有能力提供此类建议或信息的任何其他人士的建议或信息而采取的任何行动或不采取任何行动不负责任。保管人对继任保管人的任何作为或不作为不负责任，无论是与保管人之前的作为或不作为有关的，还是与完全在该继承日期之后产生的事项有关的，但条件是保管人在担任保管人期间，在履行其义务时不得有疏忽或失信行为。托管人不对任何证券托管人的作为或不作为负责。 , 与美国存托股份或存托证券的账面结算或其他结算有关的结算机构或结算系统。托管人可以依赖其认为真实且已由适当的一方或多方签署或提交的任何书面通知、请求、指示或其他文件，并在履行这些通知、请求、指示或其他文件时受到保护。托管机构没有义务就任何存款证券发行人的税务状况作出任何决定或提供任何信息，也没有义务就持有或持有美国存托股份可能给所有者或持有人带来的任何税务后果作出任何决定或提供任何信息。保管人对所有者或持有人不能或未能获得外国税收抵免、降低扣缴或退还税款的比率或任何其他税收优惠不负责任。本条款和条件的任何条款均无意免除美国联邦证券法规定的责任。

13. 协议终止；托管人继承或转授。

(A) 托管机构可在任何时候根据本条款和条件通过向所有当时尚未发行的美国存托股票的所有持有人邮寄终止通知的方式终止该协议，终止地址至少在该通知中指定的终止日期(“终止日期”)前90天出现在托管机构的账簿上，该协议将于该终止日期终止。(br}托管机构可随时根据本条款和条件通过股票存款终止该协议，终止通知的地址在该通知指定的终止日期(“终止日期”)之前出现在该托管机构账簿上的所有美国存托股票的地址)，该协议将于该终止日期终止。

(B)在终止日期后的任何时间，托管机构可出售当时持有的已存放证券，此后可持有未投资的任何此类出售的净收益，连同其当时持有的任何其他非独立且无利息责任的现金，用于按比例惠及仍未发行的美国存托股份的所有者，这些所有者将成为托管机构对这些净收益的一般债权人。(B)在终止日期之后的任何时间，托管机构可出售当时持有的已存放证券，并可持有未投资的任何此类出售所得款项的净收益，连同其当时持有的任何其他非独立且无利息责任的现金，这些所有者将成为托管机构就这些净收益按比例受益。完成出售后，托管机构将被解除这些条款和条件下的所有义务，但(I)结算净收益和其他现金(在每种情况下，根据这些条款和条件扣除托管机构交出美国存托股份的费用、为该等美国存托股份所有人账户支付的任何费用以及任何适用的税费或政府费用) 和(Ii)其在下文(C)段下的义务。和(Ii)其根据以下(C)段承担的义务。和(Ii)根据以下(C)段承担的义务和(Ii)以下(C)段规定的义务。

(C)在终止日期之后，托管机构应继续收取与托管证券有关的股息和其他分派 (尚未出售)，可以按照本条款和条件的规定出售权利和其他财产，并应在交出美国存托股份时交付已交存的证券(或出售收益)(在每种情况下，在支付或扣除托管机构交出美国存托股份的费用后，所有这些费用均由所有人承担)终止日期后，托管机构不得接受股票存款或交付美国存托股份。终止日期后，(I) 托管机构可以拒绝接受美国存托股票的退还以提取已存入的证券 (尚未出售)，或者如果其判断所请求的退回将干扰其出售已存入的证券的努力，则可以撤销之前接受的尚未结清的此类退还。如果被请求的退还会干扰其出售已存入的证券的努力，托管机构可以拒绝接受退还的美国存托股票(美国存托股份) 。(Ii)托管人将不会被要求交付出售已存放证券的现金收益，以及(Iii)托管人可停止登记美国存托股份转让，并暂停向所有者分发已存放证券的股息和其他分派，并且不需要根据本条款和条件发出任何进一步通知或执行任何进一步行为，但本条规定的除外。

(D)托管人可以合并或合并的任何公司或其他实体将成为托管人的继承人，无需签署或提交任何文件或采取任何进一步行动。此外，托管人可以根据本条款和条件将其在协议下的职责委托给将成为继任者托管人的人。如果托管人将其职责委托给，则应将所有已交存的证券和所有者登记册交付给后续托管人，此后 (I)后续托管人应为托管人，并根据本条款和条件享有托管人的所有权利和承担托管人的所有义务；(Ii)前置托管人将不再是托管人，并应解除和在本条款和条件下的所有义务。继任托管人应通知所有人其已成为继任托管人，并已承担本条款和条件下托管人的所有职责。

14. 托管人的某些费用。

托管人可向存托或退出股份的任何一方、交出美国存托股份的任何一方(包括根据根据本条款和条件更换或赎回存托证券或终止存款订立的协议)、获得美国存托股份的任何一方(包括根据股票股息或股票拆分发行、权利根据第9条或第11条提供或以其他方式分发或替换存托证券)或所有者(视情况而定)收取费用 ((Ii)分派因存放证券而收取的现金、证券或其他财产的费用，(Iii)税款及其他政府收费，(Iv) 与股份有关的登记或托管费用或收费，(V)电报(包括SWIFT)及传真费用， (Vi)外币兑换费用及费用，(Vii)存托服务费及(Viii)托管服务费及(Viii)托管人或其代理人因为存放证券提供服务而产生的任何其他费用或收费。托管人的手续费可能与其他托管人不同。托管机构保留在通知所有人三十(br})天后修改、降低或提高费用的权利。托管机构将免费向提出请求的任何一方提供其最新费用和收费表的副本。托管人可以通过从任何应付现金分配中扣除，或通过将任何要分配的证券的一部分出售给有义务支付这些费用的所有者来收取任何费用。在履行这些条款和条件下的职责时，托管机构可以使用经纪人、交易商, 由托管机构拥有或附属于托管机构且可能赚取或分享费用、利差或佣金的外汇交易商或其他服务提供商。

15. 遵守美国证券法。

尽管这些条款和条件有任何相反的，托管机构将不会行使其根据这些条款和条件所拥有的任何权利，以违反美国证券法，包括但不限于根据1933年证券法不时修订的Form F-6注册声明的一般说明第1A(1)节的方式来阻止提取或交付所存放的证券。

16. 适用法律；诉讼地点；陪审团审判豁免。

(A)此等条款和条件、美国存托股份和收据应按照及其项下的所有权利以及本条款和条款的规定受纽约州法律管辖。

(B)任何所有者或持有人对托管人提起的所有因托管证券、美国存托股份或此等条款和条件或此处预期的任何交易而引起或有关的诉讼和法律程序，只能在纽约州境内的法院提起诉讼。

(C)在适用法律允许的最大范围内，每名所有者和持有人在此不可撤销地放弃在任何直接或间接因股票或其他存托证券、美国存托股份或这些条款和条件、或本协议拟进行的任何交易、或违反本协议的任何交易而直接或间接引起或与之相关的任何诉讼、诉讼或诉讼中由陪审团审理的任何权利，包括但不限于任何关于存托凭证的存在、有效性或终止的问题(是否基于这些条款和条件) 或违反本条款和条件的任何交易，包括但不限于任何有关存托凭证或其他存托证券、美国存托股份或这些条款和条件的交易或违反本协议的任何问题(无论是否基于

17. 修改这些条款和条件以及收据.

保管人可随时在其认为必要或适宜的任何方面修改这些条款和条件和收据。任何将损害所有者现有重大权利的修订在向已发行美国存托股票的所有人发出该修订通知后三十(30)天内不得对已发行的美国存托股票生效，但任何可能征收或增加任何税费或其他政府费用、注册费、电报、电传或传真费用、交付成本或其他类似费用的修订在任何情况下均不需要事先通知。于任何修订生效时，每名拥有人及持有人继续持有美国存托股份或其中权益，即被视为同意及同意该修订，并受经修订后订立的协议约束。在任何情况下，任何修订均不得损害美国存托股份所有者交出该等美国存托股份并接受其所代表的存托证券金额交付的权利。除非为遵守适用法律的强制性规定。

18. 给经纪人的回扣；托管的分支机构。

(a) From time to time the Depositary may pay rebates to brokers (including, without limitation, brokers that are affiliates of the Depositary) in connection with the deposit of Shares for the issuance of American Depositary Shares. The Depositary assumes no obligation or responsibility, and expressly disclaims any liability arising out of, or relating to, such rebates, including without limitation whether such rebates or any portion thereof are disclosed to or passed on to the beneficial owners by those brokers.

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