附件10.9

遣散费和控制权变更协议的格式

本服务和控制变更协议(以下简称“协议”)由特拉华州的Tidewater公司(以下简称“公司”)和[•](“雇员”及连同本公司的“当事人”)，于[•](“签立日期”)，自[•](“生效日期”)。本协议中使用但未定义的大写术语具有附录中提供的相应含义。

独奏会

鉴于，该员工目前受雇于本公司为[•]双方目前都是[•] ([“现有协议”)；

鉴于委员会认为在单一协议中为雇员提供一定的遣散费和控制权变更保障是必要和可取的；以及

鉴于通过为本公司履行服务，员工应在本业务的实施和运营以及与本业务相关的某些专有和机密信息方面获得丰富的知识和专业知识，这些信息的传播或竞争可能导致本公司受到不可挽回的重大损害。

因此，考虑到本协议中包含的相互承诺、契诺、协议和义务，考虑到员工继续访问机密或专有信息，以及其他良好和有价值的对价(在此确认已收到和充分提供这些信息)，双方同意如下：

文章I 协议的效力

1.1条款。本协议将自生效之日起生效，并将持续到2021年12月31日；但是，如果在2022年1月1日及之后的每个1月1日，本协议的期限将自动延长一年，除非公司已通知员工它不打算延长本协议(根据本协议的条款，本协议的“期限”可能会被截断或延长)。但是，如果在本协议期限内发生控制权变更，则本协议将一直有效到控制权变更两周年，无论公司是否已向员工发出任何不延期通知。

1.2现有协议的状态。双方同意本协议取代双方之前所有与雇佣有关的协议，包括但不限于现有协议，这些协议在生效日期后将不再具有任何效力或效力。

第二条 终止雇用

2.1死亡。如果雇员在任期内死亡，他的雇佣关系将在他死后自动终止。

2.2伤残。在此期间，如果员工因残疾而丧失工作能力，公司可以终止其雇佣关系。

2.3由公司终止。在此期间，公司可以随时终止该员工的雇佣关系，无论是否有任何理由。为免生疑问，本公司根据第1.1节的规定发出不续签本协议的通知，但未同时终止员工的雇佣不构成本协议项下的无故终止。

2.4由员工终止。在任期内，雇员可随时终止雇佣关系，不论是否有充分理由。

2.5终止通知。在此期间，除因雇员死亡而终止雇佣关系外，应根据第7.3节的规定向另一方发出书面终止通知，说明所依据的具体终止条款和终止的生效日期。在此期间，除因雇员死亡而终止雇佣关系外，应向另一方发出书面终止通知，说明所依据的具体终止条款和终止的生效日期。

2.6终止的效力。当雇员在任期内因任何原因终止雇佣关系时，该雇员将被视为已辞去其在本公司或其任何附属公司担任的任何其他高级管理人员、董事或经理职位。

第三条 雇佣终止时的义务

3.1应计债务。在任期内因任何原因终止雇佣时，员工将有权迅速获得(A)截至终止日期的任何已赚取但未支付的基本工资，以及(B)员工、员工的家庭成员、受益人、继承人或法定代表人根据任何现有补偿计划有权获得的任何其他金额或福利(统称为“应计义务”)，以及(除本协议明确规定的任何其他福利外)：(A)截至终止日期的任何已赚取但未支付的基本工资，(B)要求支付或提供的任何其他金额或福利，或员工、员工的家庭成员、受益人、继承人或法定代表人根据任何现有补偿计划有权获得的任何其他金额或福利。

3.2因死亡或残疾而终止合同。如果员工在任期内死亡或因残疾而被解雇，则除应计义务外，该员工或其受益人、继承人或法定财产(如适用)将有权获得：(A)终止日期发生当年按比例发放的奖金，该奖金将同时支付给公司其他高级管理人员；(B)立即归属所有截至终止日尚未完成但未归属的股权奖励，绩效被视为已按目标实现。(B)在终止日之前，员工或其受益人、继承人或法定遗产将有权获得(A)按比例发放的奖金，奖金将同时支付给公司的其他高级管理人员，以及(B)立即授予截至终止日尚未完成但未授予的所有股权奖励，绩效被视为已按目标实现

3.3由公司无故终止或员工有充分理由(控制变更以外)终止。除第3.4节规定的情况外，如果公司在任期内无故终止雇员的雇佣关系或雇员有充分理由终止雇佣关系，则除应计义务外，在符合第3.7和5.2节的规定下，雇员将有权获得以下补偿和福利。

(A)雇员将获得相等於以下金额的现金遣散费[•]乘以(1)一年基本工资和(2)目标奖金的总和，该奖金将在以下时间内等额支付给员工(根据公司当时有效的正常薪资做法)[•]-终止日期之后的一个月期间；但条件是，第一笔此类分期付款将在终止日期后至少六十(60)天后的第一个发薪日期支付，并将包括在终止日期至第一个付款日期之间(如果没有造成延迟)期间本应支付给员工的所有金额。

(B)雇员将有资格在终止日期发生的年度按比例领取奖金，该奖金将与支付给本公司其他高级管理人员的奖金同时支付。(B)雇员将有资格在终止日期发生的当年按比例获得奖金，该奖金将与支付给本公司其他高级管理人员的奖金同时支付。

(C)雇员将获得一笔相当于雇员需要支付的全部保费的现金付款[•]根据COBRA根据公司的健康福利计划继续承保的月数，根据COBRA的有效保费费率确定，该保费适用于紧接解雇日期之前的承保水平，将于第六十(60)日支付给他)终止日期后的第二天。

(D)尽管有适用计划或奖励协议的条款，(I)员工将立即获得原计划在终止日期后十二(12)个月内授予的时间股权奖励的任何未归属部分，该部分将在终止日期后三十(30)天内以股票结算；(Ii)对于任何尚未完成但未归属的绩效股权奖励，员工将保留绩效期限在终止日期十二(12)个月内结束的任何奖励，这些奖励仍将以原始奖励为准。以及(Iii)自终止日期起，雇员股权奖励的任何剩余未归属部分将自动没收。在所有其他方面，经本条款3.3(D)修改的股权奖励仍以适用的计划和奖励协议为准。

¹CEO-2x；EVP-1.5x；SVP-1.0x；VP-0.5x

²CEO-24；EVP-18；SVP-12；VP-6

³CEO-24；EVP-18；SVP-12；VP-6

3.4公司或员工有充分理由(在保护期内)无故解雇。如果在受保护期间，公司无故终止雇员的雇佣，或雇员有充分理由终止雇佣，则除了累算义务外，在符合第3.7和5.2条的规定下，雇员将有权获得以下补偿和福利。

(A)某些现金付款。

(I)雇员将获得相等於以下金额的现金遣散费[•]乘以(1)一年基本工资和(2)平均奖金和目标奖金之和。

(Ii)雇员将按比例获得终止日期所在年度的奖金。

(Iii)如截至终止日期，本公司尚未就已完成的会计年度向该员工支付奖金，则该员工将获得相当于(1)如本公司已厘定该等奖金的金额，该核准金额，或(2)如本公司尚未厘定该等奖金的金额，则根据任何客观表现标准的实际表现，但假设以任何主观表现标准作为目标绩效的目标表现，则该员工将获得相当于(1)目标奖金金额或该员工就该完成会计年度应赚取的金额中较大者的现金支付(视情况而定)。

(Iv)雇员将获得一笔相当于雇员需要支付的全部保费的现金付款[•]根据COBRA，根据公司的健康福利计划，根据COBRA，根据员工在紧接终止日期之前已有的保险水平，根据有效的COBRA保险费率确定的持续承保月数。

(V)根据第3.7和5.2条(包括任何强制性的六个月付款延迟)，根据本第3.4(B)条应支付给该雇员的任何现金将在终止日期后五(5)个工作日内支付给该雇员；但是，如果控制权变更不符合规范第409a节的“控制权变更事件”，则本第3.4(A)节规定的付款将按照第3.3(A)、(B)和(C)节(分别适用于第3.4(A)(I)节、第3.4(A)(Ii)和(Iii)节和第3.4(A)(Iv)节)中规定的表格和时间表支付给员工。

(B)尽管适用计划或奖励协议的条款有所规定，(I)雇员将立即归属于截至终止日期尚未完成但未归属的任何股权奖励；(Ii)其任何未偿还且未行使的股票期权将在其完整任期的剩余时间内保持未偿还和可行使；及(Iii)就归属或支付须受业绩条件限制的任何股权奖励而言，绩效将被视为已达到目标水平。所有未完成的股权奖励(股票期权除外)将在终止日期后三十(30)天内结算；但是，如果控制权变更不符合规范第409a节规定的“控制权变更事件”，结算将按照第3.3(D)节规定的时间表进行。在所有其他方面，经本第3.4(B)条修改的股权奖励仍以适用的计划和奖励协议为准。

⁴CEO-3x；EVP-2x；SVP-1.5x；VP-1x

⁵CEO-36；EVP-24；SVP-18；VP-12

(C)雇员将立即完全(100%)享有公司退休、补充或超额福利计划下的全部(100%)福利，而该雇员是终止日期的参与者。

(D)公司将由一家专业从事此类服务的信誉良好的公司为员工提供再就业援助，为期两年，自终止日起；但根据本第3.4(D)条支付给员工或其代表的总金额不得超过25,000美元。

3.5某些控制变更前的终止。尽管本协议有任何其他规定，但如果(A)员工在控制权变更前被公司无故终止雇佣(无论控制权变更是否实际发生)，并且该终止是应与公司订立协议的人的要求或指示，且该协议的完成将构成控制权变更，则员工的雇佣将被视为在公司无故变更控制权后被终止；(B)员工在控制权变更之前被公司无故终止雇佣关系(无论控制权变更是否实际发生)；(B)该雇员在控制权变更前有好的理由终止雇用(不论控制权是否实际发生)，而构成充分理由的作为、情况或事件是应该人的要求或指示而发生的；或(C)该雇员的雇用被本公司无故终止或由该雇员以充分理由终止，而该终止或构成充分理由的行为、情况或事件在其他情况下与控制权变更有关或预期会发生控制权变更，并在与该人士就可能的控制权变更交易展开讨论及(不论在该终止之前或之后)就该交易发出意向书或就待决交易发出公告(不论控制权变更是否实际发生)后发生。就前一判决的适用性而言，如果员工认为该判决适用，而公司不同意，则公司将在任何此类争议中承担举证责任。

3.6所有其他终止雇佣的情况。除第三条另有规定外，如果雇员的雇佣在期限内终止，本协议将终止，除应计义务外，对雇员、其家庭成员、受益人或法定代表人没有进一步的义务。

3.7版本和持续遵从性。尽管本协议中有任何其他相反的规定，作为接受本协议项下与任何适用的终止方案相关的任何付款或福利(应计义务除外)的先决条件，员工同意以公司指定的形式签署离职和离职协议，其中包含在紧接终止日期后的四十五(45)天期间内放弃对公司的所有索赔(“离职”)，并随后在任何法定的执行后撤销期限内不撤销离职。所有撤销权利和时间限制将在该新闻稿中列出。如果员工未能执行和交付免责声明，或撤销免责声明，员工同意他无权获得本协议项下与任何适用的终止情况相关的任何付款或福利(应计义务除外)。就本协议而言，如果是由雇员的法定代表人(在残疾或无行为能力的情况下)或代表雇员的遗产(在雇员死亡的情况下)签署，则该免责声明将被视为由该雇员签署。员工根据本协议收取和保留与任何适用的终止方案相关的任何付款或福利(应计义务除外)，也必须继续遵守第六条以及第7.6和7.8节。

3.8抵消；减轻。公司根据本协议支付款项、提供福利和以其他方式履行其义务的义务不会受到公司可能对员工或其他人进行的任何抵消、反索赔、补偿、抗辩或其他索赔、权利或行动的影响。本协议的目的是，在任何情况下，员工都没有义务寻找其他工作或采取任何其他行动，以减轻根据本协议任何条款应支付给员工的金额。

第四条 变更控制权就业保障

4.1雇用条件。如果控制权在保护期内发生变更，(A)员工的职位(包括地位、职位、头衔和报告要求)、权力、职责和责任在所有实质性方面至少与紧接控制权变更之前120天内的任何时间担任、行使和分配的最重要的职位、权力、职责和职责相称，以及(B)员工的服务将在正常营业时间内在紧接控制权变更或任何搬迁之前员工主要受雇的公司办公室进行。

4.2基本工资。在保护期内，员工将获得至少每月支付的基本工资，该基本工资最初将等于本公司及其关联公司在控制权变更发生前12个月的任何一个日历月内支付给该员工的最高月基本工资的12倍(为免生疑问，包括已赚取但由该员工递延的任何基本工资)。在保护期内，每当公司对员工的同级管理人员进行薪资审查时，基本工资都会进行审查，但每年不少于一次。基本工资的任何增加都不会限制或减少员工在本协议项下的任何其他义务。无论基本工资以前是否增加，在保护期内不能降低基本工资。

4.3年度奖金。除了基本工资，员工将有资格在保护期内结束的每个财年获得奖金。就每项该等奖金而言，目标机会将至少等于发生控制权变更的会计年度雇员有资格获得的目标机会，因为该目标机会已由本公司根据本公司的年度红利计划或任何类似的继任计划为该年度确立。如果公司尚未为员工建立发生控制权变更的会计年度的目标机会，则目标机会应至少等于公司为员工建立的最后一个目标机会。每笔此类奖金将不晚于发放奖金的会计年度结束后的两个半月(2-1/2)月支付，除非员工已根据公司发起的延期计划选择推迟收到全部或部分奖金。

4.4附带福利。在保护期内，员工有权享受与员工在公司及其附属公司的同级管理人员获得的相应的附带福利(包括但不限于汽车津贴、会费报销和航空旅行)。

4.5业务费用。在保护期内，员工有权在紧接控制权变更前120天期间的任何时间，根据公司及其关联公司对员工有效的最优惠协议、政策、做法和程序，及时报销员工发生的所有合理业务费用，如果对员工更有利，则在之后任何时间对员工在公司及其关联公司的同级管理人员有效。

4.6奖励、储蓄、福利和退休计划。在保护期内，员工(以及员工的家庭成员或受益人，视具体情况而定)将有权参加公司及其附属公司员工的同级管理人员普遍可获得的任何和所有薪酬计划，但须遵守适用薪酬计划的资格要求和所有其他条款和条件；但是，在任何情况下，该等薪酬计划都不会向员工提供奖励机会(以常规和特别奖励机会衡量，如果这种区别是适用的)、储蓄机会、福利范围和覆盖范围以及退休福利机会，在任何情况下，都不会低于本公司及其附属公司在紧接控制权变更前120天期间的任何时间有效的任何薪酬计划中为员工提供的最优惠的薪酬计划，或者，如果对员工更有利，则为员工提供的奖励机会、储蓄机会、福利范围和覆盖范围以及退休福利机会，在任何情况下都不会低于公司及其附属公司根据紧接控制权变更前120天期间的任何时间有效的任何薪酬计划为员工提供的最优惠的薪酬计划。一般在控制权变更后的任何时间提供给员工在公司及其附属公司的同级管理人员。

4.7办公室和支持人员。在保护期内，员工将有权获得一个或多个办公室，其大小、家具和其他预约，以及秘书和其他协助，与提供给员工在公司及其附属公司的同级管理人员的办公室相称。

4.8休假。在保护期内，员工将有权根据公司及其附属公司在紧接控制权变更前120天期间的任何时间对员工有效的最有利的协议、计划、政策、计划和做法享受带薪休假和/或个人休假，如果对员工更有利，则在控制权变更后对员工及其附属公司的同级管理人员通常在任何时间生效的员工有权享受带薪假期和/或个人假期。

4.9弥偿。如与将导致控制权变更的交易有关的任何协议作出承诺，向董事会提供从本公司(或该协议的任何其他一方)获得赔偿的权利，则根据本协议，雇员将有权获得与根据该协议提供给董事会成员的相同的赔偿权利。否则，员工将有权获得不低于公司公司注册证书、公司章程或决议规定的条款的补偿权利，这些条款不低于公司对其同级管理人员控制权变更后的任何时间的补偿权利，员工将有权获得不低于根据公司注册证书、公司章程或公司决议规定的条款的补偿权利，而这些条款不低于公司对其同行高管的控制权变更后的任何时间。此类赔偿权利适用于雇员在终止雇佣之前的任何时间因其服务而引起或与其服务有关的所有索赔、诉讼、诉讼或诉讼，而不论这些索赔、诉讼、诉讼或诉讼是在保护期内或之后提出、主张或产生的。在雇员被或威胁成为当事人的所有索赔、诉讼、诉讼或法律程序中，无论这些索赔、诉讼、诉讼或诉讼是在保护期内或之后提出、主张或产生的。

4.10 D&O责任保险。如与将导致控制权变更的交易有关的任何协议作出承诺，在控制权变更后向董事会提供一份或多份董事及高级职员责任保险单项下的持续承保范围，则根据本协议，雇员将有权根据董事及高级职员责任保险单享有与董事会所获提供的相同的继续承保权利。否则，本公司同意在控制权变更后的任何时间，按照一般有效的任何董事和高级管理人员责任保险单承保员工，承保他或她的公司同行高管。

文章V 税务事宜

5.1扣缴。员工同意，公司有权从本协议规定的应付金额中扣缴适用的所得税和/或就业税法规定的所有扣缴金额，或授予受本协议影响的权利的文件中另有规定的所有金额。

5.2第409A条。尽管本协议有任何其他规定：

(A)双方的意图是本协议符合规范第409a条，并且根据本协议提供的付款和福利要么符合规范第409a条，要么不受规范第409a条的约束，应据此解释和解释本协议。

(B)本协议项下的每笔付款都是“单独付款”，而不是代码第409a条所规定的一系列付款中的一项。如果在终止日期，雇员是“指定雇员”(根据守则第409a节的定义和确定)，并且根据守则第409a节的规定，向其提供的任何与其终止雇佣有关的付款或福利构成“非限定递延补偿”，则在终止日期之后的6个月期间，可支付给该雇员的付款和福利将仅限于(I)根据守则第409a节允许在此期间提供的医疗福利，(Ii)符合短期条件的任何金额。(Ii)根据守则第409a条的规定，在此期间可向该雇员支付的任何款项和福利将仅限于：(I)根据守则第409a条的规定，在此期间允许提供的医疗福利；(Ii)符合短期条件的任何金额。(Iii)符合守则第409a条规定的非自愿离职例外情况的任何金额，以及(Iv)适用于特定员工的6个月延迟例外情况所涵盖的任何其他付款。所有其他付款和福利将不会支付给员工，直到终止日期后六个月的第一个工作日，或者如果更早，在员工去世时。

(C)在守则第409a条要求的范围内，本协议项下提供的所有报销和实物福利将按照守则第409a条的要求进行或提供，如适用，包括以下要求：(I)任何报销用于员工一生中(或在本协议规定的较短时间内)发生的费用；(Ii)在单个日历年度内有资格报销的费用或提供的实物福利的金额不得影响有资格获得报销的费用或将提供的实物福利；(Ii)在一个日历年度内，有资格报销的费用或提供的实物福利不得影响有资格获得报销的费用或将提供的实物福利；(Ii)在一个日历年度内，有资格获得报销的费用或提供的实物福利不得影响有资格获得补偿的费用或将提供的实物福利，(Iii)符合资格的开支将在支出当年的下一历年的最后一天或之前发还；及(Iv)获得报销或实物福利的权利不受清算或换取另一福利的限制。

5.3消费税拨备。

(A)尽管本协议有任何其他规定，如果在本协议的原期限或延长期限内发生控制权变更，员工收到或将收到的与控制权变更或终止雇佣相关的任何付款或福利(无论是根据本协议的条款或与公司的任何其他计划、安排或协议)，任何其行为导致控制权变更的人，或任何与公司有关联的人或该人)(所有此类付款和福利，包括第3.4条下的付款和福利)，以下称为“总付款”的计划、安排或协议将全部或部分缴纳代码第499条规定的消费税(“消费税”)，则在考虑到该其他计划、安排或协议中由于代码第280G条规定的总付款减少后，所涵盖的付款将为：

(I)按第5.3(B)节规定的顺序减至所需的最低限度，以确保总付款的任何部分均不须缴交消费税(该款额，即“减去的款额”)，或

(Ii)应全额支付，但只有在支付总额的税后价值(即减去联邦、州和地方所得税和就业税的净额，以及雇员就未减少的总付款应缴纳的消费税)大于减少的金额的税后价值(即减去该减少的金额的联邦、州和地方所得税和就业税的净额)的情况下，才应全额支付。(Ii)应全额支付，但只有在扣除该总付款的联邦、州和地方所得税和就业税净额以及雇员就未减少的总付款而应缴纳的消费税之后的税后价值才可全额支付(即，减去该减少金额的联邦、州和地方所得税和就业税净额后)。

(B)本第5.3节要求的总支付金额的任何减少将根据守则第409a节和以下原则进行：(I)根据守则第409a节的规定，不构成非合格递延补偿的总支付金额的任何部分将首先减少；(Ii)除非员工另行选择，否则现金支付将在非现金支付之前减少。

(C)为决定该等总付款会否及在多大程度上须缴交消费税：。(I)雇员在该时间及以不构成守则第280G(B)条所指的“付款”的方式，免除收取或享用的总付款的任何部分，均不会计算在内；。(I)该雇员在该时间及以不构成守则第280G(B)条所指的“付款”的方式所宽免的全部付款，均不会计算在内；。(Ii)税务律师(“税务律师”)认为在紧接控制权变更前属本公司独立核数师的会计师事务所(“核数师”)合理地接受并由会计师事务所(“核数师”)挑选的付款总额中，不会考虑任何部分不构成守则第280G(B)(2)条(包括因守则第280G(B)(4)(A)条所指)所指的“降落伞付款”，以及在计算消费税时，(I)根据守则第280G(B)(4)(B)节的定义，实际提供的服务超出可分配给合理补偿的“基本金额”(根据守则第280G(B)(3)节的含义)，构成合理补偿；及(Iii)支付总额中包含的任何非现金福利或任何延期付款或福利的价值将由审计师根据守则第280G(D)(3)和(4)节的原则确定。(Iii)支付总额中包含的任何非现金福利或任何延期付款或福利的价值将由审计师根据守则第280G(D)(3)和(4)节的原则确定。

(D)在根据本协议支付款项时，公司将向员工提供一份书面声明，说明该等付款的计算方式和计算基础，包括但不限于公司从税务律师、审计师或其他顾问或顾问那里收到的任何意见或其他建议(任何此类书面意见或建议将附在声明中)。

第六条 限制性契约

6.1机密信息。

(A)双方同意并承认，在员工任职期间，员工已经并将继续获得对公司部分或全部机密信息的访问权限。员工同意以受托身份持有员工在受雇期间(无论是在生效日期之前还是之后)获得的所有保密信息，并将仅在真诚履行其对公司的职责时使用这些保密信息，以使公司受益。在受雇期间和终止受雇后，雇员同意(I)不向任何人(本公司除外)传达或提供任何此类保密信息，除非事先获得本公司的书面授权，或法律或法律程序可能要求的，以及(Ii)应本公司的书面要求迅速向本公司交付其掌握的任何保密信息。(Ii)在本公司书面要求下，雇员同意(I)不向任何人(本公司除外)传达或提供任何此类保密信息，除非事先获得本公司的书面授权或法律或法律程序所要求的。

(B)如果任何适用法律的条款或任何法院的命令要求员工向政府当局或任何其他第三方披露或以其他方式提供任何保密信息，除非这样做是非法的，否则员工同意给予公司关于该要求披露的事先书面通知，并在可能的情况下根据司法政府或行政机构的任何提交令的条款，有机会就该披露的要求提出异议或通过适当的程序申请关于该保密信息的保护令。(B)如果任何适用法律或任何法院命令的条款要求员工向政府当局或任何其他第三方披露或以其他方式向政府当局或任何其他第三方提供任何保密信息，则该雇员同意给予公司事先书面通知，以便就该披露要求提出异议，或通过适当的程序申请关于该保密信息的保护令。

(C)本协议中的任何条款都不会阻止、禁止或限制雇员与任何政府机构沟通、参与或合作任何政府机构进行的任何调查，或向任何政府机构提出歧视指控。本协议或双方之间的任何其他协议均不禁止员工(I)向任何政府机构或实体报告可能违反联邦或其他适用法律或法规的行为，或(I)进行受联邦法律或法规的举报人条款保护的其他披露，或以任何方式禁止员工(I)向任何政府机构或实体报告可能违反联邦或其他适用法律或法规的行为。本协议不限制员工因提供给政府机构的信息而获得奖励(包括但不限于金钱奖励)的权利。该员工不需要公司任何人的事先授权即可作出任何此类报告或披露，也无需通知公司该员工已作出此类报告或披露。在不限制前述规定的情况下，本协议或公司的任何其他协议或政策均无意干扰或限制根据《美国法典》第18编第1833(B)款提供的豁免权。根据任何联邦或州商业秘密法，雇员不能因以下情况而被追究刑事或民事责任：(1)(A)直接或间接向政府机构官员或律师保密地披露商业秘密，以及(B)出于举报或调查涉嫌违法的目的；(2)在诉讼或其他诉讼中提起的申诉或其他文件，如果是盖章提起的；或(3)与指控报复举报涉嫌违法的诉讼有关的，如果没有盖章的话。, 除非依据法院命令。上述有关受保护披露的规定旨在遵守所有适用法律。如果在执行本协议后通过、修订或废除任何法律，则应视为对本6.1(C)节进行了修订，以反映这些法律。

(D)于终止雇佣时，雇员同意雇员于终止雇佣日期后，在切实可行范围内尽快将雇员管有、保管或控制的所有机密资料及其他档案、文件、资料、记录、笔记本、客户名单、业务建议书、合约、协议及其他储存库(连同任何实体或电子媒体的上述资料的任何及所有副本)保留在本公司或归还本公司，不论该等档案、文件、资料、纪录、笔记本、客户名单、业务建议书、合约、协议及其他储存库均须于其离职日期后在切实可行的范围内尽快交回本公司或归还本公司。员工同意向公司提供访问其个人拥有的计算机、服务器、电子邮件系统、移动电话、便携式电子设备和其他电子设备的权限，以核实员工是否遵守了本6.1(D)节的规定。

6.2非贬损。员工同意，在合同期间和之后，他不会在任何时候向任何人发表、发表或向任何人传达关于公司、其关联公司、其业务、其产品或服务、或其任何员工、高级管理人员或董事会成员的任何诽谤或中伤言论、评论或声明；但是，第6.2节的任何规定不得以任何方式限制或阻碍员工(A)出于善意遵守适用的法律或法规而作出有关公司的事实披露，或(Ii)或(B)在适用法律或法规禁止通过协议放弃此类权利的范围内行使受保护的权利。

6.3不参加竞争的公约。作为签订本协议的代价的一部分，为了保护(X)已经和将委托给员工的公司及其客户和客户的保密信息，(Y)公司及其附属公司将通过员工发展的商业信誉，以及(Z)公司及其子公司将披露或委托给员工的商业机会，员工同意，在限制期间，他不会在限制区内从事竞争活动，如下所示：(X)公司及其附属公司已经和将要委托给员工的保密信息，(Y)公司及其附属公司将通过员工发展的商业商誉，以及(Z)公司及其子公司将披露或委托给员工的商业机会，员工同意，在限制期间，他不会在限制区域内从事竞争活动，如下所述：

(A)雇员不会直接或间接为自己或他人或与任何其他人联手，拥有、管理、经营、控制、受雇于任何限制区内从事该业务的任何公司或其他业务企业的拥有权、管理权、经营权或监督权，或受雇于该公司或经理的董事局或经理，或以其他方式从事或参与该等业务，或容许其技能、知识、经验或声誉被用于与该公司或其他业务机构的拥有权、管理权、经营权、经营权或控制权有关的事宜；但是，只要员工在任何限制区内不实益拥有从事该业务的上市企业1%以上的股权，本协议中的任何内容都不禁止该员工进行被动投资。

(B)该雇员不会直接或间接为自己或其他人或与任何其他人联合招揽本公司或本公司的任何客户，或以其他方式干扰、诱导或试图引诱任何客户、供应商、被许可人或本公司的业务关系，目的是招揽、转移、干扰或引诱该等客户、供应商、被许可人或业务关系离开，或以其他方式扰乱该等客户、供应商、被许可人或本公司与本公司之间先前建立的任何关系。(B)该雇员不会直接或间接地为自己或他人或与本公司联合招揽本公司的任何客户、供应商、被许可人或商业关系，或以其他方式干扰、诱导或试图引诱任何客户、供应商、被许可人或本公司的业务关系。

6.4非征求意见。在限制期内，该雇员同意，他不会直接或间接为自己或其他人或与任何其他人士合作，为招揽该雇员或独立承建商(不论是雇员或独立承建商)，或为诱使该等人士离开本公司或停止向本公司提供服务，或以其他方式破坏该等人士与本公司的关系，而与本公司的任何雇员或独立承建商进行接触。此外，在限制期内，该雇员不得代表其本人或从事该业务的任何公司聘用本公司的任何雇员，不论该雇员是否主动要求聘用该雇员。

6.5禁制令救济；其他补救措施。员工承认，员工违反或威胁违反条款VI将对公司造成直接和不可弥补的损害，不能通过金钱赔偿完全赔偿，或难以确定确切金额，因此公司将无法在法律上获得足够的金钱补救。因此，员工同意，如果员工违反或威胁违反本条款VI的规定，本公司将有权获得禁制令救济，以防止或遏制任何此类违反或威胁违反行为，而无需提交任何保函或担保或出示实际损害或不可弥补伤害的证据。如果员工违反或威胁违反本协议，本协议中的任何条款均不禁止本公司寻求根据适用法律本公司有权获得的任何其他法律或衡平法补救措施，包括但不限于，追回因任何此类违反或威胁违反本协议而产生的损害赔偿、成本和费用，如合理的律师费。除行使上述补救措施外，公司有权在发生任何此类违约或威胁违约时，取消和/或寻求补偿本协议中规定的任何离职后补偿安排。特别是，员工承认第三条规定的支付和福利是以员工履行第六条所包含的协议和契诺为条件的。如果员工在任何时候严重违反该等协议或契诺，公司可以在违反期间暂停、取消或要求退还第三条规定的付款或福利。员工承认任何此类停职、停职、停职, 如果员工违反本协议，或退还付款或福利，则公司将行使根据本协议暂停或终止履行本协议的权利，不构成、也不应被定性为施加违约金。本协议中包含的任何内容均不损害员工根据(A)本公司的公司注册证书或章程、(B)本公司的任何保险单、(C)员工可能与本公司签订的任何赔偿协议或(D)本公司维护或赞助的任何保单、计划或计划获得赔偿的权利。

6.6员工对本条款第六条的理解。员工承认，本条款第六条所包含的业务定义以及契约的地理和时间范围是公平协商的结果，并且考虑到(A)员工履行职能的重要性，(B)公司业务的性质和广泛的地理范围，以及(C)员工对公司业务和运营的控制程度和与公司业务和运营的联系程度，这些定义是公平合理的(A)员工履行的职能的重要性，(B)公司业务的性质和广泛的地域范围，以及(C)员工对公司业务和运营的控制程度和与公司业务和运营的联系程度。

第七条 其他

7.1有约束力；继承人。

(A)本协议对本公司及其任何继承人或受让人的利益具有约束力。

(B)本协议是员工个人的，未经公司同意(没有义务给予同意)，员工不得转让，但通过遗嘱或继承法和分配法转让的权利或利益除外。

(C)本公司将要求(I)本公司全部或实质所有资产或业务的任何继承人或受让人(无论直接或间接，以购买、合并、合并或其他方式)无条件及明确地承担本协议及(Ii)同意履行或促使履行本协议项下的所有义务，方式及程度与本公司在没有转让或继承的情况下所需的相同，该等假设须以令雇员合理满意的书面陈述。

(D)本公司亦将要求所有控制本公司或任何该等继承人或受让人(直接或间接)控制本公司或任何该等继承人或受让人的实体同意履行本协议项下的所有义务，该协议须以令雇员合理满意的书面形式阐明。

(E)本公司和员工的义务，根据其性质，可能需要在协议期限届满后部分或全部履行，但在协议期限届满后仍将继续履行。

7.2不受雇用限制。员工向公司声明，履行本协议项下的职责不会构成违反或以其他方式违反员工作为一方的任何其他协议。该雇员进一步向本公司表示，在履行其对本公司的职责和责任时，不会使用或披露其通过任何先前的雇佣或服务关系获得的任何机密信息。

7.3通知。本协议项下的所有通知必须以书面形式发出，并在收到以下方式时视为已送达：(A)亲手(针对此类交付的收据)，(B)挂号或挂号邮件、预付邮资、要求的回执，(C)国家认可的隔夜快递服务(针对此类服务的收据)，或(D)带有接收确认的传真传输。所有向公司发出的与本协议有关的通知都应发送到公司的主要执行办公室，这在公司提交给证券交易委员会的文件中披露，地址是总法律顾问办公室。所有发给员工的通知应送达员工向公司人力资源部提供的最新地址。根据本第7.3节的规定，任何一方均可通过向另一方提供书面通知来更新其接收通知的地址。

7.4适用法律；同意管辖。本协议将根据德克萨斯州的国内法律进行解释和执行，并受其管辖，不考虑法律冲突原则。双方同意，就本协议和根据本协议计划进行的交易提起的任何诉讼，包括但不限于因违反或威胁违反第六条规定的任何协议或契约而要求强制令救济的任何诉讼，都将在德克萨斯州哈里斯县的州或联邦法院提起，此外，该地点将是解决任何此类纠纷的唯一地点。双方同意在德克萨斯州哈里斯县的州或联邦法院享有个人管辖权，并进一步放弃对该地点可能存在的任何反对意见。

7.5律师费。根据第5.2条的规定，公司同意在法律允许的最大范围内，支付员工因公司、员工或其他人就公司、员工或其他人就其有效性、可执行性或其下的责任而提出的任何争议(不论该争议的结果如何)而可能合理招致的所有法律费用和开支。本协议的任何条款(包括员工对根据本协议支付的任何金额或时间的任何竞争的结果)，或员工可能合理地招致的任何税务审计或程序，其范围可归因于对本协议下提供的任何付款或福利适用法典第499条；但根据本第7.5条支付给该雇员或其代表的总金额不得超过25,000美元。

7.6诉讼合作。员工同意与公司及其代理合理合作，就任何现有的或未来可能针对或代表公司提起的索赔或诉讼进行辩护或起诉，这些索赔或诉讼涉及员工在受雇于公司期间发生的事件或事件，或员工对此一无所知。员工在此类索赔或诉讼方面的合作应包括(但不限于)能够合理地与律师会面，为发现或审判做准备，并代表公司充当证人。员工还将在任何政府机构的任何调查或审查中与公司充分合作，因为任何此类调查或审查都与员工在受雇于公司期间发生的事件或事件有关，或者员工对此知情。

7.7生存。双方同意，本协议的条款和义务(包括但不限于第4.9和4.10节、第六条以及第7.6和7.8节)在终止或终止本协议或本协议后要求或预期全部或部分履行本协议的条款和义务(包括但不限于第4.9和4.10节、第六条和第7.6和7.8节)将在员工的雇佣或本协议终止后继续存在。

7.8退款。尽管本协议有任何其他相反条文，根据本协议或与本公司订立的任何其他协议或安排支付予雇员的任何补偿(根据任何法律、政府规例或证券交易所上市规定须予追讨)将须按该等法律、政府规例或证券交易所上市规定(或本公司根据任何该等法律、政府规例或证券交易所上市规定所采取的任何政策)规定作出的扣减及追回。在任何情况下，任何此类扣减或退还都不会被视为构成或促成正当理由。

7.9修正案；弃权。除非双方签署书面文件，否则不得修改、修改或放弃本协议的任何条款。

7.10可分割性。如果本协议的任何条款或条款，或将该条款或条款适用于任何人或情况，在任何时间或任何程度上，在任何方面都是无效、非法或不可执行的，双方打算让任何解释本协议的法院修改或限制该条款，以使其在法律允许的最大程度上有效和可执行。不受此类改革影响的任何此类条款将被忽略，以不影响本协议的任何其他条款或条款，并且本协议的其余部分或该条款或条款适用于被认定为无效、非法或不可执行的条款或情况以外的个人或情况的情况将不受影响，本协议的其他条款和条款将在法律允许的最大程度上有效和强制执行。

7.11放弃违约。任何一方对违反本协议任何条款的放弃将不起作用，也不会被解释为放弃任何后续违反本协议的行为。

7.12补救措施不是排他性的。本协议中规定的任何补救措施都不是该方的专属补救措施，因此，除了本协议规定的所有权利和补救措施外，双方还享有适用法律、规则或法规提供给他们的所有其他权利和补救措施。

7.13公司的权利保留。员工承认并理解，员工的服务是董事会的意愿，公司有权随时终止员工作为公司员工和高级管理人员的身份，或在雇佣期间改变或降低员工的身份，但员工有权要求获得本协议赋予的福利。在此情况下，本公司有权在任何时候终止员工作为公司员工和高级管理人员的身份，或在雇佣期间改变或降低其身份，但须遵守员工要求本协议赋予的福利的权利。

7.14对应方。本协议可以签署一份或多份副本，每份副本都将被视为正本，但所有副本加在一起将构成一份相同的文书。

[签名显示在以下页面上]

兹证明，潮水公司与员工已于本协议执行之日签署本协议，自生效之日起生效。

附件10.9

附录 定义

除非本协议另有规定(包括序言和朗诵)，否则以下术语(以及此类术语的大写变体)具有所示含义，除非上下文另有明确指示：

“应计债务”具有3.1节规定的含义。

“附属公司”是指直接或间接控制或被另一指定人员控制或与其共同控制的人。

“协议”是指本“服务和控制变更协议”，该协议可能会根据其条款进行修改并不时生效。

“审计师”具有第5.3(C)节规定的含义。

“平均奖金”是指在公司最近三个会计年度内支付给员工的平均年度奖金(或者，如果员工已经三个完整的会计年度没有受雇于本公司及其附属公司，则指员工受雇的整个会计年度的平均年度奖金)。

“基本工资”是指员工不定期支付的年度基本工资。

“实益拥有”一词的含义与根据1934年“证券交易法”(经修订)颁布的第13d-3条规则赋予该术语的含义相同。

“董事会”是指公司的董事会。

“奖金”是指员工根据适用的薪酬计划的条款和条件可能获得的年度或短期奖励奖金。

“业务”是指为海上油气、替代能源、海洋建设、液化天然气码头支持等相关行业提供船舶服务的业务，或截至终止日公司从事的任何其他业务。

“业务合并”是指完成重组、合并或合并(包括公司或公司的任何直接或间接子公司的合并或合并)，或出售或以其他方式处置公司的全部或几乎所有资产。

“事由”是指雇员(A)被判犯有重罪或涉及不诚实、欺诈或盗窃的任何罪行，或提出不抗辩；(B)实施不诚实行为(即使不是犯罪)，导致员工物质上致富，代价由公司或其附属公司承担；(C)故意违反适用于公司或其附属公司的任何法律、规则、法规，包括但不限于美国证券交易委员会(SEC)或任何有管辖权或有管辖权的自律组织建立的法规；(C)故意违反适用于公司或其附属公司的任何法律、规则、法规，包括但不限于美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)或任何有管辖权或管辖权的自律组织设立的法规(D)可合理预期对公司或其关联公司造成重大财务或声誉损害或对公司或其关联公司的运营造成重大破坏的未经授权的行为、故意的不当行为或严重疏忽；(E)故意和实质性地不履行其在公司的合理和惯例职责；(F)故意和实质性地不遵守公司或其关联公司的既定政策或程序，员工已被书面(无论是书面、通过电子邮件或在线)提供给该员工；或(G)实质性违反本协议第六条规定的任何契诺(或员工在受雇于本公司时可能不时遵守的任何类似契诺)；但不得根据上述(E)、(F)或(G)条终止此类行为，除非(X)公司已在获悉此类行为的60天内向员工提供书面通知，以及(Y)员工未在收到通知后30天内纠正此类行为。

“控制权变更”是指：

(A)任何人收购普通股已发行股票的30%或以上的实益拥有权，或公司当时已发行证券的总投票权的30%或以上；但就本(A)段而言，以下情况不构成控制权的改变：

(I)直接从公司收购普通股(根据(C)段构成控制权变更的业务合并除外)，

(Ii)公司或其附属公司对普通股的任何收购，

(Iii)由本公司或本公司控制的任何法团发起或维持的任何雇员福利计划(或有关信托)收购普通股，或

(Iv)任何法团依据业务合并而取得普通股，而该项收购并不构成(C)段所指的控制权变更；或

(B)现任董事局成员因任何理由不再占董事局最少过半数成员；或

(C)每种情况下的业务合并，除非紧接该业务合并完成后，

(I)在紧接上述企业合并之前，作为普通股或公司有表决权证券的共同实益拥有人的个人和实体，在紧接该企业合并之前有权在董事选举中普遍投票的个人和实体，分别直接或间接拥有当时已发行普通股的50%以上的集体实益所有权，以及交易后公司有一般有权在董事选举中有表决权的当时未发行有表决权证券的50%以上的合计表决权，以及(I)在紧接该企业合并之前有权在董事选举中普遍投票的个人和实体分别拥有当时已发行普通股的50%以上的集体实益所有权，以及

(Ii)除非该等拥有权在业务合并前已存在，否则任何人(不包括交易后公司及本公司、交易后公司或其任何附属公司的任何雇员福利计划或有关信托)直接或间接实益拥有该业务合并所产生的该法团当时已发行普通股的30%或以上，或该法团当时未偿还有表决权证券的合并投票权的30%或以上，及

(Iii)在签立就该项业务合并作出规定的初步协议或董事会的行动时，交易后公司的董事局成员中最少有过半数是现任董事局成员；或

(D)本公司股东批准将本公司完全清盘或解散。

“眼镜蛇”系指1985年“综合总括预算调节法”。

“守则”指不时修订的1986年“国内收入法典”，并包括根据该条文所引述的每一条文所载的规例及指引。

“委员会”指董事会的薪酬委员会。

“普通股”是指公司的普通股，每股面值0.001美元。

“公司”是指特拉华州的Tidewater公司或第7.1节规定的其继任者。

“补偿计划”是指公司的所有补偿计划，包括不时生效的所有股权、激励、储蓄、退休和福利计划、实践、政策和计划。

“机密信息”是指公司过去、当前或未来的业务或运营的任何性质和任何形式的机密和专有信息、知识或数据(包括以电子方式传输或存储在任何形式的磁或电子存储介质上的信息)，不论是否标记为机密，包括但不限于与任何(A)服务、项目或工作；(B)评估或投标程序；(C)投标策略；(D)现有和未来的业务计划、实际或潜在的业务收购或收购有关的信息。(E)商业秘密；(F)营销数据、战略或技术；(G)财务报告、预算、预测和成本分析；(H)定价信息、代码和分析；(I)员工名单；(J)客户记录、客户名单和客户来源名单；(K)向任何政府机构提交的机密文件；以及(L)与上述任何内容相关的内部说明和备忘录，前提是保密信息将不包括现在或将来为公众所知的任何信息、知识或数据(员工违反本协议或任何其他方违反对公司的保密义务除外)。

“残疾”是指雇员在代码第409a节的含义内是残疾的。

“生效日期”具有序言中提供的含义。

“股权奖励”是指公司向员工颁发的任何未完成但未授予的股权或长期激励奖励。

“消费税”具有第5.3(A)节规定的含义。

“执行日期”具有序言中规定的含义。

“好的理由”是指未经员工书面同意而存在以下任何情况：(A)员工的权力、职责或责任大幅减少；(B)基本工资或目标机会大幅减少，但董事会批准对所有处境相似的员工进行的任何全面削减(不超过10%)除外；(C)将员工的主要工作地点改为50英里以外的地点；或(D)本公司实质性违反本协议，包括但不限于(I)本公司或其关联公司未能获得第7.1节所述的任何继承人或受让人在本协议项下承担其义务，或(Ii)在保护期内严重违反第四条。就本定义而言，除非(X)他在员工知道其最初存在的90天内向本公司提供书面通知，说明构成本协议的充分理由，否则该员工的解雇将不被视为有充分理由。(Y)该情况在本公司收到该雇员的通知后至少30天内仍未治愈，及(Z)该雇员在任何治愈期届满但最初出现该等情况的两年内实际终止雇用。

“政府机构”是指任何联邦、州或地方政府的立法、行政或监管实体、机构或委员会。

“现任董事会”是指在生效日期组成董事会的个人；但在生效日期之后成为董事的任何个人，其选举或提名由公司股东选举，并经当时组成现任董事会的董事至少过半数投票批准，应被视为现任董事会成员，除非该个人的首次就职是由于与选举或罢免董事或其他实际或威胁征集委托书或同意书有关的实际或威胁的选举竞争所致。

“当事人”具有序言中规定的含义。

“个人”是指自然人或公司，也指两个或两个以上的人作为辛迪加或其他集团(包括但不限于合伙企业或有限合伙企业)，以获取、持有或处置证券的目的而成立的集团或辛迪加，但“个人”不包括根据证券要约临时持有证券的承销商。

“交易后公司”指(A)控制权变更后的公司，或(B)如果控制权变更包括业务合并，则指由业务合并产生的公司，除非由于该业务合并，最终母公司直接或间接控制本公司或本公司的全部或几乎所有资产，在这种情况下，“交易后公司”应指该最终母公司。

“按比例奖金”是指给定财年的奖金，根据适用的短期激励计划中规定的实际业绩计算，并按员工为公司提供服务的财年部分按比例计算。

“保护期”是指自控制权变更生效之日起至该生效日两周年止的一段时期，前提是在本协议期限内发生了控制权变更。

“减少的金额”具有第5.3(A)(I)节规定的含义。

“释放”具有3.7节中提供的含义。

“禁区”是指公司不时开展业务的地理区域。

“限制期”是指自生效之日起至生效之日止的期间。[•]但是，如果在保护期内，雇员有充分理由终止雇佣，或公司无故终止雇佣，则限制期将在终止日结束。

“目标奖金”是指员工在给定会计年度内有资格领取的目标奖金，由公司为该年度制定，如果截至适用日期尚未确定目标奖金，则为基本工资乘以目标机会。

“目标机会”是指员工的目标年度奖金机会，以当时有效的基本工资的百分比表示。

“税务顾问”具有第5.3(C)节规定的含义。

“术语”具有第1.1节规定的含义。

“终止日期”是指雇员“离职”的日期，这一术语在代码第409a节中使用，无论终止雇佣的原因是什么。

“总付款”具有第5.3(A)节规定的含义。

⁶CEO-24；EVP-18；SVP-12；VP-6