Magnolia Oil & Gas Corp 10-K Letter.pdf

2020年9月25日

证券交易委员会

公司财务部

东北F街100号

华盛顿特区，20549

注意：约翰·霍金先生

石油工程师

能源与运输办公室

公司财务部

回复：木兰花石油天然气公司

截至2019年12月31日的财政年度的10-K表格

提交于2020年2月26日

第001-38083号档案号

女士们、先生们：

本函件载列木兰花石油天然气公司(以下简称“mGy”、“本公司”、“我们”、“我们”及“本公司”)对美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)公司财务部(“职员”)职员于2020年9月15日就公司于2020年2月26日提交的截至2019年12月31日的10-K表格(“表格10”)的意见书(“意见函”)所作的回应。

为方便起见，本公司已完全按照意见信中的粗体和斜体重复了员工的每一条评论，并在下面列出了每一条评论，这是本公司的回应。此处使用但未定义的大写术语的含义与10-K中赋予的含义相同。

截至2019年12月31日的财政年度的10-K表格

本文使用的某些术语和惯例的定义，第1页

第2页提供的已探明储量的定义表明，这些储量在未来几年肯定是“商业上可开采的”。该定义似乎与S-X规则第4-10(A)(22)条中的定义不一致。根据需要修改您的信息披露，以解决此不一致，或告诉我们为什么不需要修改。

回应：我们恭敬地感谢工作人员的意见。在今后提交的文件中，我们将修改该定义，使其与规则4-10(A)(22)中的定义保持一致，如下所示：

“已探明的石油和天然气储量。”--在提供经营权的合同到期之前，根据给定的日期、已知的油藏以及现有的经济条件、操作方法和政府法规，通过地学和工程数据的分析，可以合理确定地估计出经济上可生产的石油和天然气的数量，除非有证据表明续签是合理确定的，无论是使用确定性方法还是概率方法进行估计。开采碳氢化合物的工程必须已展开，或营运者必须合理地确定工程会在合理时间内展开。“

项目1和2.业务和物业

已探明未开发储量的开发，第7页

对已探明的未开发储量向下修正的讨论似乎确定了三个独立且不相关的因素是原因，例如技术更新、大宗商品价格下降以及更新的油井进度表。扩大你的披露范围，单独量化导致总体下降的每个重要的个别因素，以便充分解释不同时期净储量的变化。请参阅S-X法规第1203(B)项。

回应：我们承认工作人员的评论，我们谨向工作人员提交，在截至2019年12月31日的一年中，对已探明未开发储量的约0.6亿Mboe的修订包括与卡恩斯县资产加密钻井相关的约220万Mboe的积极修订，这一积极修订被与约0.3Mboe的技术更新有关的约1.6亿Mboe的向下修订部分抵消，大宗商品价格下降约0.1Mboe，以及优化开发活动的更新油井时间表约为1.2Mboe本公司选择不单独讨论每个单独因素，因为这对我们已探明的未开发储量的影响无关紧要。在未来的文件中，从公司截至2020年12月31日的10-K表格年度报告开始，公司将量化公司已探明的未开发储量变化背后的每个单独的重要因素。

生产、定价和租赁运营成本数据，第8页

请告诉我们，对于每个探明储量占总储量15%或更多的油田，您是如何考虑有关披露产量、按最终产品销售的要求的。参见S-K条例第1204(A)项和S-X条例第4-10(A)(15)条。

回应：我们承认员工的意见，并敬告员工，经考虑S-K规例第1204(A)项的规定后，吾等决定，于截至2019年12月31日止年度，本公司实质上所有产量均来自同一油田及/或地质构造，且本公司实质上所有储量均位于同一油田及/或地质构造内。在这方面，我们注意到，S-X规则第4-10(A)(15)条将“字段”定义为：

由一个或多个水库组成的区域，这些水库都集中在同一地质构造特征和/或地层条件上，或与之相关。一个油田中可能有两个或多个分开的储集层。。。横向上受当地地质屏障的影响。。。通过在重叠或相邻的油田中相关联的预留油田可以被视为单个或共同的作业油田。地质学术语“构造特征”和“地层条件”旨在识别局部地质特征，而不是广义的盆地、趋势、省、域、关注区等术语。

根据上述定义，我们将我们的卡恩斯县和吉丁斯资产归入一个领域，并按照此分类运营此类资产。这些资产分布在德克萨斯州的各个县。鹰福特(Eagle Ford)和奥斯汀粉笔(Austin Chalk)地层在这些资产中很常见，在这块共同的油田上，有针对每一种地层的油井。

此外，卡恩斯县和吉丁斯的资产也以类似的方式进行钻探、完工和装备。我们还在路易斯安那州拥有资产，这些资产是从一个单独的油田生产的。然而，这些资产是非实质性的，在BOE的基础上占我们总产量和储量的不到5%。

第8页显示的前身在2018年1月1日至2018年7月30日期间以及截至2017年12月31日年度的产量数字似乎与您在提交给前辈的文件中其他地方提供的可比数字不一致，例如在第77页的总探明储量变化与第33页的运营结果的对账中。根据需要修改您的信息披露，以解决此不一致，或告诉我们为什么不需要修改。这一评论也适用于分别在第8页和第33页披露的前身的平均销售价格。

回应：我们恭敬地感谢工作人员的意见。如下文所述注1-业务描述及呈报依据在我们的10-K表格中，作为业务合并的结果，公司是会计上的收购方，卡恩斯县业务、吉丁斯资产和铁木权益是收购方。卡恩斯县业务，包括其对Ironwood权益的所有权(如适用)，在业务合并之前被视为前身，不包括公司和吉丁斯资产的合并。

在生产、定价和租赁运营成本数据表的第8页上，2018年1月1日至2018年7月30日期间以及截至2017年12月31日的年度提供的数据是前身资产和吉丁斯资产的数据。在第33页和77页上，我们提供了前身的数据，其中不包括Gidding资产的结果。我们认为，在第8页介绍石油和天然气产量、平均销售价格和生产成本在包括吉丁斯资产时更有意义，因为这与包括吉丁斯资产的后续陈述更具可比性。

市场营销和客户，第10页

您透露，两家客户分别占2019财年石油、天然气和NGL总收入的43.3%和18.5%。请披露任何收入占您综合收入10%或以上的客户的姓名，以及失去一个或两个客户是否会对整个业务产生实质性的不利影响。请参阅S-K规则第101(C)(1)(Vii)项。

回应：我们恭敬地感谢工作人员的意见。在未来的文件中，我们将包括任何收入超过我们综合收入10%的客户的姓名，如果我们认为失去这个客户将对整个业务产生实质性的不利影响。截至2019年12月31日的年度最新披露内容如下：

在截至2019年12月31日的一年中，菲利普斯66公司和EOG Resources Inc.分别占石油、天然气和NGL总收入的43.3%和18.5%。

合并合并财务报表附注

关联担保人，第66页

本公司及若干附属发行人似乎是2026年优先票据的担保人。请向我们解释您是如何考虑根据S-X规则第3-10(D)(4)条提供简明综合财务信息的。

回应：我们恭敬地感谢工作人员的意见。2026年优先债券是根据美国证券法第144A条规则，以私募方式向美国合格的机构买家发行的。因此，规则S-X的规则3-10(D)(4)不适用。在未来的文件中，我们将在我们的附注9长期债务详情如下：

在截止日期，发行人根据1933年美国证券法下的规则144A和规则S以私募方式发行和出售了本金总额为400.0美元的2026年优先债券。

您披露子公司担保人向本公司的股息、分配、贷款或其他资金转移有限制。请披露对股息支付的最重大限制，并说明其来源、相关规定以及受限制或不受限制的留存收益或净收入金额。参照S-X规则第4-08(E)(1)条和第3-10(I)(9)条。

回应：我们敬告员工，本公司在支付股息方面不受任何重大限制，因此，根据S-X规则第4-08(E)(1)条，不需要披露任何信息。此外，根据规则4-08(E)(3)，本公司评估了对其任何子公司以现金股息、贷款或垫款形式向注册人转移资金的能力的任何限制的性质。就此，吾等认定该等限制对本公司并无重大影响。

关于石油和天然气生产活动的补充信息(未经审计)石油和天然气储量，第75页

于二零一八年七月三十一日至二零一八年十二月三十一日期间及截至二零一九年十二月三十一日止年度，归因于后继者扩建及发现的已探明储量净数量的变动似乎大于延伸及发现的已探明未开发储量净数量的相应变动，例如，截至2019年12月31日止期间及截至2018年12月31日止期间，按桶油当量计算的可比数字分别相差约40%及8%。扩大对继任者总探明储量变化的讨论，这些变化归因于延伸和发现，以解释这些差异的原因。请参阅FASB ASC 932-235-50-5。

回应：我们恭敬地感谢工作人员的评论。关于扩展和发现导致的已探明原油、天然气液体和天然气总储量净数量的变化，我们相信我们已经提供了FASB ASC 932-235-50-5所要求的披露。我们的Form 10-K披露为我们认为重要的所有变化提供了解释。总探明储量延伸和已探明未开发储量延伸之间的差异是由于被确认为已探明已开发储量(不经过已探明未开发储量类别)的延伸和发现所致。

在评估钻探结果之前，这些已探明已开发储量的延伸和发现数量不符合SEC关于已探明储量的标准。

第77页对总探明储量变化的表格显示之前的披露称，“前身的储量是基于五年的开发计划，而继任者截至2019年12月31日的所有已探明未开发储量都计划在一年内开发。”扩大您的披露范围以澄清(如果属实)，这也是2018年7月31日至2018年12月31日期间初继任者的已探明未开发储量净数量(例如2018年7月31日的16.1MBoe)与前任在2018年1月1日至2018年7月30日期间末的已探明未开发储量净数量(例如2018年7月30日的76.5MBoe)之间存在显著差异的原因。

回应：我们恭敬地感谢工作人员的意见。已探明未开发储量储量数量的差异与前任和继任者的开发计划不同有关，主要原因是前任的五年计划与继任者的一年计划相比，前者的五年计划时间较长。中详细解释了这两个时期之间的差异。注1-业务描述及呈报依据。我们将修改公司未来提交的截至2020年12月31日的10-K表格年度报告，在储备表的顶部写下以下内容：

下表汇总了本公司已探明储量的变化。前任的储量基于五年发展计划，而继任者截至2019年12月31日的所有已探明未开发储量都计划在一年内开发。由于继承人与前人的开发规划方法不同，前人已探明未开发储量的期末余额与后继者已探明未开发储量的期初余额不一致。此外，前身已探明已开发储量的期末余额将与后继者已探明已开发储量的期初余额不符，这是因为前几期的吉丁斯资产被排除在外。“

10.

扩大您的披露范围，解释2018年7月31日至2018年12月31日期间初继任者的已探明开发储量净数量(例如2018年7月31日的68.3MBoe)与2018年1月1日至2018年7月30日期间末的前任已探明开发储量净数量(例如2018年7月30日的76.5MBoe)相比存在显著差异的原因。

回应：我们恭敬地感谢工作人员的意见。我们确认，2018年7月31日至2018年12月31日期间初为继任者探明的68.3MMboe已探明开发储量与2018年1月1日至2018年7月30日期末为继任者探明的47.5MMboe已探明开发储量之间存在差异。差异与上一期间不包括吉丁斯资产有关。如下文所述注1-业务描述及呈报依据在我们的10-K表格中，作为业务合并的结果，公司是会计上的收购方，卡恩斯县业务、吉丁斯资产和铁木权益是收购方。卡恩斯县业务，包括其对Ironwood权益的所有权(如适用)，在业务合并之前被视为前身，不包括公司和吉丁斯资产的合并。

正如对意见9的答复中指出的那样，我们将修改公司未来提交的截至2020年12月31日的10-K表格年度报告，在储备表的顶部写下以下内容：

未来净现金流贴现的标准化度量，第78页

11.

扩大介绍标准化措施时的讨论范围，以澄清(如果属实)未来现金流将考虑已探明物业的估计废弃成本。如果遗弃成本(包括与您已探明的未开发地点相关的成本)尚未包括在内，请告诉我们为什么没有必要对估计的未来净现金流进行修订。请参阅FASB ASC 932-235-50-36。

回应：我们恭敬地感谢工作人员的意见。吾等确认与放弃吾等已探明物业有关的成本已包括在计算第79页所载未来净现金流量的标准化计量时所使用的未来开发成本中。在未来的文件中，从公司截至2020年12月31日的10-K表格年度报告开始，我们将澄清我们估计的未来开发成本包括与我们已探明的物业相关的估计废弃成本。

展品和财务报表明细表

附件99.1，第82页

12.

储备报告指的是“附录”中所载的补充补充信息，但报告中并未包括这些信息。获取并提交修订后的报告，以包括参考的补充信息。或者，如果您不打算包含此补充信息，请删除这些引用。

回应：公司尊重员工的意见，并将确保在Miller和Lents未来编写的任何储备报告中排除对包含SEC法规S-X规则4-10(A)定义的附录的引用。

如有任何问题或意见，请致电(713)842-9041与执行副总裁兼首席财务官克里斯托弗·斯塔夫罗斯(Christopher Stavros)联系。

非常真诚地属于你，

木兰花石油天然气公司

由以下人员提供：

/s/克里斯托弗·斯塔夫罗斯(Christopher Stavros)

姓名：克里斯托弗·斯塔夫罗斯(Christopher Stavros)

职务：执行副总裁兼首席财务官