美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-K

根据“条例”第13或15(D)条提交的年度报告

1934年证券交易法

截至2020年12月31日的财年

委托档案编号：000-21129

Aware，Inc.

(注册人的确切姓名载于其约章)

马萨诸塞州贝德福德米德尔塞克斯收费公路40号，邮编：01730

(主要行政办公室地址)

(邮政编码)

(781) 276-4000

(注册人电话号码，包括区号)

根据该法第12(B)条登记的证券：

根据该法第12(G)条登记的证券：无

根据证券法第405条的规定，用复选标记标明注册人是否为知名的经验丰富的发行人。是，☐否

如果注册人不需要根据交易法第13节或第15(D)节提交报告，请用复选标记表示。是，☐否

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第13条或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是，否，☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是，否，☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中对“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义：

大型加速文件_加速文件_X_非加速文件_X_较小的报告公司_X_新兴增长公司

如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。[  ]

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据“萨班斯-奥克斯利法案”(“美国联邦法典”第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☐

用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是，☐不是，而是不是

截至2020年6月30日，根据纳斯达克全球市场(Nasdaq Global Market)报告的收盘价，注册人非关联公司持有的注册人普通股的总市值约为42,826,944美元。

截至2021年2月12日，注册人普通股的流通股数量为21,494,218股。

以引用方式并入的文件

将于2021年5月19日举行的注册人股东年会相关的注册人最终委托书将交付给股东的部分内容以引用方式并入本年度报告的Form 10-K第三部分。

Aware，Inc.

表格10-K

截至2020年12月31日的年度

目录

项目1.业务

公司概述

Aware，Inc.(“Aware”、“WE”、“US”、“Our”或“The Company”)是生物识别软件产品和解决方案的全球领先企业。我们的产品组合使政府机构和商业实体能够使用生物识别技术进行注册、识别、认证和启用，生物识别技术包括指纹、面部、虹膜和声音等生理特征。

我们从1993年开始从事这项业务。我们全面的生物识别解决方案产品组合以创新、强大的产品为基础，这些产品专为便于集成而设计，包括客户管理和集成就绪的生物识别框架、平台、软件开发工具包(SDK)和服务。生物识别系统的主要政府应用包括边境控制、签证申请人筛选、执法、国防、情报、安全认证、访问控制和背景调查。主要的商业应用包括移动注册、用户身份验证、身份证明和安全交易启用。

我们的产品涵盖多种生物识别模式，包括指纹、面部、虹膜和语音，并提供可互操作、符合标准、经过现场验证的生物识别功能。我们的产品用于捕获、验证、格式化、压缩和解压缩生物特征图像，以及在生物特征系统中聚合、分析、处理、匹配和传输这些图像和模板。对于大型部署，我们可以提供项目管理和软件工程服务。我们通过使用系统集成商、原始设备制造商(OEM)、增值经销商(VAR)、合作伙伴和直接面向最终用户客户的多方面分销战略，在全球范围内销售我们的生物识别软件产品和服务。

Aware于1986年在马萨诸塞州注册成立。我们的总部设在马萨诸塞州贝德福德的米德尔塞克斯收费公路40号，我们的电话号码是(781)276-4000。我们的网址是www.aware.com。除非特别注明，否则我们网站上的信息不属于本10-K表格。我们的股票在纳斯达克全球市场交易，代码是AWRE。

全球冠状病毒大流行(“新冠肺炎”)

2010年3月11日，世界卫生组织宣布这种新型冠状病毒(新冠肺炎)株为全球大流行，并建议在全球范围内采取遏制和缓解措施。马萨诸塞州州长查理·贝克下令，自2020年3月24日中午起，所有不提供“新冠肺炎基本服务”的企业和组织关闭其实体工作场所和设施，不对工人、客户和公众开放。当时，我们采取了必要的步骤，实现了全远程员工。我们在世界各地的许多客户都受到了类似的影响。随着时间的推移，马萨诸塞州的限制有所放松，或重新收紧，以符合大流行的趋势。截至2020年12月31日，我们采用混合模式，一些员工进入办公室，另一些员工继续远程工作。

新冠肺炎在全球的爆发还在继续发展，新冠肺炎可能在多大程度上对我们的业务和我们服务的市场产生长期影响，这将取决于未来的事态发展-这些事态发展具有高度的不确定性，无法充满信心地预测，例如美国和世界其他地区正在进行的疫苗接种工作的速度、疫情爆发的持续时间、美国和其他国家的旅行限制和社会疏远措施、企业关闭或业务中断，以及美国和其他国家采取的控制和治疗疾病的行动的有效性。

我们正在继续监测情况，主要关注我们员工和客户的健康和安全。

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主要产品和服务

我们销售范围广泛的生物识别软件产品和解决方案，这些产品和解决方案执行的功能可满足客户所需的使用情形，这些使用情形可满足客户提高的安全性、数据保护合规性以及提高的投资回报率和效率，包括：

我们的生物识别软件解决方案建立在强大的组件化产品之上，这些产品可由客户进行配置，使他们能够进行控制，从而能够独特地满足其特定客户的期望。这些解决方案和服务为客户提供了更快进入市场的机会，有助于缩短他们的开发时间并降低软件支持和维护风险。我们的解决方案和服务如下所述。

集成的框架和平台解决方案和服务

Knowi®移动框架

Knowi移动生物识别认证框架建立在我们经过优化以在移动设备上运行的强化生物识别SDK组件和一台服务器之上，这两个组件共同支持使用生物识别技术从移动设备进行强大的、多因素的、免密码的认证。Knowi提供多种生物识别模式选项，包括面部识别和语音身份验证，作为注册、入职或身份验证的手段。Knowi软件组件可以在不同的组合和配置中使用，以实现以服务器为中心的架构、基于Web的实施或以设备为中心的实施。Knowi主要作为永久许可证出售，也可以作为固定期限许可证出售，该许可证基于使用模式定价。

Aware ABIS™平台

AwareABIS是一种自动生物特征识别系统(“ABIS”)，用于大规模生物特征识别和使用指纹、面部和虹膜识别的重复数据删除。利用Aware的Astra™和BioSP™产品，AwareABIS是一个高度可扩展的平台，可对大量生物特征和其他身份数据执行一对多搜索或一对一匹配。利用高度分布式计算，AwareABIS还实现了对数据准备和质量保证功能至关重要的复杂过滤和链接操作，例如大规模生物特征数据库(数千万条记录)的身份解析和重复数据删除。该平台建立在Aware的几个成熟、高性能、经过现场验证的应用程序和算法之上。AwareABIS主要作为永久许可证出售，也可以作为固定期限许可证出售，该许可证根据使用模式或生物识别系统的大小定价。

Afix产品套件

Aware最近收购的Afix系列产品用于小规模执法的生物特征识别。Afix Tracker™支持指纹、掌纹和潜在指纹识别，旨在为15,000到200万个身份提供服务。AFIX追踪器是低到中等规模社区人口犯罪现场调查应用的理想选择。该产品提供基于细节点的搜索功能，可以配置为独立系统，也可以配置为与基于服务器的集中式数据存储一起使用。Afix Tracker主要作为永久许可证出售，也可以作为固定期限许可证出售，该许可证根据使用模式或生物识别系统的大小定价。

BioSP™-生物识别服务平台

BioSP是一个面向服务的平台，用于在Web服务体系结构中支持具有高级生物特征数据处理和管理功能的生物特征系统。它为大规模指纹识别、人脸识别和虹膜识别系统提供工作流程、数据管理和格式化以及其他重要实用程序。BioSP非常适合需要在整个分布式网络中收集生物特征的应用程序，并且

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随后与其他系统组件进行数据的聚合、分析、处理、分发、匹配和共享。BioSP是模块化的、可编程的、可扩展的和安全的，能够管理事务工作流程的所有方面，包括消息传递、提交、响应和日志记录。BioSP主要作为永久许可证出售，也可以作为固定期限许可证出售，该许可证根据用户、交易或企业范围定价。

BioSP™生物识别服务平台-WebEnroll

WebEnroll是一种基于浏览器的生物特征登记和数据管理解决方案，是BioSP™的增强版，它利用BioComponents™在浏览器中捕获传记数据、指纹和面部图像。每个生物组件执行高级生物特征图像自动捕获以及捕获设备硬件抽象。一旦图像被捕获，它们就被提交给BioSP，在那里，可配置的工作流和模块化软件应用程序用于处理、路由和存储每笔交易。

靛蓝™

Indigo™知道基于云的生物识别应用编程接口(API)和交钥匙服务系列，每种服务都以基于订阅的软件即服务(SaaS)的形式提供。Indigo|API提供生物特征面部和指纹图像分析、匹配和注册功能；所有这些都是精细的REST服务，可以通过生物特征功能增强身份系统。这些功能包括质量评分、活性检测、注册、验证、比较和匹配，以及搜索指纹和面部模态。Indigo交钥匙解决方案提供可从浏览器访问的生物识别功能。Indigo作为基于订阅的解决方案提供，提供基于企业、基于使用的定价。展望未来，我们计划将Indigo转变为更广泛的SaaS产品。

软件产品

我们销售广泛的软件组件或“构建块”，例如SDK、API和应用程序，客户可以使用它们来简化系统或将其系统开发为更有效的解决方案。这些构建块可实现重要功能，包括：

BioComponents™将我们的产品作为应用程序与用户界面捆绑在一起。我们还将我们的软件作为构建块进行非捆绑许可，并将这些产品主要作为永久许可进行销售。

构造块：SDK、API、应用程序和子系统

生物特征搜索和匹配SDK

我们的软件开发工具包包括：i)多个软件库；ii)向客户展示如何使用这些库的示例应用程序；以及iii)文档。客户使用我们的SDK设计和开发生物识别应用程序。NexA™是我们的生物特征搜索和匹配SDK系列，包括NexA|指纹™、NexA|Face™、NexA|Iris™和NexA|语音™。这些产品为指纹、面部、虹膜和语音识别或认证提供高性能的生物识别算法。这些产品中的算法将图像转换为生物识别模板，然后将其与存储在数据库中的模板进行比较，以找到匹配的模板。

除了Nexa系列，我们还提供AwareXM™，这是一个可互操作的指纹匹配开发工具包，提供MINEX认证的、符合INCITS378标准的指纹细节点提取、模板生成和指纹验证。

生物识别注册SDK和API

我们的注册SDK和API套件执行对生物特征注册至关重要的功能，包括(I)图像捕获和硬件抽象、(Ii)图像质量保证、(Iii)图像压缩、(Iv)移动注册、匹配和活性验证，以及(V)指纹卡处理。

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影像产品

除了我们的生物识别软件产品外，我们还销售用于医疗和高级成像应用的产品。我们的主要成像产品是基于JPEG2000标准的Aware JPEG2000。JPEG2000标准是由联合图像专家组委员会于2000年创建的图像压缩标准和编码系统。我们的JPEG2000产品用于压缩、存储和显示图像。这些图像通常是医学图像。

软件维护

我们还向购买我们软件产品和解决方案的许多客户提供和销售软件维护。过去，软件维护通常是通过合同提供的，合同期限通常为一年，在此期间，客户有权在获得技术支持和软件更新时支付固定费用获得技术支持和软件更新。软件维护也是基于订阅的解决方案的一部分，根据该解决方案，客户可以获得标准软件维护以及升级和产品增强功能。

服务

我们提供各种项目管理和软件工程服务，包括：i)项目计划和管理；ii)系统和架构设计；iii)软件设计、开发、定制、配置和测试；以及iv)软件集成和安装。服务与我们的产品和解决方案一起销售，并收取固定费用或作为基于订阅的费用的一部分。

服务项目交付内容可以包括：i)完整的客户软件解决方案；ii)由集成在较大系统中的软件产品组成的一个或多个子系统；iii)现有软件产品的定制配置版本；或iv)定制设计的软件产品。在某些情况下，服务合约产生的软件可能构成新的或改进的Aware软件解决方案和/或产品的基础。

我们的服务客户包括：i)政府机构；ii)大型跨国系统集成商；iii)具有特定市场、技术或地理焦点的小型系统集成商；以及iv)为其自身或其最终客户提供产品、解决方案和服务的商业合作伙伴或供应商。我们通过系统集成商或商业实体或合作伙伴直接或间接向最终用户提供服务。当我们向系统集成商提供服务时，他们通常作为主承包商与最终用户接触，并负责交付完整的解决方案，在这种情况下，我们通常作为分包商，分配总工作范围的一个子集。

我们的服务项目范围各不相同。一个小项目可能涉及单个软件产品的配置和测试，花费一个小团队一个月或更少的时间。一个大型项目可能涉及交付由多个产品和子系统组成的更复杂的解决方案，需要一个更大的团队来执行计划和项目管理、系统设计、软件定制和集成，并且需要长达一年或更长时间。一些项目之后是用于更改或扩展初始系统的特性和功能的后续项目。

分配方式

我们通过三个主要分销渠道销售我们的产品、解决方案和服务：

主要客户

我们2020和2019年的所有收入都来自非关联客户。2019年，一个客户占总收入的16%。在2020年或2019年，没有其他客户占总收入的10%或更多。

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竞争激烈的商业环境

相当多的老牌公司已经或正在开发和营销生物识别产品和应用的软件和硬件，这些产品和应用目前与我们的产品竞争或将直接与我们的产品竞争。我们相信，更多的竞争对手将进入生物识别市场，成为重要的长期竞争对手，因此，竞争将会加剧。与我们竞争的公司可能会推出价格具有竞争力的解决方案，提高性能或功能，或者采用我们尚未开发或实施的技术进步。我们目前的主要竞争对手包括：

我们预计生物识别市场的竞争在短期内将会加剧。许多现有的和潜在的竞争对手比我们拥有更多的财务、营销和研究资源。此外，低成本的外国竞争对手已经表现出愿意以大幅降价出售他们的产品。为了在这种环境中有效地竞争，我们必须以具有竞争力的价格不断开发和销售新的和增强的解决方案和技术，并且必须有可用的资源来投资于重大的研究和开发活动。我们的竞争失败可能会导致我们的收入和市场份额下降。

知识产权

我们依靠保密协议和其他合同条款的组合，以及专利、商标、商业秘密和版权法来保护我们的专有权。我们有一个积极的计划，通过申请专利来保护我们的专有技术。截至2020年12月31日，我们拥有约121项美国和外国专利，约34项待批专利申请。我们的专利和专利申请主要涉及生物识别和图像压缩。

虽然我们已经为我们技术的某些方面申请了专利，但我们主要依靠商业秘密来保护我们的知识产权。我们试图通过与客户、供应商、员工和顾问的协议以及安全措施来保护我们的商业秘密和其他专有信息。我们的每个员工都被要求签署一份保密协议。虽然我们有意大力维权，但我们不能保证这些措施一定会成功。此外，在某些外国，有效的知识产权保护可能无法获得或受到限制。

第三方可以主张对我们重要的技术的独家专利、版权和其他知识产权。我们可能会收到来自第三方的索赔，建议我们有义务许可此类知识产权。如果我们被发现侵犯了任何第三方的专利，我们可能会受到重大损害赔偿或禁止我们开展业务的禁令。

员工

截至2020年12月31日，我们雇佣了90人，其中工程和研究部门52人，销售和市场部门25人，财务和行政部门13人。在这些员工中，77人在马萨诸塞州，13人在马萨诸塞州以外。我们的员工中没有一个是由工会代表的。我们认为我们的员工关系很好。

我们相信，我们未来的成功将在很大程度上取决于我们的技术、销售、营销和高级管理人员的服务，以及我们留住高素质技术、销售、营销和管理人员的能力。我们不能保证我们能够留住我们的主要管理人员和员工，也不能保证我们将来能够吸引和留住更多的高素质人员。

可用的信息

我们的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告、委托书以及根据1934年《证券交易法》第13(A)和15(D)条提交的报告修正案如下

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在向美国证券交易委员会(SEC)提交或向美国证券交易委员会(SEC)提交此类报告后，在合理可行的情况下，这些报告将在我们的网站www.aware.com上免费提供，或通过我们的网站www.aware.com免费提供。SEC还维护着一个网站www.sec.gov，其中包含有关以电子方式向SEC提交文件的发行人的报告和其他信息。

我们的(I)公司治理原则、(Ii)审计委员会、薪酬委员会和提名委员会章程以及(Iii)道德准则的副本可在我们网站www.aware.com的投资者关系部分找到。

第1A项。风险因素

虽然我们预计新冠肺炎的影响将对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响，但目前我们无法预测这些影响的程度或性质。

由于新冠肺炎的流行，我们无法：(I)与客户和潜在客户进行面对面的会议，(Ii)展示我们的软件解决方案，(Iii)参加通常会带来未来销售机会的贸易展和会议，或(Iv)会见潜在的战略合作伙伴。新冠肺炎疫情造成的这些影响对我们2020年的运营和财务业绩产生了不利影响，并可能对我们未来几个季度的运营和财务业绩产生不利影响。

我们的运营和财务业绩将在多大程度上继续受到新冠肺炎大流行的影响，这将取决于我们无法控制的各种因素和后果，例如大流行的持续时间和范围；企业和政府针对大流行采取的额外行动；以及抗击病毒(包括疫苗开发和分发)的速度和有效性。新冠肺炎的风险，以及大流行导致的地区和全球经济状况的动荡，也可能加剧我们在本10-K表格中描述的其他风险因素。

我们的经营业绩可能会在不同时期有很大波动，很难预测。

个别订单在我们任何一个季度的收入和经营业绩中都可能占到相当大的比例，而且很难预测收到这些订单的时间。未能完成订单或推迟或取消订单可能导致该季度的收入和净利润短缺。我们目前和未来的费用水平是基于我们的内部运营计划和销售预测，我们的运营成本在很大程度上是固定的。因此，我们可能无法在任何一个季度充分降低成本，以充分弥补近期意外的收入缺口，即使是很小的缺口也可能对该季度的财务业绩造成不成比例的不利影响。

我们的财务业绩可能会受到多个因素的负面影响，包括以下几个因素：

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基於这些因素，我们相信把我们的收入水平和经营业绩作一段时期的比较未必有意义。你不应该依赖我们的季度收入和经营业绩来预测我们未来的业绩。

我们很大一部分收入直接或间接来自政府客户，我们的业务可能会受到这些政府实体合同或财政政策变化的不利影响。

我们很大一部分收入直接或间接来自联邦、国际、州和地方政府。我们相信，我们业务的成功和增长将继续依赖于政府客户直接通过我们或间接通过我们的渠道合作伙伴购买我们的产品和服务。政府承包政策或政府预算限制的改变，可能会对我们的财政表现造成不利影响。可能对我们的业务产生不利影响的因素包括：

这些因素和其他因素可能会导致政府客户或我们的渠道合作伙伴减少从我们那里购买产品和服务，这将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

生物识别技术的重要商业市场可能不会发展，即使发展了，也不能保证我们的生物识别技术会成功。

我们收入增长战略的一个组成部分包括向商业市场扩张。到目前为止，生物识别技术在这些市场上只得到了有限的接受和缓慢的采用。尽管最近出现在智能手机等流行消费产品上的生物识别读取器增加了人们对生物识别作为认证和/或识别个人的手段的兴趣，但生物识别技术的商业市场仍处于发展和演变过程中。基于生物识别的解决方案与更传统的安全方法竞争，包括钥匙、卡、个人识别码、密码和安全人员。是否接受生物测定作为此类传统方法的替代方法取决于许多因素，包括：i)生物测定解决方案的性能和可靠性；ii)采用和集成生物测定解决方案所涉及的成本；iii)公众对隐私的关注；以及iv)潜在的隐私立法。

基于这些原因，我们不确定商业市场对生物识别技术的需求是否会很大。此外，即使有很大的需求，也不能保证我们的生物识别产品会获得市场的认可。

我们很大一部分收入来自第三方渠道合作伙伴。

我们未来的业绩有赖于通过系统集成商和OEM合作伙伴渠道继续成功分销我们的产品。包括VAR在内的系统集成商使用我们的软件产品作为他们向客户提供的生物识别系统的一个组件。OEM将我们的软件产品嵌入到他们的技术设备或软件产品中。这些渠道合作伙伴通常向政府客户销售其产品和服务。

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如果我们不能有效地管理与这些第三方的关系，可能会影响我们的销售、营销和支持活动的成功。此外，这些第三方的活动不在我们的直接控制范围之内。以下任何事件的发生都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响：

如果生物识别市场没有经历显著的增长，或者如果我们的产品在国内和国际上没有获得广泛的接受，我们可能无法发展我们的业务。

我们的收入主要来自生物识别产品和服务的销售。我们无法准确预测未来的增长率或生物识别市场的规模。生物识别市场和我们的生物识别产品和服务市场的扩大取决于多个因素，例如：

即使生物识别解决方案获得广泛的市场认可，我们的解决方案也可能无法充分满足市场需求，也可能不会继续获得市场认可。如果生物识别解决方案总体上或我们的解决方案没有获得广泛的市场认可，我们可能无法实现预期的增长水平，我们的收入和运营结果将受到不利影响。

我们面临着来自其他生物识别解决方案提供商的激烈竞争。

相当多的老牌公司已经或正在开发和营销生物识别产品和应用的软件和硬件，这些产品和应用目前与我们的产品竞争或将直接与我们的产品竞争。我们相信，更多的竞争对手将进入生物识别市场，成为重要的长期竞争对手，因此，竞争将会加剧。与我们竞争的公司可能会推出价格具有竞争力的解决方案，提高性能或功能，或者采用我们尚未开发或实施的技术进步。我们目前的主要竞争对手包括：

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我们预计生物识别市场的竞争在短期内将会加剧。许多现有的和潜在的竞争对手比我们拥有更多的财务、营销和研究资源。此外，来自第三世界和其他国家的低成本外国竞争对手已经表现出愿意以大幅降价出售他们的产品。为了在这种环境中有效地竞争，我们必须以具有竞争力的价格不断开发和销售新的和增强的解决方案和技术，并且必须有可用的资源来投资于重大的研究和开发活动。我们的竞争失败可能会导致我们的收入和市场份额下降。

生物识别行业的特点是快速的技术变革和不断发展的行业标准，这可能会使我们现有的产品过时。

我们未来的成功将取决于我们为现有产品开发和引入各种新功能和增强功能的能力，以满足市场不断变化和复杂的需求。通常，生物识别行业的技术发展计划需要对技术的未来方向进行评估，这本身就很难预测。延迟推出新产品和增强功能，未能在技术替代方案中正确选择，或未能以具有竞争力的价格提供创新产品或增强功能，都可能导致客户放弃购买我们的产品，转而购买竞争对手的产品。我们可能没有足够的资源可供我们使用，或者可能没有充分跟上适当的要求，以便有效地在市场上竞争。

我们的软件产品可能存在错误、缺陷或错误，这可能导致延迟或损失收入、昂贵的修正、对客户的责任以及对我们的索赔。

像我们这样复杂的软件产品可能包含错误、缺陷或错误。我们开发和销售给客户的产品中的缺陷可能需要昂贵的修正，并导致延迟或损失收入、客户的不良反应以及对我们或我们的产品和服务的负面宣传。对我们的任何产品不满意的客户也可以向我们索赔，即使不成功，辩护也可能很耗时，并可能导致代价高昂的诉讼和赔偿。这种说法可能会损害我们的声誉、财务业绩和竞争地位。

我们使用开源软件可能会对我们的业务产生不利影响。

软件业在产品开发中越来越多地使用开源软件。我们还许可来自第三方的某些开源软件组件并将其集成到我们的软件中。开放源码软件许可协议可能要求这些组件中的软件代码或它们集成到的软件可以在开放源码条款下自由访问。我们将来可能希望在我们的产品中添加许多功能，这些功能可能会以开源软件的形式提供，我们的开发团队可能希望利用该软件来降低开发成本并加快开发过程。虽然我们仔细监控所有开源软件的使用情况，并努力确保不会以要求我们向相关产品披露源代码的方式使用开源软件，但这种使用可能会在不经意间发生。如果我们被要求免费提供我们的软件，我们的业务可能会受到严重损害。

我们依赖第三方软件来开发和提供我们的解决方案，而第三方软件中的重大缺陷可能会损害我们的业务。

我们依赖从第三方授权的软件来开发和提供我们的一些解决方案。此外，我们可能需要从第三方获得未来的许可证，才能使用与我们的解决方案相关的软件或其他知识产权。我们不能向您保证，这些许可证将以可接受的条款提供给我们，而不会大幅涨价或根本不会涨价。我们解决方案的开发和维护所需的任何此类软件或其他知识产权的使用权的任何丧失都可能导致我们解决方案的提供延迟，直到我们开发出同等的技术，或者(如果可以从其他公司获得)识别、获取和集成相应的技术，这可能会损害我们的业务。第三方软件中的任何错误或缺陷都可能导致我们的解决方案出错或失败，这可能会损害我们的业务。

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我们未来业务的一部分取决于市场对基于云的软件使用模式的需求和接受程度。

我们预计，销售基于云的服务将占我们收入的越来越大比例。因此，广泛接受和使用基于云的业务模式对我们未来的增长和成功至关重要。在软件采购的永久或固定期限许可模式下，软件用户通常在其硬件上运行应用程序。由于公司通常倾向于维护对其IT系统和基础设施的控制，因此可能会抵制通过第三方访问软件作为服务提供的功能的概念。如果基于云的软件解决方案市场停止增长或增长速度低于我们目前的预期，对我们服务的需求可能会受到负面影响。

我们的运营系统、网络和产品可能面临不断演变的网络安全或其他技术风险，这可能导致公司或客户机密信息泄露、损害Aware的声誉、Aware的额外成本、监管处罚和财务损失。

公司的产品、服务和系统可能用于关键公司、客户或第三方运营，或涉及敏感数据的存储、处理和传输，包括有价值的知识产权、其他专有或机密数据、受监管的数据以及员工、客户和其他人的个人信息。成功的违规、员工渎职或人为或技术错误可能导致对公司、客户或其他第三方数据或系统的未经授权访问、披露、修改、误用、丢失或破坏；敏感、受监管或机密数据(包括个人信息和知识产权)被盗；无法通过勒索软件、破坏性攻击或其他方式访问关键数据或系统；以及业务延迟、服务或系统中断或拒绝服务。

如果我们或与我们有业务往来的第三方成为成功网络攻击的受害者或遭遇其他网络安全事件(包括丢失可单独识别的客户或其他敏感数据)，我们可能会招致巨额成本并遭受其他负面后果，其中可能包括补救成本，例如对被盗资产或信息的责任、系统损坏的修复、对客户或业务合作伙伴的激励，以便在遭受攻击后努力保持关系，以及诉讼和法律风险，包括州和联邦监管机构采取的监管行动。

我们的知识产权受到有限的保护。

由于我们是一家技术供应商，我们保护自己的知识产权和在不侵犯他人知识产权的情况下运营的能力，对我们的成功至关重要。我们认为我们的技术是专有的。我们依靠美国和世界范围内的专利、商业秘密、版权和商标法以及保密协议来保护我们的专有技术，不能向您保证我们能够针对第三方强制执行我们拥有的专利。一些外国目前没有为知识产权提供有效的法律保护，因此，我们在这些国家防止未经授权使用我们的产品的能力有限。尽管我们努力了，但这些措施只能提供有限的保护。未经授权的第三方可能试图复制或反向工程我们产品的部分内容，或以其他方式获取和使用我们的知识产权。如果我们不能充分保护我们的知识产权，我们的竞争对手可能会接触到我们的技术，从而损害我们的业务。

在未来，我们可能会参与法律行动，以强制执行与我们的专利、版权或商业秘密相关的知识产权。即使我们胜诉，任何这样的诉讼对我们来说都可能是昂贵和耗时的。此外，即使我们成功地保护了我们的专有信息，我们的竞争对手也可能独立开发出与我们的技术相当或更好的技术。因此，尽管我们做出了努力，我们可能无法阻止第三方侵犯或盗用我们的知识产权或以其他方式获得我们的技术。盗用我们的技术或开发竞争性技术可能会严重损害我们的业务。

我们可能会被第三方起诉，指控我们侵犯了他们的财产权。

我们的技术和产品可能会侵犯他人的知识产权。越来越多的科技行业参与者，包括被称为非执业实体的公司，已经申请或获得了专利。其中一些专利持有者已经表明愿意根据专利侵权指控提起诉讼。第三方过去曾对我们提出异议，并可能在未来对我们的业务至关重要的技术的专利、版权和其他知识产权提出异议。

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知识产权可能是不确定的，涉及复杂的法律和事实问题。此外，无论有无正当理由，知识产权索赔诉讼或和解都可能既耗时又昂贵，并可能转移管理层对我们商业计划执行工作的注意力。如果我们被发现侵犯了他人的专有权，我们可能会受到重大损害赔偿或禁止我们开展业务的禁令。

如果我们不能吸引和留住关键人员，我们的业务可能会受到损害。

如果我们的任何关键员工离职，我们在招聘合格的继任者方面可能会面临巨大的困难，而且当任何继任者都获得必要的培训和经验时，我们的生产率可能会下降。我们的雇佣关系是随意的，我们过去也曾让关键员工离职。我们不能向您保证一个或多个关键员工将来不会离职。我们打算继续招聘更多的高素质人才，包括软件工程师和销售人员，但未来可能无法吸引、同化或留住合格的人才。任何未能吸引、整合、激励和留住这些员工的行为都可能损害我们的业务。

我们的业务可能会受到政府法律法规的影响。

联邦、州和外国法律下的广泛监管已经对我们产生了不利影响，并可能以我们难以预测的方式进一步对我们产生不利影响。更具体地说，我们受到有关隐私和数据保护的监管环境变化的影响，这些变化可能会对我们的运营结果产生实质性影响。这些监管变化可能涉及新的监管问题/要求，如欧盟一般数据保护条例(GDPR)、加州消费者隐私法(CCPA)、伊利诺伊州生物特征隐私法、德克萨斯州关于捕获或使用生物特征识别符的法规(华盛顿州H.B.1493)、巴西的一般数据保护法(LGPD)以及管理生物特征数据收集、使用和存储的任何其他州、联邦或外国法规。遵守适用于我们的新/现有法规和政策或由其施加的潜在成本可能会影响我们产品和服务的使用，并可能对我们的运营结果产生重大不利影响。

此外，我们的业务也可能受到以下不利影响：i)对我们从非国内供应商购买的商品和服务征收关税、关税和其他进口限制；或ii)对我们在国际上销售的产品施加出口限制。美国或其他地方现行或未来法律或法规的变化可能会严重损害我们的业务。

不利的经济状况可能会损害我们的业务。

经济状况的不利变化，包括经济衰退、通货膨胀、金融市场动荡、新冠肺炎等全球危机造成的变化或其他经济状况的变化，可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况，原因如下：

我们无法预测美国或其他国家是否或何时会出现这样的不利经济状况；如果真的发生了，我们也无法预测它们的时间、持续时间或严重程度。持续时间越长，我们在经营业务时面临的风险就越大。

我们可能没有意识到我们收购的预期好处。

我们可能会收购提供互补产品、服务和技术的公司，比如我们在2020年11月收购了Afix。我们收购的最终成功在一定程度上取决于我们能否通过将收购的业务或资产整合到我们现有的业务中实现预期的协同效应、成本节约和增长机会。然而，独立业务或资产的收购和成功整合是一个复杂、昂贵和耗时的过程，我们实现的收益可能不会超过收购的成本。与收购和整合公司及其他资产相关的风险和困难除其他外包括难以吸收被收购公司的运营和人员、实现以下目标的挑战

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收购资产相对于支付价格的价值、管理层对我们正在进行的业务的注意力分散以及与出售被收购公司的产品相关的潜在产品中断。这些因素可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。此外，我们为未来的任何收购支付的对价可能包括我们的股票，这可能会导致现有股东和每股收益的稀释。

我们可能要承担额外的纳税义务。“

我们在美国要缴纳所得税。在确定我们的所得税规定时，需要做出重大判断。在拟备税务条文和报税表的过程中，我们必须计算最终的税项决定可能不明朗的地方。我们的纳税申报单要经过美国国税局(“IRS”)和州税务机关的审查。不能保证这些检查的结果。如果最终确定的应缴税款超过了以前应计的金额，我们的经营业绩、现金流和财务状况可能会受到不利影响。

我们普通股的市场价格一直并可能继续受到较大波动的影响，这可能会使股东很难在他们想要的时候或以他们认为有吸引力的价格转售普通股。

与其他科技公司一样，我们普通股的市场价格也是不稳定的，受各种因素的影响而大幅波动，这些因素包括：

我们的股价也可能受到与我们业绩无关的更广泛市场趋势的影响。因此，我们普通股的购买者可能在任何给定的时间都无法以或高于他们支付的价格出售他们的股票。此外，经历过股票市场价格波动的公司往往会受到证券集体诉讼的影响。如果我们是这类诉讼的对象，可能会导致巨额费用，并分散管理层的注意力和资源。

如果我们不能对财务报告保持有效的内部控制，投资者可能会对我们财务报表的可靠性失去信心，这可能会导致我们的普通股价格下跌。

作为一家上市公司，我们必须加强和测试我们的财务、内部和管理控制系统，以履行2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)规定的义务。根据萨班斯-奥克斯利法案和证券交易委员会的规章制度，管理层在提交Form 10-K年度报告时需要对我们财务报告的内部控制进行评估。如果我们不能确定、实施和得出我们对财务报告实施有效的内部控制的结论，投资者可能会对我们财务报表的可靠性失去信心，这可能会导致我们普通股的价值缩水。我们对财务报告内部控制的评估也可能会发现这些控制的弱点或其他问题，这些问题也可能导致投资者的不良反应。

我们必须在编制财务报表的过程中作出判断。

我们根据公认的会计原则和某些与我们的业务相关的关键会计政策编制财务报表。这些方针政策的运用，需要我们作出重大判断和估计。财务报表中包含的最重要估计涉及收入确认、坏账准备、企业合并中收购资产和承担负债的估值以及递延所得税资产的估值拨备。如果我们的判断和估计与实际结果不同，我们可能不得不改变它们，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大影响。

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此外，在过去的几年里，会计准则制定机构对会计准则进行了快速变化和不断演变的解释。新会计准则的实施要求我们正确理解和运用新会计准则。如果我们目前的解释或应用后来被发现是不正确的，我们可能不得不重新陈述我们的财务报表，我们的股票价格可能会下跌。

1B项。未解决的员工意见

不适用。

项目2.属性

我们相信现有的设施足以应付我们目前的需要，而在可见的将来，我们会以合理的条件提供足够的额外地方，以应付我们的需要。我们目前在马萨诸塞州的贝德福德占据了大约72,000平方英尺的办公空间，这里是我们的总部。该网站用于我们的研发、销售和市场营销以及行政管理活动。我们拥有这个设施。

项目3.法律诉讼

我们不时地卷入与我们的业务行为相关的诉讼。我们不参与我们认为可能对我们或我们的业务产生实质性影响的任何诉讼或程序。

项目4.矿山安全披露

不适用。

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第二部分

项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券

我们的普通股是我们唯一已发行的股票类别，它在纳斯达克全球市场交易，代码为AWRE。

截至2021年2月11日，我们大约有78名登记在册的股东。这一数字不包括以“被提名人”或“街道”名义持有股票的股东。我们在2020年或2019年没有分红。我们预计，我们将继续将任何收益进行再投资，为未来的运营提供资金，尽管如果董事会认为合适，我们也可能支付特别现金股息。

发行人购买股票证券

项目6.精选财务数据

不适用。

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项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

行动结果

下表列出了我们的综合损益表和全面收益表中的某些项目，这些项目在所示年度中占总收入的百分比：

操作摘要

我们主要从事生物识别产品、解决方案和服务的开发和销售。我们的软件产品用于政府和商业系统和应用程序，并实现对确保生物特征注册、身份验证、身份识别和交易安全至关重要的广泛功能。生物识别系统的主要政府应用包括边境控制、签证申请人筛选、执法、国防、情报、安全认证、访问控制和背景调查。主要的商业应用包括：i)用于登录移动设备、计算机、网络和软件程序的用户注册和身份验证；ii)金融交易和购买(在线和面对面)的用户身份验证；iii)建筑物的物理访问控制；以及iv)潜在员工和客户的身份证明。我们通过使用系统集成商、OEM、VAR、合作伙伴的多方面分销战略，在全球范围内销售我们的生物识别软件产品和服务，并直接向最终用户客户销售。我们还从向原始设备制造商和系统集成商出售成像软件许可证中获得一部分收入，这些原始设备制造商和系统集成商将我们的软件整合到医学成像产品和医疗系统中。

财务结果摘要

我们使用收入和营业亏损来总结过去两年的财务结果，因为我们相信这些衡量标准是了解我们经营业绩的最有意义的方式。

2020年与2019年相比

2020年的收入和运营亏损分别为1130万美元和940万美元，而2019年的收入和运营亏损分别为1220万美元和410万美元。

与2019年相比，2020年收入下降的主要原因是与软件许可协议相关的服务收入下降，我们在2018年第二季度与一家系统集成商签订了一个大型项目，与2020年相比，我们在2019年提供了明显更多的服务。这部分被更高的订阅收入所抵消。与2019年相比，2020年营业收入下降的主要原因是：i)2020年收入下降；以及ii)2020年总成本和支出增加。

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软件许可证收入

软件许可收入包括生物识别和成像软件产品的销售收入。软件产品的销售取决于我们是否有能力赢得为生物识别系统项目直接或间接通过渠道合作伙伴提供软件的提案。

软件许可收入从2019年的460万美元增长到2020年的500万美元，增幅为9%。作为总收入的百分比，软件许可收入从2019年的38%上升到2020年的45%。软件许可证收入增加了40万美元，这主要是由于生物识别软件许可证销售增加了30万美元，成像软件许可证销售增加了10万美元。生物识别和成像软件许可证更改的原因是：

软件维护收入

软件维护收入包括销售软件维护合同的收入。软件维护合同使客户有权在合同期限内获得软件支持和软件更新(如果这些支持和软件更新可用)。

软件维护收入从2019年的530万美元增长到2020年的540万美元，增幅为3%。作为总收入的百分比，软件维护收入从2019年的43%上升到2020年的48%。

我们的大多数客户最初购买软件许可证时都会购买软件维护合同。由于我们的软件用于主动生物识别系统，我们的许多客户在随后几年继续续签维护合同，而系统仍在运行。

服务收入

服务收入包括我们为执行软件开发、集成、安装和定制服务而收取的费用。与软件许可收入类似，服务收入取决于我们直接与最终用户客户或与渠道合作伙伴合作赢得生物识别系统项目的能力。当我们开始新项目和/或完成之前启动的项目时，服务收入将会波动。

服务业从2019年的230万美元下降到2020年的80万美元，降幅为64%。服务业占总收入的比例从2019年的19%下降到2020年的7%。服务收入的美元下降主要是由于我们在2018年第二季度与一家系统集成商就一个大型项目达成的软件许可协议相关的服务收入下降，与2020年相比，我们在2019年提供了明显更多的服务，在较小程度上也减少了来自其他系统集成商的服务收入。

服务成本

服务成本包括执行客户服务项目的工程成本。这些费用主要包括：i)工程薪酬、股票薪酬、附带福利和设施；以及ii)工程顾问和承建商。

服务成本从2019年的130万美元下降到2020年的80万美元，降幅为4%。服务成本占服务收入的比例从2019年的54%上升到2020年的96%，这意味着服务毛利率从2019年的46%下降到2020年的4%。服务成本的美元下降主要是因为我们在2018年第二季度与一家系统集成商签署了一个大型项目。

2020年和2019年的服务毛利率分别为4%和46%，这取决于：i)项目的性质；ii)完成项目任务所需的工程难度和工时；以及iii)我们能够收取的费用。这些年的毛利率反映了客户项目的盈利组合。我们预计

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根据未来项目的性质、复杂性和定价，服务毛利率将在未来一段时间内继续波动。

研发费用

研发费用包括：i)工程人员的费用，包括工资、股票薪酬、附带福利和设施；ii)工程顾问和承包商；iii)其他工程费用，如用品、设备折旧、会费和会员费以及差旅费。开发我们的技术和产品所产生的工程成本被归类为研发费用。如服务成本部分所述，为客户项目提供工程服务所发生的工程成本被归类为服务成本，不包括在研发费用中。

工程总成本与研发费用和服务成本的分类为(以千计)：

从2019年到2020年，研发费用增长了8%。研发费用占总收入的比例从2019年的75%上升到2020年的87%。

与2019年相比，2020年工程总成本增加了70万美元。支出增加的主要原因是员工成本增加了130万美元。第三方软件开发成本减少了60万美元，部分抵消了这一增长。2020年，我们的工程人员增加了6人，达到52人。我们相信，截至2020年12月31日，我们的工程组织人员配备充足。

正如我们在本10-K表格的第I部分-业务中所述，我们打算推出新产品，使我们能够提供更完整的生物识别解决方案。我们相信，这一战略将使我们能够将更多的软件销售到生物识别系统项目中，以增加我们的收入。我们倾向于在内部开发此类产品，但如果我们无法做到这一点，我们可能会从第三方购买或许可技术。我们预计，我们未来的研发活动将继续把重点放在改进现有产品和开发新产品上。

销售和营销费用

销售和营销费用主要包括：i)销售和营销人员的成本，包括工资、销售佣金、股票薪酬、附带福利、差旅和设施；ii)广告和推广费用。

销售和营销费用从2019年的360万美元增加到2020年的540万美元，增幅为50%。销售和营销费用占总收入的比例从2019年的30%上升到2020年的48%。销售和营销费用的美元增长主要是因为与员工相关的成本增加了170万美元，高级专业服务增加了50万美元。这一增长被新冠肺炎旅行限制导致的旅行成本减少20万美元和收入减少导致的销售佣金减少20万美元部分抵消。

一般和行政费用

一般及行政开支主要包括：i)高级人员、董事及行政人员的费用，包括薪金、花红、董事薪酬、股票薪酬、附带福利及设施；ii)专业费用，包括律师费及审计费；iii)上市公司开支；及iv)其他行政开支，例如保险费及坏账拨备。

一般和行政费用从2019年的360万美元增加到2020年的540万美元，增幅为51%。一般性和行政费用占总收入的比例从2019年的29%上升到2020年的48%。2020年一般和行政费用的增加主要是由于与新冠肺炎疫情相关的成本以及超过50%的行政人员流失。费用包括70万美元的遣散费和过渡费。

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这些费用包括20万美元的律师费、10万美元的坏账费用和20万美元的远程工作相关费用。一般和行政费用增加的另一个原因是员工成本增加了30万美元，原因是员工人数、法律和专业费用增加了40万美元。

利息收入

利息收入从2019年的100万美元下降到2020年的20万美元，降幅为82%。美元下跌的主要原因是我们货币市场账户的利率下降。

所得税

我们在美国需要缴纳所得税，我们在确定所得税拨备时使用估算值。我们使用资产负债法来核算所得税，并报告所得税。递延税项资产和负债是根据使用法定税率的资产和负债的财务报告和所得税基础之间的临时差异确认的。

关于截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度所得税的讨论如下：

截至2020年12月31日的年度。截至2020年12月31日的一年，所得税优惠总额为160万美元。2020年的所得税优惠主要是由于本年度税收损失的税收优惠，由于CARE法案的变化，这些税收优惠可以结转回来。

截至2019年12月31日的年度。截至2019年12月31日的年度所得税拨备总额为520万美元。2019年的所得税拨备主要是由于我们递延税项资产的估值免税额发生了变化。

流动性和资本资源

近年来，我们用现金余额、运营产生的现金和出售专利资产获得的现金为公司提供资金。近年来，股权融资对我们来说并不是一个有意义的融资来源。经营、投资和融资活动的现金流如下所述。

经营活动现金流

有关过去两年每年经营活动的现金流量的讨论如下：

截至2020年12月31日的年度。2020年，经营活动使用的现金为530万美元。业务部门使用的现金主要是净亏损760万美元的结果，但被80万美元的资产和负债变化以及150万美元的折旧、摊销和基于股票的补偿的非现金项目的增加部分抵消。

截至2019年12月31日的年度。2019年经营活动使用的现金为290万美元。业务使用的现金主要是净亏损830万美元以及资产和负债变动90万美元的结果。这部分被折旧、摊销、基于股票的薪酬和递延税项资产的630万美元非现金项目的增加所抵消。

投资活动的现金流

在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，我们的投资活动分别使用了290万美元和10万美元的现金净额。以下是过去两年每年来自投资活动的现金流的讨论：

截至2020年12月31日的年度。投资活动现金使用主要是240万美元用于收购Afix产品套装的某些资产和负债，以及50万美元购买财产和设备的结果。

截至2019年12月31日的年度。投资活动现金的使用主要是购买财产和设备的结果。我们对资本支出没有实质性的承诺。

融资活动的现金流

在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，我们的融资活动分别使用了100万美元和80万美元的现金净额。关于过去两年每年融资活动的现金流的讨论如下：

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截至2020年12月31日的年度。融资活动现金的使用主要是因为根据我们的股票回购计划，90万美元用于回购股票，10万美元用于为因股票赠送而交出股票的员工支付所得税。

截至2019年12月31日的年度。融资活动现金的使用主要是因为根据我们的股票回购计划，80万美元用于回购股票，10万美元用于为因股票赠送而交出股票的员工支付所得税。

截至2020年12月31日，我们拥有3860万美元的现金和现金等价物。虽然我们不能向您保证我们将不需要额外的融资，或者如果需要，我们将获得此类融资，但我们相信，我们的现金和现金等价物将足以为我们的运营提供资金，至少在本Form 10-K年度报告提交之日起的12个月内。

到目前为止，通货膨胀还没有对我们的财务业绩产生实质性影响。不过，我们不能保证通胀不会对我们未来的财政业绩造成不良影响。

表外安排

我们目前与未合并实体没有任何安排，例如经常被称为结构性融资的实体、特殊目的实体或可变利益实体，这些实体通常是为了促进表外安排或其他合同狭隘或有限的目的而设立的。因此，如果我们有这样的关系，我们就不会面临任何融资、流动性、市场或信用风险。

关键会计政策

公司的重要会计政策在本年度报告其他部分的财务报表附注2“重要会计政策摘要”中进行了讨论。我们已经确定以下是我们的重要会计政策和估计，它们被定义为那些反映重大判断和不确定因素的政策和估计，它们对我们的财务状况和经营结果的呈现最为普遍和重要，在不同的假设、判断或条件下可能导致重大不同的结果。

收入确认。根据会计准则编纂(“ASC”)，主题606，与客户的合同收入(“ASC 606”)，收入在客户获得对承诺的货物和服务的控制权时确认。确认的收入金额反映了我们预期有权获得的对价，以换取这些商品和服务。此外，ASC 606还要求披露因与客户签订合同而产生的收入和现金流的性质、金额、时间和不确定性。

该标准的核心原则是，我们应该确认收入，以反映我们预期有权换取这些商品或服务的对价，以描述向客户转让承诺的商品或服务的金额。为了实现这一核心原则，我们采用了以下五步模型：

我们将收入分类为软件许可、软件维护或服务。软件许可证收入在交付后的某个时间点确认，前提是满足所有其他收入确认标准。我们在合同期内以直线方式确认随时间推移的软件维护收入。如果满足所有其他收入确认标准，则在使用输入法交付服务时(即产生的工作时数占预算总工作时数的百分比)，服务收入会随着时间的推移进行确认。

除了独立销售软件许可、软件维护和软件服务外，我们的大部分合同还包括多个履约义务，这些义务要求根据相对独立销售价格(“SSP”)将交易价格分配给每个不同的履约义务。SSP就是价格

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在那里，我们会将承诺的商品或服务单独出售给客户。SSP的最佳估计是当我们单独销售商品或服务时，该商品或服务的可观察价格。商品或服务的合同规定价格或标价可能是该商品或服务的SSP。当我们单独销售每种商品和服务时，我们使用一系列金额来估计SSP，并需要根据各种商品和服务的相对SSP来确定是否需要分配折扣。在无法直接观察到SSP的情况下，例如当我们不单独销售产品或服务时，我们通常使用调整后的市场评估方法，使用可能包括市场状况和其他可观察到的投入的信息来确定SSP。由于按客户和环境对商品和服务进行分层，我们通常有多个针对单个商品和服务的SSP。在这些情况下，我们可能会使用客户性质和分销渠道等信息来确定SSP。

当软件许可证和重要的定制工程服务一起销售时，由于软件许可证通常高度依赖于关联的定制服务并与之相互关联，因此它们不是不同的性能义务，因此它们被视为合并的性能义务。当使用输入法交付服务时(即产生的工时占预算总工时的百分比)，合并履约义务的收入将随着时间的推移而确认。

当销售软件订阅许可证时，术语软件许可证和软件维护通常被认为是不同的履行义务。交易价格根据相应的SSP分配给定期软件许可和软件维护。我们以固定费用或基于使用的版税出售我们的软件订阅许可证，有时还会有最低保证金。如果金额是固定费用的形式(包括基于使用的版税中保证的最低费用)，则在满足所有其他收入确认标准的情况下，分配给术语软件许可证的收入将在交付后的某个时间点确认。任何不受保证最低限额限制或赚取的特许权使用费超过最低限额的特许权使用费，在后续使用时确认为收入。分配给软件维护的收入在合同期限内确认。

如果根据ASC 606-10-32-18中的实际权宜之计，付款和相关货物或服务的转让之间的时间预期为一年或更短，则不对重大融资部分的对价金额进行调整。我们的收入安排通常是在这样的权宜之计下计算的，因为付款通常在30至60天内到期。截至2020年12月31日和2019年12月31日，我们的合同中没有一份包含重要的融资部分。

基于股票的薪酬。我们向员工和董事授予股票和股票期权。我们根据奖励的公允价值在授予日以股票为基础的薪酬成本进行计量，并按直线原则将其确认为奖励的适用归属期内的费用。

对于股票奖励，我们使用股票在授予日的公平市价来确定奖励的公允价值，前提是授予日的股票数量是固定的。

对于股票期权，我们使用Black-Scholes估值模型来估计奖励的公允价值。这一估值模型考虑了奖励的行权价格，以及各种重大假设。用于估计股票期权公允价值的假设包括预期期限、预期期限内我们股票的预期波动率、预期期限内的无风险利率以及我们的预期年度股息率。

所得税。作为编制合并财务报表过程的一部分，我们需要估计实际的当期税费。我们还必须估计由于某些项目在税收和会计方面的不同处理而导致的暂时性和永久性差异。这些差异导致了递延税金资产和负债，这些资产和负债包括在我们的合并资产负债表中。然后，我们必须评估从未来的应税收入中收回递延税项资产的可能性，如果我们认为复苏的可能性不大，我们必须设立估值免税额。只要我们为已确认的递延税项资产在一定时期内建立估值拨备或增加这一拨备，我们就必须在营业报表中将一项费用与税收拨备一起计入。相反，如果我们在以前预留的递延税项资产期间减少我们的估值津贴，我们必须在营业报表中将税收优惠包括在税收拨备中。

冠状病毒援助、救济和经济安全法案(CARE法案)于2020年3月27日签署成为法律。该法案包含了具体的救济和刺激措施，包括允许将2018年至2020年产生的净营业亏损提前5年结转，以抵消结转期间的应税收入。

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在确定我们的所得税拨备、我们的递延税项资产以及根据我们的递延税项净资产记录的任何估值津贴时，需要有重大的管理层判断力。我们的递延税项资产主要涉及：i)与超额股票补偿福利相关的研发税收抵免结转；ii)净营业亏损结转；以及iii)因税收和会计目的对某些项目的不同处理而产生的暂时性差异。截至2020年12月31日，我们总共有870万美元的递延税项资产，我们为这些资产记录了870万美元的估值津贴。此外，我们已经确认了本年度亏损金额的税收优惠，可以结转回来追回前几年支付的税款。

我们会继续评估日后所需的估值免税额。如果有关税项资产变现的证据在未来某个时间点发生变化，估值免税额将相应调整。

拨备可疑账款。我们判断我们收回未付应收账款的能力，并在收款出现疑问时为应收账款拨备。拨备是根据对所有重要未付发票的具体审查作出的。如果我们在决定坏账准备时所作的判断不能反映未来收回未付应收账款的能力，我们可能需要额外的坏账拨备。

最近的会计声明

最近的会计声明。2019年12月，财务会计准则委员会(FASB)发布了会计准则更新(ASU)第2019-12号，所得税(话题740)：简化所得税会计。发布ASU是为了降低财务报表用户报告信息的复杂性。我们于2020年1月1日通过了该标准。该准则的采用并未导致我们的财务报表出现任何调整。

2016年6月，FASB发布了ASU 2016-13，《金融工具-信用损失(主题326)：金融工具信用损失的衡量》，改变了衡量金融工具信用损失的方法和记录此类损失的时间。该指导意见将在2019年12月15日之后的报告期内有效，并允许提前采用。2019年11月，FASB发布了ASU 2019-10、金融工具-信贷损失(主题326)、衍生品和对冲(主题815)和租赁(主题842)的生效日期，将我们作为一家较小的报告公司的生效日期推迟到2023财年。我们正在继续评估该标准对我们合并财务报表的影响。

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项目8.财务报表和补充数据

独立注册会计师事务所报告

致Aware，Inc.的股东和董事会。

对财务报表的意见

我们已经审计了Aware，Inc.及其子公司(本公司)截至2020年12月31日和2019年12月31日的合并资产负债表，截至那时止年度的相关合并经营报表、股东权益和现金流量，以及合并财务报表(统称为财务报表)的相关附注。我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的财务状况，以及截至那时止年度的运营结果和现金流量，符合美国公认的会计原则。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的适用规则和规定，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。该公司不需要，也不需要我们对其财务报告的内部控制进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了表达对公司财务报告内部控制有效性的意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

关键审计事项

以下传达的关键审计事项是指已传达或要求传达给审计委员会的当期财务报表审计所产生的事项：(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露；(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。关键审计事项的沟通不会以任何方式改变我们对财务报表的整体意见，我们也不会通过沟通下面的关键审计事项，就关键审计事项或与其相关的账目或披露提供单独的意见。

收入确认

如财务报表附注2所述，当客户获得对承诺商品和服务的控制权时，公司确认收入。确认的收入金额反映了该公司预期有权获得的对价，以换取这些商品和服务。该公司为客户提供在一个安排中购买软件许可证、软件维护和相关专业服务组合的能力。公司必须确定哪些承诺是不同的履约义务，并根据其相对独立销售价格将收入分配给被认为是不同的履约义务。分配给软件许可证的收入通常在交付后的某个时间点确认，分配给软件维护和专业服务的收入随着时间的推移确认，前提是所有其他

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符合收入确认标准。该公司在确定这些客户协议的收入确认时做出了重大判断，包括以下内容：

考虑到这些因素，在评估管理层在确定这些客户协议的收入确认方面的判断时，相关的审计工作是广泛的，需要高度的审计师判断。

处理这一问题涉及执行程序和评估审计证据，以形成我们对财务报表的总体意见。我们与公司对这些客户协议的收入确认相关的程序包括(除其他外)：

/s/RSM US LLP

自2012年以来，我们一直担任本公司的审计师。

波士顿，马萨诸塞州

2021年2月17日

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Aware，Inc.

综合资产负债表

(单位为千，共享数据除外)

附注是综合财务报表的组成部分。

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Aware，Inc.

合并业务报表

(单位为千，每股数据除外)

附注是综合财务报表的组成部分。

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Aware，Inc.

合并现金流量表

(单位：千)

附注是综合财务报表的组成部分。

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Aware，Inc.

合并股东权益报表

(单位：千)

附注是综合财务报表的组成部分。

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我们在生物识别软件产品和解决方案方面处于全球领先地位。我们的产品组合使政府机构和商业实体能够使用包括指纹、面部、虹膜和声音等生理特征的生物识别技术进行注册、识别、认证和启用。

我们从1993年开始从事这项业务。我们全面的生物识别解决方案产品组合以创新、强大的产品为基础，这些产品专为便于集成而设计，包括客户管理和集成就绪的生物识别框架、平台、软件开发工具包(SDK)和服务。生物识别系统的主要政府应用包括边境控制、签证申请人筛选、执法、国防、情报、安全认证、访问控制和背景调查。主要的商业应用包括移动注册、用户身份验证、身份证明和安全交易启用。

我们的产品涵盖多种生物识别模式，包括指纹、面部、虹膜和语音，并提供可互操作、符合标准、经过现场验证的生物识别功能。我们的产品用于捕获、验证、格式化、压缩和解压缩生物特征图像，以及在生物特征系统中聚合、分析、处理、匹配和传输这些图像和模板。对于大型部署，我们可以提供项目管理和软件工程服务。我们通过使用系统集成商、原始设备制造商(OEM)、增值经销商(VAR)、合作伙伴和直接面向最终用户客户的多方面分销战略，在全球范围内销售我们的生物识别软件产品和服务。

合并财务报表及相关附注中的某些金额可能因四舍五入而不能增加。所有百分比都是使用未四舍五入的金额计算的。

列报基础--合并财务报表包括Aware公司及其子公司(“本公司”)的账目。所有重大的公司间交易都已被取消。

使用估计-根据美国普遍接受的会计原则编制我们的财务报表，要求我们作出影响报告期内资产和负债的报告金额、或有资产和负债的披露以及报告期间收入和费用的报告金额的估计和假设。财务报表中包含的最重要估计涉及收入确认、坏账准备、企业合并中收购资产和承担负债的估值以及递延所得税资产的估值拨备。实际结果可能与这些估计不同。

公允价值计量-财务会计准则委员会(“FASB”)编码定义了公允价值，并建立了公允价值层次结构，对用于计量公允价值的估值技术的输入进行了优先排序。该层次结构对相同资产或负债的活跃市场的未调整报价给予最高优先权(1级计量)，对不可观察到的投入给予最低优先权(3级计量)。根据财务报告准则，公允价值分级的三个层次是：i)第1级-基于活跃市场对报告实体有能力在计量日期获得的相同资产或负债的报价(未经调整)的估值；ii)第2级-基于非活跃市场的报价的估值或所有重要投入均可直接或间接观察到的市场的估值；及iii)第3级-要求对公允价值计量具有重大意义且不可观察的投入的估值。(I)第1级-基于活跃市场中报告实体有能力获得的相同资产或负债的报价(未经调整)的估值；ii)第2级-基于非活跃市场的报价或所有重要投入均可直接或间接观察到的估值；及iii)第3级-要求对公允价值计量具有重大意义且不可观察的投入的估值。

截至2020年12月31日和2019年12月31日，现金和现金等价物(主要包括货币市场共同基金)分别为3860万美元和4770万美元。我们将37.9美元的现金等价物分类

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截至2020年12月31日和2019年12月31日，分别为100万美元和4620万美元，处于公允价值层次的第一级，因为它们是使用报价的市场价格进行估值的。我们的现金等价物按公允价值经常性计量，其账面价值接近各自的公允价值。

截至2020年12月31日，我们的资产按公允价值经常性计量，其账面价值接近其各自的公允价值，包括以下资产(以千计)：

截至2019年12月31日，我们的资产按公允价值经常性计量，其账面价值接近其各自的公允价值，包括以下资产(以千计)：

现金和现金等价物-现金和现金等价物，主要由货币市场基金和活期存款组成，按公允价值列报。所有购买的原始到期日不超过三个月的高流动性投资都被视为现金等价物。我们的现金余额超过了联邦存款保险公司的限额。该公司不认为其面临与现金和现金等价物相关的重大信用风险。

坏账准备-根据定期审核的账目，当坏账被认为无法收回时，账款计入坏账准备。

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在2020年12月31日和2019年12月31日终了年度，坏账准备的变动和期末余额如下(以千计)：

财产和设备-财产和设备按成本列报。财产和设备的折旧和摊销是在资产的估计使用年限内使用直线方法计提的。在退休或出售时，出售资产的成本和相关累计折旧将从账目中扣除，由此产生的任何出售损益计入收益或亏损的确定。修理费和维护费在发生时记入费用。

我们所使用的资产的预计使用年限如下：

商誉-当在企业收购中支付的对价超过收购的净资产价值时，我们会记录商誉。我们对公允价值的估计是基于当时被认为是合理的假设，但此类估计本质上是不确定和不可预测的。假设可能是不完整或不准确的，可能会发生意想不到的事件或情况，这可能会影响此类假设、估计或实际结果的准确性。商誉不摊销，而是每年在第四季度或更频繁地进行减值测试，如果事实和情况需要审查的话。可能触发减值测试的情况包括但不限于商业环境或法律因素的重大不利变化、监管机构的不利行动或评估，或意想不到的竞争。我们已确定只有一个报告单位用于进行商誉减值评估。按照ASC话题350、无形资产-商誉等，我们首先评估定性因素，确定是否有必要进行量化商誉减值测试。如在评估整体事件或情况后，吾等确定报告单位的公允价值较有可能(即大于50%的可能性)低于其账面值，则须进行量化测试。量化商誉减值测试要求我们估计和比较报告单位的公允价值，该公允价值采用收益法和市场法确定，并与其账面价值进行比较。如果报告单位的公允价值超过净资产的账面价值，商誉不会受到损害。如果报告单位的公允价值低于账面价值，差额计入减值损失，最高可达商誉金额。

应用商誉减值测试需要作出判断，包括识别报告单位、向报告单位分配商誉、进行定性评估以确定是否有任何减值指标，以及确定每个报告单位的公允价值，这往往涉及使用重大估计和假设，包括有关未来现金流入和流出、折现率、资产寿命和市场倍数等项目的假设。不能保证报告单位的实际未来收益或现金流不会比减值分析中使用的预测大幅下降。商誉减值费用可能在未来期间确认，条件或情况发生变化，包括宏观经济环境和行业恶化，公司业绩或未来预测恶化，或其报告部门计划发生变化。

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截至2020年12月31日，我们拥有170万美元的商誉。商誉估值的变化可能会对我们的经营业绩和财务状况产生重大影响。到目前为止，还没有出现商誉减损的情况。

长期资产估值-每当事件或业务环境变化显示资产的账面价值可能无法完全收回或该等资产的使用年限不再合适时，我们便会审核长期资产的减值。每项减值测试均基于该等资产于其估计经济寿命内估计产生的未贴现现金流与该等资产的相关账面价值的比较，以确定该等资产是否已减值。如果显示减值，资产将减记至其估计公允价值。用于识别潜在减值的现金流估计反映了我们当时使用适当假设和预测的最佳估计。在评估这些资产的潜在减值时，我们会特别考虑是否有任何减值指标，包括但不限于：

于截至二零二零年十二月三十一日止年度内，吾等并无确认任何有关资产之账面值可能无法完全收回或该等资产之使用年期不再适合之事件或商业环境变化。

收入确认。会计准则编纂(“ASC”)主题606，与客户的合同收入(“ASC 606”)的核心原则是，我们应该确认收入，以反映我们预期有权换取这些商品或服务的对价，以描述向客户转让承诺的商品或服务的金额。为了实现这一核心原则，我们应该采用以下五步模式：

1)确定与客户的合同

当(I)我们与客户签订了可强制执行的合同，该合同规定了每一方对要转让的商品或服务的权利并确定了相关的付款条款，(Ii)合同具有商业实质，以及(Iii)我们根据客户的意图和支付承诺的对价的能力确定可能收取所转让的商品和服务的几乎所有对价时，我们就存在与客户的合同。我们使用判断来确定客户的支付意图和支付能力，这基于各种因素，包括客户的历史支付经验，或者对于新客户，基于与该客户相关的已公布的信用和财务信息。

我们评估合同修改对收入确认的影响，如果它们已经得到双方的批准，使得合同下的可强制执行的权利和义务发生了变化。合同修改要么使用累积效果调整进行核算，要么在安排的剩余期限内进行预期核算。确定哪种方法更合适取决于修改的性质，我们根据具体情况对其进行评估。

我们将与同一客户同时或几乎同时签订的两份或两份以上合同合并为一份合同，并在以下情况下将其视为一份合同：(I)这些合同是以具有共同商业目标的一揽子合同进行谈判的；(Ii)在一份合同中支付的对价金额取决于另一份合同的价格或履约情况；或(Iii)一份合同中的部分或全部商品或服务将与另一份合同中的部分或全部商品和服务合并为一份履行义务。如果合并了两个或多个合同，则将支付的对价汇总并分配给各个履约义务，而不考虑各个合同中规定的对价。

2)确定合同中的履约义务

合同中承诺的履约义务是基于将转移给客户的货物和服务确定的，这些货物和服务都能够是不同的，因此客户可以从

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货物或服务本身或与其他可用资源一起转让，在合同上下文中是不同的，因此货物或服务的转让与合同中的其他承诺是分开的。如果一份合同包括多个承诺的商品和服务，我们将运用判断来确定承诺的商品和服务是否能够在合同的上下文中区分开来。如果不满足这些标准，承诺的货物和服务将作为综合履约义务入账。为了确定履约义务，我们考虑合同中承诺的所有商品或服务，无论它们是明确声明的还是由惯例商业惯例暗示的。

3)确定成交价

交易价格是根据我们预期有权获得的对价确定的，以换取将承诺的商品和服务转让给客户。确定交易价格需要重大判断。在交易价格包含可变对价的情况下，我们根据可变对价的性质，使用期望值方法或最可能金额方法估计交易价格中应包括的可变对价金额。如果根据我们的判断，根据合同确认的累积收入未来很可能不会发生重大逆转，可变对价就包括在交易价格中。任何估计，包括约束对可变考量的影响，都会在每个报告期进行评估。我们的一些安排包括基于使用的版税，其中软件许可证是与版税相关的主要项目。在这些安排中，基于使用的特许权使用费的收入在后续使用发生时确认。

如果根据ASC 606-10-32-18中的实际权宜之计，付款和相关货物或服务的转让之间的时间预期为一年或更短，则不对重大融资部分的对价金额进行调整。我们的收入安排通常是在这样的权宜之计下计算的，因为付款通常在30至60天内到期。截至2020年12月31日和2019年12月31日，我们的合同中没有一份包含重要的融资部分。

4)将交易价格分摊到合同中的履约义务

如果合同包含单一履行义务，则将整个交易价格分配给该单一履行义务。包含多个履约义务的合同要求根据相对独立销售价格(“SSP”)将交易价格分配给每个履约义务，除非交易价格是可变的，并且满足完全分配给履约义务或构成单个履约义务一部分的不同服务的标准。将收到的对价根据相关的SSP在不同的履约义务之间分配。SSP是我们将承诺的商品或服务单独出售给客户的价格。SSP的最佳估计是当我们单独销售商品或服务时，该商品或服务的可观察价格。商品或服务的合同规定价格或标价可能是该商品或服务的SSP。当我们单独销售每种商品和服务时，我们使用一系列金额来估计SSP，并需要根据各种商品和服务的相对SSP来确定是否需要分配折扣。在无法直接观察到SSP的情况下，例如当我们不单独销售产品或服务时，我们通常使用调整后的市场评估方法，使用可能包括市场状况和其他可观察到的投入的信息来确定SSP。由于按客户和环境对商品和服务进行分层，我们通常有多个针对单个商品和服务的SSP。在这些情况下，我们可能会使用客户性质和分销渠道等信息来确定SSP。

5)当我们履行履约义务时或在履行义务时确认收入

无论是随着时间的推移，还是在某个时间点，我们都会履行履行义务。如果1)客户同时接收和消费我们的绩效提供的好处，2)我们的绩效创建或增强了客户在创建或增强资产时控制的资产，或者3)我们的绩效没有创建对我们有替代用途的资产，并且我们有权强制执行迄今已完成的绩效付款，则收入会随着时间的推移而确认。如果我们在一段时间内没有履行履行义务，则在某个时间点通过将承诺的货物或服务的控制权转移给客户来履行相关的履行义务。

我们将收入分类为软件许可、软件维护或服务。具体的收入确认政策适用于每一类收入。

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软件许可证

软件许可证包括销售生物识别和成像应用软件许可证的收入。我们的软件许可证是功能性知识产权，通常在向客户提供我们的软件时，向客户提供定期或永久使用我们的软件的权利。如果满足所有其他收入确认标准，我们将在交付后的某个时间点确认来自永久软件许可证的收入。

我们还根据基于使用的软件模型提供某些产品，该模型包括在固定期限内使用软件的定期软件许可证。我们在交付后的某个时间点确认与基于使用的软件许可证相关的固定费用收入，前提是满足所有其他收入确认标准。受基于使用的特许权使用费例外的费用在后续使用时确认。

软件维护

软件维护包括销售生物识别和成像软件的软件维护合同的收入。软件维护合同使客户有权在维护合同期限内获得软件支持和软件更新(如果这些支持和软件更新可用)。软件支持和软件更新被视为不同的服务。然而，这些不同的服务被认为是单一的履行义务，由一系列基本相同且具有相同转移给客户的不同服务组成。我们在合同期内以直线方式确认随时间推移的软件维护收入。

服务

服务收入包括生物识别客户为我们提供的软件工程服务收取的费用。如果满足所有其他收入确认标准，我们会在一段时间内确认服务收入，因为服务是使用输入法提供的(即，发生的工作时间占预算的总工作时间的百分比)。使用超时收入确认方法需要在制定预算工时时做出判断。预算工时可能发生变化，因此对收入确认的影响将计入估计值变化期间。

具有多重履行义务的安排

除了独立销售软件许可证、软件维护和软件服务外，我们合同的很大一部分还包括多项履行义务。多项履约义务的各种组合以及我们对每项义务的收入确认如下：

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退货

我们不会在正常业务过程中为我们的产品和服务提供退货权利。

客户接受度

我们与客户的合同一般不包括客户接受条款。

合同余额

当我们交付货物或服务的时间与客户支付的时间不同时，我们确认合同资产(履约先于合同到期日)或合同负债(客户付款先于履约)。预付的客户由下面的递延收入表示，直至履行义务得到履行。我们的合同资产由未开单的应收账款组成。我们的合同负债包括递延(未赚取)收入，这通常与软件维护合同有关。我们根据预期确认收入的时间将递延收入分为当期收入和非当期收入。

下表显示了截至2019年12月31日和2020年12月31日期间我们合同资产和负债的变化(以千为单位)：

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剩余履约义务

剩余履约义务是指尚未完成工作或尚未交付货物和服务的合同的交易价格。我们预计将在未来12个月内确认剩余业绩义务中约67%的收入，其余部分将在此后确认。截至2020年12月31日，包括软件维护合同在内，分配给持续时间超过一年的剩余履约义务的交易价格总额为240万美元。

合同费用

如果我们预计与客户签订合同的收益将超过一年，我们将确认另一项资产作为与客户签订合同的增量成本。我们已经确定某些销售佣金符合资本化的要求，我们按照合同中货物和服务的转让模式摊销这些成本。在本报告所述期间，获得合同的资本化总成本无关紧要，并计入我们综合资产负债表中的其他流动和长期资产。

当摊销期限为一年或更短时，我们对获得合同所发生的费用费用采取实际的权宜之计。这些费用包括合同期不超过一年的软件维护合同的销售佣金，因为续签合同时支付的销售佣金与最初合同支付的销售佣金相当。

所得税-我们根据资产和负债的财务报表和税基之间的差额计算递延所得税，使用预期差额将逆转的年度的现行税率。当递延税项资产极有可能无法变现时，我们设立估值拨备以抵销暂时性可扣除差额、净营业亏损结转及税项抵免。

我们只有在税务机关根据税务状况的技术优点进行审查后更有可能维持该税收状况的情况下，才会确认不确定的税收状况带来的税收利益。对不确定税务状况的评估依据的因素包括(但不限于)税法的变化、对纳税申报表中采取或预期采取的税收状况的衡量、需要审计的事项的有效解决以及与税收状况相关的事实或情况的变化。根据实际获得的结果和/或假设的变化，这些估计的任何变化都可能影响我们未来时期的税收拨备。与未确认的税收优惠相关的利息和罚金(如果有的话)将在综合经营报表中归类为所得税拨备。

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软件成本资本化-在确定产品的技术可行性后，我们将某些内部开发的软件开发成本资本化。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的几年中，没有对软件成本进行资本化，因为在确定技术可行性之后但在商业上市之前发生的此类成本是微不足道的。

研发成本-在产品研发过程中发生的成本在发生时计入费用。

信用风险集中-截至2020年12月31日和2019年12月31日，我们拥有现金和现金等价物，分别超过联邦保险的存款限额约3830万美元和4750万美元。

应收账款净额和未开票应收账款的信用风险集中在以下客户的欠款中，这些客户在12月31日的应收账款净额和未开票应收账款中所占比例超过10%：

来自主要客户的总收入部分如下：

基于股票的薪酬-我们向员工和董事授予股票和股票期权。我们在授予日根据奖励的公允价值计量基于股票的薪酬成本，并在奖励的必要服务期内以直线基础确认基于股票的薪酬支出。

对于股票奖励，我们使用股票在授予日的公平市价来确定奖励的公允价值，前提是授予日的股票数量是固定的。

对于股票期权，我们使用Black-Scholes期权估值模型来估计奖励的公允价值。这一估值模型考虑了奖励的行权价格，以及各种重大假设。用于估计股票期权公允价值的假设包括预期期限、预期期限内我们股票的预期波动率、预期期限内的无风险利率以及我们的预期年度股息率。

每股收益的计算-每股基本收益的计算方法是将普通股股东可获得的收入除以已发行普通股的加权平均数量。稀释每股收益的计算方法是将普通股股东可获得的收入除以已发行普通股的加权平均数加上如果发行稀释性潜在普通股将会发行的额外普通股。就此计算而言，股票期权在具有稀释效应的期间被视为普通股等价物。反稀释的股票期权被排除在计算之外。

金融工具的公允价值-现金及现金等价物、应收账款、应付账款和应计费用的账面价值因其短期性质而接近公允价值。

细分市场-我们将自己组织成一个单一的细分市场，向首席运营决策者汇报。我们在美国以外有销售。所有长期资产都保留在美国。

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我们在美国开展业务，向国内和国际客户销售我们的产品和服务。收入来自以下地理区域(以千为单位)：

按产品组划分的收入为(以千计)：

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，按货物或服务转让时间分列的收入为：

截至12月31日，财产和设备包括以下内容(单位：千)：

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，折旧费用分别为50万美元和40万美元。

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2020年11月，公司与Radiant Task Solutions Inc.(“Radiant”作为卖方)和Maxar Technologies，Inc.(作为担保人)签订了一份销售和转让协议(“该协议”)，以约240万美元的现金代价收购Radiant的Afix产品系列的某些资产和承担某些债务。收购Afix，为中小型执法机构和政府机构提供交钥匙人脸和指纹生物识别和法医分析软件，扩大了我们的ABIS产品系列。

本次收购作为一项业务合并入账，由此收购的所有资产和承担的负债在收购日按公允价值确认，任何超出收购净资产公允价值的对价转移均确认为商誉。假设上述收购在每个期间开始时已取得进展的未经审核的预计经营业绩不会提供，因为历史经营业绩和预计业绩将与呈报期间的报告业绩没有实质性差异。

所记录的初步公允价值以初步估值为基础，该等估值所用的估计及假设可能会在计量期内(自收购日期起计最多一年)有所改变。该公司正在继续获取信息，以确定收购的资产和负债，包括税收、资产、负债和其他资产。下表汇总了在收购之日收购的资产和承担的负债的初步公允价值(单位：千)：

在根据收购之日的公允价值将收购价格分配给收购的资产和承担的负债后，该公司记录的商誉约为170万美元。商誉在很大程度上包括预期通过合并业务实现的协同效应。商誉可以从所得税中扣除。

无形资产的公允价值是基于使用收益法的估值。无形资产的初步公允价值及其估计使用年限如下(单位：千美元)：

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在截至2020年12月31日的一年中，我们记录了2.3万美元的无形资产摊销。该公司预计在截至12月31日的年度录得摊销(以千计)：

在截至2020年12月31日的一年中，我们记录了160万美元的所得税福利，其中包括本年度税收损失的140万美元税收优惠，这笔税收优惠可以由于2020年3月27日签署成为法律的冠状病毒援助、救济和经济安全法案(CARE Act)的变化而转回。CARE法案包含具体的救济和刺激措施，包括允许将2018年至2020年产生的净营业亏损提前五年结转，以抵消结转期间的应税收入。在截至2019年12月31日的财年，我们记录了520万美元的所得税拨备。所得税拨备的组成部分如下(以千计)：

美国联邦法定税率与有效税率的对账如下：

2020年有效税率与美国联邦法定税率之间的差异主要是由于我们的递延税项资产估值津贴的变化。这部分被与CARE法案下2020年净营业亏损结转相关的所得税税率优惠所抵消。

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2019年有效税率与美国联邦法定税率之间的差异主要是由于我们的递延税项资产估值津贴的变化。

截至2020年12月31日和2019年12月31日，我们的递延纳税资产分别为870万美元和630万美元。截至12月31日，递延税金资产的主要组成部分如下(单位：千)：

截至2020年12月31日，我们的递延税金资产中有670万美元与研究信贷结转有关。我们评估了是否需要为我们的递延税项资产设立估值免税额。我们评估和考虑了所有可获得的证据，无论是正面的还是负面的，以确定根据这些证据的权重，是否需要为递延税项资产设立估值免税额。作为这项分析的一部分，我们更看重最近的历史证据，而不是未来的预测，因为我们认为过去更客观。截至2020年第四季度，我们最近三年的累计税前亏损包括2020年的税前亏损920万美元。在整体分析中，我们认为截至2020年第四季度末的累计亏损是重大负面证据。

2019年，我们任命了新的首席执行官，因此，我们审查并修改了我们的战略和业务计划。我们将在研究、产品开发、销售和营销方面进行额外的投资，包括增加员工。这些战略和额外投资的变化始于2019年，并持续到2020年。我们的税前收入预测高度依赖于新产品的开发和新市场的渗透。因此，与近期亏损和预期投资的历史相比，这一证据在分析中被赋予了名义上的权重。

此外，我们很大一部分递延税项资产与联邦和州研发抵免有关。在使用净营业亏损结转后，这些抵免可能只抵消75%的纳税义务，因此，如果结转期间没有足够的应税收入，我们有可能在使用之前抵免到期。

根据我们当时掌握的信息，上述证据分析代表了我们对递延税项资产利用的最佳估计，截至2019年12月31日，我们得出的结论是，递延税项资产更有可能无法变现。因此，截至2019年12月，我们已针对我们的递延税项资产记录了630万美元的全额估值津贴。我们还得出结论，截至2020年12月31日，递延税项资产更有可能无法变现。因此，截至2020年12月31日，我们已记录了总计870万美元的全额估值津贴。我们将在未来期间继续监测我们的递延税项资产的证据和变现情况。如果有关我们的递延税项资产变现的证据在未来某个时间点发生变化，我们将根据需要调整估值拨备。

主要与我们的研发税收抵免有关的不确定税收状况前滚如下(以千为单位)：

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80万美元的不确定税收状况如果实现，将影响我们的税率。

2017-2020纳税年度由美国国税局审核，2004-2020纳税年度由国家税务机关审核。

股票期权计划-我们有一个有效的固定股票期权计划，这是我们的2001年非合格股票计划(“2001计划”)。根据本计划，我们有权向我们的员工和董事授予最多800万股普通股的非限制性股票期权、股票增值权和股票奖励。截至2020年12月31日，根据2001年计划，可供授予的股票为3,760,815股。

期权按董事会确定的行使价授予，期限从四年到最长十年不等。期权一般在三到五年内授予。

下表显示了我们的合并损益表和全面收益表中包括的基于股票的员工薪酬费用(以千为单位)：

上表中的基于股票的薪酬费用包括与授予以下各项有关的费用：i)股票期权，ii)我们普通股的非限制性股票，iii)绩效股票奖励。用于确定每种股权授予的基于股票的补偿费用的方法将在以下各段中说明。

股票期权授予。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，我们分别授予了50,000股和435,000股普通股的股票期权。我们使用Black-Scholes估值模型估计这些股票期权的公允价值。

Black-Scholes估值模型考虑了奖励的行使价格，以及各种重大假设。用于估计股票期权公允价值的假设包括预期期限、预期期限内我们股票的预期波动率、预期期限内的无风险利率以及我们的预期年度股息率。我们没有估计我们的罚没率，因为由于我们股票期权授予的时间，实际的罚没率在每个报告期结束时都是已知的。我们认为，用于制定基本假设的估值技术和方法在计算截至2020年12月31日止年度授予的股票期权的公允价值时是适当的。对公允价值的估计并不是为了预测未来的实际事件或获得股权奖励的人最终实现的价值。

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使用Black-Scholes估值模型确定截至2020年12月31日的年度内授予的期权的公允价值的具体假设为：

(1)根据简化的方法确定每笔赠款的预期期限。

(2)每项授予的预期波动率是根据股票期权预期期限内的历史波动率的平均值估计的。

(3)每项授予的无风险利率以授予时有效的美国国债收益率曲线为基础，期限与股票期权的预期期限相同。

不受限制的股票赠与。我们的2001计划允许我们向我们的董事、高级管理人员和员工授予非限制性股票。股票授予的股票补偿费用是根据我们股票在授予日的公允市值确定的；前提是授予日的股票数量是固定的。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度内，我们分别授予了256,250股和285,500股无限制股票。

2020、2019年非限制性股票奖励会计处理情况如下：

2020年，向董事、高管和员工发放非限售股256250股。2020年3月和5月，我们向董事、高管和员工发放了24.3万股非限制性股票。这些股票是在2020年6月30日和2020年12月31日之后不久分两次等额发行的。10月和11月，我们向员工发放了13,250股非限制性股票。这些股票是在2020年12月31日之后不久发行的。

在截至2020年12月31日的一年中，我们花费了70万美元与这些赠款相关的股票薪酬支出。截至2020年12月31日，没有与这些股票赠与相关的未摊销股票补偿费用。

2020年7月初，在员工交出11,727股普通股后，我们发行了109,773股与2020年3月和5月授予相关的普通股，我们代表他们支付了75,000美元的预扣税。

2019年，我们向董事、高管和员工发放了28.55万股无限制股票。我们还批准了12万股在2020年9月和10月、2021年、2022年和2023年的授予日的周年纪念日分四次等额发行，前提是受赠人在这些日期担任董事、高级管理人员或员工。我们还在2019年3月、9月和10月发放了165,500股。我们分别在2019年9月30日和2019年12月31日之后不久发行了71,500股和94,000股。*与2019年授予的285,500股相关的基于股票的薪酬支出总额为947,000美元，其中633,000美元在2019年支出，122,000美元在2020年支出。我们预计剩余的23万美元将按比例计入2023年之前的支出。

我们发行了与2019年3月授予相关的普通股如下：i)在员工交出12,952股普通股后，我们于2019年7月初发行了58,548股净普通股，我们代表他们支付了43,000美元的预扣税；以及ii)在员工交出14,895股普通股后，我们于2020年1月初发行了56,605股净普通股，我们代表他们支付了50,000美元的预扣税。我们还分别于2020年9月和2020年10月发行了与2019年9月和2019年10月授予相关的2万股和1万股普通股。

业绩分享奖。2019年9月，根据我们2001年的非合格股票计划，我们向一名高管授予了20,000股股票作为绩效股票奖励。这些股票于2019年9月发行，并于2020年3月19日完全归属，因为该高管2020年仍在担任董事、高管或员工。股票-

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本次股票授予的基本补偿费用是根据我们股票在授予日期的公平市值确定的，因为授予的股票数量在授予日期是固定的。与这笔赠款相关的股票薪酬支出总额为5.5万美元，其中3.1万美元计入2019年的支出，2.4万美元计入2020年的支出。

2019年10月，根据我们2001年的非合格股票计划，我们向一名高管授予了10,000股股票作为绩效股票奖励。这些股票于2019年10月发行，并于2020年4月1日完全归属，因为该高管仍在担任董事、高管或员工。这次股票授予的股票补偿费用是根据我们股票在授予日的公平市值确定的，因为授予日的股票数量是固定的。与这笔赠款相关的基于股票的薪酬支出总额为29,000美元，其中15,000美元计入2019年的支出，14,000美元计入2020年的支出。

我们的固定股票期权计划截至2020年12月31日和2019年12月31日的股票期权交易摘要如下：

截至2020年12月31日，未偿还期权总额为42.5万份。其中112,496份期权已归属，加权平均行权价为6.00美元。

在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度内，分别授予了购买最多50,000股和435,000股普通股的期权。

截至2020年12月31日，未偿还总期权和可行使总期权的加权平均剩余合同期限分别约为8.83年和8.78年。

截至2020年12月31日，未偿还期权和可行使期权的总内在价值为零。股票期权的内在价值是指标的股票的市值超过期权行权价格的金额。

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下表汇总了截至2020年12月31日的未偿还股票期权：