2019年9月27日

途经埃德加

塞西莉亚·布莱伊，局长

全球安全风险办公室

证券交易委员会

东北大街100号F

华盛顿特区，邮编：20549

回复：

佳能公司(Canon Inc.)

截至2018年12月31日的财政年度的Form 20-F(20-F)

提交于2019年3月28日

1-15122号档案号

亲爱的布莱伊女士：

贵方于2019年8月30日来信要求提供有关本公司20-F的补充信息，敬请查收 本函。感谢您的耐心等待，我们收集并处理了回复所需的信息 ，我们对在最初十个工作日之后延迟回复表示歉意。

为了您 方便起见，我们用斜体重新陈述了员工的意见，并在每个意见后面加上了我们对此的回应。

员工评论

1.	在贵方7月1日给我们的信中2016年21日，你与叙利亚讨论了接触事宜。佳能中东网站提供叙利亚的联系信息，佳能医疗系统网站提供叙利亚和苏丹第三方的联系信息。如你所知，叙利亚和苏丹被美国国务院列为支持恐怖主义的国家，并受到美国的经济制裁和/或出口管制。您的Form 20-F没有提供有关这些国家的信息。请向我们描述您自2016年来信以来与叙利亚和苏丹的任何 过去、当前和预期接触的性质和范围，包括与这些国家政府的接触，无论是通过子公司、总代理商、客户、附属公司或其他直接或间接的 安排。

响应

正如我们 在我们2016年7月21日的信中所报告的那样，2013年，公司启动了一项政策，要求我们的直接子公司佳能欧罗巴(Canon Europa N.V.)的管理层对其在叙利亚和苏丹的业务活动保持更严格的控制。 此外，公司的政策还要求佳能医疗系统公司(CMSC)-我们于2016年12月收购的直接子公司-也严格控制其在叙利亚和苏丹的业务活动 。根据这一政策，该公司一直在持续监测其在叙利亚和苏丹的业务活动。

有关公司与叙利亚和苏丹的联系的 说明，请参阅下面的内容。在截至2016年12月、2017年和2018年12月的每个财年，对叙利亚和苏丹的净销售额总额分别为34,015亿日元、40,800亿日元和39,519亿日元，占公司合并净销售额总额的千分之一(0.1%)或更少 。公司与这些国家相关的业务活动仍然非常有限。 在截至2019年6月30日的6个月的最新过渡期内，公司对这些国家的净销售额仍不到其合并净销售额的千分之一(0.1%)， 合并净销售额为1,7703亿日元。

佳能中东FZ-LLC是佳能欧罗巴(Canon Europa)的子公司，在2018年之前向叙利亚的一家独立分销商销售复印机、传真机、打印机和其他办公室成像产品。此外，CMSC还向日本的独立分销商销售医疗设备，这些分销商通过独立的第三方将设备分销到叙利亚和苏丹。

本公司与叙利亚或苏丹政府或由这些政府控制的实体没有任何直接协议、商业安排或其他 联系。但是，该公司通过上述渠道向叙利亚和苏丹政府控制的医院间接销售医疗设备。

员工评论

2.	请从数量和 定性因素的角度讨论与叙利亚和苏丹的任何接触的重要性，合理的投资者会认为这些因素在做出投资决策时很重要。告诉我们过去三个财年和随后的过渡期内与这些国家/地区相关的任何收入、资产和负债的大约美元金额。 为我们解决投资者情绪的潜在影响，撤资和类似的举措针对的是与 恐怖主义国家支持者有关联业务的公司。

响应

公司不认为其与叙利亚和苏丹的接触是实质性的，无论是个别接触还是总体接触，无论是数量上还是质量上。如上所述，对这些国家的直接和间接销售总额微不足道。除 之外De Minimis除上述经销商及分销商的应收账款外，本公司并无持有任何与叙利亚或苏丹有关的资产或负债。

鉴于本公司以下讨论的内部出口控制程序，本公司对叙利亚和苏丹的直接和间接销售极其有限，并且本公司在这些国家的政府中没有实体存在或投资或联系，本公司认为报告或撤资举措不会对投资者 情绪产生实质性影响。

员工评论

3.	我们注意到贵公司披露的销售医疗器械的情况。请告诉我们，您在回复上述评论1时讨论的与叙利亚 和苏丹的任何接触是否涉及军民两用产品或组件。

响应

本公司维持旨在确保遵守适用的出口管制法规的控制措施，包括日本制定的出口管制法规，其军民两用产品的出口控制规则基于瓦森纳安排的两用产品和技术清单。根据《瓦森纳安排》 选择军民两用物品和技术的标准，军民两用物品和技术是指对本土发展、生产、使用或加强军事能力具有重要或关键作用的物品和技术。 选择军民两用物品和技术的标准是指那些对本土发展、生产、使用或加强军事能力具有重要或关键意义的物品和技术。如上所述，该公司确实向叙利亚和苏丹出售某些办公设备和医疗设备。但是，该公司不在这些国家/地区销售任何 瓦森纳协议规定的军民两用产品或技术。

根据要求，我们确认：

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本公司对备案信息的充分性和准确性负责；

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工作人员针对工作人员意见发表的意见或对披露的更改并不妨碍委员会就提交文件采取任何行动 ；以及

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在委员会或任何 个人根据美国联邦证券法提起的任何诉讼中，公司不得将员工评论作为辩护理由。

如果您对本回复信或 对公司20-F的任何进一步意见有任何疑问，请不要犹豫，请与佳能东京的谷野佐雄(电话： )联系+81-3-3758-2111;传真：+81-3-5482-9680;电子邮件： tanino.sachiho@mail.canon)或乔恩·格雷(电话：+81-3-5574-2600;传真：+81-3-5574-2830;电子邮件：jon.grear@davispolk.com)，我们的外部美国法律顾问Davis Polk&Wardwell LLP。