美国 美国证券交易委员会 华盛顿特区，20549

表格10-Q

(标记一)

根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条规定的季度报告

截至2021年3月31日的季度

根据1934年证券交易法第13或15(D)节提交的☐过渡报告

在由至至的过渡期内

委托档案编号：001-39893

医疗保健资本公司

(注册人的确切姓名见其章程中规定的 )

(561) 810-0031

(发行人电话号码，含 区号)

根据该法第12(B)条登记的证券：

检查发行人(1)是否在过去12个月内(或在注册人 被要求提交此类报告的较短期限内)提交了《交易所法案》第13或15(D)节要求提交的所有报告 ，以及(2)在过去90天内一直符合此类提交要求。是，否，☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在要求注册人提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规(本章232.405节)规则405要求提交的每个交互数据文件。是，否，☐

用复选标记表示注册人 是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司还是新兴成长型公司 。见“交易法”第12b-2条对“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”、 和“新兴成长型公司”的定义。

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用 的延长过渡期，以遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是，否，☐

截至2021年5月28日，已发行和已发行的A类普通股为27,500,000股，面值为0.0001美元，B类普通股为6,875,000股，面值为0.0001美元。

医疗保健资本公司。

截至2021年3月31日的季度10-Q表 目录

医疗保健资本公司 浓缩资产负债表

附注是这些未经审计的简明财务报表不可分割的 部分。

医疗保健资本公司 操作简明报表 截至2021年3月31日的三个月 (未经审计)

附注是这些未经审计的简明财务报表不可分割的 部分。

医疗保健资本公司 股东权益变动简明报表 截至2021年3月31日的三个月 (未经审计)

附注是这些未经审计的简明财务报表不可分割的 部分。

医疗保健资本公司 现金流量表简明表 截至2021年3月31日的三个月 (未经审计)

附注是这些未经审计的简明财务报表不可分割的 部分。

医疗保健 资本公司。

简明财务报表附注

2021年3月31日

(未经审计)

注1组织和业务运营的 - 描述

Healthcare Capital Corp.(“本公司”)是一家空白支票公司，于2020年8月18日在特拉华州注册成立。本公司 成立的目的是与一家或多家企业进行合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或其他类似的 业务合并(“业务合并”)。

本公司是一家初创和新兴成长型公司，因此，本公司将承担与初创和新兴成长型公司相关的所有风险。

截至2021年3月31日， 公司尚未开始运营。从2021年8月18日(成立)到2021年3月31日期间的所有活动都与 公司的组建、首次公开募股(“首次公开募股”)有关，如下所述，并确定 企业合并的目标公司。本公司最早也要到业务合并 完成后才会产生任何营业收入。本公司将从首次公开募股所得收益中以利息收入的形式产生营业外收入 。该公司已选择12月31日作为其财政年度的结束日期。

公司首次公开募股的注册声明 于2021年1月14日宣布生效。于2021年1月20日，本公司 完成首次公开发售27,500,000股(“单位”，就出售单位所包括的A类普通股股份而言，称为“公开股份”)，其中包括承销商 按每单位10.00美元部分行使其3,500,000股超额配售选择权，产生2.75,000,000美元的总收益， 如附注3所述。

在 首次公开发售(IPO)结束的同时，本公司完成了向Healthcare Capital保荐人LLC(“保荐人”)以私募方式向Healthcare Capital保荐人LLC(“保荐人”)出售6,800,000份认股权证(每份为“定向增发 认股权证”，合计为“定向增发认股权证”)，总收益为6,800,000美元， 如附注4所述。

交易成本 为15,556,327美元，其中包括4,800,000美元的承销费、10,325,000美元的递延承销费和431,327美元的其他发行成本。此外，1,184,683美元的现金存放在信托账户(定义见下文)之外，可用于支付发售成本和营运资金 。

继 2021年1月20日首次公开发行(IPO)结束后，首次公开发行(IPO)中出售单位和出售私募认股权证的净收益中的2.75亿美元(每单位10.00美元)被存入信托账户(“信托账户”)， 并投资于美国政府证券，其含义符合1940年“投资公司法”第2(A)(16)节(经修订)的含义。 或任何符合投资公司法第2a-7条条件(由本公司决定)的开放式投资公司 ，直至(I)完成业务合并或(Ii)将 信托账户中的资金分配给本公司股东，两者中以较早者为准，如下所述。

公司管理层 对首次公开募股(IPO)和出售私募认股权证的净收益的具体运用拥有广泛的酌处权，尽管基本上所有的净收益都打算普遍用于完成业务 合并。纳斯达克规则规定，企业合并必须与一家或多家目标企业在签署最终协议进入企业合并时，公平市场 价值至少等于信托账户余额的80%(减去信托账户的任何递延承销佣金和应付利息 )。如果企业合并后公司拥有或收购目标公司50%或以上的未偿还有表决权证券 ，或者以其他方式获得目标公司的控股权，使其不需要根据投资公司法注册为投资公司，本公司才会 完成业务合并。 不能保证本公司将能够成功实施业务合并。

本公司将向 其已发行公众股份持有人(“公众股东”)提供机会，在企业合并完成时赎回全部或部分 公开股份(I)与召开股东大会 以批准企业合并有关，或(Ii)以收购要约方式赎回全部或部分公众股份。关于公司是否将 寻求股东批准企业合并或进行收购要约的决定将由公司自行决定。 公众股东将有权按比例赎回其公开发行的股票，赎回金额为信托 账户中当时金额的一部分(最初预计为每股公开发行股票10.00美元，外加从信托 账户中持有的资金赚取的任何按比例计入的利息，此前并未发放给公司以支付纳税义务)。企业合并完成后，本公司认股权证将不会有赎回权 。

只有在企业合并完成之前或之后，公司的有形净资产至少为5,000,001美元，并且如果公司寻求股东批准，投票的大多数股票投票赞成企业合并，本公司才会 继续进行企业合并。 公司必须在完成企业合并之前或之后拥有至少5,000,001美元的净有形资产，并且如果公司寻求股东批准，则投票的大多数股票投票赞成企业合并。 如果法律不要求股东投票，且公司因业务或其他原因未决定举行股东投票 ，公司将根据修订后的公司注册证书(“修订后的公司注册证书”)，根据美国证券交易委员会(SEC)的要约赎回规则进行赎回，并在完成企业合并前向SEC提交投标要约文件。 但是，如果股东批准了收购要约，则在完成企业合并之前，公司将根据美国证券交易委员会(SEC)的要约赎回规则进行赎回，并向SEC提交要约文件。 或本公司因业务或其他原因决定获得股东批准 ，本公司将根据 委托书规则而不是根据要约收购规则，在进行委托书征集的同时提出赎回股份。如果本公司寻求股东批准业务合并 ，保荐人已同意对其创始人股票(定义见附注5)以及在首次公开募股期间或之后购买的任何公开股票投赞成票，赞成批准业务合并。此外，每个公共股东可以选择 赎回其公开股票，无论他们是投票支持还是反对拟议的交易，或者根本不投票。

医疗保健资本 公司

简明财务报表附注

2021年3月31日

(未经审计)

尽管有上述规定 ，但如果公司寻求股东批准企业合并，并且没有根据投标要约规则进行赎回，修订后的公司注册证书规定，公众股东以及该股东的任何 附属公司或与该股东一致行动或作为“集团”行事的任何其他人 (根据1934年“证券交易法”第13条(经修订的“交易法”)的定义)将是 未经本公司事先 同意。

发起人已同意 (A)如果公司寻求股东批准企业合并，将在首次公开募股(IPO)期间或之后购买的创始人股票和公众股票投票支持企业合并，(B)放弃与企业合并完成相关的创始人股票和公开股票的 赎回权，(B)如果公司未能在 24内完成企业合并，则 放弃对创始人股票的清算权(C)不建议修改修订后的公司注册证书 (I)修改公司义务的实质或时间，允许赎回与公司最初的业务合并有关的 ，或在公司未完成业务合并的情况下赎回100%的公开股票，或(Ii)关于股东权利或初始业务合并前活动的任何其他条款，除非公司向公众股东提供赎回机会。 如果公司没有完成业务合并，则不建议修订公司注册证书 ，以修改公司允许赎回与公司最初的业务合并有关的义务的实质或时间，或在公司未完成业务合并的情况下赎回100%的公开股票，除非公司向公众股东提供赎回机会以及(D)如果企业合并未完成，创始人股票和私募认股权证(包括标的 证券)在清盘时不得参与任何清算分配。 然而，保荐人将有权从信托账户清算在首次公开募股期间或之后购买的任何公开股票的分配 。

公司将在2023年1月20日之前 完成业务合并(“合并期”)。如果本公司无法在合并期内完成业务合并，本公司将(I)停止除清盘目的 以外的所有业务，(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回公开 股票，但赎回时间不得超过10个工作日，赎回公开 股票，每股价格以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息 ，此前并未释放给本公司以支付其纳税义务(以下除以当时已发行的公开股票数量，赎回将 完全消灭公共股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利， 如果有)，以及(Iii)在赎回之后合理地尽快解散和清算，但须经公司其余股东和公司董事会批准，且在每种情况下均须遵守公司根据特拉华州法律规定的 义务，规定债权人的债权和下列要求本公司认股权证将不会有赎回权或清算分派，如果本公司未能在合并期内完成业务合并，则认股权证到期将变得一文不值。

发起人已 同意，如果公司未能在 合并期内完成企业合并，发起人将放弃对方正股份的清算权。然而，如果保荐人在首次公开募股(IPO)中或之后收购公开募股，如果公司未能在 合并期内完成业务合并，则该等公开募股 将有权从信托账户清算分配。承销商已同意，如果本公司未能在合并期内完成业务合并，承销商将放弃其在信托账户中持有的递延承销佣金(见附注 6)的权利，在这种情况下，这些金额将包括在信托账户中可用于赎回公开股票的 资金中。在这种分配情况下，剩余可供分配的资产的每股价值可能低于单位首次公开募股价格(10.00美元)。

为了保护信托账户中持有的金额，发起人已同意，如果 第三方就向本公司提供的服务或销售给本公司的产品或本公司 与其讨论达成交易协议的预期目标企业提出的任何索赔，发起人同意对本公司负责，将信托账户中的资金金额降至以下(1)每股公开股票10.00美元或(2)截至清盘日期信托账户中持有的每股公开股票的实际金额。 发起人同意在以下情况下对本公司负责： 第三方就向本公司提供的服务或销售给本公司的产品提出的任何索赔，或本公司 与其讨论签订交易协议的预期目标业务，将信托账户中的资金金额降至(1在每种情况下，都会扣除可能被提取来支付税款的利息 。本责任不适用于执行放弃任何和所有权利 以寻求访问信托账户的第三方的任何索赔，也不适用于根据公司对首次公开发行(IPO)承销商的赔偿对某些负债(包括根据修订后的1933年证券法(“证券 法”)提出的任何索赔除外)。此外，如果已执行的豁免被认为不能对第三方强制执行，保荐人将 不对此类第三方索赔承担任何责任。本公司将努力让所有供应商、服务提供商(本公司独立注册会计师事务所除外)、潜在目标企业或与本公司有业务往来的其他实体 与本公司签署协议，放弃对信托账户中持有的资金的任何权利、所有权、权益或索赔，以降低发起人因债权人的债权而不得不赔偿信托账户的可能性 。

风险和不确定性

管理层目前正在 评估新冠肺炎疫情对行业的影响，并得出结论，虽然 病毒有可能对公司的财务状况、运营结果和/或搜索目标 公司产生负面影响，但具体影响截至财务报表日期尚不容易确定。财务报表 不包括此不确定性结果可能导致的任何调整。

医疗保健资本 公司

简明财务报表附注

2021年3月31日

(未经审计)

流动性与资本资源

截至2021年3月31日， 公司的营运银行账户中约有130万美元，营运资金约为140万美元。

在 首次公开发售完成前，本公司的流动资金需求已透过保荐人向 出资25,000美元以支付若干成立及发售成本，以换取发行创办人股份、 保荐人根据承付票(“票据”)提供最多300,000美元(见附注5)，以及出售非信托账户持有的认股权证所得款项来满足本公司的流动资金需求。 发起人向 保荐人提供25,000美元以支付若干成立及发售成本，以换取发行方正股份(“票据”)(见附注5)，以及出售非信托账户持有的认股权证所得款项。该票据已于2021年3月31日偿还。此外，为资助与企业合并有关的交易成本，保荐人或保荐人的联属公司或本公司若干高级职员及董事可 但无义务向本公司提供营运资金贷款(“营运资金贷款”)(见附注5)。截至2021年3月31日，任何营运资金贷款项下均无未偿还金额。

基于上述情况， 管理层相信，本公司将有足够的营运资金和借款能力，通过业务合并完成后的 提前一年或本申请之日起一年，满足其需求。在此期间，公司将 将这些资金用于支付现有应付帐款、确定和评估潜在的初始业务合并候选者、 对潜在目标业务进行尽职调查、支付差旅费用、选择要合并或收购的目标业务 ，以及构建、谈判和完善业务合并。

注2重要会计政策的 - 摘要

陈述的基础

随附的未经审计的简明财务报表是根据美国公认的中期财务信息会计原则(“GAAP”)以及美国证券交易委员会的表格10-Q和美国证券交易委员会(SEC)规则第(Br)S-X条第8条的指示编制的，且未经审计的简明财务报表是根据美国公认的中期财务信息会计原则(“GAAP”)编制的。根据美国证券交易委员会关于中期财务报告的规则和规定，通常包括在根据GAAP 编制的财务报表中的某些信息或脚注披露已被精简或省略。因此，它们不包括完整呈现财务状况、经营结果或现金流所需的所有信息和脚注 。管理层认为，随附的未经审计简明财务报表包括所有调整，包括 正常经常性调整，这些调整对于公平列报所列示期间的财务状况、经营业绩和现金流量 是必要的。

未经审计的简明财务报表所附的 应与公司于2021年4月15日提交给证券交易委员会的10-K表格 年度报告一并阅读。截至2021年3月31日的三个月的中期业绩不一定代表截至2021年12月31日或未来任何时期的预期业绩 。

新兴成长型公司

根据证券法第2(A)节的定义，本公司是经《2012年创业法案》修订的 “新兴成长型公司”，本公司可利用适用于其他非新兴成长型公司的各种报告 要求的某些豁免，包括但不限于 不需要遵守第404节 的独立注册会计师事务所认证要求 。 并免除就高管薪酬和股东批准之前未批准的任何黄金降落伞支付进行不具约束力的咨询投票的要求 。

此外，JOBS法案第102(B)(1) 节免除新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则的要求 ，直到要求非上市公司(即尚未宣布生效的证券法注册声明或 没有根据交易法注册的证券类别的公司)遵守新的或修订后的财务会计准则 。就业法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求 ，但任何此类选择退出都是不可撤销的。本公司已选择不选择 退出延长的过渡期，这意味着当发布或修订一项标准时，如果该标准对上市公司或私营公司有不同的应用日期 ，公司作为新兴成长型公司，可以在私营公司采用新的或修订的标准时 采用新的或修订的标准。这可能会使本公司的财务报表 难以或不可能与另一家既不是新兴成长型公司，也不是新兴成长型公司的上市公司进行比较，因为使用的会计准则存在潜在差异，因此选择退出延长的过渡期。

医疗保健资本 公司

简明财务报表附注

2021年3月31日

(未经审计)

预算的使用

根据公认会计准则编制 财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响财务报表日期报告的 资产和负债额以及或有资产和负债的披露。

做出估计需要 管理层做出重大判断。至少在合理的情况下，管理层在制定其估计时考虑的财务报表日期存在的条件、 情况或一组情况的影响估计可能会因一个或多个未来确认事件而在短期内发生变化。因此，实际结果可能 与这些估计值大不相同。

报价成本

发售成本包括 截至资产负债表日与首次公开发售直接相关的法律、会计及其他开支。 发售成本达15,556,327美元，于首次公开发售完成时计入股东权益 ，不包括于简明经营报表(见附注1)中列支的850,929美元。

A类普通股可能需要赎回

根据会计准则编码 (“ASC”)主题480“区分负债与股权”中的指导，公司将其A类普通股计为 可能需要赎回的普通股。必须强制赎回的A类普通股股票被归类为负债工具，并按公允价值计量。有条件可赎回普通股 (包括具有赎回权的普通股，这些普通股的赎回权要么在持有人的控制范围内，要么在不确定事件发生时被赎回 不完全在本公司控制范围内)，被归类为临时股权。在所有其他时间，普通股都被归类为股东权益。本公司的A类普通股具有一定的 赎回权，这些权利被认为不在本公司的控制范围之内，可能会发生不确定的未来事件 。因此，在2021年3月31日，可能需要赎回的A类普通股按赎回价值作为 临时股本列示，不在公司资产负债表的股东权益部分。

认股权证责任

根据对权证具体条款的评估 以及财务会计准则委员会(FASB)会计准则编纂(ASC) 480中适用的权威指导，将负债与权益(“ASC 480”)和ASC 815、衍生品和对冲(“ASC 815”)区分开来，公司将权证列为股权分类或负债分类工具。 评估考虑认股权证是否自由。 包括 认股权证是否与公司自己的普通股挂钩，权证持有人是否可能在公司无法控制的情况下要求“净现金结算”，以及股权分类的其他条件。此 评估需要使用专业判断，在权证发行时以及在权证未结清的每个季度 期间结束日进行。

对于符合所有股权分类标准的已发行或修改的 权证，权证应在发行时记录为额外 实收资本的组成部分。对于不符合所有股权分类标准的已发行或修改的权证， 权证必须在发行之日和此后的每个资产负债表日期按其初始公允价值记录。 权证的估计公允价值变动在经营报表上确认为非现金损益。 公募权证和私募认股权证的公允价值最初是通过蒙特卡罗模拟和随后的公共重新计量进行估计的。

所得税

本公司 遵守ASC主题740“所得税”的会计和报告要求，该主题要求采用资产和负债 方法进行所得税的财务会计和报告。递延所得税资产和负债的计算依据是财务报表与资产和负债的税基之间的差额，这些差额将导致未来的应税或可扣税金额， 根据制定的税法和适用于差额预期影响应纳税所得期的税率计算递延所得税资产和负债。 必要时设立估值免税额，以将递延税项资产减少到预期变现金额。

ASC主题740规定了 用于财务报表确认和对纳税申报单中 采取或预期采取的纳税头寸进行计量的确认阈值和计量属性。要确认这些好处，税务机关审查后，纳税状况必须更有可能持续 。公司确认与未确认的 税收优惠相关的应计利息和罚款(如果有)作为所得税费用。截至2021年3月31日，没有未确认的税收优惠，也没有利息和罚款的应计金额 。本公司目前不知道任何审查中的问题可能导致重大付款、 应计或与其立场发生重大偏差。

医疗保健资本 公司

简明财务报表附注

2021年3月31日

(未经审计)

每股净收益

每股净收入的计算方法为：净收入除以期内已发行普通股的加权平均数，不包括应被没收的普通股 。于2021年3月31日，加权平均股份因总计281,250股B类普通股 的影响而减少，如果承销商不行使超额配售选择权，这些股份将被没收(见附注7)。本公司在计算每股摊薄亏损时， 并未考虑于首次公开发售及私募中出售的认股权证购买合共20,550,000股 股的认股权证的影响，因为纳入该等认股权证将具有反摊薄作用。

公司的经营报表 包括以类似于 每股收益(亏损)两级法的方式列报可能赎回的普通股每股收益(亏损)。可能赎回的A类普通股 的每股基本和稀释后普通股净收益(亏损)的计算方法是，将信托账户持有的有价证券收益或亏损的比例份额除以适用的特许经营权和所得税后的净额，再除以自最初发行以来可能赎回的A类普通股的加权平均数 。

不可赎回普通股的每股基本和稀释后每股净收益(亏损)的计算方法是：将经可能赎回的A类普通股的收益或亏损调整后的净收益(亏损)除以当期已发行的不可赎回普通股的加权平均数。 净收益(亏损)经调整后属于A类普通股，可能需要赎回的 证券的净收益(亏损)除以当期已发行的不可赎回普通股的加权平均数。

不可赎回普通股 包括方正股票和不可赎回普通股，因为这些股票没有任何赎回功能。不可赎回普通股 根据不可赎回股票的比例利息参与有价证券的收益或亏损。

下表 反映了普通股基本和稀释后净收益(亏损)的计算方法(以美元计算，每股金额除外)：

截至2021年3月31日，基本 和摊薄股份与没有对本公司普通股东造成摊薄的证券相同。

信用风险集中

可能使公司面临集中信用风险的金融工具 包括金融机构的现金账户， 该账户有时可能超过联邦存托保险承保范围250,000美元。本公司并未因此而蒙受亏损 ，管理层相信本公司不会因此而面临重大风险。

医疗保健资本 公司

简明财务报表附注

2021年3月31日

(未经审计)

金融工具的公允价值

公司资产和负债的公允价值符合FASB ASC主题820“公允价值 计量”项下的金融工具资格，其公允价值与所附资产负债表中的账面价值大致相同，这主要是由于它们的短期 性质。

公允价值计量

公允价值定义 为在计量日期在 市场参与者之间有序交易中因出售资产而收到或因转移负债而支付的价格。GAAP建立了一个三级公允价值层次结构，对计量公允价值时使用的投入进行优先排序 。对于相同的 资产或负债，该层次结构对活跃市场中未调整的报价给予最高优先级(1级测量)，对不可观察到的输入(3级测量)给予最低优先级。这些层 包括：

在某些情况下， 用于计量公允价值的投入可能属于公允价值层次结构的不同级别。在这些情况下， 公允价值计量在公允价值层次结构中根据对公允价值计量重要的最低水平输入进行整体分类。

衍生金融工具

公司根据ASC主题815“衍生工具和对冲”对其金融工具 进行评估，以确定此类工具是否为衍生工具或包含符合嵌入衍生工具资格的特征 。对于作为负债入账的衍生金融工具 ，衍生工具最初于授权日按其公允价值入账，然后于每个报告日期重新估值 ，公允价值变动在经营报表中报告。衍生品 工具的分类，包括该等工具是否应记录为负债或权益，将在每个 报告期结束时进行评估。衍生负债在资产负债表中按是否需要在资产负债表日起12个月内进行净现金结算或转换而分类为流动或非流动负债。

更正以前发布的财务报表

公司在2021年1月26日提交给证券交易委员会的8-K表格中更正了截至2021年1月20日的与先前经审计的资产负债表相关的某些 细目，涉及在对某些权证不当应用会计指导时发现的错误陈述，在会计准则编纂(ASC)815-40的指导下确认其为 权益而不是衍生权证负债的组成部分，“衍生产品 和套期保值-实体自身权益的合同”(“ASC”)815-40、“衍生品 和对冲-实体自身权益的合同”(截至2021年1月20日的以下资产负债表项目受到影响：认股权证负债增加2230万美元，A类普通股赎回金额减少2230万美元，累计赤字增加70万美元。

最新会计准则

管理层 不认为最近发布但尚未生效的任何会计准则(如果当前采用)会对公司的财务报表产生实质性影响 。

注3-首次公开发售

根据首次公开发售 ，公司售出27,500,000个单位，其中包括承销商部分行使其3,500,000个单位的超额配售选择权，收购价为每单位10.00美元。每个单位由一股公司A类普通股、0.0001美元面值和一个可赎回认股权证(“公共认股权证”)的一半组成。每份完整的公共认股权证使 持有人有权以每股11.50美元的行使价购买一股A类普通股(见附注7)。

附注4-私募

在首次公开发行(IPO)结束 的同时，保荐人购买了总计6800,000份私募认股权证，价格为每股私募认股权证1美元 或总计6,800,000美元，每份认股权证可通过私募方式以每股11.50美元 的价格购买一股A类普通股。出售私募认股权证所得款项加入信托账户持有的首次公开发售 所得款项净额。如果本公司未能在合并期内完成业务合并， 出售私募认股权证所得款项将用于赎回公众股份(受适用法律的 要求约束)，私募认股权证到期将一文不值。由于私募认股权证的公允价值超过购买时的购买价格，本公司在截至2021年3月31日的季度内产生了68万美元的费用。

医疗保健资本 公司

简明财务报表附注

2021年3月31日

(未经审计)

附注5-关联方交易

方正股份

2020年9月2日， 保荐人支付25,000美元用于支付本公司的某些发行成本，代价是5,750,000股B类普通股 (“方正股份”)。2021年1月14日，本公司实施每股B类普通股派息1.2比1的股息 ，保荐人总共持有6,900,000股方正股票。创始人股票包括总计多达90万股可被没收的B类普通股 。由于部分行使了承销商的 超额配售，875,000股股票不再被没收，25,000股方正股票被没收。创始人股票合计 占公司截至2021年3月31日已发行和已发行股票的20%。

发起人同意， 除某些有限的例外情况外，在下列情况发生之前， (1)在企业合并完成一年后或(B)在企业合并后，(X)如果 A类普通股的最后售价等于或超过每股12.00美元(根据股票拆分、股票股息、 重组、资本重组等因素进行调整)，在任何20个交易日内不转让、转让或出售创始人的任何股份。 (1)在企业合并完成一年后或(B)在企业合并后，(X)如果 A类普通股的最后售价等于或超过每股12.00美元(根据股票拆分、股票股息、 重组、资本重组等因素进行调整)或(Y)本公司完成清算、合并、资本 换股或其他类似交易的日期，该交易导致本公司全体股东有权将其普通股换取现金、证券或其他财产 。

行政服务协议

该公司 签订了一项协议，从2021年1月14日开始向赞助商支付每月10,000美元的业务和行政支持服务 。完成业务合并或公司清算后，公司将停止支付这些月费 。

本票相关 方

2020年9月2日，保荐人同意向本公司提供总计达300,000美元的贷款 ，用于支付与根据票据进行首次公开募股(IPO)相关的费用。票据为无息票据， 将于2021年3月31日或首次公开发售完成后(以较早日期为准)支付。本公司在2021年3月31日偿还的本票 项下借款90,112美元。截至2020年3月31日，该票据下未偿还的资金为0美元。

由于赞助商的原因

在2021年1月20日首次公开募股结束时，由于文书错误，保荐人向信托账户超支了300万美元。 受托人于2021年1月21日将这些资金退还给保荐人。

关联方贷款

为支付与企业合并相关的交易费用 ，保荐人或保荐人的关联公司或公司的某些董事和高级管理人员可以(但没有义务)根据需要借给公司资金。如果公司完成业务合并， 公司将从发放给公司的信托账户的收益中偿还营运资金贷款。否则，流动资金贷款将仅从信托账户以外的资金中偿还。如果企业合并没有结束， 公司可以使用信托账户以外的收益的一部分来偿还营运资金贷款，但信托账户中的收益不会用于偿还营运资金贷款。 信托账户中的收益不会用于偿还营运资金贷款。除上述情况外，该等营运资金贷款的条款(如有)尚未确定，亦不存在与该等贷款有关的书面协议。营运资金贷款将在企业合并完成后偿还 ，不计利息，或者贷款人自行决定，此类营运资本贷款中最多1,500,000美元可转换为企业合并后实体的权证，每份认股权证的价格为1.00美元。认股权证将 与私募认股权证相同。

附注6--承付款和或有事项

风险和不确定性

管理层继续 评估新冠肺炎全球疫情的影响，并得出结论，尽管病毒可能 对公司的财务状况、运营结果和/或搜索目标公司产生负面影响，但具体影响截至本财务报表编制之日尚不容易确定。财务报表不 包括这种不确定性结果可能导致的任何调整。

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2021年3月31日

(未经审计)

注册 权利

根据2021年1月14日签订的登记 权利协议，创始人股份、私募配售认股权证和任何因营运资金贷款转换而发行的权证(以及因私募配售认股权证和权证在营运资金贷款转换和创始人股份转换 时可发行的任何A类普通股)的持有人将有权根据一项注册权协议获得登记权，该协议要求仅在转换为A类普通股之后)。 这些证券的大多数持有者有权提出最多三项要求(不包括简短要求)，要求 公司登记此类证券。此外，持有人对企业合并完成后提交的登记声明有一定的“搭载”登记权，并有权根据证券法第415条要求公司登记 以转售该等证券。(br}=本公司将承担 与提交任何此类注册声明相关的费用。

承销协议

承销商 有权对作为我们首次公开募股的一部分出售的24,000,000个单位收取每单位0.35美元的递延费用，或8,400,000美元。 承销商还有权对作为承销商部分行使其超额配售选择权的 部分行使超额配售选择权的3,500,000个单位收取每单位0.55美元的递延费用，或1,925,000美元。承销商有权获得总计10,325,000美元的费用。 仅在 公司完成业务合并时，根据承销协议的条款，递延费用将从信托账户中持有的金额中支付给承销商。

注7-股东权益 (重述)

优先股- 本公司有权发行1,000,000股面值0.0001美元的优先股。截至2021年3月31日，没有已发行或已发行的优先股 。

A类普通股- 公司有权发行最多1亿股A类普通股，面值0.0001美元。本公司 普通股的持有者每股享有一票投票权。截至2021年3月31日，已发行和已发行的A类普通股共有2695,291股 ，不包括24,804,709股可能需要赎回的A类普通股。

B类 普通股-该公司有权发行最多1000万股B类普通股，面值0.0001美元。公司普通股的持有者每股有权投一票。截至二零二一年三月三十一日，共有六百八十七万五千股B类普通股已发行和流通。

除法律规定的 外，A类普通股 和B类普通股的持有者将在提交股东表决的所有其他事项上作为一个类别一起投票。

在企业合并时，B类普通股 股票将以一对一的方式自动转换为A类普通股股票(可进行调整)。如果增发的A类普通股或与股权挂钩的证券 发行或被视为超过本招股说明书中提出的金额，并与企业合并的结束有关， B类普通股转换为A类普通股的比例将进行调整 (除非大多数B类普通股流通股的持有人同意免除有关 任何此类发行或被视为发行的调整)，以便在转换后可发行的A类普通股的数量在转换后的总数上相等，在转换后的基础上，所有B类普通股的股份总数将相等， ， B类普通股的大部分流通股持有者同意免除此类发行或视为发行的A类普通股的调整，以使所有B类普通股转换后可发行的A类普通股的数量在转换后合计相等。首次公开发行(IPO)完成时所有已发行普通股总数的20%，加上就企业合并发行或视为发行的所有A类普通股和股权挂钩证券(不包括向企业合并中的任何卖家发行或将发行的任何股份或股权挂钩证券，以及在转换向本公司提供的贷款时向保荐人或其附属公司发行的任何私募等值 认股权证)。本公司目前无法在 确定未来发行B类普通股的大多数股东是否会同意 放弃对换股比例的调整。

注8-认股权证

认股权证 -公有认股权证只能对整数股行使。在 行使公募认股权证时，不会发行零碎股份。公开认股权证将于(A)业务合并完成后30天或(B)首次公开发售结束后12个月(以较迟者为准)行使。公开认股权证 自企业合并完成之日起或在赎回或清算后的五年内到期。

本公司将不会 根据公共认股权证的行使而有义务交付任何A类普通股，亦无义务 结算该等公共认股权证的行使，除非证券法下有关在行使公共认股权证时可发行的A类普通股的注册声明届时生效，且有关招股说明书是最新的，但 须受本公司履行其注册责任的约束 所规限，否则本公司将不会因行使公共认股权证而交付任何A类普通股，亦无义务 解决该等行使公共认股权证而发行的A类普通股 。认股权证将不会被行使，本公司将无义务在认股权证行使时发行A类普通股 ，除非认股权证行使时可发行的A类普通股 已根据认股权证登记持有人居住国的证券法律登记、符合资格或被视为获豁免 。

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2021年3月31日

(未经审计)

本公司已同意 在可行范围内尽快(但在任何情况下不得迟于业务合并结束后15个工作日) 尽其最大努力向证券交易委员会提交一份涵盖可在 行使认股权证时发行的A类普通股股份的登记说明书，以使该登记说明书生效，并维持一份有关 该等A类普通股的现行招股说明书，直至认股权证协议指定的认股权证到期或赎回为止。如因行使认股权证而可发行的A类普通股股份的 登记声明于企业合并结束后的第60个营业日 仍未生效，权证持有人可根据证券法第3(A)(9)条或 另一豁免，在 有效登记声明及本公司未能维持有效登记声明的任何期间内，以“无现金基础”行使认股权证。尽管如上所述，如果 行使认股权证时可发行的A类普通股的登记声明在企业合并完成后的规定期限内未生效，权证 持有人可根据证券法 第3(A)(9)条规定的豁免，以无现金方式行使认股权证，直至有有效的登记声明，并在公司 未能维持有效的登记声明的任何期间内如果该豁免或另一豁免 不可用，持有人将无法在无现金基础上行使认股权证。一旦可行使公共认股权证，公司即可赎回公共认股权证以进行赎回：

如果认股权证 可由本公司赎回，则本公司可行使赎回权，即使本公司无法根据所有适用的州证券法登记待售标的证券或使其符合条件 也是如此。

行使公共认股权证时可发行的A类普通股的行使价 和数量在某些情况下可能会调整 ，包括在股票分红、非常股息或资本重组、重组、合并或合并的情况下。 然而，除下文所述外，以低于行使价 的价格发行A类普通股不会调整公共认股权证。此外，在任何情况下，本公司均不会被要求以现金净额结算公开认股权证。如果 公司无法在合并期内完成企业合并，并且公司清算了 信托帐户中持有的资金，则公募认股权证持有人将不会收到与其公募认股权证相关的任何此类资金， 他们也不会从信托帐户之外持有的公司资产中获得与此类公募认股权证相关的任何分配。 因此，公募认股权证可能会到期变得一文不值。

此外，如果(X)公司在其初始业务合并结束时，以低于每股A类普通股9.20美元的发行价或有效发行价(该发行价或有效发行价由公司 董事会真诚决定)，并在向保荐人或其附属公司进行任何此类发行的情况下，以低于每股9.20美元的发行价或有效发行价增发A类普通股或与股权挂钩的证券，以筹集资金 ，且不考虑任何创始人 的情况下， 公司将以低于9.20美元的发行价或有效发行价发行A类普通股或与股权挂钩的证券，以筹集资金。 公司在完成初始业务合并后，以低于每股9.20美元的发行价或有效发行价发行A类普通股或股权挂钩证券发行前)(“新发行价格”)， (Y)该等发行的总收益占股权收益总额的60%以上及其利息， 可用于公司初始业务合并完成之日的资金 业务合并(扣除赎回)，以及(Z)自前一交易日开始的20个交易日内公司普通股的成交量加权平均价格。 (Y)自前一交易日开始的20个交易日内，本公司普通股的成交量加权平均价格。 (Y)自前一交易日开始的20个交易日内，公司普通股的成交量加权平均价格。 (Y)该初始业务合并完成之日可用于本公司初始业务合并的资金 (Y)。如果认股权证的行使价格(“市值”)低于每股9.20美元，则认股权证的行使价 将调整为等于市值和新发行价格中较高者的115%，而上述每股18.00美元的赎回触发价格将调整为等于市值和新发行价格中较高的 的180%。

私募认股权证 与首次公开发售(IPO)中出售的单位相关的公开认股权证相同，不同之处在于私募认股权证 和行使私募认股权证后可发行的普通股在企业合并完成后30天才可转让、转让或出售，但某些有限的例外情况除外。此外，私募认股权证可在无现金基础上行使，且只要由初始购买者或其 许可受让人持有，则不可赎回。 认股权证可在无现金基础上行使，且只要由初始购买者或其 许可受让人持有，即不可赎回。如果私募认股权证由初始购买者或其许可受让人以外的其他人持有， 私募认股权证将可由本公司赎回，并可由该等持有人按与公开认股权证相同的基准行使。

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2021年3月31日

(未经审计)

附注9 - 公允价值计量

本公司金融资产和负债的公允价值反映管理层对本公司在计量日因出售资产或因市场参与者之间的有序交易而支付的与资产出售或负债转移相关的金额的估计。 在计量日，本公司的金融资产和负债的公允价值反映了管理层对本公司因出售资产而应收到的金额的估计，或因市场参与者之间有序交易而支付的金额的估计。关于计量其资产和负债的公允价值， 本公司力求最大限度地使用可观察到的投入(从独立来源获得的市场数据)，并将不可观察投入的使用降至最低(关于市场参与者将如何为资产和负债定价的内部假设)。以下 公允价值层次结构用于根据 中使用的可观察输入和不可观察输入对资产和负债进行分类，以便对资产和负债进行估值：

截至2021年3月31日，信托账户中持有的资产包括275,003,215美元的货币市场基金，该基金投资于美国财政部证券。 在截至2021年3月31日的三个月内，本公司没有从信托账户中提取任何利息收入。

下表 提供了有关本公司于2021年3月31日按公允价值经常性计量的资产的信息， 显示了本公司用来确定该公允价值的估值投入的公允价值等级。

初始测量

本公司于2021年1月20日，也就是本公司首次公开发售的日期 ，对公开认股权证和私募认股权证进行蒙特卡罗模拟，确定了公开认股权证和私募认股权证的初始公允价值。本公司将(I)出售单位(包括一股A类普通股及一份公开认股权证的一半)、 (Ii)出售私募认股权证及(Iii)发行B类普通股所得的 收益分配予(I)出售单位(包括一股A类普通股及一份公开认股权证的一半)，以及(Iii)发行B类普通股，首先按其初步计量厘定的公允 价值分配予认股权证，其余收益分配给A类普通股(包括可能赎回的A类普通股)、 A类普通股及B类普通股由于使用不可观察到的输入，权证在初始测量日期被归类为 3级。

公开认股权证和私募认股权证的蒙特卡罗模拟模型在初始测量时的关键输入如下：

2021年1月20日，公开认股权证和私募认股权证分别确定为每份认股权证1.08美元和1.10美元，总价值分别为1,480万美元和750万美元。

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2021年3月31日

(未经审计)

后续测量

权证负债在开始时按公允价值计量，并按经常性基础计量，公允价值变动在综合经营报表中权证负债的公允价值变动中列示 。

截至2021年3月31日，对私募认股权证进行蒙特卡洛模拟的关键输入是：

由于使用 活跃市场(一级)的报价来衡量公募认股权证的公允价值，在初步计量后，本公司已将资金转出三级市场，总额为22,330,000美元。

3级金融负债 包括私募认股权证负债，该等证券目前没有市场， 因此确定公允价值需要作出重大判断或估计。公允价值体系第三级内分类的公允价值计量变动根据估计或假设的变动在每个期间进行分析，并视情况记录 。

备注10 - 后续 事件

该公司评估了资产负债表日之后至财务报表发布之日 之后发生的后续事件和交易 。除该等财务报表所述外，本公司并无发现任何后续事件需要在财务报表中作出调整或披露。

本报告 (“季度报告”)中提及的“我们”、“我们”或“公司”指的是Healthcare Capital Corp. 提及我们的“管理层”或“管理团队”是指我们的高级管理人员和董事，提及的 “赞助商”指的是Healthcare Capital赞助商有限责任公司。以下对公司财务状况和经营结果的讨论和分析应与本季度报告中其他地方的财务报表及其附注一起阅读 。

关于前瞻性陈述的特别说明

本季度报告包括《证券法》第27A节和《交易法》第21E节所指的 《前瞻性声明》， 不是历史事实，涉及的风险和不确定性可能会导致实际结果与预期 和预测的结果大不相同。除本季度报告中包含的有关历史事实的陈述外，包括但不限于本“管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析”中有关公司财务状况、业务战略以及未来经营的管理计划和目标的 陈述，均为前瞻性陈述。 本季度报告中包含的所有陈述，包括但不限于本“管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析”中有关公司财务状况、业务战略以及未来经营的管理计划和目标的陈述，均属前瞻性陈述 。诸如“预期”、“相信”、“预期”、“打算”、“估计”、“ ”、“寻求”等词语以及类似的词语和表述都是为了识别此类前瞻性陈述。此类前瞻性 陈述与未来事件或未来业绩有关，但反映了管理层基于当前可用信息 的当前信念。许多因素可能导致实际事件、业绩或结果与前瞻性陈述中讨论的事件、业绩和 结果大不相同。有关识别可能导致实际结果与前瞻性陈述中预期的结果大不相同的重要因素的信息，请参阅公司提交给证券交易委员会的首次公开募股(IPO)最终招股说明书中的风险因素部分。该公司的证券备案文件可在证券交易委员会网站(www.sec.gov)的Edgar 部分获得。除适用的证券法明确要求外，公司不承担任何 因新信息而更新或修改任何前瞻性陈述的意图或义务, 不管是不是未来的事件。

概述

我们是根据特拉华州法律于2020年8月18日成立的空白支票公司 ，目的是与一家或多家企业进行合并、资本股票交换、资产收购、股票购买、重组或其他类似业务合并。我们将使用首次公开发行(IPO)和出售私募认股权证所得的现金、我们的资本 股票、债务或现金、股票和债务的组合来完成我们的 业务合并。

我们预计在执行收购计划的过程中将继续 产生巨额成本。我们不能向您保证我们完成业务合并的计划会成功 。

经营成果

到目前为止，我们既没有从事任何业务，也没有产生任何营业收入 。从成立到2021年3月31日，我们唯一的活动是组织活动和与首次公开募股(br})相关的活动，如下所述，并确定业务合并的目标公司。在完成初始业务合并之前，我们预计不会产生任何运营 收入。我们预计将以首次公开募股(IPO)后持有的有价证券的利息 收入的形式产生营业外收入。我们预计，我们将因 上市公司(法律、财务报告、会计和审计合规性)以及与搜索和完成业务合并相关的 尽职调查费用而增加费用。

截至2021年3月31日止三个月，我们的净收益为7,581,771美元，主要来自公开认股权证和私募认股权证的公允价值变动，扣除274,015美元的运营费用，提供与私募认股权证发行相关的成本 850,929美元，以及认股权证负债的公允价值超过私募认股权证的购买价格，并被利息抵消

流动性与资本资源

2021年1月20日，我们完成了27,500,000个单位的首次公开发行(IPO)，单位价格为10.00美元，其中包括 承销商部分行使其3,500,000个单位的超额配售选择权，产生了2.75,000,000美元的毛收入 。在首次公开发售(IPO)结束的同时，我们完成了以每份私募认股权证1.00美元的价格向保荐人出售6,800,000份私募认股权证，产生的毛收入为6,800,000美元。

首次公开发行、部分行使超额配售选择权和出售私募认股权证后，信托账户共存入2.75亿美元。我们产生了15,556,327美元的交易成本，其中包括4,800,000美元的 承销费，10,325,000美元的递延承销费和431,327美元的其他发行成本。

截至2021年3月31日，我们的信托账户中持有 现金和有价证券275,003,215美元。我们打算使用 信托账户中持有的几乎所有资金，包括信托账户赚取的任何利息(利息应扣除应付税款和 不包括递延承销佣金)来完成我们的业务合并。我们可以从信托帐户提取利息以 缴税(如果有的话)。如果我们的股本或债务全部或部分被用作完成业务 合并的对价，信托账户中持有的剩余收益将用作营运资金，为目标 业务的运营提供资金，进行其他收购并实施我们的增长战略。

截至2021年3月31日，我们在信托账户之外拥有 1,184,683美元的现金。我们打算将信托账户以外的资金主要用于识别和评估目标企业，对潜在目标企业进行业务尽职调查，往返于潜在目标企业或其代表或所有者的办公室、工厂或类似地点 ，审查潜在目标企业的公司文件和重要协议 ，构建、谈判和完成业务合并。

为了弥补营运资金不足 或支付与企业合并相关的交易成本，我们的保荐人或我们保荐人的关联公司或我们的某些 高级管理人员和董事可以(但没有义务)根据需要借给我们资金。如果我们完成业务合并， 我们可以从向我们发放的信托账户的收益中偿还这些贷款金额。如果企业合并未结束 ，我们可以使用信托账户以外的营运资金的一部分来偿还贷款金额，但我们信托账户的 收益不会用于偿还此类款项。根据贷款人的选择，最多1,500,000美元的此类贷款可以转换为认股权证， 每份认股权证的价格为1.00美元。认股权证将与私募认股权证相同。

我们认为，我们不需要筹集 额外资金来满足运营业务所需的支出。但是，如果我们估计的确定目标业务、进行深入尽职调查和协商业务合并的成本 低于执行此操作所需的实际金额，则我们在业务合并之前可能没有足够的资金来运营我们的业务。 此外，我们可能需要获得额外的融资来完成业务合并，或者因为我们有义务 在完成业务合并后赎回大量公开发行的股票，在这种情况下，我们可能会发行 额外的证券如果遵守适用的证券 法律，我们只会在完成业务合并的同时完成此类融资。如果我们无法 完成业务合并，因为我们没有足够的资金可用，我们将被迫停止运营 并清算信托帐户。此外，在我们的业务合并之后，如果手头现金不足，我们可能需要 获得额外融资以履行我们的义务。

表外融资安排

截至2021年3月31日，我们没有义务、 资产或负债，这将被视为表外安排。我们不参与与未合并实体或金融合伙企业(通常称为可变利息 实体)建立关系的 交易，这些实体本来是为了促进表外安排而建立的。我们没有 达成任何表外融资安排，没有成立任何特殊目的实体，没有为其他实体的任何债务或承诺提供担保 ，也没有购买任何非金融资产。

合同义务

我们没有任何长期 债务、资本租赁义务、运营租赁义务或长期负债，除了每月向赞助商支付10,000美元的业务和行政支持服务费用的协议。我们从2021年1月14日开始收取这些费用，并将继续 每月收取这些费用，直到业务合并和我们的清算完成的时间较早。

承销商 有权对作为我们首次公开募股(IPO)的一部分出售的24,000,000个单位收取每单位0.35美元的递延费用，或8,400,000美元。 承销商还有权对作为承销商部分行使超额配售选择权 部分行使其超额配售选择权的3,500,000个单位，获得每单位0.55美元的递延费用，或1,925,000美元。承销商有权获得总计10,325,000美元的费用。 仅在 公司完成业务合并时，根据承销协议的条款，递延费用将从信托账户中的金额中支付给承销商。

关键会计政策

根据美国公认的会计原则编制 简明财务报表和相关披露 要求管理层做出影响资产和负债报告金额的估计和假设， 在简明财务报表日期披露或有资产和负债，以及 报告期内的收入和费用。实际结果可能与这些估计大相径庭。我们尚未确定任何关键会计政策 。

可能赎回的A类普通股

我们根据会计准则编纂(“ASC”)主题480 “区分负债与股权”中的指导，对可能赎回的普通股 进行会计核算。强制赎回的A类普通股被归类为负债 工具，并按公允价值计量。有条件可赎回普通股(包括具有赎回权的普通股 在持有人的控制范围内，或者在不确定事件发生时可赎回，而不仅仅在我们的 控制范围内)被归类为临时股权。在所有其他时间，普通股都被归类为股东权益。我们的A类 普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在我们的控制范围之内，可能会发生不确定的 未来事件。因此，可能需要赎回的A类普通股作为临时股本列示，不在我们资产负债表的股东权益部分。

认股权证责任

公司根据对权证具体条款的评估 以及财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则编纂(“ASC”) 480中适用的权威指导，将负债与股权(“ASC 480”)和ASC 815、衍生工具和对冲区分开来，将权证作为股权分类或负债分类工具进行会计处理 权证是基于对权证具体条款的评估 以及适用于财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则编纂(“ASC”) 480的权威指导。评估考虑 认股权证是否根据ASC 480独立的金融工具，是否符合ASC 480， 对负债的定义，以及认股权证是否满足ASC 815关于股权分类的所有要求，包括认股权证是否与本公司自己的普通股挂钩，以及权证持有人是否可能在 本公司无法控制的情况下要求“净现金结算”，以及股权分类的其他条件。此评估需要 使用专业判断，在权证发行时和随后的每个季度结束日期进行，同时 权证尚未结清。

对于符合所有股权分类标准的 已发行或修改的权证，权证应在发行时记为额外实收资本的组成部分 。对于不符合所有股权分类标准的已发行或修改的权证， 权证必须在发行之日及其之后的每个资产负债表日按其初始公允价值记录。 权证的估计公允价值变动在经营报表上确认为非现金损益。公开认股权证及私募认股权证的公允 价值最初采用蒙特卡罗模拟方法估计，其后利用交易股价对公开认股权证进行重新计量 (见附注8)。

公允价值计量

公允价值定义 为在计量日期在 市场参与者之间有序交易中因出售资产而收到或因转移负债而支付的价格。GAAP建立了一个三级公允价值层次结构，对计量公允价值时使用的投入进行优先排序 。对于相同的 资产或负债，该层次结构对活跃市场中未调整的报价给予最高优先级(1级测量)，对不可观察到的输入(3级测量)给予最低优先级。这些层 包括：

在某些情况下， 用于计量公允价值的投入可能属于公允价值层次结构的不同级别。在这些情况下， 公允价值计量在公允价值层次结构中根据对公允价值计量重要的最低水平输入进行整体分类。

衍生金融工具

公司根据ASC主题815“衍生工具和对冲”对其金融工具 进行评估，以确定此类工具是否为衍生工具或包含符合嵌入衍生工具资格的特征 。对于作为负债入账的衍生金融工具 ，衍生工具最初于授权日按其公允价值入账，然后于每个报告日期重新估值 ，公允价值变动在经营报表中报告。衍生品 工具的分类，包括该等工具是否应记录为负债或权益，将在每个 报告期结束时进行评估。衍生负债在资产负债表中按是否需要在资产负债表日起12个月内进行净现金结算或转换而分类为流动或非流动负债。

普通股每股净收益(亏损)

我们采用两类法 计算每股收益。对于可能赎回的A类普通股，每股基本和稀释后的普通股净收益(亏损)的计算方法是将信托账户上赚取的利息收入(扣除适用税金(如果有))除以当期可能赎回的A类普通股的加权 平均股数。每股普通股、基本普通股、稀释普通股和不可赎回普通股的净收益(亏损)的计算方法为：净亏损减去应归属于可能赎回的A类普通股的收入，除以公布 期间已发行的不可赎回普通股的加权平均股数。

近期会计公告

管理层 不认为最近发布但尚未生效的任何会计准则(如果当前采用)会对我们的简明财务报表产生实质性影响 。

截至2021年3月31日， 我们不存在任何市场或利率风险。完成首次公开募股后，我们首次公开募股的净收益 ，包括信托账户中的金额，已投资于期限不超过185天的某些美国政府债券 或仅投资于美国国债的某些货币市场基金。由于这些投资的短期 性质，我们认为不会有相关的利率风险的重大风险敞口。

披露控制 和程序是控制和其他程序，旨在确保在证券交易委员会规则和表格中指定的 期限内记录、处理、汇总和报告我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息。披露控制和程序包括但不限于 旨在确保累积并 传达给我们的管理层(包括首席执行官和首席财务官)的控制和程序，以确保根据《交易所法案》提交或提交的报告中要求披露的信息得到积累，以便及时做出有关 要求披露的决定。

信息披露控制和程序的评估

根据《交易法》规则 13a-15f和15d-15的要求，我们的首席执行官和首席财务官对截至2021年3月31日我们的披露控制和程序的设计和运行的有效性进行了评估。根据他们的 评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序(如交易法规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义的 )无效。

我们对财务报告的内部控制 没有对我们在2021年1月发行的公开认股权证和私募认股权证进行正确的会计分类 ，由于其对我们财务报表的影响，我们认为这是一个重大弱点。这一分类错误 是在SEC于2021年4月12日发布了一份关于特殊目的收购公司(“SPAC”)发行的权证的会计和报告考虑事项的工作人员声明(“SEC声明”)后才引起我们注意的。SEC声明 阐述了与我们在2021年1月首次公开募股(IPO)时发布的权证类似的某些会计和报告注意事项。

财务内部控制的变化 报告

在最近一个会计季度内，我们对财务报告的内部控制没有 任何变化(该术语在《交易法》规则13a-15(F)和15d-15(F)中定义) 对我们的财务报告内部控制 产生了重大影响，或有可能对其产生重大影响，但以下例外情况除外。

首席执行官 和首席财务官进行了额外的会计和财务分析以及其他成交后程序，包括咨询与公开认股权证和私募认股权证会计相关的主题专家 。我们的管理层已经并将继续花费大量的精力和资源来补救和改进财务报告方面的内部控制 。虽然我们有针对所有重大或异常交易正确识别和评估适当会计技术声明和其他文献的流程 ，但我们已经扩大并将继续改进这些流程，以确保 在日益复杂的会计准则的背景下有效地评估此类交易的细微差别。

虽然我们有流程 来确定和适当应用适用的会计要求，并遵循了之前的指导并普遍接受了我们认股权证的会计惯例 ，但鉴于SEC员工声明中所述SEC的解释和指导最近发生了变化，我们计划加强这些流程，以更好地评估我们对适用于我们财务报表的复杂会计标准的细微差别的研究和理解 。我们目前的计划包括 加强对会计文献、研究材料和文档的访问，并加强我们的人员和我们就复杂的会计应用向他们提供咨询的第三方专业人员之间的沟通。我们补救计划的内容 只能随着时间的推移才能完成，我们不能保证这些计划最终会产生预期的效果。

第二部分-其他资料

没有。

除下文所述外， 截至本季度报告日期，我们向SEC提交的首次公开募股(IPO)最终招股说明书中披露的风险因素并未发生实质性变化。这些因素中的任何一个都可能对我们的运营结果或财务状况造成重大或实质性的不利影响 。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险因素也可能损害我们的业务或运营结果。

我们的权证被计入 负债，我们权证价值的变化可能会对我们的财务业绩产生实质性影响。

2021年4月12日，SEC代理公司财务总监和代理总会计师共同发布了一份关于特殊目的收购公司发行的权证的会计 和报告考虑事项的声明，题为《特殊目的收购公司(“SPAC”)的员工会计声明 和特殊目的收购公司(“SPAC”)的权证报告考虑事项“(”SEC 声明“)。具体地说，SEC的声明侧重于某些和解条款和与业务合并后的某些投标要约相关的条款 ，这些条款与管理我们认股权证的认股权证协议中包含的条款类似。由于美国证券交易委员会的声明 ，我们重新评估了我们的13,750,000份公开认股权证和6,800,000份私募认股权证的会计处理 ，并决定将这些权证归类为按公允价值计量的衍生负债，每个期间的公允价值变化在收益中报告 。

因此，截至2021年3月31日，我们的资产负债表中包含与我们认股权证内含功能相关的衍生负债。ASC 815 规定在每个资产负债表日重新计量此类衍生工具的公允价值，由此产生的与公允价值变动相关的非现金收益或亏损 在经营报表的收益中确认。作为经常性公允价值计量的结果，我们的财务报表和运营结果可能会基于我们 控制之外的因素进行季度波动。由于采用经常性公允价值计量，我们预计我们将在每个报告期内确认认股权证的非现金收益或亏损，此类收益或亏损的金额可能是实质性的。

我们发现截至2021年3月31日的财务报告内部控制存在重大缺陷 。如果我们不能建立和维护有效的财务报告内部控制制度 ，我们可能无法及时准确地报告我们的财务结果，这可能会对投资者对我们的信心造成不利影响，并对我们的业务和经营业绩产生实质性和不利影响。

证交会声明发布后， 在与我们的独立注册会计师事务所协商后，我们的管理层和审计委员会得出结论，根据证交会声明 ，我们发现财务报告的内部控制存在重大缺陷。

重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，因此我们的年度或中期财务报表的重大错报很可能无法防止，或无法及时发现和纠正。

有效的内部控制对于我们提供可靠的财务报告和防止欺诈是必要的 。我们继续评估补救实质性弱点的措施。这些 补救措施可能既耗时又昂贵，而且不能保证这些计划最终会产生预期的 效果。

如果我们在未来发现任何新的重大弱点 ，任何此类新发现的重大弱点都可能限制我们防止或检测可能导致年度或中期财务报表重大错报的账目错报或披露的能力 。在这种情况下，除适用的证券交易所上市要求外，我们可能无法 继续遵守证券法关于及时提交定期报告的要求，投资者可能会对我们的财务报告失去信心，我们的股价可能会因此而下跌。我们无法 向您保证，我们迄今已采取的措施或未来可能采取的任何措施将足以避免未来潜在的重大弱点 。

在我们最初的业务 合并之后，由于我们对财务报告的内部 控制存在重大缺陷，业务合并后的公司可能会面临诉讼和其他风险。

由于我们对财务报告的 内部控制存在重大缺陷、权证的会计变更以及证交会提出的其他事项或 未来可能提出的其他事项，我们可能面临诉讼或其他纠纷，其中可能包括援引联邦和州证券法的索赔、合同索赔或因我们在财务报告和财务报表编制方面的内部控制存在重大缺陷而产生的其他索赔 。截至本季度报告日期，我们不知道 有任何此类诉讼或纠纷。但是，我们不能保证将来不会发生此类诉讼或纠纷。 任何此类诉讼或纠纷，无论胜诉与否，都可能对我们的业务、运营结果和财务状况或我们完成业务合并的能力产生重大不利影响。

于2021年1月20日，本公司完成首次公开发售2,7500,000股，其中包括因部分行使承销商的 超额配售选择权而发行的3,500,000股。每个单位包括一股公开股份和一半的公开认股权证，每份完整公开认股权证的持有人 有权以每股11.50美元的价格购买一股公开股份。这些单位以每单位10.00美元的价格出售，为公司带来了275,000,000美元的毛收入 。坎托·菲茨杰拉德公司(Cantor Fitzgerald&Co.)担任唯一的簿记管理人。此次发售的证券是根据证券法关于表格S-1的注册声明(第333-251527号和第333-252114号)(“注册声明”)注册的。

SEC宣布注册声明于2021年1月14日生效 。在首次公开发行(IPO)结束的同时，该公司完成了6800,000份私募认股权证的非公开出售，收购价为每份私募认股权证1美元，总收益为6,800,000美元。此次发行 是根据证券法第4(A)(2)节所载的注册豁免进行的。

首次公开发售(包括10,325,000美元的承销商递延折扣额)和出售私募认股权证所得的共计275,000,000美元(包括10,325,000美元)存入信托账户。受托人只能将信托账户中持有的收益投资于到期日不超过185天的美国政府证券，或投资于货币市场基金，该基金仅投资于美国政府国库券，并符合《投资公司法》第2a-7条规定的 某些条件。

我们总共支付了4,800,000美元 现金承销折扣和佣金，以及431,327美元与首次公开募股(IPO)相关的其他成本和支出。此外， 承销商同意推迟最多10,325,000美元的承保折扣和佣金。

有关首次公开募股(IPO)所得收益使用情况的说明，请参阅本季度报告第I部分第2项。

没有。

不适用。

没有。

以下证据 作为10-Q表格的本季度报告的一部分存档，或通过引用并入本季度报告中。

签名

根据1934年证券交易法的要求 ，注册人已正式促使本报告由其正式授权的签名人 代表其签署。

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