附件10.1
执行版本
信贷协议第3号修正案
截至2020年3月25日的信贷协议第3号修正案(本修正案)，日期为2017年10月30日的信贷协议(根据截至本协议日期前的条款不时进行的修订、修改、延长、重述、替换或补充，简称“信贷协议”)，由MEDNAX，Inc.、佛罗里达州的一家公司(以下简称“借款人”)、担保方、贷款人和摩根大通银行(北卡罗来纳州)作为行政管理人员进行的。“信贷协议”由MEDNAX，Inc.、佛罗里达州的一家公司(以下简称“借款人”)、担保方、贷款人和北卡罗来纳州的摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)作为行政管理人员对该信贷协议进行修订、修改、延长、重述、替换或补充。本合同的贷款方和行政代理。除非本协议另有定义，否则修订后的信贷协议(定义如下)中定义并在此使用的术语应具有修订后的信贷协议中赋予它们的 含义。
W I T N E S S E T H：
鉴于借款人要求对信贷协议进行某些修改；
鉴于， 行政代理、借款人和贷款方(至少构成所需的贷款人)愿意根据信贷协议的第9.1条达成协议，但须遵守本修正案中规定的条款和条件；以及(br}根据本修正案中规定的条款和条件，本协议的行政代理、借款人和贷款方(至少构成所需贷款人)愿意按照信贷协议第9.1条的规定达成协议；以及
鉴于，摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)是本修正案的牵头安排人和账簿管理人(以这样的身份，即“修正案第3号牵头安排人”)。
因此，现在双方特此达成如下协议：
第一条要求贷款人修改信贷协议
第1.1条。本信贷协议自第3号修正案生效之日起生效，
特此修订，删除损坏的文本(文本表示方式与以下示例相同：被删改的文本)，并添加本合同附件A所列的双下划线文本(以与以下示例相同的
方式表示：双下划线文本)(经修订的“经修订的信用证
协议”)。
第二条
有效性的条件
第2.1条。生效日期。本修正案自下列日期( “修正案第3号生效日期”)起生效：
(A)行政代理应收到借款人、每位担保人、行政代理和所需贷款人正式 签署并交付的本修正案副本。
(B)借款人应至少在修订第3号生效日期前两(2)个工作日提交发票，支付根据第9.5(A)条应支付的行政代理和修订第3号牵头安排人发生的所有合理且有文件记录的自付费用和费用(包括Cahill Gordon&Reindel LLP、行政代理的律师和 修订第3号修订安排人的合理且有记录的费用)，并在修订3号生效日期之前至少两(2)个营业日提交发票(包括Cahill Gordon&Reindel LLP、行政代理的律师和 修订3号牵头安排人的发票)。
(C)行政代理应已收到此处描述的 交易授权的惯常证据、借款人在公司管辖范围内的有效组织和良好信誉(或适用的等价物)，以及与此相关的高级职员证书(其中应包括在任证书 证书)，基本上以信贷协议第4.1(B)节规定的截止日期提交的形式提供。
(D)行政代理人应已收到借款人律师的意见(如果行政代理人要求，还包括当地律师意见)，其日期为截止日期，并以行政代理人合理满意的形式和实质向行政代理人和贷款人发出。 行政代理人应已收到借款人律师的意见(如果行政代理人要求，还包括当地律师意见)，并以行政代理人合理满意的形式和实质向行政代理人和贷款人发出。
(E)(I)以下第 3节所述的各信用方的陈述和担保在第3号修正案生效之日是真实和正确的，(Ii)截至本修正案生效之日，未发生违约或违约事件，且违约事件仍在继续。(E)(I)以下第 3节所述各贷款方的陈述和担保在第3号修正案生效之日是真实无误的。
(F)行政代理应已收到借款人的总裁、副总裁或财务官签署的证书，证明截至第3号修正案生效之日已满足本条款2.1(E)段规定的条件。(F)行政代理应已收到借款人的总裁、副总裁或财务官签署的证书，证明截至第3号修正案生效之日已满足本节2.1(E)段规定的条件。
(G)在行政代理人合理要求的范围内，且在这种情况下， 行政代理人合理满意的情况下，(I)与签署和交付任何信用证文件有关的誓章，以支持无需支付佛罗里达州单据印花税的决定，或 (Ii)借款人支付适用于签署和交付信用证文件的任何佛罗里达州单据印花税的证据。
(H)在第3号修正案生效日期前至少三(3)个工作日，在行政代理至少在第3号修正案生效日期前十(10)个工作日合理书面要求的范围内，行政代理应已收到贷款人就适用的“了解您的客户”规则和条例(包括“爱国者法案”) 合理要求的此类信息。
第三条
代表和 保修
第3.1节。借款人特此声明并保证，自第3号修正案生效之日起 ，本修正案已由借款人正式签署并交付，或在签署和交付时将由借款人正式执行和交付。借款人签署和交付本修正案，或完成本修正案中预期的交易，或 履行和遵守本修正案及其中的条款和规定，都不会(A)在任何实质性方面违反法律的任何要求(已获得豁免或同意的除外)，(B)与(I)公司章程、章程、组织章程项下的任何规定相冲突、导致违反或构成违约。贷款方的经营协议或其他组织文件，或(Ii)该 人为一方或其任何财产可能受其约束的任何重要合同，或与该人有关的任何政府当局的任何实质性批准或实质性同意(已获得豁免或同意的除外)，这些与本条款(Ii)中的任何此类情况相冲突、 违反或违约可合理地预期会产生实质性不利影响，或(C)导致或要求设立或施加任何留置权，或(C)在本条款中的任何此类情况下，(Ii)可合理地预期会产生实质性的不利影响，或(C)导致或要求设定或施加任何留置权该信用方的公司章程、章程、组织章程、经营协议或其他组织文件或合同义务，但与信用证文件或允许留置权相关的 项下产生或预期的留置权除外。
第3.2节。经修订的 信贷协议第三条中包含的陈述和保证(A)关于包含重要性限制的陈述和保证是真实和正确的，以及(B)关于不包含重要性限制的陈述和保证在所有重要方面都是真实和正确的，在每种情况下，在第三号修正案生效日期的每一种情况下，除了在较早日期作出的任何陈述或保证外，就好像是在该日期作出的一样。该陈述和保证应在该较早日期保持真实和 正确(受前述条款(A)或(B)中适用的重要性门槛的限制)。
第四条
杂类
第4.1节。对应者。本修正案可以任何数量的副本以及由本合同的不同各方在不同的副本上签署，每个副本在如此签署和交付时应被视为正本，但当所有副本合并在一起时，将构成一份单一文书。通过传真或其他电子传输方式交付本修正案签名页的已签署副本应与手动交付本修正案副本的效力相同。
第4.2节。重申。以下签署的每一位担保人(每一位都是“重申方”)特此确认本修正案及其计划进行的交易。每一重申方特此重申该重申方在信用证文件下对其所属的 承担的所有义务和责任，因为该等义务和责任已被本修正案修订，并确认该等义务和责任应继续完全有效，并应继续适用于修订后的信用证 协议和彼此的信用证文件。
第4.3节。适用法律。本修正案及各方在本修正案项下的权利和义务应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释，而不考虑其可能导致另一司法管辖区法律适用的冲突法律原则(纽约州一般义务法第5-1401条和第5-1402条除外)。
第4.4节。陪审团弃权。本修正案的每一方在此明确放弃对根据本修正案产生的任何索赔、要求、诉讼或诉讼理由进行陪审团审判的权利，或以任何方式与本修正案或与之相关的交易相关的任何索赔、要求、诉讼或诉讼因由，在每一种情况下，无论是现在存在还是今后产生，也无论是基于合同、侵权还是其他原因；每一方特此同意并同意，任何此类索赔、要求、诉讼或诉因应在没有陪审团的情况下由法庭审判决定，本修正案的任何一方均可向任何法院提交一份第4.4条的正本或副本，作为本修正案签字人同意放弃由陪审团审判的权利的书面证据。
第4.5条。标题。本修正案的标题仅供参考 ，不得限制或以其他方式影响本修正案的含义。
第4.6条。修订的效力。在第3号修正案生效日期及之后， 任何信贷单据(包括附件中的任何附件或附表)中对信贷协议的每次提及均应被视为对经本修正案修订的信贷协议的提及。除本 修正案明确规定外，在类似或不同情况下，本修正案不应视为使任何信用方有权同意或放弃、修订、修改或以其他方式更改信贷协议中包含的任何条款、条件、义务、契诺或协议，这些条款、条件、义务、契诺或协议在紧接第3号修正案生效日期之前有效，或在类似或不同情况下有效。就信用证协议和 其他信用证文件而言，本修正案应构成“信用证文件”。
[本页的其余部分特意留空]
兹证明，本修正案由双方正式授权的官员在上文第一次写明的日期签署并交付。
| 借款人： | MEDNAX，Inc. A 佛罗里达公司
由以下人员提供：/s/多米尼克·J·安德烈亚诺 姓名：多米尼克·J·安德烈亚诺 职务： 执行副总裁、总法律顾问兼 秘书 |
| 担保人： | 协和露台1500号，有限责任公司
阿拉斯加新生儿协会。
佛罗里达公司美国麻醉学协会。
美国佐治亚州麻醉学协会
南卡罗来纳州伊利诺伊州美国麻醉学协会。
密歇根美国麻醉学协会，P.C.
弗吉尼亚公司美国麻醉学协会。
密歇根美国麻醉学学会
田纳西州美国麻醉学学会。
美国麻醉学公司。
美国佛罗里达麻醉学公司。
美国佐治亚州麻醉学有限责任公司
由以下人员提供：/s/多米尼克·J· 安德烈亚诺 姓名：多米尼克·J·安德烈亚诺 标题：事实律师 |
[Mednax修正案第3号的签名页]
| 伊利诺伊州美国麻醉学有限责任公司
美国马里兰州麻醉学
密歇根大学美国麻醉学
美国明尼苏达州麻醉学协会
那不勒斯美国麻醉学公司。
美国新泽西州麻醉学
纽约美国麻醉学
北卡罗来纳州美国麻醉学研究所
南卡罗来纳州美国麻醉学有限责任公司
美国锡拉丘兹麻醉学
田纳西州美国麻醉学
德克萨斯州美国麻醉学公司。
美国东南麻醉学研究所
弗吉尼亚州美国麻醉学
佛罗里达公司的美国麻醉学服务公司。
美国放射学有限责任公司
麻醉和疼痛管理小组
由以下人员提供：/s/多米尼克·J· 安德烈亚诺 姓名：多米尼克·J·安德烈亚诺 标题：事实律师 |
[第3号修正案的签名页]
| 南卡罗来纳州麻醉学顾问
奥古斯塔新生儿协会，P.C.
奥斯汀麻醉学小组
伯灵顿麻醉协会
俄克拉荷马州中部新生儿协会，Inc.
社区放射科提供者有限责任公司
新泽西州有限责任公司重症监护和麻醉顾问
危重医疗系统公司
佐治亚州围术期顾问公司L.L.C.
健康网络管理公司，L.L.C.
水平麻醉，PLLC
无限管理，有限责任公司
杰斐逊放射学，P.C.
Keystone Group，LLC
Magella Medical Associates Billing，Inc.
马盖拉医学协会中西部，P.C.
美国乔治亚州麦哲拉医学协会(Magella Medical Associates，P.C.)
由以下人员提供：/s/多米尼克·J· 安德烈亚诺 姓名：多米尼克·J·安德烈亚诺 标题：事实律师 |
[第3号修正案的签名页]
| 麦格拉医疗集团有限公司。
得克萨斯州MEDNAX放射学公司
MEDNAX服务公司
山州新生儿学有限公司。
MSI咨询服务有限责任公司
新生儿专家有限公司。
宾夕法尼亚州亚特兰大新生儿学协会。
夜鹰放射服务有限责任公司
西北新生儿专家，P.C.
堪萨斯州和密苏里州产科和儿科专科小组。
亚利桑那州产科医疗集团
亚特兰大产科医疗集团有限责任公司
加利福尼亚州产科医疗集团，一家专业公司
卡罗莱纳州沿海妇产科医疗集团，PLLC
科罗拉多州的Obstetrix医疗集团。
印第安纳州妇产科医疗集团。
新泽西州的Obstetrix(Br)医疗集团。
由以下人员提供：/s/多米尼克·J· 安德烈亚诺 姓名：多米尼克·J·安德烈亚诺 标题：事实律师 |
[第3号修正案的签名页]
| 凤凰城产科医疗集团。
宾夕法尼亚州萨克拉门托的Obstetrix Medical 小组。
德州账单公司Obstetrix医疗集团。
中央海岸产科医疗集团专业公司
犹他州产科医疗集团
华盛顿公司的Obstetrix医疗集团，P.S.
欧扎克新生儿联合公司。
芝加哥疼痛中心有限责任公司
新墨西哥州儿科心脏病学。
南卡罗来纳州奥兰治县儿科心脏病学
斯普林菲尔德儿科心脏病学
华盛顿儿科心脏病学
儿科急救和危重护理服务有限责任公司
小儿科国际公司(Pediatrix International，Inc.)
儿科医疗集团有限公司。(FL)
儿科医疗集团有限公司。(UT)
纽约儿科医疗集团新生儿和儿科重症监护专家。
阿肯色州儿科医疗集团
由以下人员提供：/s/多米尼克·J· 安德烈亚诺 姓名：多米尼克·J·安德烈亚诺 标题：事实律师 |
[第3号修正案的签名页]
| 加利福尼亚州儿科医疗集团，一家专业公司
科罗拉多州小儿科医疗集团。
佛罗里达州小儿科医疗集团。
乔治亚州小儿科医疗集团。
伊利诺伊州小儿科医疗集团。
印第安纳州小儿科医疗集团。
堪萨斯州儿科医疗集团
肯塔基州儿科医疗集团
路易斯安那州小儿科医疗集团，L.L.C.
密歇根州小儿科医疗集团(Pediatrix Medical Group of Michigan，P.C.)
密西西比公司的小儿科医疗集团(Pediatrix Medical Group of Mississippi，Inc.)
密苏里州小儿科医疗集团
蒙大拿州小儿科医疗集团(Pediatrix Medical Group of Montana，P.C.)
新墨西哥州小儿科医疗集团。
北卡罗来纳州小儿科医疗集团。
俄亥俄州小儿科医疗集团。
俄克拉何马州小儿科医疗集团。
宾夕法尼亚州小儿科医疗集团。
南卡罗来纳州小儿科医疗集团，P.A.
由以下人员提供：/s/多米尼克·J· 安德烈亚诺 姓名：多米尼克·J·安德烈亚诺 标题：事实律师 |
[第3号修正案的签名页]
| 田纳西州小儿科医疗集团。
德克萨斯州小儿科医疗集团帐单公司(Pediatrix Medical Group of Texas Billing，Inc.)
大西洋中部小儿科医疗集团。
华盛顿公司的Pediatrix Medical 集团，P.S.
儿科医疗集团(Pediatrix Medical Group，P.A.)
儿科医疗集团，P.C.(弗吉尼亚州)
儿科医疗集团(Pediatrix Medical Group，P.C.)
儿科医疗 服务公司
儿科新生儿听力筛查有限责任公司
马里兰州小儿科(Pediatrix Of Marland)， P.A.
Pickert 医疗集团，P.C.
皮德蒙特麻醉协会，L.L.C.
PMG心脏病学， Inc.
PMGSC， P.A.
Pokroy 内华达州医疗集团有限公司。
量子临床导航系统
放射学联盟， P.C.
放射学 南佛罗里达有限责任公司同仁
放射专家有限公司。(玛拉索/米勒)
东南 麻醉顾问，PLLC
由以下人员提供：/s/多米尼克·J· 安德烈亚诺 姓名：多米尼克·J·安德烈亚诺 标题：事实律师 |
[第3号修正案的签名页]
| 弗吉尼亚东南麻醉学咨询师，PLLC
专业MRI， 有限责任公司
顶峰 麻醉协会，P.A.
协和放射学协会
综合保健 管理，有限责任公司
德克萨斯州新生儿服务公司。
迈阿密有限责任公司的外科小组
虚拟放射学公司
虚拟放射专业人员，有限责任公司
加州虚拟放射学专业人员协会
南卡罗来纳州伊利诺伊州的虚拟放射学专业人员。
密歇根州虚拟放射学专业人员。
明尼苏达州虚拟放射学专业人员协会。
新泽西州虚拟放射学专业人士。
纽约虚拟放射学专业人士。
德克萨斯州虚拟放射学专业人士。
威彻斯特麻醉师，P.C.
由以下人员提供：/s/多米尼克·J· 安德烈亚诺 姓名：多米尼克·J·安德烈亚诺 标题：事实律师 |
[第3号修正案的签名页]
| 摩根大通银行，北卡罗来纳州，作为贷款人、发行贷款人和行政代理
由以下人员提供：/s/ 菲利普·范福桑(Philip Vanfossan) 姓名：菲利普·万福桑(Philip Vanfossan) 职务：执行董事 |
[第3号修正案的签名页]
| 北卡罗来纳州美国银行，
由以下人员提供：/s/ 约瑟夫·L·科拉 姓名：约瑟夫·L·科拉(Joseph L.Corah) 头衔：导演 |
[第3号修正案的签名页]
| 美国对外银行，阿拉巴马州的一家银行公司，
由以下人员提供：/s/希瑟
艾伦 |
[第3号修正案的签名页]
| 第五第三银行，全国协会，
由以下人员提供：/s/ 塔玛拉·M·道德(Tamara M. Dowd) 姓名：塔玛拉·M·多德 头衔：导演 |
[ 第3号修正案的签名页]
| 三菱UFG银行股份有限公司
由以下人员提供：/s/ 凯文 伍德 姓名： 凯文·伍德 头衔：导演 |
[ 第3号修正案的签名页]
| PNC银行，
由以下人员提供：/s/ 丽贝卡·赫尔曼 姓名：丽贝卡·赫尔曼(Rebekah Herman) 职务：高级副总裁 |
[ 第3号修正案的签名页]
| 真实银行，前身为分行和信托公司，
由以下人员提供：/s/ Max N.Greer III 姓名：Max N.Greer 职务：高级副总裁 |
[ 第3号修正案的签名页]
| Truist银行，前身为SunTrust银行，
由以下人员提供：/s/ Max N.Greer III 姓名：Max N.Greer 职务：高级副总裁 |
[第3号修正案的签名页]
| 地区银行，
由以下人员提供：/s/ 内德 斯皮策 姓名：内德·斯皮策(Ned Spitzer) 职务：常务董事 |
[ 第3号修正案的签名页]
| 西诺夫斯
由以下人员提供：/s/ 迈克尔·萨维基(Michael Sawicki) 姓名：迈克尔·萨维基(Michael Sawicki) 头衔：导演 |
[ 第3号修正案的签名页]
第3号修正案的附件A
$1,200,000,000
信贷协议
日期为2017年10月30日，
经日期为11月21日的信贷协议第1号修正案修订，2018年和2018年，AS进一步经日期为2019年3月28日的信贷协议第2号修正案修订，并经日期为2020年3月25日的信贷协议第3号修正案进一步修订
其中
MEDNAX，Inc.
作为借款人，
借款人的某些国内子公司
时不时地派对到这里，
作为担保人，
这里的贷款方，
摩根大通银行，北卡罗来纳州，
作为行政代理，
摩根大通银行，北卡罗来纳州，
美国银行(Bank Of America)， N.A.
西班牙对外银行的指南针，
第五家第三银行，
瑞穗银行(Mizuho Bank，Ltd.)
三菱UFG银行股份有限公司
PNC银行，全国协会
SunTrust 银行
和
富国银行，全国
协会，
作为辛迪加代理，
BB&T，
地区银行
和
美国银行全国协会，
作为高级文档代理，
和
摩根大通银行，北卡罗来纳州，
美林，皮尔斯，芬纳和史密斯公司，
西班牙对外银行的指南针，
第五家第三银行，
瑞穗银行(Mizuho Bank，Ltd.)
三菱UFG 银行股份有限公司
PNC银行，全国协会
SunTrust Robinson Humphrey，Inc.
和
富国银行证券有限责任公司(Wells Fargo Securities，LLC)
作为联席牵头安排人和联席簿记管理人
目录
| 页面 | ||
| 第一条 | ||
| 定义 | ||
| 第1.1条 |
定义的术语 |
1 |
| 第1.2节 |
其他定义条文 |
29 |
| 第1.3节 |
会计术语 |
|
| 第1.4节 |
时间参考 |
30 |
| 第1.5条 |
文件的签立 |
30 |
| 第1.6节 |
信用证金额 |
|
| 第1.7条 |
Libor通知 |
|
| 第二条 | ||
| 贷款；金额和条件 | ||
| 第2.1节 |
循环贷款 |
|
| 第2.2节 |
[已保留] |
|
| 第2.3节 |
信用证次融资 |
|
| 第2.4条 |
[已保留] |
|
| 第2.5条 |
费用 |
|
| 第2.6节 |
循环承诺削减 |
|
| 第2.7条 |
还款 |
|
| 第2.8条 |
违约率和付款日期 |
37 |
| 第2.9条 |
转换选项 |
|
| 第2.10节 |
利息和费用的计算；高利贷 |
|
| 第2.11节 |
按比例计算的待遇和付款 |
|
| 第2.12节 |
行政代理机构未收到资金 |
40 |
| 第2.13节 |
替代利率 |
41 |
| 第2.14节 |
产量保护 |
|
| 第2.15节 |
赔偿 |
43 |
| 第2.16节 |
赋税 |
|
| 第2.17节 |
赔偿；发行贷款人责任的性质 |
|
| 第2.18节 |
非法性 |
|
| 第2.19节 |
更换贷款人 |
47 |
| 第2.20节 |
现金抵押品 |
|
| 第2.21节 |
违约贷款人 |
|
| 第2.22节 |
增量设施 |
|
| 第三条 | ||
| 陈述和保证 | ||
| 第3.1节 |
财务状况 |
52 |
| 第3.2节 |
没有实质性的不良影响 |
|
| 第3.3节 |
公司存在；遵守法律 |
|
| 第3.4节 |
公司权力；授权；可执行义务 |
53 |
| 第3.5条 |
没有法律障碍；没有违约 |
|
| 第3.6节 |
无实质性诉讼 |
|
| 第3.7节 |
“投资公司法”等。 |
|
| 第3.8条 |
保证金规定 |
54 |
| 第3.9节 |
ERISA |
54 |
| 第3.10节 |
环境问题 |
|
| 第3.11节 |
收益的使用 |
|
| 第3.12节 |
子公司；合资企业；合伙企业 |
|
| 第3.13节 |
所有权 |
|
| 第3.14节 |
赋税 |
56 |
| 第3.15节 |
偿付能力 |
|
| 第3.16节 |
没有繁琐的限制 |
|
| 第3.17节 |
经纪费 |
|
| 第3.18节 |
劳工事务 |
|
| 第3.19节 |
信息的准确性和完整性 |
57 |
| 第3.20节 |
材料合同 |
|
| 第3.21节 |
保险 |
|
| 第3.22节 |
知识产权事务 |
|
| 第3.23节 |
高级负债分类 |
|
| 第3.24节 |
反腐败法律和制裁 |
58 |
| 第3.25节 |
同意；政府授权 |
58 |
| 第3.26节 |
医疗保健陈述和保修 |
|
| 第3.27节 |
担保权益 |
60 |
| 第3.28节 |
欧洲经济区金融机构 |
60 |
| 第3.29节 |
ERISA |
60 |
| 第四条 | ||
| 先行条件 | ||
| 第4.1节 |
截止日期和初始循环贷款的条件 |
60 |
| 第4.2节 |
信用证所有延期的条件 |
63 |
| 第五条 | ||
| 平权契约 | ||
| 第5.1节 |
财务报表 |
64 |
| 第5.2节 |
证书；其他信息 |
|
| 第5.3条 |
缴税和其他义务的缴纳 |
|
| 第5.4节 |
经营业务和维持生存 |
66 |
| 第5.5条 |
财产的维护；保险 |
|
| 第5.6节 |
书籍和记录 |
67 |
| 第5.7条 |
通告 |
67 |
| 第5.8条 |
环境法 |
68 |
| 第5.9节 |
金融契约 |
|
| 第5.10节 |
额外担保人 |
|
| 第5.11节 |
依法合规 |
70 |
| 第5.12节 |
进一步保证 |
70 |
| 第5.13节 |
抵押品事宜 |
71 |
| 第5.14节 |
合并现金 余额 |
72 |
| 第六条 | ||
| 消极契约 | ||
| 第6.1节 |
负债 |
|
| 第6.2节 |
留置权 |
|
| 第6.3节 |
业务性质 |
|
| 第6.4节 |
资产的合并、合并、出售或购买等。 |
73 |
| 第6.5条 |
投资和收购 |
|
| 第6.6节 |
与关联公司的交易 |
|
| 第6.7条 |
子公司所有权；限制 |
75 |
| 第6.8条 |
公司变更；材料合同 |
75 |
| 第6.9节 |
对受限制行动的限制 |
|
| 第6.10节 |
限制支付 |
76 |
| 第6.11节 |
附属债项的修订 |
|
| 第6.12节 |
没有进一步的负面承诺 |
|
| 第6.13节 |
关于PMG的限制 |
77 |
| 第6.14节 |
收益和信用证的使用 |
77 |
| 第七条 | ||
| 违约事件 | ||
| 第7.1节 |
违约事件 |
|
| 第7.2节 |
加速；补救措施 |
|
| 第八条 | ||
| 行政代理 | ||
| 第8.1条 |
委任及权限 |
|
| 第8.2节 |
职责的性质 |
81 |
| 第8.3节 |
免责条款 |
|
| 第8.4节 |
行政代理的依赖 |
82 |
| 第8.5条 |
失责通知 |
|
| 第8.6节 |
不依赖行政代理和其他贷款人 |
|
| 第8.7节 |
赔偿 |
83 |
| 第8.8节 |
管理代理以其个人身份 |
83 |
| 第8.9条 |
后续管理代理 |
|
| 第8.10节 |
担保事宜 |
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| 第8.11节 |
银行产品 |
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| 第8.12节 |
预扣税 |
85 |
| 第九条 | ||
| 其他 | ||
| 第9.1条 |
修订及豁免 |
|
| 第9.2节 |
通告 |
|
| 第9.3节 |
无豁免；累积补救 |
89 |
| 第9.4节 |
申述及保证的存续 |
89 |
| 第9.5条 |
支付费用；弥偿 |
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| 第9.6节 |
继任者和受让人；参与 |
91 |
| 第9.7节 |
抵销权；分摊付款 |
|
| 第9.8节 |
目录和章节标题 |
|
| 第9.9节 |
相对人；一体化；效力；电子执行 |
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| 第9.10节 |
可分割性 |
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| 第9.11节 |
整合 |
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| 第9.12节 |
治国理政法 |
|
| 第9.13节 |
同意司法管辖权；法律程序文件及地点的送达 |
|
| 第9.14节 |
保密性 |
96 |
| 第9.15节 |
致谢 |
97 |
| 第9.16节 |
陪审团审讯的豁免权 |
97 |
| 第9.17节 |
爱国者法案公告 |
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| 第9.18节 |
解决草拟上的含糊不清之处 |
|
| 第9.19节 |
续签协议 |
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| 第9.20节 |
贷款人同意 |
98 |
| 第9.21节 |
新闻稿及相关事宜 |
98 |
| 第9.22节 |
借款人的委任 |
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| 第9.23节 |
某些豁免权、从属地位及异议 |
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| 第9.24节 |
不承担咨询或受托责任 |
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| 第9.25节 |
[已保留] |
100 |
| 第9.26节 |
解除留置权和担保 |
100 |
| 第9.27节 |
承认和同意欧洲经济区金融机构的自救 |
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| 第9.28节 |
某些ERISA问题 |
101 |
| 第9.29节 |
关于 任何受支持的QFC的确认 |
103 |
| 第十条 | ||
| 担保 | ||
| 第10.1节 |
“担保书”(The Guaranty) |
|
| 第10.2条 |
破产 |
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| 第10.3条 |
法律责任的性质 |
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| 第10.4条 |
独立义务 |
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| 第10.5条 |
授权 |
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| 第10.6条 |
信赖 |
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| 第10.7条 |
弃权 |
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| 第10.8条 |
强制执行的限制 |
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| 第10.9条 |
付款确认书 |
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| 第10.10节 |
分担协议 |
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| 第10.11条 |
保持井 |
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| 附表 |
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| 附表1.1(A) |
投资 |
| 附表1.1(B) |
留置权 |
| 附表1.1(C) |
现有信用证 |
| 附表2.1(A) |
承诺百分比 |
| 附表3.12 |
附属公司 |
| 附表3.18 |
劳工事务 |
| 附表3.21 |
保险 |
| 附表5.12(E) |
结账后交货 |
| 附表6.1(B) |
负债 |
| 陈列品 |
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| 附件1.1(A) |
帐户指定通知格式 |
| 附件1.1(B) |
转让形式和假设 |
| 附件1.1(C) |
合并协议的格式 |
| 附件1.1(D) |
借款通知书的格式 |
| 附件1.1(E) |
改装/延期通知的格式 |
| 附件1.1(F) |
许可取得证书的格式 |
| 附件2.1(A) |
基金赔款函格式 |
| 附件2.1(E) |
循环票据的格式 |
| 附件2.16(F) |
美国纳税证明的格式 |
| 附件4.1(A) |
贷款人同意书的格式 |
| 附件4.1(B) |
高级船员证书的格式 |
| 附件4.1(E) |
偿付能力证明书的格式 |
| 附件4.1(N) |
财务状况证明格式 |
| 附件4.1(O) |
爱国者法令证书的格式 |
| 附件5.2(B) |
高级船员合格证明书的格式 |
本信贷协议日期为2017年10月30日，由MEDNAX，Inc.、佛罗里达公司( “借款人”)、担保人(定义见下文)、贷款人(见下文定义)和摩根大通银行(北卡罗来纳州摩根大通银行)作为本协议项下贷款人的行政代理(以此类身份，称为“行政 代理”)签署。
第一条
定义
第 1.1节定义了术语。
如本协议所用，本协议前言中定义的术语具有其中指明的含义，以下 术语具有以下含义：
“帐户指定通知”是指截止日期由借款人向管理代理发出的帐户指定通知，其格式基本上与附件1.1(A)所示格式相同。
“附加信用方”是指根据第5.10节的规定，通过签署合并协议而成为担保人的每一个人。
“行政代理”或“代理”应具有本协议 第一段中规定的含义，并应包括担任该职位的任何继任者。
“行政调查问卷”是指行政代理人提供的形式的行政调查问卷。
对于指定人员而言，“关联公司”是指直接或间接通过一个或多个中介机构控制指定人员、由指定人员控制或与其共同控制的另一人。“关联方”指的是与指定人员直接或间接通过一个或多个中介机构控制、控制或与其共同控制的另一个人。
“代理方”应具有第9.2(D)(Ii)节规定的含义。
“协议”或“信贷协议”是指根据其条款不时修改、修改、延长、 重述、替换或补充的本协议。
“备用基本利率”是指，在任何一天，年利率等于(A)该日生效的 中的最优惠利率，(B)该日有效的联邦基金实际利率加1%的1/2，以及(C)(I)伦敦银行同业拆借利率(根据libor的定义确定)的总和，自该日起计一个(1)个月的利息期 加(Ii)1.00%，在每种情况下，自该确定日期起计的利息期为一(1)个月加(Ii)1.00%，其中最大者为(A)该日生效的 中的最优惠利率，(B)该日有效的联邦基金实际利率加1%的1/2如果行政代理出于任何原因(在没有明显错误的情况下，该确定应是决定性的)确定其无法确定 联邦基金有效利率，包括行政代理无法或未能根据联邦基金有效利率定义中规定的条款获得足够的报价，则备用基准 利率应在不考虑本定义第一句(B)条款(视情况而定)的情况下确定，直到导致此类无法确定的情况不再存在。因上述任何变化而引起的备用基本利率的任何变化将于联邦基金利率、最优惠利率或伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)发生此类变化之日起生效，有效期为一(1)个月。尽管本协议有任何相反规定，但如果第2.13节的条款 在根据本条款(C)确定伦敦银行同业拆借利率时有效，备用基本利率应为(I)当日有效的最优惠利率和(Ii)当日有效的联邦基金有效利率 加1%的1/2中的较大者。为免生疑问，如果备用基本利率应小于零，则就本协议而言，该利率应视为零。
“备用基准利率贷款”是指按照备用基准利率 计息的贷款。
“修正首席编排员”应具有第1号修正中给出的含义。
“第1号修正案”指日期为2018年11月21日的本协议第1号修正案。
“第1号修正案生效日期”是指2018年11月21日。
“第2号修正案”指日期为2019年3月28日的本协议第2号修正案。
“第2号修正案生效日期”是指2019年3月28日。
“第2号修正案”应具有第2号修正案中给出的含义。
“第3号修正案”是指自2020年3月25日起对本协议进行的第3号修正案。
“第3号修正案生效日期”是指2020年3月25日。
“第3号修正案”应具有第3号修正案中给出的含义。
“反腐败法”是指任何司法管辖区内不时适用于借款人或其 子公司的与贿赂或腐败有关的所有法律、规则和条例。
“适用保证金”是指，就循环贷款和未使用的承诺费而言，在任何一天，相对于当时有效的适用水平(基于综合净杠杆率)，下列规定的年利率应为 年利率，不言而喻，(A)作为替代基础利率贷款的循环贷款的适用保证金应是在“替代基础利率保证金”栏中列出的百分比 ；(B)作为LIBOR利率贷款的循环贷款应是在“LIBOR”栏中列出的百分比。“(C)信用证费用应为”伦敦银行同业拆借利率保证金及信用证费用“一栏中所列的 百分比，以及(D)未使用的承诺费应为”未使用的承诺费“一栏中所列的百分比：
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适用保证金 | ||||
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水平 |
合并净额 杠杆率 |
Libor保证金 |
替代基数
费率 |
未使用 |
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I |
>3.50至1.0 |
1.750% |
0.750% |
0.200% |
|
第二部分： |
和 >2.75至1.0 |
1.500% |
0.500% |
0.200% |
|
(三) |
和 >2.00至1.0 |
1.375% |
0.375% |
0.150% |
|
IV |
和 >1.25至1.0 |
1.250% |
0.250% |
0.150% |
|
V |
|
1.125% |
0.125% |
0.150% |
在每种情况下，适用的 保证金应在行政代理收到借款人的季度财务信息(借款人会计年度的前三个财政季度)、年度财务信息(借款人会计年度的第四个会计季度)以及根据第5.1(A)条的规定要求交付给行政代理和贷款人的证书后五(5)个工作日内每季度确定一次。5.1(B)及5.2(B)(各为“厘定利息日期”)。该适用保证金从该利息确定日起至下一次该利息确定日为止有效 。截止日期后，如果贷方未能按照5.1(A)、5.1(B)和5.2(B)条的规定提供财务信息或证明，适用的保证金应在贷方截止日期后五(5)个工作日内
是否要求 根据级别向管理代理和贷款人提供此类财务信息或认证I在提供该等信息或认证或更正的信息或更正的 证书之前，该水平应由当时的综合净杠杆率确定。尽管如上所述，初始适用保证金应设定为III级，直至根据第5条规定必须交付的截至2017年12月31日期间的财务信息和 证书交付给行政代理为止。如果根据第5.1条或第5.2条 交付的任何财务报表或证明被证明是不准确的(无论本协议或承诺在发现这种不准确时是否有效)，并且这种不准确如果得到纠正，将导致在任何时间段(“适用期间”)应用比该适用期间适用的适用保证金更高的适用保证金，借款人应立即(A)向行政代理提交该适用期间的经更正的合规性证书，(B) 确定适用保证金在任何期间 (“适用期间”)内适用的保证金高于该适用期间的适用保证金，借款人应立即(A)向行政代理提交该适用期间的经更正的合规性证书，(B) 确定以及(C)为贷款人的利益，迅速向行政代理支付因该适用期间增加的适用保证金 而欠下的应计额外利息和其他费用，行政代理应迅速将这些款项分配给有权享有该额度的贷款人。双方承认并同意，本合同中包含的任何内容均不限制行政代理和贷款人在信用证文件下的权利，包括他们在第2.8和7.1条下的权利。
“认可银行”应具有“现金等价物”定义中规定的含义。
“核准基金”是指由(A)贷款人、(B)贷款人的关联方或 (C)控制或管理贷款方的实体或其关联方控制或管理的任何基金。
“协调人”是指摩根大通、富国证券、有限责任公司、美林公司、皮尔斯，芬纳和史密斯公司、三菱UFG银行有限公司、SunTrust Robinson Humphrey，Inc.、瑞穗银行有限公司和第五第三银行、修正案Lead Arranger、修正案第2号Lead Arranger和修正案编号
。23领导排班员。
“转让和假设”是指贷款人和合格的 受让人(经第9.6节要求其同意的任何一方同意)签订并由行政代理接受的转让和假设，实质上以附件1.1(B)的形式或行政代理批准的任何其他形式(包括使用电子平台产生的电子记录)接受。
“自救行动”是指适用的EEA决议 授权机构对EEA金融机构的任何责任行使任何减记和转换权力。
“自救立法”是指，就执行欧洲议会和欧盟理事会指令2014/59/EU 第55条的任何欧洲经济区成员国而言，指欧盟自救立法附表中描述的该欧洲经济区成员国不时实施的法律。
“银行产品”是指任何银行产品提供商向任何信用方或任何 附属公司提供的下列任何产品、服务或便利：(A)现金管理服务；(B)任何套期保值协议项下的产品(仅就该信用方构成除外互换义务的任何此类信用方套期保值协议的义务除外)；以及(C)商业信用卡、购物卡和商务卡服务。在贷款人收到借款人或行政代理人关于违约事件存在的书面通知后及之后建立的任何银行产品，直到该违约事件根据第9.1条被免除为止，不应包括在第2.11(B)条规定的分配中作为“贷方义务”。
“银行产品债务”是指任何贷款方或子公司与 银行产品有关的债务和其他义务。
“银行产品提供者”是指向信用方或 的任何子公司提供银行产品的任何人，只要(A)该人是贷款人，贷款人的关联公司或在订立银行产品时是贷款人(或贷款人的关联公司)，但根据信贷协议已不再是贷款人(或其关联公司已不再是贷款人)的任何其他人，或(B)该人在截止日期是贷款人或贷款人的附属公司，而银行产品是在截止日期或之前签订的(即使该人不再是贷款人或
“破产法”是指经不时修订、修改、继承或替换的“美国法典”第11章中的破产法。
“破产事件”指第7.1(F)节中描述的任何事件。
“受益所有权证明”是指 《受益所有权条例》要求的有关受益所有权或控制权的证明。
“实益所有权条例”系指“联邦判例汇编”第31编1010.230节。
“福利计划”是指(A)受ERISA标题I约束的“员工福利计划”(定义见ERISA)，(B)“守则”第4975节定义的“计划”，或(C)其资产包括 任何此类“员工福利计划”或“计划”的任何个人(根据ERISA第3(42)节的目的，或根据ERISA标题I或本守则第475节的其他目的)。
一方的“BHC法案附属机构”应指该方的 “附属机构”(该术语根据“美国法典”第12编第1841(K)条定义并解释)。
“借款人”应具有本协议第一款规定的含义。
“借用日期”就任何贷款而言，指该贷款的发放日期。
“业务”应具有第3.10节规定的含义。
“营业日”是指除周六、周日或法律规定纽约的商业银行必须关门的周六、周日或其他日子以外的任何日子；但是，当用于伦敦银行间同业拆借利率贷款的利率决定、借款或付款时，术语“营业日”也应 不包括英国伦敦的银行在伦敦银行间市场不接受美元存款交易的任何日子。“营业日”指的是法律授权或要求纽约的商业银行停业的任何日子；但是，当用于与伦敦银行同业拆借利率贷款有关的利率决定、借款或付款时，“营业日”一词也应 不包括英国伦敦的银行在伦敦银行间市场上不接受美元存款交易的任何日子。
“资本租赁”是指对不动产或动产的任何租赁，其债务根据公认会计准则要求在承租人的资产负债表上资本化；但就计算本协议下的负债而言，尽管本协议第1.3条另有规定，“资本租赁”一词 不包括在成交日被归类为经营租赁的任何资本租赁，或者假若该协议在成交日之前已生效，则该协议在相关法律变更或GAAP变更 (与GAAP于成交日生效)具有将该协议重新归类为资本租赁的效果之前，本应被归类为经营租赁。 “资本租赁”一词不包括在成交日被归类为经营租赁的任何资本租赁，或假若该协议在成交日相关法律变更或GAAP变更(与成交日生效的GAAP一致)生效，则该协议本应被归类为经营租赁。
“资本租赁债务”是指按照与资本租赁有关的公认会计原则 确定的资本化租赁债务。
“现金抵押”是指为发行贷款人(如适用)和贷款人的利益，将现金或存款账户余额质押和存入行政代理，或交付给行政代理，作为贷款人的LOC义务或义务的抵押品(视上下文所需)、现金或存款账户余额，或(如果受益于此类抵押品的适用的 发行贷款人应自行决定同意提供其他信贷支持)，在每种情况下，均按照行政代理合理满意的形式和实质的文件进行。“现金抵押品”应具有与前款相关的含义，包括该现金抵押品的收益和其他信贷支持。
“现金等价物”是指(A)由美利坚合众国或其任何机构或工具发行或直接和全面担保或保险的证券(只要美利坚合众国的全部信用和信用被质押支持)，其到期日不超过12个月，自下列日期起计：(A)由美利坚合众国或其任何机构或工具发行或担保的证券(只要美利坚合众国的全部信用和信用被质押以支持该证券)，其到期日不超过12个月。
收购日期(“政府义务”)，(B)以美元计价的定期存款、存单、欧洲美元定期存款和欧洲美元存单(I)资本和盈余超过5亿，000,000美元的任何国内商业银行，(Ii)国际公认的非美国商业银行的任何美国分行或机构，资本和盈余超过500,000美元的银行的美元定期存款、存款单、欧洲美元定期存款和欧洲美元存款单；(B)资本和盈余超过500,000美元的任何国内商业银行的美元定期存款、定期存款和欧洲美元定期存款和欧洲美元存款单；(Ii)资本和盈余超过500,000美元的非美国商业银行的任何美国分行或机构，(Iii)短期 商业票据评级至少为标普A-2级或等值，或穆迪至少为P-2级或等值的任何银行(任何此类银行为“认可银行”)，每种情况下的到期日均不超过收购之日起364天；(C)任何认可银行(或其母公司)发行的商业票据和浮动或固定利率票据，或由以下机构发行的任何浮动利率票据：或由被穆迪评为A-2(或同等评级)或更高评级(或同等评级)或更高评级且在收购之日起六个月内到期的任何 国内公司担保，(D)与银行或信托公司(包括贷款人)或认可证券经纪交易商签订的期限不超过三十(30)天的回购协议，该回购协议的资本和盈余超过5亿，000,000美元，由美国发行或由其全额担保的直接债务(E)美国任何一州或其任何行政区支付本金、赎回价格和利息的义务，而政府债务的本金和利息是不可撤销的，而且到期的时间和金额足以提供该等款项。 , (F)符合1940年“投资公司法”第2a-7条(“第2a-7条”)的货币市场账户，该等账户主要由上文(A)至(E)条所列的现金 及现金等价物组成，其中95%在任何时间均须由第一层证券(一如第2a-7条所界定)组成，而任何剩余款额在任何时间均须由第二层证券 (一如第2a-7条所界定)及(G)任何上述证券的股份组成-只要该基金是根据1940年《投资公司法》注册的，拥有至少5亿美元的净资产，并拥有平均到期日不超过365天的投资组合 。
“现金管理服务”是指与运营账户、托收账户、工资账户、信托账户或其他托管账户或支出账户相关而不时向任何信用方或子公司提供的任何服务，包括自动票据交换所、受控支付、托管、电子资金转账、信息报告、密码箱、停止付款、 透支和/或电汇服务以及所有其他金库和现金管理服务。
“法律变更”是指在本协定日期之后发生下列任何情况：(A)任何法律、规则、条例或条约的通过或生效，(B)任何政府当局对任何法律、规则、条例或条约或其行政、解释、实施或适用的任何更改，或(C)任何政府当局提出或发布任何请求、规则、指导方针或指令(不论是否具有法律效力)；但即使本协议有任何相反规定，(I)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》(Dodd-Frank Wall Street Changes and Consumer Protection Act)及其下的所有请求、规则、指南或指令，以及(Ii)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构根据巴塞尔协议III发布的所有请求、规则、指南或指令，在任何情况下均应被视为“法律变更”，无论如何
“控制权变更”是指在任何时候发生下列任何事件：(A)任何 “个人”或“集团”(如“交易法”第13(D)和14(D)节中使用的此类术语)是或成为“实益拥有人”(如“交易法”第13d-3和13d-5条所界定)，但一个人 应被视为对其有权获得的所有证券拥有“实益所有权”，无论该权利是否已行使。借款人当时已发行的表决权股票的35%(35%)或更多；(B)在任何连续12个月的期间内，借款人的董事局或其他同等管治机构的过半数成员须不再 由以下人士组成：(I)在该期间的第一天是该董事局或同等管治机构的成员，(Ii)其选举或提名为该董事局或同等管治机构的成员已获上文第(Br)条第(I)款所提述的个人批准，而该个人在上述选举或提名时已构成该董事局或同等管治机构的最少过半数成员，或。(Iii)其当选或提名为该董事局或其他同等管治机构的成员已获上文第(I)及(Ii)条所提述的在上述选举或提名时构成该董事会或同等管治机构的最少过半数成员的 个人批准；。或(C)任何人或两个或两个以上一致行动的人应 签订合同或安排，该合同或安排一旦完成，将导致发生违反上述(A)或(B)项的事件。
“截止日期”是指2017年10月30日。
“合作医疗”是指医疗保险和医疗补助服务中心。
“守则”是指经不时修订的1986年“国内税法”(Internal Revenue Code Of 1986)。
“抵押品”是指：(A)每个担保人的100%股权，(B)任何外国子公司或FSHCO的股权，最高但不超过该外国子公司或FSHCO有表决权股权的65%，以及该外国子公司或FSHCO的100%无表决权股权(视具体情况而定)，以及(C)任何信用方的所有有形和无形个人财产(包括但不限于应收账款、存货、设备、一般无形资产(包括合同权)信用证权利、商业侵权索赔和上述收益)，但排除的资产除外。
“抵押品协议”是指贷款方和管理代理之间的协议， 根据该协议，将“抵押品事件”定义所要求的完善的优先担保权益授予管理代理，代表每一贷款人和银行产品提供商。
“抵押品事件”是指发生以下每一事件的日期(如果有)( 应理解，是否导致以下任何事件发生应由借款人自行决定，但在以下所有事项完成或行政代理放弃完成之前，不会发生任何“抵押品事件”)：
(A)行政代理人应已从每个信用方收到一份代表该信用方正式签署和交付的担保品 协议的副本，该担保品协议与本“担保品事件”定义的其他要求一起，将授予行政代理方在所有担保品中的优先担保权益。
(B)为了贷款人和银行产品提供者的利益，行政代理应 收到代表作为抵押品的股权的所有证书(如果有)，以及与此相关的股权证或其他转让票据；
(C)就每宗债务而言，本金总额超过5,000,000美元(除非该期票或票据质押会违反适用法律)欠任何贷方并由本票或票据证明并构成抵押品的所有债务应已根据抵押品协议质押 ，行政代理人应已收到所有该等本票或票据，连同背书的本票权力或其他转让票据 。
(D)行政代理应已从每个信用方(全球公司间票据的对等方)收到代表该信用方正式签署和交付的票据；
(E)除任何担保文件预期或行政代理以其他方式同意的情况外，所有 文件和文书，包括统一商业法典融资声明和向美国版权局和美国专利商标局提交的备案文件，以及法律要求或行政代理合理要求的所有其他行动，以创建拟由担保文件创建的留置权(在每种情况下，包括任何补充)，并根据 要求的范围和与 行政代理的要求完善此类留置权登记或记录或交付给行政代理，以便在签立和交付每一份此类证券文件的同时或迅速进行备案、登记或记录 此后的任何时间(双方理解并同意，(A)不需要对任何存款账户、证券账户或商品账户达成控制协议，(B)不需要对(X)不超过5,000,000美元的商业侵权索赔，(Y)受所有权证书约束的机动车和其他资产，以及(Z)信函， 不要求采取任何完善的行动 )， 不需要对(X)不超过5,000,000美元的商业侵权索赔，(Y)受所有权证书约束的机动车辆和其他资产，以及(Z)不需要采取完善的行动 除构成对 其他抵押品的支持义务的范围外，这些抵押品的完善仅通过提交统一商法典融资报表或同等文件来完成)；
(F)行政代理人应已收到借款人的保险经纪人提供的保险证书或其他令其合理满意的证据，证明根据本信贷协议必须维持的所有保险均已完全生效，且该等证书应符合本信贷协议中规定的要求；(F)行政代理应已收到借款人保险经纪人的保险证书或其他令其合理满意的证据，证明根据本信贷协议规定的所有保险均有效，且该等证书应符合本信贷协议的要求；
(G)行政代理人应(I)收到(A)在 每个信用方和每个司法管辖区(视情况而定)成立公司或组建公司的司法管辖区或任何抵押品所在或需要提出申请以完善行政代理人对抵押品的担保权益的《统一商法典》档案的检索，在这些管辖区备案的融资声明副本，以及证明除允许留置权外不存在其他留置权的证据，以及(B)税收留置权和判决检索，以及(Ii)释放留置权的证据。
(H)为了贷款人和银行产品提供者的利益，行政代理应收到贷款方律师的意见(如果相关，包括当地律师意见)，日期为抵押品事件发生之日，并以行政代理合理接受的习惯形式和 实质内容写给行政代理和贷款人(其中应包括关于抵押品事件授予的留置权的有效性和完备性的意见)。(H)行政代理应已收到贷款人和银行产品提供者的一份或多份意见(如果相关，包括当地律师意见)，该意见的日期为抵押品事件发生之日，并以行政代理可合理接受的习惯形式和 实质内容写给行政代理和贷款方。
“承诺”是指循环承诺、LOC承诺和任何增量承诺，视情况单独或集体作出。
“承诺函”是指借款人、JPMCB、富国银行、国民协会、美国银行、N.A.、SunTrust银行、瑞穗银行、第五第三银行和Arrangers之间截至2017年10月23日的承诺函协议。“承诺书”指借款人、JPMCB、富国银行、国民协会、美国银行、太阳信托银行、瑞穗银行有限公司、第五第三银行和Arrangers之间截至2017年10月23日的承诺函协议。
“承诺额百分比”指循环承诺额百分比和根据第2.22(D)节确定的任何其他“承诺额百分比”。
“承诺期”是指(A)就循环贷款而言，包括截止日期 至(但不包括到期日)的期间；(B)就信用证而言，指从截止日期(包括截止日期)起至到期日(但不包括到期日前三十(30)天)的期间。
对于任何贷款人来说，“承诺资金风险”是指其当时未偿还贷款、LOC债务和参与利息在任何时候的本金总额 。
“共同受控实体”是指与借款人处于ERISA第4001(B)(1)节所指的共同控制之下的实体(无论是否注册成立)，或者是包括借款人的集团的一部分，并且根据守则第414(B)或414(C)节被视为单一雇主，或仅就守则第412节、守则第414(M)或414(O)节所要求的范围内被视为单一雇主。“共同受控实体”指的是与借款人处于ERISA第4001(B)(1)节所指的共同控制之下的实体，或者是包括借款人在内的集团的一部分，并且根据守则第414(B)或414(C)节被视为单一雇主。
“通信”统称为指借款人或其代表根据任何信用文件或其中规定的交易提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他 材料，该通知、要求、通信、信息、文件或其他 材料根据第9.2节通过电子通信方式(包括通过平台)分发给行政代理、任何贷款人或任何发行贷款人。
“合并”是指借款人及其子公司或其他任何人的财务报表或财务报表项目，按照公认会计准则的合并原则在合并基础上使用的报表或财务报表项目。(二)“合并”是指借款人及其子公司或其他任何人的财务报表或财务报表项目，按照公认会计准则的合并原则进行合并的报表或财务报表项目。
“合并资产”是指在任何确定日期，贷方 及其子公司在按照公认会计原则确定的日期的合并资产。
“综合现金余额”是指，在任何 时间，(A)由借款人及其子公司(PMG除外)持有或(直接或间接)拥有、贷记或以其他方式作为资产反映在借款人及其子公司(PMG除外)资产负债表上的现金和现金等价物的总额，减去(B)用于支付工作利息义务、暂缓付款、遣散费的任何现金或现金等价物的总和(B)(I)用于支付工作利息义务、暂缓付款、遣散费的现金或现金等价物的总和(B)(I)用于支付工作利息义务、暂缓付款、遣散费的现金或现金等价物的总和(B)用于支付工作利息义务、暂缓付款、遣散费的现金或现金等价物的总和借款人或任何子公司对第三方的独立承包人付款、信托和信托义务或其他义务，且借款人或该子公司已为其开具支票或已启动电汇或ACH转账(或由借款人自行决定，将在五(5)个工作日内开具支票或启动电汇或ACH转账)；(Ii)借款人或该子公司已出具支票或已启动电汇或ACH转账但尚未从相关账户余额中扣除的其他金额(Iii)借款人或构成购买价格的任何子公司的任何现金或现金等价物 根据与第三方签订的具有约束力和可强制执行的买卖协议(该协议载有有关支付和退还该等保证金的惯例条款)持有的任何现金或现金等价物，或受制于与该买卖协议或类似安排有关的第三方的准许留置权的任何现金或现金等价物，以及(Iv)借款人或根据(F)条款须受准许留置权约束的任何附属公司的任何现金或现金等价物
“综合EBITDA”是指，截至该日期结束的连续四个会计季度
的任何确定日期(无重复)：(A)该期间的综合净收入加上(B)在计算该期间的综合净收入时扣除的以下各项之和：(I)该期间的综合利息支出，
(Ii)贷方及其子公司的税项支出(包括但不限于任何联邦、州、地方和外国收入及类似税项)(Iii)贷方及其子公司在该期间的折旧和摊销费用，(Iv)借款人及其子公司与借款人或其任何子公司的任何现任或前任雇员或董事的股权补偿有关的非现金费用，或根据借款人的任何股权补偿计划
计划支付的非现金费用，(V)贷方及其子公司在该期间的其他非现金费用(不包括未来现金费用准备金)，(Vi)与以下交易有关的实际费用和支出第1号修正案生效日期、第2号修正案生效日期或
第23生效日期(视情况而定)：(Vii)在此期间发生的未决或威胁的非正常过程诉讼或争议的费用和开支，(Viii)在此期间发生的所有非常、非常或非经常性损失、费用或收费的金额，以及(Ix)在此期间发生的与任何整合、过渡、设施开放、空置设施、合并、搬迁、关闭、收购、允许的合资企业投资和处置相关的任何成本、费用、收费、应计费用和
储备；(B)在此期间发生的与任何整合、过渡、设施开放、空置设施、合并、搬迁、关闭、收购、允许的合资企业投资和处置相关的任何成本、费用、费用、应计费用和准备金。业务优化和
进入新市场的成本，包括技术、系统和基础设施设计、升级和实施成本、咨询费、重组成本、遣散费和养老金或退休后员工福利计划的削减或修改，
加上(C)借款人(借款人和/或其子公司)真诚地计划由于任何交易、重组计划、成本节约计划或运营变化而实现的净成本节约、运营费用削减和协同效应的金额。运营费用削减或协同效应应按形式计算，如同该等成本节约、运营费用削减或协同效应是在该期间的第一天实现的(br})，扣除在该期间内从该交易、倡议或变更中实现的实际收益金额；条件是：(A)此类成本节约、运营费用削减或协同效应是合理可识别的，且
可事实支持，以及(B)此类行动已经或将在交易完成后18个月内或该倡议或变更开始之日(视情况而定)减去(D)联邦、州, 借款人及其子公司在该期间的当地和
外国所得税抵免减去(E)该期间综合净收入增加的所有非现金项目减去(F)以前在确定该期间的综合EBITDA时将该非现金费用重新计入综合净收入中的非现金费用；但上述(B)(Vii)、(B)(Viii)、(B)(Ix)和(C)项下所列的金额不得超过上述(B)(Vii)、(B)(Viii)、(B)(Ix)和(C)条所列的数额；但上述(B)(Vii)、(B)(Viii)、(B)(Ix)和(C)项下的金额不得
尽管本文有任何相反规定， (A)截至2020年6月30日的财季和(B)截至2020年9月30日的财季的综合EBITDA均应视为139,217,000美元。
“合并融资债务”是指在任何确定日期，贷款方及其 子公司在合并基础上的融资债务。
“综合利息支出”是指，截至截至该日止的连续四个会计季度 期间的任何确定日期，贷款方及其子公司在合并基础上该期间的所有利息支出(不包括债务折价和溢价摊销，但包括资本租赁和合成租赁、留税经营租赁、表外贷款和类似的表外融资产品项下的利息部分)。 合并利息支出是指贷款方及其子公司在合并基础上连续四个会计季度的所有利息支出(不包括债务折价和溢价摊销，但包括资本租赁和合成租赁、税收保留经营租赁、表外贷款和 类似表外融资产品项下的利息部分)。
“综合净杠杆率”是指，截至借款人任何一个会计季度的最后一天，贷款方及其子公司在合并基础上的 (A)(I)贷款方及其子公司在该日的合并融资债务减去(Ii)贷款方及其子公司在合并基础上的不受限制的现金和现金等价物总额 与(B)的比率(A)(I)贷款方及其子公司在该日的综合融资债务减去(Ii)贷款方及其子公司在合并基础上的不受限制的现金和现金等价物的总额。 对于贷款方及其子公司， 在合并基础上贷款方及其子公司的合并融资债务减去(B)
“综合净收入”是指，截至截至该日期的连续四个会计季度 期间的任何确定日期，贷方及其子公司在合并基础上的该期间的净收入(不包括非常收益，包括资产减记，但包括 非常亏损)。？减去借款人的任何子公司的收入(包括归属于该子公司的子公司的收入)，但由于任何组织文件、合同义务或适用于该子公司的法律的任何规定，不得以限制性付款或 向借款人或其他未受限制的子公司偿还债务的形式向该子公司支付此类收入。综合净收入 应不包括可归因于许可合资企业的任何收入或亏损(贷款方或子公司(另一家许可合资企业除外)从该许可合资企业以现金或现金等价物形式收到的股息或分配除外)，前提是该许可合资企业的财务业绩 未与借款人及其子公司的财务业绩合并。
“合并总资产”是指截至任何确定日期，贷方及其子公司根据第5.1(A)或(B)节最近交付的合并资产负债表中所列的合并资产。
“合同义务”对任何人来说，是指该人根据 该人出具的任何担保的任何规定或该人作为当事一方的任何合同、协议、文书或承诺产生的任何义务或责任，或该人或其任何财产受其约束的任何义务或责任。
“控制”是指直接或间接地拥有通过行使投票权、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致某人的 管理层或政策的方向的权力。“控制”指的是直接或间接地拥有通过行使投票权、合同或其他方式指导或导致某人的 管理或政策的权力。“控制”和“被控制”具有相互关联的含义。
“版权许可”是指任何协议，无论是书面的还是口头的，规定由人 授予任何版权下的任何权利或授予该人 在任何版权下的任何权利。
“版权”是指所有作品、其所有注册和录制以及与此相关的所有申请的所有版权，包括但不限于在美国版权局或美国任何类似办公室或机构、其任何州或任何其他国家或其任何政治分支的注册、录制和应用程序，或以其他方式及其所有续订。
“承保实体”应指下列 中的任何一个：(I)该术语在第12 C.F.R.§252.82(B)中定义并根据其解释的“承保实体”；(Ii)该术语在第12 C.F.R. §47.3(B)中定义并根据其解释的“承保银行”；或(Iii)该术语在第12 C.F.R.§382.2(B)中定义并根据其解释的“承保金融机构”。
“信用证文件”是指本协议、第1号修正案、第2号修正案、 第3号修正案、每个附注、任何合并协议、信用证、LOC文件和担保文件(如果有)，以及任何信用方与此相关而交付给行政代理或任何贷款人的所有其他协议、 文件、证书和票据(与银行产品相关的任何协议、文件、证书或票据除外)。
“信用方”是指借款人或担保人中的任何一方。
“信用方义务”不重复地指(A)义务和(B)就担保、其分担和/或其收益付款而言，所有银行产品债务。
“债务人救济法”是指破产法和美国或其他适用司法管辖区不时生效的所有其他清算、托管、破产、为债权人利益转让、暂停、重组、接管、破产、重组或类似的债务人救济法。
“违约”是指第7.1节中规定的任何事件，无论是否满足发出通知或时间流逝的任何要求，或两者兼而有之，或满足任何其他条件。
“违约率”是指(A)就贷款使用时，等于(I)备用基准利率贷款的利率(A)备用基准利率加(B)适用于备用基准利率贷款的保证金(如果有)加上(C)2%的年利率和(Ii)LIBOR利率贷款的利率，(A)LIBOR利率加(B)适用于LIBOR利率贷款的适用保证金 加(C)2%的年利率，(B)当与LIBOR利率贷款一起使用时，(C)适用于LIBOR利率贷款的适用保证金(B)加(C)2%的年利率，(B)当用于LIBOR利率贷款时，(B)适用于LIBOR利率贷款的适用保证金加(C)2%的年利率利率等于适用保证金加2%的年利率，以及(C)当用于任何其他费用、逾期利息或本协议项下到期的任何 其他义务或金额时，利率等于(A)备用基本利率加(B)适用于备用基本利率贷款的适用保证金加(C)2%的年利率。
“默认权利”应具有12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1中赋予该术语的含义，并应根据适用的 解释。
除第2.21(B)节另有规定外，“违约贷款人”是指：(A)任何贷款人未能(A)在本协议规定需要为循环贷款、增量贷款或参与LOC义务提供资金的两(2)个工作日内，未能(I)为其循环贷款、增量贷款或参与LOC义务的全部或任何 部分提供资金，除非该贷款人以书面形式通知行政代理和借款人，这种失败是由于该贷款人认定一个或多个在到期之日起两(2)个工作日内，(B)已书面通知借款方、行政代理方或任何其他贷款方其不打算履行本协议项下的资金义务，(Ii)在到期之日起两(2)个工作日内，向行政代理、开证出借方或任何其他贷款方支付本合同项下要求其支付的任何其他金额(包括就其参与 信用证而需支付的任何其他金额)；或(B)在到期之日起两(2)个工作日内，以书面形式通知借款人、行政代理或任何其他贷款方其不打算履行本合同项下的资金义务，(B)在到期之日起两(2)个工作日内，或已为此作出 公开声明(除非该书面或公开声明与该贷款人在本协议项下为贷款提供资金的义务有关，并声明该立场是基于该贷款人确定不能满足提供资金的先决条件(该条件的先例以及任何适用的违约应在该书面或公开声明中明确指出))，(C)在 行政代理或借款人提出书面请求后三(3)个工作日内未能满足该条件)，或(C)在 行政代理或借款人提出书面请求后三(3)个工作日内未能履行该义务，或(C)在 行政代理或借款人提出书面请求后三(3)个工作日内失败, 以书面形式向行政代理人和借款人确认其将履行本条款规定的预期资金义务(前提是该贷款人在收到行政代理人和借款人的书面确认后，根据本条款 不再是违约贷款人)，或(D)已经或拥有一家直接或间接的母公司，该母公司已(I)成为根据任何债务救济法提起的诉讼的标的，(Ii)已为其指定了接管人、托管人、保管人、受让人为债权人或负责重组或清算其业务或资产的类似人的利益，包括联邦存款保险公司或任何其他州或联邦监管机构以这种身份行事，或(Iii)成为自救行动的标的；但贷款人不得仅因政府当局拥有或取得该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权而成为违约贷款人，只要该股权不会导致或使该贷款人免受美国境内法院的管辖或对其资产执行判决或扣押令的强制执行，或准许该贷款人(或该政府主管当局)拒绝、拒绝、否认或否认任何合约或任何合约或财产扣押令，则该贷款人不得纯粹因为该政府当局拥有或取得该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权而成为违约贷款人，只要该股权不会导致或使该贷款人不受美国境内法院的管辖或对其资产执行判决或扣押令的强制执行，或允许该贷款人(或该政府当局)拒绝、拒绝、否认或否认任何合约或 行政代理根据上述(A)至(D)款认定贷款人为违约贷款人的任何决定，在没有明显错误的情况下，应是决定性的和具有约束力的，在向借款人、每个发出贷款的贷款人和每个贷款人发出书面通知后，该贷款人应被视为违约贷款人(符合第 2.21(B)节的规定)。
“处置”应具有第6.4(A)节规定的含义。
“分割人”的含义与“分割”的定义相同。
“分割”是指将一个人(“分割 人”)的资产、负债和/或义务分割给两个或两个以上的人(无论是根据“分割计划”或类似安排)，其中可能包括分割者，也可能不包括分割者，根据这种分割，分割者可能会生存，也可能不会生存。
“分立继承人”是指在分立人分立完成后，持有该分立人在紧接该分立完成之前持有的全部或 任何部分资产、负债和/或义务的任何人。分立人在分立后保留其任何资产、负债和/或义务的，在该分立发生时视为分立继承人。
“美元”和“美元”是指美利坚合众国合法货币中的美元。
“国内贷款办公室”最初是指被指定为贷款人管理问卷中所示的每个贷款人的国内贷款办公室；此后，该贷款人的其他办公室可不时向行政代理和借款人指定为该贷款人提供替代基准利率贷款的办公室。(br})“国内贷款办公室”最初指的是指定为该贷款人的国内贷款办公室；此后，该贷款人的其他办公室可不时向行政代理和借款人指定为该贷款人提供替代基准利率贷款的办公室。
“国内子公司”是指根据美国或其任何州的法律或哥伦比亚特区法律成立的任何子公司。
“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构 监管的任何机构；(B)在欧洲经济区成员国设立的、属于本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体；或(C)在欧洲经济区成员国设立的、属于本定义(A)或(B)款所述机构的子公司并与其母公司合并监管的任何机构。
“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。
“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国(包括任何受权人)的任何公共行政当局或受托负责任何欧洲经济区金融机构决议的任何公共行政当局 任何人。
“合格受让人”是指(A)贷款人、(B)贷款人的关联公司、(C)核准基金和(D)经(I)行政代理批准的任何其他 人(自然人除外)，(Ii)在循环承诺的任何转让的情况下，发行贷款人，以及(Iii)除非第7.1(A)或(F)条下的违约事件已经发生并且仍在继续，而且只要贷款的主要辛迪加借款人(每次批准不得无理扣留或拖延)；但尽管有上述规定，“合格受让人”不应包括(A)任何信用方或信用方的任何关联公司或子公司，(B)持有信用方次级债务的任何人，或(C)任何违约贷款人。
“环境法”是指任何和所有适用的外国、联邦、州、地方或市政法律、规则、 命令、法规、法规、条例、法典、法令、任何政府当局的要求或法律(包括普通法)对环境保护的管理、有关或施加责任或行为标准的其他要求，如本协议有效期内现在或可能在任何时候有效。“环境法律”指任何和所有适用的外国、联邦、州、地方或市政法律、规则、命令、条例、法规、法令、任何政府当局的要求或法律(包括普通法)的其他要求，这些法律或行为标准在本协议有效期内现在或可能在任何时候有效。
“股权持有人”是指在任何业务中拥有股权的任何人，该业务是任何 管理协议的一方。
“股权”指(A)就公司而言，是股本；(B)就协会或商业实体而言，是指股本的任何及所有股份、权益、参与、权利或其他等价物(不论如何指定)；(C)就合伙而言，是合伙权益(不论是一般的、优先的或有限的)；(D)
有限责任公司的情况 、会员权益和(E)授予或可能授予某人分享发行人的损益或资产分配的任何其他权益或参与， 但不限于期权、认股权证和交易法规则3a11-1所定义的任何其他“股权担保”。
“雇员退休收入保障法”是指不时修订的1974年“雇员退休收入保障法”。
“欧盟自救立法日程表”是指贷款市场协会(或任何继承人)发布的欧盟自救立法日程表，该日程表是指不时生效的欧盟自救立法日程表。
“欧洲美元储备百分比”是指在任何一天，由美联储理事会(以下简称“理事会”)(或任何后继者)为确定关于欧洲货币负债的最高准备金要求 (包括但不限于任何基本、补充或紧急储备)而规定的某一天有效的百分比(以小数表示并向上舍入，如有必要，为1%的下一个较高的1/100) (包括但不限于任何基本、补充或紧急储备)，该百分比从以下日期起生效：理事会D规则定义的关于欧洲货币负债的最高准备金要求 (包括但不限于任何基本、补充或紧急储备)。或纽约市联邦储备系统成员银行的任何类似负债类别 。
“违约事件”是指第7.1节中规定的任何事件；但前提是已满足发出通知或时间流逝的任何 要求，或两者兼而有之，或满足任何其他条件。
“交易法”是指修订后的1934年证券交易法。
“除外资产”是指(I)任何不动产(包括不动产租赁权益)，(Ii)任何 任何政府许可或州或地方特许经营、特许或授权，在任何此类许可、特许经营、包租或授权中的担保权益将因此而被禁止或限制(包括任何具有法律效力的禁止或限制)，(Iii)其质押或由执业医生以外的任何人拥有将被适用法律、规则或法规禁止的任何资产，(B)任何资产，包括(I)任何不动产(包括不动产租赁权益)，(Ii)任何政府许可或州或地方特许经营、特许经营或授权，只要此类许可、特许经营、特许经营或授权中的担保权益将被禁止或限制(包括任何具有法律效力的禁止或限制)，(V)在提交《使用说明书》或《声称使用的修正案》之前的任何意向使用商标申请，(Vi)任何租约、许可证或其他协议或合同，或任何受购买款担保权益约束的财产， 资本租赁义务或类似安排，其范围是授予担保权益会违反或使该租约、许可证或协议或合同或购买款无效的范围内，(Vi)任何租约、许可证或其他协议或合同或合同，或受购买款担保权益限制的任何财产， 资本租赁义务或类似安排，如果授予担保权益将违反或使该租约、许可证或协议或合同或购买款无效，资本租赁或类似安排，或在实施统一商法典或其他类似适用法律中适用的反转让条款后，设立有利于任何其他当事人(借款人或其任何附属公司)的终止权利，但其收益和应收款除外，尽管有这种禁止，但根据统一商法典或其他类似适用法律，其转让被明确视为有效的。, (Vii)任何外国子公司或FSHCO的股权 根据该定义(B)条不符合“抵押品”的资格，以及(Viii)借款人的任何外国子公司持有的资产。抵押品也可以不包括行政代理和借款人合理地以书面形式约定取得该担保权益或完善该担保权益的成本相对于由此向贷款人提供的担保的利益而言过高的资产。
“除外掉期义务”对于任何担保人而言，是指根据构成“商品交易法”第1a(47)节所指的“掉期”的任何 协议、合同或交易(任何此类义务，“掉期义务”)支付或履行的任何义务，如果且在此范围内，根据担保人对此类掉期义务的担保或担保人为保证此类掉期义务而授予的担保权益的全部或部分(或根据“掉期义务”)，该担保人的全部或部分担保(或根据“商品交易法”第1a(47)条提供的担保)。规例或商品期货交易委员会的命令(或任何该等规例的适用或官方解释)。
对于行政代理、任何贷款人、任何开证贷款人或任何其他 收款人而言，“免税”是指：(A)因借款人根据本合同或任何其他信用证单据承担的任何义务而支付的任何款项，(A)对其净收入(无论面额如何)征收的税，以及由任何司法管辖区(或其任何行政区)征收的特许税(以代替净收入税)，其结果是：(A)任何司法管辖区(或其任何行政区)根据本合同或其他信用证单据的法律组织而对其征收的税(不论面额如何)；以及(B)由任何司法管辖区(或其任何行政区)征收的特许税(以代替净所得税)。在 管辖范围内征收此类税收(或其任何政治分区)的适用贷款办事处或
除至少部分由本协议、任何其他信用证单据或与之相关的任何行动导致的任何其他现在或以前的联系以外的任何其他联系的结果，(B)由(A)所述任何司法管辖区征收的任何美国分行利得税或任何类似的税，(C)根据本守则第3406条征收的任何美国联邦后备预扣税，(D)外国贷款人(外国贷款人除外)根据借款人的 成为本协议一方的情况根据外国贷款人成为本合同一方(或指定新的 贷款办事处)时生效的法律对应支付给该外国贷款人的金额征收的任何美国联邦预扣税，但如果该外国贷款人(或其转让人，如有)有权在紧接指定新的贷款办事处(或转让)之前，根据第2.16条，(E)任何预扣税，从借款人那里获得有关此类预扣税的额外金额，则不在此限。(E)任何预扣税，(E)任何预扣税，除非该外国贷款人(或其转让人，如有)有权在紧接指定新的贷款办事处(或转让)之前，根据第2.16条，(E)任何预扣税，从借款人收取额外的预扣税。(F)依据FATCA征收的任何预扣税。
“现有信贷协议”是指借款人、担保方、贷款方以及作为行政代理人的摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)之间的信贷协议，日期为2014年10月29日，经日期为2015年6月5日的第1号修正案 修订，并在本协议日期前进一步修订或以其他方式修改。
“现有贷款人”是指现有信贷协议的贷款人。
“现有信用证”是指本合同附表1.1(C)中开证人、签发日期、信用证编号、金额、受益人和到期日所描述的每份信用证。
“信用证延期”对任何贷款人来说，是指该贷款人发放贷款，将贷款从一种类型转换为另一种类型，任何贷款的延期，或该贷款人签发、延期、续签或参与信用证。
“设施”指增量设施和/或循环设施(视情况而定)。
“FATCA”指截至本协议之日的“守则”第1471至1474条(或任何实质上具有可比性且遵守起来并不繁琐的修订或后续版本，或根据“守则”第1471(B)(1)条订立的任何协议)及其当前或未来的任何法规或官方解释。
“联邦基金有效利率”是指任何一天由纽约联邦储备银行(Federal Reserve Bank Of New York)在下一个营业日公布的、由联邦基金经纪人安排与联邦储备系统成员进行的隔夜联邦基金交易利率的加权平均值(如有必要，向上舍入至1%的下一个 1/100)，或者，如果该 利率没有在任何营业日公布，则为平均值(如有必要，向上舍入)。行政代理从其选定的三个具有国家认可地位的经纪人那里收到的此类交易当日报价的下一个百分之一(1%)。 但如果联邦基金有效利率小于零，则就本协议而言，该利率应视为零。
“费用信函”统称为(A)日期为2017年10月23日、写给JPMCB借款人的经不时修改、修改、延长、重述、替换或补充的费用信函协议，以及(B)在截止日期之前与任何代理商或安排人就本信贷协议签订的任何其他费用信函。
“外国贷款人”指不是守则第7701(A)(30)节所定义的“美国人”的任何贷款人。
“外国子公司”是指不是境内子公司的任何子公司。
“提前风险敞口”是指，在任何时候，对于开具贷款人而言，违约贷款人对开立贷款人出具的信用证的未偿还LOC义务(LOC义务除外)的违约承诺百分比，该违约贷款人的参与义务 已根据本条款重新分配给其他贷款人或以其为抵押的现金。“提前风险敞口”指的是，在任何时候，违约贷款人对开具贷款人出具的信用证的未偿还LOC义务的承诺百分比，而不是指该违约贷款人的参与义务已根据本条款重新分配给其他贷款人或作为担保的现金的 。
“FSHCO”是指除一个或多个 外国子公司的股本外，不拥有任何有形资产的任何国内子公司，这些外国子公司是守则第957条所指的“受控外国公司”。
“基金”是指任何人(自然人除外)在其正常业务过程中正在(或将会)从事商业贷款和类似信贷延伸的发放、购买、持有或以其他方式投资。
“有资金支持的债务”对任何人而言，无重复地指该人的所有债务( 该定义第(E)和(I)款所列债务除外)。
“公认会计原则”是指在美利坚合众国实施的公认会计原则(或者，在美国境外有重大业务的外国子公司的情况下，指在其各自的组织或组建管辖范围内不时生效的公认会计原则)，但在确定遵守第1.3节规定的第5.9节规定的财务契约的情况下，应以一致的基础适用“公认会计原则”。
“全球公司间票据”是指行政代理人满意的形式和实质的期票，证明任何贷款方在任何时候欠借款人或其任何子公司的所有公司间贷款，声明这些贷款在所有方面都从属于在任何时候向贷款人偿还债务。
“政府行为”应具有第2.17(A)节规定的含义。
“政府债务”应具有“现金等价物”定义中规定的含义。
“政府补偿计划”是指(只要任何贷款方参加了以下一项或多项)：(A)联邦医疗保险、联邦雇员健康福利计划(根据“美国法典”第5编第8902节)。ET SEQ序列.，国防部根据《美国法典》第10编第1071节建立的TRICARE计划ET SEQ序列。或(Br)《美国法典》第10编第1079和1086节规定的军人健康和医疗计划，(B)医疗补助，或(C)上述任何项目的任何代理人、管理人、中间人或承运商。
“政府当局”是指美利坚合众国或任何其他国家的政府，或其任何 政治区(州或地方)的政府，以及行使行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或与政府有关的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力的任何机构、机构、工具、监管机构、法院、中央银行或其他实体(包括欧盟或欧洲央行等任何超国家机构)，以及负责制定财务会计或监管资本规则或标准的任何团体或机构 国际清算银行或巴塞尔银行监管委员会或上述任何机构的任何继承者或类似机构)。
“担保人”是指借款人的国内子公司，或者可能不时成为 本协议的当事人。
“担保”是指第十条规定的担保人的担保。
“担保义务”对于任何人而言，是指该人 (在正常业务过程中背书的可转让存托或托收票据除外)以任何方式担保或意在担保他人的任何债务(无论是直接或间接的)的任何义务，包括但不限于(A)购买任何此类债务或构成其担保的任何财产的义务，(B)垫款或提供资金或其他支持的义务。 包括但不限于：(A)购买任何此类债务或构成其担保的任何财产；(B)垫款或提供资金或其他支持该其他人士的偿债能力或其他资产负债表状况
(C)租赁或购买财产、证券或服务的主要目的是保证该等债务持有人免受损失，或(D)以其他方式向 债务持有人提供担保或使其免受损失。 为该其他人士的任何债务持有人的利益，(C)租赁或购买财产、证券或服务，或(D)以其他方式向该等债务持有人提供担保或使其免受损失， 不会因此而蒙受损失，或(D)以其他方式保证该等债务持有人不会因此而蒙受损失，或(D)以其他方式向该等债务持有人提供担保或使其免受损失。本协议项下的任何保证义务的金额(受其中规定的任何限制的限制)应被视为等于该保证义务所针对的债务的未偿还本金金额(或最高本金金额，如果较大，则为 )。
“医疗保健法”应统称为任何和所有联邦、州或地方法律、规则、条例，并在一定程度上向医疗服务提供者公开提供，根据联邦医疗保险、医疗补助或任何政府报销计划发布或与之相关的行政手册、命令、指导方针和要求，或管理医疗服务提供者、专业人员、设施或付款人的许可或监管的任何法律，或以其他方式管理或监管医疗服务的提供或付款的任何法律，包括但不限于贷方和任何其他机构提供的家庭医疗服务。医保法包括但不限于HIPAA；美国联邦法典第31编第3729条，ET SEQ序列..；42 U.S.C.Sector 1320a-7(B)；以及42 U.S.C. 1395nn.
“套期保值协议”对任何人而言，是指为保护此人 免受利率、货币或原材料价值波动的影响而订立的任何协议，包括但不限于该人与一个或多个交易对手之间的任何利率互换、上限或领子协议或类似安排、任何外汇兑换协议、货币保护协议、商品购买或期权协议或其他利息或汇率对冲协议。
“HIPAA”是指(A)1996年的“健康保险可携带性和责任法案”；(B)“健康信息技术促进经济和临床健康法案”(2009年“美国复苏和再投资法案”第十三章)；和(C)监管个人身份信息隐私和/或安全的任何州和地方法律，包括州法律 就侵犯个人身份信息隐私或个人身份信息安全作出通知的法律(在每种情况下均适用于本定义第(A)、(B)和(C)款所述的法律(这些法律可能会不时进行修订、修改或补充)、任何后续法规、根据其不时颁布的任何和所有规则或条例)。
“持有者购买赠与”应具有第9.23(A)节规定的含义。
“增加的变革者承诺”应具有第2.22(A)节规定的含义。
“增量设施”应具有第2.22(A)节规定的含义。
“增量设施承诺”应具有第2.22(A)节中规定的含义。
“增量贷款人”应具有第2.22(C)节规定的含义。
“增量贷款”应具有第2.22(A)节规定的含义。
“增量承诺”应具有第2.22(A)节规定的含义。
“负债”对任何人而言，不重复地是指(A)该人对 借款的所有义务，(B)该人由债券、债权证、票据或类似票据证明的所有义务，或通常用于支付利息的所有义务，(C)该人根据与其购买的财产有关的有条件出售或其他所有权保留 协议承担的所有义务(根据与供应商在正常业务过程中签订的协议，习惯性保留或保留所有权除外)，(D)(Br)该人所发生、发出或假设为其购买的财产或服务的递延购买价格的所有债务(在正常业务过程中发生并在其产生后6个月内到期的贸易债务除外)，这些债务将在该人的资产负债表上显示为负债；(E)该人根据按收即付或类似安排或根据大宗商品协议承担的所有债务；(F)由(或为 )该债务的持有人担保的其他人的所有债务；(F)由(或为 )该等债务的持有人担保的其他人的所有债务；(F)由(或为 )由(或为 )担保的其他人的所有债务；(F)由(或为 )担保的其他人的所有债务
否则，以下列方式担保：)对该 人拥有或获得的财产的任何留置权，或从该财产的生产收益中支付的任何款项，不论由此担保的义务是否已被承担；(G)该人对另一人的债务的所有担保义务；(H)所有资本租赁义务的本金部分及其任何应计 利息；(I)该人所有套期保值协议的掉期终止价值；(J)该人签发或持有的所有信用证的最高金额；或根据其提取的所有汇票(以未偿还为限)，(K)该人发行的所有优先股权，根据其条款，这些优先股权可能(应持有人的要求或以其他方式)强制清偿 资金支付、赎回或其他加速，(L)根据任何合成租赁、税收保留经营租赁、表外贷款或类似的表外融资产品未偿还的本金余额，加上任何应计利息 和(M)任何合伙企业或未注册的合伙企业的所有债务
“保证税”是指对任何信用证单据项下任何信用证方的任何 义务或因任何信用证单据项下的任何 义务而征收的或与之相关的所有税，但不包括税。
“受赔方”应具有第9.5(B)节规定的含义。
对于任何多雇主计划，“破产”应指该计划在ERISA第4245条所用术语的含义范围内破产的条件。
“知识产权”是指贷款方及其子公司的所有著作权、版权许可、专利、专利许可、商标和商标许可、与之相关的所有商誉，以及就其侵权提起诉讼的所有权利。“知识产权”指的是贷款方及其子公司的所有版权、版权许可、专利、专利许可、商标和商标许可、与此相关的所有商誉以及就侵权提起诉讼的所有权利。
“利息覆盖率”是指，截至借款人任何一个会计季度的最后一天，对于合并基础上的贷款方及其子公司，(A)综合EBITDA与(B)在截至该日期的连续四个会计季度内以现金支付或应付的综合利息支出的比率。
“利息决定日期”应具有“适用保证金”定义中规定的含义。
“付息日期”是指(A)对于任何备用基础利率贷款，指每年3月、 6月、9月和12月的最后一个营业日；(B)对于任何利息期在3个月或以下的LIBOR利率贷款，指该利息期的最后一天；(C)就任何利息期超过3个月的LIBOR利率贷款而言，(I)在该利息期的第一天之后每三(3) 个月的周年纪念日；以及(Ii)该利息期的最后一天。(D)就根据第2.7(B)条规定须强制提前还款的任何贷款而言，该强制性提前还款的到期日；及(E)就当时未偿还的任何贷款而言，到期日；但第2号修正案的生效日期也应构成紧接第2号修正案生效日期之前未偿还贷款的付息日期。
“利息期”是指，就任何伦敦银行同业拆借利率贷款而言，
(A)就该伦敦银行同业拆息贷款而言，最初由借款日期或转换日期(视属何情况而定)起至其后1个月、2个月、3个月或6个月为止的期间(视乎情况而定)，视乎借款人在借入通知或就该贷款发出的转换通知中所选择的是否可供所有适用的贷款人使用而定；及
(B)此后，借款人通过不可撤销的通知，在当时的当前利息期最后一天之前不少于三(3)个工作日选择适用于该LIBOR利率贷款的前一个利息期的最后一天开始至之后的一个月、两个月、三个月或六个月结束的每个期间，借款人通过不可撤销的通知向行政代理发出不少于三(3)个营业日的通知；但前述规定须受以下条件的约束：(B)在适用于该LIBOR利率贷款的前一个利息期的最后一天 最后一天开始至之后结束一、二、三个月或六个月的期间(由借款人通过不可撤销的通知选择)：
(I)如果与伦敦银行同业拆借利率贷款有关的任何利息期本来会在非营业日的某一天结束，则该利息期应延长至下一个营业日，除非延期的结果是将该利息期转至另一个日历 月，在该情况下，该利息期应在紧接的前一个营业日结束；
(Ii)与伦敦银行同业拆息 利率贷款有关的任何利息期，如始于公历月的最后一个营业日(或在该利息期结束时该公历月内并无在数字上相对应的某一日)，则须在有关公历 月的最后一个营业日结束；
(Iii)如果借款人未能按照上述规定发出通知，则借款人应被视为已选择了替代基准利率贷款来取代受影响的伦敦银行同业拆借利率贷款；
(Iv)任何 循环贷款的利息期不得超过到期日；以及
(V)任何时候有效的贷款不得超过十(10)LIBOR利率 。为此目的，不同利息期的LIBOR利率贷款应视为单独的LIBOR利率贷款，即使它们在同一日期开始，但根据本条例的规定，借款、延期和转换 可以在现有利息期结束时合并为一笔新的单一利息期的LIBOR利率贷款；
此外，条件是，自第2号修正案生效之日起的第一个利息期限应为第2号修正案第2.1节所述的第一个利息期。
“内插利率”是指，在任何利息期内，行政代理确定的年利率(四舍五入到与Libo屏幕利率相同的小数点后 位)，等于(A)Libo屏幕利率(LIBO屏幕利率可用于美元的最长期限)的线性内插利率，该利率短于受影响的利息期，该确定应是决定性的，且在没有明显错误的情况下具有约束力；(A)Libo屏幕利率(LIBO屏幕利率可用于美元的最长期限)比受影响的利息期短(br}Libo屏幕利率可用于美元的最长时间段)，该利率等于：(A)Libo屏幕利率可用于美元的最长期限的 Libo屏幕利率)；以及(B)在每个情况下，此时超过受影响的利息期的最短期间的Libo筛选率(对于美元，该Libo筛选率是可用的 )。
“投资”是指(A)收购(无论是现金、财产、服务、债务承担、 证券或其他)任何人的股权、其他所有权权益或其他证券，或任何人的债券、票据、债权证或任何人的全部或几乎所有资产(包括根据与任何人的任何合并或根据该分部继承的 分部)；(B)向任何人存入或垫付贷款的任何存款。任何人(在 正常业务过程中存款除外)或(C)对任何人的任何其他出资或投资，包括但不限于为该人的 利益而产生的任何担保义务(包括对代表该人出具的信用证的任何支持)，或(C)对该人的任何其他出资或投资，包括但不限于为该人的 利益而产生的任何担保义务(包括对代表该人出具的信用证的任何支持)。
就信用证而言，“签发贷款人”应指：(A)JPMCB(包括以任何现有信用证签发贷款人的身份)、富国银行、国民银行协会(包括以任何现有信用证签发贷款人的身份)、美国银行、N.A.、三菱UFG银行、SunTrust银行、瑞穗银行、第五银行、西班牙对外银行指南针银行和PNC银行(国民银行)的每一家银行(br>第五银行、BBVA Compass和PNC Bank，National)、美国银行(Bank of America，N.A.)、三菱UFG银行(MUFG Bank，Ltd.)、SunTrust银行、瑞穗银行(Mizuho Bank，Ltd.)、第五银行(Five Bank)、西班牙对外银行(BBVA Compass)和国民银行(PNC Bank)
“出借人手续费”应具有第2.5(C)节规定的含义。
“发行贷款人升华”是指：(A)对于每个发行贷款人，自修订第2号生效之日起，LOC承诺额乘以11.1111111%，该金额可根据后续发行贷款人协议进行修改；(B)对于任何后续发行贷款人，则为适用的继任发行贷款人协议中规定的金额。
“加盟协议”是指实质上以附件1.1(C)的形式，由另一个信用方根据第5.10节的规定签署并交付的加盟协议。
“联合委员会”是指联合委员会(前身为医疗机构认证联合委员会)。
“JPMCB”指摩根大通银行及其继承人和/或受让人。
“JPMS”是指摩根大通证券有限责任公司及其继承人和/或受让人。
“贷方”是指现有的或可能不时成为本协议当事人的几家银行和其他金融机构中的任何一家；但尽管有上述规定，“贷方”不应包括任何信用方或信用方的任何附属公司或子公司。
“出借人同意”是指出借人在截止日期以附件 4.1(A)的形式提交的任何出借人同意。
“信用证”是指(A)任何开证行根据本合同条款开具的任何信用证， 该信用证可不时修改、修改、重述、延长、续签、增加、更换或补充，以及(B)任何现有信用证，在每种情况下，该信用证均可被修订、修改、延长、续签或更换。
“信用证手续费”应具有第2.5(C)节规定的含义。
“信用证费用”应具有第2.5(B)节规定的含义。
“伦敦银行间同业拆借利率”应具有伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)定义中赋予该术语的含义。
“LIBOR”指任何利息期内的任何LIBOR利率贷款的年利率(如有必要，向上舍入 至最接近1%的1/100)，该利率出现在路透社屏幕(或任何后续页面)的LIBOR01或LIBOR02页上，作为ICE Benchmark Association(或接管该利率的 管理工作的任何其他人)在上午11点左右管理的美元存款的伦敦银行间同业拆借利率。(伦敦时间)在该利息期第一天之前两(2)个营业日，利率与该利息期相当；但如果路透社屏幕(或任何后续页面)LIBOR01或LIBOR02页上显示的年利率小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零(该伦敦银行间同业拆借利率，“LIBO屏幕 利率”)。如果由于任何原因，该libo筛选利率在该利息期间(“受影响的利息期间”)此时不可用，则该受影响的利息期间的“libor”应指 内插利率。
“伦敦银行间同业拆借办公室”最初是指在该贷款人的管理问卷中指定为该贷款人的LIBOR 放款办公室的每个贷款人的办事处；此后，该贷款人的其他办事处可不时向行政代理和借款人指定为该贷款人提供LIBOR利率贷款的办事处。
“伦敦银行同业拆借利率”是指在任何利息期内，由行政代理根据以下公式确定的年利率(如有必要，向上舍入至1%的下一个 更高的1/100)：
Libor利率= LIBOR
1.0减去欧洲美元储备百分比
“伦敦银行同业拆借利率贷款”是指以伦敦银行间同业拆借利率为基准的贷款。
“伦敦银行同业拆借利率部分”是指利息期在 同一天开始和结束的伦敦银行间同业拆借利率贷款的总称。
“留置权”是指任何按揭、质押、质押、转让、存款安排、产权负担、留置权(法定或其他)、押记或其他担保权益或任何种类或性质的任何优惠、优先权或其他担保协议或优惠安排(包括但不限于：(A)任何有条件出售或其他所有权保留协议和任何与上述任何条款具有实质相同经济效果的资本租赁，以及(B)提交任何UCC融资报表或提供任何UCC融资报表的协议)。
“有限责任公司”是指依照其成立管辖法律成立的有限责任公司。
“贷款”或“贷款”应视情况指循环贷款和/或增量贷款。
“LOC承诺”是指：(A)就每个开证贷款人对签发信用证的承诺而言， 该开证行的开证贷款人将其升华；(B)对于每个循环贷款人，该循环贷款人承诺购买信用证的参与权益，最高可达该循环贷款人承诺的LOC承诺金额的循环 百分比。
“LOC承诺额”应具有第2.3(A)节规定的含义。
“信用证文件”是指，就每份信用证而言，该信用证及其任何修改， 与信用证相关交付的任何文件，任何申请，以及管辖或规定(A)有关各方的 权利和义务或(B)该等义务的任何抵押品的任何协议、文书、担保或其他文件(无论是一般适用还是仅适用于该信用证)。
“LOC义务”是指在任何时候(A)当时未偿还信用证项下可供提取的最高金额，或此后任何时间 可供提取的最高金额，前提是符合此类信用证中提及的所有提款要求，加上(B)开证贷款人兑现但迄今未偿还的信用证项下所有提款的总和 。“LOC义务”是指(A)当时未偿还的信用证项下可供提取的最高金额(br})加上(B)开证行兑现但迄今未偿还的信用证项下所有提款的总和。为了计算任何信用证项下可提取的金额，该信用证的金额应按照第1.6节的规定确定。就本协议的所有 目的而言，如果信用证在任何确定日期已按其条款过期，但由于ISP规则3.14的实施，仍可根据信用证提取任何金额，则该信用证应被视为 可供提取的余额中的 未付金额。
“管理协议”是指经理同意向执业机构提供某些 行政服务的每份协议。
就任何特定的管理协议而言，“管理人”是指借款人或作为该管理协议当事人的适用的 子公司，作为相关医疗实践或实践的行政管理人。
“强制借用LOC”应具有第2.3(E)节规定的含义。
“重大不利影响”是指对(A)贷方及其子公司的整体业务、运营、财产、资产或财务状况，(B)贷方及其子公司作为一个整体履行义务的能力， 本协议、任何票据或任何其他信贷单据要求履行义务时，或(C)本协议、任何附注、任何加入协议、任何贷款的有效性或可执行性造成的重大不利影响LOC文件或安全文件(如果有)或管理代理或贷款人在本协议或其项下的 权利或补救措施。在 本协议的任何陈述、保证、约定、通知条款、违约或违约事件或任何其他条款中包含任何美元金额门槛，均不应视为双方就决定是否存在重大不利影响的标准达成协议。
“重要合同”是指(A)任何管理协议和任何限制性协议，以及(B)贷方或其任何子公司的任何其他 书面或口头的合同、协议、许可或许可，其中任何一方单独或合计违反、不履行、取消或不续签可合理预期会产生重大不利影响的 合同、协议、许可或许可。
“重大国内子公司”是指借款人的任何国内子公司，连同其 子公司，(A)在贷款方的财务报表中作为患者服务净收入或类似术语在综合基础上产生贷款方10%以上的净收入(无论是作为患者服务净收入或类似术语)；(4)最近结束的四个财政季度期间，或(B)截至借款人最近一个会计季度结束的最后一天拥有10%以上的综合资产的借款人在国内的任何子公司；或(B)截至借款人最近一个会计季度结束的最后一天拥有超过10%的综合资产的借款人的任何国内子公司，(A)在贷款方的财务报表中作为患者服务净收入或类似术语在合并基础上产生的净收入超过贷款方净收入的10%但是，如果在任何时候存在未被归类为“重大国内子公司”的国内 子公司，但这些子公司(I)在最近结束的四(4)个会计季度的合并基础上产生了贷方20%以上的净收入(无论在贷款方的财务报表中计入净病患 服务收入或类似的命名)，或者(Ii)拥有超过20%的合并资产，则在最近一个会计年度结束的最后一天，贷款方的净收入占贷款方的净收入的20%以上，或者(Ii)拥有超过20%的综合资产的贷款方的净收入(无论在贷款方的财务报表中作为净患者 服务收入或类似的术语计值)在最近结束的四(4)个会计季度的合并基础上产生在任何情况下，在该会计季度财务报表编制后三十(30)天内，指定一家或多家此类境内子公司为重要境内子公司，并促使任何此类境内子公司遵守第5.10节的规定，以便在此类境内子公司成为本协议项下的担保人后, 非担保人的境内子公司应(Iii)产生不到贷方净收入(无论在贷方财务报表中作为患者服务净收入或类似命名)的20%以下的 ；(Iv)拥有不到20%的综合资产。为了 确定任何新成立或收购的子公司是否为“重大国内子公司”，上述计算应在借款人最近一个财季结束的最后一天实施该收购或组建(包括与该收购或组建同时向该子公司作出的任何资产出资)时(包括与该收购或组建同时对该子公司作出的任何资产出资)，并在 借款人最近一个财季结束的最后一天进行上述计算。(#**$ ， /_)。双方理解并同意，PMG在任何情况下都不应被视为重要的国内子公司。
“与环境有关的材料”是指任何汽油或石油(包括原油或其任何提取物 )或石油产品或任何危险或有毒物质、材料或废物，包括但不限于石棉、高氯酸盐、多氯联苯和脲醛绝缘材料。
“到期日”指2024年3月28日；但如果该日期不是营业日，则 到期日应是前一个营业日。
“医疗补助”是指由州机构管理并由CMS根据“社会保障法”第十九章条款批准的医疗援助计划，该法案由美国联邦法典第42编第1396条编撰而成。“医疗补助”指由州机构管理并由CMS根据“社会保障法”第十九条条款批准的医疗援助计划。ET SEQ序列.
“联邦医疗保险”是指由CMS根据“社会保障法”第十八章条款管理的老年人和残疾人健康福利计划，该法案编撰于美国法典第42编第1395节。“联邦医疗保险”是指由CMS根据“社会保障法”第18编条款管理的老年人和残疾人健康福利计划。ET SEQ序列.
“穆迪”指的是穆迪投资者服务公司(Moody‘s Investors Service，Inc.)。
“多雇主计划”是指ERISA第4001(A)(3)节定义的多雇主计划。
“非同意贷款人”是指任何贷款人(JPMCB除外)不批准已获得的关于一个或多个贷款人的任何同意、豁免或 修订，且该同意、豁免或修订对受影响的贷款人没有根据第9.1节的条款批准该同意、豁免或修订无效。“非同意贷款人”指任何贷款人(JPMCB除外)不批准已就一个或多个贷款人获得的任何同意、豁免或 修订。
“非违约贷款人”是指在任何时候不是违约贷款人的每个贷款人。
“附注”或“附注”是指循环附注，视情况而定，可以是整体的，也可以是单独的 。
“借款通知”是指根据第2.1(B)(I)节提出的循环借款请求。借阅通知表格 附于附件1.1(D)。
“转换/延期通知”是指将LIBOR利率贷款转换为备用 基本利率贷款或将备用基本利率贷款转换为LIBOR利率贷款，或延长LIBOR利率贷款的书面通知，每种情况基本上以附件1.1(E)的形式出现。
“义务”是指信用证方 根据本协议对贷款人(包括开证贷款人)和行政代理产生的所有义务、债务和负债，包括本金、利息、手续费、成本、费用、专业费用、报销、应向信用证方收取的或任何信用证方作为担保人应承担责任的所有款项，无论是否有票据或其他票据和赔偿证明，均为本协议项下的所有义务、债务和负债，包括本金、利息、手续费、费用在根据破产法向任何贷款方提交破产呈请后产生的任何利息，无论该利息是否为破产法允许的债权)。 任何担保人的义务在任何情况下都不包括该担保人的任何除外的掉期义务。
“经营租赁”对根据公认会计原则确定的任何人来说，是指作为承租人的人对财产 (无论是不动产、动产或混合财产)的任何租赁，但该租赁不是资本租赁，或者根据“资本租赁”的定义被归类为经营租赁。
“其他税”是指所有现在或将来的印花税或跟单税，或任何其他消费税或财产税， 根据本协议或任何其他信用证单据支付的任何款项，或本协议或任何其他信用证单据的执行、交付或强制执行，或与本协议或任何其他信用证单据有关的费用或类似费用。
“参与者”应具有第9.6(D)节中赋予该术语的含义。
“参与者名册”应具有第9.6(D)节中赋予该术语的含义。
“参与权益”是指循环贷款人在第2.3(C)节规定的 项中购买的LOC债务的参与权益。
“专利许可证”是指任何书面或口头协议，规定由 个人或向 个人授予制造、使用或销售专利所涵盖的任何发明的权利。
“专利”是指(A)美国或任何其他国家的现有或以后出现的所有字母专利，及其所有改进专利、补发、重新审查、增加、续订和延伸的专利，以及(B)美国或任何其他国家的所有字母专利申请和所有临时条款、分部、 延续和部分延续及其替代。
“爱国者法案”指的是“通过提供拦截和阻挠2001年恐怖主义法案所需的适当工具来团结和加强美国”的标题三(Pub的标题三)。第107-56号(2001年10月26日签署成为法律))，并不时修改或修改。
“PBGC”是指根据ERISA第四章副标题A成立的养老金福利担保公司。
“许可收购”是指由贷款方进行的收购(部门除外)或任何一系列相关收购：(A)在美国注册、组建或组织的个人的全部或实质所有资产或大部分未偿还表决权股票或经济利益；(B)在美国注册成立、组建或 与该人合并、合并或合并或任何其他组合的个人；或(C)个人的任何部门、行业或其他业务单位在美国 成立或组织(此人或此人的部门、业务线或其他业务单位在此称为“目标”)，在每种情况下都是贷款方及其子公司根据第6.3节允许 从事的一种业务类型(或在一种业务类型中使用的资产)，在每种情况下只要：
(I)届时不会有失责或失责事件存在，或在失责或失责事件生效后亦不会有失责或失责事件存在；
(Ii)贷方应在此类收购完成后十五(15)个工作日内向行政代理提交(A)借款人的合并形式财务报表(对在前四个财年 季度期间进行的所有收购给予形式上的效力，如同它们发生在该期间的第一天)，并根据第5.1(A)或(B)节提交财务报表，证明在收购生效后 贷方遵守第5.9节规定的每一财务契约(但就本条款而言，(Ii)适用的 任何会计季度的综合净杠杆率应为4.50至1.00)和(B)借款人的负责人以附件1.1(F)的形式签署的证书，证明该允许的 收购符合本协议的要求；
(Iii)目标(如果是个人)应在第5.10节规定的适用期限内，按照第5.10节的条款要求， 签署一份合并协议；以及
(Iv)目标公司并不反对该等 收购(根据持有人购买授权书进行收购的情况除外)。
“获准投资”指：
(A)现金及现金等价物；
(B)附表1.1(A)所列截至截止日期 的投资，以及本金不超过该等续期、再融资或延期日期的本金的任何续期、再融资或延期；
(C)欠信用证各方或其任何子公司的应收款，或应付给供应商的任何应收款和预付款，如果这些应收款和预付款是在正常业务过程中产生、获得或支付的，并且是根据惯例贸易条件应付或可清偿的；
(D)对任何信用方的投资和贷款 方；
(E)向 贷款方(贷款方除外)的子公司投资和贷款，并允许合营公司投资总额在任何时候都不超过根据GAAP确定并在当时 根据5.1节提供给行政代理的借款人及其合并子公司的最新综合资产负债表中所列的综合股东权益总额的15%(为免生疑问，在计算所有许可合资企业的投资总额时，不应包括任何许可合资企业的收益(亏损)权益的任何增加(或减少)，前提是该许可合资企业的财务业绩没有与借款人及其子公司的财务业绩合并 ，但贷款方或子公司(另一家许可合资企业除外)以现金或现金等价物从许可合资企业收到的股息或现金等价物除外。
(F)向雇员提供的贷款和垫款； 但此类贷款和垫款应符合法律的所有规定(包括萨班斯-奥克斯利法案)；
(G)与供应商和客户破产或重组有关的投资(包括债务) ，以及为解决客户和供应商在正常业务过程中产生的拖欠债务和其他纠纷而收到的投资(包括债务) ；
(H)第6.4(A)(Xiii)条或第6.4(B)条允许的投资、收购或交易 以及第6.1条允许的担保义务；
(I)准许收购；
(J)在本协议允许的范围内的套期保值协议 ；
(K)PMG根据适用法律和过去惯例进行的投资；以及
(L)对PMG的投资(除在截止日期未偿还并列于附表1.1(A)的PMG投资外)，在任何时间未偿还的本金总额不得超过(I)$500,000,000及(Ii)当时综合总资产的10.0%； 及
(M)前述条款未考虑的性质的额外贷款、垫款和/或投资 ，只要贷款方的综合净杠杆率符合第5.9(A)节的规定(但就本条款(M)而言，在任何财政 季度适用的综合净杠杆率应为4.50至1.00)，则该等额外的贷款、垫款和/或投资在形式上生效后，贷款方的综合净杠杆率应符合第5.9(A)节的规定(但就本条款(M)而言，适用的综合净杠杆率应为4.50至1.00)。
“获准合资企业”是指(A)不是借款人的全资子公司，以及(B)根据第6.3节允许贷款方及其子公司从事的 类业务(或某类业务中使用的资产)的人。
“获准合资企业投资”指截止日期后对核准合资企业的投资(根据“准许投资”定义(B)条款的 投资除外)，只要当时不存在违约或违约事件，或违约事件生效后不会存在。
“允许留置权”是指：
(A)在 项下设立或以其他方式存在的留置权，或与本协议或其他信贷文件相关的留置权，代表贷款人以行政代理为受益人的留置权；
(B)与银行产品有关的以银行产品供应商为受益人的留置权；但此类留置权应在应课税额和平价的基础上保证贷款方的义务；
(C)在6.1(C)节允许的范围内，对购买资金债务和资本租赁义务(及其再融资)进行担保的留置权；但条件是：(I)任何该等留置权在收购该财产的同时或在该财产获得后三十(30)天内附属于该财产，且 (Ii)该留置权仅附属于在该交易中如此获得的财产；
(D)尚未到期的税款、评税、收费或 其他政府征费的留置权，或与之相关的宽限期(不超过六十(60)天)(如有的话)尚未到期或正在通过适当的法律程序真诚地提出异议的留置权；但任何贷款方或其附属公司(视属何情况而定)须按照公认会计原则在账簿上保持充足的储备金；
(E)在正常业务过程中产生的法定留置权，如承运人、仓库保管员、机械师、物料工、房东、维修工或其他类似留置权，而该等留置权未逾期超过一百二十(120)天，或 正通过适当的法律程序真诚地提出异议；
(F)与 工人补偿、失业保险和其他社会保障立法有关的抵押或存款(ERISA施加的任何留置权除外)，以及根据保险或自我保险安排在正常业务过程中根据保险或自我保险安排向保险公司提供责任的担保或存款；
(G)保证履行投标的保证金、 贸易合同(借款除外)、租赁、法定义务、保证金和上诉保证金、履约保证金和在正常业务过程中产生的其他类似性质的义务；
(H)影响不动产的地役权、通行权、限制和 其他类似的产权负担，这些产权负担总额不大，在任何情况下都不会对受其影响的财产的价值造成重大减损，也不会对适用人的正常业务 造成实质性干扰；
(I)在截止日期存在并载于附表1.1(B)的留置权；但(I)该留置权在任何时候均不得扩大至涵盖除截止日期受其限制的财产或资产以外的财产或资产及其随后的改进；(Ii)除第6.1(B)节允许的情况外，该留置权所担保的债务本金不得延期、续期、退还或再融资；及(Iii)与该留置权有关的直接或任何或有债务人不得改变；及(Iii)与该等留置权有关的直接或任何或有债务人不得更改；(Iii)除第6.1(B)节所准许者外，不得延长、续期、退还或再融资该留置权；及(Iii)与该留置权有关的直接或任何或有债务人不得改变；
(J)本定义所提述的任何留置权(附表1.1(B)所列留置权除外)的全部或部分延展、续期或更换(或连续延展、续期或更换)；但该等延展、续期或更换留置权须 限於保证如此延展、续期或更换留置权的全部或部分财产(连同该等财产其后的改善)；
(K)凭借任何合约、成文法或普通法条文而在正常业务过程中产生的留置权，而该等条文与(I)业主在通常业务过程中根据不动产租约而产生的留置权，以及(Ii)银行留置权、抵销权或类似的 权利及补救(包括存入存款机构或证券中介人的存款或证券账户(包括存入该账户的资金或其他资产)或其他资金有关；
(L)保留或归属任何政府当局的任何分区、建筑物或类似的法律或 权利；
(M)适用的证券法或管理行医的法律对证券转让的限制 ；
(N)因判决或裁决而产生的留置权，而判决或裁决并非 导致违约事件；但适用的信用方或附属公司应真诚地提起上诉或要求复核的程序；
(O)对在 时存在的人的财产的留置权，该人在本协议允许的交易中成为贷款方的附属公司，以保证所有该等人的债务本金总额不超过(I)$85,000,000和(Ii)合并总资产的2.0%(以较大者为准)；但任何该等留置权不得延伸至任何贷款方或不是该人附属公司的任何其他附属公司的任何其他财产；此外，任何该等留置权并非在预期该人成为信用方附属公司的交易或一系列交易或与该等交易或一系列交易有关的情况下设定的，而该等交易或一系列交易是根据该交易或一系列交易而成为信用方的附属公司的；
(P)出租人、许可人或再承租人根据任何信用方或其任何附属公司在其通常业务过程中订立的任何租约、许可证或分租而享有的权益或所有权，而该等租约、许可证或分租只涵盖如此出租、获许可或分租的资产；
(Q)按照任何租契的条款提供给业主(或其承按人)的保险转让或没收 收益，以及在任何租契内为租金或为遵从该租契的条款而保留的留置权或权利；
(R)根据限制性 协议产生的留置权；
(S)不会导致失责事件的判决、 命令、扣押、判令或裁决所产生的留置权；及
(T)额外留置权，只要借此担保的债务本金总额在任何时候不超过(I)$170,000,000和(Ii)当时综合总资产的3.5%(以较大者为准)。
“人”是指任何自然人、法人、有限责任公司、信托、合营企业、协会、 公司、合伙企业、政府主管部门或者其他单位。
“计划”是指，在任何确定日期，ERISA第4章所涵盖的任何员工福利计划 ，任何贷款方或共同控制实体就其而言是(或者，如果该计划在此时终止，则根据ERISA第4069条被视为ERISA第3(5)条所定义的“雇主”)。“计划”是指在任何确定日期，任何贷款方或共同控制实体都是ERISA第3(5)节所定义的“雇主”的任何员工福利计划 。
“平台”应具有第9.2(D)(I)节规定的含义。
“PMG”是指PMG赔偿有限公司，该公司是根据大开曼群岛、英属西印度群岛的法律成立的公司，是借款人的 子公司。
“执业”是指任何管理协议的一方，而该管理协议并非该管理协议下的管理人，并且从事提供医疗服务的实践或拥有其他从事医疗服务的人员的股权的人。 管理协议 项下的管理人，并且从事提供医疗服务的实践或拥有从事医疗服务的其他人员的股权的人。
“主要辛迪加”是指行政代理为完成初始 结业后辛迪加而在(A)成交日期后九十(90)天和(B)完成与成功辛迪加完成相关的所有任务之日或之前完成的任何任务。
“最优惠利率”指JPMCB不时在其位于纽约公园大道270号的办事处或JPMCB宣布的任何后续办事处公布的作为其最优惠利率的年利率 ；最优惠利率的每一次变动应自该变动被公开宣布生效之日起生效(包括该日在内) 。“最优惠利率”指的是JPMCB不时公布的最优惠年利率 在其位于纽约公园大道270号的办事处或JPMCB宣布的任何后续办事处生效的日期 。
“私人付款人”是指有义务为向患者提供的商品或服务付款的任何保险公司、医疗保健组织、首选提供者 组织或类似实体，但不包括政府报销计划。
“私人付款人安排”是指与私人付款人达成的书面协议或安排，根据该协议，私人付款人支付任何信用方向患者提供货物和服务的全部或部分费用。
就任何交易而言，“形式基础”指的是，该交易应被视为自借款人在交易日期前最近一个财政季度结束时截止的四个季度期间的第一天起发生。
“财产”应具有第3.10(A)节规定的含义。
“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为此类豁免 可能会不时修改。
“QFC”应具有“合格财务合同”一词在“美国法典”第12编第5390(C)(8)(D)条中赋予的含义，并应根据其解释。
“QFC信用支持”应具有第9.29节中指定的含义 。
“合格ECP担保人”指，就任何掉期义务而言，在相关担保或相关担保权益的授予变得或将对该掉期义务生效时，总资产 超过1,000万美元的每一贷方或构成“合格ECP担保人”的其他人
根据商品交易法或根据商品交易法颁布的任何法规规定的“合同参与者”，可根据商品交易法第1a(18)(A)(V)(Ii)条订立维护井，使另一人在此时 有资格成为“合格合同参与者”。
“收款人”是指(A)行政代理、(B)任何贷款人和(C)任何发证贷款人(视情况而定)。
“追回事件”是指任何信用方或其子公司收到因其各自财产或资产被盗、丢失、物理毁坏或损坏、被拿走或类似事件而应支付的任何现金保险收益或 谴责赔偿金。
“登记册”应具有第9.6(C)节规定的含义。
“偿还义务”是指借款人根据 第2.3(D)节向开证贷款人偿还信用证项下提取的金额的义务。
“关联方”对于任何人、该人的关联方和合伙人而言，是指该人及其关联方的董事、高级管理人员、员工、代理人、受托人和顾问。
“重组”就任何多雇主计划而言，是指该计划在ERISA第4241条中使用的术语所指的 重组中的条件。
“可报告事件”是指ERISA第4043(C)节中规定的任何事件，但根据PBGC规定免除30天通知期的事件 除外。§4043。
“所需贷款机构”应指，截至任何确定日期，(视上下文需要)(A) 至少持有大部分未偿还循环承诺的循环贷款人，如果循环承诺已终止，循环贷款机制下的未偿还循环贷款和参与权益，或(B) 增量贷款机构，至少持有增量贷款机制下的大部分未偿还贷款和/或承诺；但是，如果任何贷款人在此时是违约贷款人，则应排除在 确定所需融资贷款人、该违约贷款人和该违约贷款人的承诺所产生的义务(包括参与权益)之外。
“所需贷款人”是指，在任何确定日期，至少持有(A)未偿还承诺和贷款或(B)在承诺已经终止的情况下，未偿还贷款和参与权益的多数的贷款人；但是，如果任何贷款人在此时是违约贷款人，则应将 排除在确定所需贷款人、因该违约贷款人和该违约贷款人承诺而产生的义务(包括参与权益)之外。
对任何人来说，“法律要求”是指：(A)所有国际、外国、联邦、州和地方 法规、条约、规则、准则、条例、条例、法典、行政命令和行政或司法判例或当局，包括负责执行、解释或管理这些法律的任何政府当局对其进行的解释或管理，以及任何政府当局的所有适用行政命令、直接职责、请求、许可证、授权和许可以及与其达成的协议(在每种情况下，无论是否有 在每种情况下，均适用于该人或其任何财产，或对该人或其任何财产具有约束力，或该人或其任何财产受该人或其任何财产的约束。
“负责人”对于任何贷款方来说，是指其任何正式授权的高级职员或授权签字人 ，行政代理收到的未被终止或撤销的任职证书表明该高级职员或授权签字人是其正式授权的高级职员。
“限制性支付”是指(A)因任何信用方或其任何子公司的任何 股(或等值)股份(或等价物)现在或以后尚未偿还而直接或间接派发的任何股息或其他分派；(B)任何信用方或其任何子公司的任何股份(或等值)的任何赎回、退休、偿债基金或类似支付、直接或 间接购买或以其他方式获得价值的任何股息或其他分派。
(C)为退出或放弃任何未偿还认股权证、 期权或其他权利而支付的任何款项，以收购任何信用方或其任何附属公司任何类别股权的股份，现在或以后尚未偿还；(D)就任何套现债务支付的任何款项；(E)溢价(如果有的话)本金或赎回、购买、报废、失败、偿债的本金(如有)的任何付款或预付 本金(如果有的话)的任何款项；或(E)为赎回、购买、报废、失败、偿债、赎回、购买、退休、失败、偿债而支付的本金(如果有的话)或利息的任何付款(F)任何贷款方 或其任何附属公司向任何人支付任何管理费、咨询费或咨询费(在正常业务过程中发生的费用除外)或(G)向任何直接或间接是该人的重要合伙人、股东、所有者或高管的任何人支付任何非常工资、奖金或其他形式的服务补偿，但该等非常工资、奖金或其他形式的补偿不会或不会反映在该人的财务上
“限制性协议”应具有第9.23(A)节规定的含义。
“循环承诺”是指对于每个循环贷款人，该循环贷款人 承诺在任何时候未偿还本金总额不超过该循环贷款人的循环承诺额占循环承诺额的百分比的循环贷款。
“循环承诺百分比”是指对于每个循环贷款人，在附表2.1(A)中或在该循环贷款人根据其成为循环贷款人所依据的转让和假设中确定为其循环承诺百分比的百分比，因为该百分比可在第2号修正案生效日期之后根据本信贷协议的规定进行修改。
“循环承诺金额”应具有第2.1(A)节规定的含义。
“循环设施”应具有第2.1(A)节规定的含义。
“循环贷款人”是指在任何确定日期持有循环承诺、循环贷款或参与利息的贷款人。
“循环贷款”应具有第2.1(A)节规定的含义。
“循环票据”或“循环票据”是指借款人根据第2.1(E)节提供的、以任何循环贷款人为收款人的本票，证明该循环贷款人根据第2.1(A)节提供的循环贷款，视情况个别或集体签发，该等本票可能会不时进行修改、修改、延长、重述、更换或补充。 “循环票据”是指借款人根据第2.1(E)节提供的、证明该循环贷款机构根据第2.1(A)节提供的循环贷款的本票，该本票可能会不时进行修改、修改、延期、重述、更换或补充。
“标准普尔”指标准普尔评级服务公司，麦格劳·希尔公司(McGraw Hill Companies， Inc.)的一个部门。
“出售和回租交易”是指任何贷款方或子公司直接或间接对任何租赁(无论是经营性租赁还是资本租赁)承担承租人、担保人或其他担保人责任的任何安排。任何财产或资产(A)信用方或附属公司已出售或转让(或将 出售或转让)给非信用方或附属公司的人，或(B)该信用方或附属公司打算将其用作与信用方或附属公司已出售或转让(或将出售或转让)给与该租赁相关的非信用方或附属公司的另一人的任何其他财产或资产实质上相同的目的。
“受制裁国家”是指在任何时候本身就是任何制裁对象或目标的国家、地区或领土(在本协议签订时为古巴、伊朗、朝鲜、苏丹、叙利亚和克里米亚)。
“受制裁人员”是指，在任何时候，(A)美国财政部、美国国务院外国资产管制办公室或联合国安全理事会、欧盟或任何欧盟成员国维护的与制裁有关的指定人员名单中所列的任何人，(B)在受制裁国家活动、组织或居住的任何人，或(C)由任何此类个人拥有或控制的任何人。
“制裁”是指(A)美国政府，包括由美国财政部或美国国务院外国资产控制办公室(Office Of Foreign Assets Control)实施的制裁或贸易禁运，(B)加拿大政府或(C)联合国安理会(United Nations Security Council)， 欧盟或联合王国财政部不时实施、实施或执行的经济或金融制裁或贸易禁运。 美国政府，包括由美国财政部或美国国务院外国资产控制办公室实施的制裁或贸易禁运，(B)加拿大政府或(C)联合国安理会， 欧洲联盟或联合王国财政部
“萨班斯-奥克斯利法案”指的是2002年的“萨班斯-奥克斯利法案”。
“证券交易委员会”是指证券交易委员会或任何后续的政府机构。
“证券法”系指1933年证券法及其任何修正案或替代 及其颁布的任何规则或条例。
“证券法”是指“证券法”、“交易法”、“萨班斯-奥克斯利法案”(Sarbanes-Oxley)以及由SEC或上市公司会计监督委员会颁布、批准或纳入的适用的会计和审计原则、规则、标准和做法，上述各项均可在以下任何适用日期进行修订并生效。
“担保文件”是指担保品协议以及根据担保品事件发生或根据第5.13节签署和交付的担保协议、质押协议和 其他文书和文件。
“单一雇主计划”是指不属于多雇主计划的任何计划。
“次级债务”是指任何贷方发生的任何债务，根据其条款，该债务明确地 从属于优先偿付贷方债务的权利，并包含行政代理可以接受的从属条款和其他条款。
“附属公司”对任何个人、公司、合伙企业、有限责任公司或 其他实体来说，是指具有普通投票权的股票或其他所有权权益的股份或其他所有权权益(股票或其他所有权权益仅因意外事件的发生而具有这种权力)，以选举该公司、有限责任公司、合伙企业或其他实体的大多数董事会成员或 其他管理人员，或者其管理层当时由该人拥有，或者其管理层由该人直接或间接通过一个或多个中间人或两者同时控制。 规定，尽管有上述规定，就信用证文件而言，每个惯例及其每个子公司应构成借款人的子公司。除非另有限定，否则本协议中所有提及的 “子公司”或“子公司”均指借款人的一个或多个子公司。
“继任发证贷款人”应具有第2.3(F)节规定的含义。
“继任出借人协议”应具有第2.3(F)节规定的含义。
“支持的QFC”应具有第9.29节中赋予它的含义。
“掉期终止价值”就任何一项或多项套期保值协议而言，是指在考虑到与该等套期保值协议有关的任何可依法强制执行的净额结算协议的效力后，(A)在该等套期保值协议成交当日或之后的任何日期，以及据此厘定的终止价值， 终止价值，及(B)在(A)款所指日期之前的任何日期，厘定为按以下价格计价的金额-根据任何认可交易商在此类套期保值协议中提供的一个或多个中端市场报价或其他现成报价 确定(可能包括贷款人或贷款人的任何附属公司)。
“目标”应具有“允许收购”的定义中所给出的含义。
“税”是指任何政府当局目前或将来征收的所有税、扣、扣、评税、 费用和其他类似费用，包括对其适用的任何利息、附加税或罚款。
“商标许可证”是指任何书面或口头的协议，规定由 人或向 人授予使用任何商标的权利。
“商标”是指(A)所有商标、商号、公司名称、公司名称、商业名称、虚构的 商业名称、服务标记、商品或服务的包装或商业外观元素、徽标和其他来源或商业标识，以及与此相关的商誉、所有注册和记录，以及与此相关的所有申请，无论是在美国专利商标局还是在美国、任何州的任何类似办公室或机构。
“交易”是指本协议和其他信用证文件的结算，以及在此预期发生的与该结算相关的其他交易(包括但不限于信用证文件项下的初始借款和与上述所有事项相关的费用和开支的支付)。“交易”指的是本协议和其他信用证文件以及与此相关的其他交易的结算(包括但不限于信用证文件项下的初始借款和与上述所有事项相关的费用和开支的支付)。
“转让生效日期”应具有每项转让和假设中规定的含义。
就任何贷款而言，“类型”应指其性质为替代基础利率贷款或伦敦银行同业拆借利率(视具体情况而定) 。
“统一商法典”是指在任何适用的司法管辖区内不时生效的统一商法典。
“美利坚合众国”是指美利坚合众国及其各州、领土和财产，包括但不限于波多黎各。
“未使用的承诺费”应具有第2.5(A)节规定的含义。
“美国贷款人”是指本守则第7701(A)(30)条 所界定的“美国人”的任何贷款人。
“美国特别决议制度”应具有第9.29节中规定的 含义。
对于任何人来说，“有表决权股票”是指该人发行的股权，在没有或有事件发生的情况下，其持有人通常有权投票选举该人的董事(或履行类似职能的人员)，即使这样的投票权可能因 意外事件的发生而被暂停或已经被暂停。(br}在没有意外事件的情况下， 的持有者通常有权投票选举该人的董事(或执行类似职能的人员)，即使这样的投票权可能因 意外事件的发生而暂停或已经暂停。
“作品”是指根据美国法典第17章受版权保护的所有作品 。
“减记和转换权力”是指，就任何欧洲经济区决议机构而言，该欧洲经济区决议机构根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时拥有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有说明。
第 1.2节其他定义条款。
本协议中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”应视为后跟短语“无 限制”。“遗嘱”一词应被解释为与“应当”一词具有相同的含义和效力。除非
上下文另有要求：(A)本协议、文书或其他文件的任何定义或提及应被解释为指不时修订、重述、补充、修订、重述或以其他方式修改的协议、文书或其他文件(受本协议所列修订、补充或修改的任何限制的约束)，(B)本协议中对任何人的任何提及应解释为包括此人的继任者和受让人，(C)“本协议”一词。应被解释为指本协议的全部内容，而不是指本协议的任何特定条款；(D)本协议中对条款、章节、展品和附表的所有提及应被解释为指本协议的条款、章节、展品和附表；(E)除非另有说明，否则本协议中对任何法律或法规的任何提及均应指不时修订、修改或补充的法律或法规；(D)本协议中所有提及的条款、章节、证物和附表均应解释为指本协议的条款、章节、证物和附表；(E)除非另有说明，否则本协议中提及的任何法律或法规均应指不时修订、修改或补充的法律或法规。(F)“资产” 和“财产”一词应被解释为具有相同的含义和效力，并指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利，以及(G)本 协议中定义的所有术语在用于任何其他信贷文件或依据本协议制作或交付的任何证书或其他文件时，应具有定义的含义。这句话，“就实际知识而言”，“就最好的知识而言”, 借款人或其他指定贷款方的负责人就本协议中所作的任何陈述所使用的“知晓”或类似的“知识”，意味着该负责人没有注意到任何能让该负责人当前实际了解到该陈述不准确的信息，除非另有明确说明，否则也不会引起该负责人的注意，除非另有明示，否则，该负责人或其他指定贷款方的负责人也不会注意到任何有关该陈述不准确的信息，除非另有明文规定，否则也不会引起该负责人的注意。该负责人已进行任何独立调查以 确定该陈述的准确性，但对该贷款方在正常履行职责过程中对该陈述的主题负有管理责任的其他执行员工进行了适当的询问 。
第1.3节会计术语。
除非 本协议另有规定，否则本协议中使用的所有会计术语应予以解释，本协议项下的所有会计决定均应作出，本协议项下要求交付的所有财务报表均应根据适用的GAAP 在与借款人提交给贷款人的最新经审计合并财务报表一致的基础上编制。如果GAAP中的任何变更在任何时候都会影响任何信贷文件中规定的任何财务比率或要求的计算，且借款人或所要求的贷款人提出要求，行政代理、贷款人和借款人应根据GAAP的这种变化(须经所需贷款人的批准)，真诚协商修改该比率或要求，以保持其原意 ；但在被修改之前，(A)该比率或要求应继续根据GAAP在其改变之前计算，以及(B)借款人应向行政代理和贷款人提供本协议所要求的或本协议项下合理要求的财务报表和其他文件，并在实施该GAAP改变之前和之后对该比率或 要求进行的计算进行对账。(B)借款人应向行政代理和贷款人提供本协议或本协议项下合理要求所要求的财务报表和其他文件，并在实施该GAAP改变之前和之后对该比率或要求的计算进行对账。
借款人应在提交按照第5.1节的规定提供的任何年度或季度财务报表的同时，向行政代理和每家贷款人提交：(A)在编制该等财务报表时采用的会计原则的任何重大变更的合理详细说明， 与最近一次季度或年度财务报表中应用的、未根据上述规定提出异议的财务报表中应用的会计原则相比，以及(B)对 账户财务报表的影响的合理估计。
第1.4节时间参考。
除 另有规定外，此处提及的所有时间均指东部时间(夏令时或标准时间，视情况而定)。
第 1.5节文件的签立。
除非另有说明，否则所有信用证文件和与此相关的所有其他证书必须由 负责人签署。
第1.6节信用证金额。除非本合同另有规定，否则在任何时候， 信用证的金额应被视为该信用证在当时有效的规定金额；但是，如果根据信用证条款或与之相关的任何LOC单据条款， 规定一次或多次自动增加信用证规定的金额，则该信用证的金额应被视为该信用证在实施所有此类增加后的最高规定金额，无论这种增加是否 。 信用证的金额应被视为该信用证在当时有效的规定金额的最高限额；但是，对于任何信用证，根据其条款或与之相关的任何LOC单据的条款， 规定的一次或多次自动增加的金额，应被视为该信用证在实施所有此类增加后的最高规定金额。
第1.7节LIBOR通知。LIBOR利率贷款的利率由 参考LIBOR利率确定，LIBOR利率源于伦敦银行间同业拆借利率。伦敦银行间同业拆借利率旨在代表提供贷款的银行在伦敦银行间市场上相互获得短期借款的利率 。2017年7月，英国金融市场行为监管局(FCA)宣布，在2021年底之后，它将不再说服或强制缴款银行为IBA设定伦敦银行间同业拆借利率(IBA)的目的，向ICE基准管理局(以及ICE基准管理人的任何继任者，简称IBA)提交利率。因此，从2022年开始，伦敦银行间同业拆借利率可能不再可用 ，或者可能不再被视为确定伦敦银行间同业拆借利率贷款利率的适当参考利率。鉴于这一可能发生的情况，公共和私营部门目前正在进行行业倡议，以确定新的或替代参考利率，以取代伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)。如果伦敦银行间同业拆借利率不再可用，或在本协议第2.13(B)节规定的某些其他情况下， 该第2.13(B)节提供了确定替代利率的机制。行政代理将根据第2.13节的规定，提前通知借款人作为LIBOR贷款利率基础的参考利率的任何变化。但是，行政代理不保证或承担任何与行政有关的责任，也不承担任何与行政有关的责任, 提交或与“伦敦银行间同业拆借利率”定义中的伦敦银行间同业拆借利率或其他利率或其任何替代或后续利率或其替代率有关的任何其他事项，包括但不限于，根据第2.13(B)节调整的任何此类替代、后续或替代参考利率的组成或特征是否将类似于或产生相同的价值或经济等价性，伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)或具有与伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)终止或不可用之前相同的交易量或流动性 。
第二条
贷款；金额和条件
第 2.1节循环贷款。
(一)循环承诺。在承诺期内，根据本协议的条款和条件 ，每个循环贷款人应单独但不联合向借款人提供美元循环信用贷款(“循环贷款”)，本金总额在任何时候不得超过所有贷款人的循环承诺总额 ，在第二号修正案生效之日，其金额应等于12亿美元(1,200,000美元)。在此期间，各循环贷款人应不时向借款人提供美元循环信贷贷款(“循环贷款”)，其本金总额不得超过所有贷款人的循环承诺总额 ，在第2号修正案生效之日，循环信贷贷款总额应为12亿美元(1,200,000美元)。000)(根据第2.22节的规定不时增加，因此 总最高金额可根据第2.6节的规定不时减少，即“循环承诺额”)，用于下文规定的目的(“循环贷款”)；但条件是，从第3号修正案生效之日起至2021年9月30日，未支取的循环承付款总额在任何时候都应至少为3亿美元 ；此外，还规定：(1)就每个循环贷款人而言，该循环贷款人的循环承诺额占未偿还循环贷款本金总额的百分比 加上该循环贷款人的循环承诺额占LOC债务未偿还本金的百分比之和不得超过该循环贷款人的循环承诺额 ；(Ii)对于循环贷款人 集体而言，该循环贷款人的未偿还循环贷款本金总额加未偿还LOC债务本金总额的总和不得超过该循环贷款人的循环承诺额。循环贷款可以由借款人可能要求的替代基础利率贷款或伦敦银行间同业拆借利率贷款或者两者的组合组成，并可以按照本条例的规定偿还和再借款；但是，, 在截止日期或截止日期后三(3)个工作日中的任何一个工作日发放的循环贷款只能由备用基准利率贷款组成，除非借款人在截止日期或截止日期之前提交行政代理合理接受的基本上采用附件2.1(A)形式的资金补偿函，在这种情况下，借款人可以获得LIBOR利率贷款。在这种情况下，借款人可以获得伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)贷款，在这种情况下，借款人可以获得伦敦银行间同业拆借利率贷款(LIBOR Rate Loan)，在这种情况下，借款人可以获得LIBOR利率贷款。伦敦银行间同业拆借利率(Libor)贷款由各循环贷款人在其LIBOR贷款办公室发放，备用基准利率贷款应在其境内贷款办公室 发放。
(B)循环贷款借款。
(I)借款通知书。借款人应在不迟于下午2点向行政代理递交书面借款通知(或通过递交书面借款通知立即确认的电话通知，可通过传真送达)，从而申请循环贷款 。如果是备用基本利率贷款，则在申请借款的营业日 ；如果是LIBOR利率贷款，则是在申请借款日期之前的第三个工作日。每份此类借款通知均为不可撤销的，并应具体说明 (A)请求循环贷款，(B)请求借款的日期(应为营业日)，(C)借款本金总额，(D)借款是否由备用基本利率贷款、LIBOR 利率贷款或两者的组合组成，如果请求LIBOR利率贷款，则说明其利息期限。如果借款人未在任何此类借款通知中指明(1)伦敦银行同业拆借利率贷款的适用利息期限， 则该通知应被视为请求一个月的利息期限，或(2)所请求的循环贷款的类型，则该通知应被视为本协议项下的备用基准利率贷款请求。行政代理 在收到每份借款通知、借款内容以及各循环贷款人所占份额后，应立即通知各循环贷款人。
(Ii)最低款额。作为备用 基准利率贷款发放的每笔循环贷款的最低总金额为1,000,000美元，并且是超过500,000美元(或循环承诺金额的剩余金额，如果低于500,000美元)的整数倍。作为伦敦银行间同业拆借利率贷款 发放的每笔循环贷款的最低总金额为1,000,000美元，并且是超过500,000美元的整数倍(或循环承诺金额的剩余金额，如果低于500,000美元)。
(Iii)垫款。每个循环贷款人应在下午1：00之前将其循环承诺 将每笔循环贷款借款的百分比提供给管理代理，以供借款人在第9.2节中指定的管理代理的办公室或管理代理以书面指定的其他办公室 使用(或者，如果是在下午3：00之前借用替代基本利率贷款，则可在下午3：00之前向管理代理提供循环贷款的百分比)。在适用的借款通知中指定的日期，以美元和行政代理立即可用的资金为单位。这样的借款 随后将由管理代理通过将循环贷方提供给管理代理的总金额以及管理代理收到的类似资金记入借款人在该办公室账簿上的帐户(或借款人可能以书面形式指定给管理代理的其他帐户) 贷记给借款人的方式提供给借款方。 这类借款将由管理代理通过贷方的账簿(或借款人可以书面指定给管理代理的其他帐户) 贷记给管理代理的账簿上的帐户 贷方提供给管理代理。
(C)还款。在符合本协议条款的情况下，可在承诺期内借入、偿还和 再借循环贷款。所有循环贷款的本金应在到期日到期并全额支付，除非根据第7.2节的规定提早到期。借款人有权根据第2.7条的规定，随时全部或部分偿还循环贷款 。
(D)利息。在符合第2.8节规定的情况下，循环贷款的利息如下 ：
(I)备用基本利率贷款。在循环贷款应由备用基准利率贷款组成的期间内，每笔此类备用基准利率贷款应按备用基准利率加适用保证金之和的年利率计息；以及
(Ii)伦敦银行同业拆息贷款。在循环贷款应由LIBOR利率贷款组成的 期间，每笔此类LIBOR利率贷款应按LIBOR利率加适用保证金之和的年利率计息。
循环贷款的利息应在每个付息日拖欠支付。
(E)循环纸币；付款契诺。借款人向每个循环贷款人付款的义务 应由本协议证明，并应循环贷款人的要求，由借款人以实质上以附件2.1(E)的形式向该循环贷款人出具的正式签立的本票证明。借款人承诺并同意 按照本协议的条款支付循环贷款。
第2.2节[已保留].
第 2.3节信用证次融资。
(A)发行。根据本协议和LOC文件(如有)的条款和条件，以及签发贷款人可能合理要求的任何 其他条款和条件，在承诺期内，每个签发贷款人应应要求以适用的签发贷款人可接受的形式 不时开立借款人账户信用证，循环贷款人也应参与；但是，(I)LOC债务的本金总额在任何时候都不得超过3700万，50万美元 (37,500,000美元)(“LOC承诺额”)；(Ii)未偿还循环贷款本金总额加上LOC债务本金总额在任何时候都不得超过当时有效的循环承诺额；(Iii)发行信用证的贷款人出具的信用证总额将不会超过该发行金额。(Iv)所有信用证应 以美元计价，(V)信用证应为任何合法的公司目的开具，并可作为备用信用证开具，包括与工伤赔偿和其他保险计划以及商业信用证有关的信用证。除非所有循环贷款人另有明确约定，否则任何信用证的原定到期日不得超过签发之日起十二(12)个月；但是，只要未发生违约或违约事件，且该违约或违约事件仍在继续，并受本信用证项下签发的其他条款和条件的制约，信用证的到期日就不应超过开立之日起十二(12)个月；但前提是未发生任何违约或违约事件，且该违约事件仍在继续，且受本信用证项下签发的其他条款和条件的约束。, 信用证的到期日可应借款人的要求或通过执行适用信用证的条款而每年或定期延长 至不超过延期之日起十二(12)个月的日期；此外，任何信用证的到期日不得超过到期日前三十(30)天，条件是最初签发的信用证或经延长的信用证的到期日不得超过到期日之前三十(30)天。每份信用证应符合相关的LOC文件。每份信用证的签发和到期日为 营业日。根据本协议签发的每份信用证的最低原始面值应为100,000美元或适用开证贷款人批准的较低金额。借款人对每一份现有信用证的偿还义务，以及与此相关的每个循环贷款人的参与义务，应受本信贷协议条款的约束。截至截止日期，现有信用证应视为已 作为本协议项下的信用证签发，并受本协议条款的约束和约束。
(B)通知及报告。开立信用证的请求应至少在请求的签发日期前五(5)个工作日提交给适用的开证贷款人。应请求，适用的签发贷款人应立即向行政代理提供一份详细的 报告，说明该签发贷款人随后签发的未偿还信用证以及自任何先前报告之日起可能发生的与信用证有关的任何活动，其中包括开户方、受益人、票面金额、到期日以及可能发生的任何付款或到期。各签发贷款人还应要求迅速向行政代理提供信用证副本。 各签发贷款人应请求迅速向行政代理提供关于当时未偿还的LOC义务的性质和范围的汇总报告。 每个签发贷款人应要求迅速向行政代理提供当时未履行的LOC义务的性质和范围的汇总报告。
(C)参与度。每个循环贷款人，(I)在截止日期(I)就每份现有信用证 和(Ii)在签发信用证时，应被视为在没有追索权的情况下向适用的开证贷款人购买了该信用证及其下产生的义务的风险参与权，在每种情况下 的金额均等于其在该信用证项下义务的循环承诺额百分比，并应绝对、无条件和不可撤销地承担主要债务人而不是担保人的义务，并承担义务。其在该信用证项下产生的债务的循环承诺额百分比；但在截止日期后成为循环贷款人的任何人，应被视为 在其成为本合同项下贷款人之日已购买所有未偿还信用证以及在该日期或之后签发的任何信用证的参与权益，在每种情况下均按照前述条款。在不限制每个循环贷款人参与任何信用证的范围和性质的情况下，只要适用的开立贷款人没有按照本协议或任何LOC文件的要求得到偿付，每个此类循环贷款人应向该开证贷款人支付 其
根据并按照本合同第(D)款的规定，从当日资金中提取此类未报销款项的循环承诺额百分比。每个循环贷款人向开证贷款人偿还的义务应是绝对和无条件的，不应受到违约、违约事件或任何其他事件或事件发生的影响。 任何此类偿还不应解除或以其他方式损害借款人在任何信用证项下向开证贷款人偿还以下规定的利息的义务。
(D)报销。如果任何信用证项下有任何提款，适用的开具 贷款人将立即通知借款人和行政代理。如果在营业日下午3：00之前通知适用的开证行，借款人应在开具信用证当天向适用的开证贷款人偿还，如果在下午3：00 之后，则应在下一个营业日(用根据本合同或其他方式获得的循环贷款的收益)以本合同或LOC文件中规定的当日资金偿还适用的开证贷款人。如果借款人未能按照本合同规定偿还开证贷款人，则该提款的未偿还金额应按等于违约率的年利率计息。除非借款人立即通知适用的签发贷款人和行政代理它打算以其他方式 偿还该签发贷款人，否则借款人应被视为已申请强制性LOC借款(如第2.3(E)节所定义)，借款金额为本(E)款规定的提款金额，其收益将用于履行 偿还义务。借款人在本协议项下的偿还义务在任何情况下都应是绝对和无条件的，无论借款人可能要求的任何抵销、反索赔或抗辩权利，或 对开立贷款人、行政代理、贷款人、信用证受益人或任何其他人的抗辩权利，包括但不限于基于借款人未能收到对价 或信用证的合法性、有效性、规律性或不可执行性的任何抗辩。每一开证贷款人将立即通知其他循环贷款人任何未偿还提款的金额，每一循环贷款人应迅速向 行政代理支付该开证贷款人的账户, 以美元和即期可用资金表示，该循环贷款人的循环承诺额为该未偿还提款的百分比。如果在下午2：00或之前收到通知，循环贷款人应在 营业日的下一个营业日中午或之前付款，否则应在收到通知后的下一个营业日中午或之前支付款项。(br}如果在下午2：00或之前收到通知，循环贷款人将从适用的签发贷款人处收到通知，否则应在收到通知后的下一个营业日的第二个营业日中午或之前付款。如果该循环贷款人未应该请求全额支付给适用的开证贷款人，则该循环贷款人应应要求向行政代理支付该 开证贷款人账户中未付金额的利息，从该提款之日起至该循环贷款人向该开证贷款人全额支付该金额为止，年利率等于联邦基金有效利率(如果在提款之日起两(2)个工作日内支付)，此后按等于以下利率的利率向该开证贷款人全额支付该款项： ；如果在提款之日起两(2)个工作日内付清，则该循环贷款人应应要求为该开证贷款人的账户向行政代理支付未付金额的利息，直至该循环贷款人向该开证贷款人全额支付该金额为止。每个循环贷款人向签发贷款人支付此类款项的义务以及发放贷款人收到此类款项的权利 应是绝对和无条件的，不受任何情况的影响，且不受任何情况的影响，不受本协议或本协议项下承诺的终止、违约或违约事件的存在或本协议项下 义务的加速，且不得进行任何补偿、减免、扣缴或减少。
(E)用循环贷款偿还。在借款人申请或被视为已申请循环贷款以偿还信用证项下提款的任何一天，行政代理应通知循环贷款人，已请求或被视为与信用证项下的提款相关的循环贷款，在这种情况下，循环贷款借款完全由替代基准利率贷款组成(每笔借款，(“强制性LOC借款”)应根据每个循环贷款人各自的循环承诺百分比(在根据第7.2条终止承诺之前确定)按比例发放(不实施根据第7.2节终止承诺的任何 承诺)，其收益 应直接支付给适用的发行贷款人，用于申请各自的LOC义务。各循环贷款人在此不可撤销地同意在循环贷款人收到行政代理的通知当日发放此类循环贷款，如果通知是在下午2点或之前收到的，否则应在收到通知后的下一个营业日中午或之前付款，尽管在每种情况下：(I)强制性LOC借款的 金额可能不符合本协议另有要求的循环贷款借款最低金额，(Ii)无论是否有任何规定的条件：(I)强制性LOC借款的金额可能不符合本协议另有要求的循环贷款借款的最低金额，(Ii)无论是否有任何条件规定，在任何情况下，(I)强制性LOC借款的 金额可能不符合本协议规定的循环贷款的最低借款金额，(Ii)(Iii)当时是否存在违约或违约事件，(Iv)在第2.1(B)节另有要求的时间内未能提出任何此类循环贷款请求或被视为请求循环贷款的请求，(V)此类强制性LOC借款的日期，或(Vi)在任何此类信用证可能发生以下情况后循环承诺的 金额的任何减少
已被 利用。如果任何强制性LOC借款因任何原因不能在上述要求的日期进行(包括但不限于破产事件的发生)，则每个此类循环贷款人特此 同意，如果在下午2：00或之前收到该通知，则该循环贷款人应在营业日立即为其在未偿还LOC债务中的参与权益提供资金，如果该通知是在 下午2：00或之前收到的，则该循环贷款人应在中午12：00或之前付款。此外，如果任何循环贷款人未能按照本协议的要求为其 参与利息提供资金，则该循环贷款人在其中的无资金来源的参与利息的金额应根据要求自动产生利息，由该循环贷款人应 发行贷款人的账户支付给行政代理，如果在该日期的两(2)个工作日内支付，利率等于联邦基金有效利率，此后利率将等于备用基本利率。
(F)修改、延伸。对任何信用证的任何补充、修改、修改、续签或 延期，就本信用证而言，在各方面均应与本信用证项下新信用证的签发同等对待。
(G)ISP98和UCP。除非适用的开证贷款人和借款人另有明确约定，否则在信用证签发时，(I)国际银行法与惯例协会发布的《1998年国际备用惯例》规则(或可能在签发时生效的较新版本)适用于每份备用信用证，以及(Ii)国际商会在签发时最新发布的跟单信用证统一惯例规则适用于 适用于以下情况的信用证：(I)国际银行业法与惯例协会发布的《1998年国际备用惯例》规则(或在签发时生效的较新版本的规则)适用于每份备用信用证；以及(Ii)国际商会在签发信用证时发布的《跟单信用证统一惯例规则》适用于 。
(H)与LOC文件冲突。如果本协议与任何LOC 文件(包括任何信用证申请和与现有信用证相关的任何LOC文件)之间发生任何冲突，则以本协议为准。
(I)指定子公司为账户方。尽管本协议中有任何相反规定，包括但不限于第2.3(A)节，本协议项下开立的信用证可包含一项声明，表明该信用证是由借款人的子公司开立的；但条件是，尽管有该声明，借款人在本协议的所有目的下都应是该信用证的实际开户方，该声明不影响借款人在本协议项下对该信用证的偿还义务 。
(J)现金抵押品。在出现违约贷款人的任何时间点，发放贷款的贷款人可根据第2.20节要求借款人将LOC债务变现。
(K)发证贷款人辞职。如果行政代理人、借款人和循环贷款人不再持有任何循环承诺，开证贷款人可以提前30天 书面通知该人辞职；但如 没有一个或多个其他发行贷款人(或愿意成为发行贷款人的循环贷款人)(各自为“继任发行贷款人”)在该时间提供LOC承诺(或在现有发行贷款人的情况下， 将增加其LOC承诺)，且金额不低于该辞职发出贷款人的发行贷款人的再承诺，则该辞职无效。尽管有上述规定，如果辞职(在执行前一句的但书 之后)导致当时有效的LOC承诺额减少，则该辞职无效。继任发证贷款人接受本协议项下的任何指定，应由该 辞任发证贷款人和继任发证贷款人以借款人和行政代理满意的形式签订的协议(各自为一份“继任发证贷款人协议”)作为证明。在接受本合同项下的任何指定 和适用的继任签发贷款人协议生效后，(I)该继任签发贷款人将继承并被授予辞职开证贷款人作为辞职开证贷款人的所有权利、权力、特权和义务，(Ii)该辞职开证贷款人将被解除其在本合同或其他信用证单据项下的所有职责和义务，以及(Iii)继任开证贷款人应签发 任何其他信用证单据或其他信用证单据，并且(Iii)该继任签发贷款人应以辞职开证贷款人的身份继承并享有辞职开证贷款人的所有权利、权力、特权和职责，(Ii)该辞职开证贷款人将被解除其在本合同或其他信用证单据项下的所有职责和义务。, 或作出令辞职开证出借人和借款人满意的其他安排，以有效承担该 辞职开证出借人就该信用证所承担的义务。这种辞职不应影响辞职开证行在其辞职前签发的任何信用证的效力或效力。开证出借人辞职生效时，借款人应向该开证开证人支付全部应计和未付的信用证费用。
第2.4条[已保留].
第 节2.5费用。
(A)未使用的承诺费。根据第2.21节的规定，考虑到循环承诺额，借款人同意向行政代理支付承诺费(“未使用承诺费”)，该承诺费(“未使用承诺费”)的年利率等于适用保证金乘以循环承诺额的日均未使用金额 ，用于支付循环贷款人的应计权益。 借款人同意向行政代理支付承诺费(“未使用承诺费”)，年费率等于适用保证金乘以循环承诺额的日均未使用金额。在计算未使用的承诺费时，应将LOC义务视为循环承诺额的使用。未使用的承诺费由 行政代理计算，借款人应在每个日历季度的最后一个营业日支付拖欠的承诺费，如果是在紧接第二号修正案生效日期之前生效的循环承诺，则在紧接第二号修正案生效日期之前结束的日历季度的 第二号修正案生效日期支付未使用承诺费。
(B)信用证费用。根据第2.21节的规定，考虑到LOC承诺，借款人同意为循环贷款人的应计权益向行政代理支付一笔费用(“信用证费用”)，该费用(“信用证费用”)相当于循环贷款的适用保证金，这些循环贷款为LIBOR利率贷款，按从签发之日至到期日的平均每日最高额度 在每份信用证项下可提取的日均最高额度计算。信用证费用由行政代理计算，借款人应在每个日历季度的最后一个营业日支付每季度拖欠的信用证费用 。
(C)发放贷款费。除根据本合同第(Br)(B)款规定应支付的信用证费用外，借款人应自行向每个开证贷款人支付有关该开证行修改、转让、管理、取消和转换该开证行开具的信用证(统称为“开证贷款人费用”)的合理和惯例的费用，而不与其他贷款人分担该开证行不时收取的合理和惯例费用。每一开证贷款人可收取并保留其账户，而不与 其他贷款人分担，每年按其签发的每份此类信用证可提取的平均每日最高金额收取0.125%的面向信用证的额外费用(“面向信用证的费用”)。开立贷款人手续费 和信用证面对面手续费由行政代理计算，借款人应在每个日历季度的最后一个营业日每季度拖欠一次。
(D)行政费。借款人同意向行政代理支付费用函中所述的年度行政费用 。
第2.6节循环承诺削减。
(A)自愿削减。借款人有权根据第2.15条随时或不时终止或永久减少循环承诺额中未使用的部分，但在不少于五(5)个工作日的事先书面通知行政代理 (行政代理应尽快通知贷款人)后，借款人有权终止或永久减少循环承诺额的未使用部分 ，该通知应具体说明其生效日期和任何此类减少的金额，最低金额为1,000,000美元或 但如果在生效后，以及在生效之日对循环贷款的任何预付款，未偿还循环贷款本金总额加上未偿还LOC债务本金总额将超过当时有效的循环 承诺金额，则不得允许这种减记或终止；此外，该通知可以以其他信贷安排的有效性或交易的完成为条件，其收益应用于偿还与任何此类终止有关的义务，在这种情况下，如果该等条件或条件未得到满足，借款人可撤销该通知(在指定生效日期或之前通知行政代理)。
(B)LOC承诺额。如果循环承诺额低于当时的LOC 承诺额，则LOC承诺额将自动减少一个金额，使LOC承诺额等于循环承诺额。
(C)到期日。循环承诺和LOC承诺在到期日自动终止 。
第2.7节还款。
(A)可选择偿还。借款人有权随时全部或部分偿还贷款；但条件是：(1)备用基准利率贷款的每次部分偿还的最低本金为1,000,000美元，超出本金50万美元的整数倍(或剩余未偿还本金)；(2)伦敦银行同业拆借利率贷款的最低本金为1,000,000美元，超过500,000美元的整数倍(或剩余未偿还本金)；(2)伦敦银行同业拆借利率贷款的最低本金为1,000,000美元，超过500,000美元的整数倍(或剩余未偿还本金的整数倍)；(2)LIBOR利率贷款应为最低本金1,000,000美元，超过500,000美元的整数倍(或剩余未偿还本金)借款人应向行政代理发出三(3) 个工作日的不可撤销还款通知(如果是伦敦银行同业拆借利率贷款，则在任何工作日发出不可撤销的通知；如果是备用基准利率贷款，则在任何工作日发出不可撤销的通知)(行政代理应尽快通知适用的贷款人 )；但该通知可以其他信贷安排的有效性或交易的完成为条件，其收益应用于全部或部分偿还贷款，在这种情况下，借款人可在不满足该条件或条件的情况下撤销该通知(在指定生效日期或之前通知行政代理)。在上述参数范围内，本 节规定的还款应首先适用于备用基本利率贷款，然后按利息期到期日的直接顺序应用于LIBOR利率贷款。本节项下的所有偿还应遵守第2.15条，否则不收取溢价或罚款。 如果贷款未偿还，应在下一个利息支付日支付已偿还本金的利息，或者应行政代理的要求，应 在根据本条款偿还本金至还款之日的任何日期支付已偿还本金的利息。
(B)强制还款。
(I)循环承诺额。如果在截止日期后的任何时间，未偿还循环贷款本金总额加上未偿还LOC债务本金总额的总和超过循环承诺金额，借款人应立即偿还循环贷款或 (在偿还所有循环贷款后)现金抵押LOC债务，金额足以消除超出的部分(该偿还将按下文第(Ii)款规定的方式应用)，并按行政代理合理满意的条款和条件 偿还。
(Ii)申请强制还款。应使用本节规定支付的所有金额 (1)第一未偿还循环贷款及(2)第二将LOC债务变现。
在上述申请的 参数内，应首先偿还备用基本利率贷款，然后按利息期到期日的直接顺序偿还伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)贷款。本节项下的所有还款应遵守第 2.15节，并附有截至还款日为止所偿还本金的利息，否则无需支付保险费或罚款。
(C)不受影响的银行产品。根据本节进行的任何还款不应影响借款人根据任何银行产品继续付款的义务，在符合该银行产品条款的前提下，即使进行了偿还，该银行产品仍应保持完全的效力和作用。
第 2.8节违约率和付款日期。
(A)如果属于LIBOR利率贷款的任何贷款的全部或部分本金在根据第2.9节的规定到期或继续作为LIBOR利率贷款时不支付 (无论是在规定的到期日、加速或其他情况下)，则该贷款的逾期本金应在适用于其的利息期结束时转换为备用基本利率贷款 。
(B)在本合同项下的任何违约事件发生时和持续期间， 的本金以及在法律允许的范围内，贷款的利息和根据本合同或其他信用证单据所欠的任何其他金额应按要求计入利息，年利率等于违约率。(B)在本合同项下的任何违约事件发生时，在法律允许的范围内，贷款本金和根据本合同或其他信用证单据所欠的任何其他金额的利息应按要求支付，年利率等于违约率。
(C)每笔贷款的利息应在每个付息日以欠款形式支付；但根据本节(B)段应计的利息应不时应要求支付。
第2.9节转换选项。
(A)借款人可不时选择将备用基本利率贷款转换为LIBOR利率贷款，或 通过至少在建议的转换或延续日期前三(3)个工作日向行政代理递交转换/延期通知，选择继续LIBOR利率贷款。此外，借款人可不时选择将LIBOR利率贷款的全部或任何部分转换为备用基本利率贷款，方法是在建议转换日期的前一(1)个工作日上午11：00前向管理代理发出不可撤销的书面通知。如果备用基本利率贷款转换为伦敦银行间同业拆借利率贷款的日期 不是营业日，则应在下一个营业日进行转换，并在利息期的最后一天至随后的 营业日期间，该贷款应计息，就像它是备用基本利率贷款一样。Libor利率贷款只能在适用利息期的最后一天转换为备用基本利率贷款。如果LIBOR利率贷款 转换为备用基准利率贷款的日期不是营业日，则此类转换应在下一个营业日进行，并且在从利息期的最后一天到该后续营业日的期间内，该贷款 应计息，如同它是备用基准利率贷款一样。所有或任何部分未偿还的替代基准利率贷款可以按照本协议的规定进行转换；但条件是：(1)当任何违约或违约事件已经发生且仍在继续时，不得将任何贷款转换为LIBOR利率贷款；(2)部分转换的本金总额应为1,000,000美元或1,000美元的整数倍。, 超过1000美元。所有或任何部分未偿还的伦敦银行同业拆借利率贷款可以按照本协议的规定进行转换；但部分转换的本金总额应为1,000,000美元，或超过本金1,000,000美元的整数倍。
(B)借款人遵守第2.9(A)节中的通知规定，任何LIBOR利率贷款可在 的利息期届满后继续发放；但在任何违约或违约事件发生并仍在继续的情况下，不得继续发放LIBOR利率贷款，在这种情况下，此类 贷款应在适用的利息期结束时自动转换为备用基准利率贷款。如果借款人未能及时通知选择继续发放LIBOR利率贷款，或者根据本协议不允许继续发放LIBOR利率贷款，则此类LIBOR利率贷款将在适用的利息期结束时自动转换为替代基准利率贷款。
第2.10节利息和手续费的计算；高利贷。
(A)根据本协议就以最优惠利率为基础的任何备用基本利率贷款支付的利息应 以实际已过天数的一年365天(或366天，视情况适用)计算。本协议项下应支付的所有其他费用、利息和所有其他金额应以实际经过的天数为基准 一年三百六十(360)天计算。行政代理应在确定伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)后的营业日，尽快通知借款人和贷款人有关该利率的决定 。因备用基准利率变动而引起的贷款利率变动，自备用基准利率变动生效之日开业之日起生效。行政代理应在可行的情况下尽快通知借款人和贷款人生效日期和每次变更的金额。
(B)在没有明显错误的情况下，行政代理根据本 协议的任何规定确定的每项利率均为最终决定，并对借款人和贷款人具有约束力。行政代理人应应借款人的要求，向借款人提交一份报表，说明行政代理人在确定任何利率时所使用的计算方法。
(C)贷款人和贷款方的意图是严格遵守并严格遵守不时生效的适用高利贷法律 。贷款人和贷款方之间的所有协议在此受到本款规定的限制，这些条款将凌驾和控制所有此类协议，无论是现在存在的还是今后产生的，也无论是书面的还是口头的。在任何情况或意外情况下(包括但不限于预付或加速任何债务的到期日)，根据本协议根据票据或其他方式收取、保留、签约、 收取或收到的利息不得超过适用法律允许的最高非高利贷金额。在任何情况下或其他情况下，根据本协议收取、保留、签约或收取的利息不得超过适用法律允许的最高非高利贷金额。如果任何信用证单据或任何其他单据的任何可能的解释， 否则将支付超过最高非高利贷金额的利息，则任何此类解释应受本款规定的约束，该利息应自动降至 适用法律允许的最高非高利贷金额，而无需执行任何修订或新单据。如果任何贷款人收到任何根据适用法律被描述为贷款利息的有价值的东西，并且如果没有这一规定， 将超过最高非高利贷金额，则相当于本应过高利息的金额的金额应用于减少贷款本金，而不是支付利息，而不是支付利息，而不是用于支付利息。, 如果超过该未偿还贷款本金的数额，或退还给借款人或借款人的其他付款人，且在一定程度上该数额会超过该未偿还本金的数额，则不得将其退还给借款人或其其他付款人。任何信用证单据所证明的要求支付贷款或任何其他债务的权利不包括收取在该要求之日未应计的任何利息的权利，贷款人不打算在该要求发生时收取或收取任何未赚取的利息。 任何信用证单据所证明的贷款或任何其他债务的权利不包括收取在该要求之日未应计的任何利息的权利，贷款人不打算在该要求发生时收取或收取任何未赚取的利息。在适用法律允许的范围内，就贷款向贷款人支付或同意支付的所有 利息应在贷款的整个规定期限(包括任何续签或延期)内摊销、按比例分摊、分配和分摊，以便此类债务的利息金额不超过适用法律允许的最高非高利贷金额。
第 2.11节按比例计算的待遇和付款。
(A)行使补救措施前的付款分配。每一笔循环贷款借款和 循环承诺额的任何减少都应根据循环贷款人各自的循环承诺额百分比按比例进行。除非本协议条款另有要求，否则本协议或 任何票据项下的每笔付款应首先适用于借款人根据第2.5节到期而欠下的任何费用，其次适用于本协议项下和借款人票据项下的到期利息和欠款，以及第三项适用于当时到期的本金和 本协议项下和借款人票据项下的欠款。根据第2.5条支付任何费用的每笔款项应按照各自的到期金额和欠款按比例支付(信用证手续费和 开具的贷款方手续费除外)。借款人就循环贷款的本金和利息支付的每一笔款项或预付款，应按适用情况按比例用于此类贷款。第2.7(B)(I)节要求的每笔强制性预付贷款本金应按照第2.7(B)(Ii)节的规定使用。借款人因本金、利息和手续费而支付的所有款项(包括预付款)均不得抗辩、抵销或 反索赔(第2.16(B)节规定的除外)，并应在到期日下午1点之前以美元和即时可用资金支付给管理代理，由贷款人在第9.2节规定的管理代理办公室开立账户。行政代理应在收到与收到的资金相同的资金后，立即将这些款项分发给有权获得该款项的贷款人。如果本协议项下的任何付款(伦敦银行同业拆借利率的付款除外)在工作日以外的某一天到期并应支付, 该付款应延期至下一个营业日，对于本金的支付，应在 延期期间按当时适用的利率支付利息。如果LIBOR利率贷款的任何付款在营业日以外的某一天到期并应支付，则该付款日期应延长至下一个营业日，除非延期的结果是将该 付款延长至另一个日历月，在这种情况下，付款应在紧接的前一个营业日支付。
(B)行使补救措施后的付款分配。尽管 本协议有任何其他相反的规定，在行政代理或贷款人根据第7.2节行使补救措施(根据第2.8节援引违约利息除外)后(或在承诺自动 终止后)，贷款(及其应计利息)和信用证项下的所有其他金额(包括但不限于信用证项下所有或有负债的最高金额)应自动到期，并根据该节的条款 支付。行政代理或任何贷款人因贷方义务或任何信用证文件项下的任何其他未清偿金额而收取或收到的所有金额应 按以下方式支付或交付(无论以下成本、费用、费用、利息、保费、计划定期付款或信用方义务是否被允许、允许或承认为因破产事件发生而导致的任何诉讼中的索赔)：
第一，支付行政代理与执行贷款人在信用证单据下的权利有关的所有合理的自付费用和支出 (包括但不限于合理的律师费)；
第二，支付欠行政代理和发证贷款人的任何费用；
第三，向每个贷款人支付所有合理的自付费用和开支 (包括但不限于合理且有文件证明的律师费)，这些费用与执行其在信用证单据项下的权利有关，或在任何贷款方根据第9.5节到期并应支付的范围内就欠该贷款人的信用方义务 支付；
第四，支付由 应计费用和利息组成的所有贷方义务，并包括就任何银行产品而言，该银行产品项下到期的任何费用、保费和定期付款(本金付款除外)及其应计利息；
第五，支付信用方 债务的未偿还本金和未偿还的LOC债务的支付或现金抵押，包括就任何银行产品而言，该银行产品项下到期的任何破损、终止或其他付款；
第六，根据上述“第一”至“第五”条款，所有其他信用方义务和根据信用证单据或其他规定已到期并应支付但未偿还的其他义务；以及(br}根据上述“第一”至“第五”条款未偿还的所有其他信用方义务和其他义务；以及
第七，支付盈余(如果有的话)给任何合法有权获得这种盈余的人。
在执行上述规定时，(A)收到的金额应按规定的数字顺序使用，直至在 应用于下一个后续类别之前耗尽为止；(B)每个贷款人和任何银行产品提供商应获得与其按比例分配的金额(基于该贷款人当时持有的未偿还贷款和LOC债务或向该银行产品提供商支付的未偿还债务占当时未偿还贷款和LOC债务以及根据所有银行产品应支付的债务的比例)，以根据上文第 条“第三”、“第四”、“第五”和“第六”条款获得可供使用的金额；(B)每一贷款人和任何银行产品提供商应获得与其按比例分配的金额(基于该贷款人当时持有的未偿还贷款和LOC债务或应付给该银行产品提供商的未偿还债务与所有银行产品项下应付债务总额的比例)；以及(C)如果根据上述“第五”条款可供分配的任何金额可归因于已发行但未提取的 未提取信用证金额，则该等金额应由行政代理在现金抵押品账户中持有，并用于(I)首先，不时向适用的开证贷款人偿还该等信用证下的任何提款，(br})然后，在所有信用证到期后，偿还“第五”和“第五”条款所述类型的所有其他义务。尽管有 本节的前述条款，(X)只有担保项下的付款(与本条款下的普通课程本金、利息和手续费付款不同)适用于任何银行产品项下的义务，(Y)与任何担保人的互换义务除外，不得用从该担保人或其资产处收到的金额支付，但应对来自其他贷款方的付款进行适当调整，以保留本节中另有规定的贷方债务的分配 。
第2.12节行政代理未收到资金。
(A)由贷款人提供资金；由行政代理推定。除非行政代理 在任何信贷延期的建议时间之前收到贷款人的书面通知，表示该贷款人不会向行政代理提供该贷款人在该信贷延期中的份额，否则行政代理可以 假定该贷款人已按照本协议在该日期提供该份额，并可根据这一假设向借款人提供相应的
金额。在这种情况下，如果贷款人事实上没有将其在适用信贷扩展中的份额提供给行政代理，则适用的贷款人和借款人分别同意应要求立即向行政代理支付相应的金额及其利息，从借款人可获得该金额的日期起计(br})，但不包括向行政代理付款的日期，在(I)如果是由该贷款人付款的情况下，联邦基金有效利率和行政代理根据银行业同业补偿规则确定的利率(以较大者为准)和(Ii)在借款人支付的情况下，适用于备用基本利率贷款的利率。如果借款人和贷款人应向 行政代理支付相同或重叠期限的利息，行政代理应立即将借款人在该期限内支付的利息金额汇给借款人。如果该贷款人向行政代理支付其在适用信贷延期 中的份额，则如此支付的金额应构成该信贷延期所包括的该贷款人的贷款。借款人的任何付款不得影响借款人对贷款人未能向行政代理付款的任何索赔 。
(B)借款人付款；行政代理人推定。除非行政代理 在本协议项下向行政代理支付任何款项的日期之前收到借款人通知，借款人将不会付款，否则行政代理可假定借款人已按照本协议规定在该日期付款，并可根据这一假设将到期金额分配给贷款人或签发贷款人(视情况而定)。在这种情况下，如果借款人事实上没有支付该款项，则每个贷款人或发放贷款的贷款人(视情况而定)分别同意应要求立即向行政代理偿还如此分配给该贷款人的金额，并附带利息，从该金额分配给它之日起(包括该日在内)，以联邦基金有效利率和行政代理确定的利率中较大者为准，但不包括向行政代理付款的日期。 贷款人同意按联邦基金有效利率和行政代理确定的利率中较大者的利率，立即向行政代理偿还如此分配给该贷款人的金额，并支付利息。 从该金额分配之日起(包括该日在内)，不包括向管理代理付款的日期，按联邦基金有效利率和行政代理确定的利率中较大者的利率计算
行政代理就本节第(A)款和第(B)款下的任何欠款向任何贷款人或借款人发出的通知应是决定性的，没有明显错误。
(C)不符合先例条件。如果任何贷款人根据本条第二条前述规定向行政代理人提供资金，用于该贷款人将发放的任何贷款，而行政代理人因第四条规定的适用信贷延期的条件未得到满足或免除而无法向借款人提供此类资金，行政代理人应将该资金(与从该贷款人收到的资金相同)无息返还给该贷款人。
(D)贷款人的几项义务。本协议项下贷款人根据第9.5(C)条规定发放循环贷款、为参与信用证提供资金和付款的义务是几项义务，而不是连带义务。任何贷款人未能在本协议要求的任何日期根据第9.5(C)条 发放任何贷款、为任何此类参与提供资金或支付任何此类款项，并不解除任何其他贷款人在该日期提供贷款、购买其参与或 根据第9.5(C)条付款的相应义务，且任何其他贷款人均不对其未能根据第9.5(C)条提供贷款、购买其参与或 支付承担责任。
(E)资金来源。本协议中的任何规定均不应被视为任何贷款人有义务以任何特定地点或方式获得 任何贷款的资金，或构成任何贷款人表示它已经或将以任何特定地点或方式获得任何贷款的资金。
第 2.13节替代利率。
(A)如在伦敦银行同业拆息贷款的任何利息期开始前：
(I)管理代理确定( 确定在没有明显错误的情况下为决定性的)不存在足够和合理的方法来确定LIBOR利率(包括但不限于，因为libo屏幕利率不可用或不能在当前基础上公布)、 美元和该利息期；或
(Ii) 被要求的贷款人告知行政代理，该利息期的LIBOR利率将不能充分和公平地反映该贷款人(或贷款人)在该利息期内发放或维持包括在该借款中的贷款(或其贷款)的成本；
然后，行政代理 应在可行的情况下尽快通过电话或传真向借款人和贷款人发出书面通知，并予以确认，在行政代理通知借款人和贷款人导致该通知的情况不再存在之前，借款人在此期间提交的任何转换/延期通知，如要求将任何循环贷款转换为LIBOR利率贷款或继续作为LIBOR利率贷款继续发放，均应 无效。
(B)如果管理代理在任何时候确定(该确定在没有明显错误的情况下为决定性的)：(I)(A)(I)款所列情况已经出现，且该情况不太可能是临时性的，或者(Ii)(A)(I)款所述情况尚未出现，但 Libo筛选费率的管理员主管或对该管理代理具有管辖权的政府当局已发表公开声明，指明Libo筛选费率在该日期之后不再适用的具体日期则行政代理和借款人应努力制定一个替代LIBOR利率的利率，该利率应充分考虑当时在美国确定银团贷款利率的现行市场惯例，并应对本协议进行修订，以反映该替代利率和本协议可能适用的其他相关变化。尽管第9.1条有任何相反的规定 ，只要行政代理未在向贷款人提供该替代利率通知之日起十(10)个工作日内收到所需贷款人的书面通知，声明该等所需贷款人反对该修改，则该修改即生效，无需本协议任何其他任何一方的进一步行动或同意。直至根据第(B)款确定替代利率 (但在本第2.13(B)节第一句第(Ii)款所述情况下，仅限于该利息期的Libo屏幕利率不能在当前基础上获得或公布的范围内) (但是，在本第2.13(B)节第一句第(Ii)款所述的情况下，仅限于该利息期的Libo屏幕利率不可用或不能在当前基础上公布), 借款人在申请贷款为伦敦银行同业拆借利率贷款、将贷款转换为伦敦银行同业拆借利率贷款或继续贷款为伦敦银行间同业拆借利率期间提交的任何借款通知或转换/延期通知应无效；但 如果替代利率小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。
第 2.14节产量保护。
(A)成本普遍增加。如果法律有任何变更，应：
(I)对任何贷款人(反映在伦敦银行同业拆借利率中的任何准备金要求除外)或任何发行贷款的贷款人的资产、在其账户的存款或为其账户提供或参与的信贷施加、修改或当作适用任何 准备金、特别存款、强制贷款、保险费或类似要求；
(Ii)使任何收款人就其贷款、信用证、承诺或其他义务，或就其存款、储备金、其他负债或资本，或就其贷款、信用证、承诺或其他义务，或就其实际可归因于上述各项的存款、储备金、其他负债或资本，缴付任何税项(保赔税项及不包括税项以外的 税项)；或
(Iii)将影响本协议或LIBOR利率贷款或任何信用证或参与的任何其他条件、成本或费用强加给任何贷款人或任何发行贷款人或伦敦银行间市场；
上述任何一项的结果将增加该贷款人或该等其他收款人作出、转换、继续或维持任何伦敦银行同业拆借利率贷款或维持其作出任何该等贷款的义务的成本，或增加该贷款人的成本。 该开立贷款人或该等其他参与、签发或维持任何信用证(或维持其参与或签发任何信用证的义务)的收款人，或减少任何已收款项或 应收款项的金额。 该开立贷款人或其他收款人参与、签发或维持任何信用证(或维持其参与或签发任何信用证的义务)的成本，或减少任何已收款项或 应收款项的成本。利息或任何其他金额)，则借款人应该贷款人、该开证贷款人或其他收款人(视属何情况而定)的请求，向该贷款人(该 开证贷款人或其他收款人(视属何情况而定)支付额外的一笔或多笔款项，以补偿该贷款人、该开证贷款人或其他收款人(视属何情况而定)所招致的额外费用或所遭受的减损。本节中的 协议在本协议终止并支付贷方义务后继续有效。
(B)资本要求。如果任何贷款人或任何发行贷款人确定，影响该贷款人或该开证贷款人或该贷款人或该开证贷款人控股公司的任何放贷办事处(如果有)的有关资本金或流动性要求的法律变更已经或将会产生以下效果：作为本协议的结果，降低该贷款人或该开证贷款人的资本或该开证贷款人控股公司的资本的回报率(如果有的话)，该贷款人的承诺该贷款人或该开证贷款人出具的信用证低于该贷款人或该开证贷款人的或该开证人的控股公司如果没有法律上的这种改变(考虑到该贷款人或该开证贷款人的政策以及该开证贷款人的控股公司在资本充足率和流动性方面的政策)所能达到的水平，则借款人将不时向该贷款人或该开证行的控股公司支付款项，则借款人将不时地向该贷款人或该开证行的控股公司支付款项，否则借款人将不时地向该贷款人或该开证行的控股公司支付款项，否则借款人将不定期向该贷款人或该开证行的控股公司支付款项，否则借款人将向该贷款人或该开证行的控股公司支付一笔或多笔额外金额，用于补偿该贷款人或该发行贷款人 或该贷款人或该发行贷款人的控股公司所遭受的任何此类减持。
(C)报销证明。根据以下第2.14(D)节的规定，每个贷款人和每个发放贷款的 贷款人应及时通知借款人和行政代理其所知道的、在本合同日期之后发生的任何事件，该事件将使贷款人或发放贷款的贷款人(视情况而定)有权根据 本节获得赔偿。根据本节要求赔偿的任何贷款人或任何发行贷款人应向借款人和行政代理提供该贷款人或该发行贷款人(视属何情况而定)的证书，列出本节(A)或(B)段规定的赔偿该贷款人或该发行贷款人或其控股公司(视属何情况而定)所需的金额或 金额，该证明在没有明显错误的情况下为决定性的。借款人应在收到任何此类凭证后十(10)天内向该贷款人或该签发贷款人(视属何情况而定)支付到期金额。
(D)请求的延误。任何贷款人或任何开证贷款人未能或拖延根据本节要求 赔偿，不构成放弃该贷款人或该开证贷款人要求赔偿的权利，但不得要求借款人在该贷款人或该开证贷款人(视属何情况而定)以书面通知借款人法律变更之日前180天以上，根据本节赔偿该贷款人或开证贷款人发生的任何增加的费用或遭受的任何减损。 在该贷款人或该开证贷款人(视属何情况而定)以书面形式通知借款人法律变更之日之前，借款人不得根据本节向该贷款人或该开证贷款人赔偿任何增加的费用或遭受的任何减损。以及该出借人或该开证出借人因此要求赔偿的意向(但如果引起费用增加或减少的法律变更具有追溯力，则上述180天期限应延长至包括其追溯力期限)。
(E)尽管本第2.14节有任何其他规定，任何贷款人或发证贷款人不得要求 补偿本第2.14节规定的任何增加的费用，前提是该贷款人或该发证贷款人在类似情况下要求赔偿不是该贷款人或发证贷款人的一般政策或惯例，且除非该要求与该贷款人或发证贷款人(视情况而定)在美国对该贷款人或发证贷款人的可比借款人在类似影响的承诺或贷款方面的待遇大体一致 ，否则该贷款人或发证贷款人不得要求 赔偿该贷款人或该发证贷款人在类似情况下要求赔偿的一般政策或做法
第 2.15节赔偿。
贷方在此同意赔偿每个贷款人，并使该贷款人不会因下列原因而蒙受或招致任何实际资金损失或支出 ：(A)借款人未能按照本合同条款支付该贷款人任何贷款的本金或利息；(B)借款人在根据本协议条款发出通知后未能接受 借款；(C)借款人违约(D)因借款人依据第2.19节提出要求而在利息期最后一天以外的某一天转让的任何LIBOR利率贷款，及/或(E)借款人在并非有关利息期的最后一天的 日预付或转换LIBOR利率贷款，在每种情况下，包括但不限于该贷款人因应付予该贷款人的利息或费用而引致的任何该等损失或开支
Libor 对本协议下的贷款进行利率调整。在没有明显错误的情况下，任何贷款人通过管理代理提交给借款人的合理详细说明根据本节应支付的任何额外金额的证书(该证书必须在违约、预付款、转换或转让后三十(30)天内交付给管理代理)应是决定性的。本节中的协议在本协议终止并 支付贷方义务后继续有效。
第2.16节税项。
(A)免税付款。除法律另有要求外，任何贷款方根据本合同或根据任何其他信用证单据承担的任何义务或因此而支付的任何和所有 款项均应免费清偿，不得减少或扣缴任何税款，但如果适用的法律要求任何适用的扣缴义务人 从该等付款中扣除任何税款，则(I)如果该等税款是补偿税(包括任何其他税款)，则应支付的金额应视需要增加，以便在进行所有必要的扣除后 如果是为其自身账户向行政代理机构支付的款项，则行政代理机构收到的金额等于：(br}如果没有这样的扣除，它将收到的金额；(Ii)适用的扣缴义务人应作出此类扣除；以及(Iii)适用的扣缴义务人应按照法律的要求，及时向有关政府当局支付扣除的全部金额。
(B)借款人缴付其他税项。在不限制(A) 项规定的情况下，借款人应当依法向有关政府主管部门及时缴纳其他税款。
(C)借款人的弥偿。借款人应在提出要求后十(10)天内，全额赔偿行政代理人或贷款人(视属何情况而定)支付的任何补偿税或其他税(包括根据本节规定征收、主张或归因于应支付金额的补偿税或其他税)，以及由此产生或与之相关的任何罚款、利息和合理费用，而不论该等补偿税或其他税是否正确或不正确或与之相关的任何罚金、利息和合理费用，无论该等补偿税或其他税是否正确或是否正确，借款人应在提出要求后十(10)天内向行政代理人和各贷款人赔偿因此而产生或与之有关的任何罚款、利息和合理费用，不论该等补偿税或其他税是否正确或是否正确或可归因于根据本节应支付的金额。贷款人(将副本交给行政代理人)或行政代理人代表其本人或代表贷款人提交给借款人的关于此类付款或债务金额的证明(合理详细地列出该要求的依据)应是无明显错误的决定性证明。
(D)付款证据。借款人向 政府当局支付任何税款后，借款人应在切实可行的范围内尽快向行政代理提交由该政府当局出具的证明该项支付的收据的正本或经认证的副本、报告该项支付的申报表副本或行政代理合理满意的其他 支付证据。
(E)贷款人的地位。对于根据本合同或根据任何其他信贷单据支付的款项，有权免除或减免任何 适用预扣税的每一贷款人，应在法律要求规定或借款人或行政代理合理要求的一个或多个时间向借款人交付一份或多份按法律要求正确填写和签署的文件，该文件将允许在不扣缴或降低预扣费率的情况下支付此类款项。当时间流逝或环境变化导致任何此类文件(包括以下第2.16(F)节要求的任何特定文件)在任何方面过时、过期或不准确时，每个此类贷款人 应迅速向借款人交付更新的文件或其他适当的文件(包括借款人或行政代理合理要求的任何新文件)，或立即以书面形式通知借款人和行政代理其法律上不具备这样做的资格。此外，任何贷款人如应借款人或行政代理的要求，应提交法律规定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能够确定该贷款人是否受备份扣缴或信息报告要求的约束。 如果借款人或行政代理提出要求，借款人或行政代理应提交法律规定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能够确定该贷款人是否受到备份扣缴或信息报告要求的约束。
(F)在不限制前述条文的一般性的原则下，
(I)每个美国贷款人应在该美国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(此后应借款人或行政代理的要求不时)向借款人和行政代理提交两份填妥的美国国税局W-9表格正本，证明该美国贷款人免除美国联邦后备扣缴的责任。(I)每个美国贷款人应在该美国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(此后应借款人或行政代理的要求不时)向借款人和行政代理提交两份填妥的美国国税局表格W-9原件，证明该美国贷款人免除美国联邦支持扣缴。
(Ii)每个外国贷款人应在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(此后应借款人或行政代理的要求不时)向借款人和行政代理交付下列 项中适用的 项(以适用者为准)：(I)每一外国贷款人应在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日(此后应不时应借款人或行政代理的要求)向借款人和行政代理交付：
(A)两份填妥的国内税务署表格W-8BEN或W-8BEN-E(或任何后续表格)的正本，声称有资格享有美利坚合众国加入的所得税条约的利益，
(B)填妥的税务局表格W-8ECI(或任何后续表格)正本两份，
(C)如外地贷款人声称享有守则第881(C)条所指的组合权益豁免的利益，(I)表明该外地贷款人并非(A)守则第881(C)(3)(A)条所指的“银行”、(B)守则第881(C)(3)(B)条所指的借款人的“百分之十股东”的证明书，或(C)守则第881(C)(3)(C)条所述的“受管制外国公司”，且与任何信贷文件有关的付款均与该贷款人经营美国贸易或业务(“美国税务合规证书”)没有实际联系；及(Ii)两份填妥的美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(或任何后续表格)正本，
(D)如外地贷款人并非贷款的实益拥有人(例如，该外地贷款人是合伙或参与贷款人)，该外地贷款人妥为填妥的国税局表格W-8IMY(或任何后续表格)正本两份，连同表格W-8ECI、W-8BEN或W-8BEN-E美国税务符合证书表格W-9，表格W-8IMY或本第2.16(F)节要求的每个受益所有人提供的任何其他必要信息(或任何后续表格)，如果受益所有人是贷款人(如果该外国贷款人是合伙企业(而不是参与贷款人)，并且一个或多个直接或间接合作伙伴要求免息，则该外国贷款人可代表该直接或间接合作伙伴提供美国税务合规性证书)，或
(E)法律要求 规定的任何其他表格，作为申请免除或减少美国联邦预扣税的依据，并按法律要求填写，以及法律要求可能规定的补充文件，以允许借款人或行政代理人确定需要扣缴或扣除的税款。
(Iii)如果贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节(视具体情况而定)中的要求)，根据任何 信用证单据向贷款人支付的款项将被FATCA征收美国联邦预扣税，贷款人应在法律规定的一个或多个时间以及借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付法律要求规定的 文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)条规定的文件)和借款人或行政代理人合理要求的额外文件，以确定借款人或行政代理人是否有必要履行其FATCA义务，以确定该贷款人是否已履行其FATCA义务。 借款人或行政代理人应在法律规定的时间和借款人或行政代理人合理要求的时间向借款人和行政代理人交付法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)条规定的文件)和借款人或行政代理人为履行其FATCA义务而合理要求的其他文件。扣除和扣缴该等款项；但条件是借款人没有义务要求提供任何文件或采取任何其他行动来减少FATCA项下的任何扣缴义务。
(Iv)尽管 第2.16(E)节或本第2.16(F)节有任何其他规定，贷款人不应被要求交付其在法律上没有资格交付的任何文件。各贷款人特此授权行政代理将该贷款人根据本第2.16(E)和(F)节提供的任何文件交付给贷款方和 任何后续行政代理。
(G)某些退款的处理。如果行政代理或贷款人根据其单独的裁量权确定其已收到任何信用方赔偿的任何赔偿税款或其他税款的退款，或任何信用方根据本节支付了额外金额，则其应向该信用方支付相当于该退款的金额(但仅限于该信用方根据本2.16节就被赔偿方支付的赔偿款项或额外金额的范围内)的任何赔偿税款或其他税款的退还，或任何信用方根据本节2.16支付的额外金额的退款。 该行政代理人或贷款人应向该信用方支付相当于该退款的金额(但仅限于该信用方根据本条款第2.16节就被赔款支付的赔偿款项或额外支付的金额)。扣除行政代理或贷款人(视属何情况而定)的所有自付费用(包括任何税款)，并且不计利息(相关政府当局就退款支付的任何利息除外)， 但如果行政代理或贷款人提出要求，贷方应向行政代理或贷款人偿还支付给贷款人的金额(加上相关政府主管部门征收的任何罚款、利息或其他费用) 如果行政代理或贷款机构发生这种情况，贷款人应向行政代理或贷款人偿还支付给贷款方的金额(加上相关政府主管部门征收的任何罚款、利息或其他费用) 本款不得解释为要求行政代理或任何贷款人 向借款人或任何其他人提供其纳税申报表(或其认为保密的与其纳税有关的任何其他信息)。
(H)为免生疑问，就本第2.16节而言，“贷款人”一词应包括任何发出贷款的贷款人。
第2.17节赔偿；发行贷款人责任的性质。
(A)除第2.3条规定的其他义务外，贷方特此同意保护、赔偿、支付和保存每个开证贷款人和每个不受损害的贷款人，使其不受该等开证贷款人或该贷款人可能直接或间接招致或受其影响的任何和所有索赔、要求、债务、损害、损失、成本、收费和开支(包括合理且有文件证明的律师费)的影响， 该等索赔、要求、责任、损害、损失、成本、收费和开支(包括合理且有文件证明的律师费)。(I)任何信用证的签发，或(Ii)任何开证贷款人因任何现在或未来的法律或事实上的政府或政府当局的任何行为 或不作为(不论是正当或错误的)而未能承兑任何信用证项下的提款(所有该等行为或不作为，在此称为“政府行为”)。
(B)作为信用证各方、每个开证贷款人和每个贷款人，信用证各方应承担受益人行为、遗漏或误用任何信用证的所有 风险。在没有严重疏忽或故意不当行为的情况下，任何开证贷款人或任何贷款人均不对以下事项负责：(I)任何一方在申请和开立信用证时提交的任何单据的格式、有效性、 充分性、准确性、真实性或法律效力，即使该单据实际上在任何方面或所有方面都应被证明是无效的、 不充分、不准确、欺诈或伪造的，也不承担任何责任：(I)任何一方在申请和开立信用证时提交的任何单据的格式、有效性、 充分性、准确性、真实性或法律效力；(Ii)转让或转让或看来转让或转让任何信用证或其下的权利或利益或所得款项的任何票据的有效性或充分性，而该信用证或其权利或利益或所得款项可能因任何原因而全部或部分被证明为无效或无效；。(Iii)信用证受益人未能完全遵守开立信用证所需的条件；。(Iv)错误、遗漏、 通过邮件、电报传送或交付任何信息的中断或延误。(V)技术术语的解释错误；(Vi)为信用证或其收益开具所需的任何单据的传输 或其他方面的任何损失或延迟；以及(Vii)因任何开证贷款人或任何贷款人无法控制的原因(包括但不限于任何政府行为)而产生的任何后果。以上任何事项均不得影响、损害或阻止发行贷款人在本合同项下的权利或权力的授予。
(C)为进一步和延伸而不限于上述具体规定， 任何开立贷款人或任何贷款人根据或与任何信用证或相关证书相关的规定采取或遗漏的任何行动，如果在没有严重疏忽或故意不当行为的情况下采取或遗漏，则不应
该 开证贷款人或该贷款人对信用方承担任何由此产生的责任。双方的意图是，本协议应被解释和适用于保护和赔偿每个开证贷款人和每个贷款人免受信用证签发过程中涉及的任何和所有 风险，所有这些风险都由贷方承担，包括但不限于任何政府 当局的行为或不作为(无论是正当的还是不正当的)的任何和所有风险。开证贷款人和贷款人不以任何方式对开证贷款人或其他任何人因任何政府行为或开证人和贷款人无法控制的任何其他原因而未能支付任何信用证项下的任何提款承担任何责任。
(D)本节的任何规定均无意限制本条款第2.3(D)节所载 借款人的偿还义务。信用证各方在本节项下的义务在本协议终止后继续有效。信用证的任何当前受益人或先前受益人的任何作为或不作为不得以任何方式影响或损害开证贷款人和贷款人在本协议项下执行任何权利、权力或利益的权利。
(E)尽管本节有任何相反规定，信用证各方没有 义务赔偿任何开证贷款人或任何贷款人因开证贷款人的严重疏忽或故意不当行为(包括该开证贷款人或该贷款人没有采取的行动)而承担的责任，该责任由有管辖权的法院或根据仲裁裁定。(E)尽管本节中有相反规定，信用证各方没有义务赔偿该开证贷款人或该贷款人因开证贷款人的严重疏忽或故意不当行为(包括该开证贷款人或该贷款人未采取的行动)而承担的任何责任。
第2.18节违法。
尽管本信贷协议有任何其他规定，但如果法律的任何变更将使该贷款人或其LIBOR贷款办公室按本信贷协议的规定发放或维持LIBOR利率贷款或通过其LIBOR贷款办公室在银行间欧洲美元市场获得用于发放此类贷款的资金是违法的，(A)该贷款人应 立即通知行政代理及其借款人，(B)该贷款人根据本协议作出的提供LIBOR利率贷款或继续发放LIBOR利率贷款的承诺应立即暂停，直至行政代理发出 通知，说明导致暂停的条件或情况不再存在为止，以及(C)该贷款人当时未偿还的贷款作为LIBOR利率贷款(如果有)应在该等贷款的利息期的最后一天或法律要求的较早期限内转换为替代基准利率贷款。借款人特此同意，应贷款人的要求，迅速向贷款人支付补偿贷款人实际和直接成本(但不包括预期利润)所需的任何额外款项，这些成本(但不包括预期利润)包括但不限于贷款人为根据本条款进行 或维持其伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)贷款而向贷款人支付的任何利息或费用，这些成本包括但不限于该贷款人为进行 或维持其LIBOR利率贷款而获得的资金的贷款人支付的任何利息或费用。贷款人通过行政代理提交的关于根据本节规定应支付的任何额外金额的证书(证书应包括计算基础的说明), 在没有明显错误的情况下，对借款人的担保应是决定性的。每一贷款人同意尽合理努力(包括合理努力改变其LIBOR贷款办公室)，以避免或最大限度地减少根据本节可能 否则应支付的任何金额；但是，该等努力不得导致贷款人在其全权决定下认为是 重大的任何额外成本或法律或监管负担强加给该贷款人。
第2.19节更换贷款人。
(A)指定不同的借贷办事处。如果任何贷款人根据第 2.14节要求赔偿，或根据第2.16或2.18节要求借款人为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外款项，则该贷款人应尽合理努力指定一个不同的贷款办事处为其在本合同项下的贷款提供资金或登记其贷款，或将其在本合同项下的权利和义务转让给其另一个办事处、分支机构或附属机构，如果该贷款人合理判断(I)这种指定或转让(I)将消除 ，则该贷款人应尽合理努力为其在本合同项下的贷款提供资金或登记贷款，或将其在本合同项下的权利和义务转让给其另一个办事处、分支机构或附属机构。视情况而定，并且(Ii)不会使该贷款人承担任何未偿还的成本或费用，否则不会对该贷款人不利。 借款人特此同意支付任何贷款人因任何此类指定或转让而产生的所有合理成本和费用。 借款人在此同意支付任何贷款人因任何此类指定或转让而发生的所有合理成本和费用。
(B)更换贷款人。(I)如果任何贷款人根据第2.14节要求赔偿，或者如果借款人根据第2.16节或第2.18节被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外金额，并且在每种情况下，该贷款人已拒绝或不能根据第2.19(A)或(Ii)节指定不同的 贷款办事处，如果任何贷款人是违约贷款人或非同意贷款人，则借款人可以要求该 贷款人将其所有权益、权利(不包括根据第2.14节、第2.16节或第2.18节获得付款的现有权利)和本协议及相关信用证文件项下的义务无追索权(按照第9.6节所载的限制和所要求的同意)转让和转授给应承担此类义务的合格受让人(如果贷款人接受此类转让，则受让人可以是另一贷款人)， ， 如果贷款人接受此类转让，则该受让人可以是另一贷款人， 如果贷款人接受此类转让，则该受让人可以是另一贷款人， 如果贷款人接受此类转让，则该受让人可以是另一贷款人。
(A)借款人应已向 行政代理支付第9.6节规定的委托费；
(B)该贷款人应已从受让人(以该未偿还本金和应计利息和费用为限)或借款人(就所有其他金额而言)收到受让人(以该未偿还本金和应计利息和费用为限)或借款人(如为所有其他金额)向其支付的款项 相当于其贷款和参与信用证的未偿还本金、应计利息和费用、应计费用以及根据本协议和其他信贷文件应向其支付的所有其他款项(包括第2.15节规定的任何款项)；
(C)如果根据第2.14条提出赔偿要求或根据第2.16条或第2.18条要求支付任何此类转让 ，则此类转让将导致此类补偿或此后的付款减少；
(D)此类转让不与法律规定相抵触；以及
(E)如果出借人成为非同意出借人而产生的任何转让 ，适用的受让人应已同意适用的修订、豁免或同意。(E)在出借人成为非同意出借人的情况下，适用的受让人应同意适用的修订、豁免或同意。
贷款人 如果在此之前，由于贷款人的弃权或其他原因，借款人有权要求进行此类转让或转授的情况不再适用，则不要求该贷款人进行此类转让或转授。
第 2.20节现金抵押品。
(A)现金抵押品。在存在违约贷款人的任何时候，在行政代理、签发贷款人提出书面请求后的一个(1) 营业日内(向行政代理提供副本)，借款人应将签发贷款人关于该违约贷款人的所有前期风险变现 (在执行第2.21(A)(Iv)条和第2.21(B)条以及违约贷款人提供的任何现金抵押品后确定)。
(B)授予抵押权益。借款人，在任何违约贷款人提供的范围内， 该违约贷款人特此授予行政代理，为行政代理、签发贷款人和贷款人的利益，并同意维持所有此类现金抵押品的优先担保权益，作为违约贷款人根据以下(C)款可适用的义务的担保 。如果行政代理或任何发出贷款的贷款人在任何时候确定现金抵押品受制于本合同规定的行政代理以外的任何人的任何权利或债权 ，或者该现金抵押品的总金额低于适用的预付风险，借款人将应行政代理或该发行贷款人的要求立即向行政代理支付或提供足以消除此类不足的额外现金抵押品(在违约贷款人提供的任何现金抵押品生效后)。(b r}在违约贷款人提供的任何现金抵押品生效后，借款人将立即向行政代理支付或提供足以消除此类不足的额外现金抵押品(在违约贷款人提供的任何现金抵押品生效后)
(C)申请。尽管本协议中有任何相反规定，根据本节或第2.21节的任何规定就信用证提供的现金抵押品，应在本协议可能规定的财产的任何其他用途之前持有和使用，以满足特定的LOC义务、为参与活动提供资金的义务(包括违约贷款人提供的现金抵押品，该义务的任何利息)以及如此提供现金抵押品的其他义务。在本协议中可能规定的财产的任何其他用途之前，应持有和运用根据本节或第2.21节的任何规定提供的现金抵押品，以满足特定的LOC义务、为参与提供资金的义务(包括违约贷款人提供的现金抵押品的任何利息)和如此提供现金抵押品的其他义务。
(D)终止要求。根据第2.20节的规定，为减少预付风险或其他义务而提供的现金抵押品(或其适当部分)不再需要作为现金抵押品持有，并应在以下情况下迅速发放给提供此类现金抵押品的人：(I)消除 适用的预付风险或由此产生的其他义务(包括通过终止适用贷款人的违约贷款人身份)，或(Ii)行政代理或任何发行贷款的贷款人确定存在 过剩现金但根据第2.21节的规定，提供现金抵押品的人和适用的发行贷款人可同意持有现金抵押品，以支持未来预期的预付风险或其他 义务。
第2.21节违约贷款人。
(A)拖欠贷款人调整。尽管本 协议中有任何相反规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，则在该贷款人不再是违约贷款人之前，在适用法律允许的范围内：
(I)豁免及修订。此类违约贷款人批准或不批准与本协议有关的任何修订、弃权或同意的权利应受到限制，如所需贷款人的定义和第9.1节所述。
(Ii)违约贷款人瀑布。 行政代理根据第9.7条从违约贷款人的账户收到的任何本金、利息、手续费或其他款项(无论是自愿的还是强制性的，到期日根据第七条或其他规定)，或 行政代理根据第9.7节从违约贷款人收到的任何本金、利息、手续费或其他金额，应在行政代理决定的一个或多个时间内使用，具体如下：第一，支付该违约贷款人欠本合同项下的行政代理的任何款项；第二按比例支付该违约贷款人欠本合同项下开证贷款人的任何款项；第三，根据第2.20节将发行贷款人的前期风险进行抵押 ；第四，根据借款人的要求(只要不存在违约或违约事件)，向违约贷款人未能按照本协议规定为其部分提供资金的任何贷款提供资金，由行政代理决定 ；第五，如果行政代理和借款人如此决定，将存放在无息存款账户，并按比例发放，以便(X)满足违约贷款人对本协议项下贷款的潜在未来融资义务，(Y)根据第2.20节的规定，将签发贷款人对该违约贷款人未来根据本协议签发的信用证的未来预付风险进行抵押；第六任何 贷款人或任何签发贷款人因违约贷款人违反其在本协议项下的义务而获得的针对该违约贷款人的判决而应向贷款人、开证贷款人支付的任何款项；第七只要不存在违约或违约事件，借款人因违约贷款人违反本协议项下义务而获得的具有管辖权的法院对该违约贷款人作出的判决，将导致向借款人支付任何应支付的 金额；以及 ，如果该违约贷款人违反了其在本协议项下的义务，则应向该违约贷款人支付因该违约贷款人违反本协议项下的义务而欠该借款人的任何 金额；以及 第八付给违约贷款人或有司法管辖权的法院另有指示；如果(A)该付款是对该违约贷款人没有为其适当份额提供全部资金的任何贷款或LOC义务的本金的支付，并且(B)该等贷款或相关信用证是在满足或免除第4.2节规定的条件时发放的，则该付款应仅用于按比例偿还所有非违约贷款人的贷款和LOC义务。 在此之前，应按比例向所有非违约贷款人支付贷款或LOC债务。 在此之前，此类付款应仅用于支付所有非违约贷款人的贷款和所欠的LOC债务(br}在此之前，应仅按比例支付所有非违约贷款人的贷款和所欠的LOC债务)，且(B)该等贷款或相关信用证是在满足或免除第4.2节规定的条件时发放的。在所有贷款以及有资金和无资金的 参与LOC义务由贷款人根据适用贷款项下的承诺按比例持有之前，此类违约贷款人不会执行第2.21(A)(Iv)节。根据第2.21(A)(Ii)节向违约贷款人支付或应付的任何款项、预付款或其他金额，如被用于(或持有)支付违约贷款人所欠金额或邮寄现金抵押品，应被视为已支付给违约贷款人并由该违约贷款人转寄，且每个贷款人均不可撤销地 同意本协议。
(Iii)若干费用。
(A)未使用的承诺费。任何违约贷款人都无权在该贷款人为违约贷款人的任何期限内获得任何未使用的承诺费(借款人无需支付本应 支付给该违约贷款人的任何此类费用)。
(B)信用证费用。每个违约贷款人只有在其根据第2.20节为 提供的现金抵押品的规定信用证金额的循环承诺百分比可分配的范围内，才有权在该贷款人作为违约贷款人的任何期间获得信用证费用。
(C)重新分配费用。关于 根据上述(B)款不需要向任何违约贷款人支付的任何信用证费用，借款人应(X)向每个非违约贷款人支付任何此类费用中应支付给该违约贷款人的部分 该违约贷款人参与的LOC义务已根据以下第(Iv)款重新分配给该非违约贷款人，(Y)支付给每个签发贷款的贷款人，及(Z)无须缴付任何该等费用的余款。
(Iv)重新分配参与，以 减少正面暴露。应根据非违约贷款人各自的循环承诺百分比(计算 而不考虑该违约贷款人的循环承诺)在非违约贷款人之间重新分配该违约贷款人参与LOC义务的全部或任何部分，但仅限于(X)在重新分配时满足第4.2节规定的条件(并且，除非借款人当时已以其他方式通知 行政代理，借款人应被视为已陈述并保证该等条件在当时得到满足)和(Y)此类重新分配不会导致任何非违约贷款人的承诺资金风险总额超过该非违约贷款人的循环承诺额。 (Y)此类重新分配不会导致任何非违约贷款人承诺的资金风险总额超过该非违约贷款人的循环承诺额。除第9.27节另有规定外，本条款下的任何重新分配均不构成放弃或免除任何一方因违约贷款人成为违约贷款人而根据本协议向该违约贷款人提出的任何索赔，包括非违约贷款人因该非违约贷款人在重新分配后风险敞口增加而提出的任何索赔。
(五)现金抵押品。如果上文第(Iv)款所述的重新分配 不能或只能部分实现，则借款人应在不损害其根据本协议或法律享有的任何权利或补救措施的情况下，根据第2.20节规定的程序，以 方式抵押发行贷款人的预付风险。
(B)违约贷款人补救办法。如果借款人、行政代理和发行贷款人 以书面形式同意贷款人不再是违约贷款人，则行政代理将通知双方，自通知中指定的生效日期起，并受通知中规定的任何条件(可能包括关于任何现金抵押品的安排)的约束，该贷款人将在适用的范围内，按面值购买其他贷款人的未偿还贷款部分，或采取行政代理认为必要的其他行动，以使贷款人根据其循环承诺百分比(不执行第2.21(A)(Iv)条)按比例持有贷款以及信用证中有资金和无资金的参与， 因此，该贷款人将不再是违约贷款人；在借款人为违约贷款人期间，借款人或其代表的应计费用或付款不得追溯调整；此外， 还规定，除非受影响各方另有明确约定，否则本协议项下从违约贷款人变更为贷款人的任何变更，均不构成放弃或免除任何一方因该 贷款人违约而产生的任何索赔。 此外，还规定，除非受影响各方另有明确约定，否则本协议项下任何一方因违约贷款人而产生的任何索赔均不构成放弃或免除本协议项下任何一方的任何索赔。
(C)新信用证。只要任何贷款人是违约贷款人，除非开立贷款人合理地信纳信用证生效后不会有任何预付风险，否则开立贷款人不需要开具、延长、续签或增加任何信用证。
第2.22节增量设施。
(A)在符合本协议规定的条款和条件的情况下，只要没有违约或违约事件
发生并持续，借款人有权在到期日之前的任何时间和不时地在本信贷协议项下产生以下形式的额外债务：(I)一次或多次增加循环
承诺金额(每项增加一项“转账承诺”)，构成与现有循环承诺相同的一项或多项贷款；或(Ii)一项或多项循环承诺的债务(I)一次或多次增加循环
承诺的金额(每项增加一项“增加的转帐承诺”)，构成与现有循环承诺相同的一项或多项贷款。构成下述2.22(D)项规定的新贷款的定期贷款安排(“增量承诺”)(“增量贷款”及其下的贷款，“增量贷款”)，增量承诺总额最高不超过4亿美元；但如果抵押品事件已经发生，则在作出任何此类增量承诺时，所有增量承诺的合计金额不得超过(X)400,000,000美元和(Y)在兑现此类增量承诺(并假设此类增量承诺已全部提取和/或提供资金(如适用)并用于预期目的)后，按形式计算的综合净杠杆率不超过3.00至
中的较大者。在此情况下，所有增量承诺的总额不得超过(X)400,000,000美元和(Y)两者中的较大者，以便在兑现此类增量承诺后(并假设此类增量承诺已全部提取和/或提供资金，并用于预期目的)，综合净杠杆率不超过3.00至
1.00.1.00；此外，在修正案第3号生效日期
至2021年9月30日期间不得增加承诺。
(B)以下条款和条件适用于每项增加的转让方承诺：(I)本协议项下的义务 应构成贷方义务，并将在同等基础上与其他贷款方义务一起得到担保(并在适用范围内提供担保)，并且不会由任何债务人担保或由 不分别担保或担保贷款方义务的任何资产担保，(Ii)每项增加的转让方承诺应具有相同的条款(包括利率和到期日，但不包括任何向上支付的条款)；(Ii)每项增加的转让方承诺应具有相同的条款(包括利率和到期日，但不包括任何向上支付的条款)；(Ii)每项增加的转让方承诺应具有相同的条款(包括利率和到期日，但不包括(Iii)每项增加的转账承诺应享有与现有循环承诺相同的投票权，作为一类投票，并有权在与现有循环贷款相同的基础上按比例获得预付款收益的一部分，并应被视为对现有循环承诺的增加；(Iv)每项增加的转账承诺应从现有贷款人或其他银行、金融机构或 基金获得，在每种情况下均应按照以下规定的条款获得：(V)(Vi)借款人应签署以任何新贷款人或任何要求增加循环承诺额的现有贷款人为受益人的票据，(Vii)在每次增加的生效日期，第4.2节中的信贷延期条件应已得到满足，(Viii)每项增加的循环承诺额应至少为$5,000,000(以及超过$1,000,000的增量)，以及(9)行政代理应已从借款人(A)收到贷款延期的最低金额为$5,000,000(以及超过$1,000,000的增量)；以及(7)在每次增加的生效日期，应已满足第4.2节中关于信贷延期的条件， 应至少为$5,000,000(并且超过$1,000,000的增量)行政代理合理要求的法律意见和其他公司权威文件 , 在形式和实质上与根据第4.1节和(B)节在截止日期提交的基本相同；(B)更新的财务预测和高级人员证书，分别采用行政代理合理满意的形式和 实质内容，表明在实施该增加的转账承诺及其下的任何借款并按形式适用后，贷方将 遵守第5.9节中规定的财务契约(但就本条款(B)而言，适用的综合净杠杆率在任何会计季度应为 4.50%至1.00，如果发生抵押品事件，则应符合第2.22(A)节中规定的但书中的条件)，不存在违约或违约事件。任何新的银行、金融机构和基金如果 成为循环贷款方，且以前不是本协议项下的贷款方，则应按行政代理的合理要求签订联合协议以使其生效。与任何增加的转让人承诺的结束有关，未偿还的循环贷款和参与权益应在必要时在循环贷款人之间进行重新分配(不收取任何处理和/或记录费)(借款人负责根据第2.15节重新分配和偿还产生的任何费用)，以便在履行增加的转让人承诺后，每个循环贷款人将持有 循环贷款。
(C)以下条款和条件适用于每项增量贷款：(I)本协议项下的债务 应构成贷方债务，并将在同等基础上与其他贷方债务一起得到担保(并在适用范围内提供担保)，并且不会由任何债务人或由 不分别担保或担保贷方债务的任何资产担保的任何资产担保，(Ii)每项增量贷款
应 另有条款(包括定价条款)由借款人和提供增量承诺的贷款人(“增量贷款人”)商定，但须遵守以下参数：(A)任何增量贷款不得 在适用于循环贷款的到期日之前到期；(B)定期贷款惯常的强制性预付款(为免生疑问，可包括用非普通课程资产出售所得的预付款和“超额 现金流”(以令借款人满意的方式定义)以及(C)本合同未列明的任何增量贷款的所有条款应合理地令行政代理满意，(Iii)每个增量贷款应构成本合同项下的一个单独贷款，并应纳入信贷单据，以便增量贷款人拥有与贷款人类似的权利和特权，(Iv)每个增量贷款应从现有贷款人或其他银行、金融机构或基金获得，每种情况下均应符合以下规定的条款；(C)任何增量贷款的所有条款应合理地令行政代理满意，(Iii)每个增量贷款应构成本合同项下的单独贷款，并应纳入信贷单据，使增量贷款人拥有与贷款人类似的权利和特权；只要任何贷款人或任何增量贷款人提出或接洽 提供全部或部分增量贷款承诺，则可自行决定选择或拒绝提供此类增量贷款承诺，(V)每笔增量贷款的收益将用于 第3.11节所述的目的，(Vi)借款人应签署以任何增量贷款人为受益人的票据，该票据代表其在增量贷款项下的贷款，(Vii)在增量贷款发生之日，延期的条件 (Viii)增量融资的每项此类承诺额应至少为5,000,000美元(和1,000美元, 行政代理应从借款人处收到(A)行政代理合理要求的决议、法律意见和其他公司授权文件，其形式和实质与根据 第4.1节在截止日期交付的文件基本相同；(B)更新的财务预测和高级人员证书，在每种情况下，其形式和实质均令行政代理合理满意，表明在实施该等增量贷款的借款并以临时形式申请后， 该等递增贷款和该等文件的申请在形式和实质上均令行政代理合理满意，且表明，在实施该等递增贷款的借款并将其以临时形式申请后，行政代理应获得 该等决议、法律意见和其他公司授权文件，其形式和实质与根据第(Br)节第4.1节在截止日期交付的文件基本相同。贷方将遵守第5.9节规定的财务契约(前提是 就本条(C)而言，适用的综合净杠杆率在任何会计季度应为4.50%至1.00，如果抵押品事件已经发生，则符合第2.22(A)节规定的但书中规定的条件)，且不存在 违约或违约事件。所有增量贷款人应签订行政代理可能合理要求的合并协议，以使其生效。
(D)尽管第9.1条或本信贷协议的其他部分有任何相反规定， 行政代理有权代表贷款人对本信贷协议或任何其他信贷文件进行任何必要的修订，仅为在其中纳入每个增加的转换承诺或增量 融资的条款。为免生疑问，除其他事项外，此类修订可规定在与其他现有贷款类似的基础上，将此类增量贷款纳入本信贷协议中“要求的贷款人”、“要求的贷款机构”、 “承诺百分比”以及类似的条款和章节，并可规定在整个信贷单据中分担付款和包括在瀑布中，以及在整个信贷单据中纳入定期贷款的惯例 条款。\
(E)在执行行政代理要求的合并文件后，承诺成为新的循环贷款人或增量贷款人的每个银行、金融机构或其他实体应在所有目的和同等程度上成为贷款人，如同最初是本协议的一方一样，应受本协议和其他信贷文件的约束并有权享受本协议和其他信贷文件的利益，并应平等和按比例受益于担保文件(如果有)产生的担保和担保权益(如果适用)；只要任何贷款人提出或接洽提供全部或部分增加的变动者承诺，均可自行决定选择或拒绝提供该等增加的变动者承诺。
第三条
陈述和保修
为促使贷款人订立本协议、发放贷款以及签发、延长、续签或参与信用证， 在本协议规定的每种情况下，贷方特此向行政代理和各贷款人声明并保证：
第3.1节财务状况。
(A)(I)借款人及其合并子公司截至2014年12月31日、2015年和2016年12月31日的财政年度经审计的合并财务报表(载于借款人截至2016年12月31日的年度报告Form 10-K)和(Ii)借款人及其合并子公司截至2017年6月30日的季度报告Form 10-Q中列出的截至2017年6月30日的未经审计的合并财务报表
(A)是按照GAAP 编制的，除非其中另有明确说明，否则在其所涵盖的整个期间内始终适用；
(B)在所有重要方面都公平地列报借款人及其综合子公司截至其日期的财务状况(就未经审计的财务报表而言，须经正常的年终调整)和其所涵盖期间的经营业绩； 和
(C)根据GAAP反映借款人及其合并子公司截至当日的所有直接或或有重大债务和其他负债(如适用)，包括税款、重大承诺和或有债务的负债。(C)根据GAAP反映借款人及其合并子公司截至之日的所有重大债务和其他债务(如适用)，包括税收、重大承诺和或有债务的负债。
(B)借款人及其综合附属公司于截止日期或之前向贷款人提交的五年预测 乃基于合理假设真诚编制。
第3.2节无实质性不良影响。
自2016年12月31日(此外，根据第5.1(A)节提交年度经审核财务报表后，自最近提交年度经审核财务报表之日起)以来，并无 发生或可合理预期会产生重大不利影响的事态发展或事件 。
第三节公司存在；依法合规。
每个贷方(A)根据其公司、组织或组成所在司法管辖区的法律正式组织、有效存在和信誉良好，(B)除非不能合理地单独或总体预期会产生重大不利影响，否则具有必要的权力和权威以及拥有和经营其所有财产、租赁其作为承租人经营的财产和开展其目前从事的业务的合法权利，并已采取一切必要的 行动以维持所有权利、特权。(B)除非合理地预期不会产生实质性的不利影响，否则贷方拥有和经营其所有财产、租赁其作为承租人经营的财产以及开展其目前从事的业务，并已采取一切必要的 行动以维护所有权利、特权。(C)根据其他司法管辖区的法律，在 其财产的所有权、租赁权或经营权或其业务的进行需要此类资格的情况下，有适当资格开展业务并具有良好的信誉，但在任何该等其他司法管辖区未能具备上述资格或信誉良好的情况下，不能单独或合计地合理预期会产生重大不利影响，以及(D)符合法律、组织文件、政府许可证和政府许可证的所有要求，但不能遵守的情况除外。{br](C)根据其他司法管辖区的法律，该公司具备开展业务的适当资格和良好的信誉，但在任何该等其他司法管辖区未能符合上述资格或信誉的情况下， 不符合法律、组织文件、政府许可证和政府许可证的所有规定，{br合理地预计会产生实质性的不利影响。任何信用方均无任何口头或书面经营协议(或其他类似文件)，以规范该信用方的事务、其 业务的开展、确定职责和/或规范任何成员、经理和该信用方之间的关系，但以前已交付给行政代理的此类文件除外。
第 3.4节公司权力；授权；可执行义务。
信用证各方均有全权、权威和法定权利制作、交付和履行其参与的信用证文件，并已采取一切必要的有限责任公司、合伙企业或公司行动授权其签署、交付和履行其参与的信用证文件。作为当事人的每份信用证单据 均已代表各信用证方正式签署并交付。其所属的每份信用证单据构成各信用证方的合法、有效和具有约束力的义务，
除可执行性受到适用的破产、破产、重组、暂停或其他影响债权强制执行的一般法律和一般衡平原则(无论是通过衡平法程序还是法律寻求强制执行)的限制外，可根据其条款对该信用方强制执行。
第 3.5节无法律限制；无默认值。
各信用方签署、交付和履行该信用方为一方的信用证单据、其下的借款和贷款收益的使用：(A)不会在任何实质性方面违反法律的任何要求(已获得豁免或同意的除外)；(B)不会与(I)公司章程、章程、组织章程项下的规定相冲突、不会导致违反 或构成违约；(A)不会在任何实质性方面违反法律的任何要求(已获得豁免或同意的除外)；(B)不会与(I)公司章程、章程、组织章程规定的规定相抵触、不会导致违反 或构成违约。贷方的经营协议或其他组织文件，或(Ii)该人作为一方的任何实质性合同，或根据该合同， 其任何财产可能受到约束，或与该人有关的任何政府当局的任何实质性批准或实质性同意(已获得豁免或同意的除外)，在本条第(Ii)款中的任何此类 情况下，可以合理地预期其冲突、违约或违约会产生实质性的不利影响，并且(C)不会导致或要求：根据 法律、公司章程、章程、组织章程、经营协议或该信用方的其他组织文件或合同义务的任何要求对该信用方的财产或收入设立或施加任何留置权，但根据信用证 文件或允许留置权产生或预期的留置权除外。任何信用证方在其任何实质性合同项下或在任何实质性方面均无违约行为。未发生任何违约或违约事件，且仍在继续。
第 3.6节无实质性诉讼。
任何诉讼、调查、索赔、刑事起诉、民事调查要求、刑事或民事罚款以及 处罚，或任何仲裁员或政府当局的任何其他程序待决，或(据借款人的主管人员实际所知)受到或针对任何信用方或其任何子公司或其各自的任何财产或收入(以书面形式)威胁(A)与信用证单据或信用证的任何延期或任何拟进行的任何交易有关，或(B)以个人名义威胁(或以书面形式威胁)任何贷款方或其任何子公司或其各自的财产或收入(A)与信用证单据或信用证的任何延期或拟进行的任何交易有关，或(B)以个别方式威胁(以书面形式)任何贷款方或其任何子公司或其各自的任何财产或收入，或(B)没有针对任何信用方或其任何附属公司发出永久禁令、临时限制令或类似法令，而该等禁令、临时限制令或类似法令可合理地预期 个别或合计会产生重大不利影响。
第3.7节“投资公司法”等
无信用 方是“投资公司”或由“投资公司”控制的公司，符合1940年修订后的“投资公司法”的含义。任何信用方均不受 联邦权力法案、州际商法、2005年公用事业控股公司法案或任何限制其承担信用方义务能力的联邦或州法规或法规的监管。
第 3.8节保证金规定。
本协议项下任何信贷延期收益的任何部分不得直接或间接用于违反或 要求任何贷款人根据联邦储备系统理事会规则T、U或X的规定提交任何申请的任何目的，无论现在还是将来都是有效的。(B)本协议项下的任何信贷延期的收益不得直接或间接用于违反或要求任何贷款人根据联邦储备系统理事会规则T、U或X的规定提交任何申请的任何目的。贷方及其 子公司(A)主要或作为其重要活动之一，在为“购买”或“携带”“保证金股票”的目的而发放信贷的业务中，(B)根据规则U和(B)被视为一个集团的每个该等术语的含义中的“保证金股票”并不拥有“保证金股票”，除非在第3.1节提到的财务报表中确定的或根据第5.1节交付的财务报表中确定的，并且贷方及其子公司作为一个集团拥有的所有“保证金股票”的合计价值不超过其资产价值的25%(br})，且信贷各方及其子公司作为一个集团拥有的所有“保证金股票”的合计价值不超过其资产价值的25%。
第3.9节ERISA。
除非不能合理地预期 单独或总体会产生实质性的不利影响：
(A)在就任何计划作出或被视为作出此陈述之日之前的五年内，未发生应报告的事件或“累积资金不足” (符合守则第412节或ERISA第302节的含义)，且每个计划在所有 重要方面均符合ERISA和守则的适用规定。
(B)在该五年期间，没有发生终止单一雇主计划的情况，导致任何 责任仍然资金不足，也没有产生有利于PBGC或计划的留置权。
(C)每个单一雇主计划 下所有应计福利的现值(基于为此类计划提供资金的假设)，截至作出或被视为作出此陈述之日之前的最后一个年度估值日，不超过该计划可分配给该等应计福利的资产价值 。(C)每个单一雇主计划 下所有应计福利的现值，截至作出或视为作出该陈述之日之前的最后一个年度估值日，不超过该计划可分配给该等应计福利的资产值。
(D)任何贷款方或任何共同控制的实体目前均不承担全部或部分退出多雇主计划的责任 。
第3.10节环境事宜。
除非不能合理地预期 单独或总体会产生实质性的不利影响：
(A)据借款人的负责人实际所知，贷款方或其任何附属公司拥有、租赁或经营的 设施和物业(“该等物业”)不包含任何数量或浓度为(I)构成 违反或(Ii)代表任何贷款方根据任何环境法承担责任的环境相关材料。
(B)据借款人的负责人员实际所知，该等物业及贷款方及/或其附属公司于该等物业的所有业务均符合并于过去五年一直符合所有适用的环境法律，且该等物业或贷款方或其任何附属公司经营的业务(“该业务”)并无污染物业、根据或 有关物业或其经营的业务(“该业务”)的任何环境法。
(C)贷款方或其子公司均未收到代表任何贷款方就与任何物业或业务有关的环境事项或环境法而发出的任何书面或 实际违规、涉嫌违规、不遵守、责任或潜在责任通知，借款人的 负责人也没有实际知情或有理由相信会收到或受到威胁。
(D)据借款人的负责人员实际所知，未有违反或以任何环境法规定代表任何贷款方承担责任的方式或地点从物业运输或处置环境相关材料，也未在任何物业或其上或之下产生、处理、储存或处置环境相关材料，违反或以可能导致任何适用的环境 项下的任何贷款方的责任的方式从物业中运输或处置环境相关材料。(D)据借款人的负责人所知，未有违反或以可能代表任何贷款方在任何环境法项下承担责任的方式将环境相关材料从物业运输或处置到可能代表任何贷款方根据任何环境法承担责任的情况下。 也没有在任何物业上、之上或之下产生、处理、储存或处置环境相关材料。
(E)并无任何司法程序或政府或行政行动待决，或(据借款人负责人员实际所知)根据任何贷款方或任何附属公司被指定或将被指定为物业或业务一方的任何环境法的威胁，亦无 任何同意法令或其他法令、同意令、行政命令或其他命令，或任何环境法下有关物业或业务的其他行政或司法要求未予执行。(E)根据任何环境法，任何贷款方或任何附属公司已或将被指定为物业或业务的一方，亦无 任何同意法令或其他法令、同意令、行政命令或其他命令，或任何环境法下有关物业或业务的其他行政或司法要求未予执行。
(F)据借款人的负责人员实际所知，并无 在物业或从物业发放或威胁发放环保材料，或因任何贷款方或任何附属公司与物业有关的经营或与业务有关的 而产生或威胁发放环境关注材料，违反或以任何贷款方根据环境法承担责任的方式，或以可能导致代表任何贷款方根据环境法承担责任的方式。
尽管本第3.10节有任何规定，但“财产”一词不应包括信用方或其子公司提供服务的任何医院或其他医疗设施，除非该设施由信用方或其子公司拥有或租赁。
第3.11节收益的使用。
信用延期的收益 仅由借款人用于(A)对现有信用协议进行再融资，(B)在截止日期支付与本协议相关的任何成本、手续费和开支，以及(C)用于营运资金和贷款方及其子公司的其他一般 公司目的(包括但不限于允许的收购和限制性付款)。
第 3.12节子公司；合资企业；合伙企业。
附表3.12规定的是(A)每个信用方的确切法定名称、注册州或组织、首席执行官办公室、主要营业地点、信用方有资格开展业务的司法管辖区、截至 截止日期(以及截止日期前四(4)个月)每个信用方的联邦税务标识号和组织标识号，以及(B)所有子公司的完整和准确的列表。贷款方的合资企业和合伙企业截至截止日期，截至最后日期，此类时间表 需要根据第5.2节进行更新。附表资料包括：(A)贷方及其附属公司拥有的各类股权的流通股百分比及(B) 直接或间接拥有借款人任何附属公司股权的各股权持有人的名称及地址。所有该等附属公司的未偿还股权及其他股权均为有效发行、缴足股款及 不可评税，并拥有无任何留置权。
第3.13节所有权。
除非不能合理地预期 单独或总体会产生实质性的不利影响：
(A)每个贷款方及其子公司都是贷款方及其子公司的所有资产的所有者，并对其各自的所有资产拥有良好的 可交易所有权或有效租赁权益，这些资产连同贷款方及其子公司租赁或许可的资产，代表了贷款方及其子公司开展业务的所有重大资产，且(交易生效后)除允许留置权外，所有该等资产均不受任何留置权的约束。
(B)各信用方及其附属公司在其所有租约下享有和平及不受干扰的占有权，且所有该等租约均属有效、存续及完全有效。
第3.14节税收。
贷方及其子公司中的每一方都已提交或促使提交所有所得税申报表和所有其他要求申报和支付的实质性纳税申报表(联邦、州、地方和外国)，(A)其上显示的所有应缴税款 (包括利息和罚款)和(B)其所欠的所有其他实质性税费、费用、评估和其他政府费用(包括抵押记录税、文件印花税和无形资产税)，但(I)尚未取消的此类税种除外。
适当的程序，并根据公认会计准则维持充足的准备金。除无法合理 预期个别或整体产生重大不利影响外，于截止日期，贷方或其附属公司概不知悉任何针对其或其任何附属公司的任何建议评税。
第 3.15节偿付能力。
交易生效后，(A)贷方作为一个整体具有偿付能力，能够在正常业务过程中到期时偿付其债务和其他 债务、或有债务和其他承诺，以及(B)贷方资产作为一个整体的公平可出售价值(以持续经营为基础衡量)超过所有可能的 负债，包括根据本协议将发生的负债。交易完成后，任何贷方(I)与其正从事或拟从事的业务或 (Ii)已招致或相信将招致超出其到期偿债能力的债务有关的资本均不合理地偏少，且没有任何贷方(I)拥有与其正在或拟从事的业务有关的不合理的小额资本，或 (Ii)已招致或相信其将招致超出其到期偿债能力的债务。在执行信用证文件和完成交易时，任何贷方均无意妨碍、拖延或欺诈现有或将来的债权人或贷方中的一个或多个债方中的一方或多方将欠下债务的其他人。
第3.16节没有繁琐的限制。
信贷方或其子公司均不是任何协议或文书的当事人，也不受任何其他义务、任何宪章或公司限制或任何适用法律、规则或法规的任何规定的约束，而这些协议或文书单独或合计可合理地预期会产生实质性的不利影响。 信贷方或其子公司均不受任何其他义务或任何宪章或公司限制或任何适用法律、规则或法规的任何规定的约束。
第3.17条经纪费。
除根据本协议和费用函规定应支付的结算费和其他费用外，任何贷款方或其子公司均无义务向任何人支付与信用证文件规定的任何交易相关的任何发起人、经纪人、投资银行或其他类似费用。 除根据本协议应支付的结算费和其他费用外，任何贷款方或其子公司均无义务向任何人收取任何与信用证项下拟进行的任何交易相关的手续费、经纪人费用、投资银行费用或其他类似费用。
第3.18节劳工事务。
除非不能合理地预期 单独或整体产生重大不利影响，否则除本合同附表3.18所列外，截至截止日期 ，贷款方或其任何子公司的员工均无集体谈判协议或多雇主计划，且除附表3.18所列外，贷款方或其子公司(A)在过去五年内均未遭遇任何罢工、罢工、停工或其他重大劳动困难。 除附表3.18所列外，没有任何其他集体谈判协议或多雇主计划涵盖贷款方或其任何子公司的员工。 除附表3.18所述外，贷款方或其子公司在过去五年内均未遭遇任何罢工、罢工、停工或其他重大劳动困难。 除附表3.18所述外，任何针对信用方或其任何子公司的不公平劳动行为投诉均不待决，这些投诉可以合理地单独或总体预期会产生实质性的不利影响。除非无法合理预期个别或总体会产生实质性不利影响 ，否则任何贷款方都不会面临罢工、罢工、停工或其他重大劳工困难的悬而未决或威胁。
第 3.19节信息的准确性和完整性。
由任何信用方或其任何附属公司或其代表为本协议或任何其他信用文件的目的或与本协议或任何其他信用文件有关或与本协议或任何其他信用文件相关的目的或与本协议或任何其他信用文件有关的、与任何信用方及其子公司有关的书面事实信息(除(I)任何预测、(Ii)其他前瞻性信息和(Iii)一般经济或行业性质的信息外)以及信用证文件在此之前、同时或以后拟进行的交易的所有书面事实信息(除(I)任何预测、(Ii)其他前瞻性信息和(Iii)一般经济或行业性质的信息外)。在所有重要方面均真实、准确，且在本陈述作出之日前不时对其进行补充和更新后，根据提供该等 信息的情况，遗漏提供该等信息所需的任何重大事实，在每种情况下均不具有重大误导性；前提是，关于预计的财务 信息，贷方
仅代表此类信息是根据当时被认为合理的假设善意准备的，并非 被视为事实，并受到重大不确定性和意外事件的影响，其中许多不是您所能控制的，因此不能保证任何预测将会实现，实际结果可能与预测的财务信息大不相同 。
第3.20节材料合同。
每份 材料合同都是完全有效的，并且在交易生效后将按照其条款生效。
第 3.21节保险。
贷款方及其子公司的保险范围概述如下：承运人、保单编号、到期日、类型 和截至截止日期的附表3.21中的金额，该时间表要求根据第5.2节进行更新，且该保险范围符合第5.5(B)节规定的要求。
第 3.22节知识产权事项。
除非无法合理预期会产生重大不利影响，否则贷方及其子公司拥有或 拥有其目前在所有实质性方面经营各自 业务所合理需要的所有知识产权、商号、特许经营权、许可证和其他知识产权(统称为“知识产权”)，而不侵犯任何其他人的权利。据借款人负责人实际了解，任何贷款方或任何子公司目前或正在考虑采用的任何标语或其他广告装置、产品、流程、 方法、物质、部件或其他材料都不会在任何实质性方面侵犯任何其他人的任何权利。(B)任何标语或其他广告工具、产品、流程、 方法、物质、部件或其他材料目前由任何信用方或任何子公司使用或正在考虑使用，均不在任何实质性方面侵犯任何其他人的权利。未发生任何事件，允许或 在通知或时间流逝后或两者都允许撤销或终止任何该等许可证、特许经营权或其他权利，或影响任何贷款方或其任何子公司的权利，而这些事件 单独或合计可合理地预期会产生重大不利影响。没有关于上述任何事项的索赔或诉讼悬而未决，据各贷款方所知，没有任何索赔或诉讼受到(书面)威胁，这些索赔或诉讼，无论是个别的，还是合计的，都可以合理地预期会产生实质性的不利影响。在本第3.22节中，不会对“收缩包装”或“现成”软件或嵌入到商用电子硬件中的软件进行任何陈述。
第3.23节高级负债分类。
信贷 甲方义务构成“高级债务”、“指定高级债务”或任何管理次级债务的协议中定义的任何类似名称，每个此类协议中规定的从属条款具有法律效力，并可对各方强制执行。
第3.24节反腐败法律和制裁。
借款人 已实施并维持旨在确保借款人、其子公司及其各自的董事、高级管理人员、员工和代理人遵守反腐败法律和适用制裁的政策和程序， 借款人、其子公司及其各自的高级管理人员和员工，据借款人所知，其董事和代理人在所有实质性方面都遵守反腐败法律和适用的制裁措施，并且 没有在知情的情况下从事任何合理预期会导致借款人被指定为(A)借款人、任何附属公司或其各自的任何董事、高级职员或雇员，或(B)至 借款人所知的任何借款人代理人或将以任何身份与本协议设立的信贷安排相关或从中受益的任何附属公司，均不是受制裁的人。任何贷款或信用证、收益的使用或信贷协议规定的其他交易都不会违反反腐败法或适用的制裁措施。
第3.25节同意；政府授权。
与借款人接受信贷延期或 信用方签署、交付或履行任何信用单据(已取得的信用单据除外)或任何信用单据的有效性或可执行性有关的事项，不需要任何政府当局或任何其他人(包括任何股权持有人)的批准、 同意或授权、向其备案、向其发出通知或与之有关的其他行为。 信用单据对信用方的有效性或可执行性不需要任何政府当局或任何其他人(包括任何股权持有人)的批准、同意或授权，也不需要任何政府当局或任何其他人(包括任何股权持有人)的批准、同意或授权，也不需要任何政府当局或任何其他人(包括任何股权持有人)批准、同意或授权。
第3.26节医疗陈述和保证。
(A)报告；审计除个别或总体上不能合理预期会产生实质性不利影响的事项外， 合理地预期会产生实质性不利影响的事项：(I)贷方已及时提交或促使及时提交法律或书面合同或 以其他方式要求提交或作出的关于该贷方业务和运营的所有成本报告和其他任何类型的报告；(Ii)对于任何 信用方根据任何政府报销计划提交的成本报告或索赔，没有任何索赔、诉讼或上诉待决(每个信用方也没有提交任何应导致任何此类 索赔、诉讼或上诉的索赔或报告)给任何佣金、董事会或代理机构，包括但不限于任何中介或承运商、提供商报销审查委员会或CMS的管理人，或任何佣金、董事会或代理机构拒绝审核此类成本报告或索赔；且(Iii)任何佣金、董事会或机构未就任何政府补偿计划进行与任何 信用方相关的验证审查或计划完整性审查，或完成信用证文件中预期的交易，且据借款人的 负责人的实际了解，不会安排、等待或威胁对任何信用方、任何信用方的员工或代理人进行此类审查或影响任何信用方、任何信用方的员工或代理人，或完成本协议中预期的交易。(Iii)任何佣金、董事会或机构未就任何政府报销计划进行过任何验证审查或计划完整性审查，也未就借款人的 负责人实际了解到此类审查的完成情况。
(B)遵守保健法律。每个信用方均遵守所有适用的 医疗保健法，除非无法合理预期个别或整体未能遵守会产生重大不利影响。在适用于每个贷款方的范围内，每个贷款方都在所有材料 中保存了联合委员会、政府报销计划和医疗保健法要求保存的所有记录，并且，据借款人负责官员的实际了解，目前不存在可合理预期构成或导致违反任何医疗保健法的 情况，在每个情况下，个别或总体均可合理预期会产生重大不利影响。据借款人负责官员的实际 了解，目前没有任何贷款方受到涉及和/或与其 活动或医疗保健法合规性有关的任何联邦、州、地方政府或私人付款人民事或刑事检查、调查、询问或审计，但不能单独或总体合理预期会产生重大不利影响的审计和检查除外。除非无法合理预期会产生实质性不利影响，否则任何贷款方：(I)已根据第42 U.S.C.§1320a-7a对其处以民事罚款；(Ii)已被排除在参加联邦医疗保健计划之外(该术语在第42 U.S.C. §1320a-7b中有定义)；(C)任何贷款方：(I)已根据第42 U.S.C.§1320a-7a对其处以民事罚款；(Ii)已被排除在联邦医疗保健计划之外(如第42 U.S.C. §1320a-7b所定义)；(Iii)已被判定犯有42 U.S.C.§1320a-7b或18 U.S.C.§669、1035、1347、1518中所述的任何罪行(该词在42 C.F.R.§1001.2中有定义)；或(Iv)借款人的责任人员实际所知, 涉及或点名于美国联邦法典第31篇第3729-3731节下依据《虚假申报法》提出的申诉或采取的任何其他行动或依据第31 U.S.C.§3729 提起的Qui Tam诉讼 ET SEQ序列.
(C)执照、许可证和证书。据借款人的一名或多名负责人实际所知，每个贷款方都拥有适用法律或法规所需的许可、执照、特许经营权、证书和政府当局的其他批准或授权，以拥有其财产和开展业务，并根据所有适用的政府报销计划和私人付款人安排(包括但不限于医疗保健法和此类医疗保健组织或类似许可证所要求的许可证)提交索赔和接受补偿(包括但不限于根据 医疗保健法和此类医疗保健组织或类似许可证所要求的许可证)，并根据所有适用的政府报销计划和私人付款人安排(包括但不限于医疗保健法所要求的许可证)和此类医疗保险组织(HMO)或类似的许可证，提交索赔并接受报销适用的情况下)，但不能合理预期会产生实质性不利影响的故障除外。每个信用方拥有， 并且据借款人的一名或多名负责人的实际了解，每个股权持有人拥有其根据所有适用的政府报销计划收到报销申请所需的所有联邦医疗保险、医疗补助和相关机构供应商的帐单号码和相关文件 任何信用方在任何司法管辖区内提供的任何医疗服务或用品的所有医疗服务或用品，除了无法合理预期的失败之外，每个股权持有人都拥有所需的所有帐单号码和相关文件
有 个实质性的不利影响。任何贷款方(据借款人的一名或多名负责人实际所知，没有任何股权持有人)目前不会被暂停、撤销、续签或拒绝任何适用的认证、 提供商或供应商帐单编号或任何合理预期会造成重大不利影响的政府报销计划下的任何参与协议。除了限制、 缺陷、所需的纠正行动计划或其他补救措施外，目前没有任何限制、 缺陷、所需的纠正行动计划或其他此类补救措施(无论是根据任何政府报销计划或医疗保健法)涉及任何认证、认可或许可证，这些限制、缺陷、纠正行动计划或其他补救措施不能单独或总体合理地预期会产生实质性的不利影响。
(D)参与协议。据借款人的实际负责人所知， 没有任何威胁终止任何私人付款人协议下的任何参与协议，任何贷款方都是该协议的一方，终止该协议将合理地产生重大不利影响。
(E)HIPAA遵从性。据借款人的负责人实际了解，没有任何 贷款方成为任何民事或刑事处罚、程序、索赔、诉讼或程序的对象，或任何声称违反HIPAA的行政或其他监管审查、调查、程序或程序的对象，而这些处罚、程序、索赔、诉讼或程序可能个别地或总体上合理地预期会产生实质性的不利影响。
(F)股权持有人合规。除非不能合理地预期 不这样做会产生实质性的不利影响，据借款人的一名或多名负责官员的实际了解，每个股权持有人都得到每个州或州机构或委员会的正式许可(如果需要许可证)，或对股权持有人和适用子公司开展业务的地点的此类人员提供此类服务具有管辖权的任何其他政府机构。使该人士能够提供该人士所提供的专业服务 ，以及使股权持有人及每间该等适用附属公司能够按目前运作及目前预期运作的方式运作所需的服务 。据借款人的 负责人实际所知，所有此类所需的许可证在本合同生效之日起完全有效，未被吊销、暂停或在任何实质性方面受到限制。
第3.27节担保物权。在抵押品事件发生后的任何时候，为了贷款人和银行产品提供者的应课税金利益，担保文件 可有效地为行政代理创建抵押品的合法、有效和可强制执行的优先留置权(受制于许可留置权)和担保权益 ，并且当(A)根据《统一商法典》的要求将根据担保文件制作的表格UCC-1的每一(I)财务报表提交到适当的办公室时，(Ii)向美国专利商标局和美国版权局(视情况而定)提交担保文件(或知识产权的简写担保 协议)，(Iii)在适用法律可能要求的适当的 办公室进行所有其他适当的备案或录音，并且在每种情况下，所有备案和记录费均已支付，以及(B)行政代理取得拥有、控制或采取其他行动的担保的抵押品的所有权、控制权或采取其他行动时，该担保品的担保 已在适用的情况下提交给美国专利商标局和美国版权局，并且(Iii)在适用法律可能要求的适当的 办事处进行了所有其他适当的备案或记录，并且在每种情况下，均已支付所有备案和记录费；以及此类担保权益将构成贷方对此类抵押品的全部权利、所有权和利益的完全完善的留置权和担保权益，在 每种情况下，除允许留置权外，不受任何留置权的约束。
第3.28节EEA金融机构无信用方是EEA金融机构 机构。
第3.29条ERISA借款人声明并保证，截至截止日期，借款人不会也不会使用一个或多个与贷款、信用证或 承诺书相关的福利计划的“计划资产”(在29 CFR§2510.3-101的含义内，经ERISA第3(42)节修改)，并保证在截止日期前，借款人不会也不会使用与贷款、信用证或 承诺书相关的一项或多项福利计划的“计划资产”(按29 CFR§2510.3-101的含义，经ERISA第3(42)节修改)。
第四条
先行条件
第4.1节截止日期的条件和初始循环贷款。
本 协议应在行政代理满足或放弃以下先决条件后生效，并且每个贷款人在成交日期进行初始信贷延期的义务受以下先决条件的制约：
(A)签署信用证协议；信用证 文件和出借人同意书。行政代理应已收到(I)由双方正式授权的高级职员签署的本协议副本，(Ii)由各方正式授权的高级职员签署的任何其他信用证文件的副本，以及(Iii)授权行政代理人代表其订立本信用协议的每个贷款人以附件4.1(A)的形式签署的同意书。
(B)主管当局文件。 管理代理应已收到以下内容：
(I)公司章程/章程文件。 每个贷款方的经认证的公司章程或其他章程文件的原件(A)由该贷款方的一名高级人员(根据本合同所附附件4.1(B) 形式的高级人员证书)证明，截至截止日期真实、正确，并且在该日期有效，以及(B)关于借款人的公司章程，在最近的日期，经适当的{B}证明是真实和完整的。 每一贷款方的公司章程或其他章程文件的原件(A)经该贷款方的一名高级人员证明(根据本合同所附附件4.1(B) 形式的高级人员证书)，在截止日期是真实、正确的，并且在该日期有效和有效。
(Ii)决议。批准和采用信用证文件、其中计划进行的交易并授权执行和交付信用证文件的各贷款方董事会或类似管理机构的决议复印件，经该贷款方的高级职员 (根据本合同附件4.1(B)形式的高级职员证书)证明，截至截止日期真实、正确，在该日期具有效力和效力。 经该信用方的高级职员证明(根据本合同所附附件4.1(B)形式的高级职员证书)，该决议的副本在截止日期时是真实、正确的，并且在该日期具有效力和效力。
(Iii)附例/营运协议。经每一贷款方的高级职员(根据本合同所附附件4.1(B)形式的高级职员证书)在截止日期为真实且 正确且在该日期有效的高级职员证明的章程或类似的经营协议的副本。
(Iv)信誉良好。可以合理地预期，截至最近一天，由公司或组织所在州或组织的适当政府当局认证的每个信用方以及其他每个州的信誉良好、存在或相当于信誉的证书副本将产生实质性的不利影响；但附表5.12(E)所列的任何信誉证书可在附表 5.12(E)规定的期限内提供。
(五)在任情况。每个 贷方的任职证明(根据本合同附件附件4.1(B)形式的高级人员证明)在截止日期是真实和正确的。
(Vi)佛罗里达州印花税。在行政代理合理 要求的范围内，并在行政代理合理满意的情况下，(I)与任何信用证文件的签署和交付有关的宣誓书，以支持确定无需支付 佛罗里达州单据印花税，或(Ii)借款人支付适用于签署和交付信用证文件的任何佛罗里达州单据印花税的证据。
(C)大律师的法律意见。行政代理人应收到贷方律师的意见(如行政代理人要求，包括当地律师意见)，日期为截止日期，并以行政代理人可接受的形式和实质内容寄给行政代理人和贷款人(其中应包括但不限于关于每个信用方的正当组织和有效存在的意见，以及关于不违反 信用方的组织文件和重要合同的意见)；但附表5.12(E)所列的大律师意见可在附表5.12(E)所列的期限内提供。
(D)责任、意外伤害、财产和业务保险 中断保险。行政代理人应当收到证明一般责任险、意外险、财产险和业务中断险的保险单或证书的复印件和保险背书。对于提供一般责任保险的任何此类保险，行政代理应被指定为代表贷款人的附加被保险人，贷方将尽其商业上合理的努力，让任何此类保险的每个提供方 通过背书其签发的一份或多份保单或通过向行政代理提供的独立文书，同意在任何此类保单或保单未付款前三十(30)天(或 拒付的情况下，在 情况下为十(10)天)给予行政代理提前三十(30)天(或 不付款的情况下为十(10)天)的事先书面通知。
(E)偿付能力证明书。行政代理应已收到借款人首席财务官出具的关于贷款方及其子公司的财务状况、偿付能力和相关事项的高级人员证书，该证书应在实施信用证文件下的交易和初始借款后，基本上以本合同附件4.1(E)的形式提供。
(F)帐户指定通知。行政代理应已收到本合同附件1.1(A)形式的已执行帐户指定通知。
(G)借款通知。 行政代理应已收到关于将在截止日期发放的贷款的借款通知。
(H)反对。行政代理 应已收到证据，证明已获得与交易相关的任何适用董事会、政府、股东和重要第三方的同意和批准，且所有适用的等待期已过 ，任何当局均未采取任何可能限制、阻止或强加此类交易任何实质性不利条件或可能寻求或威胁上述任何交易的行动。
(一)守法。本协议拟进行的交易 应在所有实质性方面符合所有适用的法律和法规(包括所有适用的证券和银行法律、规则和法规)。
(J)破产。对于任何信用方或其任何子公司，不应有 破产或资不抵债程序待决。
(K)贷方的现有债务 。贷款方及其子公司现有的所有借款债务(根据第6.1节允许存在的债务除外)均应得到全额偿还，与之相关的所有担保权益(允许留置权除外)应在截止日期或之前终止。
(L)财务报表。行政代理和贷款人应收到第3.1节所指财务报表的副本，每份报表的形式和实质内容均令双方满意。
(M)无重大不利变化。自2016年12月31日以来，贷款方或其各自子公司的业务、物业、前景、运营或状况(财务或其他方面)不应发生重大不利变化。
(N)财务状况证明。截至截止日期，行政代理应收到借款人负责人签署的一份或多份证书(主要采用附件4.1(N)的形式)，声明：(I)据借款人负责人 实际了解，在任何法院或在任何其他影响本协议或其他信贷文件的政府机构(A)中，不存在任何悬而未决或正在进行的诉讼、诉讼、调查、诉讼或法律程序， 尚未了结、解雇、腾出、在截止日期前解除或终止，或(B)声称影响任何信用方或其任何子公司，或信用证文件预期的任何交易，而这些诉讼、诉讼、调查、诉讼或诉讼可合理地预期会产生重大不利影响，且在截止日期前尚未结清、解除、腾空、解除或终止，(Ii)紧接在本 协议、其他信用证文件生效后，以及所有预期发生在该日期的交易，(A)无违约或违约，或(B)在截止日期前未解除或终止，或(Ii)紧接本 协议、其他信用证文件和所有拟在该日期发生的交易，(A)无违约或违约，或(Ii)紧接本 协议、其他信用证文件和所有拟在该日期发生的交易，(A)没有违约或(B)本文和其他信用证单据中包含的所有陈述和担保(1)关于包含重要性限定的陈述和担保是真实和正确的，以及(2)关于不包含重要性限定的陈述和担保, 在所有重要方面均真实无误 和(C)截至截止日期前至少二十(20)天的季度的最后 天，贷方形式上遵守了第5.9节规定的每一项初始金融契约(通过对该证书附表上的该等金融契约的详细计算证明)，以及(Iii)第4.1节所述的每项其他前提条件均已得到满足，但满足任何此类条件须受 合理条件约束的情况除外。(C)贷方在截至截止日期前至少二十(20)天的季度的最后一天，形式上遵守了第5.9节中规定的每一项初始金融契约(通过对该证书附表中该等金融契约的详细计算而得到证明)；以及(Iii)第4.1节中的每一其他先决条件均已得到满足
(O)爱国者法令证书。在截止日期前至少 三(3)个工作日，在行政代理要求的范围内，至少在截止日期前十(10)个工作日，行政代理应收到借款人为自身和贷款人的利益而基本上以附件4.1(O)的形式提供的令其满意的证书，该证书列明了《爱国者法案》所要求的信息，包括但不限于贷款方的身份、贷款方的名称和 地址以及其他信息根据《爱国者法案》确定贷方身份。
(P)费用及开支。行政代理人和贷款人应已收到根据任何费用函、承诺书和第2.5条所欠的所有费用和开支(如果有)。
(Q)其他事项。与本协议计划进行的交易相关的所有其他 文件和法律事项在形式和实质上应令行政代理及其律师合理满意。
在不限制第8.4节规定的一般性的情况下，为确定是否符合第4.1节规定的条件，已签署本协议或贷款人同意的每个贷款人应被视为已同意、 批准或接受或满意根据本协议要求贷款人同意或批准、可接受或满意的每一文件或其他事项，除非行政代理在指定其反对意见的拟议截止日期之前已收到该贷款人的通知 。
第4.2节信用证所有展期的条件。
每个贷款人在本合同项下进行任何信贷延期的义务取决于在信贷延期之日满足下列先决条件：
(A)申述及保证。信用证各方在本合同项下或与本协议相关的任何时间提供的任何证书中所载的本信用证所作的陈述和担保，应(I)对于包含重要性 资格的陈述和担保是真实和正确的，以及(Ii)对于不包含重要性限制的陈述和担保，在所有重要方面都是真实和正确的，在每种情况下，在信用证延期之日和截至该日期作出的陈述和担保 ，但任何陈述或担保除外。该陈述和保证应在该较早日期保持真实和正确(受前述第(I)或 (Ii)条中适用的重要性门槛的限制)。
(B)没有失责或失责事件。除非已根据本 协议放弃该违约或违约事件，否则 不应发生任何违约或违约事件，且该违约或违约事件不应在该日期或在该日期实施信贷延期后继续发生。
(C)履行承诺。 在任何此类信贷延期(及其收益的运用)生效后，(I)未偿还循环贷款本金总额加上未偿还LOC债务本金总额不得超过当时有效的循环承诺金额，以及(Ii)未偿还LOC债务本金总额不得超过LOC承诺金额。
(D)循环贷款的附加条件 。如果申请循环贷款，应已满足第2.1节规定的所有条件。
(E)增量承诺。如果请求 增量承诺，则应满足第2.22节中规定的所有条件。
(F) 信用证的附加条件。如果要求开立信用证，(I)第2.3节规定的所有条件均应得到满足，(Ii)除非开立贷款人已与借款人或违约贷款人达成合理令人满意的安排，以消除开立贷款人对违约贷款人LOC义务的风险，否则不应存在违约贷款人。
每一次信用证延期请求和借款人对任何此类延期的接受均应视为信用证各方在信用证延期之日作出的陈述和担保，即上文(A)至(F)段中规定的条件(如适用)已得到满足。
第五条
平权契约
贷方各方特此约定并同意，在截止日期及之后(A)只要本协议有效，(B)直到承诺终止，以及(C)在没有未付和未付的票据以及付清贷方债务和欠行政代理或任何贷款方的所有其他款项之前，该贷方应并应促使其每一子公司执行以下义务：(B)在承诺终止之前，以及(C)在没有未清偿票据和付清本协议项下欠行政代理或任何贷款人的所有其他款项之前，该贷方应并应促使其每一子公司：
第5.1节财务报表。
提供给 管理代理，以便立即进一步分发给每个贷款人：
(A)年度财务报表。在(I)SEC要求借款人提交借款人每个会计年度的10-K表格的日期和(Ii)借款人每个会计年度结束后九十(90) 天内，借款人及其合并子公司在该会计年度结束时的综合资产负债表副本，以及相关的综合收益表和财务报表中较早者之后的第五个营业日之前(在任何情况下)，应尽快 提交借款方及其合并子公司的综合资产负债表副本。应由行政代理人合理接受的具有国家认可地位的独立注册会计师事务所进行审计，以比较的形式列出上一年度的数字，在没有“持续经营”或类似资格或例外的情况下报告，或表明审计范围 不足以允许该独立注册会计师在没有该资格的情况下对该财务报表进行认证；
(B)季度财务报表。在(I)在适用的范围内，SEC要求借款人提交借款人任何会计季度的10-Q表格的日期和(Ii)借款人前三个会计季度的每个会计季度结束后四十五(45)天内， 尽快且无论如何不迟于以下两者中较早的一个之后的第五个工作日，借款人及其综合子公司在该期末的综合资产负债表副本，以及借款人及其综合子公司在该季度和该会计年度结束时的相关综合收益表、留存收益表和现金流量表的副本，每种情况下均以比较形式 列出上一会计年度相应期间或多个期间的综合数字(受正常的经常性年终审计调整的制约)；(b r}在此期间内，借款人及其合并子公司的合并资产负债表和相关的合并资产负债表以及借款人及其合并子公司的合并资产负债表和相关合并收益表、留存收益表和现金流量表，均以比较形式 列出上一会计年度的相应期间或多个期间的合并数字(受正常的经常性年终审计调整的限制)；和
(C)年度经营预算和现金流。 一旦可用，但无论如何在每个财政年度(包括截至2017年12月31日的财政年度)结束后四十五(45)天内，一份详细的年度经营预算或计划的副本，包括借款人及其合并子公司每季度编制的下四个财政季度的现金流预测，以行政代理和贷款人合理接受的形式和细节，以及重要假设的摘要
所有该等历史财务报表应在所有重要方面均完整而正确(中期报表须遵守正常的年终经常性审计调整)，并须合理详细地编制，如属按照上述(A)及(B)款提供的年度及季度财务报表，则须在所反映的期间内按照一贯适用的公认会计原则 编制(其中所述的GAAP变动除外)，并进一步附有对财务影响的说明及估计。适用第1.3节规定的会计原则。根据上文(C)分段提供的财务报表应以合理假设为基础真诚编制。
尽管如上所述，根据本 节前述条款要求交付的财务报表和报告可以电子方式交付(包括通过SEC的EDGAR系统的链接)，如果是这样，则应被视为已在行政代理通过电子 邮件从借款人收到此类报告的日期交付。
第5.2节证书；其他信息。
提供给 管理代理，以便立即进一步分发给每个贷款人：
(A)会计师证书。 在提交上文第5.1(A)节所指财务报表的同时，报告该财务报表的独立注册会计师的证书表明，在进行必要的审查时，除该证书中规定的情况外，并不知晓任何违约或违约事件。
(B)高级职员证书。 在交付上文第5.1(A)和5.1(B)节所指的财务报表的同时，一份基本上采用附件5.2(B)形式的负责人证明书，表明(I)该等财务报表在各重要方面公平地反映了借款人及其综合子公司在各重要方面的综合财务状况，该等财务报表符合一致适用的公认会计原则(GAAP)；(Ii)贷方各方在该期间 观察或履行的财务状况并满足本协议中所载的每一项条件，由其遵守、履行或满足，且(Iii)除上述证书中规定外，上述负责官员对任何违约或违约事件均不知情，该证书应包括合理详细的计算，以表明(A)截至上述期间的最后一天，(A)遵守第5.9条，(B) 根据允许投资定义(E)条，在最近完成的财政季度内进行的每项投资，连同根据第(E)条规定的彼此当时的现有投资于作出该等投资时，根据公认会计原则厘定并载于当时根据上文第5.1节向行政代理提供的借款人及其综合附属公司的最新综合资产负债表所载的综合股东权益总额的15%及(C)在此期间支付的所有限制性付款及所有投资(包括准许收购)的金额。
(C)更新后的附表。与 同时或在上文5.1(A)和5.1(B)节提及的财务报表交付之前，(I)如果贷方或其任何子公司自截止日期或自该附表最后一次更新(视情况而定)成立或收购了一家新的子公司，则(I)如果贷方或其任何子公司自截止日期或自 附表3.21以来对任何保单进行了实质性更改或购买，则须提供一份附表3.21的更新版；以及(Ii)如果贷方或其任何子公司自截止日期起或自 附表3.21以来对任何保单进行了实质性更改或购买，则需提供一份附表3.21的更新版。
(D)报告；SEC备案文件；监管报告； 新闻稿等一旦可用，(I)借款人发送给其股东的所有报告(根据第5.1节提供的报告和具有促销性质的报告除外)和其他财务信息的副本，(Ii)任何贷款方可能向其提交或向其提交的所有报告和所有登记报表和招股说明书(根据表格S-8或任何后续表格或任何后续表格编制或提交的除外)的副本，(I)借款人向其股东发送的所有报告和所有登记报表和招股说明书(根据表格S-8或任何后续表格提交的除外)的副本，或向其提交的其他财务信息的副本，证券交易委员会(或任何后续机构或类似的政府机构)在证券交易委员会的EDGAR系统(或任何后续系统)上无法获得的信息，以及(Iii)任何贷款方向公众提供的有关任何贷款方业务的重大 发展的所有新闻稿和其他声明。
(e) [已保留].
(F)管理函件；等收到任何其他报告或“管理信函”或类似报告的副本或摘要(由独立会计师提交给任何贷款方或其任何子公司)后，应立即 与该人的年度、中期或特别 审计相关的报告的副本或摘要提交给任何贷款方或其任何子公司。
(G)债务证券资料。根据任何契约、贷款或信贷或类似协议的条款向任何信用方或其任何子公司的任何债务证券持有人提供的任何对账单或报告的副本在提交后立即 ，而无需 按照5.1节或本5.2节的任何其他条款要求提供给贷款人。
(H)一般资料。除非法律规定禁止，否则行政代理可以代表任何贷款人不时合理地要求及时提供额外的财务和其他信息。
第 5.3节缴纳税款和其他义务。
在到期或到期之前或拖欠(视属何情况而定)支付、解除或以其他方式清偿，但在适用的情况下，须遵守规定的宽限期，(A)其所有物质税(联邦、州、地方税和任何其他税)和(B)其所有其他物质义务和债务，无论其性质如何，均按照行业惯例，以及(C)因未能如此支付、解除或以其他方式履行该等税项、义务和负债而征收的任何 额外材料成本，但在下列情况下，则不在此限：(A)所有其他物质税(联邦税、州税、地方税和任何其他税)，以及(B)其所有其他物质义务和债务，除非义务和责任目前 正通过适当的程序真诚地竞标，并已在贷方的账簿上计入与此相关的符合GAAP的准备金(如果适用)。
第 5.4节经营业务和维持生存。
(A)除第6.3节明确允许的情况外，在截止日期继续从事与其目前经营的一般 类型相同的业务。
(B)除第6.4节允许的情况外，保留、更新和全面保持其公司 或其他形式的存在和良好声誉，采取一切合理行动以维持其正常业务开展所必需或适宜的所有权利、特权和特许经营权，并维持其商誉和遵守法律的所有合同 义务和要求，但未能单独或整体遵守的范围内，没有也不能合理地预期会产生重大不利影响的范围内，则不在此限。(#**$ } =
(C)除非无法合理地单独或总体预期会产生重大不利影响 不利影响，否则(I)根据适用法律获取和维护经营该人员的业务及其营业地点所需的所有需要证明、供应商编号、许可证和其他许可证，并保持该人员 参与所有适用的政府报销计划和根据所有适用的政府报销计划付款的资格，以及(Ii)正确提交任何适用的政府报销计划所要求的所有成本报告。
(D)(I)按照适用于其或其运营的任何设施或地点的道德标准、法律、规则和法规向其客户提供商品或服务；(Ii)保证其每名员工和该设施或地点的每名员工都拥有履行其在该地点的职责和服务所需的所有许可证、凭证、批准和其他证明；以及(Iii)保留根据适用法律运营其设施和地点以及开展业务所需的所有许可证和其他许可证；但就上述第(I)、 (Ii)和(Iii)条中的每一项而言，如果不能单独或整体遵守，没有也不能合理地预期会产生实质性的不利影响，则不在此限。
(E)(I)实施和维护在实质上符合HIPAA的政策，以及(Ii)承诺 遵守适用于该贷方的每一项HIPAA条款，这些条款涉及或规范账单惯例、程序和代码、标准交易以及受保护健康信息的隐私和安全，但在 不能合理预期任何失败会产生重大不利影响的情况下除外。
第5.5节财产维护；保险。
(A)保持其业务中所有有用和必要的材料性能处于良好的工作状态和状况 (正常损耗和陈旧除外)。
(B)向财务稳健且信誉良好的保险公司投保责任、意外伤害、财产和 业务中断保险，保险金额至少为从事相同或类似规模和类型业务的公司通常在同一一般领域投保的风险；应行政代理的要求，向行政代理提供有关所投保保险的全部信息。行政代理应被指定为与任何此类一般责任保险有关的附加被保险人(视其利益而定) 并尽商业上合理的努力使每个提供者
任何此类保险以一揽子方式或通过对其签发的一份或多份保单或将提供给行政代理的独立文书背书的方式同意，它将在任何此类保单或保单被实质性更改或取消之前 提前三十(30)天书面通知行政代理，且此类保单应规定贷方或其任何子公司或任何其他人的行为或过失不影响 行政代理或贷款人在该等保单或保单下的权利；但是，只要贷方可以通过该州或司法管辖区运营的保险基金或通过满足该州或司法管辖区的自我保险要求，对该州或其他司法管辖区的运营实施工伤赔偿保险或类似的保险。
(C)除非无法合理预期个别或整体产生重大不利影响，否则保全或更新其所有知识产权。
第5.6节书籍和记录。
保持适当的 账簿、记录和帐目，在这些账簿、记录和帐目中，与其业务和活动有关的所有交易和交易在所有实质性方面均应符合GAAP和法律的所有要求，并在这些账簿、记录和账户中填写完整、真实和正确的条目。
第 5.7节通知。
向行政代理发出书面通知(行政代理应立即将该通知转发给每个贷款人)：
(A)在任何信用方知道任何违约或违约事件后的两(2) 个工作日内，及时(但无论如何)；
(B)任何信用方或其任何附属公司在任何合同义务下的任何违约或违约事件 如个别或合计可合理预期会产生重大不利影响或涉及超过10,000,000美元的金钱索赔，则应迅速发生。
(C)及时向任何信用方发出书面通知或威胁的任何诉讼或任何调查或程序(I)影响任何信用方或其任何子公司，而这些诉讼、调查或程序个别或合计可合理地预期会产生重大不利影响，或 涉及超过50,000,000美元的金钱索赔，或涉及任何信用方或任何子公司的禁令或请求强制救济，(Ii)影响或与本协议有关的任何其他信用证文件或任何(Iii)涉及环境法项下的环境索赔或潜在责任，而该项索赔或潜在责任可合理预期个别或整体具有重大不利影响，或 (Iv)任何政府主管当局与任何信用方或其任何附属公司有关，并指称该人的欺诈、欺骗或故意不当行为，而该项欺诈、欺骗或故意不当行为可合理预期个别或整体产生重大不利影响 ；
(D)已导致或可能导致针对任何信用方的罢工或其他工作行动的任何劳资争议，而该罢工或其他工作行动可能个别地或总体上合理地预期会产生实质性的不利影响；
(E)任何超过$22,500,000的扣押、判决、留置权、征款或 命令，而该等扣押、判决、留置权、征款或 命令可合理地预期会被评定为针对任何贷方(准予留置权除外)，或已受到书面威胁；
(F)在任何贷款方知道或有理由知道以下情况后三十(30)天内尽快或无论如何：(I)发生或预期会发生关于任何计划的任何须报告事件、未能对计划作出任何必要的贡献、设立任何以PBGC为受益人(许可留置权除外)的留置权 或计划或退出或终止、重组或破产任何多雇主计划，或(Ii)提起诉讼或采取行动或终止、重组或破产任何多雇主计划；
(G)及时通知任何贷款方从任何政府机构收到的任何违规通知，包括但不限于任何合理预期会造成重大不利影响的违反环境法的通知；
(H)在发生以下任何事件后的两(2)个工作日内尽快(无论如何)：(I)通过信函或其他方式收到与任何贷方向政府报销计划提交索赔有关的任何潜在调查的通知 ；(Ii)任何贷款方向美国卫生与公众服务部监察长办公室、联邦医疗保险财政中介机构或任何州的医疗补助计划自愿披露 涉及向该付款人提交索赔(在正常业务过程中支付的退款除外)的潜在多付事项，且金额并不重要，或(Iii)收到政府当局发出的任何通知，该通知可能导致丢失或取消与以下各项相关的任何许可证、许可证、授权或其他权利
(I)收到来自任何政府 当局的任何通知，要求没收或指定任何可能导致与任何医疗保健法 相关的许可证、许可证、授权或其他权利到期、终止、撤销、减损或暂停的听证 ，而该等权利可合理预期会造成重大不利影响；以及
(J)可合理预期会产生重大不利影响的任何其他事态发展或事件 迅速发生。
根据本节规定发出的每份通知应附有一份负责人的声明，说明其中提及的事件的细节，并说明贷方拟对此采取的行动。对于任何违约通知或违约事件，借款人应在其正面 上注明该通知是违约通知或违约事件通知。
第5.8节环境法。
(A)遵守所有适用的环境法，并获取、遵守和维护适用的环境法所要求的任何和所有许可证、批准、通知、登记或许可，但不能合理地单独或总体预期会产生重大不利影响的情况除外；(B)遵守所有适用的环境法，并获取、遵守和维护适用的环境法所要求的任何和所有许可证、批准、通知、登记或许可；
(B)进行和完成环境法规定的所有调查、研究、抽样和测试以及所有补救、清除和其他行动，并迅速遵守所有政府主管部门关于环境法的所有合法命令和指令，但在真诚地通过适当程序对其提出异议的范围内，除非这些命令和指令是真诚地通过适当程序提出异议的，除非不能合理地预期其个别或整体产生重大不利影响；以及
(C)保护、赔偿行政代理和贷款人及其各自的 雇员、代理人、高级职员、董事和关联公司免受任何和所有索赔、要求、处罚、罚款、债务、和解、损害赔偿、成本和费用以及任何种类或性质的索赔、要求、处罚、罚款、债务、和解、损害赔偿、成本和开支， 因违反、不遵守或根据适用于贷款人或其任何子公司的经营的任何环境法而产生，或以任何方式与违反、不遵守或根据该环境法承担责任有关。 包括但不限于合理的律师费和咨询费、调查费和化验费、答辩费、法庭费用和诉讼费用，除非上述任何费用是由于寻求赔偿的一方的严重疏忽或故意不当行为所致。本款中的协议在信用证方债务和本协议项下应支付的所有其他金额以及承诺和信用证单据终止后仍然有效。
第5.9节金融契约。遵守以下金融契约：
(A)综合净杠杆率。 截至每个财季的最后一天(从截至2017年12月31日的财季开始)或截至任何其他日期的合并净杠杆率， (I)对于(A)截至2020年6月30日的财季和(B)截至2020年9月30日的财季，应小于或等于5.00至1.00，(Ii)对于截至2020年12月31日的财季，应小于或等于4.75至1.00应小于或等于4.50到1.00。
(B)利息覆盖率。截至每个财季最后一天(从截至2017年12月31日的财季开始)或任何其他日期(按形式计算)的利息 承保比率应大于或等于3.00至1.00。
尽管有上述规定，双方承认并同意，为了确定任何适用期间 是否遵守本节规定的财务契约所做的所有计算，(I)在完成任何允许的收购后，(A)可归因于 在该交易中收购的目标的损益表项目和其他资产负债表项目(无论是正的还是负的)，应计入与该适用期间有关的范围内，就好像该许可收购已在该适用期间的第一天完成一样(包括以要求的贷款人合理满意的方式加上与该许可收购相关的任何合理的成本节约协同效应)。借款人和所需贷款人均可接受的合理调整，以及(B) 目标公司因许可收购而报废的债务应从该计算中剔除，并视为自该适用期间的第一天起报废，以及(Ii)在第6.4(A)(Viii)条允许的任何处置后，(A)损益表项目，处置财产或资产的现金流量表项目和资产负债表项目(无论是正的还是负的)应被排除在与 该适用期间有关的范围内，如同该处置已在该适用期间的第一天完成，但须经借款人和所需贷款人共同接受的调整；(B)用该处置的 收益偿还的债务应不包括在该计算中，并被视为已于该适用期间的第一天偿还。
就本节5.9节的目的而言，贷方根据本信贷协议提供的财务报表中反映的损益表项目、现金流量表项目和资产负债表项目的成本节约协同效应和调整，应 视为被要求的贷款人接受，除非被要求的贷款人在提交此类财务报表后三十(30)天内以书面形式反对该等项目；但如果贷方因所需贷款人的反对而修订任何财务报表，则就本信贷协议的所有目的而言，该等财务报表应视为自最初提交之日起交付(本款规定的三十(30)天期限除外，修订后的财务报表应自提交之日起计算)。
尽管如上所述，对于根据许可收购收购的任何目标，从该许可收购后的第三个完整的 财政季度末开始，可归因于该目标并计入本节5.9要求的计算的损益表项目和其他资产负债表项目(无论是正的还是负的)不得 超过该目标产生的实际结果(除非与实际项目不同的损益表项目和其他资产负债表项目得到批准(不得无理扣留此类批准，由所需贷款人以 书面形式(延迟或有条件)，从第一个完整会计季度的第一天开始，将目标结果包括在借款人的合并财务报表中，截止于适用的计算日期 ，并按适用于该计算的整个期间按年计算。
第5.10节增加担保人。
(A)贷方将促使其每一家重大境内子公司(以及根据重大境内子公司的定义必须成为担保人的任何其他境内 子公司)，无论是新成立、收购或以其他方式存在(包括成立作为 部门继任者的任何重大境内子公司)迅速(且无论如何在(视情况而定)(I)该重大境内子公司成立或收购或(Ii)财务报表交付后45天内)
根据第5.1节(该节表明一家境内子公司已成为一家重要的境内子公司，或在第(I) 或(Ii)项的情况下，由行政代理在其合理酌情权下同意的较长期限)通过签署合并协议成为本协议项下的担保人。
(B)贷方将在任何财政年度结束时(从截至2018年12月31日的财政年度开始)，通过 签署合并协议的方式，在该财政年度结束后九十(90)天内(或行政代理同意的较长时间内)，促使其每一家国内子公司(包括成立 任何作为事业部继任者的国内子公司)(PMG除外)成为本协议项下的担保人，但不得在任何财政年度结束时(从2018年12月31日的财政年度开始)成为本协议项下的担保人但是，如果任何境内子公司(I)在签署和交付合并协议时需要获得第三方同意，(Ii) 该境内子公司的公司章程、章程、经营协议或其他类似的章程文件的规定将禁止签署和交付合并协议，或者(Iii)该境内子公司是具有名义资产且没有名义业务的空壳公司，则 该境内子公司不需要根据本第5.10(B)节成为担保人，或者(Iii)该境内子公司必须获得第三方同意才能签署和交付合并协议，或者(Iii)该境内子公司的公司章程、章程、经营协议或其他类似的章程文件的规定将禁止签署和交付合并协议，或者(Iii)该境内子公司是具有名义资产且没有名义业务的空壳公司
(C)就前述第5.10(A)和(B)款而言，贷方应在适用的范围内，就每位新担保人向 行政代理方提交与4.1(B)-(D)节所要求的基本相同的文件，以及行政代理方可能 合理要求的其他文件或协议。
第5.11节遵纪守法。
遵守法律、公司章程、章程、组织章程、运营协议或其他组织文件和命令(包括环境法)的所有要求，以及适用于该法律、公司章程、章程、组织章程、运营协议或其他组织文件、命令或限制的所有政府机构施加的所有适用限制，但以下情况除外：(A)该等法律、公司章程、章程、组织章程、运营协议或其他组织文件、命令或限制正由 勤奋进行的适当程序真诚地提出异议，或(B)在违反任何此类法律要求的情况下，不能合理地期望订单或限制 单独或总体上会产生实质性的不利影响。借款人应保持有效并执行旨在确保借款人、其子公司及其 各自的董事、高级管理人员、员工和代理人遵守反腐败法律和适用制裁的政策和程序。
第5.12节进一步保证。
(A)公共/私人指定。贷方将与行政代理合作， 将贷方或其代表向行政代理和贷款人提供的某些材料和/或信息(统称为“信息材料”)公布，并将根据美国联邦和州证券法，将有关贷方及其子公司或其任何证券的公开或非实质性信息(I)指定为 “公共信息”和(Ii)不是公共信息的 “公共信息”和(Ii)不是公共信息的 “公共信息”和(Ii)非公共信息为“私人信息”包括通过适当的“中国墙”方法从任何证券 交易、经纪或证券分析师业务中获益。
(B)补充资料。信贷方应提供行政代理或任何贷款人可能合理要求的有关信贷方及其子公司的业务、业务和财务状况的信息。
(C)探访和视察。每一贷方应允许行政代理的代表和独立承包商和每个贷款人在任何12个月内最多两次(行政代理和所有贷款人合计)访问和检查其任何财产，检查其公司、财务和经营记录，并复制或摘录其副本或摘要，并与其董事、高级管理人员和独立会计师讨论其事务、财务和账目，所有费用由借款人承担，并在正常营业时间内的合理时间内进行。
借款人；但是，如果存在第7.1(A)或(F)款规定的违约事件，行政代理 或任何贷款人(或其各自的任何代表或独立承包商)可在正常营业时间内的任何时间进行上述任何行为，且无需事先通知且不限制 访问次数，费用由借款人承担。
(D)材料合同。在违约发生或违约事件持续期间，应管理代理的要求，贷方应提供所有材料合同的清单，以及管理代理要求的任何材料合同的副本(受其中的任何保密 限制)。
(E)结算后交付。尽管本合同或任何其他信用证文件 有相反的规定，但在截止日期或之前未实际交付的范围内，借款人应并应促使各贷款方在附表 5.12(E)规定的期限内采取附表5.12(E)规定的行动。
第5.13节附随事项。宣传品事件发生后的所有时间 ：
(A)签署任何和所有其他文件、融资报表、协议和票据，并采取任何适用法律可能要求或行政 代理人可能合理要求的所有其他习惯行动(包括将融资声明、固定装置档案和其他文件以及股票登记处的留置权记录存档和记录)，以使抵押品事件的发生要求保持满足。
(B)如果在该抵押品事件之后成立或收购任何额外的担保人或外国子公司或FSHCO(包括任何 作为事业部继任者的担保人)，或者如果任何担保人或外国子公司或FSHCO的任何额外股权在该抵押品事件之后发行，(I)通知行政代理，和(Ii) 在该日期后的30个工作日内或行政代理同意的较长期限内，(A)质押该新担保人在该抵押品事件后发放的所有未偿还股权在该抵押品事件后发行的此类新的外国子公司或FSHCO的质押股权，最高可达符合“抵押品”的金额；质押担保人在该抵押品事件后发行的所有新股权； 外国子公司或FSHCO在该抵押品事件后发行的质押股权，最高金额与之前已质押的该外国子公司或FSHCO的其他股权一起，在 每种情况下均符合“抵押品”的资格以及(B)为贷款人和银行产品提供者的利益向行政代理交付代表该股权的所有证书或其他票据(如果有)，以及空白背书的股票权或其他转让票据。
(C)如果在抵押品事件发生后形成或获得任何额外的担保人或外国子公司或FSHCO(包括作为事业部继任者的任何 担保人)，应在担保品事件发生日期后30个工作日内或行政代理同意的较长期限内，(I)以担保品协议中规定的形式，代表该信用方正式签立和交付担保品 协议的补充文件，以及(Ii)其他担保文件的补充文件(如果适用)，以使抵押品事件发生的要求符合以下条件：(I)按照担保品协议中规定的格式，代表该信用方正式签立和交付的担保品 协议；以及(Ii)其他担保文件(如果适用)的补充文件，以满足发生担保品事件的要求
(D)如(I)任何信用方的公司或组织名称、(Ii)任何信用方的组织形式或管辖范围、(Iii)任何信用方首席执行官办公室的所在地或(Iv)任何信用方的组织识别码发生任何 更改，应立即向行政代理发出书面通知(在任何情况下为30天内)。
第5.14节合并 现金余额。自第3号修正案生效之日起至2021年6月30日止，遵守以下公约：
如果从第3号修正案生效日期后的第一个完整日历周开始的每个周的最后一个工作日(为免生疑问， 第一个该最后一个工作日为2020年4月3日)，(A)贷款未偿还，并且(B)截至该适用工作日结束时，综合现金余额超过300,000,000美元，则借款人应在此后两(2)个工作日内， 提前偿还本金总额等于该超出部分的贷款。
第六条
消极契约
每一贷方在此约定并同意，在截止日期以及此后(A)只要本协议有效，(B)直到承诺终止，(C)直到没有未付和未付的票据，并且贷方 债务和本协议项下欠任何贷款人的所有其他款项得到全额支付为止，以下内容将适用于：(A)只要本协议有效，(B)直至承诺终止，(C)直至没有未付票据，且贷款方 债务和本协议项下任何贷款人的所有其他款项均已全额支付：
6.1节负债。
任何信贷 方都不会，也不会允许任何子公司签订合同、创造、招致、承担或允许存在任何债务，但以下情况除外：
(A)根据本 协议和其他信贷单据产生或存在的债务；
(B)贷方及其子公司截至截止日期的债务，如第3.1节所指财务报表所指(更具体地列于本合同附表6.1(B))，以及本金不超过续签、再融资或延期之日的本金 ；
(C)贷方及其 子公司在截止日期后发生的债务，包括资本租赁或为提供全部或部分购买价格或资产建造成本而发生的债务；但(I)发生时，此类债务不得超过该资产的购买价格或建造成本；(Ii)该等债务不得续期、再融资或展期，其本金不得超过续期时未偿还的本金余额， 及(Iii)在任何时间未清偿的所有该等债项的总额，不得超逾$125,000,000及当时综合资产总额的2.5%(以较大者为准)；
(D)在第5.10节规定的时间内成为信用方的信用方或其子公司之间的无担保公司间债务；
(E)根据 为管理现有或预期的利率、汇率或商品价格风险而订立的套期保值协议而欠下的债务和义务，而不是出于投机目的；
(F)根据本节允许存在或发生的贷款方债务的担保义务；
(G)任何信用方发生、发行或承担的融资义务，作为该信用方购买的财产或服务的延期购买价格，并在该信用方的资产负债表上显示为负债；
(H)贷方的其他无担保债务；条件是：(I)贷方已向行政代理提交了责任官员的证书(包括与该证书所载事项有关的合理详细的支持计算)，表明
在按形式履行此类债务后，不存在违约或违约事件，且贷方遵守了
节规定的每一项财务契约。5.9,5.9(但就本条(H)而言，适用的综合净杠杆率在任何财政季度应为4.50至
1.00)，(Ii)陈述和保证、肯定契诺、否定契诺、财务
此类债务的最终文件中的契诺、违约和违约事件不比信用证文件中规定的条款和条件更具限制性，(Iii)任何此类债务的条款不应以任何方式限制贷方对贷方债务的付款；以及(Iii)任何此类债务的条款不得以任何方式限制贷方对贷方债务的支付；以及(Iii)任何此类债务的条款不得以任何方式限制贷方对贷方债务的付款；以及
(I)核准合营公司的负债 该核准合营公司的财务业绩并未与借款人及其附属公司的财务业绩合并。
第 节6.2留置权。
贷方将不会，也不会允许任何子公司(属于许可合资公司的子公司除外)订立合同， 就其各自的任何财产或资产(无论是不动产还是动产，有形资产还是无形资产)订立、产生、承担或允许存在任何留置权，无论是现在拥有的还是以后获得的，但许可留置权除外。
第 6.3节业务性质。
从事与截止日期借款人及其 子公司开展的业务有很大不同的任何重大业务，或与此有重大关联或附带的任何业务，但经所需贷款人批准的除外(此类批准不得无理扣留、附加条件或拖延)。
第 6.4节资产的合并、合并、出售或购买等
贷方不会，也不会允许任何子公司
(A)解散、清算或结束其事务， 或以分割人身份出售、转让、租赁、完成某一分部，或以其他方式处置其财产或资产(每一种“处置”)或同意在未来时间这样做，但应明确允许 在不重复的情况下这样做：
(I)(A)在正常业务过程中出售、转让、租赁或以其他方式处置库存和 材料，以及(B)将现金转换为现金等价物和现金等价物；
(Ii)将财产或资产出售、转让或以其他方式处置给并非在正常业务过程中的无关连的一方，而该等财产或资产是因追讨事件而产生的；
(Iii)出售、租赁、转让或以其他方式处置(A)在贷方或其任何附属公司的业务中不再使用或有用的机器、 部件和设备，以及(B)在正常业务过程中陈旧或破旧的财产，无论是现在拥有的还是以后获得的；
(Iv)将财产或资产从一方信用方出售、租赁或转让给另一方信用方，或解散任何信用方，只要任何和所有资产都分配给另一方信用方；
(V)终止任何套期保值协议；
(Vi)处置设备或不动产，条件是：(A) 该等财产在处置后十二(12)个月内以类似重置财产的购买价格兑换信贷，或(B)处置所得款项在处置后12个月内合理地迅速用于该 重置财产的购买价格；
(Vii)按照以往惯例在正常业务过程中许可知识产权；
(Viii)借款人或任何附属公司的产权处置；但在抵押品事件发生后的任何时候，(I)就每次处置或一系列相关处置超过300,000,000美元的资产出售而言，任何此类资产出售的代价至少75%应包括现金或现金等价物 (但就75%现金对价要求(X)的目的而言，借款人或任何附属公司(如该人最近的资产负债表或其附注所示)的任何债务或其他负债的金额均为假设 (Y)适用于与该等资产出售有关而取得的任何重置资产的购买价格的任何以旧换新价值的金额，及(Z)借款人或该附属公司从该受让人收到的任何证券，而该等证券在适用的资产出售结束后270天内由借款人或该附属公司转换为现金或现金等价物(以所收到的现金或现金等价物为限)， 每项均应被视为现金或现金等价物)及(Ii)在紧接出售之前不会发生违约事件，也不会继续发生违约事件，也不会因违约事件而产生违约事件；
(Ix)作为销售和回租交易的一部分的财产或资产的出售、租赁或转让 ；
(X)在下文第6.4(B)(Ii)节允许的范围内，一个信用方或其子公司与另一个信用方或其子公司合并；
(Xi)根据管理许可合资企业的 条款或等效协议处置许可合资企业中的股权，只要该合资企业或等效协议不是仅在贷款方、子公司或关联方之间；
(Xii)信用方或其子公司在正常业务过程中终止租赁，该租赁不会对信用方或其子公司的业务造成任何实质性影响；
(Xiii)任何属有限责任公司的附属公司可完成某一分立为 分立人，条件是在分立完成后，适用分立人的资产当时由一间或多间附属公司持有，或就并非由一间或多间附属公司持有的资产而言，该分部合计 会导致上文第6.4(A)(Viii)或(X)节所准许的处置；及
(Xiv)在通常业务过程中在商业上不再切实可行、不再有用或不再适宜的知识产权的任何出售、转让、转让、处置、放弃或失效 ；
但(A)在根据上述第(Viii)条和第(Br)(Xi)款实施任何处置后，贷方应在形式基础上遵守本合同第5.9节规定的财务契约(但就本第6.4(A)节而言，适用的综合净杠杆率应为4.50%至1.00，适用于任何会计季度)，并根据可获得信息的最近结束月份重新计算，以及(B)关于第(V)条、第(Vi)款、第(V)款、第(Vi)款、第(V)款和第(Vi)款不存在任何违约或违约事件，也不会由此导致违约或违约事件；或
(B)(I)购买、租赁或以其他方式收购(在 单一交易或一系列相关交易中)任何人的财产或资产，但(A)允许投资和(B)在正常业务过程中购买或以其他方式收购库存、材料、财产和设备(除本协议另有限制或禁止外)除外，或(Ii)完成任何合并、分立或合并交易，但(A)投资或收购(包括依据
(B)(Y)将非信用方的子公司与信用方合并或合并为信用方；(Z)将信用方与另一信用方合并或合并为信用方；以及(Z)将信用方与另一信用方合并或合并为信用方；(B)(Y)将非信用方的子公司与信用方合并或合并为信用方；(Z)将信用方与另一信用方合并或合并为信用方；(Z)将信用方与另一信用方合并或合并为信用方；(Z)将信用方与另一信用方合并或合并为信用方；但如果借款人是分部的一方，则借款人将是尚存的公司；(C)非贷方的子公司与非贷方的子公司合并或合并为另一家非贷方的子公司，以及(D)任何贷方或任何子公司可在以下情况下完成分部：(X)在分部完成后，(X)适用的分部 人的资产当时由贷方或一家或多家子公司持有，或者，(Y)在资产方面总的来说，本第6.4条 (不依赖本第(D)款)和/或第6.5条允许。
第6.5节投资和收购。
贷方 将不会，也不会允许任何子公司(属于许可合资企业的子公司除外)进行任何投资或签订合同进行任何投资，但许可投资除外。
第 6.6节与附属公司的交易。
除签署、完成和履行每项管理协议和限制性协议外，贷方将不会也不会允许任何子公司与任何高管、董事、股东或关联公司(子公司除外)进行任何交易或一系列交易，无论是否在正常业务过程中，除非按照与高管、董事、股东或关联公司以外的人进行可比公平交易的条款和条件 以及实质上与与高管、董事、股东或关联公司以外的人进行的可比公平交易一样优惠的条款和条件，否则贷方将不会、也不会允许任何子公司与任何高管、董事、股东或关联公司(子公司除外)进行任何交易或一系列交易，不言而喻，支付保险费的条款和条件基本上与与高管、董事、股东或关联公司以外的人进行的可比公平交易一样优惠。尽管有上述规定，本第6.6节不适用于(A)任何涉及的金额小于或等于(I)120,000美元或(Ii)SEC不时有效的S-K规则第404(A)项中规定的金额较大者的任何交易；但该金额不得超过250,000美元，(B)根据借款人董事会薪酬委员会章程或借款人董事会批准的与董事或高管薪酬、福利和津贴有关的任何交易，以及(C)贷款方或其子公司与另一贷款方或 其子公司之间的任何交易。
第6.7节子公司的所有权；限制。
信贷 各方不会出售、转让、质押或以其他方式处置其任何子公司的任何股权或其他股权，也不允许其任何子公司发行、出售、转让、质押或以其他方式处置其任何 股权或其他股权，除非是在第6.4节允许的交易中或根据限制性协议行使权利的情况下。
第 6.8节公司变更；材料合同。
未经所需贷款人事先书面同意，任何贷款方都不会，也不会允许其任何子公司(A)改变其财政年度，(B)修改、修改或更改其 公司章程、指定证书(或公司章程或其他类似的组织文件)、经营协议或章程(或其他类似文件)在任何方面对贷款人的利益有实质性不利影响的情况下，(B)修改、修改或更改其 章程、指定证书或其他类似的组织文件；但任何贷款方不得(I)在未提前三十(30)天 书面通知行政代理的情况下，(I)改变其合法存在，或在一次或一系列交易中，与任何其他实体合并或合并，或作为分立人完成一个部门；(Ii)出售其全部或几乎所有资产；(Iii)改变其公司或组织的状态或组织；或(Iv)更改其注册的法定名称。(C)订立任何口头经营协议(或其他类似协议)或订立书面经营协议，以规管该贷款方的事务、其业务行为， 在任何一种情况下确定责任，及/或规管任何成员、经理及该贷款方之间的关系，并进一步同意，如订立任何该等口头或书面协议，借款人应向行政当局提供实质上完整的该口头协议或该书面协议的副本取消或终止或 拒绝续订或延期
或 允许对其任何重要合同进行修改、修改、取消或终止，条件是该等修改、修改、取消或终止可合理预期会产生重大不利影响，(E)具有一个以上的注册、组织或组建状态，或(F)在未经所需贷款人事先书面 同意的情况下，以任何违反贷款人利益的方式改变其会计方法(根据GAAP或税法变更的要求除外)，或(F)在未经所需贷款人事先书面同意的情况下，允许对其任何重要合同进行修改、修改、取消或终止；(E)具有一个以上的注册、组织或组建状态；或(F)以任何方式改变其会计方法(根据GAAP或税法变更的要求除外)。
第6.9节对限制性行动的限制。
贷方 不会，也不会允许任何子公司(属于获准合资企业的子公司除外)直接或间接地产生、以其他方式造成、忍受或生效对任何 该人能力的任何产权负担或限制：(A)就其股权或就任何其他权益或参与其利润或以其利润衡量向任何贷方支付股息或任何其他分派；(B)支付欠 任何债务或其他义务将其任何财产或资产租赁或转让给任何信用方，或(E)根据信用证文件或任何续签、再融资、交换、 退款或延期，或修改或以其他方式修改信用证文件，充当担保人，但(就上文(A)-(D)款所述任何事项而言)根据或由于(I)本协议和其他信用证文件，(Ii)适用法律，(Iii)任何文件而存在的该等产权负担或限制除外但其中所载的任何该等限制只涉及因此而建造或取得的一项或多项资产 ；(Iv)任何准许留置权或管限任何准许留置权的任何文件或文书；但其中所载的任何该等限制只涉及受该 准许留置权约束的一项或多项资产，(V)租约中限制转让的惯常条款，或(Vi)任何管理协议。
第6.10节限制支付。
信贷 各方不会，也不会允许任何子公司直接或间接地申报、订购、拨备或支付任何限制性付款，但以下情况除外：
(A)使股息仅在该人的同一 类股权中支付；
(B)向任何信用方进行有限制的付款 方；
(C)购买、赎回或以其他方式购买、赎回或以其他方式收购其发行的股权，所得款项来自基本上同时发行的普通股或其他普通股权益；
(D)只要在实施此类 付款后，贷方应遵守本合同第5.9节规定的每一财务契约(但就本条款(D)而言，适用的综合净杠杆率在任何会计季度应为4.50至1.00)，定期支付(I)向次级债务持有人支付利息，(Ii)向次级债务持有人支付本金 ，在每种情况下，支付与任何允许的收购相关的费用
(E)就作为该人购买的财产或服务的递延购买价格而招致的任何溢价债务而支付的任何款项；
(F)在任何财政年度内作出 总额不超过(X)$100,000,000及(Y)不限款额的其他受限制付款，只要，关于第(Y)款，在按形式实施每笔此类限制性付款后，(I)届时不会出现违约或违约事件，也不会因此而导致违约或违约事件，以及(Ii)贷款方的综合净杠杆率将符合第5.9(A)节的规定(前提是 就本条款(F)而言，适用的综合净杠杆率在任何会计季度应为4.50%至1.00%)；(C)对于第(Y)款，贷款方的综合净杠杆率应符合第5.9(A)节的规定( 就本条款(F)而言，适用的综合净杠杆率应为4.50至1.00)；
(G)赎回、退休、偿债基金或 直接或间接以价值换取任何核准合营公司任何类别股权(或同等权益)的任何股份(或等值股份)的任何赎回、退休、偿债基金或 类似的支付、购买或其他收购；及
(H)为退休或获得
交出任何尚未偿还的认股权证、期权或其他权利而支付的任何款项，以收购现在或以后尚未偿还的任何核准合营公司的任何类别股权的股份
.;
只要贷方不会，也不会允许任何 子公司直接或间接地申报、订购、支付或拨备任何款项或支付从第3号修正案生效日期到2020年12月31日的任何限制性付款，但以下情况除外：(I)根据上文(B) 条款允许的限制性付款，以及(Ii)在授予借款人根据2008年修订和重新设定的激励补偿计划发放的奖励时为履行税收义务而扣留股权的限制性付款，但须遵守设定的 限制
第6.11节次级债务的修订。
未经所需贷款人事先书面同意，贷方不会、也不会允许任何子公司(属于许可合资企业的子公司根据6.1(I)节产生的债务除外)修改、修改、放弃或延长 ，或允许以对贷款人利益有重大不利的方式修订、修改、放弃或延长管辖或与任何次级债务有关的任何文件的任何条款。
第 6.12节没有进一步的负面承诺。
贷方不会，也不会允许任何子公司(属于获准合资公司的子公司除外)订立、 承担或受制于任何协议，禁止或以其他方式限制对其任何财产或资产(无论是现在拥有的还是以后获得的)设定或承担任何留置权，或要求为此类 义务提供任何担保，除非(A)根据本协议和其他信贷文件，(B)根据管理因此而产生的债务的任何文件或文书但 该等限制只关乎与该等资产相关而建造或取得的一项或多于一项资产；。(C)依据管限依据第6.1(F)或6.1(H)条而招致的债项的任何文件或文书；。(D) 与任何准许留置权或管限任何准许留置权的任何文件或文书有关的任何文件或文书；。但其中包含的任何此类限制仅涉及受该许可留置权约束的一项或多项资产，(E)租约中限制转让的习惯条款 ，以及(F)根据任何管理协议(以任何该等管理协议受第9.23节的规定为限)。
第 6.13节有关PMG的限制。
(A)借款人在任何时候都不会拥有PMG少于100%的股权，(B)PMG除提供“专属自保”保险公司性质的保险服务外，不得从事任何 业务，或承担任何业务或负债。
第 6.14节收益和信用证的使用。
(A)借款人不会申请任何贷款或信用证，借款人不得且 不得促使其子公司及其各自的董事、高级管理人员、雇员和代理人将任何贷款或信用证的收益(A)用于促进向任何人提供、支付、承诺支付或授权 向任何人支付或给予金钱或任何其他有价值的东西，违反任何反腐败法；(B)用于资金、融资或其他有价值的用途；(B)用于资金、融资或其他有价值的活动；(B)用于向任何人提供资金、融资或其他有价之物；(B)用于向任何人提供、支付、承诺支付或授权 向任何人支付或给予金钱或任何其他有价值的东西，违反任何反腐败法；(B)用于资金、融资或或在 任何受制裁国家，或(C)以任何方式导致违反适用于本协议任何一方的任何制裁。
第七条
默认事件
第7.1节违约事件。
当发生以下任一指定事件时，应存在 违约事件(每个事件均为“违约事件”)：
(A)付款。(I)借款人在任何贷款或票据到期时(无论是在到期日、由于提速或其他原因)应 未能按照本协议或其条款向开证贷款人偿还任何LOC债务 在到期时(无论是在到期日、因提速或其他原因)；(Iii)借款人在任何贷款到期时(无论是在到期日、 加速原因或其他原因)未按照本协议条款支付任何贷款利息或根据本协议应支付的任何费用或其他金额，且该违约应在三(3)个工作日内继续不予补救；或(Iv)或任何担保人不能就上述任何一项或本协议项下的任何其他担保义务(在第(Iii)款的宽限期生效后)支付保修费用或 其他保修义务(在第(Iii)款中的宽限期生效后)；或(Iv)或任何担保人不能(在第(Iii)款中的宽限期结束后)就上述任何一项或本协议项下的任何其他保证义务支付保修费用或其他金额
(B)失实陈述。在本协议项下或与本协议相关的任何时间提供的任何证书、文件或财务或其他声明中所包含的、在本协议或任何其他信用证文件中作出或视为作出的任何陈述或保证，应(I)对于包含重要性限制的陈述和保证，证明是不正确、虚假或误导性的，(Ii)对于不包含重要性限制的陈述和保证，应证明 在任何实质性方面是不正确、虚假或误导性的。
(C)契诺失责。(I)任何贷款方 不得履行、遵守或遵守本协议第5.1条(财务报表)、5.2(A)条(会计师证书)、5.2(B)条(高级人员证书)、5.7(A)条(通知)、5.9 条(财务契诺)或第六条中适用的任何条款、契诺或协议；(Ii)任何信用方不应遵守第5.5(B)条(保险)，且仅就第(Ii)款而言，该违约或不遵守在 发生后三十(30)天内未得到纠正，或(Iii)任何信用方不应遵守本协议或其他信用证文件中包含的任何其他契约，或任何信用方、行政代理人和贷款人之间的任何其他协议、文件或文书，或由任何信用方以行政代理人或贷款人(其他)为受益人签署的任何其他协议、文件或文书7.1(C)(I)或7.1(C)(Ii))，且仅就第(Iii)款而言，该违约或不遵守在(A)借款人知道其发生后三十(30)天或(B)在其发生后四十五(45)天内未得到纠正；或
(D)重大债务交叉违约。 (I)任何贷款方或其任何子公司的任何债务(贷款、偿还义务、担保和根据信用证单据应支付的任何其他金额除外)的本金或利息的任何支付均应违约 贷款方及其任何子公司的未偿还本金总额至少为60,000,000美元，超过该债务所依据的文书或协议所规定的任何适用宽限期(如果有)后，贷款方及其任何子公司的未偿还本金总额至少为60,000,000美元。 (I)任何贷款方或其任何子公司的任何债务(贷款、偿还义务、担保和根据信用证文件应支付的任何其他金额除外)的本金或利息的任何支付均应违约。或(Ii)任何信用方或其任何子公司应不遵守或履行与任何债务(贷款、偿还义务、担保和根据信用证单据应支付的任何其他 金额除外)有关的任何其他协议或条件，该等债务的本金总额至少为60,000,000美元，或任何证明、担保或与之有关的文书或协议中所载的债务，或任何其他事件或条件将会发生或存在，其违约或其他影响将会发生或存在。(Ii)任何信用方或其任何子公司不得遵守或履行任何其他协议或条件，该等债务(贷款、偿还义务、担保和根据信用证单据应支付的任何其他 金额除外)的未偿还本金总额至少为60,000,000美元或准许该等债项的持有人或该等债项的受益人(或代表该等持有人或该等受益人的 受托人或代理人)在需要时发出通知，安排所有该等债务在规定的到期日之前立即到期应付，或予以回购， 预付、延期或(自动或以其他方式)赎回；或(Iii)根据属于银行产品的任何套期保值协议，由于(A)任何事件而发生提前终止日期(在该套期保值协议中定义)
(B)借款人或任何附属公司是违约方的该套期保值协议项下的违约 方(定义见该套期保值协议)或(B)该套期保值协议项下借款人或任何附属公司是受影响方(定义见该套期保值协议)的任何终止事件， 在任何一种情况下，该人因此而欠下的掉期终止价值均大于7,500,000美元；或
(E)其他交叉违约。在 任何此类违约可合理预期产生实质性不利影响的范围内，贷方或其任何子公司应在(I)根据任何重大合同到期时或(Ii)履行或遵守任何实质性合同的任何 义务或条件时违约，且仅在第(Ii)款的情况下，这种不履行或遵守此类其他义务或条件的行为在收到违约通知后三十(30)天内(或更长的宽限期)内继续不予补救贷方真诚地通过适当的程序对任何此类违约的存在提出异议，并在公认会计准则要求的范围内，在贷方的账面上建立了充足的 准备金；或
(F)破产失责。(I)贷款方或其任何附属公司应(A)根据任何司法管辖区的任何现行或未来法律，展开与债务人的破产、无力偿债、重组或救济有关的任何案件、程序或其他行动，寻求对其作出济助令，或寻求将其判定为破产或无力偿债，或就其或其债务寻求重组、安排、调整、清盘、清算、解散、重整或其他救济。 或(B)寻求为其或其全部或任何重要部分资产指定接管人、受托人、托管人、托管人或其他类似官员，或信用方或其任何子公司应为其债权人的利益 进行一般转让；或(Ii)应对信用方或其任何附属公司提起以上第(I)款所述性质的任何案件、诉讼或其他诉讼，而(A)导致登录济助令或任何此类裁决或任命，或(B)在六十(60)天内未被解雇、未解除或未履行担保；或(Iii)应针对信用方或其任何子公司启动任何案件、诉讼或其他诉讼，寻求对其全部或任何实质性资产发出扣押、执行、扣押或类似程序的令状，从而导致任何此类救济的命令自生效之日起六十(60)天内未被腾空、解除或搁置或 担保；或(Iv)信用方或其任何子公司应采取任何行动，以促进或表明其同意、批准或默许上述第(I)、(Ii)或(Iii)款中所列的任何行为；或(V)信用方或其任何子公司一般不应, 或在债务到期时不能或应以书面承认其无能力偿还债务；或
(G)判决失责。应针对信用方或其任何子公司作出一项或多项判决或法令，该判决或法令总共涉及7500万美元或更多的负债(在保险范围以外的范围内)，所有此类判决或法令自生效之日起二十(20)个工作日内不得偿付 并在上诉期间清偿、腾空、解除、暂停或担保，或应对符合以下条件的信用方或其任何子公司发出禁令、临时限制令或类似法令。
(H)ERISA违约。发生下列任何 情况：(I)任何人应从事涉及任何计划的任何“被禁止交易”(如ERISA第406条或本守则第4975条所界定)；(Ii)任何“累积资金不足”(如ERISA第302条所界定)，不论是否放弃，均应就任何计划或以PBGC为受益人的任何留置权存在；或对贷款方或任何共同控制实体的资产产生计划(允许留置权除外)任何单一雇主计划应开始指定受托人或指定受托人来管理或终止任何单一雇主计划，而所需贷款人合理地认为，需要报告的事件或程序的开始或受托人的任命很可能会导致就ERISA第四章的目的终止该计划，(Iv)任何单一雇主计划应根据ERISA第四章的规定终止， (V)贷款方、其任何子公司或任何共同控制实体应：因退出、破产或重组 任何多雇主计划或(Vi)与计划有关的任何其他类似事件或条件而招致的任何责任，在第(I)至(Vi)款中的任何前述情况下，将导致对任何贷款方的负债超过30,000,000美元；(F)在第(I)至(Vi)款中的任何一种情况下，将发生或存在与计划有关的任何其他类似事件或条件，导致对任何贷款方的负债超过30,000,000美元； 或
(I)更改控制权。将发生 控制权变更；或
(J)保证无效。在担保书签署和交付后的任何时候 ，除完全清偿信用证方的所有义务外，本担保书应停止全部效力和效力(不按照其条款)，或者应宣布 无效，或者任何信用方应对担保书、任何信用证文件或根据其以书面形式授予的任何留置权的有效性、可执行性、完备性或优先权提出异议，或以书面形式否认其有任何进一步的责任，包括
(K)信用证单据无效。任何 信用证文件不应完全有效，也不应给予行政代理和/或贷款人声称由此产生的担保权益、留置权、权利、权力、优先权和特权(除非此类文件可能根据其条款终止或不再有效，但按其条款应继续有效的赔偿和规定除外)；或
(L) Licenses/Permits/Certifications/Qualifications.(I)州或联邦监管机构或其他政府当局应撤销、取消、未能续签或不利修改与任何信用方的业务有关的任何许可证、许可证、证书、授权或政府报销计划资格，无论该许可证、许可证、证书、授权或资格是否由该信用方、租户或任何其他人持有或最初为其利益而颁发 ，除非合理地预期该撤销不会个别或总体产生实质性的不利影响，或(Ii)下列情况中的任何一种：(Ii)该等许可证、许可证、证书、授权或资格最初是为该信用方、承租人或任何其他人的利益而持有或颁发的。 雇员或代理人从事任何联邦联邦医疗保险和医疗补助反回扣州[42 U.S.C.§1320a-7b]、《患者转诊道德法》(“斯塔克法”)、42 U.S.C. §1395nn(经修订)、根据其颁布的条例或相关州或地方法规禁止的活动，或从事职业行为准则禁止的活动，除非无法合理预期会出现这种情况， 。 (美国联邦法典42 U.S.C.§1320a-7b节，《患者转诊道德法》(“Stark Law”)第42 U.S.C.§1320a-7b节)，经修订后的第42 U.S.C. §1395nn节，或相关州或地方法规，或职业行为准则禁止的活动。或
(M)次级债。任何次级债务中所载的从属条款应停止完全有效和有效，或停止给予贷款人看来是由此产生的权利、权力和特权；或
(N)归类为优先债项。贷方债务应不再归类为“高级债务”、“指定高级债务”或任何次级债务工具下的任何类似名称；或
(O)留置权。在 抵押品事件发生后的任何时候，(I)根据第5.13节授予行政代理人的抵押品的任何实质性部分上的任何留置权不再是有效和完善的留置权(或该留置权的优先权不再完全有效和有效)，除非该代理人未能通过控制来保持对需要完善的抵押品的占有，或未能归档或 记录任何文件，否则该留置权的有效性、完美性或优先权的丧失除外。(I)根据第5.13节的规定，对与此相关的抵押品的任何实质性部分的任何留置权不再是有效的和完善的留置权(或该留置权的优先权不再完全有效)。或(Ii)任何担保文件的任何重大规定不再完全有效或任何信用方书面否认其可执行性。
一旦信用证单据项下发生违约，则此类违约将继续存在，直至其按照信用证单据被治愈(在明确允许的范围内)或由行政代理 以其他方式明确放弃(经必要的贷款人批准(根据第9.1节确定的其唯一和绝对酌情权))；一旦信用证单据项下发生违约事件，则此类违约事件将继续存在，直到它 在必要的贷款人的批准下得到行政代理的满意或明确放弃，如本合同第9.1节所要求的(其唯一和绝对酌情决定权)。
第7.2节加速；补救措施。
当 发生违约事件并在违约事件持续期间，则在任何此类情况下，(A)如果该事件是破产事件，则承诺应立即自动终止，贷款(及其应计利息)和信用证项下的所有其他金额(包括但不限于信用证项下所有或有负债的最高金额)应立即到期并应支付，以及(B)如果该事件是任何其他违约事件，则下列任何或 所有行动均可立即到期并应支付，以及(B)如果该事件是任何其他违约事件，则下列任何或 所有行动均可立即到期并应付。(B)如果该事件是任何其他违约事件，则下列任何或 所有行动均可立即到期并支付行政代理可以，或应所需贷款人的书面请求，宣布承诺立即终止 ，承诺随即终止；(Ii)行政代理可，或应所需贷款人的书面要求，宣布贷款(连同应计利息) 以及本协议和票据项下的所有其他金额立即到期和应付，并指示借款人向行政代理支付现金抵押品，作为随后根据当时未清偿信用证提取LOC义务的担保 ，金额相当于根据当时未偿还信用证可提取的最高金额，因此，这些款项应立即成为和/或(Iii)经所需贷款人的书面同意，行政代理可以或应所需贷款人的书面请求，行使信用证文件和适用法律规定的其他权利和补救措施。
第八条
管理代理
第8.1条委任及监督
每个贷款人和每个签发贷款人在此不可撤销地指定JPMCB代表其作为本合同项下和其他信贷文件项下的行政代理行事，并授权行政代理代表其采取行动，并 行使根据本合同或其条款授予行政代理的权力，以及合理附带的行动和权力。本条的规定仅为行政代理、贷款人和签发贷款人的利益，借款人或任何其他信用方均无权作为任何此类规定的第三方受益人。双方理解并同意，本合同或任何其他信用证单据(或任何其他类似术语)中使用的 “代理人”一词，指的是行政代理，并不意味着根据 任何适用法律的代理原则产生的任何受托或其他默示(或明示)义务。相反，这一术语是作为市场习惯使用的，其目的只是为了创造或反映缔约各方之间的行政关系。
第 8.2节职责性质。
尽管本协议有任何相反规定， 封面上列出的任何账簿管理人、安排人、辛迪加代理或其他代理均不具有本协议或任何其他信贷文件项下的任何权力、职责或责任，但以行政代理、贷款人或发行贷款人的身份(视情况适用)除外。在不限制前述规定的情况下，任何贷款人或其他人不得与任何贷款人有或被视为与任何贷款人有任何受托关系。各贷款人承认，在决定签订本协议或在本协议项下采取或不采取行动时，它不依赖、也不会依赖任何贷款人或其他 人员。
行政代理可以通过或通过行政代理指定的任何一个或多个子代理履行其在本合同或任何其他信用证 文档项下的任何和所有职责，并行使其权利和权力。行政代理和任何此类子代理可由或通过其各自的相关 方履行其任何和所有职责并行使其权利和权力。本条的免责条款适用于任何该等分代理以及该行政代理和任何该等分代理的关联方，并适用于他们各自与 本条款规定的信贷安排相关的活动以及作为行政代理的活动。行政代理不对任何子代理的疏忽或不当行为负责，除非有管辖权的法院在不可上诉的最终判决中裁定行政代理在选择此类子代理时存在严重疏忽或故意行为不当。
第8.3节免责条款。
除本合同和其他信用证文件中明确规定的职责或义务外，行政代理不承担任何职责或义务，其在本合同项下的义务应为行政义务。在不限制上述 一般性的情况下，管理代理：
(A)不受任何受托责任或 其他隐含责任的约束，无论失责是否已经发生并仍在继续；
(B)没有义务采取任何酌处权或行使任何酌处权，但行政代理在本合同或其他信贷文件中明确规定的、行政代理按所需贷款人(或本文件或其他信贷文件中明确规定的其他数量或百分比的贷款人)以书面指示要求行政代理行使的酌处权和权力除外，但行政代理不应被要求采取其认为或其律师的意见可能暴露的任何行动。(B)(B)不应要求行政代理采取其认为或其法律顾问的意见可能暴露的任何行动，但行政代理应不承担采取任何酌处权或行使任何酌处权的责任， 本协议或其他信贷文件明确规定行政代理必须按照所要求的贷款人的书面指示行使的酌处权和权力除外。为免生疑问，包括可能违反任何债务救济法规定的自动中止或可能违反任何债务救济法没收、修改或终止违约贷款人的财产的任何行为；和
(C)除在本合同和其他信用证文件中明确规定外，没有任何义务披露任何与任何信用方或其任何关联公司有关的信息，且不对未能披露该信息负责，该信息是以任何身份传达给作为行政代理方的人或其任何关联公司，或由其任何关联公司获得的，且不承担任何责任。(C)除本合同和其他信用证文件中明确规定的以外，没有任何义务披露任何与任何信用方或其任何关联公司有关的信息，并且不对未能披露该信息负责。
行政代理不对其采取或不采取的任何行动负责：(I)经 所需贷款人同意或请求(或在第9.1和7.2条规定的情况下，行政代理诚意认为必要的其他数量或百分比的贷款人)或(Ii)在有管辖权的法院通过最终和不可上诉的判决裁定其自身没有严重疏忽或故意不当行为的情况下。(I)经 所要求的贷款人(或必要的其他数量或百分比的贷款人，或行政代理善意相信的在第9.1和7.2条规定的情况下)，行政代理不对其采取或不采取的任何行动负责。除非借款人、贷款人或发行贷款人向行政代理发出书面通知 ，否则在此之前，行政代理应被视为不知道任何违约情况。
行政代理不负责也没有责任确定或调查(I)在本协议或任何其他信贷文件中或与本协议或任何其他信贷文件相关的任何陈述、担保或陈述，(Ii)根据本协议或本协议项下或与本协议相关或与之相关的任何证书、报告或其他文件的内容，(Iii)履行或遵守本协议或其中规定的任何契诺、协议或其他条款或条件，或任何违约的发生，(Iv)有效性、强制执行性，以及(Iv)本协议或本协议或任何其他信贷文件中所载或与之相关的任何约定、协议或其他条款或条件的履行或遵守情况，或任何违约的发生，(Iv)有效性、强制性文书或文件或(V)满足第四条或本协议其他地方规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给行政代理的物品除外。
第 8.4节管理代理的依赖关系。
行政代理有权相信任何通知、请求、 证书、同意书、声明、文书、文件或其他文字(包括任何电子信息、互联网或内联网网站张贴或其他分发)是真实的，并且已由适当人员签名、发送或以其他方式验证，因此不承担任何责任。 行政代理也可以依靠口头或电话向其作出的任何陈述，并被其认为是由适当的人所作的陈述，并且不会因依赖而招致任何责任。 在确定是否符合本协议项下的任何条件以发放贷款或签发、延期、续签或增加信用证时，除非行政代理已收到通知，否则行政代理可推定该条件符合贷款人或开证贷款人满意的条款。 行政代理可以推定该条件符合出借人或开证贷款人的要求，除非该行政代理已收到通知该贷款人或该开证贷款人的通知。 行政代理在确定是否符合本协议项下的任何条件时，除非该行政代理已收到通知
在发放该贷款或开立该信用证之前，向该出借人或该开证出借人付款。行政代理可以咨询其选定的法律顾问(可能是借款人的律师)、独立会计师和其他专家，对其根据任何 此类法律顾问、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动不负任何责任。(br}行政代理可以咨询法律顾问(可能是借款人的律师)、独立会计师和其他由其选定的专家，并且不对其按照任何此类律师、会计师或专家的建议采取或不采取的行动负责。
第8.5节违约通知。
除非行政代理收到贷款人或借款人关于本 协议的书面通知，说明该违约或违约事件，并声明该通知是“违约通知”，否则行政代理不应被视为知悉或通知本协议项下的任何违约或违约事件的发生。 行政代理不应被视为知悉或通知本协议项下任何违约或违约事件的发生，除非该行政代理已收到贷款人或借款人关于本协议的书面通知，说明该违约或违约事件。如果行政代理收到此类通知，行政代理应立即通知 贷款人。行政代理应对该违约或违约事件采取所需贷款人合理指示的行动；但是，除非行政代理 收到该等指示，否则行政代理可以(但没有义务)就该违约或违约事件采取或不采取其认为对贷款人的最佳利益有利的行动 ，除非本协议明确要求必须征得所需贷款人或所有贷款人(视属何情况而定)的同意或授权才能采取或不采取该行动。
第 8.6节不依赖管理代理和其他贷款人。
每一贷款人和每一开证贷款人明确承认，行政代理及其任何高级职员、董事、 雇员、代理人、事实律师或关联公司均未向其作出任何陈述或担保，行政代理人以下采取的任何行为，包括对任何贷款方事务的任何审查，均不应被视为行政代理人向任何贷款人作出的任何陈述或担保 。每一贷款人和每一开证贷款人均承认，其已在不依赖行政代理或任何其他贷款人或其任何相关方的情况下，根据其认为适当的文件和信息，独立作出了订立本协议的信用分析和决定。每个贷款人和每个签发贷款人也承认，它将在不 依赖行政代理或任何其他贷款人或其任何关联方的情况下，根据其不时认为适当的文件和信息，继续根据或基于本协议、任何其他信贷文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件，继续自行决定采取或不采取行动 。
第 8.7节赔偿。
贷款人同意根据本节要求赔偿的日期，按照各自承诺的百分比，按比例赔偿行政代理、签发贷款人及其附属公司及其各自的高级职员、 董事、代理人和员工(以贷方未偿还的范围为限，且不限制贷方这样做的义务)，赔偿任何和所有责任、义务、损失、损害、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、费用或支付的任何和所有责任、义务、损失、损害、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、费用或支出。 贷方同意按比例赔偿行政代理、发证机构及其附属公司及其各自的高级管理人员、 董事、代理和员工(以贷方未偿还的范围为限，且不限制贷方这样做的义务)。在支付贷方义务后的任何时间)以任何方式与任何信用证单据或 预期的或此处或其中提及的任何单据有关或由此产生的任何信用证单据或任何单据，或本协议或其中提到的交易，或任何该等受赔方根据或与前述任何条款相关而采取或不采取的任何行动，强加、招致或针对任何该等受赔方；但是，任何贷款人都不承担赔偿义务、损失、损害赔偿、罚金、诉讼、判决、诉讼、费用、费用或支出的任何部分(由有管辖权的法院裁定)的任何部分的赔偿责任(br}由该受赔人的严重疏忽或故意的不当行为造成的范围内)。 如果该等责任、义务、损失、损害赔偿、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、费用或支出由有管辖权的法院裁定，则贷款人不承担支付该等责任的任何部分的责任。本节中的协议在本协议终止、支付票据、任何偿还义务和本协议项下应支付的所有其他金额后仍然有效。
第 8.8节管理代理以个人身份。
在本合同项下担任行政代理的人应以贷款人的身份享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可行使相同的权利和权力，如同它不是行政代理一样，除非另有明确说明或文意另有规定，否则术语“贷款人”或“贷款人”应
要求，包括以个人身份担任本协议项下的行政代理的人员。该等人士及其附属公司 可接受贷款方或其任何附属公司或其他附属公司的存款、借出款项、持有其证券、担任财务顾问或担任任何其他顾问身份，以及一般与贷款方或其任何附属公司或其他附属公司从事任何类型的业务，犹如 该等人士并非本协议项下的行政代理，且无责任向贷款人作出交代。
第8.9节继任行政代理。
(A)行政代理可以随时向出借人、出借人和借款人发出辞职通知。在收到任何此类辞职通知后，被要求的贷款人有权指定继任者，继任者应是在美国设有办事处的银行(违约贷款人除外)，或在美国设有办事处的任何此类银行的附属公司 ，如果第7.1(A)或(F)条不存在违约事件，则该任命须经借款人批准，批准不得无理扣留或 延迟。如果规定的贷款人没有这样任命该继任者，并且在退休的行政代理发出辞职通知后三十(30)天内(或借款人和要求的贷款人同意的较早日期)(“辞职生效日期”)，退休的行政代理可以(但没有义务)代表贷款人和发行贷款的贷款人任命符合上述资格的 继任行政代理，须经借款人批准，批准不得 无理扣留或拖延。无论继任者是否已被任命，辞职仍应在辞职生效之日按照该通知生效。
(B)如果根据第(Br)条定义的(D)款，担任行政代理人的人是违约贷款人，则在适用法律允许的范围内，所需的贷款人可通过书面通知借款人和该人免去该人的行政代理人职务，并指定继任者，只要第7.1(A)或(F)条不存在违约事件，则该任命须经借款人批准，批准不得无理扣留或拖延。如果要求的贷款人没有指定该继任者，并且 在30天内(或借款人和要求的贷款人约定的较早日期)接受了该任命(“撤职生效日期”)，则该撤职仍应根据 该通知在撤职生效日期生效。
(C)自辞职生效日期或撤职生效日期(视情况而定)起，(I)退任或被撤职的行政代理人应解除其在本协议和其他信贷文件项下的职责和义务(但行政代理人代表贷款人或 签发贷款人根据任何信用证文件持有的任何抵押品除外，退休的行政代理人应继续持有该抵押品，直至指定继任行政代理人为止)和(Ii)所有付款、通信和决定 (如果是由行政代理人代表贷款人或 签发贷款人根据任何信用证文件持有的抵押品，则退休的行政代理人应继续持有该抵押品，直至指定继任行政代理人为止)和(Ii)所有付款、通信和决定 应改为由每个贷款人和每个发放贷款的贷款人直接向或通过管理代理付款，直至被要求的贷款人按照上述 规定指定继任管理代理的时间(如果有)为止。在接受继任者作为本合同项下的行政代理的任命后，该继任者将继承并被授予退休或被免职的行政代理人的所有权利、权力、特权和义务， 退任或被免职的行政代理人应解除其在本合同或其他信用文件项下的所有职责和义务(如果尚未按照本款规定从其解除)。借款人向继任行政代理支付的费用应与向其前任支付的费用相同，除非借款人与该继任者另有约定。在退役的行政代理人根据本合同和其他信用文件辞职或免职后，本条和第9.5节的规定应继续有效，以使该退役或被免职的行政代理人受益, 其子代理及其各自的关联方在即将退休的管理代理担任管理代理期间所采取或未采取的任何 操作。
(D)JPMCB根据本节的规定辞去行政代理职务也应构成其 辞去发行贷款机构的职务。在接受继任者作为本合同项下行政代理的任命后，(I)该继任者将继承JPMCB作为退役开证贷款人的所有权利、权力、特权和义务，(Ii)该退役开证贷款人将被解除其在本合同或其他信用证文件项下的所有职责和义务，以及(Iii)该继任者将被授予JPMCB作为退役开证贷款人的所有权利、权力、特权和义务，(Ii)该退任开证贷款人将被解除其在本合同或其他信用证文件项下的所有职责和义务，以及(Iii)该继任人
开证贷款人应开立信用证，以替代在该 继承时未完成的信用证(如有)，或作出令即将退休的开证贷款人满意的其他安排，以有效地承担该即将退休的开证贷款人对该信用证的义务。该辞职不应影响JPMCB作为行政代理在辞职前签发的任何信用证的效力或 效力。
第8.10节保证事项。
(A)贷款人和每个银行产品提供商不可撤销地授权并指示行政代理 在任何担保人因本协议允许的交易而不再是担保人的情况下解除其在适用担保下的义务。
(B)对于根据本节进行的终止或解除，行政代理应 迅速签署并向适用贷款方交付适用贷款方应合理要求的证明该终止或解除的所有文件，费用由借款人承担。应行政代理 的要求，所需贷款人应在任何时候书面确认行政代理有权根据本节解除任何担保人在担保项下的义务。
第 8.11节银行产品。
除本合同另有规定外，任何银行产品提供商因本合同条款或任何担保条款而获得第2.8条和第7.2条或任何担保的利益的，除以贷款人身份外，除以贷款人身份，且在此情况下，仅在信用证文件明确规定的范围内，无权通知任何行动，或同意、指示或反对本协议项下或任何其他信用文件项下的任何行动。(br})除以贷款人身份外， 只有在信用证文件明确规定的范围内，才有权通知或同意、指示或反对本协议项下或任何其他信用文件项下的任何行动，在此情况下，仅限于信用证文件中明确规定的范围。除非行政代理人已从适用的银行产品提供商处收到有关该等信用方义务的书面通知以及行政代理人可能要求的证明文件，否则行政代理人不应被要求核实 银行产品项下产生的信用方义务的支付情况或是否已作出其他令人满意的安排，除非行政代理人已收到有关该等信用方义务的书面通知以及行政代理人可能要求的证明文件。
第 8.12节预扣税金。
在法律要求的范围内(由行政代理人善意决定)，行政代理人 可以在任何信用证文件项下扣缴相当于任何适用预扣税的金额。在不限制或扩大第2.16节规定的情况下，每一贷款人应赔偿并使行政代理不受损害，并应在提出要求后10天内为此支付任何和所有税款以及任何和所有相关损失、索赔、债务和费用(包括费用、美国国税局或任何其他政府当局因行政代理因任何原因(包括未提交或未正确执行适当的表格，或因为该贷款人未将导致 免税或预扣税减免无效的情况)从支付给 或该贷款人的账户中适当扣缴税款而对该行政代理招致或声称的费用和支出( 管理代理律师的费用和支出)。由行政代理交付给任何贷款人的关于此类付款或债务金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。各贷款人特此授权 行政代理可随时抵销和使用本协议或任何其他贷方文件项下欠该贷款人的任何和所有金额，抵销行政代理根据本第8.12节应支付的任何金额。本 第8.12节中的协议在行政代理辞职和/或更换、贷款人的任何权利转让或替换、承诺终止以及所有其他 义务的偿还、清偿或履行后仍然有效。为免生疑问, 就本第8.12节而言，术语“出借人”应包括任何发行出借人。
第九条
其他
第9.1条修订及豁免。
(A)在以下第2.13(B)节、第2.22(D)节和第9.1(B)节的约束下，除非按照本节的规定，本协议或其他信用证文件的任何 或本协议或其中的任何条款均不得修改、修改、延长、重述、替换或补充(通过修订、放弃、同意或其他方式)。为了在本协议或其他信用证文件中增加任何规定，或以任何方式改变贷款人或借款人在本协议或其项下的权利，或者(B)放弃或同意按要求的条款和 条件离开本协议或其他信用证文件， 被要求的贷款人可以，或者在被要求的贷款人的书面同意下，行政代理可以不时(A)与借款人签订书面修订、补充或修改 ，以便在本协议或其他信用证文件中增加任何规定，或以任何方式改变贷款人或借款人在本协议或其项下的权利，或者(B)放弃或同意按照所需的条款和 条件离开本协议或其他信贷文件本协议或其他信贷单据的任何要求或任何违约或违约事件及其后果；但是，任何此类 修订、补充、修改、释放、放弃或同意不得：
(I)减少或延长任何贷款或票据或其任何分期的预定到期日，或降低本协议项下应支付的任何利息或费用的金额或声明利率(除非与按照第2.8条规定的违约后利率增加的利息豁免有关，该豁免应由所需贷款人投票决定)，或延长任何贷款或票据或其任何分期付款的预定付款日期，或增加或延长任何贷款人承诺的金额或到期日，在每种情况下，均未经各贷款人的书面同意
(Ii)未经所有贷款人书面同意，修改、修改或放弃 本节的任何规定，或降低必需贷款人或必需借贷便利定义中规定的百分比；或
(Iii)未经所有贷款人和银行产品提供商书面同意，免除借款人或所有或几乎所有担保人在担保项下的义务；或
(Iv)未经所有贷款人书面同意，将贷款从属于任何其他 债务；或
(V)未经各循环贷款人同意，允许信用证的原定到期日自开具之日起超过十二(12)个月；但任何信用证的到期日可根据第(Br)2.3(A)款的规定予以延长；或
(Vi)允许借款人在未经所有贷款人书面同意的情况下转让或转让 本协议或其他信贷文件项下的任何权利或义务；或
(Vii)在未经所需贷款人或所需贷款贷款人或所有贷款人(视情况而定)书面同意的情况下，修改、修改或放弃 要求所需贷款人或所需贷款机构或所有贷款人同意、批准或请求的信用证文件的任何条款； 或
(Viii)未经直接受其影响的每个贷款人和每个银行产品提供商的书面同意， 修改、修改或放弃支付贷款方义务的订单，或修改、修改或放弃订单，以改变第2.11(B)或9.7(B)节中贷款人和贷款人之间按比例分担付款的方式；或
(Ix)未经当时的行政代理人书面同意，修改、修改或放弃第八条的任何规定；或
(X)修改或修改信用证的定义 未经每个贷款人和每个直接受其影响的银行产品提供商书面同意，乙方有义务删除或排除其中所述的任何义务或责任；或
(Xi)未经任何会因此而受到不利影响的银行产品提供商同意，修改“套期保值 协议”、“银行产品”或“银行产品提供商”的定义；或
(Xii)在抵押品 事件发生后的任何时间，在未经各贷款人书面同意的情况下解除所有或基本上所有抵押品；或
(Xiii)允许贷款方在未经所有贷款人和银行产品提供商书面同意的情况下处置其全部或几乎所有资产。
此外，任何影响行政代理或任何开证贷款人在任何情况下的权利或义务的修改、放弃或同意均不得生效，除非以书面形式由行政代理和该开证贷款人以及上文要求采取此类行动的贷款人签署。
尽管如上所述，任何需要如上所述获得所需贷款人批准但仅 影响循环贷款人(为免生疑问，包括第4.2节(A)至(D)和(F)段适用于循环贷款借款)或任何系列的增量贷款人的任何修订都应改为需要适用的所需贷款贷款人的 批准(除其他任何需要的批准外)。
任何该等豁免、任何该等修订、补充或修改及任何该等豁免应平等地适用于每一贷款人， 应对借款人、其他贷款方、贷款人、行政代理和票据的所有未来持有人具有约束力。在任何豁免的情况下，借款人、其他贷款方、贷款人和行政代理 应恢复其在本协议项下以及未偿还贷款和票据及其他信贷文件项下的以前地位和权利，被放弃的任何违约或违约事件应被视为已治愈并不再继续；但该豁免不得 延伸至任何后续或其他违约或违约事件，或损害随之而来的任何权利。
尽管有上述任何相反规定，对第VIII条的规定(第8.9条的规定除外)的任何修改、修改或豁免不需要借款人和其他信贷方的同意 。
尽管有前述任何相反规定，贷方和行政代理可在未经任何 贷款人同意的情况下，对任何信用证单据进行任何修改、修改或放弃，或签订任何新的协议或文书，以纠正任何信用证单据任何条款中的任何明显错误或技术性质的遗漏(由行政代理确定)，只要贷款人在收到信用证单据后五(5)个工作日内没有提出书面反对，这些错误或遗漏都是无关紧要的(由行政代理确定)。
尽管(X)在上述特定 情况下或(Y)本协议中包含的任何相反情况下需要所有贷款人或受其直接影响的每个贷款人的同意，但(A)每个贷款人有权在其认为合适的情况下就影响贷款的任何破产重组计划投票，并且每个贷款人承认 破产法第1126(C)节的规定取代了本协议中规定的一致同意的规定，(A)每个贷款人有权就影响贷款的任何破产重组计划进行投票，并且每个贷款人承认 破产法第1126(C)节的规定取代了本协议中规定的一致同意条款。(B)被要求的贷款人可以同意允许贷款方在破产或无力偿债程序中使用现金抵押品 和(C)违约贷款人无权批准或不批准本协议项下的任何修订、放弃或同意，除非(I)未经该贷款人同意，该贷款人的承诺不得增加或延长， (Ii)该等修订、放弃或同意对该违约贷款人的影响超过其他贷款人。
为免生疑问，即使本条款9.1中有任何相反的规定，在征得贷款方和行政代理的书面同意后，可根据第2.22条对本协议进行修订(或修改和重述)。
(B)如果行政代理和借款人在本协议或任何其他信贷单据的任何条款中发现任何歧义、遗漏、 错误、印刷错误或其他缺陷，则行政代理和借款人应被允许修改、修改或补充此类条款，以纠正此类歧义、遗漏、错误、印刷错误或其他缺陷，并且无需本协议任何其他方的进一步行动或同意，此类修改即可生效。
第 节9.2通知。
(A)一般通知。除明确允许 通过电话发出的通知和其他通信(以及以下(B)段规定的除外)外，本协议规定的所有通知和其他通信均应以书面形式，并应以专人或隔夜快递服务、挂号信或挂号信邮寄或通过传真机发送，如下所示：
(I)如果向借款人或任何其他信用证 方：
佛罗里达州康科德街日出1301号，邮编：33323
注意：首席财务官和总法律顾问
电话：(954)384-0175
传真：(954)384-7657
(Ii)如致行政代理人：
摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)担任行政代理
南迪尔伯恩10号，2级
伊利诺伊州芝加哥，邮编：60603-2300
注意：乔纳森·道迪(Jonathan Dowdy)
电话：(312)
732-1891
传真：(888)292-9533
电子邮件：jpm.agency.servicing.1@jpmche e.com
复印件为：
Cahill Gordon&Reindel LLP
松树街80号
纽约，纽约10005
注意：詹妮弗·B·埃兹林
电话：(212)701-3822
传真：(212)378-2415
电子邮件：jezring@cahill.com
(Iii)如给贷款人，按其行政调查问卷中规定的地址(或传真机号码)寄给该贷款人。
通过专人或隔夜快递服务发送的通知，或通过挂号信或挂号信邮寄的通知，应在收到 时视为已发出；由传真机发送的通知应在发送时视为已发出(但如果不是在收件人的正常营业时间内发出，则应视为已在 收件人的下一个营业日开业时发出)。在以下(B)项规定的范围内，通过电子通信交付的通知应按照上述(B)项规定有效。
(B)电子通讯。按照行政代理批准的程序，可以通过电子通信(包括电子邮件和互联网或内联网网站)交付或提供向本条款项下的贷款人和签发贷款人发出的通知和其他通信，但上述规定不适用于 根据第二条向任何贷款人或发出贷款人发出的通知，前提是该贷款人或该发出贷款人(视情况而定)已通知行政代理它无法通过电子 通信接收此类条款下的通知。 如果该贷款人或该发出贷款人已通过电子通信 通知行政代理它不能接收此类条款下的通知，则前述规定不适用于根据第二条向该贷款人或任何发出贷款人发出的通知。行政代理或借款人可酌情同意按照其批准的程序，通过电子通信接受本协议项下向其发出的通知和其他通信，但此类程序的批准可能仅限于特定的通知或通信。
除非行政代理另有规定，(I)发送至电子邮件地址的通知和其他通信应在发送方收到预期收件人的确认(如可用的“请求回执”功能、回复电子邮件或其他书面确认)时视为 已收到，但如果该通知或其他通信不是在接收方的正常营业时间内发送的，则该通知或通信应被视为已在接收方的下一个营业日开业时发送，(Ii)在互联网或内联网网站上张贴的通知或通信，应视为在预期收件人收到前述第(I)款所述的通知或通信 并标明其网站地址的电子邮件地址时收到。
(C)更改地址等本协议任何一方均可通过通知本协议其他各方更改其通知和本协议项下其他通信的 地址或传真机号码。
(D)月台。
(I)各信用方同意， 行政代理可通过在INTRALINK或实质上类似的电子传输系统(“平台”)上张贴该通信，向贷款人提供该通信。
(Ii)平台“按原样” 和“可用”提供。代理方(定义如下)不保证平台的充分性，并明确表示对由此造成的通信中的错误或遗漏不承担任何责任。任何代理方对与通信或平台相关的 不作任何形式的明示担保、默示担保或法定担保，包括但不限于适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或不受病毒或其他代码缺陷的担保。 任何代理方都不会就通信或平台作出任何形式的担保，包括但不限于适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或不受病毒或其他代码缺陷的担保。在任何情况下，行政代理人或其任何附属公司或其各自的高级职员、董事、雇员、代理人、顾问或代表(统称为“代理人 方”)均不对贷款方、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何责任，包括但不限于因任何信用方或行政代理人通过平台传输通信而造成的直接或间接、特殊、附带或后果性损害、损失或费用 (无论是侵权、合同或其他方面)。除非由有管辖权的法院通过不可上诉的最终判决裁定为因代理方的严重疏忽、恶意或故意行为不当，或代理方实质上违反了其在本协议或其他信用证文件项下对贷方承担的义务所致。
第9.3节不放弃；累积补救。
行政代理或任何贷款人未能 行使或延迟行使本协议项下的任何权利、补救措施、权力或特权，不得视为放弃本协议项下的任何权利、补救措施、权力或特权；任何单一或部分行使本协议项下的任何权利、补救措施、权力或 特权，也不得妨碍其任何其他或进一步行使，或任何其他权利、补救措施、权力或特权的行使。本协议规定的权利、补救措施、权力和特权是累积的，不排除法律规定的任何权利、补救措施、 权力和特权。
第9.4节陈述和保证的存续。
根据本协议和本协议交付的或与本协议相关的任何文件、证书或声明中作出的所有陈述和担保，在本协议和附注签署和交付以及贷款发放后仍然有效； 但所有该等陈述和担保应在承诺终止之日终止，且本协议和任何附注项下的所有欠款均已全额支付。
第9.5节支付费用；赔偿。
(A)费用及开支。贷方应(I)支付(I)行政代理和安排人发生的所有合理和有文件记录的自付费用(包括行政代理和安排人的一名外部律师作为整体，以及行政代理和安排人的一名外部当地律师(如果需要)在每个司法管辖区作为整体的一名外部当地律师的合理和有文件记录的费用、收费和支出)，与本合同规定的信贷便利的辛迪加、准备、谈判、执行、 本协议和其他信用证单据的交付和管理，或对本协议或其中条款的任何修订、修改或豁免(无论本协议或由此计划的交易是否完成)，(Ii) 任何开立贷款人因开立、修改、续签或延期任何信用证或根据信用证要求付款而发生的所有合理和有文件记录的现付费用，以及(Iii)行政代理产生的所有合理和有文件记录的现付费用和支出行政代理、贷款人和签发贷款人的一名外部律师作为整体，以及行政代理、贷款人和签发贷款人的一名外部当地律师作为整体(如果任何此类人士在与法律顾问协商后确定，实际或潜在的冲突可能需要由该人使用单独的律师，为该人使用单独的法律顾问(包括单独的当地律师))作为一个整体，收取和支付与执行或保护其权利(A)有关的费用和费用(包括单独的当地律师的费用和支出)；以及(A)与强制执行或保护其权利(A)有关的费用和支出(如果上述任何人在与法律顾问协商后确定实际或潜在的冲突可能需要由该人使用单独的律师、为该人使用单独的法律顾问(包括单独的当地律师))。, 包括其在本节项下的权利，或(B)与根据本条款发放的贷款或信用证有关，包括在与该等贷款或信用证有关的任何工作、重组或谈判期间发生的所有此类自付费用 。
(B)信用证各方的赔偿。贷方应赔偿行政代理(及其任何子代理)、每一贷款人、每一开证贷款人以及上述任何人的每一关联方(每个该等人被称为“被赔付人”)，并使每个被赔付人不受任何损失、索赔、罚款、损害赔偿、债务和相关费用(包括一名外部律师为被赔付人支付的合理且有据可查的费用、收费和支出)的损害，并使其不受任何损失、索赔、罚款、损害赔偿、债务和相关费用(包括一名外部律师为被赔方支付的合理和有文件记录的费用、收费和支出)的伤害。作为一个整体，贷方应保证每个被赔付人不受任何损失、索赔、罚款、损害赔偿、债务和相关费用的影响。在每个适用的司法管辖区内(如果需要，在与法律顾问协商后，受偿方确定实际或潜在的冲突可能需要该受偿方使用单独的律师(包括该受赔方的单独的法律顾问(包括单独的当地律师)，由任何受偿方、借款人或任何其他信用方对任何受赔方招致的或由任何第三方、借款人或任何其他信用方提出的针对任何受赔方的主张，因(br}与 签立或交付，或由于(I)签立或交付 所引起的、与 相关的或由于下列原因而产生的)本合同双方履行各自在本合同项下或 项下的义务或完成在此或由此计划的交易，(Ii)任何贷款或信用证，或使用或提议使用由此产生的收益(包括任何开立贷款人拒绝兑现信用证项下的付款要求 ，如果与该要求相关的单据不严格遵守信用证的条款)，(Iii)任何实际或声称存在或释放环境问题材料的情况 ，或从任何情况下 发生或从该信用证提交的任何实际或声称的环境问题材料的存在或释放 ，或(Ii)任何贷款或信用证或由此产生的收益的使用或建议使用(包括任何开证贷款人拒绝履行信用证项下的付款要求)，(Iii)任何实际或声称的环境问题材料的存在或释放, 或环境法项下以任何方式与任何贷款方或其任何子公司相关的任何责任，或(Iv)任何实际或预期的索赔、诉讼、调查或与上述任何事项有关的程序，无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论，无论是由第三方或借款人或任何其他信用方提起的，也不论任何受赔方是否为其一方， 但不得对任何受赔方提供此类赔偿。债务或相关费用(A)由有管辖权的法院根据不可上诉的最终判决确定，即：(B)借款人或任何其他信用方就实质性违反本合同或任何其他信贷文件下的义务向该受偿方提出索赔，如果借款人或该信用方已就此类索赔获得对其有利的最终不可上诉判决，则该判决是由于该受偿方的恶意、严重疏忽或故意不当行为造成的。(B)债务或相关费用(A)由有管辖权的法院根据不可上诉的最终判决确定为因该受偿方的恶意、严重疏忽或故意不当行为所致，(B)是借款人或任何其他贷方就该索赔向该受偿方提出的实质性违反义务的索赔。(C)仅由受赔方之间产生的纠纷 不涉及任何贷款方或其各自关联公司的任何作为或不作为，也与行政代理以其身份涉及的任何争议，或 行政代理、任何贷款人或任何发行贷款人对任何贷款方或其关联公司提出的任何索赔无关，或(D)未经借款人书面同意( 不得同意)因与上述事项有关的和解协议而支付的款项
被无理扣留或拖延)；但(I)如果借款人在收到书面通知后15天内没有以书面形式提出反对，则应视为已给予同意，(Ii)如果任何贷款方拖欠其赔偿义务(包括按受偿方不时要求赔偿被偿付方与该事项有关的法律费用和开支的义务)，则不需要 该同意，以及(Iii)不需要该同意 (br}如果贷款方不履行其赔偿义务(包括赔偿被偿付方不时要求的与该事项有关的法律费用和开支的义务)，则不需要同意 )；(Iii)如果借款人在收到书面通知后15天内没有以书面形式提出反对，则不需要该同意 但是，如果根据第9.5(B)条的明示条款，最终的、不可上诉的司法裁决认为该受赔方无权获得有关付款的赔偿或供款权，则该受赔方应迅速退还任何金额。(br}根据本条款第9.5(B)条的明示条款，该受赔方无权获得赔偿或供款权。本条款9.5(B)不适用于除 代表因任何非税索赔而产生的损失、索赔、损害等的任何税以外的税。
(C)贷款人偿还贷款。如果贷方因任何原因未能 向行政代理(或其任何子代理)、任何发证贷款人或上述任何相关方支付本节(A)或(B)款规定的任何款项，各贷款人分别同意 向行政代理(或任何该分代理)、该发证贷款人或该关联方(视属何情况而定)支付该贷款人的承诺额百分比(根据具体情况而定)，并同意向行政代理(或其任何子代理)、任何发证贷款人或任何关联方(视属何情况而定)支付该贷款人的承诺额百分比(根据具体情况而定)；如果贷款人同意向行政代理(或其任何子代理)、任何发证贷款人或上述任何关联方分别 支付该贷款人的承诺百分比但未报销的费用或赔偿的损失、索赔、损害、责任或相关费用(视属何情况而定)是由行政代理(或任何该等分代理)、任何以行政代理身份行事的发证贷款人、或针对前述任何关联方而招致或提出的，而上述任何关联方是代表该行政代理(或任何该等分代理)或任何与上述身份有关的发证贷款人。
(D)免除相应损害赔偿等。在适用法律允许的最大范围内，本合同任何一方或任何受赔人均不得根据任何责任理论，主张或放弃对因本协议、任何其他信用证文件或本协议或本协议所拟进行的任何交易、本协议、任何其他信用证或本协议或信用证而产生、与之相关或作为其结果的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(而不是直接或实际损害) 向任何其他人提出的任何索赔，并在此放弃。但该放弃不适用于任何一方或任何受赔方因任何第三方的索赔而产生的损失、索赔、罚款、损害赔偿、债务和相关费用的本协议项下的赔偿权利。以上(B)段提及的受赔方对其通过电信、电子或其他信息传输系统分发的与本协议或其他信贷文件相关的信息或其他信息传输系统或本协议或由此拟进行的交易而使用的任何信息或其他材料所造成的任何损害，均不承担任何责任，但由具有管辖权的法院的最终和不可上诉的判决确定的该受赔方的恶意、严重疏忽或故意不当行为造成的直接或实际损害除外。
(E)付款。本节规定的所有到期款项应在书面要求付款后五(5) 个工作日内立即/不迟于五(5) 个工作日支付。
(F)生存。本节中包含的协议在行政代理辞职和更换任何签发贷款人、更换任何贷款人、终止承诺以及偿还、履行或履行贷方义务后仍然有效。
第 9.6节继任者和分配；参与。
(A)一般而言，继承人和受让人。本协议的规定对本协议双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合本协议允许的受让人的利益，但借款人或任何其他贷款方在未经行政代理和各贷款人事先书面同意的情况下，不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，但下列情况除外：(I)按照本节第(B)款的规定转让给受让人。(Ii)按照本节第(D)款的规定参与，或(Iii)以担保权益的方式质押或转让，但须受本节第(F)款的限制(本协议任何一方试图转让或转让的任何其他 均无效)。本协议中任何明示或暗示的内容均不得解释为授予任何人(除本协议双方、其各自的继承人和受让人 以外，在本节(D)款规定的范围内，以及在本协议明确规定的范围内，每个行政代理和贷款人的相关方)在本协议项下或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或 索赔。(br}在本协议第(D)款规定的范围内，以及在本协议明确规定的范围内，授予每个行政代理和贷款人的相关方)任何法律或衡平法权利、补救或 索赔。
(B)贷款人的转让。任何贷款人可随时将其在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺和当时欠其的贷款)转让给一个或多个合格受让人 ；但任何此类转让均应遵守以下条件：
(I)最低款额。
(A)如转让的是转让贷款人承诺的全部剩余款额及当时欠该贷款人的贷款，或转让予贷款人、贷款人的联属公司或核准基金，则无须转让最低款额；及
(B)在本节 (B)(I)(A)段未描述的任何情况下，承诺额的总额(为此目的，包括根据该承诺书未偿还的贷款)，或(如果适用的承诺额当时尚未生效)受制于每项此类转让的转让贷款人的未偿还贷款本金余额(自与该转让有关的转让和假设交付给行政代理之日起确定，如果转让和假设中规定了“交易日期”，则为截至该同时转让应针对贷款人及其批准的资金进行汇总)，除非管理代理中的每一方且只要未发生且仍在继续的 违约事件，借款人另行同意(每次此类同意不得被无理扣留或延迟)。
(Ii)按比例计算的数额。每项部分 转让应作为出让方在本协议项下关于贷款或已转让承诺的所有权利和义务的比例部分进行转让，但第(Ii)款不应禁止 任何贷款方在不同贷款机构之间按非比例转让其全部或部分权利和义务。
(Iii)规定的同意书。除本节(B)(I)(B)段要求的范围外，任何转让均不需要 同意，此外：
(A)除非(X)第7.1(A)或(F)条规定的违约事件已经发生并在转让时仍在继续，或(Y)转让给贷款人、贷款人的关联公司或 批准的基金；但在收到请求后十(10)个工作日内，借款人将被视为同意其没有反对的任何转让，否则必须征得借款人的同意(此类同意并非 被无理拒绝或推迟)，除非(X)根据第7.1(A)或(F)条发生的违约事件在转让时仍在继续，或者(Y)该转让是给贷款人、贷款人的关联公司或 批准的基金的；但在收到请求后十(10)个工作日内，借款人将被视为已同意其未提出反对的任何转让
(B)就循环承诺而进行的转让，如转让予的贷款人并非有承诺的贷款人、该贷款人的联属公司或与该贷款人有 关系的核准基金，则须征得行政代理人的同意(该 同意不得被无理扣留或拖延)；及(B)就循环承担而进行的转让，须经行政代理人同意( 同意不得无理扣留或拖延)；及
(C)循环承诺的转让必须征得签发贷款人的同意(这种同意不得被无理扣留或拖延)。
(四)分配和假设。每项转让的当事人应签署并向行政代理交付转让和假设，以及3500美元的处理和记录费；但出借人及其批准的资金同时转让只需支付一(1)笔费用，如果受让人不是出借人，则应向行政代理交付一份行政调查问卷(如果受让人不是出借人，则应向行政代理交付一份行政调查问卷)；(br}如果受让人不是出借人，则应向行政代理交付一份行政调查问卷；如果受让人不是出借人，则应向行政代理提交一份行政调查问卷；此外，在贷款人成为非同意贷款人而产生的任何转让 的情况下，如果根据第2.19(B)节替换该非同意贷款人，则该非同意贷款人不需要执行该转让和假设即可使该 转让生效。 如果该出借人成为非同意出借人，则该非同意出借人根据第2.19(B)节的规定被替换，则该非同意出借人不需要执行该转让和假设即可使该 转让生效。
(V)不得指派给某些人。任何 不得向任何不是合格受让人的人员进行此类转让。
(Vi)某些额外付款。 就本协议项下任何违约贷款人的任何权利和义务的转让而言，此类转让不得生效，除非且直到，除本协议规定的其他条件外，转让各方应 在适当分配款项后， 向管理代理支付总额足够的额外款项(可以是直接付款、受让人购买参与或次级参与，或经借款人和受让人同意采取包括资金在内的其他补偿行动)。 否则，此类转让将无效。 在此之前，转让各方应在适当分配款项后， 向管理代理支付总额足够的额外款项(可以是直接付款、受让人购买参与或次级参与，或经借款人和受让人同意)采取包括资金在内的其他补偿行动。对于其中每一项，适用受让人和 转让人特此不可撤销地同意)，(A)全额偿付违约贷款人当时欠行政代理或任何贷款人的所有付款债务(及其应计利息)，以及(B)根据循环贷款人的循环承诺百分比或其在信用证中的适用承诺百分比，获得(并视情况提供资金)其在信用证所有贷款和参与中的全部比例份额。尽管有上述规定，如果本协议项下任何违约贷款人的任何权利和义务的转让在适用法律下生效，而没有遵守本款的规定，则该利息的 受让人应被视为本协议所有目的的违约贷款人，直到此类遵守发生为止。
根据 行政代理根据本节(C)段接受并记录的情况下，从每项转让和假设规定的生效日期起及之后，该项转让和假设项下的受让人应是本协议的一方，并在 该项转让和假设所转让的利息范围内，享有本协议项下贷款人的权利和义务，并且在该项转让和假设所转让的利息范围内，应解除其在本协议项下的义务(和如果转让和假设涵盖了转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务，则该贷款人将不再是本协议的当事一方，但应继续有权享受第2.14条和第9.5条的利益 关于该转让生效日期之前发生的事实和情况。贷款人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让不符合本款的规定，就本协议而言，应视为该贷款人根据本 节(D)段出售对此类权利和义务的参与权。
(C)注册纪录册。行政代理仅为此目的作为借款人的非受信代理，应在其位于北卡罗来纳州夏洛特市的一个办事处保存一份交付给它的每个转让和假设的副本，并保存一份登记册，用于记录贷款人的名称和地址，以及根据本协议条款欠每个贷款人的本金金额(和相关利息金额)，以及 借款人的承诺(“登记册”)。在没有明显错误的情况下，登记册中的条目应是决定性的，即使有相反通知，借款人、行政代理和出借人应将其姓名根据本协议条款记录在登记册中的每个人视为本协议项下的出借人，即使有相反的通知也不例外。(br}借款人、行政代理和出借人应根据本协议的所有目的将其姓名记录在登记册中的每个人视为出借人。借款人和任何贷款人应在合理的事先通知后，在任何合理的时间和不定期地查阅该登记册， 登记簿应可供借款人和任何贷款人在合理的事先通知下随时查阅。
(D)参与。任何贷款人均可在未经借款人 或行政代理同意或通知的情况下，随时向任何人(自然人或任何贷款方或任何贷款方的附属公司或子公司除外)(每个“参与者”)出售该贷款人在本协议项下的全部或部分权利和/或义务(包括其全部或部分承诺和/或欠其的贷款)的参与权；(B)任何贷款人均可在任何时候向任何人(除自然人或任何贷款方或任何贷款方的附属公司或子公司以外)出售参与本协议项下该贷款人的全部或部分权利和/或义务(包括其全部或部分承诺和/或欠其的贷款)；但条件是(I)该贷款人在本协议项下的义务不变，(Ii) 该贷款人应继续就履行该等义务对本协议的其他各方单独负责，以及(Iii)借款人、行政代理、发证贷款人和其他贷款人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务与该贷款人进行单独和直接的 交易。为免生疑问，各贷款人应根据第9.5(C)条对该贷款人向其参与者支付的任何款项负责。
贷款人根据其出售此类参与的任何 协议或文书应规定，该贷款人应保留执行本协议并批准对本 协议任何条款的任何修订、修改或豁免的唯一权利；但该协议或文书可规定，未经参与者同意，该贷款人不得同意影响该参与者的任何修订、修改或豁免。在符合 本节(E)段的情况下，借款人同意每个参与者均有权享有第2.14和2.16节的利益(受该节和第2.19节的要求和限制的约束，且有一项理解，第2.16(E)和(F)节要求的文件应仅交付给参与贷款人)，其程度与其为贷款人并根据本节(B)段通过转让获得其权益的程度相同。在 法律允许的范围内，每个参与者还应有权享受第9.7节的好处 如果参与者同意遵守第2.11节的规定，则将其视为贷款人 就好像它是贷款人一样。
出售参与的每个贷款人 应仅为此目的作为借款人的代理人保存一份登记册，在登记册上输入每个参与者的名称和地址以及每个 参与者在信贷文件项下的贷款或其他义务中的本金金额(和相关利息金额)(“参与者登记册”)；但贷款人没有义务向任何人披露参与者名册的全部或任何部分 (包括任何参与者的身份或与参与者在任何承诺、贷款、信用证或其在任何信用文件项下的其他义务中的权益有关的任何信息)，除非此类 披露是必要的，以确定此类承诺、贷款、信用证或其他义务是根据美国财政部条例第5f.103-1(C)条以登记形式登记的。参与者名册中的条目应为 决定性的无明显错误，即使有任何相反通知，贷款人仍应将姓名记录在参与者名册中的每个人视为此类参与的所有者，即使有任何相反的通知。
(E)对参与者权利的限制。参与者无权根据第2.14和2.16条获得任何 高于适用贷款人就出售给该参与者的参与而有权获得的任何 付款，除非向该参与者出售参与是在借款人事先书面同意的情况下进行的(不得被无理扣留或延迟)。
(F)某些承诺。任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何 部分权利的担保权益，以担保该贷款人的义务，包括担保对联邦储备银行的义务的任何质押或转让；但任何该等质押或转让不得免除该贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何该等质押人或受让人代替该贷款人作为本协议的一方。
第9.7节抵销权；付款分担。
(A)如果违约事件已经发生并仍在继续，现授权每家贷款人、每家发债贷款人及其各自的附属公司在适用法律允许的最大范围内，随时、不时地抵销和运用该贷款人在任何时间持有的任何和所有存款(一般或特别、定期或活期、临时或最终，以任何货币计)以及该贷款人在任何时间欠下的其他债务(以任何货币计)。该开证贷款人或该开证借款人或任何其他信用方的任何附属机构对任何 以及借款人或该信用方现在或今后根据本协议或任何其他信用证文件向该贷款人或该开证贷款人承担的所有义务，或为借款人或该其他信用方的账户或为借款人或该其他信用方的账户而承担的所有义务，不论该贷款人或该开证贷款人 是否已根据本协议或任何其他信用证文件提出任何要求，尽管借款人或该信用方的该等义务可能是或有的、未到期的或欠下的持有该存款或对该债务负有债务的办事处或附属机构；但如果任何违约贷款人行使任何此类抵销权，(I)所有如此抵销的金额 应立即支付给行政代理机构，以便根据第2.21节的规定进一步申请，在支付之前，该违约贷款机构应将其与其他资金分开，并视为为行政代理机构、签发贷款机构和其他贷款机构的利益而以 信托形式持有, 和(Ii)违约贷款人应迅速向行政代理提供一份声明，合理详细地说明其行使抵销权所欠该违约贷款人的贷方义务。每一贷款人、每一发行贷款人及其各自关联公司在本节项下的权利是该贷款人、该发行贷款机构或其各自关联公司可能拥有的其他权利和补救措施(包括其他 抵销权利)之外的权利。每一贷款人和每一开证贷款人同意在任何此类抵销和申请后立即通知借款人和行政代理，但条件是 未发出此类通知不影响此类抵销和申请的有效性。
(B)如果任何贷款人通过行使任何抵销权或反债权或其他方式，就其任何贷款或本协议项下其他义务的任何本金或利息获得付款 ，导致该贷款人收到其贷款总额的一部分及其应计利息的付款，或该贷款人收到的其他此类 债务高于本协议规定的比例份额，则获得该较大比例的贷款人应(I)将该事实通知行政代理，以及(Ii)购买(面值现金或作出其他公平的调整，以便贷款人根据各自贷款本金和应计利息总额以及所欠其他金额按比例分享所有此类付款的利益，但条件是：
(A)如果购买了任何此类参与 ，并收回了由此产生的全部或任何部分付款，则应撤销此类参与，并将购买价格恢复到收回的范围内，而不收取利息；和
(B)本款规定不得解释为适用于(X)借款人依据并按照本协议明示条款支付的任何款项(包括因违约贷款人的存在而产生的资金的运用)，(Y)贷款人作为将其任何贷款或信用证的参与转让或出售给任何受让人或参与者的代价而获得的任何付款 ，(X)借款人依据并按照本协议的明文条款支付的任何款项(包括因违约贷款人的存在而产生的资金的运用)、(Y)贷款人作为将其任何贷款或信用证的参与转让或出售给任何受让人或参与者的代价而获得的任何付款。除任何信用方或其任何子公司(适用本款 规定)或(Z)任何发行贷款人为担保违约贷款人承担本合同项下的风险分担义务而收到的任何金额外。
(C)每一贷款方同意前述规定，并在其可根据 适用法律有效地这样做的范围内，同意根据上述安排获得参与的任何贷款人可就该参与完全行使与每一贷款方有关的抵销和反索偿权利，如同该贷款人是每一贷款方的直接 债权人一样。
第9.8节目录和章节标题。
本协议的目录表 以及章节标题仅为方便起见，在解释本协议时应忽略不计。
第9.9节对应方；一体化；有效性；电子执行。
(A)对口单位；一体化；有效性。本协议可以一式两份(以及 由本协议不同的各方以不同的副本签署)，每一份都应构成一份正本，但当所有副本合并在一起时，将构成一份单一的合同。本协议和其他信贷文件，以及与支付给行政代理、签发贷款人或任何安排人的费用有关的任何单独信函 协议，构成各方之间与本协议标的有关的完整合同，并取代与本协议标的有关的任何和所有以前的协议和 口头或书面谅解。除4.1节另有规定外，本协议应在行政代理签署，且行政代理 收到具有本协议其他各方签名的副本时生效。交付本协议的签字页(副本或其他)或任何信用证文件，或通过传真或电子邮件与本协议或与此相关的任何证书 的交付应与手动交付一样有效。
(B)以电子方式执行转让。在任何转让和假设中，“执行”、“签署”、“签名”和类似含义的词语应被视为包括电子签名或以电子形式保存记录，在任何适用法律(包括全球和国家商业中的联邦电子签名)所规定的范围内，每个电子签名应与手动签署的签名或使用纸质记录保存系统(视情况而定)具有相同的法律效力、有效性或可执行性。 在任何适用法律(包括全球和国家商业中的联邦电子签名)规定的范围内，并按照任何适用法律的规定，这些术语应被视为包括电子签名或以电子形式保存记录，其法律效力、有效性或可执行性均与手动签署的签名或使用纸质记录系统(视情况而定)的法律效力、有效性或可执行性相同
法案， 纽约州电子签名和记录法案，或基于统一电子交易法案的任何其他类似的州法律；但本协议中的任何规定均不得要求管理代理在未经其事先书面同意的情况下接受 任何形式或格式的电子签名。
第9.10节可分割性。
如果本协议的任何条款在任何司法管辖区被禁止或无法执行，则在不使本协议其余条款无效的情况下，对于该司法管辖区而言，该条款在该禁令或不可执行性范围内无效，而任何司法管辖区的此类禁令或不可执行性不得使该条款在任何其他司法管辖区失效或无法执行。
第 9.11节集成。
本协议和其他信贷文件代表借款人、其他贷款方、行政代理人和贷款人就本协议标的达成的协议，行政代理、借款人、其他贷款人或任何贷款人对本协议标的不作任何承诺、承诺、陈述或担保 未在本协议或本协议中明确阐述或提及。 本协议和其他信贷文件代表借款人、其他贷款人、行政代理人和贷款人就本协议标的事项达成的协议，行政代理、借款人、其他贷款人或任何贷款人对本协议标的没有明确规定或提及的任何承诺、承诺、陈述或担保。
第9.12节适用法律。
本 协议应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释，而不考虑其可能导致另一司法管辖区法律适用的法律冲突原则(纽约州一般义务法第5-1401和5-1402节除外)。(B)本协议应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释，而不考虑可能导致另一司法管辖区法律适用的法律冲突原则(纽约州一般义务法第5-1401和5-1402节除外)。
第9.13节同意司法管辖权；送达法律程序文件和地点。
(A)同意司法管辖权。借款人和其他贷款方在因本协议或任何其他信贷文件引起或有关的任何诉讼或程序中，或为承认或执行任何判决，不可撤销地、无条件地为自己及其财产接受纽约县最高法院、纽约南区美国地区法院和任何上诉法院的非排他性管辖 ，且双方当事人均不可撤销且无条件地同意，所有索赔 均不可撤销地、无条件地接受或执行本协议或任何其他信贷文件所引起的任何诉讼或程序，或要求承认或执行任何判决。本协议各方当事人均不可撤销且无条件地同意，所有索赔 均不可撤销地无条件地接受本协议或任何其他信贷文件引起的或与之有关的任何诉讼或程序，或要求承认或执行任何判决。本协议各方均不可撤销且无条件地同意在适用法律允许的最大范围内，在这样的联邦法院。本协议各方同意，任何此类诉讼或程序的最终判决 应为决定性判决，并可通过对判决的诉讼或法律规定的任何其他方式在其他司法管辖区强制执行。本协议或任何其他信用证文件中的任何内容均不影响 行政代理、任何贷款人或任何签发贷款人可能必须在任何 司法管辖区法院对借款人或任何其他信用方或其财产提起与本协议或任何其他信用证文件有关的任何诉讼或程序的任何权利。
(B)法律程序文件的送达。本协议各方不可撤销地同意按照第9.2节中规定的通知方式送达传票。本协议中的任何内容均不影响本协议任何一方以适用法律允许的任何其他方式送达过程的权利。
(C)场地。借款人和其他信用方在适用法律允许的最大限度内，不可撤销且无条件地放弃其现在或今后可能对在本节(A)段所指的任何法院提起因本协议或任何其他信用单据而引起或与之有关的任何诉讼或诉讼的任何异议。(br}在适用法律允许的范围内，借款人和其他信用方现在或以后可能对因本协议或任何其他信用单据而引起或与之有关的任何诉讼或程序在本节(A)段所指的任何法院提起的任何诉讼或诉讼提出反对意见。本协议各方在适用法律允许的最大限度内，在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类诉讼或诉讼的不便法院的辩护。
第 9.14节保密。
行政代理、安排人、贷款人和发行贷款人中的每一个都同意对 信息(定义见下文)保密，但可以(A)向其关联公司及其及其关联公司的各自合作伙伴、董事、高级管理人员、员工、代理、顾问和其他人披露信息
(B)在任何声称对其拥有管辖权的监管机构(包括任何自律机构，如全国保险专员协会)的要求下，(C)在适用法律或法规或任何传票或类似法律程序所要求的范围内，(D)向本合同的任何其他当事人提供，(E)与行使该权力有关的信息。(C)在适用法律或法规或任何传票或类似法律程序所要求的范围内，(D)向本合同的任何其他当事人提供，(E)与行使该等信息相关的任何自律机构的要求范围内，(C)在适用法律或法规或任何传票或类似法律程序要求的范围内，(D)向本合同的任何其他当事人提供，(E)与行使该等信息相关根据任何其他信用证文件或银行产品或与本协议、任何其他信贷文件或银行产品有关的任何诉讼或程序，(F)在符合包含与本节规定基本相同的条款的协议的前提下，向本协议项下任何权利或义务的任何受让人或参与者，或任何预期的受让人或参与者，(G)向(I)任何实际或预期的互换交易对手(或其顾问) ，授予任何其他信用证文件或银行产品或与本协议有关的任何诉讼或程序，或根据本协议或其规定执行权利的任何其他信贷文件或银行产品，或根据本协议或其规定执行权利的任何其他信用证文件或银行产品，或根据本协议或其规定执行权利的任何其他信用证文件或银行产品(Ii)核准基金发行的证券的投资者或潜在投资者，该投资者或潜在投资者还同意将信息保密并仅为评估对核准基金发行的此类证券的投资的目的而使用；(Iii)受托人、抵押品管理人、服务商、后备服务商、票据持有人或担保方，与管理、服务和报告作为核准基金发行的证券的抵押品的资产有关的 ；或(Iv)要求获得有关信贷方信息的国家认可评级机构；或(Iii)同意将信息保密并仅用于评估由核准基金发行的证券的投资的投资者或潜在投资者；或(Iii)受托人、抵押品管理人、服务商、后备服务商、票据持有人或担保方, 与核准基金发行的证券的评级相关的贷款和信用文件(在每种情况下，均有一项谅解，即被披露的人将被告知此类信息的机密性并被指示保密)，(H)征得借款人的同意，或(I)如果此类信息(X)变得公开，而不是由于违反本节或(Y)而对行政代理、任何贷款人可用，任何发行贷款人或其 任何附属公司在非保密基础上从借款人以外的来源获得。
就本节而言，“信息”是指从任何信用方或其任何子公司 收到的与任何信用方或其任何子公司或其各自业务有关的所有信息，但行政代理、任何贷款人或任何发行贷款人在任何信用方或其任何子公司披露之前可获得的任何此类信息 除外；但如果是在此日期之后从任何信用方或其任何子公司收到的信息，则此类信息在按照本节规定对信息保密的任何人，如果对该信息的保密程度与该人根据其自身机密信息所做的保密程度相同，则该人应被视为已履行了该人这样做的义务， 该人对该信息的保密程度与该人根据其自己的保密信息所做的保密程度相同，则该人应被视为已履行其义务。每个贷款人都承认，联邦法律禁止在拥有重要的非公开信息的情况下购买或出售借款人的任何证券。每个行政代理和贷款人都承认：(A)该信息可能包括关于贷款方及其子公司的重大非公开信息(视情况而定)，(B)其 已制定有关使用重大非公开信息的合规程序，以及(C)它将根据适用法律(包括联邦和州证券法律和法规)处理此类重大非公开信息。
第 9.15节确认。
借款人和其他贷款方在此各自确认：
(A)在每份信用证单据的议付、执行和交付过程中，律师向其提供了咨询意见；
(B)行政代理或任何贷款人与借款人或任何其他贷方都不存在因本协议而产生或与本协议相关的任何受信关系或对其负有任何责任，而行政代理与贷款人之间以及借款人与其他贷方之间在本协议方面的关系仅是债权人和债务人之间的关系；(B)行政代理或任何贷款人与借款人或任何其他贷款人都不存在因本协议而产生的或与本协议相关的任何其他贷方的任何受托关系或对借款人或任何其他贷方的任何责任；
(C)贷款人与行政代理之间或借款人、行政代理或其他贷款方与贷款人之间不存在合资企业。
第9.16条放弃陪审团审讯。
本协议每一方在适用法律允许的最大限度内，在因本协议或任何其他信用证文件或 本协议或本协议拟进行的交易(无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论)直接或间接引起或与本协议或任何其他信用证文件或 交易直接或间接引起或有关的任何法律程序中，不可撤销地放弃其可能拥有的任何由陪审团审判的权利。本协议的每一方(A)证明，没有任何其他人的代表、代理人或律师明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该 其他人不会寻求强制执行前述豁免，(B)承认IT和本协议的其他各方是受本协议和其他信用文件的引诱而签订本协议和其他信用文件的，除其他事项外， 本节中的相互放弃和证明是引诱IT和本协议其他各方签订本协议和其他信用文件的原因之一。
第9.17节爱国者法案公告。
每个贷款人 和行政代理(为自己，而不代表任何其他方)特此通知借款人，根据《爱国者法案》的要求，需要获取、核实和记录识别借款人 和其他贷款方的信息，这些信息包括借款人和其他贷款方的名称和地址，以及允许该贷款方或行政代理(如果适用)按照爱国者身份识别借款人和 其他贷款方的其他信息
第9.18节解决起草含糊之处。
每一信用证 方承认并同意，它在签署和交付本协议和它所属的其他信用证文件时由律师代表，它和它的律师审查并参与了本协议及其谈判的准备和谈判，不得在本协议或其解释中使用任何旨在解决不利于起草方的歧义的解释规则。(b r}每一方都承认并同意在签署和交付本协议和其他信用证文件时由律师代表，审查并参与了本协议和本协议的准备和谈判，任何旨在解决不利于起草方的歧义的解释规则均不得用于本协议或本协议的解释。
第 9.19节继续协议。
本信用证协议应是一份持续的协议，并应保持完全效力，直到所有信用证方义务(明确在本信用证协议终止后仍然有效的义务除外)全部付清，所有承诺和信用证均已终止，在此之后本信用证协议将自动终止。 一旦终止，信用证各方将不再承担信用证文件项下的义务(明确在本信用证协议终止后仍继续履行的义务除外)；但如果行政代理或任何贷款人取消全部或部分贷方债务的付款，或因破产、重组或其他诉讼而要求恢复或退还贷方债务，则应自动恢复信用证文件，行政代理或任何贷款人的LOC文件下的所有留置权(如果有)应重新附在抵押品上，行政代理或任何贷款人需要恢复或退还的所有金额以及发生的所有费用和开支。 行政代理或任何贷款人应恢复或退还的所有金额以及产生的所有费用和开支。 行政代理或任何贷款人应自动恢复信用证文件，并将所有留置权(如果有)附在抵押品上，并要求恢复或退还由行政代理或任何贷款人产生的所有费用和费用。
第 9.20节贷款人同意。
签署贷款人同意书的每个人(A)批准信贷协议，(B)根据第八条的条款授权并指定行政代理为其 代理人，(C)授权行政代理代表其签署和交付本协议，(D)是本协议项下的贷款人，因此应享有贷款人的所有权利和义务 ，如同该人已直接签署并交付本协议的签字页，以及(E)已同意、批准、接受或满意根据第4.1节的规定，每份单据或其他事项必须得到贷款人的同意或批准，或贷款人可接受或满意的单据或其他事项。
第9.21节新闻稿及相关事项。
信用方及其关联方同意，未经行政代理或任何贷款人或其各自关联方事先书面同意，他们今后不会以行政代理或任何贷款人或其关联方的名义发布任何新闻稿或其他公开披露，或提及本协议或任何信用证文件，除非(且仅限于)信用方或该关联方根据法律必须这样做，在任何情况下，信用方或该关联方在发布此类新闻稿之前将在切实可行的范围内与该人进行磋商。不需要就提交给SEC的定期报告或其他报告中的披露进行咨询。贷方同意行政代理或任何贷款人使用贷方的名称、产品照片、徽标或商标发布与本协议和信用证文件相关的习惯广告材料。
第9.22节指定借款人。
各担保人特此指定借款人为本协议项下的所有目的作为其代理人，并同意：(A)借款人可自行决定代表担保人签署其认为适当的文件， 每个担保人应遵守代表其签署的任何此类文件的所有条款的义务；(B)行政代理或贷款人向借款人交付的任何通知或通讯应视为已送达每一担保人， (C)行政代理或贷款人向借款人递交的任何通知或通讯应视为已送达每名担保人， (C)行政代理或贷款人向借款人递交的任何通知或通讯应视为已送达每名担保人， (C)行政代理或贷款人向借款人递交的任何通知或通讯应视为已送达每名担保人， 借款人代表每个担保人签署的文书或协议。
第 9.23节某些放弃、从属和同意。
(A)各信用方承认并同意，某些信用方及其股权 持有人与借款人或另一信用方的一项或多项合同义务(包括根据管理协议条款产生的义务)(I)与该等信用方为一方的信用证文件的条款、该等信用方签署和交付的条款或该等信用方履行其条款(包括不招致债务的承诺)相冲突，或在未来可能会或成为该等条款的约束条件，其中包括根据管理协议条款产生的义务；(I)与该等信用方所属信用证的条款、该等信用方签署和交付的条款、或该等信用方履行其条款(包括不招致债务的承诺)相抵触。未经某些同意，不派发股息和不签订实质性协议(统称为“信用方公司间限制”)；(Ii)据此，该信用方授予借款人或该其他信用方对该信用方的各种资产的留置权(统称为“借款人质押”)；(Iii)据此，股权持有人有权在发生某些情况时，向借款人或该其他信用方授予权利，从适用的股权中获得该等信用方的股权。(Iv)据此限制股权 持有人转让其在实践中的股权(“股权持有人转让限制”)，和/或(V)据此股权持有人向借款人或该其他贷款方授予对该股权持有人所拥有的适用贷款方的股权的留置权(统称为“持有人留置权授予”)(每项协议，包括每项管理协议，均包含此处称为“限制性限制”的任何此类限制 )。/或(V)股权持有人向借款人或该等其他贷款方授予对该股权持有人所拥有的适用贷款方的股权的留置权(统称为“持有人留置权授予”)(每个协议，包括每个管理协议，包含本文中称为“限制性限制”的任何此类限制)。
(B)贷方各方在此绝对且不可撤销地放弃信用方公司间限制和股权持有人转让限制，只要任何该等信用方公司间限制或股权持有人转让限制与任何信贷文件中现在或今后包含的任何条款、契诺或条件相冲突或将禁止或损害正当、准时和全面履行 和遵守任何条款、契诺或条件。
(C)借款人和任何此类限制性协议的其他贷款方在此同意， 除非根据本协议或任何其他信贷单据的条款明确允许，否则任何贷款方不得行使其在任何持有者购买授权书下的权利。
(D)只要并无发生失责或失责事件，且该失责或失责事件仍在继续：
(I)任何贷款方可在正常业务过程中根据其确定为合理必要的费用 行使借款人质押和留置权授予项下的权利(包括取得和出售或以其他方式处置受借款人 质押和留置权授予限制的财产，并在适用法律允许的范围内保留其收益)，以追回所欠金额或以其他方式补救管理 协议项下产生的付款或履约义务的违约；但借款人应在根据第5.2(B)节向行政代理交付的下一名高级人员的证书中，就行使该等权利的期间，合理详细地说明导致行使该权利的情况和所行使的补救措施；以及
(Ii)借款人可以自费行使 持有者购买赠款，条件是这种行使在本协议下将被允许作为许可投资。
第9.24节不承担咨询或受托责任。
就每笔交易的所有方面而言，信用证各方承认、同意并承认其关联方的理解：(A)本协议项下提供的信贷便利以及与此相关的任何相关安排或其他服务(包括与本协议的任何修改、豁免或其他修改或任何其他信用证单据相关的服务)是信用方与其关联方、行政代理、安排方和贷款人之间的独立商业交易， 在本协议项下提供的信贷便利和与此相关的任何安排或其他服务(包括与本协议的任何修改、豁免或其他修改或任何其他信用证单据相关的服务)是信用方与其关联方、行政代理、安排方和贷款人之间的独立商业交易。信用证各方有能力评估、理解、理解和接受交易的条款、风险和条件以及其他信用证文件(包括对本文件或本文件的任何修改、弃权或其他修改)；(B)就导致该交易的程序而言，每名行政代理人、每名安排人及每名贷款人均是并一直只以委托人身分行事，而不是任何信用方或其任何联属公司、股东、债权人或雇员或任何其他人士的财务顾问、代理人或受信人，而不是任何信用方或其任何联属公司、股东、债权人或雇员或任何其他人士的财务顾问、代理人或受托人；(C)行政代理、任何安排人或任何 贷款人都没有或将就任何交易或导致交易的过程承担或将承担以任何信用方为受益人的咨询、代理或受托责任，包括对本合同或任何其他信用文件的任何修改、放弃或其他 修改(无论行政代理、任何安排人或任何贷款人是否已经或正在就其他事项向任何信用方或其任何附属公司提供建议)，且 , 除本文和其他信贷文件中明确规定的义务外，任何安排人或任何贷款人对任何贷款方或其任何关联公司都没有关于交易的任何义务；(D)行政代理、安排人、贷款人及其各自关联公司可能从事涉及与贷款方及其关联公司不同的利益的广泛交易，行政代理、任何安排人或任何贷款人都没有义务通过以下方式披露任何此类利益： 行政代理、安排人、贷款人和任何贷款人都没有义务通过以下方式披露任何此类利益：(B)行政代理、安排人、贷款人及其各自的附属公司可能从事涉及不同于贷款方及其附属公司的利益的广泛交易，且行政代理人、任何安排人或任何贷款人都没有义务通过以下方式披露任何此类利益：和(E)行政代理、安排人和贷款人没有也不会 就任何交易提供任何法律、会计、监管或税务建议(包括对本合同或任何其他信贷单据的任何修改、豁免或其他修改)，贷方已在其认为合适的范围内咨询了自己的法律、 会计、监管和税务顾问。在法律允许的最大范围内，贷方中的每一方特此放弃并免除其可能就任何违反或被指控违反代理或受托责任的行为向行政代理、安排人、贷款人及其各自的关联公司提出的任何索赔。
第 9.25节[已保留].
第9.26节解除留置权和担保。
行政代理应(各贷款人在此不可撤销地授权行政代理)：
(A)解除根据任何信用证文件授予行政代理的对任何 信用方的任何资产的任何留置权：(I)在全部支付信用方义务并取消本合同项下的所有承诺后，(Ii)作为信用证文件允许的任何销售、转让或处置的一部分，或与信用证文件允许的任何销售、转让或处置相关的任何出售、转让或处置 出售、转让、担保或以其他方式处置给不是(也不需要成为)信用方的人，(Iii)出售、转让、担保或以其他方式处置 (br}(Iv)如果该信用方已担保义务，则在该信用方根据信用证文件的条款解除担保时，(V)构成排除资产的担保，或(Vi)在该担保由所需贷款人根据第9.1条以书面方式批准、授权或批准的范围内；
(B)如果任何已担保义务的人 因信用证单据允许的一笔或一系列交易而不再是国内子公司，则自动免除该人的担保；以及(B)自动解除已担保义务的任何人的担保，如果该人因信用证单据允许的一笔或一系列交易而不再是国内子公司；以及
(C)根据 任何信贷文件授予行政代理(或任何子代理或抵押品代理)的任何留置权从属于允许留置权定义(C)、(I)或(O)条款允许的任何留置权，或因法律实施而享有优先权的任何留置权。
行政代理将，且各贷款人特此授权行政代理在借款人承担费用的情况下，签署并向相关贷款方交付贷款方可能合理要求的文件和/或票据，以证明或实现本第9.26条规定的任何留置权或担保的解除或任何留置权的从属地位；前提是，行政代理应已收到借款人的负责官员的证书，其中包含有关遵守信用证单据规定的证明。应管理代理的请求，所需的贷款人将以书面形式确认 管理代理有权采取本第9.26节规定的操作。任何信贷文件中包含的与任何信用方的任何资产有关的任何陈述、担保或契诺，在该资产的留置权根据本协议解除后，不再被视为 作出。
第9.27节承认并同意欧洲经济区金融机构的自救。
仅在作为EEA金融机构的任何代理人、贷款人或发行贷款人是本协议的一方的范围内，并且即使在任何信用证文件或任何此类当事人之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定， 本协议各方承认，任何作为EEA金融机构的贷款人在任何信用文件下产生的任何负债，只要该负债是无担保的，都可以受EEA决议机构的减记和转换权力的约束，并同意和同意。 每一方都承认，作为EEA金融机构的任何贷款人在无担保的情况下，可能受到EEA决议机构的减记和转换权力的约束。 双方同意并同意
(A)欧洲经济区决议当局将任何减记及转换权力应用于根据本协议产生的任何该等负债，而该等负债是欧洲经济区金融机构的任何贷款人可能须向其支付的；及
(B)任何自救行动对任何该等法律责任的影响，包括(如适用的话)：
(I)全部或部分减少或 取消任何此类责任；
(Ii)将全部或部分此类 负债转换为该EEA金融机构、其母公司或桥梁机构中可能向其发行或以其他方式授予其的股份或其他所有权工具，并且该等股份或其他所有权工具 将被其接受，以代替本协议或任何其他信贷文件项下任何此类债务的任何权利；或
(Iii)与行使任何EEA决议授权机构的减记和转换权力相关的 责任条款的变更。
第9.28节ERISA的某些事项。
(A)每个贷款人(X)自其成为本协议的贷款方之日起，向 和(Y)契诺作出陈述和担保，从该人成为本协议的贷款方之日起至该人不再是本协议的贷款方之日止，为行政代理、安排人及其各自的关联方的利益，而不是为免生疑问，向借款人或任何其他信用方或为其利益，在
(I)该贷款人没有使用一个或多个与贷款、信用证或承诺书相关的福利计划的“资产计划”(按“联邦判例汇编”第29章2510.3-101节的含义，经ERISA第3(42)条修改)。
(Ii)一项或多项PTE中规定的交易豁免，例如PTE 84-14(独立合格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(某些 涉及银行集体投资基金的交易的类别豁免适用于该贷款人加入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议，
(Iii)(A)该贷款人是由“合格专业资产经理”(PTE 84-14第VI部分所指)管理的投资基金 ，(B)该合格专业资产经理代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议，(C)贷款、信用证、信用证和信用证的订立、参与、管理和履行。承诺和本协议满足PTE 84-14第I部分(B)至(G)小节的要求，以及(D)据贷款人所知，就该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议而言，满足PTE 84-14第I部分(A)小节的要求，或
(Iv)行政代理全权酌情与贷款人以书面商定的其他陈述、担保和 契诺。
(B)此外，除非前一(A)款(I)款对于贷款人而言是真实的，或者该贷款人没有提供前一款(A)第(Iv)款所规定的另一种陈述、担保和契诺，否则该贷款人还(X)表示并保证，自该人成为本协议的贷款方之日起 该人成为本协议的贷款方之日起。对于借款人或任何其他贷款方，管理代理、任何安排方或其任何关联公司均不是该贷款人的抵押品或资产的受托人 (包括与行政代理保留或行使本协议项下的任何权利、任何信贷单据或与本协议相关的任何单据有关的) ，为免生疑问， 不向借款人或任何其他贷款方或为借款人或任何其他贷款方的利益而对借款人或任何其他贷款方作出任何保留或行使该等权利的受托责任的声明(包括与行政代理保留或行使本协议项下的任何权利、任何信贷单据或与本协议有关的任何单据)的声明。
(C)行政代理、本协议首页所列的每名安排人、辛迪加代理或其他代理特此通知贷款人，每个此等人士均不承诺提供与本协议拟进行的交易相关的投资建议或以受信人身份提供建议，且此人在本协议拟进行的交易中拥有 财务权益，因为该人或其附属公司(I)可能会收到与贷款、信用证、承诺书、承诺有关的利息或其他付款。(Ii)如果延长贷款、信用证或承诺书的金额低于贷款、信用证或贷款人承诺的利息支付金额，则可确认收益，或(Iii)可 收取与本协议拟进行的交易、信用证单据或其他交易相关的费用或其他付款，包括结构费、承诺费、安排费、融资费、预付费用、承销费、计价费、代理费、行政代理费或抵押品代理费， 代理费、承诺费、安排费、融资费、预付费用、承销费、计价费、代理费、行政代理费或抵押品代理费。免收或备用交易费、修改费、加工费、定期保费、银行承兑手续费、破损费或其他类似于上述的提前解约费。
第9.29节关于任何支持的QFC的确认。在信用文件通过担保或 其他方式为互换义务或属于QFC的任何其他协议或工具提供支持(此类支持称为“QFC Credit Support”，每个此类QFC为“受支持的QFC”)的范围内，双方承认并同意联邦存款保险公司根据“联邦存款保险法”和“多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案”(Dodd-Frank Wall Street改革and Consumer Protection Act)第二章(连同其下颁布的法规)拥有的决定权。有关此类受支持的QFC和QFC信用支持的 “美国特别决议制度”)(尽管信用证文档和任何受支持的QFC实际上可能声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，但以下条款仍适用)：
如果作为受支持的 QFC的一方的承保实体(每个，“受保方”)根据美国特别决议制度接受诉讼，则此类受支持的QFC的转让和该QFC信用支持的利益(以及在该 支持的QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，如果受支持的QFC和该QFC信用支持(以及任何此类财产权益、义务和权利)受美国或美国一个州的法律管辖，则从该受保方获得该受支持的QFC或该QFC信用支持的任何财产权利的效力将与根据美国特别 决议制度进行的转移的效力相同。(br}如果受支持的QFC和该QFC信用支持(以及任何此类财产的权益、义务和权利)受美国或美国一个州的法律管辖，则该转让的效力与美国特别 决议制度下的效力相同。如果受保方或受保方的BHC法案 附属公司受到美国特别决议制度的诉讼，信用证文件项下可能适用于该受支持的QFC或可能对 该受保方行使的任何QFC信贷支持的违约权利的行使程度不得超过根据美国特别决议制度行使的此类默认权利的行使程度(如果受支持的QFC和信用证文档受美国或美国各州法律管辖)。 如果受支持的QFC和信用证文档受美国或美国各州的法律管辖，则允许行使的违约权利不得超过根据美国特别决议制度可以行使的此类默认权利。 如果受支持的QFC和信用证文档受美国或美国各州的法律管辖，则允许行使的违约权利不得超过根据美国特别决议制度可以行使的违约权利。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，各方关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何承保方关于 支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。
第十条
担保
第 10.1节保修。
为了促使贷款人和任何银行产品提供者签订本协议，并根据本协议和根据本协议发放信贷，并承认担保人将从本协议项下的信贷和任何银行产品的延伸中获得的直接利益，每个担保人在此与行政代理、贷款人和银行产品提供者达成如下协议：每个担保人在此无条件且不可撤销地共同和各自担保为主要义务人，而不仅仅是作为全部担保人。如果本协议或任何银行产品项下的任何或全部债务或其他义务到期并应支付，每个担保人将无条件承诺按要求向行政代理、贷款人、银行产品供应商或其各自的订单支付此类债务，以及行政代理或贷款人在收取任何 贷方债务时可能发生的任何和所有合理费用。第十条规定的保证是及时付款的保证，而不是托收的保证。“负债”一词在第X条中的使用意义最为广泛，包括借款人的任何 和与本协议、其他信用证文件或任何银行产品有关而产生的所有预付款、债务、义务和负债，特别是与本协议、其他信用证文件或任何银行产品有关的所有贷方义务，无论是自愿还是非自愿、绝对或或有、已清算或未清算、已确定或未确定的债务，无论这些债务是否不时发生、发生或产生。“负债”一词在第X条中使用的含义最为全面，它包括借款人与本协议、其他信用证文件或任何银行产品有关的所有垫款、债务、义务和债务，特别是与本协议有关的所有贷方义务。, 无论借款人是否单独或与他人共同承担责任，不论该等债务的追讨是否受到任何诉讼时效的限制，亦不论该等债务是否因其他原因而无法强制执行，亦不论该等债务是否会 或其后成为不可强制执行的债务，亦不论借款人是否须单独或与他人共同承担法律责任，亦不论该等债务是否因任何诉讼时效而被禁止或此后不可强制执行。
尽管本合同或任何其他信用证文件中有任何相反的规定，但如果担保人的义务 因任何原因(包括但不限于与欺诈性转让或转让有关的任何适用的州或联邦法律)被判定为无效或不可执行，则每个此类 担保人在本合同项下的义务应限于适用法律(无论是联邦法律还是州法律，包括但不限于破产法)允许的最高金额。
第10.2条破产。
此外，每个担保人无条件和不可撤销地共同和分别担保借款人向贷款人和任何银行产品提供商支付任何和所有 信用方债务，无论借款人在发生任何破产事件时是否到期或应付，并无条件承诺应要求以美国的合法货币向 行政代理支付贷款人和任何此类银行产品提供商或订单的信用方义务。每个担保人还同意，借款人或担保人应 向行政代理、任何贷款人或任何银行产品提供者支付或转让任何财产的权益，该付款或转让或其任何部分随后被宣布无效、被宣布为欺诈性或优惠的 或以其他方式无效，和/或被要求偿还给借款人或担保人、借款人或担保人、受托人、接管人或任何其他人的财产 则在上述撤销或偿还的范围内，原拟履行的义务或其部分须恢复并继续完全有效，犹如上述付款未予支付一样。
第 10.3节责任性质。
本协议项下每个担保人的责任是排他性的，独立于借款人对贷款方义务的任何担保或其他担保，无论是由任何此类担保人、任何其他担保人还是由任何其他方签署的，并且本协议项下的担保人的责任不受(A)关于借款人或任何其他方的付款申请的任何指示，或(B)担保人或任何其他方对贷款方的任何其他持续或其他担保、承诺或最大责任的影响或减损(B)担保人或任何其他方对贷款方的任何其他持续或其他担保、承诺或最大责任的影响或损害(A)关于借款人或任何其他方的付款申请的任何指示，或(B)担保人或任何其他方对信用方的任何其他持续或其他担保、承诺或最大责任或(C)支付或减少任何 该等其他担保或承诺，或(D)借款人解散、终止或增加、减少或更换人员，或(E)向行政代理、贷款人或任何银行产品提供者支付给贷款方的任何款项 在任何破产、重组、安排、暂停或其他债务减免程序中，行政代理、该等贷款人或该银行产品提供者根据法院命令偿还借款人的任何款项，以及每个 监护人都必须履行的任何义务，以及 任何其他担保或承诺，或(D)借款人解散、终止或增加、减少或更换人员，或(E)行政代理、贷款人或任何银行产品提供者在任何破产、重组、安排、暂停或其他债务救济程序中根据法院命令偿还借款人的任何款项。
第10.4节独立义务。
每个担保人在本协议项下的义务独立于任何其他担保人或借款人的义务，无论是否对任何其他担保人或借款人提起诉讼，也不论是否有任何其他担保人或借款人参与任何此类诉讼，均可对每个担保人提起或提起单独的诉讼。
第 10.5节授权。
每个担保人授权行政代理、每个贷款人和每个银行产品提供商无需通知或要求 (适用法规要求且不能免除的除外)，并在不影响或损害其在本协议项下的责任的情况下，不时(A)根据本协议和任何银行产品(视情况而定)续签、妥协、延长、增加、加速或以其他方式改变付款时间 或以其他方式更改信用方义务或其任何部分的条款，包括任何增加或降低利率(B)接受并持有任何担保人或任何其他方为支付本担保或贷款方义务而提供的担保，并交换、强制执行、免除和解除任何此类担保，(C)应用行政代理和贷款人自行决定的担保并指示其销售顺序或方式，以及(D)免除或替换任何一名或多名背书人、担保人、借款人或其他义务人。
第10.6节依赖。
行政代理、贷款人或任何银行产品提供商无需 调查借款人或代表其行事或声称代表其行事的管理人员、董事、成员、合作伙伴或代理人的身份或权力，并应在本协议下担保因公开行使该等权力而产生或产生的任何信用义务。
第10.7条豁免。
(A)每个担保人均放弃要求行政代理、任何贷款人或任何银行产品提供者(I)起诉借款人、任何其他担保人或任何其他当事人，(Ii)起诉或用尽借款人、任何其他担保人或任何其他当事人持有的任何担保，或(Iii)根据行政代理、任何贷款人或任何银行产品提供者的任何权力寻求任何其他补救的任何权利(适用法规要求且不能放弃)，或(Iii)在行政代理、任何贷款人或任何银行产品提供者的任何权力中寻求任何其他补救措施的权利(除适用法规要求的权利外，不得放弃)，以要求行政代理、任何贷款人或任何银行产品提供者(I)起诉借款人、任何其他担保人或任何其他当事人，或(Iii)根据行政代理、任何贷款人或任何银行产品提供者的权力寻求任何其他补救每个担保人均放弃基于或因对借款人、任何其他担保人或任何其他方的任何 抗辩而产生的任何抗辩，而不是全额支付贷方义务(或有赔偿义务除外)，包括但不限于基于借款人、任何其他担保人或任何其他方的残疾，或因任何原因无法强制执行信用方义务或其任何部分，或因停止履行贷方责任的任何原因而产生的任何抗辩，包括但不限于因借款人、任何其他担保人或任何其他方的残疾或贷方义务或其任何部分的不可执行性而引起的抗辩，或因停止履行贷方责任的任何原因而提出的抗辩。行政代理可以选择取消行政代理或贷款人通过一个或多个司法或非司法销售持有的任何担保的抵押品赎回权，无论此类出售的每一个方面是否在商业上是合理的(只要适用法律允许)，或行使行政代理或任何贷款人可能对借款人或任何其他方或任何担保拥有的任何其他权利或补救措施，而不影响或 以任何方式损害本合同项下任何担保人的责任，但信用方义务除外。每个担保人均放弃因行政代理或任何贷款人的任何此类 选择而产生的任何抗辩, 即使此类选择损害或取消担保人对借款人或任何其他方或任何担保的任何报销或代位权或其他权利或补救。
(B)每个担保人均放弃所有提示、履约要求、抗议和通知， 包括但不限于不履行通知、拒绝通知、退票通知、接受本担保的通知，以及存在、产生或招致新的或额外的信用方义务的通知。每个 担保人承担一切责任，并随时向其通报借款人的财务状况和资产，以及影响贷款方债务不付款风险的所有其他情况，以及担保人根据本协议承担和招致的风险的性质、范围和程度，并同意行政代理或任何贷款人均无义务将其所知的有关此类情况或 风险的信息告知担保人。 担保人应承担一切责任，并随时向其通报借款人的财务状况和资产，以及影响贷款方债务不付款风险的所有其他情况， 担保人根据本协议承担和承担的风险的范围和程度。
(C)每个担保人在此同意，其不会在 任何时候因本担保(无论是合同的、根据美国破产法第509条或其他规定的)而对借款人或任何银行产品提供者对借款人或借款人的贷款方义务的任何其他担保人(统称为“其他各方”)以及所有合同、法定或普通债权行使代位权。(C)每一担保人在此同意，其不会行使因本担保(无论是合同上的、根据美国破产法第509条或以其他方式规定的)对借款人或借款人的贷款方义务的任何其他担保人(统称为“其他当事人”)以及所有合同、法定或普通债权的任何代位权。 任何其他方因本担保可能在任何时候获得的贡献或赔偿，直至贷方义务全额支付且承诺终止为止。每一担保人在此进一步同意 不行使任何权利强制执行行政代理、贷款人或任何银行产品提供商现在拥有或今后可能拥有的任何其他补救措施，以对抗借款人的全部或部分信用方义务的任何背书人或任何其他担保人，以及借款人的任何利益和参与的任何权利。提供给贷款人和/或银行产品提供商或为贷款人和/或银行产品提供商的利益而提供的任何担保或抵押品，以确保借款人的贷款方义务 在贷款方义务(或有赔偿义务除外)得到全额偿付并终止承诺之前。
第10.8节强制执行的限制。
贷款人 和银行产品提供商同意，本担保只能通过行政代理根据所需贷款人或银行产品提供商的指示采取行动来执行(仅限于适用的银行产品项下的义务)，任何贷款人或银行产品提供商都无权单独寻求强制执行或强制执行本担保，但有一项谅解，即 行政代理可以根据本条款行使此类权利和补救措施，以使贷款人受益。贷款人和银行产品提供商进一步同意，本担保不得 针对担保人的任何董事、高级管理人员、员工或股东执行。
第10.9节付款确认书。
根据第10.2节的规定，行政代理和贷款人在本担保标的贷方债务支付并终止与之相关的承诺后，应要求向借款人、担保人或任何其他 人确认该债务和义务已经偿还，与之相关的承诺已终止。
第 10.10节捐款协议。
(A)如果任何担保人因其在本合同项下的义务而需要向贷款人支付的金额超过因任何信贷单据而实际提供给该担保人或为该担保人的利益提供的价值(根据适用的破产法确定)的金额，则该担保人应对其余担保人有 可强制执行的分担权利，其余担保人应承担连带责任，全额偿还超额付款。
(B)如果没有第10.10节的实施，任何担保人因其在本条款下的义务或根据本条款10.10对其他担保人的义务，会因适用的破产法规定的任何目的而资不抵债的情况下，每一担保人在此同意赔偿该担保人，并承诺向该担保人的资本金提供至少相等于防止该担保人因发生以下情况而破产所需金额的
(C)如果没有第10.10节的实施，任何担保人会因根据前述第10.10(A)和(B)节对任何其他担保人承担义务而根据任何适用的破产法被判资不抵债，则该担保人又应享有前述第10.10(A)和(B)节规定的针对其余担保人的全部出资权利。使所有担保人在本协议和本第10.10节项下的所有义务的分配方式为：担保人不会因发生此类义务而因适用破产法规定的任何目的而资不抵债。
第10.11节保持良好状态。每名合格ECP担保人在此共同和个别 绝对、无条件和不可撤销地承诺提供彼此担保人可能不时需要的资金或其他支持，以履行其在本担保项下就掉期义务承担的所有义务(但条件是， 每名合格ECP担保人只对第10.11条规定的责任承担责任，而不履行第10.11条规定的义务或以其他方式履行本担保项下的义务除本协议另有规定外，每名符合条件的ECP担保人在本第10.11条项下的义务应保持完全有效，直至所有掉期义务终止。每一位合格的ECP担保人都打算就商品交易法第1a(18)(A)(V)(Ii)节的所有目的而言，本第10.11条构成(且本第10.11条应被视为构成)为彼此信用方利益的“保持良好、支持或其他协议” 。