美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区20549

表10-Q

根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条规定的季度报告

截至2020年3月31日的季度业绩

或

☐根据1934年证券交易所法令第13或15(D)条提交的过渡报告

从到的过渡期

委托文件编号001-38761

传统住房公司

(注册人的确切名称见其章程)

1600机场高速公路，#100

德克萨斯州贝德福德76022

(主要执行机构地址)

(邮政编码)

(817) 799‑4900

(注册人电话号码，含区号)

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第13条或第15(D)条要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。YES No☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则405规定必须提交的每个互动数据文件。YES No☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是☐编号

根据该法第12(B)条登记的证券：

截至2020年5月11日，已发行普通股有24,764,206股(面值0.001美元)。

遗产住房公司

目录

第一部分-财务信息

第1项。财务报表

遗产住房公司

精简资产负债表(单位为千，不包括每股和每股数据)

(未审核)

参见简明财务报表附注。

遗产住房公司

操作简明报表

(千，不包括每股和每股数据)

(未审核)

参见简明财务报表附注。

遗产住房公司

现金流量表简明表

(未经审计，单位为千)

参见简明财务报表附注。

遗产住房公司

股东权益变动简明报表

(单位为千，共享数据除外)

(未审核)

参见简明财务报表附注。

1.业务性质

Legacy Housing Corporation(“公司”)成立于2018年1月1日，是特拉华州的一家公司，由2005年5月成立的德克萨斯州有限合伙企业Legacy Housing，Ltd.(“合伙企业”)进行公司转换而成。自2019年12月31日起，该公司从特拉华州的一家公司重新注册为德克萨斯州的一家公司。该公司总部设在得克萨斯州贝德福德。

本公司(1)制造和提供移动房屋运输，(2)向经销商和移动房屋公园提供批发融资，(3)向消费者提供零售融资，(4)参与融资和开发新的制造房屋社区。该公司在德克萨斯州沃斯堡、德克萨斯州商业和佐治亚州伊顿顿的工厂生产移动房屋。该公司依靠经销商网络来营销和销售其移动房屋。该公司还直接向经销商和移动房屋公园出售房屋。

2018年12月，公司通过首次公开募股(IPO)以每股12.00美元的价格出售了400万股普通股。首次公开募股的收益，扣除公司支付的承销折扣和发售费用后的净额为43492美元。2019年1月，作为IPO的一部分，该公司以每股12.00美元的价格额外出售了60万股普通股。2019年1月发行的收益，扣除公司支付的505美元承销折扣和发售费用后，净额为6695美元。

根据公司的回购计划，公司于2019年4月17日以每股10.20美元的价格购买了30万股普通股。根据公司的回购计划，2020年第一季度，公司以每股10.83美元的平均价格购买了62,943股普通股。根据回购计划，该公司最多可以购买1万美元的普通股。根据市况、股价、成交量等因素，可不时在公开市场购买股票，或透过私下协商的交易方式购买股票。此类购买(如果有)将根据适用的内幕交易和其他证券法律法规进行。这些回购可以随时或随时开始或暂停，无需事先通知。

公司转换

自2018年1月1日起，合伙企业根据法定转换成为特拉华州的一家公司，并更名为Legacy Housing Corporation。为了完成2018年1月1日完成的公司转换，向特拉华州国务卿和德克萨斯州国务卿提交了转换证书。遗留住房有限公司合伙权益的持有者按比例获得2000万股遗留住房公司普通股的初步分配。

公司化后，遗留房屋有限公司继续持有遗留房屋有限公司的全部财产和资产，以及遗留房屋有限公司的所有债务和义务。在公司制转换生效之日，遗留房屋有限公司的高级职员成为遗留房屋公司的高级职员。作为公司转换的结果，该公司现在是联邦公司纳税人。

演示基础

随附的截至2020年3月31日的未经审核中期简明财务报表以及截至2020年3月31日和2019年3月31日止三个月的未经审核中期简明财务报表，分别根据美国中期财务信息公认会计原则(“GAAP”)以及美国证券交易委员会(“SEC”)的规则和法规(S-X规则，第8-03条)编制。(br}截至2020年3月31日和截至2019年3月31日止三个月的未经审核中期简明财务报表分别根据美国中期财务信息公认会计原则(“GAAP”)以及美国证券交易委员会(“SEC”)的规则和规定编制。管理层认为，未经审核的中期综合财务报表已按经审核财务报表的相同基准编制，并包括本公司公允报告所列期财务状况所需的所有调整(仅包括正常经常性调整)。结果是

截至2020年3月31日的三个月的业绩并不一定表明截至2020年12月31日的一年或任何其他时期的预期结果。随附的截至2019年12月31日的综合资产负债表来自本公司截至2019年12月31日的年度报告Form 10-K(下称“Form 10-K”)中的经审计财务报表。随附的合并财务报表不包括GAAP要求的年度财务报表的所有信息和脚注。因此，阅读时应与表格10-K中包含的经审计财务报表及其附注一并阅读。

使用预估

根据GAAP编制我们的财务报表需要管理层做出估计和假设。这些估计和假设影响在财务报表日期报告的资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内报告的收入和费用。近期可能发生重大变化的重大估计主要涉及应收账款、消费贷款和应收票据、存货陈旧、所得税、金融工具公允价值和或有负债的确定。实际结果可能与这些估计值不同。

收入确认

产品销售主要包括通过各种销售渠道向消费者销售移动房屋和移动房屋公园，包括直销、商业销售、寄售销售和零售店销售。直接销售包括直接出售给独立零售商或客户的房屋，这些房屋不是由本公司提供资金，也不是根据寄售安排出售的。这些类型的房屋通常在发货前付款。商业销售包括根据商业贷款计划出售给移动房屋公园的房屋或预先支付的房屋。该公司为独立零售商提供平面图融资，采取寄售安排的形式。寄售被认为是从独立经销商向个人客户出售的寄售房屋。零售店销售额是指通过公司拥有的零售点销售的房屋。房屋的寄售和零售可以由公司、第三方或现金支付。

产品销售收入在满足与我们客户的合同条款下的履行义务时确认，这通常发生在房屋交付和所有权转让时，因为这描述了承诺货物的控制权转移到我们客户的时候。对于公司的融资销售，个人客户签订销售和融资合同，并要求支付首付款。这些融资销售包含一个重要的融资部分，任何利息收入都单独记录在营业报表中。

收入是指为将房屋转让给客户而预期收到的对价金额。与创收活动同时征收的销售税和其他类似税种不包括在收入中。

本公司做出会计政策选择，将控制权移交后发生的任何运输和处理成本作为控制权移交时应计的履行成本进行核算。与单位销售相关的保修义务是为期12个月的保证型保修，是对住宅预期功能的保证，因此在合同范围内不代表不同的履约义务。如果本公司本应确认的资产的摊销期限为一年或更短时间，本公司已选择使用实际权宜之计来支出获得合同的增量成本。合同成本(包括与房屋销售相关的佣金)在确认相关收入时支出。

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月，对独立第三方及其附属公司的销售额分别占我们产品销售额的11,986美元(37.2%)和4,803美元(15.9%)。

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月，产品销售的总成本包括4,907美元和4,327美元的成本，主要涉及预付经销商佣金和已报销的经销商寄售销售费用，以及零售商店和商业销售产生的某些其他类似成本。

其他收入包括寄售费、服务费和其他杂项收入。根据寄售安排，独立零售商持有的房屋每月向独立零售商收取托运费，直到房屋出售给个人客户。寄售费是以房屋批发价的百分比确定给独立经销商的。寄售费用的收入确认是使用产出法随着时间的推移而确认的，因为它如实地描述了公司在完成合同规定的履行义务方面的表现，以及在寄售房屋期间转移给独立零售商的价值。服务费收入和杂项收入在履行履行义务时确认。

收入分类。下表汇总了截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月按收入来源分类的客户合同收入：

基于股份的薪酬

本公司根据ASC 718《薪酬-股票薪酬》的规定对基于股票的薪酬进行会计处理。基于股份的补偿费用是根据奖励的估计授予日期公允价值确认的，以便确认那些预期归属的股票的补偿成本。该公司已选择在发生没收时将其记录在案。补偿成本在奖励的授权期内以直线方式确认，并随着没收的发生而调整。

使用Black-Scholes定价模型估算仅基于服务条件的每个期权授予的公允价值。每个限制性股票单位(“RSU”)的公允价值是根据公司普通股在授予日的收盘价计算的。

授予日股票期权奖励的公允价值是使用Black-Scholes期权定价模型估算的，该模型要求公司做出某些预测性假设。无风险利率基于与奖励预期寿命相对应的美国国债零息证券的隐含收益率。作为一家最近成立的公共实体，其普通股在纳斯达克全球市场的公开流通率较小，交易有限，因此，本公司估计其普通股的波动性是不可行的；因此，管理层根据少数被认为与本公司尽可能接近的公司的历史波动性来估计波动性，所有公司在期权的预期寿命内都具有同等权重。管理层得出的结论是，与广泛的行业指数相比，这一组更具公司业务的特点。授予的奖励的预期寿命代表基于“简化”方法的奖励预计未偿还的时间段，该方法允许不能根据其历史奖励行使经验合理估计期权预期寿命的公司。该公司预计不会为其普通股支付股息。

应收账款

应收账款包括直销活动房屋和向客户销售零部件和用品的应收账款、寄售费和应收利息。

应收账款一般在30天内到期，并按客户应收账款扣除坏账准备后的金额结算。超过合同付款期限的未付账款被视为逾期。本公司会考虑多项因素，包括逾期结余的账龄、客户的付款纪录，以及本公司以往的亏损纪录，以厘定免税额。公司为被认为无法收回的金额设立了坏账准备。截至2020年3月31日和2019年12月31日，坏账准备分别为572美元和457美元。

最近的会计声明

本公司已选择以新兴成长型公司的身份，对根据《就业法案》采用新的或修订的财务会计准则使用较长的分阶段试用期。

2016年2月，FASB发布了ASU 2016-02租赁(主题842)，通过在资产负债表上确认租赁资产和租赁负债并披露有关租赁安排的关键信息，提高了组织之间的透明度和可比性。承租人应当在资产负债表中确认支付租赁款项的负债(租赁负债)和代表其在租赁期内使用标的资产的权利的资产。承租人对租赁产生的费用和现金流量的确认、计量和列报与以前的要求没有重大变化。该公司计划采用更长的分段期，因此，该ASU在公司从2021年1月1日开始的会计年度内有效。修改后的追溯应用和早期采用是允许的。该公司预计，采用这一标准将导致资产负债表上的资产和负债大幅增加，但不会对营业报表产生实质性影响。虽然该公司正在继续评估采用的所有影响，但它目前认为最重要的影响涉及(I)在其资产负债表上确认其财产和设备经营租赁的新的使用权资产和租赁负债，以及(Ii)提供关于其租赁活动的重大新披露。

2016年6月，FASB发布了更新的会计准则ASU 2016-13金融工具-信用损失(主题326)：金融工具信用损失的计量，修订了关于报告按摊余成本持有的资产和可供出售的债务证券的信用损失的指导方针。对于以摊余成本为基础持有的资产，主题326取消了当前GAAP中可能的初始确认阈值，而是要求实体反映其对所有预期信贷损失的当前估计。信贷损失准备是从金融资产的摊余成本基础上扣除的计价账户，用以表示预计应收回的净额。对于可供出售的债务证券，信贷损失应以与现行GAAP类似的方式计量，但第326主题将要求将信贷损失作为津贴而不是减记列报，并影响持有金融资产的实体和未通过净收入按公允价值核算的租赁净投资。这些修订影响到贷款、债务证券、应收贸易账款、租赁净投资、表外信贷敞口、再保险应收账款，以及不排除在合同范围内有权获得现金的任何其他金融资产。该公司计划采用更长的分段期，因此，该ASU在公司从2023年1月1日开始的会计年度内有效。该公司正在继续评估采用此ASU的影响，目前尚不确定对财务报表和披露的影响。

自指定生效日期起，财务会计准则委员会和其他监管机构会不时发布公司采用的新会计声明。除非另有讨论，否则管理层认为最近发布的尚未生效的准则的影响不会对采用后的公司财务报表产生实质性影响。

2、应收消费贷款

应收消费贷款来自与通过独立零售商和公司拥有的零售点销售的移动房屋的零售消费者达成的融资交易。应收消费贷款通常包括销售价格和任何额外的融资费用，减去买方的首付款。利息收入根据融资协议的条款按月确认。截至2020年3月31日和2019年12月31日，每笔贷款的平均合同利率约为14.0%。应收消费贷款的到期日从5年到25年不等。

贷款申请会经过一个承保流程，该流程会考虑信用记录来评估消费者的信用风险。已批准贷款的利率根据消费者信用评分、支付能力和首付金额确定。

公司使用支付历史记录持续监控消费贷款的信用质量。

该公司还可能收到包括在其消费贷款收款中的财产税和保险的第三方托管付款。截至2020年3月31日和2019年12月31日，与这些托管收款相关的负债总额分别为6964美元和7530美元，并计入资产负债表中的托管负债。

贷款损失准备-应收消费贷款

贷款损失拨备反映管理层根据对截至资产负债表日期的消费贷款组合的审查和评估，对消费贷款固有损失的估计，这些损失可能无法收回。贷款损失拨备是在考虑贷款特征后确定的，其中包括借款人的财务状况、抵押品的价值和流动性、拖欠和历史损失经历。

贷款损失准备金由一般准备金和专项准备金两部分组成。本公司在计算一般准备金时考虑了过去三年的历史损失率，并根据估计的亏损发现期间以及本公司内部和外部的任何定性因素进行了调整。特定准备金是根据特定分类减值贷款的可能损失确定的。

本公司的政策是，当有明确迹象表明借款人的现金流可能不足以支付到期款项时，本公司的政策是以非权责发生制状态发放贷款，这通常是在本金或利息逾期且仍未支付超过90天的情况下。管理层基于对历史数据、当前贷款表现以及一旦本金或利息支付拖欠并超过90天后收回的可能性的分析，实施了这项政策。只要资产的剩余账面余额被认为是可收回的，非权责发生贷款收到的付款就按现金收付方式记账，首先计入利息，然后计入本金。当逾期本金或利息付款在90天内到期时，利息将恢复计息。

减值贷款是指公司很可能无法按照贷款协议的原始合同条款收回所有到期金额(包括预定的本金和利息支付)的贷款。不良贷款或其部分在被认为无法收回时予以冲销。如果一笔贷款的本金或利息逾期超过90天，处于破产程序中，或正在收回过程中，则通常被视为减值贷款。根据基础抵押品价值的公允价值减去估计的销售成本，为不良贷款设立特定的准备金。公司使用各种因素来确定不良贷款的抵押品价值。这些因素是：(1)单位建成后未售出的时间；(2)房屋被占用的时间；(3)借款人的合作程度，即需要法律行动或广泛的实地收集工作的贷款；(4)位于私人地产而不是工业住宅公园的单位；(5)时间的长短。

借款人在没有付款的情况下住在房子里；(6)地点、大小和市场状况；以及(7)协助收款工作的特定交易商的经验和专业知识。

收回贷款的抵押品是通过丧失抵押品赎回权或类似程序获得的，并按房屋的估计公允价值减去出售成本记录。收回时，抵押品的公允价值是根据以前冲销的贷款的历史回收率计算的；贷款被冲销，损失计入贷款损失拨备。在每个报告期，抵押品的公允价值根据当前信息调整为收回时记录的金额或估计销售价格减去估计销售成本中的较低者。截至2020年3月31日和2019年12月31日，收回的房屋总额分别为1840美元和1846美元，并计入资产负债表中的其他资产。

扣除贷款损失准备和递延融资费用后的应收消费贷款包括：

下表详细介绍了贷款损失准备中的活动：

贷款损失准备减值准备和普通准备金：

截至2020年3月31日和2019年12月31日，非权责发生状态消费贷款的未偿还本金总额分别为1,928美元和1,677美元。截至2020年3月31日和2019年12月31日，逾期消费贷款的详细账龄如下：

3.流动房屋公园应收票据(“MHP票据”)

MHP票据按客户应付金额，扣除贷款损失准备后列报。本公司会考虑多项因素，包括逾期结余的账龄、客户的付款纪录及本公司以往的亏损纪录，以厘定免税额。本公司设立由特定储备额和一般储备额组成的备付金公积金。

截至2020年3月31日和2019年12月31日，本公司与独立第三方及其关联公司持有的MHP票据分别相当于未偿还本金余额的45.7%和38.3%，均已获得担保。

截至2020年3月31日和2019年12月31日，MHP票据的逾期余额最少，在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月内，MHP票据没有记录冲销。贷款损失拨备被认为是非实质性的，因此，截至2020年3月31日和2019年12月31日，MHP票据没有记录任何损失。

4.其他应收票据

其他应收票据涉及向流动公园所有者和经销商发行的各种票据，这些票据与移动房屋的销售没有直接联系。其他票据的到期日各不相同，需要每月支付本金和利息。其他票据以房地产抵押、融资和用作写字楼的单位以及车辆为抵押，通常由借款人亲自担保。其他票据的利率是固定的，从6.25%到12.00%不等。本公司根据可能影响借款人支付能力、借款人的财务实力和历史损失经验的当前经济状况，为其他票据的估计亏损预留准备金。

其他应收票据的未付余额如下：

5.存货

库存包括以下内容：

6.物业、厂房和设备

物业、厂房和设备包括：

截至2020年3月31日的三个月，折旧费用为248美元，其中106美元作为产品销售成本的组成部分；截至2019年3月31日的三个月，折旧费用为241美元，其中89美元作为产品销售成本的组成部分。

7.其他资产

截至2020年3月31日和2019年12月31日，其他资产包括：

截至2020年3月31日的三个月，租赁物业的折旧费用为33美元。

8.应计负债

截至2020年3月31日和2019年12月31日，应计负债包括：

9.债务

授信额度

转盘1

于2019年12月31日，本公司与北卡罗来纳州第一资本拥有循环信贷额度(“Revolver 1”)，最高信贷额度为45,000美元，到期日为2020年5月11日。2020年3月30日，本公司与北卡罗来纳州Capital one签订协议，以新的循环信贷额度(“New Revolver”)取代Revolver 1。New Revolver的最高信用额度为7万美元，到期日为2024年3月30日。从2020年1月1日到2020年3月30日以及截至2019年12月31日的一年，Revolver 1的应计利息为一个月期LIBOR加2.40%。截至2019年12月31日的有效利率为4.09%。Revolver 1项下的可用金额取决于基于符合条件的消费贷款和MHP票据的公式，并由所有应收账款和应收消费贷款和MHP票据担保。截至2019年12月31日，Revolver 1项下的可用信贷金额为16,140美元。

New Revolver按一个月LIBOR加2.00%计息。截至2020年3月31日的有效利率为3.02%。与Revolver 1一样，新Revolver下的可用金额取决于基于合格消费贷款和MHP票据的公式，并由所有应收账款和应收消费贷款和MHP票据担保。截至2020年3月31日，New Revolver下的可用信用额度为32,974美元。

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月，Capital One左轮手枪项下的利息支出分别为320美元和73美元。截至2020年3月31日和2019年12月31日，未偿余额分别为37,026美元和28,860美元。截至2020年3月31日，该公司遵守了所有财务契约，包括保持至少12万美元的有形净资产，以及保持债务与EBITDA的比率为4：1或更低。

转盘2

2016年4月，本公司与Veritex Community Bank达成协议，获得15,000美元的额外循环信贷额度(“Revolver 2”)。左轮手枪2的利息为一个月伦敦银行同业拆借利率加2.50%，所有未偿还的本金和利息将于2021年4月4日到期。左轮手枪2由所有产成品库存担保，不包括收回的房屋。Revolver 2项下的可用金额取决于基于合格库存的公式。截至2020年3月31日和2019年12月31日的有效利率分别为4.17%和4.19%。2017年5月12日，本公司签订协议，将授信额度提高至2万美元。2018年10月15日，对Revolver 2进行了修改，将到期日从2019年4月4日延长至2021年4月4日。截至2020年3月31日和2019年12月31日，Revolver 2项下的可用信贷金额分别为12,028美元和11,262美元。截至2020年3月31日，该公司遵守了所有规定的契约。截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月，

利息支出分别为21美元和61美元。截至2020年3月31日和2019年12月31日，未偿还余额为2,001美元。该公司遵守了其他财务契约，即它保持至少8万美元的有形净资产。2020年4月，此票据已全额支付，融资终止。

应付票据

2011年4月7日，公司与伍德海文银行签署了4830美元的期票。期票项下到期的金额在2017年2月2日之前按3.85%的年利率计息，2018年4月7日到期时按最优惠利率加0.60%计息。2018年4月7日，伍德海文银行的本票续签，到期本金和利息各不相同，截止到期日为2033年4月7日。这张期票的利率为4.25%，每月支付30美元，到期日最后一次付款。该票据以公司的某些不动产作抵押。截至2019年3月31日的三个月，利息支出为38美元。2019年10月，此票据已全额支付。

2016年5月24日，公司与Eagle One，LLC签署了一张515美元的期票，以购买位于俄克拉何马州俄克拉何马城的房地产为抵押。本票项下到期的金额按6.00%的年利率计息。这张期票要求在2026年6月1日之前每月支付6美元的本金和利息。截至2019年3月31日的三个月，利息支出为1美元。2019年1月，此票据已全额支付。

试点协议

2016年12月，本公司与佐治亚州签订了一项税收(“试点”)协议，该协议通常由佐治亚州的当地社区发展项目提供，以鼓励行业发展。试点协议的净效果是通过减免地方、市和县财产税为本公司提供激励措施，并为改善本公司佐治亚州工厂(“项目”)提供资金。关于试点协议，普特曼县发展局提供了高达10,000美元的信贷安排，可用于为协议中规定的项目改善和资本支出提供资金。如果资金被提取，公司将支付交易费用和偿债付款。试点协议要求未偿还余额每年支付6.00%的利息，这些余额在每年12月1日至2021年12月1日到期，届时所有未偿还的本金和利息都将到期。试点协议以该项目的资产为抵押。截至2020年3月31日，本公司尚未使用此信贷安排。

10.股份薪酬

根据遗留住房公司2018年度激励薪酬计划(以下简称“薪酬计划”)，公司可以股票期权、股票和股票增值权的形式向员工、董事、顾问和非员工服务提供商发放最多1000万份股权奖励。股票期权的合同期限最长可达十年。截至2020年3月31日，根据薪酬计划，公司有980万股可供授予。

2019年2月，本公司向高级管理层成员授予12万股普通股限制性股票。这些股票于2019年2月7日授予，授予日期的公允价值为1,636美元。从2019年2月7日开始，股票以每年14.3%的速度归属，并于2025年2月7日完全归属。

本公司向本公司董事会独立董事授予2,936股普通股限制性股份。这些股票于2019年2月7日授予，并于2019年12月13日完全归属。

2019年8月，公司向一名高级管理层成员授予39,526股普通股限制性股票。这些股票于2019年8月2日授予，授予日期公允价值为496美元。股票从2020年8月2日开始以每年20.0%的速度归属，2024年8月2日完全归属。

本公司向本公司董事会独立董事授予1,903股普通股限制性股份。这些股份于2020年3月27日授予，并于2020年12月13日完全归属。

以下是受限股票单位(“RSU”)活动摘要(单位为千，单位数据除外)：

截至2020年3月31日，约有127,000个RSU未归属。截至2020年3月31日，与这些RSU相关的未确认补偿支出为1,583美元，预计将在4.67年内确认。

公司向一名高级管理层成员授予58,694份激励性股票期权。这些期权于2019年2月7日授予，行权价为每股13.63美元。从2019年2月7日开始，期权以每年12.5%的速度授予，并于2026年2月7日完全授予。所有期权在授予之日起十年后到期。Black-Scholes期权定价模型中授予的股票期权的加权平均假设如下：无风险利率为2.41%；股息率为0.00%；普通股预期波动率为65.0%，期权预期寿命为7.9年。

以下是选项活动摘要(单位为千，单位数据除外)：

截至2020年3月31日，约有44,000个期权未授予。截至2020年3月31日，与这些选项相关的未确认薪酬支出为330美元，预计将在5.86年内确认。

11.所得税

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月，所得税费用拨备分别为260万美元和200万美元。截至2020年3月31日的三个月的实际税率为22.3%，不同

法定税率为21%，主要归因于州所得税。截至2019年3月31日的三个月的实际税率为21.8%，不同于法定税率21%的州所得税。

12.承诺和意外情况

自2020年1月1日起，公司制定了一项具有止损政策的自我保险医疗福利计划，该计划为选择该计划承保的员工提供医疗福利。本公司估计并记录已发生但未报告的医疗索赔和索赔开发的成本。这一储备是基于历史经验和其他假设，其中一些是主观的。该公司将根据实际经验、估计成本和假设的变化调整其自保医疗福利准备金。截至2020年3月31日，已发生但未报告的索赔的责任微不足道。

根据与为其产品的独立零售商提供库存融资的金融机构签订的回购协议条款，本公司承担或有责任。这些安排是业界的惯常做法，规定在零售商违约时，可回购售予零售商的产品。本公司在该等回购协议下的责任于零售客户购买该住宅后即告终止。截至2020年3月31日和2019年12月31日，该公司根据此类协议应承担的最高金额分别约为501美元和260美元，但不会减少房屋的转售价值。本公司认为其在现有合同上的义务无关紧要，因此，截至2020年3月31日或2019年12月31日，尚未记录任何回购承诺准备金。

租约。该公司以经营租赁方式租赁设施，租期通常为10年。这些租约通常赋予该公司优先购买权，使该公司有权在业主试图将该租赁物业出售给第三者的情况下，选择按某些条款购买该租赁物业。截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月，租金支出分别为144美元和131美元。该公司还将物业分租给第三方，租期从3年到11年不等，并有各种续期选择。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月里，转租物业的租金收入分别约为85美元和89美元。

截至2020年3月31日，未来五年内每年所有不可取消的经营租赁下的未来最低租赁承诺如下：

法律事务

本公司是在正常过程中发生的、与其业务相关的某些法律诉讼的当事人。在这些诉讼中，针对该公司的一些未决索赔指控，其中包括违反合同和保修、产品责任和人身伤害。尽管诉讼本身是不确定的，但根据过去的经验和现有的信息，管理层认为目前悬而未决和受到威胁的诉讼或索赔不会对公司的财务状况、流动资金或经营业绩产生重大不利影响。然而，管理层目前未知的未来事件或情况将决定悬而未决或受到威胁的诉讼或索赔的解决最终是否会对公司在未来任何报告期的财务状况、流动性或经营结果产生重大影响。

13.衍生金融工具和公允价值计量

衍生金融工具

2012年2月2日，本公司签订主利率互换协议。本公司选择不将利率掉期协议指定为现金流对冲，因此，该等协议的收益或亏损以及可归因于对冲风险的对冲项目的其他抵销收益或亏损在当期收益中确认。ASC 815-10衍生工具和套期保值要求衍生工具按公允价值计量，并在财务状况表中记录为资产或负债。本公司于2017年6月12日与第一资本银行订立利率互换协议，固定信贷额度中8,000美元的浮动利率部分。这份利率互换协议是2020年3月31日唯一未结清的，到期日为2020年5月11日。利率互换协议的公允价值为计入预付费用和其他流动资产的资产，截至2020年3月31日和2019年12月31日分别为7美元和3美元。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月的营业报表中分别包括2美元的收益和16美元的亏损，这是利率互换协议公允价值变化的结果。

公允价值计量

本公司根据ASC 820-10“公允价值计量”对其投资和衍生工具进行会计核算，其中提供了计量公允价值的框架。该框架提供了公允价值层次结构，对用于计量公允价值的估值技术的投入进行了优先排序。该层次结构对相同资产或负债的活跃市场的未调整报价给予最高优先权(I级计量)，对不可观察到的投入(III级计量)给予最低优先权。ASC 820-10“公允价值计量”规定的公允价值层次结构如下：

对于报告实体在测量日期有能力访问的相同资产或负债，活跃市场提供I级报价。

活跃市场报价以外的重大可观察投入，其估值方法的投入包括：(1)活跃市场中类似资产或负债的报价；(2)非活跃市场中相同或类似资产或负债的报价；(3)报价以外可观察到的投入；(4)主要来源于或以相关或其他方式得到可观测市场数据证实的投入。如果资产或负债有指定的(合同)期限，则必须在资产或负债的整个期限内基本上都能观察到II级输入。

第三级重大不可观察的输入，反映实体自身的假设，市场参与者将使用这些假设为资产或负债定价。

公允价值层次结构中的资产或负债公允价值计量水平基于对公允价值计量有重要意义的任何输入中的最低水平。

本公司使用衍生品来管理与利率变动相关的风险。本公司不会为投机目的订立衍生合约。利率互换合约在资产负债表上确认为资产或负债，并按公允价值计量。公允价值是由贷款人计算和提供的，这是一种二级估值技术。管理层审阅了贷款人提供的工具的公允价值，并确定相关资产和负债是对本公司未来损益的准确估计。利率互换的公允价值为资产，截至2020年3月31日和2019年12月31日的估值分别为7美元和3美元。

金融工具的公允价值

公司的金融工具主要包括现金和现金等价物、应收账款、消费贷款、MHP票据、其他票据、应付账款、信用额度、应付票据和消费贷款的经销商部分。

由于这些工具的短期到期日或预期结算日期，现金和现金等价物、应收账款和应付账款的账面价值接近其各自的公允价值。这被认为是一种I级估值技术。MHP票据、其他票据、信用额度和应付票据具有反映市场利率的浮动利率，其公允价值接近其账面价值。这被认为是一种二级估值技术。该公司还根据剩余本金和利息现金流的折现值评估了应收消费贷款的公允价值。该公司确定，消费贷款组合的公允价值约为125,000美元，而截至2020年3月31日的账面价值为105,714美元，公允价值约为119,000美元，而截至2019年12月31日的账面价值为105,042美元。这是一种三级估值技术。

14.每股收益

每股基本普通股收益(“EPS”)是根据每个报告期内已发行普通股的加权平均数计算的。稀释每股收益是根据已发行普通股的加权平均数加上如果稀释性普通股发行时将发行的额外流通股的数量计算得出的。下表对计算基本每股收益和稀释每股收益时使用的分子和分母进行了协调。

稀释后每股收益的计算分别不包括截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月的144,082股和51,467股潜在股票，因为包括这些潜在股票的效果将是反稀释的。

15.关联方交易

贝尔移动房屋是本公司一位重要所有者拥有的零售商，从本公司购买成品房屋。截至2020年3月31日和2019年12月31日，贝尔移动房屋的应收账款余额分别为544美元和549美元。截至2020年3月31日和2019年12月31日，贝尔移动房屋用于维护和相关服务的应付账款余额分别为80美元和74美元。截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月，贝尔移动房屋的销售额分别为883美元和858美元。

16.后续事件

根据公司的回购计划，在2020年4月期间，公司以每股8.95美元的平均价格购买了82,035股普通股。根据回购计划，该公司最多可以购买1万美元的普通股。这些购买是在公开市场上进行的，并符合适用的内幕交易和其他证券法律法规。这些回购可以随时或随时开始或暂停，无需事先通知。

第二项：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析。

以下讨论应与财务报表和附注以及本表格10-Q其他部分中包含的信息一起阅读。它包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述，基于我们管理层的信念，以及我们管理层所做的假设和目前可获得的信息。由于各种因素的影响，我们的实际结果可能与我们管理层在这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同，包括在本10-Q表格和我们的S-1表格注册声明中讨论的那些因素，特别是在“风险因素”标题下。

概述

Legacy Housing Corporation建造、销售和资助人造房屋和“微型房屋”，这些房屋通过独立零售商和公司所有的商店网络分销，并直接出售给人造房屋社区。根据2019年第四季度制造住房协会和IBTS提供的信息，按制造住房数量排名，我们是美国第四大人造住房生产商。由于目前的业务主要集中在美国南部，我们为客户提供了一系列高品质的住宅，面积从大约390平方英尺到2667平方英尺不等，其中包括1到5间卧室，1到31间卧室。₂洗手间。我们的房屋零售价从大约22,000美元到140,000美元不等。在截至2020年3月31日的三个月里，我们售出了849个住宅区块(即整个住宅或单个楼层，它们组合在一起形成了完整的住宅)，在截至2019年3月31日的三个月里，我们售出了918个住宅区块。

公司有一个需要报告的部门。我们所有的活动都是相互关联的，每一项活动都是基于公司的每一项活动对其他活动的支持程度而进行的依赖和评估。例如，制造房屋的销售包括向经销商提供运输和寄售安排。我们还为客户提供融资选择，以促进此类房屋的出售。另外，房屋的销售与我们提供的融资直接相关。因此，首席运营决策者、董事会执行主席做出的所有重大运营和战略决策都是基于对我们公司作为一个部门或单位的分析。

我们相信我们的公司是制造住房行业垂直整合程度最高的公司之一，使我们能够为客户提供完整的解决方案，从使用优质材料制造定制住房并通过我们庞大的独立零售商和公司拥有的分销地点网络分销这些住房，到为我们的客户提供量身定制的融资解决方案。我们的住宅是按照美国住房和城市发展部(“HUD”)的建筑和安全标准在美国的三个制造工厂之一建造的。我们的工厂采用大批量生产技术，使我们平均每周可以生产大约75个家居部分，或者根据产品组合，总共生产62个完整的家居。我们使用优质材料，并运营自己的零部件制造设施，用于建造我们的房屋。每个家庭都可以根据不同的平面图进行配置，并配备壁炉、中央空调和最先进的厨房等功能。

我们的房屋以我们首屈一指的“Legacy”品牌销售，目前主要通过85个独立零售点、13个公司所有的零售点以及直接销售给制造住宅社区的业主，在15个州销售。我们的13家公司拥有的零售点，包括11家Heritage Housing商店和两家小型House Outlet商店，专门销售我们的房屋。在截至2020年3月31日的三个月里，我们约47%的人造房屋在德克萨斯州售出，其次是肯塔基州的10%，北卡罗来纳州的9%，佐治亚州的8%，堪萨斯州的5%。在截至2019年3月31日的三个月里，我们大约54%的制造住房在德克萨斯州售出，紧随其后的是佐治亚州10%，佛罗里达州8%，堪萨斯州8%和密歇根州5%。我们计划通过使用运营现金和信用额度借款来深化我们的分销渠道，在新的和现有的市场上扩大我们公司拥有的零售点。

我们为客户提供三种类型的融资解决方案。我们为我们的独立零售商提供平面图融资，这采取了零售商和我们之间寄售安排的形式。我们还为通过独立零售点和公司所有零售点销售给最终用户的产品提供消费者融资，并为购买我们产品供其制造住宅社区使用的制造住房社区业主提供融资解决方案。我们有能力在我们的零售地点提供有竞争力的融资选择

为我们提供多项竞争优势，使我们能够在没有我们提供消费者融资能力的情况下获得可能无法实现的销售。

公司转换

在2018年1月1日之前，我们是一家名为Legacy Housing，Ltd的德克萨斯州有限合伙企业。自2018年1月1日起，我们根据法定转换或公司转换转换为特拉华州的一家公司，并更名为Legacy Housing Corporation。我们所有未偿还的合伙权益都按比例转换为传统住房公司的普通股。自2019年12月31日起，该公司从特拉华州的一家公司重新注册为德克萨斯州的一家公司。有关更多信息，请参阅注释1中的“公司转换”。

公司转换后，遗留住房公司继续持有遗留住房有限公司的所有财产和资产，遗留住房有限公司的所有债务和义务继续作为遗留住房公司的债务和义务。公司转换的目的是重组我们的公司结构，使我们公司结构中的顶级实体是公司而不是有限合伙企业，使我们现有的所有者拥有我们普通股的股份，而不是有限合伙企业中的合伙企业权益。除另有说明外，本10-Q表中包含的财务报表均为遗留住房公司的财务报表。

影响我们业绩的因素

我们认为，我们业务的增长和未来的成功取决于各种机会、挑战、趋势和其他因素，包括以下因素：

我们继续关注政府支持经济的反应，并评估这些行动如何缓解上述风险。目前，我们认为这场大流行将对我们的财务业绩产生负面影响，影响范围从轻微到重大。

管理层最近几周采取了一系列行动，包括通过提供折扣和修改采购条款来刺激需求，减少生产劳动力，暂停加班，以及降低非生产工人的工资率。此外，该公司还与其主要银行谈判了一项新的信贷协议，扩大和延长了我们的信贷安排。新的信贷协议于2020年3月30日结束。

运营结果

以下讨论应与财务报表中列出的信息以及本表格10-Q中其他地方的附注一起阅读。

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月对比(单位：千)

产品销售主要包括直销、商业销售、寄售销售和零售店销售。与2019年同期相比，截至2020年3月31日的三个月，产品销售额下降了40万美元，降幅为1.1%。这一变化是由商业销售的增长推动的，但寄售销售、直销销售、零售店销售和其他产品销售的下降抵消了这一增长。商业销售额从2019年的1250万美元增加到2020年的1580万美元，增幅为330万美元。这一增长被寄售销售额净减少120万美元，从2019年的1,000万美元减少到2020年的880万美元，直接销售从2019年的440万美元减少到2020年的220万美元，以及我们公司拥有的零售店销售额从2019年的330万美元减少到2020年的320万美元所抵消。其他产品销售额从2019年的120万美元下降到2020年的110万美元，主要是由于零部件销售和杂项销售收入的下降。

2019年和2018年三个月，我们工厂住房的净收入包括以下内容：

在截至2020年3月31日的三个月中，由于产品销售组合的变化，我们销售的每种产品的净收入略有增加。我们对制造业住宅社区的销售额有所增加，并通过我们公司拥有的零售店实现了增长。这些增长因直销和寄售销售的下跌而被部分抵销。通过我们公司拥有的零售店的销售和对制造住宅社区的销售比我们的直销和寄售销售的利润率更高。

在截至2020年3月31日的三个月中，消费者和MHP贷款利息收入与2019年同期相比增长了90万美元，或16.2%，这与我们增加了未偿还MHP Note投资组合和

消费贷款组合。在2019年3月31日至2020年3月31日期间，我们的MHP Note投资组合增加了4070万美元，消费贷款投资组合增加了670万美元。

其他收入主要包括服务费和寄售费。与2019年同期相比，截至2020年3月31日的三个月中，其他收入减少了20万美元，降幅为25.2%，这主要是由于设置和服务费收入减少了20万美元。

在截至2020年3月31日的三个月中，产品销售成本与2019年同期持平，与同期相对持平的房屋销售数量保持一致。

截至2020年3月31日的三个月，与2019年同期相比，销售、一般和行政费用减少了90万美元，降幅为13.5%。这一下降的主要原因是，2019年第一季度记录为SG&A的零售店费用为50万美元，随后计入2019年晚些时候的销售成本，广告和促销减少了30万美元，咨询和专业费用减少了30万美元，2019年第一季度的诉讼和解费用为20万美元。与我们上市公司运营相关的工资和激励成本增加了30万美元，保修成本增加了10万美元，部分抵消了这些减少。此外，2020年经销商激励费用与2019年持平。

与2019年同期相比，截至2019年3月30日的三个月，其他收入(费用)净增120万美元，增幅为788.4%。这一增长主要是由于与该公司以前的一家供应商的诉讼达成和解带来的110万美元的收益，以及由10万美元的利息支出增加抵消的20万美元的营业外利息收入的增加。

截至2020年3月31日的三个月，所得税支出为260万美元，而2019年同期为200万美元。截至2020年3月31日的三个月的有效税率为22.3%，与联邦法定税率21%不同，主要原因是州所得税和其他账面和税基之间的永久性差异。截至2019年3月31日的三个月的有效税率为21.8%，不同于联邦法定税率21%，主要原因是州所得税。

流动资金和资本资源

现金和现金等价物

我们将原始到期日不超过三个月的所有现金和高流动性投资视为现金等价物。我们在银行账户中的现金余额有时可能会超过联邦保险的限额。我们并未因该等账户蒙受任何损失，管理层认为损失的风险微乎其微。我们相信，截至2020年3月31日的运营现金流、现金和现金等价物，以及我们信贷额度上的可获得性，将足以为我们的运营提供资金，并为未来12至18个月和可预见的未来提供增长。截至2020年3月31日，我们拥有约370万美元的现金和现金等价物，而截至2019年12月31日的现金和现金等价物为170万美元。我们与我们的主要银行谈判了一项新的信贷协议，扩大和延长了我们的信贷安排。新的信贷协议于2020年3月30日结束。

现金流活动

2020年3月31日至2019年3月31日现金流量活动对比

在截至2020年3月31日的三个月中，经营活动提供的净现金与2019年同期相比减少了790万美元，这主要是由于支持向MHPS销售本金的贷款发放量增加，库存余额增加，应收账款减少和应收账款增加。上述营业现金流的减少被非现金调整前营业收入产生的现金、扣除本金的消费贷款净额增长减少、应计费用增加和预付费用减少所部分抵消。

2020年用于投资活动的现金净额为40万美元，主要归因于用于购置物业厂房和设备的30万美元，用于购买消费贷款的20万美元，以及用于向第三方提供贷款以开发工业住宅园区的20万美元。这些被我们向第三方提供的10万美元贷款和我们购买的消费贷款中的20万美元所抵消。

2020年融资活动提供的现金净额为690万美元，主要归因于我们信贷额度的净收益820万美元，抵消了购买库存股的70万美元和公司收到的托管存款减少60万美元。

负债

Capital One Revolver。于2019年12月31日，我们与北卡罗来纳州第一资本拥有循环信贷额度(“Revolver 1”)，最高信贷额度为45,000,000美元，到期日为2020年5月11日。2020年3月30日，我们与北卡罗来纳州Capital one达成协议，以新的循环信贷额度(“New Revolver”)取代Revolver 1。New Revolver的最高信用额度为7000万美元，到期日为2024年3月30日。从2020年1月1日到2020年3月30日以及截至2019年12月31日的一年，Revolver 1的应计利息为一个月期LIBOR加2.40%。截至2019年12月31日的有效利率为4.09%。Revolver 1项下的可用金额取决于基于符合条件的消费贷款和MHP票据的公式，并由所有应收账款和应收消费贷款和MHP票据担保。截至2019年12月31日，Revolver 1项下的可用信贷金额为16,140,000美元。

New Revolver按一个月LIBOR加2.00%计息。截至2020年3月31日的有效利率为3.02%。与Revolver 1一样，新Revolver下的可用金额取决于基于合格消费贷款和MHP票据的公式，并由所有应收账款和应收消费贷款和MHP票据担保。截至2020年3月31日，New Revolver下的可用信用额度为32,974,000美元。

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月，Capital One左轮手枪项下的利息支出分别为32万美元和7.3万美元。截至2020年3月31日和2019年12月31日，未偿余额分别为37,026,000美元和28,860,000美元。截至2020年3月31日，我们遵守了所有金融契约，包括我们保持至少12000万美元的有形净资产，以及我们的债务与EBITDA的比率保持在4比1或更低。

Veritex社区银行Revolver。2016年4月，我们与Veritex Community Bank达成协议，获得15,000,000美元的额外循环信贷额度(“Revolver 2”)。左轮手枪2的利息为一个月伦敦银行同业拆借利率加2.50%，所有未偿还的本金和利息将于2021年4月4日到期。左轮手枪2由所有产成品库存担保，不包括收回的房屋。Revolver 2项下的可用金额取决于基于合格库存的公式。截至2020年3月31日和2019年12月31日的有效利率分别为4.17%和4.19%。2017年5月12日，我们达成协议，将Revolver 2下的最高借款额度提高到2000万美元。2018年10月15日，对Revolver 2进行了修改，将到期日从2019年4月4日延长至2021年4月4日。截至2020年3月31日和2019年12月31日，Revolver 2下的可用信贷金额分别为12,028,000美元和11,262,000美元。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月里，利息支出分别为2.1万美元和6.1万美元。截至2020年3月31日和2019年12月31日，未偿还余额为2,001,000美元。截至2020年3月31日，我们遵守了所有金融契约，包括我们保持至少8000万美元的有形净资产。2020年4月，此票据已全额支付，融资终止。

应付票据。我们在伍德海文银行有一张期票。本票项下到期的金额，截至2017年2月2日，按3.85%的年利率累算利息，然后按最优惠利率加0.60%计算，至2018年4月7日到期。这笔贷款随后续签至2033年4月7日。这张期票的利率为4.25%，每月支付3万美元，到期日应支付最后一笔款项。这张钞票是以我们的某些不动产作担保的。截至2019年3月31日的三个月，利息支出为3.8万美元。2019年10月，此票据已全额支付。

2016年5月24日，我们与Eagle One LLC签署了一张515,000美元的期票，以购买位于俄克拉何马州俄克拉何马城的房地产为抵押。本票项下到期的金额按6.00%的年利率计息。这张期票要求在2026年6月1日之前每月支付6,000美元的本金和利息。截至2019年3月31日的三个月，利息支出为1,000美元。2019年1月，此票据已全额支付。

试点协议。2016年12月，我们签订了一项由佐治亚州当地社区发展项目普遍提供的税收(试点)协议，以鼓励行业发展。试点协议的净效果是通过减免地方、市和县的财产税为我们提供激励措施，并为我们佐治亚州工厂(“项目”)的改善提供资金。关于试点协议，普特曼县发展局提供高达1000万美元的信贷安排，可用于为协议中规定的项目改善和资本支出提供资金。如果资金被提取，我们将支付交易费用和偿债付款。试点协议要求未偿还余额每年支付6.00%的利息，这些余额在每年12月1日至2021年12月1日到期，届时所有未偿还的本金和利息都将到期。试点协议以该项目的资产为抵押。截至2020年3月31日，我们尚未动用此信贷安排。

合同义务

下表是截至2020年3月31日的合同现金义务摘要：

表外安排

我们没有任何表外安排，这些安排合理地可能会对我们的财务状况、净销售额、运营业绩、流动性或资本支出产生当前或未来的影响。然而，我们确实与一家金融机构签订了回购协议，为我们产品的独立零售商提供库存融资。根据这项协议，我们同意在协议期限内(24个月)以降价回购住房。我们在回购协议下的义务在零售客户购买房屋后终止。根据该等回购协议，我们的或有债务的最高金额约为

截至2020年3月31日和2019年12月31日，分别为501,000美元和260,000美元，不降低房屋的转售价值。我们未来可能被要求履行或有回购义务，并可能因这些回购协议而产生额外费用。我们认为我们在当前合同上的义务无关紧要，因此，截至2020年3月31日，我们没有记录任何回购承诺准备金。

关键会计估算

关键会计估计是那些我们认为既重要又需要我们做出困难、主观或复杂判断的估计，通常是因为我们需要估计内在不确定事项的影响。我们的估计和判断是基于历史经验和我们认为在这种情况下合适的各种其他因素。实际结果可能与这些估计不同，如果我们使用不同的假设或条件，我们可能会得到不同的估计。我们的关键会计估计在截至2019年12月31日的年度报告Form 10-K中进行了识别和描述。除了我们的简明财务报表附注1中讨论的最近采用的会计声明外，自上一份年度报告以来，我们在这些关键会计估计上没有重大变化。

最近的会计声明

有关最近会计声明的信息，请参阅本季度报告第一部分第一项财务报表(未经审计)中的附注1-经营性质、我们2020年3月31日精简财务报表的最新会计声明。

新兴成长型公司状况

根据就业法案的定义，我们是一家“新兴成长型公司”。就业法案第107条规定，“新兴成长型公司”可以利用证券法第7(A)(2)(B)条规定的延长过渡期来遵守新的或修订后的会计准则。换句话说，“新兴成长型公司”可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们选择利用这些豁免，直到我们不再是一家新兴成长型公司，或者直到我们肯定且不可撤销地选择退出此豁免。

项目3.关于市场风险的定量和定性披露。

不适用于较小的报告公司

项目4.控制和程序。

披露控制和程序

我们必须遵守《交易法》的定期报告要求，该要求设计披露控制和程序，以提供合理保证，确保我们在根据《交易法》提交或提交的报告中披露的信息在证券交易委员会的规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于控制和程序，旨在确保我们根据交易法提交或提交的报告中要求我们披露的信息被累积并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官(视情况而定)，以便及时做出有关所需披露的决定。

截至本Form 10-Q季度报告所涵盖的期间结束时，公司管理层在首席执行官和首席财务官的监督下，在首席财务官和首席财务官的参与下，对公司的披露控制和程序(如交易所法案第13a-15(E)条所定义)的设计和运作的有效性进行了评估。基于这项评估，首席执行官和首席财务官各自得出结论，截至2020年3月31日，由于我们在截至2019年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告中披露的财务报告内部控制存在重大缺陷，我们的披露控制和程序截至2020年3月31日尚未生效，如下所述。

财务报告内部控制存在重大缺陷

正如我们之前在2020年3月31日提交给SEC的Form 10-K年度报告中披露的那样，我们在编制截至2019年12月31日的年度财务报表时发现了财务报告内部控制中的重大弱点。根据PCAOB制定的标准，重大弱点是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性不能得到及时预防或发现和纠正。

截至2020年3月31日，财务报告存在的重大缺陷摘要如下：

补救工作，以解决以前发现的重大弱点

正如我们之前在截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告的第9A项中所述，我们开始实施补救计划，以解决重大缺陷。在适用的控制措施运行了足够的一段时间，并且管理层通过测试得出结论认为这些控制措施正在有效运行之前，不会认为这些弱点得到了补救。我们预计这些重大缺陷的补救工作将在2021财年结束前完成。

财务报告内部控制变更

在2020财年第一季度，管理层根据《交易法》第13a-15(D)或15d-15(D)规则进行的评估中确定的财务报告内部控制没有发生重大影响，或有可能对财务报告内部控制产生重大影响。

第二部分-其他信息

项目1.法律诉讼。

见本季度报告第一部分第一项财务报表(未经审计)中的附注12-2020年3月31日简明财务报表中的承诺和或有事项。

第二项：股权证券的未登记销售和收益使用。

无

第三项高级证券违约。

无

第四项：矿山安全披露。

无

项目5.其他信息

无

项目6.展品。

*随函提交

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排由正式授权的以下签署人代表其签署本报告。