2017年6月14日

鲁弗斯·德克尔先生

会计处处长

饮料、服装和采矿业办公室

公司财务部

美国证券交易委员会

东北F街100号

美国华盛顿特区

尊敬的德克尔先生，

我们写信是为了回应美国证券交易委员会(U.S.Securities and Exchange Commission)工作人员在2017年5月31日致桑迪普·拉纳的评论信中提出的评论。为便于参考，我们从您的信中转载了问题，并在问题的正下方提供了我们的答复。

截至2016年12月31日的财政年度Form 40-F

附件99.3-经审计的合并财务报表

注2-重要会计政策

(F)版税、收入和工作利益，第11页

(G)石油和天然气资产的工作权益，第12页

您根据IFRS 6将与“高级”特许权使用费、流程和工作权益相关的资产资本化。您还将“高级”资产定义为管理层认为在未来五年内有合理可能性为公司产生稳定收入的项目，或处于开发许可、可行性或高级勘探阶段的物业。对于您在“高级”定义中提到的每一种情况，请告诉我们该定义如何与IFRS 6第5(B)段一致，包括为什么这些情况中的每一种都没有证明技术可行性和商业可行性，以及您使用的五年时间表如何与IFRS 6保持一致。

“国际财务报告准则第6号矿产资源勘探和评价”没有定义“技术可行性”或“商业可行性”一词，也没有规定证明开采矿产资源的技术可行性和商业可行性的标准。IFRS 6进一步没有区分矿产储备和矿产资源。

由于缺乏说明性指导或证据门槛，导致IFRS 6在行业中的应用出现分歧。一些实体认为，只有在确定已探明和可能的矿产储量时，才能证明技术可行性和商业可行性，通常是通过预可行性(“PFS”)或可行性研究(“FS”)。其他实体使用判断来确定何时技术可行性和

例如，通过考虑范围研究或初步经济分析(“PEA”)的结果、该地区与成功开发和生产的矿山的接近程度或内部管理分析，证明了商业可行性。

鉴于该标准在应用上的差异，弗兰科-内华达公司(“本公司”)制定并一致应用了其在确定资产何时达到技术可行性和商业可行性时考虑的一系列标准，不再属于IFRS 6的范围，而应根据IAS 16财产、厂房和设备进行会计处理。这些场景如下：

房产正在开发中

这是指已有或正在建设中的采矿材料提取、处理、收集、运输和储存设施的物业。该公司相信，如果运营商已经或正在建设此类设施，技术可行性和商业可行性已得到充分证明。

该物业处于允许范围内

这是指已经证明了技术可行性和商业可行性的物业，运营商正在获得开始开发或建设活动所需的某些许可。

该物业正处于可行性阶段

这是指通过完成正PFS或FS并已确定已探明储量和可能储量来证明技术可行性和商业可行性的物业。

该物业正在进行高级勘探

这是指可能尚未建立已探明和可能储量的物业，但存在几个积极的指标，如矿产资源的存在、大规模加密钻井计划的实施和/或从概念上证明了项目潜在可行性的积极PEA的完成。

该物业有合理的可能性在未来五年内为公司带来稳定的收入

本公司设立五年时间表是为了捕捉项目所有者在其公开披露中表示，尽管可能存在矿产储量和资源，但由于融资限制或其可能拥有的其他项目的优先顺序等原因，该项目的最终开发存在不确定性，从而导致该项目给本公司带来的现金流不确定的潜在情况。(br}本公司设立五年时间表是为了捕捉潜在的情况，即项目所有者通过公开披露表示，虽然可能存在矿产储量和资源，但由于融资限制或其可能拥有的其他项目的优先顺序，该项目给本公司带来的现金流量不确定。它还反映了过去可能证明了技术可行性和商业可行性的情况，但市场状况的变化，如用于确定矿产储量和资源的长期大宗商品价格的变化，对估计的未来现金流产生了不利影响。在这种情况下，该公司已经得出结论，该项目的商业可行性以及由此给该公司带来的现金流都是值得怀疑的。本公司将考虑是否存在减值指标，根据国际会计准则第36号对资产减值进行减值评估，在其经营报表中记录任何由此产生的减值损失，并将该物业重新分类为勘探资产。本公司的减值过程在其财务报表附注2(H)非金融资产减值中概述。

我们注意到本公司在附注2(F)中的披露不一致，我们在附注2(F)中声明，先进资产和勘探资产均按成本入账，并根据IFRS 6矿产资源勘探和评估进行资本化。我们认为，公司的会计政策应该得到澄清，以表明先期资产根据国际会计准则第16号“财产、厂房和设备”进行了适当的会计处理。在未来的备案文件中，我们建议修改财务报表中的政策说明，以澄清我们对先行资产的会计政策，如附件I所示。

我们注意到，无论预付款资产是按照国际会计准则第16号还是国际财务报告准则第6号进行会计处理，都不应导致特定资产资本化的成本金额有任何差异。由于公司的业务性质，资本化成本包括公司支付给项目所有者的前期收购成本，以获得特许权使用费、流水或工作权益。在最初收购权益之后，通常不会产生更多成本或资本化成本。此外，国际会计准则第16号下的先期资产和国际财务报告准则第6号下的勘探资产的资本化成本在创收活动开始之前不会耗尽。

还请告诉我们您确定利息应如何以及何时从IFRS 6的范围转移到IAS 16。

作为财务报告内部控制的一部分，管理层对其根据IFRS 6和IAS 16资本化的资产进行季度审查，以确定其资产适当分类的变化以及报告期内可能发生的减值潜在触发因素。

管理层每季度审查公司拥有特许权使用费、流动资金或工作利益的项目运营商发布的公开披露和公告，以了解项目取得的重大成果、活动和/或进展的最新情况。这项审查是管理层季度减损评估过程的一部分，也被用作公司与其财务业绩一起公开发布的季度投资组合更新的输入。

管理层还编制或更新“资产评估”，这是一份内部备忘录，针对公司的每一项特许权使用费、流转或工作权益，提供协议条款和条件的摘要、资产描述以及资产运营者最近开展的活动摘要。资产评估基于运营商提供的公开信息、公司作为定期访问项目的一部分进行的观察和/或通过与运营商沟通直接获得的信息。

高级资产和勘探资产之间的重新分类以及潜在的减值问题可能会在审查公开披露时确定，和/或作为资产评估更新的一部分。

当您根据IFRS 6第17段进行减值评估时，也请告知我们。

公司敬告员工，公司减值过程已在其财务报表附注2(H)中概述。

当进行从勘探资产到高级资产的重新分类时，管理层会准备一个模型，根据估计的未来现金流估计权益的公允价值。用于估计未来现金流的信息来自各种来源，例如(I)运营商公开披露的信息(技术报告、运营指导、新闻稿、公司网站中详述的矿产储量和资源)；(Ii)从运营商那里获得的矿山寿命模型(在某些情况下)；(Iii)几位研究分析师对大宗商品价格的共识假设；以及(Iv)

管理层估计。管理层随后将利息的估计公允价值与资产的账面价值进行比较，以确定是否需要确认减值损失或冲销。

基于上述情况，本公司认为其符合国际财务报告准则第6号第17段的减值评估要求。

我们相信上述回复令人满意，并提前感谢您对此事的关注。

诚挚，

弗兰科-内华达公司

展品I

建议修改的披露

注2-重要会计政策

(F)版税、收入和工作利益

特许权使用费、河流权益和工作权益包括已获得的特许权使用费权益、河流金属购买协议以及生产、高级/开发和勘探阶段物业的工作权益。特许权使用费、流动资金和工作利益按成本入账，并作为有限寿命的有形资产资本化。它们随后按成本减去累计损耗和累计减值损失计量。特许权使用费、流动资金和工作利益的成本是参照“国际会计准则”第16号“财产、厂房和设备”下的成本模式确定的。公司的主要利益类别是生产、先进和勘探。生产性资产是指那些已经为公司稳定运营或预计明年将产生收入的资产。高级资产是指管理层认为有合理可能性在未来五年为公司产生稳定收入的项目的权益，或包括正在开发、许可、可行或高级勘探的物业。勘探资产是指早期勘探资产，这些资产是投机性的，预计需要五年以上的时间才能产生收入(如果有的话)，或者目前不活跃。

生产矿产特许权使用费和河流权益在与权益相关的物业的整个生命周期内使用生产单位法耗尽。使用与矿产特许权使用费或河流属性具体相关的矿山模型的寿命来估计该财产的寿命，该矿山模型包括已探明和可能的储量，并可能包括预期转换为储量的一部分资源。在没有矿山寿命模型的情况下，本公司使用可公开获得的矿产特许权使用费或河流属性的储量和资源报表，以估计本公司预期转换为储量的财产和部分资源的寿命。如果无法获得矿山型号的寿命和公开可用的储量和资源报表，则损耗基于公司对合同下将生产和交付的盎司的最佳估计。本公司依赖与运营商签订的合同和/或公开披露的信息，从生产矿物和河流权益的运营商那里获得有关储量和资源的信息。

生产石油和天然气权益使用生产单位法在与权益相关的财产寿命内耗尽，该权益是使用与石油和天然气性质特别相关的可用估计已探明和可能储量来估计的。为了石油和天然气的利益，管理层聘请了一名独立的石油顾问来编制年度储量报告。

在收购生产特许权使用费、河流或工作权益时，其公允价值的分配应归因于权益的勘探潜力。该已收购勘探潜力的估计公允价值于收购日记为资产(不可折旧利息)。从特许权使用费、流转或营运权益物业的经营者处获得的最新储备和资源信息用于确定要从不可折旧利息转换为可折旧利息的金额。如果特许权使用费、流转或营运权益的成本包括或有对价，或有对价在收购之日按公允价值计量，并计入利息成本。收购日期之后或有对价的公允价值的任何变化都将根据收购权益的成本进行记录。

生产和先进勘探资产的特许权使用费、河流和工作利益按国际会计准则第16号成本化并资本化，而勘探资产按成本价入账并在#年资本化。

根据国际财务报告准则第6号矿产资源勘查和评价。高级和勘探阶段特许权使用费、河流权益和工作权益的收购成本被资本化，并在创收活动开始之前不会耗尽。该公司可能会在开始生产之前就其部分权益获得预付的最低付款。在这种情况下，公司将如上所述记录损耗费用，最高可达收到的预付最低付款总额的最高限额。