2017年9月11日

鲁弗斯·德克尔先生

会计处处长

饮料、服装和采矿业办公室

公司财务部

美国证券交易委员会

东北F街100号

美国华盛顿特区

尊敬的德克尔先生，

我们写信是为了回应美国证券交易委员会(U.S.Securities and Exchange Commission)工作人员在2017年8月25日致桑迪普·拉纳的评论信中提出的评论。为便于参考，我们从您的信中转载了问题，并在问题的正下方提供了我们的答复。

截至2016年12月31日的财政年度Form 40-F

附件99.3-经审计的合并财务报表

注2-重要会计政策

(F)版税、收入和工作利益，第11页

(G)石油和天然气资产的工作权益，第12页

在今后的备案文件中，我们建议对财务报表中的会计政策说明进行修改，如附件一所示。

附注8-版税、流转和工作权益，净额

(A)版税、收入和工作利益

在未来的备案文件中，我们建议对附件I所示财务报表中的会计政策说明进行修订，以确定勘探资产的账面价值根据IFRS 6进行资本化，而所有其他金额按照IAS 16进行会计处理。

我们相信上述回复令人满意，并提前感谢您对此事的关注。

诚挚，

弗兰科-内华达公司

展品I

建议修改的披露

注2-重要会计政策

(F)版税、收入和工作利益

特许权使用费、河流权益和工作权益包括已获得的特许权使用费权益、河流金属购买协议以及生产、高级/开发和勘探阶段物业的工作权益。特许权使用费、流动资金和工作利益按成本入账，并作为有限寿命的有形资产资本化。它们随后按成本减去累计损耗和累计减值损失计量。特许权使用费、流动资金和工作利益的成本是参照“国际会计准则”第16号“财产、厂房和设备”下的成本模式确定的。公司的主要利益类别是生产、先进和勘探。生产性资产是指那些已经为公司稳定运营或预计明年将产生收入的资产。高级资产是指尚未投产的项目的权益，但管理层认为开采矿产资源的技术可行性和商业可行性已被证明，且管理层认为这些资产在未来五年内有合理的可能性为本公司产生稳定收入，或包括正在开发、许可、可行或高级勘探的物业。勘探资产是指开采矿产资源的技术可行性和商业可行性无法证明的项目的权益，该等项目的早期勘探资产是投机性的，预计需要五年以上才能产生收入(如果有的话)，或目前不活跃。生产和先进资产的特许权使用费、流水和工作权益按国际会计准则第16号按成本入账和资本化，而勘探资产按IFRS第6号矿产资源勘探和评估入账和资本化。

管理层在评估技术可行性和商业可行性时使用以下标准：

生产矿产特许权使用费和河流权益在与权益相关的物业的整个生命周期内使用生产单位法耗尽。使用与矿产特许权使用费或河流属性具体相关的矿山模型的寿命来估计该财产的寿命，该矿山模型包括已探明和可能的储量，并可能包括预期转换为储量的一部分资源。在没有矿山寿命模型的情况下，本公司使用可公开获得的矿产特许权使用费或河流属性的储量和资源报表，以估计本公司预期转换为储量的财产和部分资源的寿命。如果无法获得矿山型号的寿命和公开可用的储量和资源报表，则损耗基于公司对合同下将生产和交付的盎司的最佳估计。本公司依赖与运营商签订的合同和/或公开披露的信息，从生产矿物和河流权益的运营商那里获得有关储量和资源的信息。

生产油气权益在与权益相关的财产的使用寿命内使用生产单位法耗尽，使用可用估计的已探明储量和可能储量进行估算

特别是与油气性质相关的。为了石油和天然气的利益，管理层聘请了一名独立的石油顾问来编制年度储量报告。

在收购生产特许权使用费、河流或工作权益时，其公允价值的分配应归因于权益的勘探潜力。该已收购勘探潜力的估计公允价值于收购日记为资产(不可折旧利息)。从特许权使用费、流转或营运权益物业的经营者处获得的最新储备和资源信息用于确定要从不可折旧利息转换为可折旧利息的金额。如果特许权使用费、流转或营运权益的成本包括或有对价，或有对价在收购之日按公允价值计量，并计入利息成本。收购日期之后或有对价的公允价值的任何变化都将根据收购权益的成本进行记录。

高级和勘探阶段特许权使用费、河流权益和工作权益的收购成本将资本化，并在创收活动开始之前不会耗尽。该公司可能会在开始生产之前就其部分权益获得预付的最低付款。在这种情况下，公司将如上所述记录损耗费用，最高可达收到的预付最低付款总额的最高限额。