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莱纳斯股份有限公司
(荷兰银行27 009 066 648)
和
纽约梅隆银行
作为托管
和
美国存托股份的所有者和持有人
存款协议
日期：2010年5月14日
于2010年_
________________________________________________________________________
目录
第1.01节
美国存托股份。
第1.02节
国际象棋
第1.03节
佣金。
第1.04节
结伴。
第1.05节
管理员。
第1.06节
投降；投降
第1.07节
存款协议。
第1.08节
托管机构；公司信托办公室。
第1.09节
存款证券。
第1.10节
美元。
第1.11节
DTC。
第1.12节
外国注册官。
第1.13节
霍尔德。
第1.14节
主人。
第1.15节
收据。
第1.16节
注册主任。
第1.17节
受限证券。
第1.18节
1933年证券法。
第1.19节
股份。
第二条。
美国存托股份的收据、股份存放、交付、转让及交出的形式
第2.01节
收据形式；美国存托股份的登记和转让。
第2.02节
股份的存放。
第2.03节
美国存托股份的交付。
第2.04节
美国存托股份转让登记；收据合并与拆分；有证与无证美国存托股份互换。
第2.05节
美国存托股份的交出和存托证券的撤回。
第2.06节
对交付、转让和交出美国存托股份的限制。
第2.07节
收据遗失等
第2.08节
取消和销毁退还的收据。
第2.09节
预发行美国存托股份。
第2.10节
记录的保存。
第2.11节
DTC直接注册系统和配置文件修改系统
第三条。
美国存托股份的拥有人及持有人的某些义务
第3.01节
提交证明、证书和其他信息。
第3.02节
业主的纳税责任。
第3.03节
股票保证金保函。
第3.04节
披露利益。
第四条。
存款证券
第4.01节
现金分配。
第4.02节
现金、股份或权利以外的分派。
第4.03节
股份分派。
第4.04节
权利。
第4.05节
兑换外币。
第4.06节
记录日期的确定。
第4.07节
存入证券的投票权。
第4.08节
影响存款证券的变动。
第4.09节
报告。
第4.10节
所有者名单。
第4.11节
扣留。
第五条。
托管人、托管人和公司
第5.01节
由托管人负责办公室和转让图书的维护。
第5.02节
防止或延迟托管人或公司的履行。
第5.03节
托管人、托管人和公司的义务。
第5.04节
托管人的辞职和免职。
第5.05节
保管人。
第5.06节
通知和报告。
第5.07节
额外股份、权利等的分发
第5.08节
赔偿。
第5.09节
保管人的控罪。
第5.10节
存管文件的保留。
第5.11节
排他性。
第5.12节
受限制证券拥有人名单。
第六条
修订及终止
第6.01节
修正案。
第6.02节
终止。
第七条
其他
第7.01节
对应者。
第7.02节
没有第三方受益人。
第7.03节
可分性。
第7.04节
作为当事人的所有者和持有人；具有约束力。
第7.05节
通知。
第7.06节
呈交司法管辖权；委任法律程序文件送达代理人；放弃陪审团审讯。
第7.07节
放弃豁免权。
第7.08节
治理法律。
#
存款协议
于二零一零年_
W I T N E S S E T H：
鉴于，Lynas Corporation Limited、纽约梅隆银行(Bank Of New York Mellon)作为存托机构，以及根据其发行的美国存托凭证的所有所有者和持有人不时签订了一份日期为2010年5月14日的存款协议(2010年5月14日存款协议)，以及
鉴于，本公司和托管银行现在希望修订和重述2010年5月14日的存款协议，以修订第7.06节；以及
鉴于本存托协议下文所述，本公司希望为本存托协议规定的目的，不时将本公司股份(定义见下文)存入托管人或作为托管人的托管人(定义见下文)，设立代表如此存入的股份的美国存托股份，并签立和交付证明美国存托股份的美国存托凭证；以及
鉴于，美国存托凭证基本上应采用本存托协议附件附件A的形式，并作适当的插入、修改和遗漏，如本存托协议下文所规定；
因此，现在，考虑到前提，本合同双方同意如下：
第一条。
定义
以下定义适用于所有目的，除非另有明确说明，否则适用于本存款协议中使用的各个术语：
第 1.01节
美国存托股份。
“美国存托股份”一词是指根据本存托协议设立的代表与存托证券有关的权利的证券。美国存托股票可以是有凭证的证券，也可以是无凭证的证券。作为本存托协议附件A的收据格式应为1933年证券法规定的发售有凭证和无凭证的美国存托股票的招股说明书。除本存托协议中特别涉及收据的条款外，本存托协议的所有条款均适用于有凭证和无凭证的美国存托股票。每股美国存托股份应代表本存托协议附件A中指定的股票数量，直至4.03节所涵盖的存托证券发生分配或4.08节所涵盖的存托证券发生变更时，不再交付额外的美国存托股份，此后美国存托股份应代表该等条款中指定的股份或存托证券的金额。
第 1.02节
国际象棋
“国际象棋”一词是指票据交换所电子分册系统。
第 1.03节
佣金。
“委员会”一词是指美国证券交易委员会或在美国的任何后续政府机构。
第 1.04节
公司。
“公司”一词是指Lynas Corporation Limited(ABN 27 009 066 648)，一家根据澳大利亚联邦法律成立的公司及其后继者。
第 1.05节
保管员。
术语“托管人”应指墨尔本、维多利亚州、澳大利亚和新西兰银行集团有限公司和澳大利亚国民银行有限公司作为本“存款协议”中托管人的代理人的主要办事处，以及托管人此后可能根据第5.05节的条款指定的任何其他公司或公司，作为下文中需要的替代或额外托管人，也应统称为所有这些公司或公司。
第 1.06节
投降；投降。
(a)
“交付”一词或其名词形式，在用于股票或其他存款证券时，应指(I)将该等股份或其他存款证券登记入账簿，转移至Chess或根据适用法律授权的机构开设的账户，以转让由有权获得该交付的人指定的该等证券，或(Ii)以有权获得该交付的人的名义登记的证明该等股份或其他存放证券的证书的实物转让，或向有权获得该交付的人正式背书或附有适当转让文书的实物转让。
(b)
“交付”一词或其名词形式，在用于美国存托股份时，应指(1)将美国存托股份登记到有权获得这种交付的人指定的DTC账户，证明美国存托股份是以该人请求的名义登记的；(2)美国存托股份的登记，没有以有权获得这种交付的人要求的名义在存托公司的账簿上开具收据，并向该人邮寄一份确认登记的声明，或(3)在以下情况下登记：(1)将美国存托股份转移到有权获得这种交付的人指定的DTC账户，证明美国存托股份是以该人请求的名义登记的；或(3)如果在托管机构的公司信托办公室向有权获得一张或多张收据的人交付一张或多张收据。
(c)
当“退回”一词用于美国存托股份时，应指(I)一笔或多笔美国存托股份向存托公司的DTC账户的账面转账，(Ii)向其公司信托办事处的存托人交付交出美国存托股份的指示，而该指示没有收据证明，或(Iii)向其公司信托办公室的存托人交出一份或多份证明美国存托股份的收据。(Iii)将一份或多份证明美国存托股份的收据交回其公司信托办事处的存托人，或(Iii)向其公司信托办事处的存托人交出一份或多份证明美国存托股份的收据。
第 1.07节
存款协议。
“存款协议”一词是指本协议，根据本协议的规定，本协议可以随时修改。
第 1.08节
托管；企业信托办公室。
“托管”一词应指纽约梅隆银行、一家纽约银行公司，以及作为本协议项下托管机构的任何继承人。“公司信托办事处”一词用于托管机构时，应指托管机构的办事处，在本托管协议日期为纽约巴克利街101号，New York 10286。
第 1.09节
存款证券。
截至任何时候，“存托证券”一词应指根据本存托协议存入或视为存入的股份，包括但不限于在交出美国存托股份时尚未成功交付的股份，以及托管人或托管人就该等证券、财产和现金收到的任何和所有其他证券、财产和现金，并在符合第4.05节的规定的情况下根据本存托协议持有。
第1.10节
美元。
“美元”一词应指美元。
第1.11节
DTC。
存托凭证是指存托信托公司或者其继承人。
第1.12节
外国注册官。
外地登记处“一词应指目前执行股份登记员或作为股份登记员的任何继承人的职责的实体，以及本公司转让和登记股份的任何其他代理，包括但不限于股份的任何证券托管机构，或(如无该等代理获委任及代理)本公司。
第1.13节
霍尔德。
“持有人”一词是指任何持有美国存托股份的收据、担保权利或其他权益的人，无论是为其自己的账户还是为另一人的账户，但这不是该收据或该等美国存托股份的所有人。
第1.14节
主人。
“所有人”是指在为此目的而设立的存托机构的账簿上以其名义登记美国存托股份的人。
第1.15节
收据。
本办法所称“美国存托凭证”，是指本协议项下签发的证明经认证的美国存托股份的美国存托凭证，并可根据本条例的规定不时予以修订。
第1.16节
注册主任。
注册处“是指任何在纽约市曼哈顿区设有办事处的银行或信托公司，由托管机构指定登记本协议规定的美国存托股份和美国存托股份的转让。《美国存托股份登记处》一词是指在纽约市曼哈顿区设有办事处的任何银行或信托公司，由存托管理人指定登记本协议规定的美国存托股份和美国存托股份转让。
第1.17节
受限证券。
受限证券“一词是指在不涉及任何公开发行的交易或交易链中直接或间接从公司或其关联公司(如1933年证券法第144条所界定)获得的股份或代表股票的美国存托股份，或根据1933年证券法规定的D规则受转售限制的股份，或由公司的高级管理人员、董事(或履行类似职能的人)或其他关联公司持有的股份，或需要根据1933年证券法登记与股票相关的股份或美国存托股份。或根据美国或澳大利亚法律，或根据股东协议或本公司的组织章程或类似文件，受其他销售或存款限制的资产。
第1.18节
1933年证券法。
术语“1933年证券法”是指不时修订的1933年美国证券法。
第1.19节
股份。
“股份”是指公司的普通股，是指有效发行的、已发行的、已缴足的、不可评估的普通股，并且不违反公司已发行证券持有人的任何优先购买权或类似权利发行的普通股；但是，如果发生拆分、合并或其他任何重新分类，或者在发生第4.08节所述事件时，对公司股票进行交换或转换，此后，“股份”一词也应指因拆分或转换而产生的后续证券；但如果发生拆分、合并或其他重新分类，或者发生第4.08节所述的事件，则“股份”一词也应指因拆分或合并而产生的后续证券；如果发生第4.08节所述事件，则“股份”一词也应指因拆分、合并或类似权利而发行的继任证券。
第二条。
收据形式，股票押金，
美国存托股份的交付、转让和交出
第 2.01节
收据形式；美国存托股份的登记和转让。
收据应基本上采用本保证金协议附件附件A中规定的格式，并按下文规定进行适当的插入、修改和遗漏。任何收据均无权根据本存托协议享有任何利益，亦不得为任何目的而属有效或有义务的，除非该收据已(I)由保管人以手写方式签署，或(Ii)由保管人的正式授权人员传真签署，并由保管人的正式授权签署人或注册人手签会签。托管人应保存账簿，其中(X)按下文规定签立和交付的每份收据、每份此类收据的转让均应登记，(Y)所有按下文规定交付的美国存托股份以及所有美国存托股份转让登记均应登记。除本款其他条文另有规定外，载有任何人的传真签署的收据，如在任何时间是寄存人的适当高级人员，则即使该人在该收据经寄存人的妥为授权签署人或司法常务官加签前已停止担任该职位，或该人在该收据发出当日并非该寄存处的适当高级人员，该收据仍对该寄存人具约束力。
在公司的书面要求下，收据可在收据上注明或已在收据正文中加入与本存托协议规定不相抵触的图例、叙述或修改，这些图例或叙述或修改可由存托人或本公司要求，以遵守任何适用的法律或法规，或遵守美国存托股份可在其上上市或报价的任何证券交易所或自动报价系统的规则和规定，或符合与此有关的任何习惯，或指明任何特殊限制或限制。美国存托股份可在收据上注明，或已在收据文本中加入与本存托协议规定不相抵触的图例或叙述或修改，以遵守任何适用的法律或法规，或符合美国存托股份上市或报价的任何证券交易所或自动报价系统的规则和规定，或表明任何
由收据证明的美国存托股票，在适当背书或附有适当的转让文书后，根据纽约法律可作为经认证的注册证券转让。根据纽约的法律，没有收据证明的美国存托股份可以作为无证书的登记证券转让。即使有任何相反通知，存托银行及本公司仍可就决定谁有权获得股息或其他分派或本存托协议所规定的任何通知及所有其他目的，将美国存托股份的拥有人视为其绝对拥有人，而存托银行及本公司均不会根据本存托协议对任何收据持有人承担任何义务或承担任何责任，除非该持有人为收据持有人。
第 2.02节
股票押金。
在符合本存款协议的条款和条件的情况下，股份或收取股份权利的证据可以交付给本协议项下的任何托管人，并以托管人满意的形式附上任何适当的转让文书或指示或背书，连同托管人或托管人根据本存款协议的规定可能要求的所有证明和付款，如果托管人要求，还可以连同指示托管人将以下文件或书面命令交付给托管人的书面命令，或在收到书面命令后，将其交付给托管人、托管人或托管人。
除非有令托管人信纳的证据，证明澳大利亚联邦的任何政府机构(如有)已批准任何必要的批准，而该政府机构当时正在履行货币兑换监管职能，否则不得接受任何股份作为存款。如寄存人提出要求，则不论本公司或外地注册处处长(如适用)的转让簿册是否关闭，在任何时间呈交寄存的股份，亦须附有协议或转让或其他令寄存人满意的文书，该等协议或转让或其他文书将规定将任何股息或认购额外股份或收取其他财产的权利即时转让给托管人，而任何以该等股份的名义登记的人其后可在该等缴存股份上或就该等已交存股份或代替该等股份收取该等股息或其他财产，或代替该等股份而收取该等股息或转让的协议或其他文书，以代替该等已交存股份的任何人其后可就该等已交存股份而收取的任何股息或认购额外股份或收取其他财产的权利
在任何建议存放股份或收取股份权利证据的人士的要求、风险及开支下，并由该人负责，托管人可收取将存放的股份、股份所有权文件或证明已发出不可撤销文书以促使股份转让至托管人账户的证据，连同本文件所指明的其他文书及付款，以便将本公司的组织章程细则或类似文件或适用法律或规例或适用法律或规例所规定的所有权文件或其他证明所有权的文书及证据转交至托管人的帐户，以将本公司的组织章程细则或类似文件或适用法律或规例或适用法律或规例所规定的所有权文件或证明所有权的其他文书及证据送交托管人。
每次将根据本协议交存的股份交付托管人时，连同上述指定的其他文件和付款(如有)，托管人应在能够完成转让和记录后，尽快向本公司或外国注册处处长(如适用)提交本公司的组织章程细则或类似文件或适用的法律或法规所规定的证明所有权的所有权文件或其他文书，以转让和记录以托管人或其代名人或该托管人或其代名人的名义存放的股份，并将该等文件或其他证明所有权的文书提交给本公司或外国注册处处长(如适用)，以转让和记录以该托管人或其代名人或该托管人或其指定人的名义存放的股份。
托管证券应当由托管人或者托管人代为保管，并按照托管人的顺序或者在托管人决定的其他一个或多个地点持有。
第 2.03节
交付美国存托股份。
任何托管人收到根据本协议第2.02条规定的任何存款后，连同上述规定的其他文件，该托管人应将该存款通知托管人，并通知可就该存款向其交付美国存托股份或其书面订单的一人或多人，以及将如此交付的美国存托股份的数量。该通知须以信件方式作出，或应作出缴存的人的要求，以电报、电传或传真(此外，如本公司或外地注册处(如适用)的转让簿是公开的，则托管人可全权酌情要求本公司作出适当确认或提供其他证据，证明任何已交存的证券已记录在本公司或外地注册处(如适用)的簿册上，如适用)，或以托管人或其代名人或上述托管人或其代名人的名义记录在本公司或外地注册处(如适用)的簿册上，以承担风险及费用(此外，如本公司或外地注册处处长(如适用)的转让簿是公开的，则托管人可全权酌情要求本公司作出适当确认或提供其他证据)。在收到上述托管人的通知后，或在收到托管人的股份或托管人有权收取股份的证据时，托管人应在符合本存托协议的条款和条件的情况下，向有权获得该存款的人或按其命令交付可就该存款发行的美国存托股份的数量，但前提是必须向托管人支付第5.09节所规定的托管人交付该等美国存托股份的费用和费用，以及所有税费和所有税金，并在收到托管人的通知后，方可向托管人交付可就该存款发行的美国存托股份的数量，但前提是必须向托管人支付第5.09节规定的交付该等美国存托股份的费用和开支，以及所有税费和
第 2.04节
美国存托股份转让登记；收据合并、拆分；有证和无证美国存托股份互换。
在符合本存托协议的条款和条件的情况下，托管机构应不时将美国存托股份的转让登记在其转让账簿上，条件是：(I)如果是有凭证的美国存托股份，交出证明该等美国存托股份的收据，由所有人亲自或由正式授权的受权人适当背书或附有适当的转让文书，或(Ii)如果是没有证明的美国存托股份，则应根据来自所有者的适当指示(包括为免生疑问，包括指示)的收据，不时将转让登记在其转让账簿上。(I)如果是有证书的美国存托股份，则应在以下情况下将转让登记在其转让账簿上：(I)对于有凭证的美国存托股份，交出证明该等美国存托股份的收据按纽约州和美利坚合众国法律的要求加盖适当印章。因此，托管人应将该等美国存托股份交付给有权获得该等美国存托股份的人士，或按照该人的命令交付该等美国存托股份，但须由托管人或本公司收到托管人或本公司为遵守适用法律而可能要求的任何证明和协议。
在符合本存托协议条款和条件的情况下，存托机构应在交出一张或多张收据以实现该等收据的拆分或合并时，为所要求的任何授权数量的美国存托股份签立并交付一张或多张新的收据，证明与已交出的一张或多张收据相同的美国存托股份总数。
托管人在交出用于交换无凭证美国存托股票的收据时，应取消该收据，并向所有者发送一份声明，确认该所有者是与交出的收据所证明的相同数量的无凭证美国存托股份的所有者。托管人在收到无证书美国存托股份所有人关于兑换有证书美国存托股份的适当指示(为免生疑问，包括通过DRS和第2.11节规定的简介)后，应签署并向所有者交付一份证明相同数量的有证书美国存托股份的收据。
经本公司批准(不得无理拒绝批准)，托管人可委任一名或多名联名转让代理，代表托管人在指定转让办事处登记转让美国存托股份及合并及拆分收据。根据第2.04节指定的每个共同转让代理人应向托管机构发出书面通知，接受该指定，并同意受本存款协议适用条款的约束。在履行其职能时，共同转让代理可能要求有权获得美国存托股份的所有者或个人的授权证明以及遵守适用法律和其他要求的证据，并将有权获得与存托机构同等程度的保护和赔偿。
第 2.05节
交出美国存托股份和撤回存托证券。
在美国存托股份托管公司信托办公室为提取其所代表的存托证券而交出时，在支付第5.09节规定的美国存托股份交还费用和与交还和提取该存托证券相关的所有税款和政府收费后，并且在符合本存托协议的条款和条件的情况下，该美国存托股份的所有人有权向他/她或她或按指示向其交付下列金额：此类交付应如下文规定的那样，不得无理延误。
为此目的交出的收据，保管人可要求空白适当背书，或附有适当空白转账单据。托管人可以要求交回所有人签署书面命令，并将其交付给托管人，指示托管人安排将被撤回的已交存证券交付给该命令中指定的一人或多人，或应该人的书面命令将被撤回的证券交付给托管人。因此，托管人须指示托管人在不抵触第2.06、3.01及3.02节以及本存款协议其他条款及条件的情况下，将交回的美国存托股份所代表的已交回美国存托股份所代表的已交存证券的数额，送交或应上述交付予寄存人的命令中指定的一人或多於一人的书面命令，交付托管人的办事处，但寄存人可将有关的任何股息或分派交付给该等人士或该等人士，而该等人士须符合本存款协议的其他条款及条件，或应上述交付令中指定的人士的书面命令，将交回的美国存托股份所代表的已交存证券的款额交付予该等人士或该等人士。当时可由保管人持有。
应任何如此交出美国存托股份的拥有人的要求、风险和费用，并由该拥有人承担，托管人应指示托管人将包括美国存托股份所代表的已存放证券的任何现金或其他财产(权利除外)、以及一份或多份证书(如适用)以及其他适当的所有权文件(如适用)(以该收据(如适用)为证明)转交给托管人，以便交付给托管机构的企业信托办公室。该指示应以信件方式发出，或应船东的要求(风险和费用由该船东承担)通过电报、电传或传真方式发出。
第 2.06节
对交付、转让和交出美国存托股份的限制。
作为交付、登记转让或退回任何美国存托股份或分拆或合并任何已交存证券的先决条件，寄存人、托管人或注册处处长可要求股份的寄存人或提交人就登记转让或退回美国存托股份的收据或指示付款，但该等收据并无足以偿还任何税项或其他政府收费及与此有关的任何股票转让或登记费(包括任何该等税项或收费及费用)的收据。可要求(A)出示令其信纳的证明，证明任何签署的身份和真实性；(B)遵守与一般存托凭证或与提取或出售已存放证券有关的任何法律或法规；(C)向托管人交付公司不时以书面指定的证书，以确保遵守1933年证券法及其下的规则和条例；以及(D)遵守托管机构根据本存托协议的规定建立的合理程序(如有)。
在托管人的转让账簿关闭期间，或者如果托管人或公司出于法律或任何政府或政府机构或委员会的任何要求，在任何时间或不时出于法律或任何政府机构或委员会的任何要求，在托管人的转让账簿关闭期间，或者如果托管人或公司认为任何此类行动是必要的或可取的，在一般情况下，托管人或本公司可以根据一般股票的托管或特定股票的托管，暂停交付美国存托股份，或者在特殊情况下可以拒绝转让美国存托股份，或者一般可以暂停已发行的美国存托股份的转让登记，如果由于法律或任何政府或政府机构或委员会的任何要求，或者根据本条款的任何规定，托管人或公司认为任何此类行动是必要的或可取的，则可以暂停交付美国存托股份尽管本存托协议有任何相反规定，但不得暂停交出已发行的美国存托股份和提取存托证券，但必须满足以下条件：(I)因关闭存托公司、本公司或外国注册处(如果适用)的转让账簿，或与股东大会投票或支付股息相关的股份存入，或(Ii)支付费用、税款和类似费用，以及(Iii)遵守与美国存托股份或提款有关的任何美国或外国法律或政府法规而造成的暂时延误。(Ii)支付费用、税款和类似费用，以及(Iii)遵守与美国存托股份或提款有关的任何美国或外国法律或政府法规，否则不得暂停交出已发行的美国存托股票和提取证券。在不限制前述规定的情况下，托管机构不得在知情的情况下接受根据1933年“证券法”的规定必须在美国公开发售和出售的任何股票，除非该等股票的登记声明有效，否则不得根据本存款协议接受该等股票的存款。
第 节2.07
收据丢失等。
如任何收据被毁损、销毁、遗失或被盗，托管银行须签立并交付一份新的类似期限收据，以换取及取代该残缺的收据，或代替或取代该损毁、遗失或被盗的收据。在托管人签立和交付新的收据以取代销毁、遗失或被盗的收据之前，托管人应(A)在托管人注意到收据已被真正的购买者获得之前，(I)在托管人注意到收据已被真诚的购买者获得之前，(Ii)提交足够的赔偿保证金，以及(B)满足托管人施加的任何其他合理要求，以便(A)向托管人提交签立和交付新收据的请求。
第 2.08节
取消和销毁退还的收据。
所有退还给托管人的收据应由托管人注销。被取消的收据不应享有本存款协议项下的任何利益，也不具有任何目的的有效性或强制性。托管人有权销毁如此注销的收据。
第 2.09节
预发行美国存托股份。
尽管有第2.03节的规定，根据第2.02节(“预发行”)，托管机构可以在收到股票之前交付美国存托股票。根据第2.05节，托管机构可以在交出已经预发行的美国存托股份时交付股票，无论这种注销是否在预发行终止之前，或者托管机构知道这些美国存托股份已经预发行。托管人可以接受美国存托股份代替股票，以满足预发行的要求。每次预发行都将：(A)在接受美国存托股份或美国存托股份交付的人的书面陈述之前或附有书面陈述，表明该人或其客户拥有将汇出的股份或美国存托股份(视属何情况而定)；(B)始终以现金或托管人认为适当的其他抵押品作为全部抵押；(C)可由托管人在不超过五(5)个工作日的通知后终止，以及(D)受进一步赔偿的规限由于预发行而在任何时间发行的美国存托股份所代表的流通股数量通常不会超过根据本协议存入的股份的30%(30%)；但是，只要存托机构保留随时改变或放弃其认为合理适当的限制的权利。
保管人可以将其收到的与前述有关的任何赔偿保留为自己的账户。
第2.10节
记录的保存。
托管机构同意按照纽约市股票转让代理通常遵循的程序，保存根据第2.05条退还和存入的证券、根据第2.07条交付的替代收据以及根据第2.08条取消或销毁的收据的记录。
第2.11节
DTC直接注册系统和配置文件修改系统
(A)尽管第2.04节的条文有所规定，订约方承认，直接登记系统(“DRS”)和档案修改系统(“档案”)应适用于未经认证的美国存托股份，只要DTC将其接受给DRS。DRS是由DTC管理的系统，根据该系统，托管机构可以登记无证书的美国存托股份的所有权，该所有权应由托管机构向有权拥有者发布的定期声明来证明。个人资料是DRS的一项必需功能，它允许声称代表美国存托股份所有人行事的DTC参与者指示存托机构登记向DTC或其代名人转让美国存托股份，并将这些美国存托股份交付给该DTC参与者的DTC账户，而无需存托机构收到所有者的事先授权来登记此类转让。
(B)根据与DRS/Profile相关的安排和程序，双方理解，托管人不会核实、确定或以其他方式确定声称代表业主要求(A)款所述的转让和交付登记的DTC参与者拥有代表业主行事的实际权力(尽管统一商法典有任何要求)。(B)根据与DRS/Profile相关的安排和程序，托管人不会核实、确定或以其他方式确定声称代表业主请求登记转让和交付的DTC参与者是否有实际权力代表业主行事(尽管统一商法典有任何要求)。为免生疑问，第5.03和5.08节的规定适用于因使用DRS而引起的事项。双方同意，托管人合理依赖和遵守托管人通过DRS/Profile系统按照本存款协议收到的指令，不应构成托管人的疏忽或恶意。
第三条。
美国存托股份所有者和持有人的某些义务
第 3.01节
提交证明、证书和其他信息。
任何提交股份以供存放的人或任何所有者或持有人可能需要不时向托管人或托管人提交公民身份或居住权的证明、外汇管制批准、实益拥有的股份数量的证据或任何其他必要或适当的事项，以证明公司向托管人表明符合澳大利亚公司法、1975年外国收购和收购法、公司章程和外汇管制条例，或与公司或外国注册处处长(如适用)在账簿上登记有关的信息托管人可能认为必要或适当的，或公司可能合理地书面指示托管人所要求的。在提交有关债权证明表或其他资料或签立有关证书或作出该等陈述及保证前，托管人可(在本公司合理书面要求下)暂缓交付或登记转让美国存托股份，或派发任何股息或出售或分派权利或其所得款项，或交付任何已存放证券。应公司的合理书面要求，托管机构应及时向公司提供其根据第3.01节收到的任何信息或其他材料的副本，费用由公司承担。每个所有者和持有人同意提供公司或保管人根据本第3.01节要求提供的任何信息。
第 3.02节
业主的纳税责任。
如托管人或托管人须就任何美国存托股份或由任何美国存托股份代表的任何存托证券支付任何税项或其他政府费用，该等税项或其他政府费用须由该等美国存托股份的持有人向存托人支付。在收到本公司的指示后，托管人可拒绝登记该等美国存托股份的任何转让或该等美国存托股份所代表的任何存托证券的任何提取，直至作出该等付款为止，并可扣留任何股息或其他分派，或可代其所有人出售该等美国存托股份所代表的任何部分或全部存托证券，并可将该等红利或其他分派或任何该等出售所得款项用于支付该等税项或其他政府收费及该等美国存托股份的所有人
第 3.03节
股票保证金。
根据本存款协议存入股份的每名人士应被视为表示并保证该等股份及其所有权的适当证据(如适用)已有效发行、缴足股款、无须评估，且不受流通股持有人任何优先购买权的影响，而作出该等存入的人士已获正式授权这样做。每一位该等人士亦应被视为表示该人士存放该等股份及出售相当于该等股份的美国存托股份不受1933年证券法的限制。此类陈述和保证在美国存托股份的存托和交付期间仍然有效。
第 3.04节
利益披露。
本公司可不时要求拥有人提供有关该等拥有人拥有或拥有美国存托股份的身分、当时或以前拥有该等美国存托股份权益的任何其他人士的身分及该等权益的性质的资料。每个所有者同意提供公司或保管人根据本第3.04节要求提供的任何信息。托管人同意遵守从公司收到的合理书面指示，要求托管人将任何此类请求转发给所有人，并将托管人收到的此类请求的任何此类回复转发给公司。若任何存款证券或任何政府机关或证券交易所或自动报价系统的规则或条例的条文或规管条文可能要求向本公司或其他人士披露存款证券、其他股份及其他证券的实益或其他拥有权，并可能规定阻止转让及投票或其他权利以强制或限制该等披露或限制该等所有权，则托管银行应尽其合理努力遵守本公司有关任何该等强制执行或限制的指示。
第四条。
保证金
第 4.01节
现金分配。
当托管机构就任何托管证券收取任何现金股息或其他现金分配时，托管机构应在符合第4.05节规定的情况下，将该股息或分配转换为美元，并将收到的金额(扣除第5.09节规定的托管机构费用和支出)分配给有权享有该等托管证券的所有人，比例与他们分别持有的代表该等托管证券的美国存托股份的数量成比例；然而，如果本公司或托管机构因税收或其他政府收费而被要求从该等现金股息或该等其他现金分派中扣留或确实扣留一笔款项，则分配给代表该等已交存证券的美国存托股份持有人的金额应相应减少。然而，托管人只能分配可以分配的金额，而不将一分钱的零头分配给任何所有者。任何这样的零头金额都应四舍五入到最接近的整数美分，并如此分配给有权享有的业主。本公司或其代理人将把扣留的和欠该机构的所有款项汇给澳大利亚联邦的适当政府机构。托管人将向本公司或其代理人提交本公司或其代理人可能合理要求的记录中的信息，以便本公司或其代理人向政府机构提交必要的报告，而托管人或本公司或其代理人可提交任何必要的报告，以根据适用的税收条约为所有者获得利益。
第 4.02节
现金、股票或权利以外的分配。
除第4.11节和第5.09节的规定另有规定外，每当托管人收到第4.01、4.03或4.04节所述的分派以外的任何分派时，托管人应安排将其收到的证券或财产在扣除或支付托管人的任何费用和开支或任何税费或其他政府收费后，按照他们分别持有的代表该等托存证券的美国存托股份数量的比例，以任何托管人认为公平和可行的方式分发给有权享有该分派的所有人然而，如果托管人认为这种分配不能在有权享有的所有人之间按比例进行，或由于任何其他原因(包括但不限于要求公司或托管人因税收或其他政府收费而扣留一笔款项，或公司未能向托管人提供令人满意的保证，即该等证券不需要根据1933年证券法登记即可分发给所有人或持有人)，托管人认为这样的分配是不可行的，则托管人可包括但不限于公开或私下出售由此收到的证券或财产或其任何部分，以及任何此类出售的净收益(扣除第5.09节规定的托管人的费用和开支)，托管人应按照第4.01节所述的方式和条件将其分配给有权享有的所有人。托管机构可以通过公开或私下出售的方式出售, 根据第4.02节以其他方式分配的足以支付与该分配相关的费用和开支的证券或其他财产的金额。
第 4.03节
以股份形式分发。
如果任何存托证券的任何分派包括股息或免费分派股份，则在符合以下语句的规定下，如果公司提出要求，受托保管人可以而且必须按照他们分别持有的代表该存托证券的美国存托股份数量的比例，向有权享有该等美国存托股份的所有人交付相当于作为该等股息或免费分派收到的股份数额的美国存托股份总数，但须符合《存托协议》关于股份存托的条款和条件，并在扣除后或在发行美国存托股份时交付给有权享有该等美国存托股份的所有人，该等美国存托股份的总数应符合《存托协议》关于股份存托的条款和条件，并在扣除或发行美国存托股份后或在发行美国存托股份时按比例交付。包括第4.11节规定的扣缴任何税收或其他政府收费，以及支付第5.09节规定的托管人的费用和开支(托管人可以通过公开或私下出售的方式出售所收到的足以支付与该分配有关的费用和开支的股份)。如果公司没有得到令人满意的保证，不需要根据1933年证券法登记美国存托股票，则托管机构可以扣留任何此类交付。在任何这种情况下，作为提供零碎的美国存托股份的替代方式，存托机构应出售这些零碎股份的总和所代表的股份数量，并分配净收益，所有这些都以第4.01节所述的方式和条件进行。如果额外的美国存托股份没有如此交付，则每股美国存托股份此后也应代表在其所代表的存托证券上分配的额外股份。
第 4.04节
权限。
如本公司向任何存放证券的持有人要约或安排要约认购任何额外股份或任何其他性质的权利，则托管银行在与本公司磋商后，在切实可行的范围内，有权酌情决定向任何拥有人提供该等权利或代表任何拥有人处置该等权利及向该等拥有人出售该等权利所应遵循的程序，或如根据该等供股条款或任何其他理由，该托管银行不得将该等权利提供给任何拥有人，或根据该等供股条款或任何其他理由，该寄存人不得将该等权利提供给任何拥有人或代表任何拥有人处置该等权利并将所得款项净额提供予该等拥有人，或如根据该等供股条款或任何其他理由，该托管银行不得将该等权利提供给任何拥有人。则托管机构应允许权利失效。如果在提供任何权利时，托管银行酌情确定，向所有或某些所有者但不向其他所有者提供该等权利是合法和可行的，则托管银行可以按照其认为适当的形式向任何其认为合法和可行的拥有人分配其持有的美国存托股份的数量、认股权证或其他工具。
在权利不会以其他方式分派的情况下，如果拥有人要求分派认股权证或其他工具，以行使本协议项下可分配给该拥有人的美国存托股份的权利，则托管银行将在本公司向托管人发出书面通知后，向该拥有人提供该等权利，通知该等权利：(A)本公司已全权酌情选择允许行使该等权利，及(B)该拥有人已签署本公司全权酌情决定根据适用法律合理要求的有关文件。
如托管人已向所有或某些拥有人派发认股权证或其他有关权利的文书，则在该拥有人依据该等认股权证或其他文书向托管人指示行使该等权利、由该拥有人向该托管人支付一笔相当于行使该等权利时将收取的股份购买价的款项后，以及在支付该托管人的费用及该等认股权证或其他文书所列的任何其他费用后，该托管人须向该托管人支付一笔相当于行使该等权利时将收取的股份购买价的款项，以及支付该等认股权证或其他文书所列的任何其他费用后，该托管人须向该托管人支付一笔相当于行使该等权利时将收取的股份购买价的款项。而公司须安排将如此购买的股份代表该拥有人交付寄存人。作为该所有者的代理人，存托机构将根据本存托协议第2.02条规定将如此购买的股份存入银行，并应根据本存托协议第2.03条将美国存托股份交付给该所有者。在根据本节第二款进行分配的情况下，应根据规定发行托管证券的托管安排，按照此类法律对销售、存放、注销和转让的适当限制，进行此类存放，并交付存放的证券。
如果托管人合理地决定，将这些权利提供给所有或某些所有者是不合法和可行的，它可以按照它确定不能合法或可行地向其提供此类权利的所有人所持有的美国存托股份的数量出售权利、认股权证或其他工具，并分配出售的净收益(扣除第5.09节规定的托管人的费用和开支以及与该权利相关的所有应付税费和政府收费)，并受以下条款和条件的约束根据平均或其他实际基础，而不考虑这些所有者之间因交易所限制或任何美国存托股份的交割日期或其他原因而存在的任何区别。
保管人不会向所有人提供权利，除非与这些权利相关的权利和证券在向所有所有人的分配方面根据1933年证券法获得豁免登记，或根据该法令的规定登记；但本存款协议中的任何规定均不会造成公司有义务根据1933年证券法就该等权利或标的证券提交登记声明，或努力将该登记声明宣布为有效或以其他方式根据任何其他适用法律登记该等权利或证券，以任何目的登记该等权利或证券；前提是，本存款协议中的任何规定均不得造成本公司有义务根据1933年证券法就该等权利或证券提交登记声明，或努力将该登记声明宣布为有效或以其他方式根据任何其他适用法律登记该等权利或证券如果所有者要求分发权证或其他票据，即使没有根据1933年证券法进行此类登记，托管机构也不应进行此类分配，除非它已收到公司公认的美国律师的意见，托管机构可以依赖该意见，认为向该所有者的此类分配可以免除此类注册。
保管人对未能确定向一般业主或任何特定业主提供此类权利是否合法或可行不负责任。
第 4.05节
外币兑换。
每当托管人或托管人以股息或其他分配或出售证券、财产或权利的净收益的方式收到外币时，如果在收到时，托管人判断如此收到的外币能够在合理的基础上兑换成美元，并将由此产生的美元转移到美国，则托管人应通过出售或以其确定该等外币为美元的任何其他方式将其兑换或安排兑换成美元，并将这些美元分配给有权获得这些美元的所有人。然后在该等认股权证及/或票据交出时发给该等认股权证及/或票据的持有人注销。该等分派可按平均或其他可行基准作出，而无须考虑业主之间因换股收回、任何美国存托股份的交付日期或其他原因而产生的任何差别，并须扣除第5.09节规定的由存托人兑换成美元的任何开支。
如果这种转换或分配只能在任何政府或机构的批准或许可下进行，托管机构应提交其认为合适的批准或许可申请(如果有)；但在任何情况下，本公司均不需要提交任何此类申请。
如果托管人在任何时候认为托管人或托管人收到的任何外币在合理的基础上不能兑换成可转移到美国的美元，或者如果转换所需的任何政府或机构的批准或许可被拒绝，或者托管人认为无法获得，或者如果在托管人确定的合理期限内没有获得任何这种批准或许可，托管人可以分发外币(或证明这一权利的适当文件)。或可酌情决定持有未投资的外币，而无须为有权收取该等外币的拥有人各自的账户支付利息。
如任何该等外币兑换(全部或部分)不能全部或部分兑换给部分有权兑换外币的拥有人，则托管银行可酌情决定在有权兑换的拥有人所容许的范围内，以美元进行兑换及分发，并可将托管人收取的外币余额分发予有权拥有的拥有人，或持有该等未投资的外币结余，而无须为有权享有该等款项的拥有人各自的账户承担利息责任。
第 4.06节
记录日期的固定。
每当须支付任何现金股利或其他现金分派或作出现金以外的任何分派时，或每当就已交存证券发行权利时，或每当托管人收到股份或其他已交存证券持有人任何会议的通知时，或每当托管人因任何原因导致每股美国存托股份所代表的股份数目改变时，或每当托管人认为合理需要时，托管人须定出一个记录日期，在合理可行的范围内，应尽可能接近本公司就股份或其他存托证券设立的记录日期(如适用)(A)由业主决定，而业主有权(I)有权收取该等股息、分派或权利或出售该等股息、分派或权利或其净收益，(Ii)有权指示在任何该等会议上行使表决权，或(Iii)负责保管人根据本存托协议评估的任何费用或收费，或(B)在该日或之后，每股美国存托股份将代表更改后的股份数目在第4.01至4.05节及本存托协议其他条款及条件的规限下，于该记录日期，拥有人有权(视乎情况而定)收取存托人可就有关股息或其他分派或该等权利或出售所得款项净额按其各自持有的美国存托股份数目比例分派的款项，并就任何其他有关事宜作出投票指示及采取行动。
第 4.07节
存入证券的投票。
在接获股份或其他已交存证券持有人任何会议的通知后，如本公司提出书面要求，托管银行须于其后在切实可行的范围内尽快向持有人邮寄通知，通知的格式由托管银行酌情决定(除非本公司另有书面通知予托管银行)，该通知须载有(A)托管银行从本公司接获的该会议通知所载的资料，(B)一份声明，说明在指定的记录上，截至交易结束时，所有人的营业时间均已结束，而该通知的格式则须由托管银行以书面方式通知该持有人(除非本公司另有书面通知)，而该通知须载有(A)托管银行从本公司接获的该等会议通知所载的资料，(B)一份声明，说明在指定的记录上，截至交易结束时，所有人在澳大利亚法律及本公司组织章程细则或类似文件的任何适用条文及任何其他有关托管证券的条文的规限下，指示托管银行行使与其各自的美国存托股份所代表的股份或其他托管证券的数额有关的投票权(如有)及(C)关于发出该等指示的方式的陈述，包括一项明示指示可向托管银行发出(或如未接获指示，则视为按照本段最后一句作出)的指示如果所有者在该记录日期收到书面请求，并在托管人为此设立的日期或之前收到，则托管人应尽可能按照该请求中规定的指示投票或安排投票表决美国存托股份所代表的股份或其他存托证券的金额。托管人不得投票或企图行使股票或其他已交存证券附带的投票权, 除非按照该等指示或视为指示。如果在托管机构为此目的而设立的日期或之前，托管机构没有收到任何所有者关于美国存托股份所代表的任何托管证券的指示，托管机构应视为该所有者已指示托管机构就该等托管证券向本公司指定的人提供酌情委托书，托管机构应向本公司指定的人委派酌情委托书，让公司指定的人对该等托管证券进行表决。本公司告知保管人(本公司同意在实际可行范围内尽快以书面形式提供有关资料)的任何事项，不应视为已发出该等指示，亦不会就该等事项发出酌情委托书，即(X)本公司不希望给予该委托书，(Y)存在重大反对意见，或(Z)该等事项对股份持有人的权利有重大不利影响。
不能保证所有人或特别是任何人将在指示截止日期之前充分收到前款所述的通知，以确保托管人将按照前款规定对股票或托管证券进行投票。
为了让所有人有合理的机会指示托管人行使与托管证券有关的投票权，如果公司将根据第4.07节要求托管人采取行动，公司应在会议日期前不少于28天向托管人发出任何此类会议的托管通知以及待表决事项的细节。
第 4.08节
影响存款证券的变更。
在对所存放的证券进行任何拆分、合并或任何其他重新分类时，或在对影响本公司或其为当事一方的资产进行资本重组、重组、合并或合并或出售时，或在本公司赎回或注销所存放的证券时，托管人或托管人为交换、转换、代替或就所存放的证券而收取的任何证券、现金或财产，如适用法律允许，应被视为本存款协议项下的新存款证券。收到新存入的证券的权利，除非根据以下语句交付额外的收据。在任何该等情况下，托管人可(如本公司合理要求)签立及交付额外收据，一如派发股份股息，或要求交出未交回收据，以换取特别描述该等新存入证券的新收据。
在本第4.08节所涵盖的任何该等分拆、合并或本条款第4.08节所涵盖的任何其他重新分类事件发生后，本公司应立即以书面通知托管人，并在收到本公司的该等通知后，在切实可行范围内尽快指示托管人根据《存款协议》第5.06节向业主发出通知，费用由本公司承担。
第 4.09节
报告。
托管人应将从本公司收到的任何报告和通讯(包括任何委托书征集材料)放在其公司信托办公室供业主查阅，这些报告和通讯既有(A)托管人作为托管证券持有人收到的，也有(B)本公司向此类托管证券持有人普遍提供的。应本公司的书面要求，托管人还应将本公司根据第5.06条提供的此类报告的副本发送给业主。
第4.10节
所有者名单。
应本公司的要求，托管公司应立即向其提供一份截至最近日期的美国存托股份的名称、地址和持有量的清单，该清单的费用由本公司承担。美国存托股份在托管公司的账簿上登记在其名下的所有人士的姓名、地址和持有的美国存托股份的名称、地址和持有量。
第4.11节
扣留。
如果托管人确定财产的任何分配(包括股份和认购权)需要缴纳托管人有义务扣缴的任何税费或其他政府费用，托管人可以公开或私下出售全部或部分该财产(包括股份和认购权)，其数额和方式为托管人认为需要和可行的，以支付该等税费，托管人应在扣除该等税项后分配任何此类出售的净收益。托管机构应向本公司或其代理人提供本公司可能合理要求的记录中的信息，以便本公司或其代理人能够向政府机构提交必要的报告。
第五条。
托管人、托管人和公司
第 5.01节
由托管人维护办公室和转让图书。
在本存款协议按照其条款终止之前，托管机构应按照本存款协议的规定，在纽约市曼哈顿区维持签立和交付、登记、登记转让和交出收据的设施。
托管银行须在其公司信托办事处备存账簿，以登记美国存托股份及转让美国存托股份，该等账簿须在任何合理时间开放予拥有人查阅，惟该等查阅不得为与本公司业务或与本存托协议或美国存托股份有关的事宜以外的业务或宗旨与拥有人沟通的目的而进行，惟该等查阅不得为本公司的业务或与本存托协议或美国存托股份有关的事宜而与拥有人沟通的目的，亦不得为本公司的业务或与本存托协议或美国存托股份有关的事宜而与拥有人沟通。
托管银行可在其认为与履行本协议项下职责有关的情况下，随时或不时关闭转让账簿。
如果任何美国存托股份在美国的一个或多个证券交易所或自动报价系统上市，则存托机构应根据该等交易所或系统的任何要求担任注册人或指定一名注册人或一名或多名联席注册人登记该等美国存托股份。
每名根据第5.01节委任的注册处处长及副登记处处长应向本公司及托管银行发出书面通知，接受该项委任，并同意受本存款协议的适用条款约束。
本公司有权在任何合理时间查阅托管机构、注册处和任何共同转让代理或共同注册人的转让和登记记录，并要求有关各方提供本公司可能合理要求的部分其记录的副本。
第 5.02节
托管人或公司阻止或延迟履行。
如果由于美国、澳大利亚或任何其他国家的任何现行或未来法律或法规的任何规定，或任何政府或监管机构作者、证券交易所或自动报价系统的任何规定，或由于本公司的组织章程或类似文件的任何现有或未来的任何规定，或由于本公司发行或分销的任何证券的任何规定，存托机构或本公司及其各自的董事、高级管理人员、雇员、代理人或关联公司均不对任何所有者或持有人承担任何责任，(I)如果由于任何现行或未来的任何美国、澳大利亚或任何其他国家的法律或法规的任何规定，或由于任何政府或监管机构作者或证券交易所或自动报价系统的任何规定，或由于本公司发行或分销的任何证券的任何规定，或由于任何天灾、战争或恐怖主义行为或其他超出其控制范围的情况，应阻止、延迟或禁止托管人或本公司(或其各自的任何董事、高级职员、雇员、代理人或关联公司)进行或执行根据本《存款协议》或所提供的托管证券条款必须进行或执行的任何行为或事情，或处以任何民事或刑事处罚，(Ii)由于前述导致的任何不履行或延迟，在履行本存款协议条款规定的任何行为或事情时，(Iii)由于行使或未行使本存款协议规定的任何酌处权，(Iv)任何所有者或持有人无法从存款证券持有人可获得但根据本存款协议条款不能向其提供的任何分派、要约、权利或其他利益中受益，或(V)因任何特殊的、或(V)根据本存款协议的条款向其提供的任何分派、要约、权利或其他利益；或(V)由于行使或没有行使本存款协议规定的任何酌处权，或(V)任何所有者或持有人无法从向存款证券持有人提供但根据本存款协议的条款不能向其提供的任何分派、要约、权利或其他利益中受益，任何违反本存款协议条款的相应或惩罚性赔偿。如果根据第4.01、4.02或4.03节的分发条款, 或根据第4.04节进行的分发或分发，或由于任何其他原因，此类分发或分发可能无法提供给所有人，且托管机构不得代表这些所有者处置此类分发或分发，并将净收益提供给这些所有者，则托管机构不得进行此类分发或分发，并应允许任何权利(如果适用)失效。
第 5.03节
托管人、托管人和公司的义务。
本公司、其董事、高级职员、雇员、代理人及联属公司不承担任何义务，亦不对任何业主或持有人承担本存款协议项下的任何责任，除非本公司同意履行本存款协议中明确列明的义务，不得有疏忽或恶意。
托管人、其董事、高级管理人员、雇员、代理人和关联公司不承担任何义务，也不承担本存款协议项下的任何所有者或持有人的任何责任(包括但不限于关于所存放证券的有效性或价值的责任)，除非托管人同意履行本存款协议中明确规定的义务，不得有疏忽或恶意。
托管人或本公司或彼等各自的任何董事、高级职员、雇员、代理人或联属公司均无责任代表任何拥有人或持有人或任何其他人士出席有关任何存托证券或有关美国存托股份的任何诉讼、诉讼或其他法律程序，或就该等诉讼、诉讼或其他法律程序提出抗辩。
托管人、本公司或彼等各自的董事、高级职员、雇员、代理或联营公司，概不对其依据法律顾问、会计师、任何提交股份以供存放的人士、任何业主或其真诚地相信有资格提供该等意见或资料的任何其他人士的意见或资料而采取的任何行动或不采取任何行动承担责任。
受托管理人、本公司及其董事、高级职员、雇员、代理人及受控人士在执行其认为真实且已由适当一方或多方签署或出示的任何书面通知、请求、指示或其他文件时，可依赖并应受到保护。
托管人对继任托管人的任何作为或不作为不负责任，无论是与托管人以前的作为或不作为有关，还是与托管人撤职或辞职后完全产生的任何事项有关，但条件是托管人在担任托管人期间，在没有疏忽或恶意的情况下履行其义务。
托管人对澳大利亚联邦的任何证券托管、结算机构或结算系统在登记结算或其他方面的行为或不作为不负责任。
托管人不对未能执行任何指令对任何已交存证券进行表决，或对任何此类表决的方式或任何此类表决的效果负责，前提是任何此类行动或不行动都是出于善意。
本存款协议的任何条款均无意免除1933年证券法项下的责任。
第 5.04节
托管人辞职和撤职。
托管人可随时向本公司递交其选择辞去托管人职位的书面通知，该辞呈于委任继任托管人并接受下文所规定之委任后生效，并可随时向本公司递交有关其选择辞去托管人职位的书面通知，该辞呈于委任继任托管人并接受下文所规定之委任后生效。
本公司可随时提前120天书面通知移走保管人，并于(I)第120条中较后的日期生效(二)指定继任保管人并接受下文规定的指定。
本公司应尽其最大努力指定一位继任托管人，该托管人应为在纽约市曼哈顿区设有办事处的银行或信托公司，如在任何时间，本公司应根据本协议规定的托管人辞职或被免职的情况下，本公司应尽其最大努力指定一名继任托管人，该银行或信托公司应在纽约市曼哈顿区设有办事处。每名继任受托保管人均须签立一份接受其根据本条例获委任的书面文书，并向其前身及本公司交付一份文书，而该继任受托保管人即无须任何进一步作为或作为，即完全享有其前身的一切权利、权力、责任及义务；但该等受托保管人在支付所有到期款项后，并应本公司的书面要求，须签立及交付一份文书，将该受托保管的证券的所有权利及权力转让、移转及交付予该等受托证券的所有权利、所有权及权益。任何继任托管人应当及时将其指定通知邮寄给所有人。
托管人可以合并或合并的任何公司将成为托管人的继承人，而无需签署或提交任何文件或任何进一步的行为。
第 5.05节
保管人。
托管人在所有时间及各方面均须受保管人的指示所规限，并只须向保管人负责。任何托管人均可在辞职生效日期至少30天前向保管人递交辞职通知，辞去其在本协议项下的职责。如在上述辞职后并无托管人根据本条例行事，则托管银行在接获该通知后，须立即委任一名或多於一名替代托管人，其后每名托管人均为本条例所指的托管人。托管银行可酌情委任一名或多於一名的替代保管人或额外保管人，其后每名保管人均为本条例所指的保管人之一。任何托管人应托管人的要求，将其持有的已交存证券交付任何其他托管人或该等替代托管人或额外托管人。每名该等替代保管人或额外保管人在获委任后，须立即向保管人交付一份保管人在形式及实质上均令保管人满意的接受该项委任的通知书。
在根据本协议委任任何继任托管人后，根据本协议行事的每名托管人将立即成为该继任者托管人的本协议下的代理人，而该继任者托管人的任命不得以任何方式减损每一位托管人的权力；但如此指定的继任者托管人应任何托管人的书面要求，签立并向该托管人交付一切适当的文书，给予该托管人作为本协议下的代理人的全部和完全的权力和授权；但在任何托管人的书面要求下，如此指定的继任者托管人应签立并向该托管人交付一切适当的文书，给予该等继任者托管人作为本协议下的代理人的全部和完全的权力和授权。
第 5.06节
通知和报告。
于本公司以刊登或以其他方式发出任何股份或其他存放证券持有人大会或该等持有人任何延会的通知，或就任何现金或其他分派或任何权利的要约采取任何行动的首个日期或之前，本公司同意以给予或将给予股份或其他存放证券持有人的形式，向托管人及托管人送交有关通知的副本。
本公司将安排本公司迅速将该等通知及本公司向其股份持有人普遍提供的任何其他报告及通讯送交托管人及托管人。如本公司提出书面要求，托管人将安排邮寄该等通知、报告及通讯副本予所有业主，费用由本公司承担，或在本公司合理要求下，以本公司向股份持有人普遍提供该等文件的相同方式，或按本公司根据任何法律或法规或本公司可能须遵守的任何证券交易所或自动报价系统的任何要求而建议托管人的其他基准，向所有业主邮寄该等通知、报告及通讯的副本。公司将根据托管人不时提出的要求，及时向托管人提供此类通知、报告和通信的数量，以便托管人进行此类邮寄。
本公司声明，截至本存款协议之日，经不时修订后，收据第11条中关于1934年证券交易法第12g3-2(B)条规定的豁免注册的声明是真实和正确的。本公司同意，如果任何此类陈述的真实性发生任何变化，本公司将立即通知托管机构和所有所有者。
第 5.07节
额外股份、权利等的分配
如果公司或公司的任何关联公司决定发行或分销(1)额外股份、(2)认购股份的权利、(3)可转换为或可交换为股票的证券或(4)认购该等证券的权利(每一项均为“分销”)，公司应在可行的情况下在分销开始前尽快以英文通知托管人，如果托管人提出书面要求，公司应立即向托管人提供美国律师的书面意见。或者，如果在美国制造，将需要根据1933年证券法注册。如果该律师认为，分销需要根据1933年证券法注册，或者如果在美国进行，则要求根据1933年证券法注册，该律师应告知托管人是否有有效的1933年证券法下的注册声明涵盖该分销，并在被要求时向托管人提供一份书面意见，表明这一点。
本第5.07节或本存款协议的其他任何条款均不会使公司或托管人承担根据1933年证券法就任何此类证券或权利提交登记声明的义务。
如有任何额外证券的发行，本公司无义务根据1933年证券法登记该等额外证券，并在公司酌情认为为避免根据1933年证券法登记该等额外证券的任何要求所必需或适宜的范围内，可阻止美国的所有人购买任何该等额外证券(不论是否根据优先购买权或其他规定)，并指示托管人在该等额外证券发行后的一段时间内不接受任何股份作为存款，并采取该等其他具体措施。
本公司同意托管人的意见，即本公司或由本公司或任何该等联属公司控制、控制或共同控制的任何人士在任何时间均不会存放本公司或任何该等联属公司原先发行或先前发行及重新收购的任何股份，除非(I)根据1933年证券法就该等股份发出的登记声明是有效的，或(Ii)该等存款及与该等股份有关的股份发行获豁免根据1933年证券法登记，并获美国律师确认(该美国律师认为令该托管人满意)。
第 5.08节
赔偿。
本公司同意赔偿托管人、其董事、高级职员、雇员、代理人和联营公司以及任何托管人，并使他们每个人不受下列可能引起或与以下相关的责任或费用的损害(包括但不限于寻求、强制执行或收取此类赔偿所产生的任何费用和开支以及律师的合理费用和开支)或与(A)在美国存托股份或存款证券委员会进行的任何登记或其在美国的要约或出售或(B)执行或不履行的行为有关的任何责任或费用(包括但不限于因寻求、强制执行或收取此类赔偿而产生的任何费用和开支以及律师的合理费用和开支)或与(A)美国存托股份或存款证券委员会的任何登记或其在美国的要约或出售有关的任何责任或费用。(I)托管人或托管人或彼等各自的董事、高级职员、雇员、代理人及联营公司不时作出修订或补充，但因彼等任何一人的疏忽或失信而产生的任何责任或开支除外，或(Ii)本公司或其任何董事、高级职员、雇员、代理人及联营公司。
托管人同意赔偿本公司、其董事、高级职员、雇员、代理人及联属公司，并使他们免受因托管人或其托管人或其各自的董事、高级职员、雇员、代理人及联营公司因疏忽或不守信用而实施或遗漏的任何责任或开支(包括但不限于律师的费用及开支)。
如果任何一方可能要求赔偿的诉讼或诉讼(包括但不限于任何政府调查、索赔或争议)对另一方提出或主张赔偿，要求赔偿的一方(“被赔偿方”)应立即以书面形式通知另一方(“赔偿方”)，并提供合理的详细信息。(2)任何一方都可能要求赔偿的诉讼或诉讼(包括但不限于任何政府调查、索赔或争议)如果针对另一方提出或主张赔偿，要求赔偿的一方(“被赔偿方”)应立即以书面形式通知另一方(“赔偿方”)，并提供合理的细节。赔偿人有权参与该诉讼，并在辩护过程中不存在利益冲突的情况下，在律师合理满意的情况下承担辩护责任。在赔偿人通知被赔偿人其选择进行辩护且不存在利益冲突的情况下，除合理的调查费用外，在每种情况下，赔偿人不应向被赔偿人承担其他律师的任何法律费用或与辩护相关的任何其他费用(在每一种情况下，由被赔偿人招致的与辩护有关的任何其他费用)。未经另一方同意(不得无理拒绝)，任何一方不得对此类诉讼或诉讼达成妥协或和解，除非(I)没有发现或承认任何违法行为，也没有对可能针对该另一方提出的任何其他索赔产生任何影响，以及(Ii)唯一提供的救济是寻求妥协或和解的一方全额支付金钱损害赔偿金。
第 5.09节
托管费用。
本公司同意根据托管人与本公司不时订立的书面协议，支付托管人及任何注册人的费用及合理的自付费用。
任何存入或退出股份的一方或交出美国存托股份的任何一方或获得美国存托股份的任何一方(包括但不限于，根据公司宣布的美国存托股份或美国存托股份的股票分红或股票拆分，或根据第4.03节进行的股票交换或美国存托股份的交付)，或由所有者(视情况而定)应招致以下费用：(1)税收和其他政府费用，(2)在本公司或外地登记处的股份登记册上登记一般股份转让而不时生效的登记费，并适用于在根据本协议进行存款或提款时，以托管人或其代名人或托管人或其代名人的名义进行的股票转让；(3)本存款协议明文规定的电报、电传和传真费用；(4)托管人根据本协议进行外币兑换所招致的费用；(3)本存款协议中明文规定的电报、电传和传真费用；(4)托管人根据本协议进行外币兑换时发生的费用；(3)本存款协议明文规定的电报、电传和传真费用；(4)托管人根据本协议进行外币兑换时发生的费用(5)根据第2.03、4.03或4.04节交付美国存托股份和根据第2.05或6.02节交出美国存托股份的费用为每100股美国存托股份(或不足100股)5.00美元或以下；(6)根据本存托协议进行的任何现金分派的费用为每100股美国存托股份(或不足100股)0.05美元或以下，包括但不限于本协议第4.01至4.04节的费用；(7)证券分派费用, 该等费用的款额相等于上述美国存托股份的签立及交付费用，而该等费用本应因存放该等证券而收取(就本条第7条而言，该等证券均视为股份)，但该等证券由存托人分发予拥有人；。(8)除根据第6条收取的任何费用外，每份美国存托股份(或其部分)的存托服务费为$0.05或以下。这些费用将在每个历年的最后一天应计，并将按照下文第9条的规定支付，以及(9)托管银行、任何托管银行代理人(包括托管人)或托管银行代理人就股份或其他托管证券的服务而应支付的任何其他费用(这些费用应在托管银行按照第4.06节规定的一个或多个日期向所有者评估，并应由托管银行自行酌情决定向该等拥有人收取此类费用)，该等费用应由托管银行按照第4.06条规定，由托管银行自行决定向该等拥有人收取与股份或其他托管证券的服务有关的任何其他费用(这些费用应自托管银行按照第4.06节设定的一个或多个日期起向所有人评估，并由托管银行自行酌情决定通过向该等拥有人收取此类费用)。
根据本协议第2.09节的规定，托管机构可以拥有和交易本公司及其关联公司的任何类型的证券以及美国存托股份。
第5.10节
存管文件的保留。
托管机构有权在管理托管机构的法律或法规允许的时间内销毁本托管协议期限内编制的文件、记录、账单和其他数据，除非本公司要求将该等文件保留更长时间或移交给本公司或后续托管机构。本存款协议终止前在本第5.10节项下产生的义务不因本存款协议终止而解除。
第5.11节
排他性。
本公司同意，只要纽约梅隆银行担任本存托协议项下的存托人，公司就不指定任何其他存托机构发行美国或全球存托股份或收据，但须遵守本存托协议第5.04节规定的公司权利。
第5.12节
受限制证券拥有人名单。
本公司应不时向托管人提供一份据本公司实际所知，列明实益拥有受限证券的个人或实体的名单，本公司应定期更新该名单。本公司同意以书面形式通知每个如此列出的个人或实体该等受限制证券没有资格根据本协议存入。保管人可依赖此类清单或更新，但对因依赖该清单或更新而做出的任何行动或不作为不负责任。
第六条
修改和终止
第 6.01节
修正案。
本存托协议的收据格式及任何条文可随时及不时由本公司与存管人协议修订，而毋须在其认为必要或适宜的任何方面征得拥有人或持有人同意。然而，任何旨在征收或增加任何费用或收费(除税收和其他政府收费、注册费、电报、电传或传真费用、送货费用或其他此类费用)的修正案，或将以其他方式损害所有者的任何重大现有权利的修正案，在向已发行的美国存托股份的所有人发出通知后30天届满之前，不得对已发行的美国存托股份生效。于任何修订生效时，如继续持有该等美国存托股份或其中的任何权益，各拥有人及持有人应被视为同意及同意该等修订，并受经修订的存托协议约束。在任何情况下，除非为了遵守适用法律的强制性规定，否则任何修改都不得损害所有者交出美国存托股份并为此接受其所代表的存托证券的权利。
第 6.02节
终止。
本公司可随时指示托管机构于通知所载终止日期至少30天前，向当时已发行的所有美国存托股份的拥有者邮寄终止通知，终止本存托协议。如果托管银行在任何时候向本公司递交书面辞职通知后60天到期，且未任命继任托管银行并接受第5.04节规定的任命，则托管银行可同样终止本存托协议；在此情况下，托管银行应在终止日期至少30天前向当时已发行的所有美国存托股份的所有所有者邮寄终止通知。在终止日及之后，美国存托股份持有人在(A)交出该等美国存托股份、(B)支付第2.05节所述的美国存托股份交还费用及(C)缴付任何适用的税项或政府收费后，即有权向其交付该等美国存托股份所代表的存托证券金额。如果任何美国存托股份在终止之日后仍未结清，则该存托机构此后应停止美国存托股份转让登记，暂停向其所有人分配股息，不得根据本存托协议发出任何进一步通知或执行任何进一步行为，但该存托机构应继续收取与存托证券有关的股息和其他分配，应按照本存托协议的规定出售权利和其他财产，并应继续交付已存入的证券。, 连同由此收到的任何股息或其他分派，以及出售任何权利或其他财产的净收益，在交出美国存托股份时(在每种情况下，扣除存托凭证交出美国存托股份的费用、根据本存托协议的条款和条件为该等美国存托股份所有人支付的任何费用以及任何适用的税费或政府收费)。
自终止之日起一年届满后，托管银行可随时出售当时根据本协议持有的已存放证券，此后可持有任何此类出售的净收益，连同其根据本协议持有的任何其他非独立且不承担利息责任的现金，以按比例惠及迄今尚未交出的美国存托股份的所有人，这些所有者随即成为托管银行就该等净收益而言的一般债权人。在作出此等出售后，托管银行将被解除本存托协议项下的所有责任，但结算该等净收益及其他现金(在每种情况下，扣除存托公司交出美国存托股份的费用、根据本存托协议的条款及条件支付该等美国存托股份持有人账户的任何开支，以及任何适用的税项或政府收费)，以及其根据第5.08节对本公司的责任除外。本存款协议终止后，公司将解除本存款协议项下的所有义务，但第5.08条和第5.09条规定的对寄存人的义务除外。
第七条
其他
第 7.01节
对应方。
本存管协议可以签署任何数量的副本，每一副本应被视为正本，所有副本应构成一份且相同的文书。本存管协议的复印件应提交给保管人和托管人，并应在营业时间内向任何业主或持有人开放以供查阅。
第 7.02节
没有第三方受益人。
本存款协议是为了本协议双方的唯一利益，不应被视为给予任何其他人任何法律或衡平法上的权利、补救或索赔。
第 节7.03
可分割性。
如果本存款协议或收据中包含的任何一项或多项条款在任何方面无效、非法或不可执行，则本文或其中包含的其余条款的有效性、合法性和可执行性不会因此而受到影响、损害或干扰。
第 7.04节
所有者和持有人为当事人；具有约束力。
所有者和持有人应不时成为本存托协议的当事人，并应通过接受美国存托股份或其中的任何权益而受本协议和收据的所有条款和条件的约束。
第 7.05节
通知。
任何及所有须向本公司发出的通知，如亲自送交或以邮寄或电报、电传或传真确认，地址为2000年澳大利亚悉尼新南威尔士州皮特街56号7楼(注：公司秘书)或本公司可能已将其主要办事处转移至任何其他已通知托管人的地方，则视为已妥为发出，该等通知须经函件确认，地址为2000年悉尼新南威尔士州皮特街56号7层，地址为澳大利亚悉尼新南威尔士州皮特街56号，收件人为公司秘书。
向托管银行发出的任何及所有通知，如以英文发出，并以邮寄或电报、电传或传真确认送达纽约梅隆银行，地址为纽约梅隆银行，地址为纽约巴克利街101号，邮编：New York 10286，收件人为美国存托凭证管理处，或托管银行可能已将其企业信托办事处转移至并已通知本公司的任何其他地方，则视为已妥为发出，或已以邮寄或经确认的电传或传真发送至纽约梅隆银行，地址为纽约州巴克利街101号，邮编：New York 10286，收件人地址：美国存托凭证管理处，或托管人可能已将其公司信托办事处转移至的任何其他地方。
向任何拥有人发出的任何及所有通知，如亲自送交或以邮寄或电报、电传或传真(以函件确认)方式送达该拥有人，则视为已妥为发出，地址须为寄存人的美国存托股份转让账簿上所示的拥有人地址，或如该拥有人已向托管人提交书面要求，要求将拟发给该拥有人的通知邮寄至该要求指定的其他地址，则视为已妥为发出该等通知，该等通知须寄往该拥有人的美国存托股份转让账簿上所载的该拥有人的地址，或(如该拥有人已向存托管理人提交书面要求)邮寄至该要求中指定的某个其他地址。
以邮寄、电报、电传或传真方式发送的通知，在邮寄、电传或传真发送的已妥为地址的信件(或在电报、电传或传真的情况下为确认信)存入邮政信箱并预付邮资时，应被视为有效。然而，保管人或公司可对其收到的任何电报、电传或传真采取行动，尽管该等电报、电传或传真随后不得如上所述以信函确认。
第 7.06节
服从司法管辖；指定法律程序文件送达代理人；陪审团放弃审判。
公司特此(I)放弃面交送达法律程序文件，并同意在因股份、美国存托股份、收据或本协议而引起或与之相关的任何诉讼或程序中，任何法律程序文件的送达可以挂号信或挂号信、要求的回执、寄往本协议项下最后指定的公司地址的方式送达公司，这样做的送达应被视为在这些文件如此邮寄后十(10)天内完成，(Ii)同意并服从纽约州任何州或联邦法院的司法管辖权及(Iii)同意以第(I)款指明的方式送达法律程序文件，在各方面均视为在任何该等诉讼或法律程序中向本公司有效送达法律程序文件。
本存款协议的每一方(为免生疑问，包括每个所有者和持有人)特此在适用法律允许的最大限度内，放弃因股份或其他存款证券、美国存托股份或收据、存款协议或本协议或其中设想的任何交易，或违反本协议或其中的任何交易而直接或间接引起或与之有关的针对公司和/或托管人的任何诉讼、诉讼或诉讼的任何由陪审团审理的权利，包括但不限于任何关于存在、有效性或终止的问题。
第 节7.07
放弃豁免权。
本公司或其任何财产、资产或收入在以下范围内可能或可能有权享有或已归于本公司的任何豁免权：基于主权或其他理由，免于任何法律诉讼、诉讼或法律程序、给予任何有关的任何济助、抵销或反申索、免受任何法院的管辖、送达法律程序文件、在判决之时或判决之前扣押、扣押以协助执行或判决、或执行判决、或其他法律程序或法律程序，以给予任何济助或在任何司法管辖区，本公司可于任何时间就其在股份或存托证券、美国存托股份、收据或本协议项下或与该等股份或存托证券、美国存托股份、收据或本协议项下或与之相关之责任、责任或任何其他事宜展开法律程序，本公司在法律许可之最大范围内，特此不可撤销及无条件放弃任何该等豁免权，并同意不抗辩或申索任何该等豁免权，并同意该等济助及强制执行。
第 节7.08
治法。
本存款协议和收据应予以解释，本存款协议和收据项下的所有权利以及本协议和本协议的规定应受纽约州法律管辖，但本公司的授权和签立除外，受澳大利亚联邦法律管辖。
#
为此作证，Lynas Corporation Limited和纽约梅隆银行已于上述日期正式签署了本存托协议，所有所有者和持有人在接受美国存托股份或其中的任何权益后将成为本协议的当事人。
莱纳斯股份有限公司
由：_
姓名：
标题：
由：_
姓名：
标题：
纽约梅隆银行，
作为托管
由：_
姓名：
标题：
#
附件A
美国存托股份
(每一股美国存托股份代表
十(10)股存托股份)
纽约梅隆银行
美国存托凭证
适用于以下公司的普通股
莱纳斯股份有限公司
(荷兰银行27 009 066 648)
(根据
澳大利亚联邦)
纽约梅隆银行作为托管银行(下称“托管银行”)，特此证明that____，或注册受让人为_
美国存托股份
代表根据澳洲联邦法律注册成立的Lynas Corporation Limited(此处称为“公司”)的缴存普通股(在此称为“股份”)。于本协议日期，每股美国存托股份代表十(10)股根据存款协议(定义见下文)存入或须交存于澳大利亚维多利亚州墨尔本的澳大利亚及新西兰银行集团有限公司及澳大利亚国民银行有限公司(在此各称为“托管人”)的主要办事处的股份。托管机构的企业信托办公室位于与其主要执行办公室不同的地址。其公司信托办事处位于纽约州巴克利街101号，邮编10286，其主要执行办事处位于纽约州纽约州华尔街一号，邮编10286。
托管机构的公司信托办事处地址为
纽约巴克利街101号，邮编：10286
A-#
1.保证金协议。
本美国存托凭证是由本公司、存托机构以及根据本协议发行的所有美国存托股份的所有拥有者和持有者之间发行的(本文称为“存托收据”)之一，所有发行和将发行的美国存托股份均按日期为2010年5月14日的存托协议中规定的条款和条件发行，该存托协议于2010年_存款协议载明业主及持有人的权利，以及托管人就根据该协议存放的股份及不时就该等股份收取并根据该等协议持有的任何及所有其他证券、财产及现金(该等股份、证券、财产及现金在此称为“存款证券”)的权利及责任。“存款协议”的复印件存放在托管机构在纽约市的企业信托办公室和托管人办公室。
本收据正面及反面之陈述为存款协议若干条款之摘要，并受存款协议之详细规定所规限，特此作为参考。未在本文中定义的大写术语和术语“交付”和“退还”应具有“存款协议”中规定的含义。
2.交出收据及撤回股份。
于本收据交回美国存托股份公司信托办事处及于支付本收据所规定之存托费用后，并在符合存托协议之条款及条件下，该等美国存托股份持有人有权向其交付或按指示向其交付发行本收据之该等美国存托股份所代表之存托证券金额。该等交付将由保管人选择在托管人的办公室或托管机构的公司信托办事处或由该拥有人指定的其他地点进行，但将股票或其他已存放证券的证书转交至托管机构的公司信托办公室的风险和费用应由托管机构的所有人自行承担。在托管人的办公室或托管机构的公司信托办公室或其他指定的地点交付股票或其他已存放的证券的风险和费用由托管机构的所有人自行承担，但交付的风险和费用由托管机构或托管机构的公司信托办公室或该所有人指定的其他地点进行。
3.转帐、分解UPS和收款组合。
在符合存托协议的条款及条件下，美国存托股份的转让须在以下情况下登记在存托公司的账簿上：(I)如属有证书的美国存托股份，交回证明该等美国存托股份的收据，由拥有人亲自或由正式授权的受权人妥为背书或附有适当的转让文书，或(Ii)如属无证书的美国存托股份，则须收到所有人发出的适当指示(为免生疑问，包括透过DRS和个人资料作出的指示)。按纽约州及美利坚合众国法律的规定加盖适当印花，并在支付任何适用的转让税及托管人开支的资金后，以及在托管人为此目的而订立的规例(如有的话)获遵从后，加盖适当印花。这张收据可以拆分成其他此类收据，也可以与其他此类收据合并为一张收据，证明美国存托股份的总数与退还的一张或多张收据相同。托管人在交出用于交换无凭证美国存托股票的收据时，应取消该收据，并向所有者发送一份声明，确认该所有者是与交出的收据所证明的相同数量的无凭证美国存托股份的所有者。托管人在收到无凭证美国存托股份所有人为换取有凭证美国存托股份的适当指示后(为免生疑问，包括通过存托协议第2.11节规定的DRS和个人资料作出的指示), 应签署并向所有人交付一份收据，证明相同数量的经证明的美国存托股份。作为交付、登记转让或交出任何美国存托股份或拆分或合并任何已存入的证券或提取任何已存入的证券的先决条件，托管人、托管人、或注册处处长可要求股份的寄存人或提交人就登记转让或退回美国存托股份的收据或提交人付款，但该等收据或指示并无一笔款项足以偿还任何税项或其他政府收费及与此有关的任何股票转让或登记费(包括与存放或撤回的股份有关的任何该等税项或收费及费用)，亦可规定(A)出示令其信纳的证明，证明任何签署的身分及真实性，(C)向托管人交付本公司不时以书面指定的证书，以确保符合1933年证券法及其下的规则和条例，以及(D)托管机构根据“存款协议”或本收据的规定制定的合理程序(如有)的遵守，包括但不限于本第3条规定的合理程序(如果有的话)的遵守情况；(C)与一般的存托凭证或本存托凭证的提取或出售有关的证书的交付，以确保符合1933年证券法及其规定下的规则和条例，以及(D)符合存托凭证或本收据(包括但不限于本第3条)的规定的合理程序(如有)。
在托管人的转让账簿关闭期间，或如果托管人或本公司因法律或任何政府或政府机构或委员会的任何要求而随时或不时认为有必要或适宜采取任何此类行动，在一般情况下，在托管人的转让账簿关闭期间，或如果托管人或本公司因法律或任何政府或政府机构或委员会的任何要求，或根据法律或任何政府或政府机构或委员会的任何规定，可以暂停交付美国存托股份，或在特殊情况下可以拒绝转让美国存托股份，或一般可以暂停登记已发行的美国存托股份，或如果托管人或本公司认为任何此类行动是必要或可取的，则托管人或本公司可随时或不时出于法律或任何政府或政府机构或委员会的任何要求，或根据尽管《存托协议》或本收据有任何相反规定，但不得暂停交出已发行的美国存托股份和撤回存托证券，但必须满足以下条件：(I)因关闭存托公司或本公司或外国注册处(如适用)的转让账簿，或与股东大会投票有关的股份存入，或支付股息，(Ii)支付费用、税金和类似费用，以及(Iii)遵守有关美国存托股份的任何美国或外国法律或政府法规，或(Iii)遵守有关美国存托股份的任何美国或外国法律或政府法规，否则不得暂停交出已发行的美国存托股份和撤回存托证券。在不限制前述规定的情况下，托管机构不得在知情的情况下接受根据1933年证券法的规定必须在美国公开发售和出售的任何股份，除非该等股份的登记声明是有效的，否则不得根据存款协议接受该等股份的存放。
4.拥有人的税项法律责任。
如果任何美国存托股份或以任何美国存托股份为代表的任何存托证券需要缴纳任何税款或其他政府费用，则该税款或其他政府费用应由所有者向托管人支付。在收到本公司的指示后，托管公司可拒绝登记该等美国存托股份的任何转让或该等美国存托股份所代表的任何存入证券的任何提取，直至作出该等付款为止，并可扣留任何股息或其他分派，或可代拥有人出售该等美国存托股份所代表的任何部分或全部存托证券，并可运用该等股息或其他分派或任何该等出售所得款项以支付该等税项或其他政府收费，而该拥有人仍须对任何不足之处负责。
5.股份存放的保证。
根据按金协议交存股份的每名人士应被视为已有效发行、缴足股款、毋须课税及不受流通股持有人任何优先购买权影响的有关股份及其所有权的适当证据(如适用)的陈述及担保，而交存该等股份的人士获正式授权如此行事。每一位该等人士亦应被视为表示该人士存放该等股份及出售相当于该等股份的美国存托股份不受1933年证券法的限制。此类陈述和保证在美国存托股份的存托和交付期间仍然有效。
(六)提交证明、证明和其他资料。
任何提交股份以供存放的人或任何所有者或持有人可能需要不时向托管人或托管人提交公民身份或居住权的证明、外汇管制批准、实益拥有的股份数量的证据或任何其他必要或适当的事项，以证明公司向托管人表明遵守了2001年澳大利亚联邦公司法、1975年外国收购和收购法、公司章程和外汇管理条例，或与公司或外国公司账簿上的登记有关的信息。签署托管人认为必要或适当的证书，或公司以书面合理指示托管人要求的陈述和担保。在提交有关债权证明表或其他资料或签立该等证书或作出该等陈述及保证之前，托管人可(在本公司合理书面要求下)暂缓交付或登记转让任何美国存托股份，或派发任何股息或出售或分派权利或其所得款项，或交付任何已存放证券，直至提交该等证明表或其他资料或签立该等证书或作出该等陈述及保证为止。应本公司的书面要求，托管人应将根据《存款协议》第3.01条交付给托管人或其任何代理人的文件或票据的副本交付给本公司。除非有令托管人信纳的证据，证明澳大利亚联邦的任何政府机构(如有)已批准任何必要的批准，而该政府机构当时正在履行货币兑换监管职能，否则不得接受任何股份作为存款。托管人应向公司提供, 应本公司的合理书面要求，并由本公司承担费用，本公司将及时向本公司提供其根据存款协议第3.01节收到的任何信息或其他材料的副本。每个所有者和持有人同意提供公司或保管人根据本条款第6条要求提供的任何信息。
7.寄存人的收费。
任何存入或退出股份的一方、交出美国存托股份的任何一方或被发行美国存托股份的任何一方(包括但不限于，根据公司宣布的美国存托股份或美国存托股份或美国存托证券的股票交换或根据存托协议第4.03条交付美国存托股份的发行)，或由所有者(视情况而定)应招致以下费用：(1)税收和其他政府费用，(2)在本公司或外地登记处的股份登记册上登记一般股份转让而不时生效的登记费，并适用于根据存款协议条款存入或提款时，存管人或其代名人或托管人或其代名人的名义进行的股份转让；。(3)存款协议明文规定的电报、电传及传真费用；。(4)由保管人根据《存款协议》的条款而招致的费用。(3)《存款协议》明文规定的电报、电传及图文传送费；。(4)保管人根据《存款协议》的条款作出存款或提款时所招致的费用。(3)《存款协议》明文规定的电报、电传及传真费用；。(4)保管人根据《存款协议》明文规定的(5)根据存托协议第2.03、4.03或4.04条交付美国存托股份及根据存托协议第2.05或6.02条交出美国存托股份，每100股美国存托股份(或不足100股)收取5.00元或以下费用；。(6)根据存托协议作出任何现金分派，每股美国存托股份(或不足100股)收取0.05元或以下费用，包括但不限于第4.01至4.04条。(7)根据《存款协议》第4.02条发行证券的费用, (8)除根据第6条收取的任何费用外，上述签立及交付上述美国存托股份的费用，本应因存放该等证券而收取(就本条第7条而言，将所有该等证券视为股份)，但该等证券却由托管人分发予拥有人，而该等费用须相等於上述签立及交付上述美国存托股份的费用，而该等费用是因存放该等证券而收取的(就本条第7条而言，该等证券均视为股份)。，每股美国存托股份(或其部分)的存托服务费用为0.05美元或更少，该费用将在每个历年的最后一天应计，并将按照以下第9条的规定支付，以及(9)存托、任何存托代理人(包括托管人)应支付的任何其他费用，或托管人代理人与股票或其他存款证券的服务相关的费用(这些费用应自托管人根据存款协议第4.06条规定的日期起向所有人评估，并由托管人自行决定支付，方法是向这些所有者收取此类费用，或从一个或多个现金股息或其他现金分配中扣除此类费用)。
受制于本章程第8条的规定，托管人可以拥有和交易本公司及其关联公司的任何类别的证券和美国存托股份。
8.预先发放收据。
尽管存托协议第2.03节有所规定，但根据存托协议第2.02节的规定，托管机构可以在收到股票之前交付美国存托股票(“预发行”)。根据存托协议第2.05节的规定，托管机构可在交出已预发行的美国存托股份时交付股份，无论注销是否在预发行终止之前，或者托管机构知道该等美国存托股份已预发行。托管人可以接受美国存托股份代替股票，以满足预发行的要求。每次预发行都将：(A)在接受美国存托股份或美国存托股份交付的人的书面陈述之前或附有书面陈述，表明该人或其客户拥有将汇出的股份或美国存托股份(视属何情况而定)；(B)始终以现金或托管人认为适当的其他抵押品作为全部抵押；(C)可由托管人在不超过五(5)个工作日的通知后终止，以及(D)受进一步赔偿的规限由于预发行而在任何时间发行的美国存托股份所代表的流通股数量通常不会超过根据存托协议存入的股份的30%(30%)；但是，只要存托机构保留其认为适当的不时改变或不考虑该限额的权利。
保管人可以将其收到的与前述有关的任何赔偿保留为自己的账户。
9.收据的标题。
这是本收据的一项条件，本收据的每一位后续拥有者和持有者接受或持有相同的同意，并同意，在适当背书或附有适当的转让文书后，根据纽约法律，应可作为经证明的注册证券转让。根据纽约的法律，没有收据证明的美国存托股份可以作为无证书的登记证券转让。即使有任何相反通知，本公司及存托银行可就厘定谁有权获分派股息或其他分派或接受存托协议所规定的任何通知及所有其他目的，将美国存托股份的拥有人视为该等股份的绝对拥有人，而存托机构及本公司均不会根据存托协议对任何收据持有人承担任何责任或承担任何责任，除非该持有人为收据持有人。
10.收据的有效性。
本收据无权根据“存款协议”获得任何利益，亦不得为任何目的而属有效或有义务的，除非本收据是由寄存人以其妥为授权的签字人的手签签立的；但如已委任收据的登记官，而该等收据是由处长的妥为授权的高级人员以手签的方式加签，则该等收据可为传真件。
11.报告；查阅过户簿册。
该公司在其网站www.lynascorp.com上或通过其网站www.asx.com.au上维护的澳大利亚证券交易所的电子信息传递系统，以英文发布根据1934年“证券交易法”第12g3-2(B)条规定的豁免注册所需的信息。
托管人将把从本公司收到的任何报告、通知和其他通讯(包括任何委托书征集材料)放在其公司信托办公室供所有人查阅，这些报告、通知和其他通讯包括：(A)托管人作为托管证券的持有人收到的；(B)本公司向此类托管证券的持有人普遍提供的。托管人还将应本公司的书面要求，在本公司根据保证金协议提供的情况下，将该等报告的副本发送给业主。
托管银行将于其公司信托办事处备存账簿，以登记美国存托股份及转让美国存托股份，并于任何合理时间开放予拥有人查阅，惟该等查阅不得为与本公司业务或与存托协议或美国存托股份有关的事宜以外的业务或宗旨而与拥有人沟通。
12.股息及分派。
每当托管人收到任何已存放证券的任何现金股息或其他现金分配时，如果托管人在收到时，根据托管人的判断，以外币收到的任何金额能够在合理的基础上兑换成可转移到美国的美元，并在符合存款协议的情况下，将此类股息或分配转换为美元，并将如此收到的金额(扣除托管人根据本条例第7条和存款协议第5.09节(如果适用)规定的费用和费用)分配给托管人，则托管人将把收到的金额(扣除托管人根据本条款第7条和存款协议第5.09节(如果适用)规定的费用和开支)分配给然而，如果本公司或托管机构因税收或其他政府收费而被要求就任何托管证券扣留现金股息或其他现金分派，则分配给代表该等托管证券的美国存托股份所有者的金额应相应减少。
在符合存托协议第4.11条和第5.09条的规定的情况下，每当存托机构收到除存托协议第4.01、4.03或4.04条所述的分发以外的任何分发时，托管机构将促使其收到的证券或财产在扣除或支付托管机构的任何费用和开支或任何税款或其他政府收费后，按照其各自持有的代表该等托管证券的美国存托股份数量的比例，分发给有权获得该等证券或财产的所有人。但如托管银行认为该等分配不能在有权收取收据的拥有人之间按比例作出，或如该托管银行因任何其他理由认为该等分配并不可行，则该托管银行可采用其认为公平而切实可行的方法进行该等分配，包括但不限于将如此收取的证券或财产或其任何部分公开或私下出售，而任何该等出售所得款项净额(扣除本细则第7条及存款协议第5.09节所规定的托管费用及开支后)将由托管银行按存款协议第4.01节所述方式及条件分配予有权收取收据的拥有人。托管人可以公开或私下出售其根据本条本应分配的证券或其他财产的数额，该数额足以支付其与该分配有关的费用和开支。
如果任何分派包括股份股息或免费分派，则在符合《存托协议》有关股份存托、扣除或发行美国存托股份的条款和条件的前提下，存托机构可以(且应在公司提出要求的情况下)向有权享有该等分红或无偿分派的所有人交付相当于作为该等股息或免费分派收到的股份金额的美国存托股份总数，但须受以下语句的规限，即在符合《存托协议》有关股份存托的条款和条件的前提下，向有权享有该股份的所有人交付相当于作为该等股息或免费分派的股份数额的美国存托股份。包括扣缴存款协议第4.11节所规定的任何税项或其他政府收费，以及支付本章程第7条及存款协议第5.09节所规定的托管人费用及开支(而托管人可公开或私下出售所收取的足以支付有关分派费用及开支的股份)。如果保管人没有从公司得到令人满意的保证，即这种分配不需要根据1933年证券法注册或根据该法案的规定免于注册，则托管机构可以扣留任何此类分配。在任何此类情况下，存托机构不会交付零碎的美国存托股份，而是出售该等零碎股份的总和所代表的股份金额，并分配净收益，所有这些都以存款协议第4.01节所述的方式和条件进行。如果额外的美国存托股份没有如此交付，则每股美国存托股份此后也应代表在其所代表的存托证券上分配的额外股份。
如果托管人确定财产的任何分配(包括股份和认购权)需要缴纳托管人有义务扣缴的任何税费或其他管理性费用，托管人可以公开或私下出售全部或部分该财产(包括股份和认购权)，处置的金额和方式由托管人认为需要和可行，以支付任何该等税款或收费，托管人应在扣除后分配任何此类出售的净收益。
托管机构应向本公司或其代理人提供本公司可能合理要求的记录中的信息，以便本公司或其代理人能够向政府机构提交必要的报告。
13.权利。
如本公司向任何存放证券的持有人要约或安排要约认购任何额外股份或任何其他性质的权利，则托管银行在与本公司磋商后，在切实可行的范围内，有权酌情决定向任何拥有人提供该等权利或代表任何拥有人处置该等权利及向该等拥有人出售该等权利所应遵循的程序，或如根据该等供股条款或任何其他理由，该托管银行不得将该等权利提供给任何拥有人，或根据该等供股条款或任何其他理由，该寄存人不得将该等权利提供给任何拥有人或代表任何拥有人处置该等权利并将所得款项净额提供予该等拥有人，或如根据该等供股条款或任何其他理由，该托管银行不得将该等权利提供给任何拥有人。则托管机构应允许权利失效。如果在提供任何权利时，托管银行酌情确定，向所有或某些所有者但不向其他所有者提供该等权利是合法和可行的，则托管银行可以按照其认为适当的形式向任何其认为合法和可行的拥有人分配其持有的美国存托股份的数量、认股权证或其他工具。
在权利不会以其他方式分派的情况下，若拥有人要求分派认股权证或其他工具以行使根据存托协议可分配给该拥有人的美国存托股份的权利，则托管银行将在本公司向存托人发出书面通知(A)本公司已全权酌情选择准许行使该等权利及(B)该拥有人已签署本公司全权酌情决定根据适用法律合理要求的有关文件后，向该拥有人提供该等权利。
如托管人已向所有或某些拥有人派发认股权证或其他有关权利的文书，则在该拥有人依据该等认股权证或其他文书向托管人指示行使该等权利、由该拥有人向该托管人支付一笔相当于行使该等权利时将收取的股份购买价的款项后，以及在支付该托管人的费用及该等认股权证或其他文书所列的任何其他费用后，该托管人须向该托管人支付一笔相当于行使该等权利时将收取的股份购买价的款项，以及支付该等认股权证或其他文书所列的任何其他费用后，该托管人须向该托管人支付一笔相当于行使该等权利时将收取的股份购买价的款项。而公司须安排将如此购买的股份代表该拥有人交付寄存人。作为该拥有者的代理人，存托机构将根据存托协议第2.02节安排存放如此购买的股份，并应根据存托协议第2.03节向该拥有人交付美国存托股份。根据本条第十三条第二款进行分配的，应根据规定发行托管证券的托管安排进行交存，并交付托管证券，但须受此类法律对销售、存放、注销和转让的适当限制。(二)根据本条第十三条第二款的规定进行分配的，应当按照规定发行托管证券的托管安排进行交存，但须遵守此类法律对销售、存放、注销和转让的适当限制。
如果托管机构酌情确定向所有或某些所有者提供此类权利是不合法且不可行的，则托管机构可按其认定不可合法或可行地向其提供此类权利的所有者所持的美国存托股份数量出售权利、认股权证或其他工具，并将出售所得净收益(扣除存款协议第5.09节规定的托管机构的费用和开支以及与此类权利相关的所有应付税费和政府收费)进行分配，但须遵守认股权证或其他工具，按平均或其他实际基准计算，而不考虑该等拥有人因交易所限制或任何美国存托股份的交割日期或其他原因而有任何分别。
保管人将不会向所有人提供权利，除非与该权利相关的权利和证券均根据1933年证券法就向所有所有者的分配获得豁免登记，或根据该法令的规定登记；前提是，存款协议中的任何规定均不会造成本公司有义务根据1933年证券法就该等权利或标的证券提交登记声明，或努力使该登记声明生效或以其他方式为任何目的根据任何其他适用法律登记该等权利或证券；前提是，存款协议中的任何规定均不得造成本公司有义务根据1933年证券法就该等权利或证券提交登记声明，或努力将该登记声明宣布为有效或以其他方式根据任何其他适用法律登记该等权利或证券如果所有者要求分发权证或其他票据，即使没有根据1933年证券法进行此类登记，托管机构也不应进行此类分配，除非它已收到公司公认的美国律师的意见，托管机构可以依赖该意见，认为向该所有者的此类分配可以免除此类注册。
保管人对未能确定向一般业主或任何特定业主提供此类权利是否合法或可行不负责任。
14.外币兑换。
每当托管人或托管人以股息或其他分配或出售证券、财产或权利的净收益的方式收到外币时，如果在收到外币时，托管人判断如此收到的外币能够在合理的基础上兑换成美元，并将由此产生的美元转移到美国，托管人应通过出售或以其决定的任何其他方式将这些外币兑换或安排兑换成美元，并将这些美元分配给有权获得美元的所有人或将这些美元分配给有权获得美元的所有人。然后在该等认股权证及/或票据交出时发给该等认股权证及/或票据的持有人注销。该等分派可按平均或其他可行基准作出，而无须考虑拥有人之间因交换限制、任何美国存托股份的交付日期或其他原因而产生的任何差异，并须扣除存托机构根据存款协议第5.09节所规定兑换成美元的任何开支。
如果这种转换或分配只能在任何政府或机构的批准或许可下进行，托管机构应提交其认为合适的批准或许可申请(如果有)；但在任何情况下，本公司均不需要提交任何此类申请。
如果托管人在任何时候认为托管人或托管人收到的任何外币在合理的基础上不能兑换成可转移到美国的美元，或者如果转换所需的任何政府或机构的批准或许可被拒绝，或者托管人认为无法获得，或者如果在托管人确定的合理期限内没有获得任何这种批准或许可，托管人可以分发外币(或证明这一权利的适当文件)。或可酌情决定持有未投资的外币，而无须为有权收取该等外币的拥有人各自的账户支付利息。
如任何该等外币兑换(全部或部分)不能全部或部分兑换给部分有权兑换外币的拥有人，则托管银行可酌情决定在有权兑换的拥有人所容许的范围内，以美元进行兑换及分发，并可将托管人收取的外币余额分发予有权拥有的拥有人，或持有该等未投资的外币结余，而无须为有权享有该等款项的拥有人各自的账户承担利息责任。
15.记录日期。
每当须支付任何现金股利或其他现金分派或作出现金以外的任何分派时，或每当就已交存证券发行权利时，或每当托管人收到股份或其他已交存证券持有人任何会议的通知时，或每当托管人因任何原因导致每股美国存托股份所代表的股份数目改变时，或每当托管人认为合理需要时，托管人须定出一个记录日期，在合理可行的范围内，应尽可能接近本公司就股份或其他存托证券(如适用)设定的记录日期(A)以厘定拥有人，而拥有人有权(I)有权收取该等股息、分派或权利或出售该等股息、分派或权利或其净收益，(Ii)有权指示在任何该等会议上行使表决权，或(Iii)负责保管人根据存托协议评估的任何费用或收费，或(B)在该日或之后，每股美国存托股份将代表经更改的股份数目
16.存放证券的表决。
在接获股份或其他已交存证券持有人任何会议的通知后，如本公司提出书面要求，托管银行须于其后在切实可行的范围内尽快向持有人邮寄通知，通知的格式由托管银行酌情决定(除非本公司另有书面通知予托管银行)，该通知须载有(A)托管银行从本公司接获的该会议通知所载的资料，(B)一份声明，说明在指定的记录上，截至交易结束时，所有人的营业时间均已结束，而该通知的格式则须由托管银行以书面方式通知该持有人(除非本公司另有书面通知)，而该通知须载有(A)托管银行从本公司接获的该等会议通知所载的资料，(B)一份声明，说明在指定的记录上，截至交易结束时，所有人在澳大利亚法律及本公司组织章程细则或类似文件的任何适用条文及任何其他有关托管证券的条文的规限下，指示托管银行行使与其各自的美国存托股份所代表的股份或其他托管证券的数额有关的投票权(如有)及(C)关于发出该等指示的方式的陈述，包括一项明示指示可向托管银行发出(或如未接获指示，则视为按照本段最后一句作出)的指示如果所有者在该记录日期收到书面请求，并在托管人为此目的确定的日期或之前收到，则托管人应尽可能按照该请求中规定的指示投票表决或安排表决美国存托股份所代表的股票或其他存款证券的金额。托管人不得投票或企图行使股票或其他已交存证券附带的投票权, 除非按照该等指示或视为指示。如果在托管机构为此目的而设立的日期或之前，托管机构没有收到任何所有者关于美国存托股份所代表的任何托管证券的指示，托管机构应视为该所有者已指示托管机构就该等托管证券向本公司指定的人提供酌情委托书，托管机构应向本公司指定的人委派酌情委托书，让公司指定的人对该等托管证券进行表决。本公司告知保管人(本公司同意在实际可行范围内尽快以书面形式提供有关资料)的任何事项，不应视为已发出该等指示，亦不会就该等事项发出酌情委托书，即(X)本公司不希望给予该委托书，(Y)存在重大反对意见，或(Z)该等事项对股份持有人的权利有重大不利影响。
不能保证所有人或特别是任何人将在指示截止日期之前充分收到前款所述的通知，以确保托管人将按照前款规定对股票或托管证券进行投票。
为使持有人有合理机会指示托管人行使与托管证券有关的投票权，如本公司将要求托管人根据本条行事，本公司应在不少于会议日期前28天向托管人发出任何该等会议的托管通知及待表决事项的详情。
17.影响存放证券的更改。
在对所存放的证券进行任何拆分、合并或任何其他重新分类时，或在对影响本公司或其为当事一方的资产进行资本重组、重组、合并或合并或出售时，或在本公司赎回或注销所存放的证券时，托管人或托管人为交换、转换、代替或就所存放的证券而收取的任何证券、现金或财产，在适用法律允许的情况下，应被视为根据《存款协议》新存放的证券。收到新存入的证券的权利，除非根据以下语句交付额外的收据。在任何该等情况下，托管人可(如本公司合理要求)签立及交付额外收据，一如派发股份股息，或要求交出未交回收据，以换取特别描述该等新存入证券的新收据。
于本细则第17条及存款协议第4.08节所涵盖的有关已交存证券的任何该等分拆、合并或任何其他重新分类发生后，本公司应立即以书面通知托管人，并可于接获本公司的有关通知后，在实际可行范围内尽快指示托管人根据存款协议第5.06节向拥有人发出有关通知，费用由本公司承担。
18.
公司和托管人的责任。
托管机构、本公司或其各自的董事、高级管理人员、雇员、代理人或关联公司均不对任何所有者或持有人承担任何责任，(I)如果由于美国、澳大利亚联邦或任何其他国家或任何政府或监管机构、证券交易所或自动报价系统的任何现行或未来法律或法规的任何规定，或由于本公司的组织章程或类似文件的任何现有或未来的任何规定，或由于本公司发行或分销的任何证券的任何规定，则本公司不会对任何所有者或持有人承担任何责任：(I)如果由于美国、澳大利亚联邦或任何其他国家的现行或未来法律或法规的任何规定，或由于任何政府或监管机构或证券交易所或自动报价系统的任何规定，或由于本公司的组织章程或类似文件的任何现有或未来的任何规定，或由于或其任何提供或分发，或由于任何天灾、战争、恐怖主义或其他非其所能控制的情况，应阻止、延迟或禁止本公司(或其各自的任何董事、高级职员、雇员、代理人或关联公司)作出或执行根据《存款协议》或《存款证券》的条款规定必须作出或履行的任何行为或事情，(Ii)由于上述任何不履行或延迟所造成的任何民事或刑事处罚，(Iii)因行使或未能行使存款协议所规定的任何酌情决定权，(Iv)任何拥有人或持有人无法从存款证券持有人可获得但根据存款协议条款不能向拥有人或持有人提供的任何分派、要约、权利或其他利益中获益，或(V)根据存款协议的条款，任何持有人或持有人不能从任何分派、要约、权利或其他利益中获益；或(V)由于行使或没有行使存款协议所规定的任何酌情权，或(V)任何拥有人或持有人无法从向存款证券持有人提供的任何分派、要约、权利或其他利益中获益，或(V)任何违反存款协议条款的相应或惩罚性赔偿。根据存款协议第4.01、4.02或4.03节的分配条款, 如果存托机构根据存款协议第4.04条进行分派或分派，则该分派或分派不得向收据所有人提供，且托管机构不得代表该等所有人处置该分派或分派，并将净收益提供给该等所有人，则该存管机构不得进行该分派或分派，并应允许任何适用的权利失效。(B)如果该分派或分派或分派是根据“存款协议”第4.04条进行的，则该存托机构不得进行该分派或分派，并应允许任何适用的权利失效。本公司及保管人(或彼等各自的董事、高级职员、雇员、代理或联营公司)概无对业主或持有人承担任何责任或承担任何责任，惟彼等同意履行存款协议所明确载列的责任，且无疏忽或恶意。托管人对所交存证券的有效性或价值不承担任何责任。托管人或本公司(或彼等各自的董事、高级职员、雇员、代理人或联营公司)均无义务代表任何拥有人或持有人或任何其他人士，就任何存托证券或美国存托股份出席任何诉讼、诉讼或其他诉讼，或就该等诉讼、诉讼或其他法律程序提出抗辩。托管人或本公司(或彼等各自的董事、高级职员、雇员、代理人或联营公司)概不对本公司依据法律顾问、会计师、任何提交股份以供存放的人士、任何拥有人或持有人，或本公司真诚地相信有能力提供该等意见或资料的任何其他人士的意见或资料而采取的任何行动或不采取任何行动。托管人、本公司及其董事、高级职员、雇员、代理人和控制人在根据任何书面通知、请求, 该人认为真实且已由适当的一方或多方签署或提交的指示或其他文件。托管人不对未能执行任何指令对任何已交存证券进行表决，或对任何此类表决的方式或任何此类表决的效果负责，前提是任何此类行动或不行动都是出于善意。保管人对继任保管人的任何作为或不作为不负责任，无论是与保管人以前的作为或不作为有关，还是与保管人撤职或辞职后完全发生的事项有关，但条件是保管人在担任保管人期间，在履行其义务时不得有疏忽或恶意。托管人对澳大利亚联邦的任何证券托管、结算机构或结算系统在登记结算或其他方面的行为或不作为不负责任。本公司同意赔偿托管人、其董事、高级职员、雇员、代理人和联营公司以及任何托管人，并使他们每个人不受下列可能引起或与以下相关的责任或费用的损害(包括但不限于寻求、强制执行或收取此类赔偿所产生的任何费用和开支以及律师的合理费用和开支)或与(A)在美国存托股份或存款证券委员会进行的任何登记或其在美国的要约或出售或(B)执行或不履行的行为有关的任何责任或费用(包括但不限于因寻求、强制执行或收取此类赔偿而产生的任何费用和开支以及律师的合理费用和开支)或与(A)美国存托股份或存款证券委员会的任何登记或其在美国的要约或出售有关的任何责任或费用。依据存款协议及收据的规定或与之相关，该等收据可不时修订、修改或补充, (I)托管或托管人或彼等各自的董事、高级职员、雇员、代理及联营公司，但因其任何一方的疏忽或失信而产生的任何责任或开支除外，或(Ii)本公司或其任何董事、高级职员、雇员、代理及联营公司的责任或开支。根据1933年证券法，存款协议的任何条款都不打算免除责任。
19.
托管人辞职、免职；指定继任托管人。
托管银行可随时向本公司递交其选择辞去存款协议项下托管银行的书面通知，该辞呈于委任一名继任托管银行并接受存款协议所规定的有关委任后生效。(C)根据存款协议的规定，托管银行可随时向本公司递交其选择辞任的书面通知，该辞呈于委任一名继任托管银行并接受存款协议所规定的有关委任后生效。本公司可随时提前120天书面通知移走保管人，并于(I)第120条中较后的日期生效在通知送达托管人后的第二天和(Ii)指定继任托管人并接受“存款协议”规定的此类指定的日期。托管人可酌情指定一名或多名保管人代替或增加一名或多名保管人。
20.修订。
收据的格式及存款协议的任何条文可随时及不时由本公司与托管银行协议修订，而毋须在其认为必要或适宜的任何方面征得拥有人或持有人同意。然而，任何旨在征收或增加任何费用或收费(除税收和其他政府收费、注册费、电报、电传或传真费用、送货费用或其他此类费用)的修正案，或将以其他方式损害所有者的任何重大现有权利的修正案，在向已发行的美国存托股份的所有人发出通知后30天届满之前，不得对已发行的美国存托股份生效。于任何修订生效时，每名美国存托股份的拥有人及持有人，如继续持有该等美国存托股份或其中的任何权益，即被视为同意及同意该等修订，并受经其修订的“存托协议”约束。在任何情况下，除非为了遵守适用法律的强制性规定，否则任何修改都不得损害所有者交出美国存托股份并为此接受其所代表的存托证券的权利。
21.
终止存款协议。
本公司可指示保管人在通知所载终止日期至少30天前，向当时已发行的所有美国存托股份的拥有者邮寄终止通知，以终止存托协议。如在任何时间，托管银行向本公司递交书面辞职通知后60天届满，而继任托管银行尚未获委任并接受其委任，则托管银行可同样终止存托协议；在此情况下，托管银行应于终止日期前至少30天，向当时已发行的所有美国存托股份的拥有人邮寄终止通知。在终止日及之后，美国存托股份持有人在(A)交出该等美国存托股份、(B)支付第2.05节所述的美国存托股份交还费用及(C)缴付任何适用的税项或政府收费后，即有权向其交付该等美国存托股份所代表的存托证券金额。如果任何美国存托股份在终止之日后仍未发行，存托机构应停止登记美国存托股份的转让，暂停向其所有人分配股息，不得接受股票存款，不得根据存托协议发出任何进一步通知或执行任何进一步行为，但存托机构应继续收取与存托证券有关的股息和其他分配，应按照存托协议的规定出售权利和其他财产，并应继续交付已存入的证券。(注：存托机构应继续收取与存托证券有关的股息和其他分派，应按照存托协议的规定出售权利和其他财产，并应继续交付已存入的证券，但存托机构应继续收取与存托证券有关的股息和其他分配，应按照存托协议的规定出售权利和其他财产, 连同就此收取的任何股息或其他分派，以及出售任何权利或其他财产所得款项净额，于交出美国存托股份(在每种情况下，扣除交出美国存托股份的存托费用、根据存托协议的条款及条件由该等美国存托股份拥有人支付的任何开支，以及任何适用的税项或政府收费后)。自终止日期起计一年届满后，托管银行可随时出售当时根据存款协议持有的已存放证券，其后可持有任何该等出售所得款项净额，连同当时根据该协议持有的任何其他非独立及无利息责任的现金，以按比例惠及此前尚未交出的美国存托股份持有人，该等拥有人即成为该等净收益的托管机构的一般债权人。于作出该等出售后，托管银行将获解除根据存款协议所承担的一切责任，但须交代该等所得款项净额及其他现金(在每种情况下，根据存款协议的条款及条件扣除托管公司交出美国存托股份的费用、支付该等美国存托股份持有人账户的任何开支，以及任何适用的税项或政府收费)，以及除其根据存款协议第5.08节对本公司所承担的责任外，并不包括该等净收益及其他现金(在任何情况下，扣除该等美国存托股份交还美国存托股份的费用、任何适用税项或政府收费)。保证金协议终止后，公司将解除保证金协议项下的所有义务，但与保管人有关的赔偿、收费和费用方面的义务除外。
22.
DTC直接注册系统和配置文件修改系统
(A)尽管存托协议有任何相反规定，订约方承认，直接登记系统(“DRS”)及档案修改系统(“档案”)将于DTC接纳无证书美国存托股份(“DRS”)后适用于无证书的美国存托股份。DRS是由DTC管理的系统，根据该系统，托管机构可以登记无证书的美国存托股份的所有权，该所有权应由托管机构向有权拥有者发布的定期声明来证明。个人资料是DRS的一项必需功能，它允许声称代表美国存托股份所有人行事的DTC参与者指示存托机构登记向DTC或其代名人转让美国存托股份，并将这些美国存托股份交付给该DTC参与者的DTC账户，而无需存托机构收到所有者的事先授权来登记此类转让。
(B)根据与DRS/Profile相关的安排和程序，双方理解，托管人不会核实、确定或以其他方式确定声称代表业主要求(A)款所述的转让和交付登记的DTC参与者拥有代表业主行事的实际权力(尽管统一商法典有任何要求)。(B)根据与DRS/Profile相关的安排和程序，托管人不会核实、确定或以其他方式确定声称代表业主请求登记转让和交付的DTC参与者是否有实际权力代表业主行事(尽管统一商法典有任何要求)。为免生疑问，存款协议第5.03及5.08节的规定适用于因使用存托凭证而引起的事宜。双方同意，托管人合理依赖和遵守托管人通过DRS/Profile系统收到的指令并按照《存款协议》的规定，不应构成托管人的疏忽或恶意。
23.
服从管辖权；陪审团审判放弃；豁免放弃。
在《存款协议》中，本公司已(I)放弃以面交方式向其送达法律程序文件，并同意在因股份或存款证券、美国存托股份、收据或本协议而引起或与之相关的任何诉讼或法律程序中，任何法律程序文件的送达可以挂号或挂号邮寄、要求的回执收据、寄往本协议项下最后指定的公司地址的方式作出，如此作出的送达应被视为在上述邮寄后十(10)天内完成，(Ii)同意并提交给任何州或联邦的司法管辖区。及(Iii)同意以第(1)款指明的方式送达法律程序文件，在各方面均视为在任何该等诉讼或法律程序中向本公司有效送达法律程序文件。
存款协议的每一方(为免生疑问，包括每个所有者和持有人)特此在适用法律允许的最大限度内不可撤销地放弃因股份或其他存款证券、美国存托股份或收据、存款协议或本协议或其中设想的任何交易、或违反本协议或其中的任何交易而直接或间接引起或与之相关的针对公司和/或托管人的任何诉讼、诉讼或诉讼的任何由陪审团审判的权利，包括但不限于任何关于存在、有效性或终止的问题。
本公司或其任何财产、资产或收入可能或此后有权享有或已归于本公司的任何豁免权，不论是否基于主权或其他理由，而不受任何法律行动、诉讼或法律程序、给予任何法律行动、诉讼或法律程序的任何济助、抵销或反申索、任何法院的司法管辖权、法律程序文件的送达、判决的扣押、协助执行或判决的扣押、或给予任何济助或任何判决的其他法律程序或法律程序的豁免权关于其在股份或存托证券、美国存托股份、收据或存款协议项下或与之相关的义务、责任或任何其他事宜，本公司在法律允许的最大范围内，特此不可撤销及无条件地放弃任何该等豁免权，并同意不抗辩或申索任何该等豁免权，并同意该等豁免及强制执行。
24.
披露利益。
本公司可不时要求拥有人提供有关该等拥有人拥有或拥有美国存托股份的身分、当时或以前拥有该等美国存托股份权益的任何其他人士的身分及该等权益的性质的资料。每位业主同意提供公司或保管人根据存款协议第3.04节要求提供的任何信息。托管人同意遵守从公司收到的合理书面指示，要求托管人将任何此类请求转发给所有人，并将托管人收到的此类请求的任何此类回复转发给公司。若任何存款证券或任何政府机关或证券交易所或自动报价系统的规则或条例的条文或规管条文可能要求向本公司或其他人士披露存款证券、其他股份及其他证券的实益或其他拥有权，并可能规定阻止转让及投票或其他权利以强制或限制该等披露或限制该等所有权，则托管银行应尽其合理努力遵守本公司有关任何该等强制执行或限制的指示。
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