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莱纳斯股份有限公司

(荷兰银行27 009 066 648)

和

纽约梅隆银行

作为托管

和

美国存托股票的所有者和持有人

修订和重新签署的存款协议

__________, 2020

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目录

存款协议

修订并重述于2020年_

W I T N E S S E T H：

鉴于，本公司 与托管银行此前于2010年5月4日签订了一份存款协议，并于2010年10月1日对该协议 进行了修订和重述(“前期存款协议”)；以及

鉴于，本公司 和保管人现希望根据先期保证金协议 第6.01节的规定，以本修订后重述的保证金协议的形式修订和重述先期保证金协议；以及

鉴于，本公司 希望按照本修订和重述的《存托协议》的规定，根据本修订和重述的《存托协议》，不时将本公司的股份(定义如下) 存入托管人或托管人(如下定义)，以设立代表如此存入的股份的美国存托股份，并签立和 交付证明美国存托股份的美国存托凭证；以及

鉴于，美国存托凭证基本上采用本修订和重述的存托协议附件A的形式，并有 适当的插入、修改和遗漏，如本修订和重述的存托协议所述；

因此，现在，在对前提的考虑中，本合同双方同意如下：

第1条。 定义

除非另有明确说明，以下定义 在所有情况下均适用于本修订和重述的保证金 协议中使用的各个术语：

第1.1条。 国际象棋

术语“国际象棋” 是指票据交换所电子分册系统。

第1.2节。 美国存托股份。

术语“美国 存托股份”是指根据本存托协议设立的证券，代表对 存托证券的权利。美国存托股份可以是有凭证的证券，由收据或无凭证的证券证明。 作为本存托协议附件A的收据形式应是根据 1933年证券法的规定，出售有凭证和无凭证的美国存托股份所需的招股说明书。除本存托协议中专门涉及收据的条款外，本存托协议的所有条款均适用于有凭证的和 无凭证的美国存托股票。

每股美国存托股票应代表本存托协议附件A中规定的股份数量，但如果在第4.3条涵盖的存托证券上进行了 分配，根据第4.8条所涵盖的存托证券的变更未交付额外的美国存托股票，或根据第3.2或4.8条出售存托证券，则每股 美国存托股份应代表每个美国存托股票当时存入的股份或其他存托证券的金额

第1.3节。 佣金。

术语“委员会” 是指美国证券交易委员会或美国任何后续政府机构。

第1.4节。 公司。

术语“公司” 指Lynas Corporation Limited(ABN 27 009 066 648)，该公司是根据澳大利亚联邦法律注册成立的公司 及其后继者。

第1.5条。 保管员。

术语“托管人” 是指HSBC Bank Australia Limited(就本存款协议而言为澳大利亚托管人)、 和托管人根据第5.5节指定为本 存款协议项下的替代托管人或额外托管人的任何其他公司或公司，也指所有这些公司或公司。

第1.6条。 投降；投降。

(A) 术语“交付”或其名词形式用于股票或其他存款证券时，应指 (I)将这些股份或其他存款证券登记入由国际象棋或根据适用法律授权 进行转让的机构开设的账户，以实现由有权获得该交付的人指定的此类证券的转让，或(Ii)实物 转让，证明这些股票或其他存款证券是以其名义登记的，或由适当文书正式背书或附带的 。

(B) 术语“交付”或其名词形式用于美国存托股份时，应指(I)以DTC或其代名人的名义登记该等美国存托股份，并将该等美国存托股份转至有权获得该交付的人在DTC指定的账户。(Ii)登记该等美国存托股份 ，但该等美国存托股份的收据并未以有权获得交付资格的人士的名义在存托公司账簿上出示，并将确认登记的声明邮寄 给该人士，或(Iii)如有权获得交付的人士提出要求，则签立 并在托管办公室向有权获得该等收据的人士交付一份或多份收据，证明该等美国存托股份是以该人要求的名义登记的 。

(C) 术语“退回”用于美国存托股份时，应指(I)一笔或多笔美国存托股份转让至存托机构的DTC账户，(Ii)向存托机构交付 无收据证明的交出美国存托股份的指示，或(Iii)向存托机构交出一份或多份证明美国存托股份的收据 。

第1.7条。 存款协议。

保证金 协议是指本修订和重述的保证金协议，该协议可能根据本保证金协议的规定而不时修改。 本保证金协议是指根据本保证金协议的规定而不时修改的本修订和重述的保证金协议。

第1.8条。 托管；托管办公室。

术语“托管” 是指纽约梅隆银行，一家纽约银行公司，以及本托管协议项下的任何继承人。 术语“办事处”用于托管时，指管理其存托凭证 业务的办事处，在本托管协议签订之日，该办事处位于纽约格林威治街240号，纽约 10286。

第1.9条。 存款证券。

截至任何时间的“已存入证券”一词均指根据本存托协议存入或视为已存入的股份， 包括但不限于在交出美国存托股份时尚未成功交付的股份，以及 存托人或托管人就已存入的证券 及当时根据本存托协议持有的任何及所有其他证券、财产及现金而收取的任何及所有其他证券、财产及现金。

第1.10节。 传播。

术语“传播” 指的是保管人将向业主发送的通知或其他信息，应指(I)通过邮寄或其他方式将该信息以纸质形式发送给业主，或(Ii)经业主同意，另一种将信息提供给业主的程序，这可能包括(A)通过电子邮件或电子消息发送信息，或 (B)以纸质形式或通过电子邮件或消息发送声明，声明信息可供所有者在互联网网站上访问 ，并将应所有者的请求以纸质形式发送，当该信息 如此可用，并在实际可行的情况下应请求尽快以纸质形式发送。

第1.11节。 美元。

术语“美元” 应指美元。

第1.12节。 DTC。

“存托凭证” 是指存托信托公司或其继任者。

第1.13节。 外国注册官。

外国 登记处是指履行股份登记员职责和公司其他任何股份转让和登记代理人职责的实体，包括但不限于股份的任何证券托管机构。

第1.14节。 霍尔德。

术语“持有人” 指持有美国存托股份收据、担保权利或其他权益的任何人，无论是为其自己的账户还是为另一人的账户，但这不是该收据或该等美国存托股份的所有者。

第1.15节。 所有者。

术语“所有者” 是指其名下的美国存托股票登记在为此目的 而设的存托机构的账簿上的人。

第1.16节。 收据。

术语“收据” 是指根据本存托协议签发的美国存托凭证，证明有凭证的美国存托股份， 可根据本存托协议的规定不时修订的美国存托凭证。 指根据本存托协议的规定可不时修订的根据本存托协议签发的证明美国存托股份的美国存托凭证。

第1.17节。 注册员。

注册处“一词 是指根据本存托协议的规定，由存托机构指定登记美国存托股份并转让美国存托股份的任何公司或其他实体。

第1.18节。 更换。

术语“更换” 应具有第4.8节中赋予它的含义。

第1.19节。 受限证券。

“受限证券”一词是指(I)1933年证券法第144条所界定的“受限证券”，但可以根据第144条无条件转售的股份除外，(Ii)由本公司的高级管理人员、董事(或履行类似职能的人员)或其他关联公司实益拥有 的股份， 是指(I)1933年证券法第144条规定的“受限证券”，但可以根据第144条无条件转售的股份除外；(Ii)由本公司的高级管理人员、董事(或履行类似职能的人)或其他关联公司实益拥有。(Iii)否则将需要 根据1933年证券法就其在美国的公开发售和销售进行注册，或(Iv) 须受澳大利亚联邦法律、股东协议或本公司的组织章程细则或类似文件规定的其他销售或存款限制。

第1.20节。 1933年证券法。

术语“1933年证券法”是指不时修订的1933年美国证券法。

第1.21节。 个共享。

“股份” 是指本公司有效发行、已发行、已缴足、不可评估的普通股，且不是 违反本公司已发行证券持有人的任何优先购买权或类似权利而发行的普通股；但条件是， 然而，如果面值或面值发生任何变化、拆分或合并或任何其他重新分类 ，或者在发生第4.8节所述事件时与本公司股票进行交换或转换， 此后“股份”一词也应指因该面值变化、 拆分或合并或该等其他重新分类或该等交换或转换而产生的后续证券。

第1.22节。 斯威夫特。

术语“SWIFT” 是指由环球银行间金融电信协会(Society For Worldwide Interbank Financial Telecom)或其后继者运营的金融报文传送网络。

第1.23节。 终止选项事件。

术语“终止 选项事件”应指下列事件或条件之一：

(I) 公司提起将被判定为破产或无力偿债的诉讼程序，同意对其提起破产或无力偿债程序，根据任何适用法律就破产或无力偿债提交请愿书、答辩书或同意书，寻求重组或救济，同意提交任何此类请愿书，或同意任命接管人、清算人、受托人、保管人或扣押人(或其他类似的官员)或任何实质性官员或者如果信息公开，表明对本公司的无担保债权预计不会得到偿付；

(Ii) 股票已从美国以外的证券交易所退市，或本公司宣布有意在美国以外的证券交易所退市， 且本公司未申请在美国以外的任何其他证券交易所上市；

(Iii)该等美国存托股份已从该等美国存托股份 在其上市的美国证券交易所退市，而在该退市30天后，该等美国存托股份并未在 美国另一间证券交易所上市，亦没有可供该等美国存托股份在美国进行场外交易的代号；

(Iv) 托管人已收到事实通知，表明或有理由相信，根据1933年证券法，美国存托股份 已不符合或将不符合在表格F-6中注册的资格； 或

(V)第4.1、4.2或4.8节中定义为终止选项事件的 事件或条件。

第 条2.美国存托股份的收据形式、缴存、交付、转让和退还

第2.1条。 收据形式；美国存托股份的登记和转让。

最终收据 应基本上采用本保证金协议附件A中规定的格式，并在本保证金协议允许的情况下适当插入、修改和遗漏 。任何收据均无权享受本存款协议 项下的任何好处，也不得出于任何目的而有效或有义务，除非该收据已(I)由保管人由保管人正式授权的人员手动签署 ，或(Ii)由保管人的正式授权人员的传真签名签立，并由保管人的正式授权的签字人、注册人或副登记员手工签名会签。 保管人应保存(X)本存管协议中规定的每一份如此签立和交付的收据以及 每一份。 托管人应保存(X)按照本存管协议的规定签立和交付的每份收据以及 每一份收据的账簿。 托管人应保存(X)按照本存管协议的规定签立和交付的每份收据以及 每份须予登记。除本款其他规定另有规定外，印有某人传真签名的收据在任何时候都是托管人的适当高级人员，即使该人在该收据签发之日不是托管人的适当高级人员，该收据也对托管人具有约束力。

确认登记美国存托股份的收据和报表 可能包含或附加了托管人可能要求或要求 遵守任何适用的法律或法规，或符合 美国存托股份可能上市的任何证券交易所的规则和规定，或表明任何特殊限制 或限制，这些图例或叙述或 修改可能与本存托协议的规定不相抵触的说明或修改。 确认美国存托股份登记的收据和声明可能包含或附加了托管人可能要求的或 要求的与本存托协议规定不相抵触的图例或说明性修改，或 要求遵守 美国存托股份上市的任何证券交易所的规则和规定，或表明对

有收据证明的美国存托股票 ，如果收据有适当的背书或附有适当的转让文书，则根据纽约州的法律，可以 作为经认证的注册证券转让。根据纽约州的法律，没有收据证明的美国存托股份 可以作为无证书的注册证券转让。尽管有任何相反的通知，托管机构 仍可将美国存托股份的持有人视为其绝对所有人，以确定有权获得股息或其他分配或本存托协议中规定的任何通知的人，以及所有其他目的，托管机构和公司均不对任何美国存托股份持有人负有本存托协议项下的任何义务或 任何责任(但仅限于该等 的所有人

第2.2条。 股票押金。

在符合本存款协议的条款 及条件下，股份或收取股份权利的证据可根据本存款协议 交予任何托管人，并附上任何适当的文书或转让或背书指示， 格式令托管人满意。

作为接受 股份存放的条件，托管人可以要求(I)托管人或托管人根据本《存款协议》的规定提供任何证明，(Ii)指示托管人将代表该等托管股的美国存托股份交付给该命令中所述的一人或多人的书面命令，或应该人的书面命令，(Iii)托管人满意的证据 ，证明该等股票已重新登记在托管人的账簿中。(Iv)托管人满意的证据 ，证明转让或存款的任何必要批准已由每个适用司法管辖区的任何政府机构批准 和(V)一份协议或转让或其他令托管人满意的文书，该协议或转让或其他文书规定立即将任何股息或认购额外股份或接受其他财产的权利转让给 托管人，而这些股息、额外股份或其他财产的名称在 名下的任何人此后可在该等股份上或就该等股份收取，或

应建议存入股份的人的要求和 风险和费用，并由该人承担，托管人可收到将存入的股票的证书 以及本节规定的其他工具，以便根据本存管协议将该等 股票转交托管人进行存入。

托管人应 指示每名托管人，在每次向托管人交付根据 本存款协议将存放的一张或多张股票以及本节规定的其他文件时，托管人应在转让和记录完成后，尽快向公司或外国注册处(如果适用)出示该证书或这些证书，以便转让和记录以托管人或其指定人的名义存放的股份。(br}) 托管人应向托管人提交该证书或该等证书，以便在转让和记录以托管人或其代名人的名义存放的股份时，将该证书或该等证书提交给托管人。 托管人应在转让和记录完成后，立即向公司或外国登记处提交该证书或该等证书。

存放的证券 应由托管人或托管人代为保管，并按托管人的顺序或在托管人确定的其他地点或 地点持有。

第2.3条。 交付美国存托股份。

托管人应 指示每位托管人，在托管人收到第2.2条规定的任何存款后，连同该条款要求的其他文件或证据，托管人应将该存款通知托管人以及可就该存款向其交付美国存托股份的 一人或多人。在收到托管人的存款通知 或托管人收到股份或托管人有权收取股份的证据后，托管人应 根据本存托协议的条款和条件，将可就该存款发行的美国存托股份的数量交付给或应有权获得该保管人的人的命令交付，但仅在向托管人支付交付费用 和费用后方可交付。 在向托管人支付交付费用 和费用后，托管人才应向托管人交付可就该存款发行的美国存托股份的数量 和托管人的交付费用 和费用以及与存入的股份的存入和转让相关的所有税款 以及应付的政府手续费和手续费。但是， 托管机构只能交付完整数量的美国存托股份。

第2.4条。 美国存托股份转让登记；收据合并、拆分；有证美国存托股份与无证美国存托股份互换。

在符合本存托协议条款和条件的情况下，托管人应在转让美国存托股份时登记转让 账簿，条件是：(I)如果是有凭证的美国存托股份，由所有人或正式授权的代理人交出证明这些美国存托股份的收据，并适当背书或附有适当的转让文书，或(Ii) 如果是无证明的美国存托股份，则须提交所有者的适当指示收据。在任何一种情况下，按纽约州和美利坚合众国法律的要求加盖适当印章 。登记转让后，托管机构应 将转让的美国存托股份交付给或按照受让人的命令交付。

在符合本存托协议条款和条件的情况下，托管机构应在交出一张或多张收据以实现 该等收据的拆分或合并时，为所要求的任何授权数量的美国存托股份 签署并交付一张或多张新的收据，证明与交出的一张或多张收据 相同的美国存托股份总数。

托管人在 交出已证明的美国存托股份以换取未经证明的美国存托股份时， 应注销证明该等已证明的美国存托股份的收据，并向持有人发送一份声明，确认 所有人为相同数量的未经证明的美国存托股份的所有人。托管机构在收到未经认证的美国存托股份所有者 为换取经认证的美国存托股份的目的而发出的适当的 指示(为免生疑问，包括通过DRS和第2.9节规定的简介)后，应注销 该等未经认证的美国存托股份，并登记并向所有者交付证明相同数量的经认证的 美国存托股份的收据。

托管机构可以 指定一个或多个共同转让代理机构，代表托管机构办理美国存托股份转让登记和指定转让办事处的收据组合和拆分。在履行其职能时，共同转让代理可能需要有权获得美国存托股份的所有者或个人的授权证明以及遵守适用法律和其他要求的证据 ，并将有权获得与存托机构同等程度的保护和赔偿。

第2.5条。 交出美国存托股份和撤回存托证券。

在交出 美国存托股份以提取其所代表的存托证券，并支付第5.9节规定的美国存托股份交出费用 ，并支付与交还和提取存托证券相关的所有税款和政府 费用后，根据本存托协议的条款和条件 ，这些美国存托股份的所有人应有权获得交付(在交付 可以合法的范围内指这些美国存托股份所代表的 时间的存托证券金额，但不包括已过向所有人分发的记录日期 的任何金钱或其他财产(因为此类金钱或其他财产将在预定付款日期交付或支付给 所有人)，并且除非存托机构不需要接受为提取目的而交出的美国存托 股票，除非该存托机构需要交付所存款项的一小部分，否则不应要求存托机构接受交出美国存托凭证 股票的任何金额或其他财产(因为此类资金或其他财产将在该记录日期之前按预定付款日期交付或支付给 所有人)，但不要求存托机构为提取的目的接受交出美国存托股票 股份交货 应按照本节的规定进行，不得有不合理的延误。

作为 接受为撤回已交存证券而交出美国存托股份的条件，托管机构可要求 (I)每张已交回的收据必须以空白形式正确背书或附有适当的空白转让文书，以及(Ii) 交回持有人须签署书面命令，并向托管机构交付一份书面命令，指示托管机构将所提取的已交存证券交付给该命令中指定的一名或多名人士或根据该命令中指定的一名或多名人士的书面命令交付。

因此，托管人 应指示托管人在符合第2.6、3.1和3.2节的规定的情况下，将本《存款协议》的其他条款和条件以及当地市场规则和惯例交付给交回的所有人，或按照上述交付给交存人的顺序指定的一个或多个 人的书面命令，将交回的美国 存托股份所代表的已交存证券的金额交付给交回的所有人，托管人可向交回的所有人收取费用及其

如果托管证券 是在交出美国存托股份用于提取时进行实物交付的，则交付将在托管人的办公室进行 ，但应要求、风险和所有人为提取托管证券而交出美国存托 股票的费用，托管人应指示托管人 提交任何现金或其他财产，包括一份或多份证书(如果适用)和其他适当文件 以交回的美国存托股份为代表的已交存证券，交由托管机构 在托管办公室或从交出所有人收到的订单中指定的其他地址交付。

第2.6条。 美国存托股份的交付、登记、转让和交出的限制。

作为交付、登记转让或交出任何美国存托股份，或拆分或合并任何收据或撤回任何存托证券的先决条件 ，托管人或登记处可要求股票的寄存人或提交人支付登记转让或退还美国存托股份的收据或指示，但收据不足以偿还任何税收或其他政府收费以及与此相关的任何股票转让或登记费用(包括与存放或提取的股票有关的任何该等税费或收费)，并支付 本存托协议规定的任何适用费用。可能要求出示令其满意的证明，证明任何签名的身份和真实性，还可能要求托管人遵守任何法规，包括但不限于第2.6节，与本《存款协议》的规定相一致。 ？

托管人可以 在特定情况下拒绝接受用于交付美国存托股份的股票存款或登记美国存托股份的转让，或者可以在其或本公司 认为必要或适宜的情况下暂停股票存款或一般情况下的转让登记。 如果托管人或本公司 认为有必要或适宜这样做，则托管人可以 拒绝接受用于交付美国存托股份的股票存款或登记美国存托股份的转让。在特定情况下，托管机构可以为提取存放的证券而拒绝交出美国存托股份，也可以出于一般的提取目的而暂停交出， 但是，尽管本存托协议中有任何相反的规定，但仅限于(I)因在股东大会上投票或付款而关闭存托机构登记册或本公司或外国登记处所保存的股份持有人名册而造成的暂时延误，或者 股票的存放，与股东大会上的投票或付款相关。 。(3)在股东大会上投票或付款时，托管人可以拒绝交出美国存托股份。 但是，即使本存托协议有任何相反规定，也只限于(I)因关闭存托股份登记册或本公司或外国登记处所设股份持有人名册而造成的暂时延误。(Iii)遵守有关 美国存托股份或撤回存托证券的任何美国或外国法律或政府法规，或(Iv)符合根据1993年证券法形成F-6的一般指示第I(A)(1)段或该条款的任何后续规定所允许的任何其他原因 。

托管人不得 在知情的情况下接受根据本存管协议存入的任何在存入时为受限证券的股票。

第2.7条。 收据丢失等。

如果收据被损毁、销毁、遗失或被盗，托管机构应将该收据所证明的美国存托股份以 无证明形式交付给所有者，或在所有者提出要求时，在退回和取消该被损毁的收据时，签署并交付一份新的类似期限的收据，以取代该被销毁、遗失或被盗的收据，或代替该 被毁、遗失或被盗的收据。但是，在托管机构以未经认证的 形式交付美国存托股份或签署并交付新的收据以替代销毁、丢失或被盗的收据之前，所有者必须(A)在托管机构注意到收据已被善意的 购买者获得之前，(I)在托管机构注意到该收据已被真正的购买者获得之前，(I)提交更换的请求，(Ii)提供足够的赔偿保证金，以及(B)满足托管机构施加的任何其他合理要求。

第2.8条。 取消和销毁退还的收据。

托管人应 取消所有退还给它的收据，并有权销毁如此取消的收据。

第2.9条。 DTC直接注册系统和个人资料修改系统。

(A)尽管有 第2.4节的规定，双方承认DTC的直接注册系统(“DRS”)和 个人资料修改系统(“个人资料”)在DTC接受DRS 后适用于美国存托股份。DRS是由DTC管理的系统，可促进注册持有无证书证券 与通过DTC和DTC参与者持有这些证券的安全权利之间的互换。配置文件是DRS 的一项必需功能，它允许声称代表美国存托股份所有人行事的DTC参与者指示存托机构 登记将这些美国存托股份转让给DTC或其指定人，并将这些美国存托股份交付给该DTC参与者的DTC账户，而不需要存托机构收到所有者的事先授权来登记该转让 。

(B)关于DRS/Profile，双方承认，托管人不会确定 声称代表业主请求上述(A)段 所述转让和交付登记的DTC参与者是否有实际权力代表该业主行事(尽管《统一商法典》有任何要求)。 为免生疑问，第5.3和5.8节的规定适用于使用DRS/Profile所引起的事项。 双方同意，托管人依赖并遵守托管人通过 DRS/Profile系统收到的指示以及按照本《存款协议》的规定，不应构成托管人 部分的疏忽或恶意。

第 条3.美国存托股份所有者和持有人的某些义务

第3.1节。 提交证明、证书和其他信息。

任何提交 股票的人或任何所有者或持有人可能需要不时向托管人或托管人提交公民身份或居住证明、外汇管制批准或任何其他必要或适当的证明，以证明遵守 澳大利亚联邦法律或公司章程(本公司向托管人表明的)，或 与在公司或外国注册处(如果适用)的账簿上登记有关的信息，以签立此类 文件 ，以证明符合 澳大利亚联邦法律或公司章程(本公司向托管人指明的)，或 与在公司或外国注册处(如果适用)的账簿上登记有关的信息 ，以证明遵守 澳大利亚联邦法律或公司章程(如适用)的任何其他事项托管人可能认为必要或适当，或公司 可能合理地书面指示托管人要求。托管机构可以暂停交付或登记转让美国存托股份 ，分配任何股息或其他分配或其收益，或交付任何托管证券 ，直到提交证明或其他信息或签署这些证书或作出这些陈述和担保 。

托管人应应公司的合理书面要求，在适用法律允许披露的范围内，在适用法律允许的范围内，在适用法律允许的范围内，尽快向公司提供其根据本第3.1节收到的任何信息或其他材料的 副本，费用由公司承担。每个所有者和持有人同意提供公司或保管人根据本3.1节 要求提供的任何信息。

第3.2节。 业主的纳税责任。

如果托管人或托管人应就任何美国存托股份或由任何美国存托股份代表的任何存托证券或与第4.8条适用的交易 相关的任何美国存托股份或任何存托证券支付任何税款或其他 政府费用，则该税款或其他政府费用应由该等美国存托 股份的所有人向托管人支付。托管人可拒绝登记该等美国存托股份的任何转让或该等美国存托股份所代表的任何存款证券的提取 ，直至付款完成为止，并可扣留任何股息或其他分派或其收益，或可代所有人出售该等美国存托股份所代表的任何部分或全部的存托证券 ，并将该等股息或其他分派或任何此类出售的净收益 用于支付该税项或其他政府收费。托管机构应将根据本节 进行的销售的任何净收益分配给根据第 4.1节有权获得这些净收益的所有者，但这些净收益未用于支付税款或政府费用。如果根据本节出售存托证券 导致每股美国存托股份所代表的股份数量减少，则存托机构可要求强制交出美国存托股份 以换取较少数量的美国存托股份，并可按需要出售美国存托股份，以避免在该交换中分配 部分美国存托股份，并将出售所得净收益分配给有权 这些股份的所有者。

第3.3条。 股票保证金。

根据本存款协议存放 股份的每名人士应被视为据此声明并保证该等股份及其每张证书(如适用)均为有效发行、缴足股款及无须评估，且发行时并未违反本公司已发行证券持有人的任何优先认购权或类似权利 ，而缴存该等股份的人士已获正式授权这样做。每名 存款人也应被视为在存入时表示该股票不是受限证券。根据本节作出的所有 陈述和担保在美国存托股份的存托和交付期间仍然有效。

第3.4条。 利益披露。

当要求 遵守适用的法律和法规或公司的组织章程或类似文件时，公司可以 不时要求每个所有者和持有人向存托机构提供关于：(A)其持有美国存托股份的身份 ，(B)当时或以前在该等美国存托股份中拥有权益的任何持有人或其他个人或实体的身份以及该等权益的性质，以及(C)任何其他事项 每个所有者和持有者同意应根据本节提出的请求提供其已知的所有信息 。每个持有人均同意托管 及其通过其持有美国存托股份的所有者或任何其他持有人直接或间接披露该所有者或其他持有人根据本节提出的与该持有人有关的所有信息 。 托管人同意尽合理努力遵守从公司收到的书面指示，该书面指示要求 托管人将根据本节授权的任何请求转发给所有人，并将其收到的针对该请求的任何答复 转发给公司。如果本公司通知托管机构它限制投票或转让托管证券的权利 而本节提及的披露请求未得到遵守，托管机构应 采取合理努力遵循其从本公司收到的指示，在实际可行的范围内实施这些限制 托管机构可以向本公司收取费用及其费用，以满足本条款3.4项下的要求。

第四条。 保证金

第4.1节。 现金分配。

当托管人 收到任何现金股利或其他现金分配时，托管人应在符合第4.5节规定的 规定的情况下，将该股息或其他分配转换为美元，并将收到的金额(扣除第5.9节规定的托管人费用和支出)分配给有权享有该等现金股利或其他现金分配的所有人，按其分别持有的美国存托股份的数量比例分配；但条件是， 如果托管人或托管人因税收或其他政府收费而被要求从该现金股息或其他现金分配中扣留和扣留金额 ，则分配给美国存托股份所有者的金额 代表这些已交存证券的金额应相应减少。 如果托管人或托管人被要求从该现金股息或其他现金分配中扣留金额 ，则分配给美国存托股份所有者的金额 应相应减少。但是，托管机构不会向任何所有者支付1美分的零头 ，而是会将每个所有者的权利舍入到最接近的整数美分。

本公司或其 代理将向每个适用司法管辖区的相应政府机构汇款所有扣缴的和应由该 代理支付的金额。

如果现金分配 将代表所有或基本上所有美国存托股份相关证券价值的返还， 存托机构可以：

(I)要求支付 交出美国存托股份的费用或扣除交出美国存托股份的费用(不论是否亦要求交出美国存托股份 )，作为作出现金分配的条件；或

(Ii)出售主题现金分配以外的所有 存托证券，并将出售的任何现金净收益加到现金分配中， 要求交出所有这些美国存托股份，并要求交出该等美国存托股份，作为进行现金分配的条件。

如果托管机构 根据本款采取行动，则该行动也应为终止选择权事件。

第4.2节。 现金、股票或权利以外的分配。

除第4.11节和第5.9节的规定 另有规定外，只要托管机构收到关于托管证券的4.1、 4.3或4.4节所述的分发以外的任何分发(但不是作为对托管证券的交换、转换或代替托管证券)，托管机构 应在扣除托管机构的任何费用和开支以及任何税费或其他政府收费后，将其收到的证券或财产分发给有权享有的所有人。按其分别持有的代表该等存托证券的美国存托股份(美国存托股份)的数量比例，以托管人 认为公平和可行的任何方式完成该分配(可以是代表 收到的证券的存托股份的分配)；但是，如果托管人认为此类分配不能在有权享有权利的所有人之间按比例进行，或由于任何其他原因(包括但不限于任何要求(包括但不限于公司或托管人因税收或其他政府收费而扣留金额，或所收到的证券必须根据1933年证券法登记才能分发给所有者或持有人)，托管人认为此类分配是不合法和可行的。托管银行可以采取其认为公平和可行的其他方法 来实现这种分配，包括但不限于公开或私下出售如此收到的证券或财产或其任何部分，以及将任何此类出售的净收益(扣除第5.9节规定的托管机构的费用和支出 )分配给有权享有该等资产的所有人, 所有操作均以4.1节中规定的方式进行，并受 规定的条件约束。如果公司没有 满意地保证分销不需要根据1933年证券法注册，托管机构可以扣留根据4.2节进行的任何证券分销。 托管机构可以通过公开或私下销售的方式出售其根据4.2节分销的证券或其他财产，这些证券或其他财产足以支付与该项分销有关的费用和开支。(br}如果没有得到公司满意的保证，托管机构可以公开或私下出售其根据4.2节分销的证券或其他财产，这些证券或财产足以支付该分销的费用和开支。

如果根据第4.2节进行的分配 将代表返还所有或基本上所有美国存托股份相关证券的价值，则托管人可以：

(I)要求交出美国存托股份的费用 或扣除交出美国存托股份的费用(不论是否亦要求交出美国存托股份)，作为作出该项分发的条件；或

(Ii)出售除标的分销以外的所有 存托证券，并将出售所得的任何现金净额加入分销，要求 交出所有该等美国存托股份，并要求交出该等美国存托股份，作为作出该项分销的条件。

如果托管机构 根据本款采取行动，则该行动也应为终止选择权事件。

第4.3节。 以股份形式分发。

每当托管人 收到由股票股息或免费分派股票组成的任何存托证券分配时，托管人 可以向有权享有美国存托股份的所有人交付美国存托股份的总数，相当于他们分别持有的美国存托股份的数量，相当于 作为股息或免费分派收到的股份的数量，但须符合本存托协议中关于存放 股票和发行美国股票的条款和条件的规定。 如果符合本存托协议关于存入 股票和发行美国股票的条款和条件，则托管人 可以向有权享有美国存托股份的所有人交付相当于他们分别持有的美国存托股份的数量的美国存托股份总数。 包括扣缴第 4.11节规定的任何税款或政府收费，以及支付第5.9节规定的托管人的费用和开支(托管人可以公开或私下出售收到的股份(或代表这些股份的美国存托股份)的金额，足以支付与该分派有关的 费用和开支)。作为提供零碎美国存托股份的替代，存托机构 可以出售这些零碎股份的总和所代表的股份数量(或代表这些 股份的美国存托股份)，并分配净收益，所有这些都以4.1节所述的方式和条件进行。如果且在 范围内，未交付额外的美国存托股份，且未出售股票或美国存托股份，则每股 美国存托股份也应代表由此代表的存托证券所分配的额外股份 。

如果本公司宣布 托管证券持有人有权选择是否接受现金、股票或其他证券 或其组合，或有权选择代表其出售分销，托管机构可在与本公司协商 后，以托管机构认为合法和可行的任何方式，将该选择权提供给所有人行使。作为向所有者提供分销选择权的条件，托管机构可能要求公司做出令人满意的 保证，即这样做不需要根据1933年证券法注册任何证券， 尚未生效。

第4.4节。 权限。

(A)如果 托管股份被授予购买额外股份或其他证券的权利，本公司 和托管机构应努力协商托管机构应采取的与该权利授予相关的行动(如果有) 。托管人可在其认为合法可行的范围内，(I)如本公司提出书面要求， 授予所有或某些拥有人权利，指示托管人购买与权利相关的证券，并将代表该等证券的证券或美国存托股份 交付给所有人；(Ii)如本公司提出书面要求， 将权利交付给某些拥有人或按其命令交付权利，或(Iii)在切实可行的范围内出售权利并分发 如果未行使、交付或处置上述(I)、(Ii)或(Iii)项下的权利，托管人应允许权利在未行使的情况下失效。

(B)如 托管人将根据上述(A)(I)项行事，本公司与托管人将另行订立协议，列明适用于该特别发售的 条件及程序。根据适用所有人按照托管人 规定的格式作出的指示，并在该所有人向托管人支付相当于待接收证券购买价格的金额后，托管人在行使权利时应代表该所有人行使权利并购买证券。 已购买的证券应交付给托管人，或按照托管人的指示交付。 托管人应将购买的证券交付给托管人，或按照托管人的指示进行交付。 在行使权利时，托管人应代表该所有人行使权利并购买证券。托管机构应(I)根据本存托协议将购买的 股票存入，并将代表这些股票的美国存托股票交付给该所有者，或(Ii)交付 或安排将购买的股票或其他证券交付给该所有者或按照该所有者的命令交付。托管人不会根据上述(A)(I)项采取行动 ，除非与权利相关的证券的提供和出售已根据1933年证券法登记，或者托管人已收到其满意的美国律师的意见，大意是这些证券可以在没有根据1933年证券法注册的情况下出售和交付给适用的所有者。

(C)如 托管人将根据上文(A)(Ii)项行事，本公司与托管人将另行订立协议，列明适用于该特别发售的条件及程序 。在(I)适用所有者请求将可分配给该所有者的美国存托股份的 权利交付给该所有者指定的帐户并可 交付该权利时，以及(Ii)收到本公司和托管机构同意遵守适用法律要求的文件时， 托管机构将按照该所有者的请求交付该等权利。

(D)如果 托管人将根据上述(A)(Iii)项行事，托管人将尽合理努力按适用所有人持有的 美国存托股份数量比例出售权利，并将净收益支付给以其他方式有权 出售的权利的所有人，而不考虑这些所有者之间因 交易所限制或任何美国存托股份的交割日期或其他原因而存在的任何区别。

(E)按照第5.9节的规定支付或扣除托管人的费用，以及支付或扣除托管人的费用 以及任何适用的税费或其他政府费用，应作为根据本第4.4节交付证券或支付现金收益的条件 。

(F) 保管人不对未能确定将权利提供给 或代表一般所有者或任何特定所有者行使权利或出售权利是否合法或可行负责。

第4.5条。 外币兑换。

每当托管人 或托管人通过股息或其他分配或出售证券、财产或权利的净收益收到外币时，如果托管人判断收到的外币在合理的基础上能够兑换成美元，并由此产生的美元转移到美国，托管人或其代理人或附属公司或托管人应通过出售或安排通过出售或安排兑换。而这些美元将分配给有权获得这些美元的所有者。现金 可按平均或其他可行基础进行分配，而不考虑基于交易所 限制、任何美国存托股份的交割日期或其他方面的所有者之间的任何区别，并应扣除第5.9节规定的将 转换为美元的任何费用。

如果兑换 外币或汇回或分发美元必须获得任何政府或其机构的批准或许可，则托管人可以(但不会被要求)提交该批准或许可的申请。

如果托管人 根据其判断，认为托管人或托管人收到的任何外币在合理的 基础上不能兑换成可转移到美国的美元，或者托管人没有提交或寻求此类兑换所需的任何政府或机构的批准或许可，或者没有在托管人确定的合理期限内获得，托管人可以将托管人收到的外币分配给所有者有权 获得相同的服务。

如果任何外币兑换 不能全部或部分分配给某些有权持有外币的所有人，托管银行 可酌情将兑换和分配以美元计价，并可将托管机构收到的外币余额分配给或持有未投资的外币余额 ，并不为有权拥有外币的所有人承担利息责任。 在实际可行且允许的范围内，托管银行可将该外币余额分配给或持有未投资的外币余额 ，而无需为有权拥有外币的所有人承担利息责任。

托管人可以 自己或通过其任何附属公司兑换货币，或者托管人或公司可以兑换货币并向托管人支付美元 。如果托管机构自己或通过其任何附属公司兑换货币，托管机构将作为其自己账户的委托人 ，而不是代表任何其他人作为代理人、顾问、经纪人或受托人，并赚取收入，包括但不限于交易价差，并将为其自己的账户保留。收入基于 根据本存款协议进行的货币兑换分配的汇率与托管机构或其附属机构在为其自己的账户买卖外币时收到的汇率之间的差额，其中包括： 根据本存款协议进行的货币兑换分配的汇率与托管机构或其附属机构在为其自己的账户买卖外币时收到的汇率之间的差额。托管人 不表示其或其附属公司根据本保证金协议在任何货币兑换中使用或获得的汇率将是当时可获得的最优惠汇率，也不表示确定该汇率的方法 将是所有者最有利的汇率(受第5.3节规定的托管人义务的约束)。 根据本保证金协议，托管人在任何货币兑换中使用或获得的汇率将是当时可获得的最优惠汇率，或确定该汇率的方法将是对所有者最有利的汇率(受第5.3节规定的义务约束)。使用 确定托管人进行货币兑换时使用的汇率的方法可根据要求提供。如果托管人 兑换货币，托管人没有义务获得当时可获得的最优惠汇率，也没有义务确保 确定该汇率的方法对所有者最有利，托管人也不表示 该汇率为最优惠汇率，也不对与该汇率相关的任何直接或间接损失负责。 在某些情况下, 托管人可按 或代表公司取得或厘定的汇率，以美元收取本公司的股息或其他分派，代表兑换外币或换算外币所得的 收益，在此情况下，托管人不会从事或对任何外币 交易负责，托管人及本公司均不表示本公司所取得或厘定的汇率为 最优惠汇率，本公司及本公司均不对任何外币交易负责。

第4.6条。 记录日期的固定。

每当对存款证券进行现金分红、 现金分派或任何其他分配，或就存款证券 发行购买股票或其他证券的权利(这些权利将根据第4.4节 交付或行使或代表所有者出售)，或者托管人收到将进行此类分配或发行的通知，或者当 托管人收到本公司要求托管人就其召开股份持有人会议的通知时 或当托管人向所有人收取费用或收费时，或当 托管人导致每股美国存托股份所代表的股份数量发生变化时，或当托管人 认为有必要或方便时，托管人应确定一个记录日期，该日期应与本公司就股份设定的任何相应记录日期相同或尽可能接近，(A)由所有者确定(I)谁应 (Ii)谁有权就在该会议上行使投票权发出指示 ；(Iii)谁应负责该费用或收费或(Iv)设定创纪录日期的任何其他 目的；或(B)在该日或之后，每股美国存托股份将代表更改后的股份数量 。在符合4.1至4.5节的规定以及本存款协议的其他条款和条件的情况下, 在由托管机构指定的记录日期的所有者有权获得托管机构可与 就该股息或其他分配或这些权利或其出售净收益按比例分别持有的美国存托股份数量 进行分配的金额，就该记录日期确定的 其他事项作出投票指示或采取行动，或负责该费用或收费(视具体情况而定)。

第4.7条。 存入股份的投票。

(A)在收到股份持有人将有权投票的任何股份持有人会议的通知(如本公司提出书面要求) 后，托管银行应在其后切实可行的范围内尽快向股东分发通知，通知的格式应由托管银行全权酌情决定，其中应包括(I)托管银行收到的会议通知 中所载的信息；(Ii)一份声明，说明截至当日营业时间结束时，所有人已收到的会议通知中所载的信息； 该通知的格式由托管银行全权决定； 该通知应包括：(I)托管银行收到的会议通知 中所载的信息；(Ii)一份声明，说明截至当日营业时间结束时的所有人在澳大利亚法律及组织章程细则或 公司类似文件任何适用条文的规限下，指示托管人行使与其各自的美国存托股份所代表的股份金额有关的投票权，(Iii)有关发出指示的方式的声明，及(Iv)托管人接受指示的最后日期(“指示截止日期”)。

(B)在 美国存托股份所有人提出书面请求时，截至请求之日，或者，如果托管人指定了记录日期，则截至该记录日期，在 托管人确定的任何指示截止日期或之前收到的，托管人可以，如果托管人根据前款发出通知，则托管人应在可行的情况下尽可能投票表决或安排表决所代表的存款股份的金额。(B)如果托管人根据前款发出通知，则托管人应在切实可行的范围内尽量投票表决或安排投票表决所代表的存款股份的金额。(B)如果托管机构根据前款发出通知，则托管人应在切实可行的范围内尽量投票表决或安排表决所代表的存款股份的金额。托管人不得投票或试图行使将 附在已交存股份上的投票权，除非按照所有人发出的指示并由托管人收到。

(C) 不能保证一般业主或特别是任何业主会及时收到上文(A)段所述的通知 ，使业主能够在指示截止日期之前向托管机构发出指示。

(D)为让股东有合理机会指示托管银行行使有关股份的投票权， 如本公司将根据上文(A)段要求托管银行派发通知，本公司应于会议日期前不少于45天向托管银行 发出会议通知、待表决事项详情及将提供予股份持有人 的与会议有关的材料副本。(D) 若本公司将要求托管银行根据上文(A)段发出通知，本公司应于大会日期前不少于45天向托管银行 发出会议通知、待表决事项详情及将向股份持有人 提供的与会议有关的资料副本。

(E)尽管第4.7节有任何相反规定，托管机构和公司仍可不时修改、修订或采用与托管证券投票有关的附加程序，视其认为为遵守适用的 法律是必要或适当的。(E)尽管第4.7节有任何相反规定，托管机构和公司仍可不时修改、修改或采用与托管证券投票有关的附加程序。

第4.8条。 投标和交换要约；赎回、替换或取消存款证券。

(A)托管机构不得响应向托管证券持有人提出的任何自愿现金收购要约、交换要约或类似的 要约(“自愿要约”)而投标任何托管证券，除非得到交出美国存托股份的所有者的书面指示 ，并受托管机构可能要求的任何条件或程序的约束。(A)托管机构不得响应向托管证券持有人发出的任何自愿现金要约、交换要约或类似的 要约(“自愿要约”)。

(B)如果 托管机构收到书面通知，表示托管证券已在一项强制性交易中以现金赎回或以其他方式以现金购买，该交易对托管机构作为托管证券持有人具有约束力(“赎回”)， 托管机构应：(I)如有需要，将在赎回日赎回的托管证券交还给 这些证券的发行人或其代理人，(Ii)散播(B)要求交出相应数量的美国存托股份，以及(C)通知他们，被称为 的美国存托股份已被转换为只有权在赎回时接收存托机构收到的钱的权利 ，这些净收益应是经转换的美国存托股份的所有者在按照第2.5或6.2节交出该等美国存托股份时 有权获得的存款证券，以及(Iii)分配因此而收到的款项 存托股份根据 第2.5节(和，为免生疑问，业主无权根据第4.1条收取该笔款项)。如果 赎回影响小于所有托管证券，托管机构应要求交出 已发行的美国存托股份的相应部分，只有这些美国存托股份将自动转换为 获得赎回净收益的权利。托管机构应将根据前款 句转换的美国存托股份按比例分配给紧接赎回前各股东所持的美国存托股份。, 但分配可以调整，因此转换后的美国存托股份的任何部分都不会分配给 任何所有者。赎回全部或几乎所有已交存证券应为终止选择权事件。

(C)如果 托管人接到通知，或托管证券的面值或任何细分、合并或任何其他重新分类发生任何变化 ，或影响托管证券发行人的任何资本重组、重组、资产出售、合并或合并 ，或者托管机构作为托管证券的 持有人对托管机构具有强制性和约束力，因此证券或其他财产已经或将会交付的任何资产重组、重组、出售或合并 ，则托管证券的面值或任何细分、合并或任何其他重新分类发生变化 ，或资产的任何重组、重组、出售、合并或合并将影响托管证券的发行人，因此，证券或其他财产已经或将会交付， 托管证券的面值或任何细分、合并或任何其他重新分类发生变化如有需要，托管人应交出受此次股票置换影响的旧托管证券，并根据本托管协议持有作为新托管证券的新托管证券。 在此次置换中交付给托管机构的新证券或其他财产。但是，如果托管人认为根据本托管协议持有这些新托管证券是不合法或不实际的，则托管机构可以选择出售这些 新托管证券，因为这些新托管证券不能在没有根据1933年证券法注册的情况下 或由于任何其他原因以其认为 适当的地点和条款在公开或私下销售的方式分发给所有人，就像那些新托管证券已根据(B)段赎回一样进行操作。 如果保管人认为持有这些新托管证券不合法或不切实际，则托管人可以选择出售这些新托管证券，因为这些新托管证券不能在没有根据1933年证券法注册的情况下 以其认为适当的地点和条款分发给所有人。更换应为终止 选项事件。

(D)在 根据本存托协议继续持有新存入证券的情况下，托管机构 可要求交出未付收据，以换取明确描述新存入证券的新收据 以及每股美国存托股份所代表的新存入证券的数量。如果每股美国存托股份所代表的 股票数量因更换而减少，则存托机构可要求强制交出美国存托股份 ，以换取数量较少的美国存托股份，并可在必要的程度上出售美国存托股份，以避免在该交换中分配零星的美国存托股份，并将出售所得净收益分配给有权获得该等股份的所有者 。(=

(E)如果 没有关于美国存托股份的存托证券，包括如果存托证券被取消， 或与美国存托股份有关的存托证券显然变得一文不值，则在通知所有人后，存托机构可要求 交出该等美国存托股份或取消该等美国存托股份，且该 条件应为终止选择权事件。

第4.9条。 报告。

托管人应 将从公司收到的任何报告和通信(包括任何委托书征集材料) 提供给其办公室的所有人查阅，这些报告和通信包括：(A)托管人作为已交存证券的持有人收到的，以及(B)向公司已交存证券的持有人普遍提供的 。公司应以英文向保管人提交报告和通信， 包括本节适用的任何委托书征集材料，条件是根据委员会的任何规定，这些材料 必须翻译成英文。

第4.10节。 所有者列表。

应本公司的书面要求 ，托管人应自费向其提供一份截至最近日期的所有所有者的姓名、地址和美国存托股份的清单 。

第4.11节。 扣缴。

如果托管人 确定托管人收到或将要进行的任何分配(包括股份和认购权) 须缴纳托管人有义务扣缴的任何税款或其他政府费用，则托管人可以公开或私下出售全部或部分已分配财产(包括股份和认购权)，其金额和方式为 ，且托管人认为支付这些税费是必要和可行的。按其分别持有的美国存托股份数量 的比例授予有权享有该权利的所有人。

为所有者和持有者 提供的服务可能允许他们从源头获得降低的预扣税额或退还超额预扣税款，并且与使用此类服务相关的费用 不在本保证金协议项下，也不在本保证金协议的范围内。

每个所有者和持有人 同意赔偿公司、托管机构及其各自的董事、员工、代理和关联公司，并使他们各自不受任何政府当局就退税、附加税、罚款 或因退税、源头扣缴或其他税收优惠产生的利息而提出的任何索赔的损害。

第五条托管人、托管人和公司

第5.1节。 由托管人维护办公室和登记簿。

在本存托协议根据其条款终止 之前，托管机构应根据本存托协议的规定维护美国存托股份转让的交付、登记 和交出的便利。

托管人应 保存所有所有者和所有已发行美国存托股份的登记册，该登记册应在正常营业时间内在托管办公室开放供所有人查阅，但仅限于与所有者就公司业务或与本存托协议或美国存托股份相关的事项进行沟通的目的。

根据第2.6节的规定，托管人可以 不时关闭登记簿进行交付、登记转让或退回。

如果任何美国存托股票在一个或多个证券交易所上市，则该存托机构应根据该交易所或该等交易所的任何要求担任注册人或指定一名或一名或多名共同注册人 对该等美国存托股份进行登记。

公司有权在任何合理时间查阅托管人的转让和登记记录，并要求托管人 提供公司可能合理要求的部分记录的副本，费用由公司承担。

第5.2节。 公司或托管人阻止或延迟履行。

托管人、本公司或其各自的任何董事、员工、代理或关联公司均不对任何所有者或 持有人承担任何责任：

(I)如果由于 (A)任何现行或未来的任何法律或法规或美国政府、任何其他州或司法管辖区、或任何政府或监管当局或证券交易所的任何规定；(B)(仅在 托管机构的情况下)本公司的组织章程或类似文件的任何现有或未来的任何规定， 或本公司发行或分销的任何证券的任何规定，或任何要约或任何要约(仅在 的情况下)本公司的组织章程或类似文件的任何现有或未来的任何规定， 或本公司发行或分销的任何证券的任何规定，或任何要约或(C)托管人或公司(视属何情况而定)无法通过合理的谨慎或努力(包括但不限于地震、洪水、严重风暴、火灾、爆炸、战争、恐怖主义、内乱、劳资纠纷、犯罪行为或传染病爆发) 防止或抵消 任何事件或情况，无论是自然的还是由个人造成的。 公用事业服务、互联网或其他通信线路中断或故障。或计算机硬件或软件或其他系统或设备的其他故障或故障)，则托管人或公司直接或间接地被阻止、禁止或延迟，或可能受到 任何民事或刑事处罚， 根据本《存款协议》或《托管证券》的条款， 必须进行或执行的任何行为或事情都必须进行或执行；(br}根据本《存款协议》或《托管证券》的条款， 必须进行或执行的任何行为或事情，均应直接或间接予以阻止、禁止或拖延，或因此而受到任何民事或刑事处罚；

(Ii)行使或未行使本存款协议规定的任何酌情决定权(包括托管人 决定采取或不采取本存款协议规定的托管人可能采取的任何行动)；

(Iii)任何所有者或持有人无法 受益于向 存款证券持有人提供但根据本存款协议条款不能向其提供的任何分发、要约、权利或其他利益；或(C)任何所有者或持有人无法 受益于向 存款证券持有人提供但根据本存款协议条款不能向其提供的任何分派、要约、权利或其他利益；或

(Iv)对于违反本存款协议条款的任何特殊的、 相应的或惩罚性赔偿。

如果根据第4.1、4.2或4.3节适用的分发或第4.4节适用的要约的条款 ，或由于任何其他 原因，该分发或要约不可提供给所有人，且托管机构不得代表所有人处置该分发或要约并将净收益提供给所有人，则托管机构不得将该分发或要约提供给所有人，并应允许任何权利(如果适用)失效。

第5.3条。 托管人和公司的义务。

本公司不承担 本存款协议项下对任何所有者或持有人的任何义务，也不承担任何责任，除非本公司 同意履行本存款协议中明确规定的义务，不得有疏忽或恶意。

托管人不承担 本存托协议项下对任何所有者或持有人的任何义务，也不承担任何责任(包括但不限于关于所托管证券的有效性或价值的责任)，除非托管人同意 履行本存托协议中明确规定的义务，不得有疏忽或恶意，且托管人不应 为受托人，也不对所有人或持有人负有任何受托责任，否则托管人将不承担任何责任(包括但不限于与所交证券的有效性或价值有关的责任)，除非托管人同意 履行本存管协议中明确规定的义务，且托管人不应 为受托人或对所有人或持有人负有任何受信责任。

托管机构 和本公司均无义务代表任何所有者或持有人或任何其他人士就任何存托证券或美国存托股份 的任何诉讼、诉讼或其他法律程序出庭、起诉或抗辩。

托管人 和本公司的每一方均可依赖并应依靠其认为 真实且已由适当的一方或多方签署或提交的任何书面通知、请求、指示或其他文件，并应依靠该等书面通知、请求、指示或其他文件进行保护。

托管人 或本公司概不对其依据法律顾问、 会计师、任何提交股份以供存放的人士、任何业主或其真诚地认为有资格 提供该等意见或资料的任何其他人士的意见或资料而采取的任何行动或不采取任何行动负责。

托管人对继任托管人的任何作为或不作为不负责任，无论是与托管人之前的作为或不作为有关，还是与托管人撤职或辞职后完全产生的任何事项有关，但条件是： 托管人在担任托管人期间，不得因疏忽或失信履行其义务。

托管机构对任何证券托管机构、结算机构或结算系统因美国存托股份或存托证券入账结算或其他原因引起的或 相关的行为或不作为不承担责任， 不承担任何责任，也不承担任何证券托管机构、结算机构或结算系统因美国存托股份或存款证券入账结算或其他原因引起的行为或不作为责任。

在没有 恶意的情况下，托管机构对未能执行任何 托管证券的投票指示，或任何此类投票的方式或任何此类投票的效果不承担任何责任。在此情况下，托管机构将不对任何 托管证券的投票指示、任何此类投票的方式或任何此类投票的效果负责。

托管机构 没有义务就公司的税务状况或所有者或持有人因持有或持有美国存托股份而可能招致的任何 税务后果作出任何决定或提供任何信息。保管人 不对所有者或持有人不能或未能获得外国税收抵免、扣缴或退还税款或任何其他税收优惠的减免率 不负责任。

根据美国联邦证券法，本存款协议的任何条款均无意提供责任免责声明 。

第5.4节。 托管人辞职和撤职。

托管机构可 随时向本公司递交书面通知，辞去本协议项下托管机构的职务，在任命继任托管机构并接受本节规定的任命后生效 。第6.2节规定了如果未指定继任者托管， 辞职的效果。

本公司可随时 提前120天书面通知将托管人撤职，并在(I)将通知送达托管人后120天和(Ii)指定继任托管人并 接受本节规定的任命后 较晚的 日起生效。(2)本公司可在任何时间 提前120天书面通知托管人，并在(I)向托管人交付通知后120天和(Ii)指定继任托管人并根据本节规定接受其任命后 生效。

如果托管人 辞职或被撤职，本公司应尽其最大努力指定继任托管人，该托管人应为在纽约市曼哈顿区设有办事处的银行或信托 公司。每个后续托管机构应签署并向本公司交付一份书面文件，接受其在本托管协议项下的任命。如果托管公司收到本公司通知 在其辞职或撤职后已任命继任托管机构，托管机构在支付本公司应付的所有款项 后，应向其继承人交付一份登记册，其中列出所有已发行的美国存托股份的所有所有者及其所持股份 ，并应将交存的证券交给其继承人或按照其命令交付。当 托管人采取了前一句中规定的行动时，(I)继任者将成为托管人， 将拥有本托管协议项下托管人的所有权利，并承担托管人的所有义务；(Ii)前置托管人 将不再是托管人，应解除并解除本托管协议项下的所有义务，但 根据第5.8条关于该解除之前的时间所承担的义务除外。继任托管人承担托管人职责后，应在实际可行的情况下尽快通知所有人 。

托管人可以合并或合并的任何公司或 其他实体将是托管人的继承人，而无需 签署或归档任何文件或任何进一步的行为。

第5.5条。 保管人。

托管人应 在所有时间和各方面服从托管人的指示，并只对托管人负责。托管人可随时酌情指定一名或多名替代托管人或其他托管人，此后每个托管人应为本存款协议项下的托管人 之一。如果托管人收到托管人辞职的通知，并且该辞职生效后将不会有托管人根据本存款协议行事，则托管人应在收到该通知后尽快 指定一名或多名替代托管人，此后每名托管人均应成为本存款协议项下的托管人 。托管人应要求辞职或被解职的托管人将其持有的所有已交存证券 交给另一托管人。

第5.6条。 通知和报告。

如本公司采取 或决定采取4.1至4.4或4.6至4.8节所述的任何企业行动，或 实施或将会改变本公司的名称或法律架构，或实施或将会改变股份，则本公司 应在发出该通知属合法及实际可行后，尽快将该行动或决定通知托管人及托管人。 通知应为英文，并应包括本公司必须在向任何政府、监管机构或证券交易所发出的任何通知中包含的所有细节，或本公司必须通过发布或以其他方式向股份持有人普遍提供的所有细节。

本公司将根据证监会的任何规定安排 翻译成英文(如尚未译成英文) ，并由本公司立即将本公司向其股份持有人普遍提供的所有通知及任何其他报告及通讯 送交存管人及托管人。 ，如果尚未翻译成英文，本公司将根据证监会的任何规定安排将其翻译成英文 ，并由本公司立即将本公司向其股份持有人提供的所有通知及任何其他报告及通讯传送给托管人及托管人。如果本公司提出书面要求，托管机构 将在实际可行的情况下，由本公司承担费用，尽快将该等通知、报告和通讯分发给所有 所有者，或以本公司指定的实质上等同于向股份持有人提供该等通讯并符合美国存托股份上市的任何证券交易所 的要求的方式向所有所有者提供该等通知、报告和通讯。公司将根据托管人不时提出的要求，及时向托管人提供此类通知、 报告和通信的数量，以便托管人进行分发。

本公司声明 收据第11条中关于根据规则12g3-2(B)豁免注册的陈述是真实和正确的 ，如果本公司根据1934年美国证券交易法成为一家报告公司，本公司代表 并保证它将遵守根据1934年美国证券交易法提交定期报告的任何义务。 公司同意在意识到上述任何陈述的真实性发生任何变化时，或者如果 公司关于该资格或报告义务(如果适用)的状况发生任何变化，将立即通知保管人。

第5.7条。 额外股份、权利等的分配

如果本公司或 本公司的任何关联公司决定发行或分销(1)额外股份、(2)认购股份的权利、(3)可转换为股份的证券或(4)认购该等证券的权利(每一项均为 “分销”)，本公司应在分销开始前尽快以英文书面通知托管人，在任何情况下，如托管人提出书面要求，公司应立即向托管人提供 托管人满意的证据，证明分销已根据1933年证券法注册，或(Ii)公司的美国律师的书面意见令托管人合理满意，声明 分销不需要根据1933年证券法进行注册，或者如果在美国进行，则不需要根据1933年证券法 进行注册。 (I)托管人满意分销已根据1933年证券法注册的证据 或(Ii)公司的美国律师对托管人合理满意的书面意见，声明分销不需要根据1933年证券法注册，或者(如果在美国进行，则不需要根据1933年证券法注册)。

本公司与托管人 同意，本公司或由本公司控制、控制或与本公司共同控制的任何公司均不会在任何时间存入在存入时属于受限证券的任何股票。

第5.8条。 赔偿。

本公司同意 赔偿托管银行、其董事、雇员、代理和关联公司以及每一位托管人，并使他们每个人不会因(A)在美国存托股份或存款证券委员会登记或要约或与此相关而产生或与之相关的任何责任或费用(包括但不限于寻求、强制执行或收取此类赔偿所产生的任何费用和开支，以及律师的合理费用和开支)而承担任何责任或费用(包括但不限于因寻求、强制执行或收取此类赔偿而产生的任何费用和开支以及律师的合理费用和开支)，并使他们每个人 免于承担任何责任或费用(包括但不限于因寻求、强制执行或收取此类赔偿而产生的任何费用和开支，以及律师的合理费用和开支)。根据本存托协议及美国存托股份 的条文或与本存托协议及美国存托股份有关的条文，(I)由托管人或托管人或彼等各自的 董事、雇员、代理及联属公司不时修订、修改或补充，但因 其中任何一人的疏忽或失信而产生的任何责任或开支除外，或(Ii)由本公司或其任何董事、雇员、代理及联属公司修订、修改或补充。

托管机构同意 赔偿本公司及其董事、员工、代理和关联公司，并使其免受因托管机构或任何托管人或其各自的董事、员工、代理 和关联公司因疏忽或不守信用而实施或不履行的行为而承担的任何责任或费用 。

第5.9条。 托管费用。

以下费用 应由存放或退出股票的任何一方或交出美国存托股份或获得美国存托股份的任何一方 发行(包括但不限于，根据公司或关于美国存托股份或存托证券的股票交易所宣布的股息或股票拆分发行，或根据第4.3节交付美国存托股份 )，或由所有者承担，视情况而定：(1)税收和其他政府费用，(2)适用于在本公司或外地登记处的股份登记册上登记一般股份转让的不时有效的登记 费用，并适用于在本协议项下存款或提款时，以托管人或其代名人或托管人或其代名人的名义转让股份的费用，(3)本存款协议明确规定的电传(包括SWIFT)和传真的费用和开支， 费用和开支，(2)本《存款协议》明文规定的电传(包括SWIFT)和传真的费用和开支；(3)本《存款协议》明确规定的电传(包括SWIFT)和传真的费用和开支， 适用于以托管人或其代名人的名义进行的股票转让或从其代名人的名义进行的股票转让。(5)根据第2.3、4.3或4.4条交付美国存托股份以及根据第2.5或6.2条交出美国存托股份，每100股美国存托股份(或其部分)收取5.00美元或以下费用；(6)根据本存托协议进行任何现金 分配，每100股美国存托股份(或其部分)收取0.05美元或以下费用，包括但不限于4.1至4.4条和第4.8条。(7) 根据第4.2节分配证券或根据第4.4节分配权利的费用(托管机构将不会 不代表所有人行使或出售这些权利), 该费用的数额等于上述美国存托股份的签立和交付费用 ，该费用是由于根据 本存托协议 存放该等证券而收取的(就本第7项而言，将所有该等证券视为股份)，但由存托机构 将其分发给所有者；(8)除根据上述第6项收取的任何费用外，每股美国存托股份(或 和(9)托管人或托管人、托管人或托管人的任何代理人、托管人或托管人的代理人应支付的与股票或其他已交存证券的服务有关的任何其他费用 (这些费用应在托管人根据第4.6条和 规定的一个或多个日期向所有人收取)应由托管人自行酌情决定，向这些所有人收取这些费用。 和(9)托管人或托管人、托管人或托管人的任何代理人或托管人的代理人，与股票或其他托管证券的服务有关的任何其他费用 (自托管人根据第4.6条和{br

托管人可以 通过从任何应付现金分配中扣除，或通过向有义务支付这些费用的所有人出售部分待分配的证券来收取任何费用。

在履行本存款协议项下的职责时，托管人可以使用托管人所有或附属于托管人的经纪商、交易商、外汇交易商或其他服务提供商 ，这些经纪商、交易商、外币交易商或其他服务提供商可能赚取或分享手续费、利差或佣金。

托管机构可以 拥有和交易本公司及其关联公司的任何类别的证券以及美国存托股份。

第5.10节。 保存存管单据。

托管机构 有权在管理托管机构的法律或法规允许的 时间销毁本托管协议期限内编制的文件、记录、账单和其他数据。

第5.11节。 排他性。

在不损害本公司根据第5.4条规定的权利的情况下，只要纽约梅隆银行在本存托协议项下担任存托 ，公司同意不指定任何其他存托机构发行存托 股票、存托凭证或任何类似证券或工具。

第5.12节。 合规性信息。

公司 和托管机构应在实际可行的情况下，尽快从其记录中或以其他方式向另一方提供另一方合理要求的信息，以允许另一方遵守适用法律或政府 或监管机构的要求。

第六条修改和终止

6.1节。 修正案。

收据的格式 和本存款协议的任何规定可在本公司 与托管银行之间达成协议后，在其认为必要或适宜的任何方面，在未经所有者或持有人同意的情况下随时和不时进行修改。任何修订 将征收或增加任何费用或收费(除税费和其他政府收费、注册费、电传(包括SWIFT)或传真传输费用、递送费用或其他此类费用外)，或以其他方式损害所有者的任何重大现有权利，但在该修订通知向已发行美国存托股票的所有人发出通知后30天届满 之前，不得对已发行的美国存托股份生效。在任何修订生效时，通过继续持有美国存托股份 或其中的任何权益，每个 所有者和持有人应被视为同意并同意该修订，并受经修订的本《存款协议》约束。在 对收据格式的修订生效后，包括更改每股美国存托股份所代表的股份数量，托管机构可要求交出收据，以修改后的格式更换为新的收据，或要求 交出美国存托股份以实现该比例的更改。在任何情况下，任何修订均不得损害 所有者交出美国存托股份并接受其所代表的存托证券交付的权利，但 为遵守适用法律的强制性规定而作出的除外。

第6.2节。 终止。

(A) 公司可通知托管人终止本存款协议。如果(I)在托管人向本公司递交书面辞职通知后60天内任何时间，托管人仍未按照第5.4条或 条的规定任命继任托管人并接受其任命，托管人可终止本托管协议 。(Ii)已经发生或将会发生终止选择权事件。如果发起终止本存托协议，托管机构 应向当时已发行的所有美国存托股票的所有者发布终止通知，并设定终止日期 (“终止日期”)，该日期应在该通知发出之日起至少90天后终止，本存托协议 将在该终止日期终止。

(B)在终止日期 之后，公司将被解除本存款协议项下的所有义务，但其根据第5.8条和第5.9条对托管人的义务 除外。

(C)在终止日期后的任何时间，托管机构可出售当时根据本存款协议持有的已存放证券，并且 此后可持有任何此类出售的净收益以及其根据本协议持有的任何其他未投资现金，不单独 且不承担利息责任，以按比例惠及仍未发行的美国存托股份的所有者， 这些所有者将是托管机构关于该等净收益和其他现金的一般债权人。在 出售美国存托股份后，托管人将被解除本存托协议项下的所有义务，但(I)说明净收益和其他现金(在每种情况下，扣除托管人交出美国存托股份的费用、根据本存托协议的条款和条件为该等美国存托股份所有人支付的任何费用以及任何适用的税费或政府收费)和(Ii)其在第节项下的义务外，托管人将被解除其在本存托协议项下的所有义务(在每种情况下，扣除托管人交出美国存托股份的费用，以及任何适用的税收或政府收费)和(Ii)根据本存托协议的条款和条件扣除托管人交还美国存托股份的费用以及任何适用的税费或政府收费。

(D)在终止日期 之后，托管机构应继续收取与托管证券有关的股息和其他分派 (尚未出售)，可以按照本托管协议的规定出售权利和其他财产，并应在交出美国存托股份时交付已交存的 证券(或出售收益)(在每种情况下，支付或扣除托管机构交出美国存托股份的费用 )，根据本存托协议的条款和条件以及任何适用的税费或政府 收费，为这些美国存托股份的所有者账户支付的任何费用)。终止日期后，托管机构不得接受股票存款或交付美国存托股份。 终止日期后，(I)托管机构可拒绝接受美国存托股份的退还，以便 提取已存托证券(尚未出售)，或撤销之前接受的尚未结清的此类退还，如果其判断所要求的退还会干扰其出售已存托证券的努力，则该存托机构可以拒绝接受退还美国存托股票。 如果根据其判断，要求退还的美国存托股票将干扰其出售已存托证券的努力，则托管人可以拒绝接受退还美国存托股票。 如果要求退还会干扰其出售已存托证券的努力，(Ii)在所有托管证券均已售出之前， 托管机构将不需要交付出售托管证券的现金收益，以及(Iii)托管机构可停止登记美国存托股份转让，并暂停 向所有者分发托管证券的股息和其他分配，且除本节规定外，无需再发出任何通知或 执行本托管协议项下的任何其他行为。

第七条。 杂项

第7.1节。 对手方；签名；交付。

本存款协议 可以签署任意数量的副本，每个副本都应被视为正本，所有这些副本应构成 一份且相同的文书。本存管协议的副本应提交给保管人和托管人，并应在正常营业时间内向任何所有者或持有人开放 供其查阅。

通过传真、电子邮件以及PDF或类似位图图像交换本存款协议副本 和手动签署的签名页， 将构成本存款协议的有效签署和交付；这样交换的副本和签名页 可在任何情况下替代原存款协议和签名页，并应具有与原始手动签名相同的 效力、法律效力和证据可采性；本存款协议双方特此声明： 本存款协议的副本和签名页可在任何情况下替代原《存款协议》和签名页，并具有与手写签名原件相同的效力、法律效力和证据可采性；本存管协议双方特此声明

第7.2节。 没有第三方受益人。

本存款协议 仅供本公司、托管机构、所有者和持有人及其各自的继承人使用， 不得被视为给予任何其他人任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

第7.3条。 可分割性。

如果本存款协议或收据中包含的任何一项或 条款在任何方面无效、非法或不可执行 ，则本存款协议或收据中剩余条款的有效性、合法性和可执行性不会因此而受到任何影响、损害或干扰。

第7.4节。 所有者和持有人为当事人；具有约束力。

所有者和持有人 应不时成为本存托协议的当事人，并应通过接受美国存托股份或其中的任何权益来约束本存托协议和收据的所有条款和条件 。

第7.5条。 通知。

任何及所有向本公司发出的通知 均应以书面形式发出，如果由国内 头等舱或国际航空邮件或航空快递 亲自投递或发送，或通过传真或电子邮件发送，并附上pdf或类似位图的签名文字图像，则应被视为已正式发出，前提是收件人已确认收到传真或电子邮件，地址为： 收件人，地址为东珀斯塔利路5号3室Lynas Corporation Limited或本公司在通知托管人后可能将其主要办事处转移到的任何其他 地点。

任何及所有向托管人发出的通知 应以书面形式发出，如果是用英文亲自送达，或由国内或国际一流航空邮件或航空快递发送，或通过传真或电子邮件发送，并附上签名文字的 pdf或类似位图图像，则应视为已正式发出，地址为纽约10286，地址为纽约格林威治街240号纽约梅隆银行，地址：纽约10286，注意：存托收据管理局，或任何其他地址：纽约梅隆银行，地址：纽约州格林威治街240号，邮编：纽约10286，注意：存托收据管理局，或任何其他地址：纽约梅隆银行，地址：纽约州格林威治街240号，邮编：纽约州10286，注意：存托收据管理局，或任何其他地址

通过邮件或航空快递将通知 投递至公司或寄存人时，应视为投递、预付邮资、放入邮局 信箱或通过航空快递服务收到。当收件人确认收到通知时，通过传真、传输或电子邮件向公司或托管机构发送的通知应视为已完成。

向业主发出的通知 在分发给该业主时应视为已正式发出。纸质形式的传播将在亲自投递或由国内或国际航空或航空快递头等舱邮寄给该所有者时生效 ，地址为该所有者在托管机构的美国存托股份转让簿上显示的地址，或者，如果该所有者 已向托管机构提交书面请求，要求将发送给该所有者的通知邮寄到该请求中指定的其他地址 。如果以所有者同意的方式 发送到所有者最近为此目的提供的电子地址，则电子形式的传播将有效。

第7.6条。 指定法律程序文件送达代理人；提交司法管辖权；放弃陪审团审判。

本公司特此 (I)指定并指定本存托协议附件A中所指名的人为本公司在美国的授权代理人 该人可在因股份或存托证券、美国存托股份、收据或本存托协议(以下简称“存托协议”)所引起或与之相关的任何诉讼或诉讼程序中进行诉讼或诉讼程序， 美国存托股份、收据或本存托协议(以下简称“存托协议”)、(Ii)同意并将 提交给纽约州任何可提起诉讼的州或联邦法院管辖，(Iii) 同意向上述授权代理人送达法律程序文件在各方面均应视为在任何法律程序中有效地向 公司送达法律程序文件。公司同意在签署和交付本保证金协议后， 由本保证金协议附件A中指定的代理人书面接受其作为加工方的任命。本公司 还同意采取必要的任何和所有行动，包括提交任何和所有此类文件和文书，以继续该指定和任命的全部效力，或按照上述要求任命和维持对位于美国的另一名代理人的任命 ，并向托管机构提交该代理人对该任命的书面接受，只要任何美国存托股份或收据仍未结清或本存托协议仍然有效 。如果公司未能完全保留在美国指定和指定的程序代理 ，公司特此放弃面交送达程序文件，并同意可以通过挂号信或挂号信、要求的回执等方式送达与诉讼程序有关的程序文件 , 寄往本存款协议项下通知上一次指定的地址 ，并在 邮寄后五(5)天视为已完成送达。

本 存款协议的每一方(为免生疑问，包括每个所有者和持有人)特此在适用法律允许的最大限度内不可撤销地放弃因股份或其他存款证券、美国存托股份或 收据、本存款协议或此处或其中设想的任何交易或违约直接或间接引起或与之相关的任何诉讼、诉讼或诉讼中IT可能拥有的由陪审团审判的任何权利。 直接或间接引起或与股份或其他存款证券、美国存托股份或 收据、本存款协议或此处或其中预期的任何交易或违约有关的任何诉讼、诉讼或诉讼 有效或终止(无论是基于合同、侵权行为还是任何其他理论)。

第7.7条。 放弃豁免权。

在 本公司或其任何财产、资产或收入可能或此后有权或可能成为或归于本公司的范围内， 任何基于主权或其他理由的任何法律诉讼、诉讼或法律程序的豁免权，给予 任何有关方面的济助，抵销或反申索，任何法院的管辖权，法律程序文件的送达，判决之时或判决之前的扣押，协助执行或判决的扣押，或执行判决的豁免权或其他 给予任何救济或强制执行任何判决的法律程序或程序，在任何司法管辖区 可随时启动的法律程序 就其在 股份或存款证券、美国存托股份、收据或本存款协议项下或与 股份、美国存托股份、收据或本存款协议有关的义务、债务或任何其他事项，在法律允许的最大范围内，特此不可撤销且无条件地放弃，并同意不抗辩或

第7.8条。 治法。

本存款协议 和收据应按照本协议及其项下的所有权利以及本协议及其条款 的规定进行解释，并受纽约州法律管辖。

兹证明， Lynas Corporation Limited和纽约梅隆银行已于上述第一年 正式签署本存托协议，所有所有者和持有人在接受美国存托股份或其中的任何权益后即成为本协议的当事人。

Lynas Corporation Limited

由：_

姓名：阿曼达·拉卡泽(Amanda Lacaze)

职务：董事总经理兼
首席执行官

由：_

姓名：安德鲁·阿诺德(Andrew Arnold)

纽约梅隆银行

作为托管

由：_

姓名：

标题：

附件A

美国存托股份

(每一股美国存托股份代表

一(1)份存放股份)

纽约梅隆银行

美国存托凭证

适用于以下公司的普通股

莱纳斯股份有限公司

(根据澳大利亚联邦法律注册成立 )

纽约梅隆银行作为托管银行(下称“托管银行”)，特此证明that__，或注册受让人为_

美国存托股份

代表根据澳大利亚联邦法律注册成立的Lynas Corporation Limited(此处称为“公司”)的普通股(这里 称为“股份”)。于本协议日期，每股美国存托股份代表一(1)股根据存托协议(定义见下文)存入 或须存入的股份，于存托协议日期为HSBC Bank Australia Limited位于澳洲的托管人(此处 称为“托管人”)。托管机构及其主要执行办公室位于纽约格林威治街240号，邮编：10286。

寄存人的办公地址是

纽约市格林威治街240号，邮编：10286

1. 押金协议。

本美国存托收据是本公司、存托机构以及根据其发行的美国存托股份的所有所有者和持有人之间 于2020年_存托协议规定了所有者和持有人的权利，以及托管人对 根据存托协议存放的股份的权利和义务，以及不时收到并根据存托协议持有的任何和所有其他证券、财产和现金(这些股份、证券、财产和现金在此称为“存托证券”)。 存托协议的副本存放在纽约市的存托办公室和托管人的办公室。

本收据正面和反面的声明 是存款协议某些条款的摘要，受存款协议详细条款的限制并受其约束，特此作为参考。保证金 协议中定义且未在此定义的大写术语应具有保证金协议中规定的含义。

2. 美国存托股份的交出和股份的退出。

在交出 美国存托股份以提取其所代表的存托证券，并支付《存托协议》第5.9节规定的美国存托股份交还费用 ，以及支付 与交还和提取该存托证券相关的所有税费和政府收费后， 在符合《存托协议》的条款和条件下，该等美国存托股份的所有人有权 交付(在一定范围内这些美国存托股份所代表的 存托证券的金额，但不包括已过分配给所有人的记录日期的 任何金钱或其他财产(因为此类金钱或其他财产将在截至该记录日期的预定付款日期交付或支付给所有人)，但存托机构不需要 为了提取的目的接受交出美国存托股份 ，因为它需要交付一定比例的资金或其他财产 ， 不需要 为提取目的接受交出美国存托股份 ，因为此类资金或其他财产将在计划付款日期交付给所有者 ，但不要求 为取回目的接受交出美国存托股份 托管机构应就托管证券的交付向托管人发出指示，并可向交回所有人收取通过电报(包括SWIFT)或传真发出指示的费用及其费用。如果 托管证券是在交出美国存托股份后为提取目的而实物交付的，则该 交付将在托管人的办公室进行，但应交出的 所有者的请求、风险和费用，托管人应指示托管人将包含 的任何现金或其他财产转交给托管人，并在适用的情况下转发一份或多份证书(如果适用的话)。 托管人应指示托管人将包含 的任何现金或其他财产转交给托管人，并在适用的情况下转发一份或多份证书, 以及其他适当的所有权文件(如有)，以交回的美国存托股份为代表的已交存证券 交给托管机构，以交付给托管办公室或 从交回所有人收到的订单中指定的另一个地址。

3. 美国存托股份转让登记；收据合并、拆分；有证美国存托股份与无证美国存托股份互换 。

受制于《存托协议》的条款和条件，托管人应在转让美国存托股份时登记转让 账簿，条件是：(I)如果是有证书的美国存托股份，由所有人或正式授权的代理人交出证明这些美国存托股份的收据，并适当背书或附有适当的转让文书，或(Ii) 如果是无证书的美国存托股份，则须交回所有者的适当指示收据。 如果是有证书的美国存托股份，则应在以下情况下登记转让： 如果是有证书的美国存托股份，则须交回证明这些美国存托股份的收据，由所有人或由正式授权的受权人适当背书或附有适当的转让文书在上述任何一种情况下，均须按纽约州和美利坚合众国法律的要求加盖适当的印花 。转让登记后， 托管人应将转让的美国存托股份交付给或按照受让人的命令交付。

在符合《存托协议》条款和条件的情况下，托管机构应在交出一张或多张收据时， 将该等收据拆分或合并，并为所要求的任何授权 数量的美国存托股份签立和交付一张或多张新的收据，证明与交出的收据 相同的美国存托股份总数。

托管机构在交出已认证的美国存托股票以换取未认证的美国存托股票时，应注销证明该等已认证的美国存托股票的收据，并向持有人发送一份声明，确认 所有人为相同数量的未认证美国存托股份的所有者。托管人在收到无证书美国存托股份持有人关于兑换有证书美国存托股份的 适当指示(为免生疑问，包括通过DRS和 存托协议第2.9节规定的个人资料)后，应注销该等未有证书的美国存托股份，并登记并向持有人交付证明相同数量的有证书美国存托股份收据 。(##**$ ， /_。

作为交付、登记转让或交出任何美国存托股份或拆分或合并任何已存入证券或撤回任何已存入证券的先决条件 ，托管人、托管人、或注册人可要求 股票的寄存人或提交美国存托股份转让或退回登记的收据或指示的提交人付款 ，但未收到足以偿还其任何税费或其他政府收费以及与此相关的任何股票转让或注册费(包括与存入或提取的股票有关的任何该等税费或收费)的款项 ，并支付《存托协议》规定的任何适用费用。可能要求出具令其满意的任何签名的身份和真实性证明 ，还可能要求保管人遵守保管人可能建立的符合《存款协议》规定的任何规定 。

托管人可以 在特定情况下拒绝接受用于交付美国存托股份的股票存款或登记美国存托股份的转让，或者可以在其或本公司 认为必要或适宜的情况下暂停股票存款或一般情况下的转让登记。 如果托管人或本公司 认为有必要或适宜这样做，则托管人可以 拒绝接受用于交付美国存托股份的股票存款或登记美国存托股份的转让。在特定情况下，托管机构可以为提取存放的证券而拒绝交出美国存托股份，也可以出于一般的提取目的而暂停交出， 但是，尽管存托协议中有任何相反的规定，但仅限于(I)在股东大会上投票或支付时，因关闭存托机构登记册或本公司或外国登记处所设股份持有人名册而造成的暂时延误，或 股份的存放。 与股东大会上的投票或付款相关的 股份的交存。 但即使与股东大会上的投票或付款有关，托管机构也可以拒绝交出美国存托股份。 但是，尽管《存托协议》有任何相反的规定，但仅限于：(Iii)遵守有关 美国存托股份或撤回存托证券的任何美国或外国法律或政府法规，或(Iv)符合根据1993年证券法形成F-6的一般指示第I(A)(1)段或该条款的任何后续规定所允许的任何其他原因 。

托管人不得 在知情的情况下接受根据存管协议存入的任何在存入时为受限证券的股票。

托管人应 在实际可行的情况下，尽快通知本公司根据存款协议第2.6节的任何暂停或拒绝，而该暂停或拒绝是 在正常业务过程之外的。

4. 业主的纳税责任。

如果托管人或托管人应就任何美国存托股份或由任何美国存托股份代表的任何存托证券，或与《存托协议》第4.8条适用的交易 相关的任何税费或其他 政府费用支付给托管人，则该税款或其他政府费用应由该 美国存托股份的所有人向托管人支付。托管人可拒绝登记该等美国存托股份 的任何转让或该等美国存托股份所代表的任何存款证券的任何提取，直至该款项支付为止，并可扣留任何股息或其他分派或其收益，或可代所有人出售该等美国存托股份所代表的任何部分或全部已存托的证券，并可运用该等股息或其他分派或任何此类出售的净收益 以支付该等税款或其他款项。业主应 对任何不足之处承担责任。保管人应将根据保证金 协议第3.2条进行的销售的任何净收益分配给根据保证金协议第4.1条 有权享有的所有者，但这些净收益未用于支付税款或政府费用。如果每股美国存托股份所代表的股份数量因根据存托协议第3.2条出售存托证券而减少 , 托管机构可要求强制交出美国存托股份，以换取数量较少的美国存托股份，并可在必要的程度上出售美国存托股份，以避免在该交换中分配零星的美国存托股份，并将出售所得的 净收益分配给有权获得这些股份的所有者。

5. 股票保证金。

根据存款协议存放 股份的每名人士应被视为据此声明并保证该等股份及其每张证书(如适用)均已有效发行、缴足股款及无须评估，且发行时并未违反本公司已发行证券持有人的任何优先认购权或类似权利 ，而缴存该等股份的人士已获正式授权这样做。每名 存款人也应被视为在存入时表示该股票不是受限证券。所有 根据《存托协议》第3.3条被视为作出的陈述和担保在美国存托股份的存托和交付 期间仍然有效。

6. 提交证明、证书和其他信息。

任何提交 股票以供存放的人或任何所有者或持有人可能需要不时向托管人或托管人提交关于公民身份或居住、外汇管制批准或任何其他必要或适当事项的证明，以证明遵守 澳大利亚联邦法律或公司章程(如公司向托管人指明的那样)，或 与在公司或外国注册处(如果适用)的账簿上登记有关的信息，以签立此类 。托管人可能认为必要或适当，或公司 可能合理地书面指示托管人要求。托管机构可以暂停交付或登记转让任何美国存托股份 ，分配任何股息或其他分配或其收益，或交付任何存放的证券 ，直到提交证明或其他信息或签署这些证书或作出这些陈述和担保 。

在适用法律允许 披露的范围内，托管人应应公司的合理书面要求，并在可行的情况下，由公司承担费用，尽快向公司提供其根据存款协议第3.1节收到的任何信息或其他材料的 副本。 费用由本公司承担，在适用法律允许的范围内，保管人应向本公司提供其根据《存款协议》第3.1节收到的任何信息或其他材料的 副本。每个所有者和持有人同意提供公司 或保管人根据《存款协议》第3.1条要求提供的任何信息。作为接受股份存放的条件，托管人 可以要求(I)托管人或托管人按照《托管协议》的规定提供任何证明，(Ii)一份书面命令，指示托管人向该顺序中所述的一人或多人或按照其书面命令交付代表这些存放的股份的美国存托股份的数量，(Iii)令 托管人满意的那些股票已重新登记的证据。 托管人或托管人或托管人，(Iv)托管人满意的证据，证明任何必要的批准 已获得每个适用司法管辖区的任何政府机构批准，以及(V)协议或转让或其他令托管人满意的文书，规定立即将任何以托管人名义持有或拥有这些股份的人的任何股息或认购 额外股份或接受其他财产的权利转让给托管人保管人满意的赔偿协议或其他协议 。

7. 托管费用。

以下费用 应由存托或退出股份的任何一方或交出美国存托股份的任何一方或获得美国存托股份的任何一方 发行(包括但不限于根据公司或关于美国存托股份或存托证券的股票交易所宣布的股息或股票拆分发行，或根据《存托协议》第4.3条交付美国存托股份)，或由所有者(视情况而定)招致：(1)税收和其他政府部门(2)在本公司或外国登记处的股份登记册上登记一般为 股份转让而不时生效的登记费，并适用于在本协议项下存款或提款时以托管人或其代名人或托管人或其代名人的名义转让股份；(3)《存款协议》中明确规定的电报(包括SWIFT) 和传真传送费及开支；(4)《存款协议》中明确规定的；(3)《存款协议》中明确规定的电报(包括SWIFT) 和传真传输费及开支；(4)《存款协议》中明确规定的、(4)《存款协议》明文规定的电汇(包括SWIFT) 和传真传送费及开支；(4)(5)根据《存托协议》第 2.3、4.3或4.4条交付美国存托股份以及根据 存托协议第2.5或6.2条交出美国存托股份，每100股美国存托股份(或不足100股)收取5.00美元或 以下费用；(6)根据《存托协议》进行任何现金分配，每股美国存托股份(或不足100股)收取0.05美元或以下费用 ，包括：但不限于存款协议的4.1至4.4和4.8节, (7) 根据《存款协议》第4.2节分发证券或根据该协议第4.4节 分派权利的费用(如果托管人不会代表所有人行使或出售这些权利)，该费用的数额为 相当于上述美国存托股份的签立和交付费用，该费用本应作为根据《存托协议》存放该等证券的费用 收取(就本第7项而言，将所有该等证券视为股份)，但该等证券转而由存托机构分发给所有人，(8)除根据第6项收取的任何费用 外，每股美国存托股份(或部分)$0.05或更少的费用(9)托管人或托管人、托管人的任何代理人或托管人的代理人、托管人或托管人的代理人应支付的任何其他费用；(9)托管人或托管人、托管人或托管人的任何代理人、托管人或托管人的代理人应支付的任何其他费用。对于 股票或其他存款证券的服务(这些费用应在托管人根据存款协议第4.6节规定的一个或多个日期向所有者评估，并由托管人自行决定支付，向 这些所有者收取这些费用，或从一个或多个现金股息或其他现金分配中扣除这些费用)。

托管人可以 通过从任何应付现金分配中扣除，或通过向有义务支付这些费用的所有人出售部分待分配的证券来收取任何费用。

托管机构可以 拥有和交易本公司及其关联公司的任何类别的证券以及美国存托股份。

托管机构可能会不时向本公司付款，以偿还本公司因设立和维护美国存托股份计划而产生的费用和开支，免除托管机构提供服务的费用和支出，或分享向所有者或持有人收取的费用收入。在履行《存款协议》项下的职责时，托管人可以 使用托管人所有或关联的经纪商、交易商、外币交易商或其他服务提供商，以及 可能赚取或分享费用、利差或佣金的经纪商、交易商、外币交易商或其他服务提供商。

8. 利益披露。

当 为遵守适用的法律和法规或公司的组织章程或类似文件而被要求时，公司 可不时要求每个所有者和持有人向存托机构提供关于：(A)其持有美国存托股份的身份 ，(B)当时或以前在该等美国存托股份中有利害关系的任何持有人或其他个人或实体的身份以及该等权益的性质，以及(C)任何其他事项 每个所有者和持有人同意应根据存款协议第3.4节提出的请求提供其已知的所有信息 。每个持有人均同意 托管机构及其持有美国存托股份的所有者或其他持有人直接或间接 披露根据该条款提出的有关该持有人的请求而为该所有者或其他持有人所知的所有信息 。托管人同意尽合理努力遵守从公司收到的书面指示 要求托管人将根据存款协议第3.4节授权的任何请求转发给所有人，并将其收到的对该请求的任何回应 转发给公司。如果本公司通知托管人其限制 未遵守存款协议第3.4节 所指种类的披露请求的已存款证券的投票权或转让权, 托管人应尽合理努力遵守其从公司收到的指示 ，以在实际可行的范围内实施这些限制。托管人可以向公司收取费用和 遵守存款协议第3.4节的要求的费用。

9. 美国存托股份所有权。

这是美国存托股份的一个条件 ，每一位美国存托股份的继任拥有者和持有者，通过接受或持有美国存托股份，都同意并同意收据证明的美国存托股份，只要收据得到适当的背书或 伴随着适当的转让文书，就可以根据纽约州的法律作为有凭证的登记证券转让，而没有收据证明的美国存托股份可以作为无凭证的登记证券转让 。 这是美国存托股份的一个条件，每一位美国存托股份的持有者通过接受或持有美国存托股份，都同意并同意收据证明的美国存托股份可以作为未经证明的登记证券转让 。尽管有任何相反通知，托管银行仍可将美国存托股份持有人 视为其绝对拥有人，以确定谁有权获得派发股息或其他分派或获得存款协议规定的任何通知的人以及所有其他目的，而根据存托协议，托管银行和本公司均不对任何美国存托股份持有人 负有任何义务或承担任何责任，但仅对该持有人负有任何责任。

10. 收据有效期。

本收据 无权根据《存款协议》获得任何利益，也不具有任何效力或义务，除非本收据 已(I)由托管人正式授权的托管人手工签署，或(Ii)由托管人正式授权的托管人的传真签名，并由托管人、注册人或副登记员的正式授权的 签字人加签 ，否则本收据将不再有效或有义务执行，除非本收据已(I)由托管人正式授权的托管人手工签署，或(Ii)由托管人正式授权的托管人的传真签名，并由托管人或注册处处长或副登记员的正式授权的 签字人加签。

11. 报告；检查调拨账簿。

本公司根据1934年《证券交易法》(br})规则12g3-2(B)，在其互联网网站上或通过其主要交易市场对公众普遍开放的电子信息交付系统，以英文发布 保持注册豁免所需的 信息。该公司的网址是www.lynascorp.com。

托管人将 将从本公司收到的任何报告、通知和其他通信(包括征集 材料的任何委托书)放在其办公室供业主查阅，这些报告、通知和其他通信包括：(A)托管人作为已交存证券的持有人 收到，以及(B)向本公司已交存证券的持有人普遍提供的报告、通知和其他通信。本公司应向托管人 提交报告 和通讯，包括《存款协议》第4.9节适用的任何委托书征集材料，前提是根据证监会的任何规定，该等材料必须翻译成英文。

存托机构将 保存一份美国存托股份和美国存托股份转让登记册，该登记册应在正常营业时间内在存托办公室供所有人查阅，但仅限于就本公司的业务或与本存托协议或美国存托股份相关的事项与所有人 进行沟通。

12. 股息和分配。

每当托管人 收到任何现金股息或其他现金分配时，托管人将在收到时 根据托管人的判断，在合理的基础上将收到的任何外币金额转换为可转移到美国的美元 ，并在符合存款协议的情况下，将该股息或其他现金分配转换为 美元，并分配所收到的金额(扣除托管人在本条款第七条规定的费用和开支后)。 在收到时，托管人将在合理的基础上将收到的任何外币金额转换为可转移到美国的美元 ，并将收到的金额(扣除托管人在本条款第七条规定的费用和费用后)分配给 美元但是，如果托管人或托管人被要求从该现金股息或其他现金分配中扣缴税款或其他政府费用 ，则分配给代表这些 托管证券的美国存托股份所有人的金额应相应减少。(B)如果托管人或托管人被要求从现金股息或其他现金分配中扣缴税款或其他政府费用，则分配给代表这些 托管证券的美国存托股份所有者的金额应相应减少。

如果现金分配 将代表所有或基本上所有美国存托股份相关证券价值的返还， 存托机构可以：

(I)要求 交出美国存托股份的费用或扣除交出美国存托股份的费用(不论是否同时要求交出美国存托股份)，作为作出现金分配的条件；或

(Ii)出售主题现金分配以外的所有 存托证券，并将出售的任何现金净收益加到现金分配中， 要求交出所有这些美国存托股份，并要求交出该等美国存托股份，作为进行现金分配的条件。

如果托管机构 根据本款采取行动，则该行动也应为终止选择权事件。

在符合《托管协议》第4.11节和第5.9节的规定 的情况下，每当托管机构收到除《托管证券托管协议》第4.1、4.3或4.4节所述的分发 以外的任何分发(但不是作为交换或转换 或代替托管证券)，托管机构将在扣除或支付托管机构的任何费用和开支以及任何税收或其他费用后，将其收到的证券或财产分发给有权获得的 所有人以托管人认为公平和可行的任何方式完成该项分发(可以是代表所收到证券的存托股份的分发)；但是，如果托管人认为 这种分配不能在有权享有的所有人之间按比例进行，或者如果由于任何其他原因 托管人认为这种分配不合法和可行，则托管人可以采取它认为公平和可行的其他方法来实现这种分配，包括但不限于公开或私下出售如此收到的证券或财产或其任何部分。将任何此类出售的净收益(本条例第7条和存款协议第5.9节规定的托管人费用和开支的净额) 全部按照存款协议第4.1节规定的方式和条件分配给有权享有的所有人。 如果没有收到本公司令人满意的 保证，托管人可以根据存款协议第4.2节扣留任何证券分发 ，该保证不需要根据《证券法》进行登记。 如果没有收到本公司令人满意的 保证，则托管人可以扣留根据存款协议第4.2节进行的任何证券分发。 如果没有收到本公司令人满意的 保证，则该分发不需要根据《存款协议》第4.2节登记。 托管机构 可以通过公开或私下销售的方式出售, 根据本条 以其他方式分配的足以支付与该分配有关的费用和费用的证券或其他财产的数额 。

如果根据存托协议第4.2节进行的分配 将代表返还所有或基本上所有已存入的美国存托股份相关证券的价值，则存托机构可以：

(I)要求 交出美国存托股份的费用或扣除交出美国存托股份的费用(不论是否也要求交出美国存托股份)，作为作出该项分发的条件；或

(Ii)出售除标的分销以外的所有 存托证券，并将出售所得的任何现金净额加入分销，要求 交出所有该等美国存托股份，并要求交出该等美国存托股份，作为作出该项分销的条件。

如果托管机构 根据本款采取行动，则该行动也应为终止选择权事件。

只要托管机构 收到由股票股息或免费分配组成的任何分配，托管机构可向有权享有该股息的所有人 交付代表作为该股息或免费分配收到的股份的总数量的美国存托股份 ，但须遵守《存托协议》关于美国存托股份的存托和发行 的条款和条件。包括扣缴存款协议第4.11节规定的任何税款或其他政府费用，以及支付本章程第7条和存款协议第5.9节 规定的托管人的费用和开支(托管人可以通过公开或私下出售的方式出售所收到的股份(或代表这些股份的美国存托股份)，足以支付与该分派有关的费用和开支)。作为交付 零碎美国存托股份的替代方式，存托机构可以出售这些零碎股份的总和 所代表的股份金额(或代表这些股份的美国存托股份)，并分配净收益，所有这些都以存款协议4.1节所述的方式和 条件进行。如果未交付额外的美国存托股份 且未出售股票或美国存托股份，则每股美国存托股份此后也应代表 在其所代表的存托证券上分配的额外股份。

如果本公司宣布 托管证券持有人有权选择是否接受现金、股票或其他证券 或其组合，或有权选择代表其出售分销，托管机构可在与本公司协商 后，以托管机构认为合法和可行的任何方式，将该选择权提供给所有人行使。作为向所有者提供分销选择权的条件，托管机构可能要求公司做出令人满意的 保证，即这样做不需要根据1933年证券法注册任何证券， 尚未生效。

如果托管人 确定托管人收到或将要进行的任何分配(包括股份和认购权) 须缴纳托管人有义务扣缴的任何税款或其他政府费用，则托管人可以公开或私下出售全部或部分已分配财产(包括股份和认购权)，其金额和方式为 ，且托管人认为支付这些税费是必要和可行的。按其分别持有的美国存托股份数量 的比例授予有权享有该权利的所有人。

每个所有者和持有人 同意赔偿公司、托管机构及其各自的董事、员工、代理和关联公司，并使他们各自不受任何政府当局就退税、附加税、罚款 或因退税、源头扣缴或其他税收优惠产生的利息而提出的任何索赔的损害。为 所有者和持有者提供的服务可能允许他们在源头获得降低的预扣税率或退还超额预扣税款，以及 与使用此类服务相关的费用和成本，这些服务不在保证金 协议项下提供，也不在保证金 协议的范围之内。

13. 权利。

(A)如果 托管股份被授予购买额外股份或其他证券的权利，本公司 和托管机构应努力协商托管机构应采取的与该权利授予相关的行动(如果有) 。托管人可在其认为合法可行的范围内，(I)如本公司提出书面要求， 授予所有或某些拥有人权利，指示托管人购买与权利相关的证券，并将代表该等证券的证券或美国存托股份 交付给所有人；(Ii)如本公司提出书面要求， 将权利交付给某些拥有人或按其命令交付权利，或(Iii)在切实可行的范围内出售权利并分发 如果未行使、交付或处置上述(I)、(Ii)或(Iii)项下的权利，托管人应允许权利在未行使的情况下失效。

(B)如 托管人将根据上述(A)(I)项行事，本公司与托管人将另行订立协议，列明适用于该特别发售的 条件及程序。根据适用所有人按照托管人 规定的格式作出的指示，并在该所有人向托管人支付相当于待接收证券购买价格的金额后，托管人在行使权利时应代表该所有人行使权利并购买证券。 已购买的证券应交付给托管人，或按照托管人的指示交付。 托管人应将购买的证券交付给托管人，或按照托管人的指示进行交付。 在行使权利时，托管人应代表该所有人行使权利并购买证券。托管机构应(I)根据存托协议将购买的 股票存入，并将相当于这些股票的美国存托股份交付给该所有者，或(Ii)交付 或安排将购买的股票或其他证券交付给该所有者或按照该所有者的命令交付。托管人不会根据上述(A)(I)项采取行动 ，除非与权利相关的证券的提供和出售已根据1933年证券法登记，或者托管人已收到其满意的美国律师的意见，大意是这些证券可以在没有根据1933年证券法注册的情况下出售和交付给适用的所有者。

(C)如 托管人将根据上文(A)(Ii)项行事，本公司与托管人将另行订立协议，列明适用于该特别发售的条件及程序 。在(I)适用所有者请求将可分配给该所有者的美国存托股份的 权利交付给该所有者指定的帐户并可 交付该权利时，以及(Ii)收到本公司和托管机构同意遵守适用法律要求的文件时， 托管机构将按照该所有者的请求交付该等权利。

(D)如果 托管人将根据上述(A)(Iii)项行事，托管人将尽合理努力按适用所有人持有的 美国存托股份数量比例出售权利，并将净收益支付给以其他方式有权 出售的权利的所有人，而不考虑这些所有者之间因 交易所限制或任何美国存托股份的交割日期或其他原因而存在的任何区别。

(E)支付 或扣除《存款协议》第5.9节规定的托管人费用、支付或扣除托管人的 费用以及任何适用的税费或其他政府费用应作为根据该协议第4.4节交付证券或支付现金收益的条件。

(F) 保管人不对未能确定将权利提供给 或代表一般所有者或任何特定所有者行使权利或出售权利是否合法或可行负责。

14. 外币兑换。

每当托管人 或托管人通过股息或其他分配或出售证券、财产或权利的净收益收到外币时，如果托管人判断收到的外币在合理的基础上能够兑换成美元，并由此产生的美元转移到美国，托管人或其代理人或附属公司或托管人应通过出售或安排通过出售或安排兑换。而这些美元将分配给有权获得这些美元的所有者。现金 可按平均或其他可行基础进行分配，而不考虑基于交易所 限制、任何美国存托股份的交割日期或其他方面的所有者之间的任何区别，并应扣除存款协议第5.9节规定的将 转换为美元的任何费用。

如果兑换外币或汇回或分发美元必须获得任何政府或其机构的批准或许可，则托管人可以(但不会被要求)提交该批准或许可的申请。

如果托管人 根据其判断，认为托管人或托管人收到的任何外币在合理的 基础上不能兑换成可转移到美国的美元，或者托管人没有提交或寻求此类兑换所需的任何政府或机构的批准或许可，或者没有在托管人确定的合理期限内获得，托管人可以将托管人收到的外币分配给所有者有权 获得相同的服务。

如果任何外币兑换 不能全部或部分分配给某些有权持有外币的所有人，托管银行 可酌情将兑换和分配以美元计价，并可将托管机构收到的外币余额分配给或持有未投资的外币余额 ，并不为有权拥有外币的所有人承担利息责任。 在实际可行且允许的范围内，托管银行可将该外币余额分配给或持有未投资的外币余额 ，而无需为有权拥有外币的所有人承担利息责任。

托管人可以 自己或通过其任何附属公司兑换货币，或者托管人或公司可以兑换货币并向托管人支付美元 。如果托管机构自己或通过其任何附属公司兑换货币，托管机构将作为其自己账户的委托人 ，而不是代表任何其他人作为代理人、顾问、经纪人或受托人，并赚取收入，包括但不限于交易价差，并将为其自己的账户保留。收入基于 根据存款协议进行的货币兑换分配的汇率与托管机构或其附属公司在为自己的账户买卖外币时收到的汇率之间的差额。托管人 不表示其或其附属公司根据存款协议 在任何货币兑换中使用或获得的汇率将是当时可获得的最优惠汇率，或者 确定该汇率的方法将 对所有者最有利，受该协议第5.3节规定的托管人义务的约束。托管人进行货币兑换时用于确定汇率的方法 可根据要求提供。如果托管人 兑换货币，托管人没有义务获得当时可获得的最优惠汇率，也没有义务确保 确定该汇率的方法对所有者最有利，托管人也不表示 该汇率为最优惠汇率，也不对与该汇率相关的任何直接或间接损失负责。 在某些情况下, 托管人可按 或代表公司取得或厘定的汇率，以美元收取本公司的股息或其他分派，代表兑换外币或换算外币所得的 收益，在此情况下，托管人不会从事或对任何外币 交易负责，托管人及本公司均不表示本公司所取得或厘定的汇率为 最优惠汇率，本公司及本公司均不对任何外币交易负责。

15. 记录日期。

每当对存款证券进行现金 股息、现金分配或任何其他分配，或就存款证券发行购买股票或其他证券的权利 (根据存款协议第4.4节，这些权利将交付给或代表所有者行使或出售)，或者托管人收到将进行此类 分发或发行的通知，或者托管人收到将就以下哪种 公司召开股份持有人会议的通知或当托管人 向所有人收取费用或收费时，或当托管人导致每股美国存托股份所代表的股票数量发生变化时，或托管人认为有必要或方便时，托管人应 确定一个记录日期，该日期应与本公司就股票设定的任何相应记录日期相同或尽可能接近。(A)决定拥有人(I)谁有权收取该股息或 其他分派或该等权利的利益，(Ii)谁有权就在该会议上行使投票权发出指示， (Iii)谁应负责该费用或收费，或(Iv)为设定纪录日期的任何其他目的，或(B)于 或之后，每股美国存托股份将代表更改后的股份数目。遵守存款协议第 4.1至4.5节的规定以及存款协议的其他条款和条件, 在由托管机构指定的记录 日期的所有者有权获得托管机构可就该股息 或其他分配或这些权利或其出售净收益按其各自持有的美国存托股份 数量比例分配的金额，有权就该记录日期 确定的其他事项作出投票指示或采取行动，或负责支付该费用或收费(视情况而定)。

16. 存放股份的投票权。

(A)在收到股份持有人将有权投票的任何股份持有人会议的通知(如本公司提出书面要求) 后，托管银行应在其后切实可行的范围内尽快向股东分发通知，通知的格式应由托管银行全权酌情决定，其中应包括(I)托管银行收到的会议通知 中所载的信息；(Ii)一份声明，说明截至当日营业时间结束时，所有人已收到的会议通知中所载的信息； 该通知的格式由托管银行全权决定； 该通知应包括：(I)托管银行收到的会议通知 中所载的信息；(Ii)一份声明，说明截至当日营业时间结束时的所有人在澳大利亚法律及组织章程细则或 公司类似文件任何适用条文的规限下，指示托管人行使与其各自的美国存托股份所代表的股份金额有关的投票权，(Iii)有关发出指示的方式的声明，及(Iv)托管人接受指示的最后日期(“指示截止日期”)。

(B)在 美国存托股份所有人提出书面请求时，截至请求之日，或者，如果托管人指定了记录日期，则截至该记录日期，在 托管人确定的任何指示截止日期或之前收到的，托管人可以，如果托管人根据前款发出通知，则托管人应在可行的情况下尽可能投票表决或安排表决所代表的存款股份的金额。(B)如果托管人根据前款发出通知，则托管人应在切实可行的范围内尽量投票表决或安排投票表决所代表的存款股份的金额。(B)如果托管机构根据前款发出通知，则托管人应在切实可行的范围内尽量投票表决或安排表决所代表的存款股份的金额。托管人不得投票或试图行使将 附在已交存股份上的投票权，除非按照所有人发出的指示并由托管人收到。

(C) 不能保证一般业主或特别是任何业主会及时收到上文(A)段所述的通知 ，使业主能够在指示截止日期之前向托管机构发出指示。

(D)为让股东有合理机会指示托管银行行使有关股份的投票权， 如本公司将根据上文(A)段要求托管银行派发通知，本公司应于会议日期前不少于45天向托管银行 发出会议通知、待表决事项详情及将提供予股份持有人 的与会议有关的材料副本。(D) 若本公司将要求托管银行根据上文(A)段发出通知，本公司应于大会日期前不少于45天向托管银行 发出会议通知、待表决事项详情及将向股份持有人 提供的与会议有关的资料副本。

17. 投标和交换要约；赎回、替换或注销存款证券。

(A)托管机构不得响应向托管证券持有人提出的任何自愿现金收购要约、交换要约或类似的 要约(“自愿要约”)而投标任何托管证券，除非得到交出美国存托股份的所有者的书面指示 ，并受托管机构可能要求的任何条件或程序的约束。(A)托管机构不得响应向托管证券持有人发出的任何自愿现金要约、交换要约或类似的 要约(“自愿要约”)。

(B)如果 托管机构收到书面通知，表示托管证券已在一项强制性交易中以现金赎回或以其他方式以现金购买，该交易对托管机构作为托管证券持有人具有约束力(“赎回”)， 托管机构应：(I)如有需要，将在赎回日赎回的托管证券交还给 这些证券的发行人或其代理人，(Ii)散播(B)要求交出相应数量的美国存托股份及(C)通知他们，被赎回的 美国存托股份已被转换为只能在赎回时接收存托人所收到的款项的权利 ，该等净收益应为经转换的美国存托股份的拥有人在根据《存托协议》第2.5或6.2条交出该等美国存托股份时 有权 获得的存托证券，以及 (Iii)分派根据该协议第2.5节的规定，这些股票称为美国存托股份(并且，为免生疑问，业主无权 根据该协议第4.1条收取该款项)。如果赎回对所有已交存证券的影响较小, 存托机构应要求退还相应部分已发行的美国存托股份，只有这些美国存托股份才会自动转换为获得赎回净收益的权利。托管机构应 在紧接赎回前按比例将根据前一句话转换的美国存托股份按比例分配给他们各自所持的美国存托股份 ，但分配可以调整，以使转换后的美国存托股份中没有 部分分配给任何所有者。赎回全部或几乎所有已交存的 证券应为终止选择权事件。

(C)如果 托管人接到通知，或托管证券的面值或任何细分、合并或任何其他重新分类发生任何变化 ，或影响托管证券发行人的任何资本重组、重组、资产出售、合并或合并 ，或者托管机构作为托管证券的 持有人对托管机构具有强制性和约束力，因此证券或其他财产已经或将会交付的任何资产重组、重组、出售或合并 ，则托管证券的面值或任何细分、合并或任何其他重新分类发生变化 ，或资产的任何重组、重组、出售、合并或合并将影响托管证券的发行人，因此，证券或其他财产已经或将会交付， 托管证券的面值或任何细分、合并或任何其他重新分类发生变化如有需要，托管人应交出受此次股票置换影响的旧托管证券，并根据《托管协议》持有作为新托管证券的新托管证券。 在此次置换中交付给托管机构的新证券或其他财产。但是，如果托管人认为根据《存款协议》持有这些新存放的证券不合法或不切实际，则托管人可以选择出售这些 新存放的证券，因为这些新存放的证券不能在没有根据1933年证券法注册的情况下 或由于任何其他原因以其认为 适当的地点和条款在公开或私下销售的方式分发给所有人，并如同这些新存放的证券已根据(B)段赎回一样进行。更换应为终止 选项事件。

(D)在根据存托协议继续持有新存入证券的情况下， 托管机构可要求交出未交回的收据，以换取明确描述新存入证券的新收据 以及每股美国存托股份所代表的新存入证券的数量。如果每股美国存托股份所代表的 股票数量因更换而减少，则存托机构可要求强制交出美国存托股份 ，以换取数量较少的美国存托股份，并可在必要的程度上出售美国存托股份，以避免在该交换中分配零星的美国存托股份，并将出售所得净收益分配给有权获得该等股份的所有者 。(=

(E)如果 没有关于美国存托股份的存托证券，包括如果存托证券被取消， 或关于美国存托股份的存托证券显然变得一文不值，则在通知所有人后，存托机构可要求交出该等美国存托股份或取消该等美国存托股份，且该条件 应为终止选择权事件。

18. 公司和托管人的责任。

托管人、本公司或其各自的任何董事、员工、代理或关联公司均不对任何所有者或 持有人承担任何责任：

(I)如因 (A)美国政府、美国任何其他州或司法管辖区、或任何政府或监管当局或证券交易所的现行或未来任何法律或法规或其他法令的任何规定；(B) (仅就托管机构而言)本公司的组织章程或类似文件的任何现有或未来的任何规定，或因本公司发行或分销的任何证券的任何规定而作出的任何规定；(B) (仅就托管人而言) 公司的组织章程或类似文件的任何现有或未来的任何规定，或因本公司发行或分销的任何证券的任何规定；(B) (仅就托管人而言)本公司的组织章程或类似文件的任何现有或未来的任何规定，或(C)任何事件或情况，不论是自然的或由个人引起的， 托管人或本公司(视属何情况而定)无法通过合理的谨慎或努力(包括但不限于 地震、洪水、严重风暴、火灾、爆炸、战争、恐怖主义、内乱、劳资纠纷、犯罪行为或传染病爆发)来预防或应对；公用事业服务、互联网或其他通信线路或系统的中断或故障；未经授权的 任何事件或情况，无论是自然的还是由个人引起的， 托管人或公司(视属何情况而定)无法防止或抵消(包括但不限于 地震、洪水、严重风暴、火灾、爆炸、战争、恐怖主义、内乱、劳资纠纷、犯罪行为或传染病爆发)；或计算机硬件或软件或其他 系统或设备的其他故障或故障)，托管机构或公司被直接或间接阻止、禁止或延迟，或者 可能因做出或履行而因此不做或执行任何行为或事情而受到任何民事或刑事处罚。 根据存款协议或托管证券的条款，任何行为或事情都必须进行或执行；

(Ii)行使或未行使《存款协议》规定的任何酌情决定权(包括寄存人 决定采取或不采取《存款协议》规定的托管人可能采取的任何行动)；

(Iii)任何拥有人或持有人无法 受益于向 存款证券持有人提供但根据存款协议条款并非向拥有人或持有人提供的任何分派、要约、权利或其他利益；或

(Iv)对违反存款协议条款的任何特殊的、 相应的或惩罚性赔偿。

如果根据《存款协议》第4.1、4.2或4.3条所适用的分配或该 协议第4.4条所适用的要约的条款 ，或由于任何其他原因，该分发或要约不得提供给所有人，而托管人 不得代表所有人处置该分发或要约并将净收益提供给所有人，则托管人 不得将该分发或要约提供给所有人，并应允许任何权利(如果适用)

本公司 和托管人均未根据《存款协议》对所有者或持有人承担任何义务或承担任何责任， 除非他们同意履行《存款协议》中明确规定的义务，不得有疏忽或恶意。 托管人不应是受托人，也不对所有者或持有人负有任何受托责任。托管人不对所交存证券的有效性或价值承担 任何责任。托管人和本公司均无义务代表任何所有者、持有人或其他人士就任何存托证券或美国存托股份 或美国存托股份 在任何诉讼、诉讼或其他程序中出庭、起诉或抗辩。托管机构或 公司不对其依据法律顾问、会计师、 任何提交股份以供存放的人士、任何所有者或持有人或其真诚地认为有资格 提供该等建议或信息的任何其他人士的建议或信息而采取的任何行动或不采取任何行动或不采取任何行动。托管人和公司的每一方均可依赖并应依靠其认为真实且已由适当的 一方或多方签署或提交的任何 书面通知、请求、指示或其他文件，并应根据这些通知、请求、指示或其他文件进行保护。保管人对继任保管人的任何作为或不作为不负责任，无论是与保管人之前的作为或不作为有关的，还是与保管人撤职或辞职后完全发生的事项有关的，但与产生这种潜在责任的问题有关。, 托管人在担任托管人期间履行了 义务，没有疏忽或恶意。托管机构不对任何证券托管、结算机构或结算系统与美国存托股份或存托证券的入账结算或其他结算相关或产生的作为或 遗漏承担责任。在其本身没有恶意的情况下，托管机构不应对未能执行任何指令对任何已交存证券进行表决、 任何此类投票的方式或任何此类投票的效果负责。托管机构没有义务就公司的税务状况或所有者或持有人因持有或持有美国存托股份而可能招致的任何税务后果作出任何决定或提供任何 信息。 保管人对 所有者或持有者不能或未能获得外国税收抵免、减扣或退还在 税收或任何其他税收优惠方面扣缴的金额的利益不负责任。存款协议的任何条款均无意根据美国联邦证券法免除责任 。

19. 托管人辞职和撤职；指定继任托管人。

托管人可 随时向本公司递交书面通知，辞去存款协议项下的托管人职务， 在任命继任托管人并接受《存款协议》规定的任命后生效。 托管人可随时向本公司递交其选择辞去托管人职位的书面通知， 在任命继任托管人并接受《存款协议》规定的该项任命后， 即可生效。本公司可随时提前120天书面通知将托管人移走， 于(I)通知送达托管人后120天及(Ii)根据存托协议指定继任托管人并接受其委任时(以较晚者为准)起生效。(B)本公司可于(I)将通知送交托管人后120天及(Ii)根据存托协议的规定委任继任托管人并接受其委任时(以较迟者为准)，将托管人移走。托管人可随时酌情指定一名或多名托管人或其他托管人。

20. 修改。

收据格式和《存款协议》的任何条款均可在 公司和托管机构之间达成协议后，在其认为必要或适宜的任何方面随时和不时地进行修改，而无需所有者或持有人的同意。 任何将征收或增加任何费用或收费(除税费和其他政府收费、注册费、电传(包括SWIFT)或传真费用、运送费或其他此类费用外)的任何修订，或否则将 任何其他费用或收费(除税费和其他政府费用、注册费、电传(包括SWIFT)或传真费用、送货费或其他此类费用外)的任何修订在该修订通知向已发行美国存托股份的所有者分发后30天内，该修订才对已发行的美国存托股份 生效。于任何修订生效时，每名拥有人及持有人继续持有 美国存托股份或其中的任何权益，即被视为同意及同意该修订，并受经修订的存款协议 约束。在收据格式修订生效后，包括更改每股美国存托股份所代表的股份数目 ，存托人可要求交出收据以经修订的 格式的新收据取代，或要求交出美国存托股份以实现该比率的更改。在任何情况下，任何修改都不会损害所有者交出美国存托股份并接收其所代表的已交存证券的权利， 除非为了遵守适用法律的强制性规定。

21. 存款协议终止。

(A) 公司可通知托管人终止存款协议。如果(I)在托管人向本公司递交书面辞职通知后60天内任何时间，托管人仍未按照 协议第5.4节的规定委任继任托管人并接受其任命，或(Ii)发生终止选择权事件，托管人可启动终止《托管协议》 。如果发起终止存托协议，托管机构 应向当时已发行的所有美国存托股份的所有者发布终止通知，并设定终止日期 (“终止日期”)，该日期应在该通知发出之日起至少90天后终止，而存托协议 将于该终止日期终止。

(B)在终止日期 之后，本公司将被解除存款协议项下的所有义务，但根据该协议第5.8条和5.9条对托管人的义务 除外。

(C)在终止日期后的任何时间，托管机构可出售当时根据存款协议持有的已存放证券， 此后可持有任何此类出售的净收益，连同其根据本协议持有的任何其他未投资现金，不单独 ，且不承担利息责任，以按比例惠及仍未发行的美国存托股份的所有者， 这些所有者将是托管机构就该等净收益和其他现金而言的一般债权人。在 出售美国存托股份后，托管人将被解除根据《存托协议》承担的所有义务，但(I)说明 净收益和其他现金(在每种情况下，扣除托管人交出美国存托股份的费用、 根据《存托协议》的条款和条件以及任何适用的税费或政府收费支付给该等美国存托股份持有人账户的任何费用)和(Ii)其根据第(1)节承担的义务外，托管人的所有义务均获解除。(I)说明净收益和其他现金(在每种情况下，扣除托管人交出美国存托股份的费用、 存托股份所有人账户的任何费用以及任何适用的税费或政府收费)除外。

(D)在终止日期 之后，托管机构应继续收取与托管证券有关的股息和其他分派 (尚未出售)，可以按照《托管协议》的规定出售权利和其他财产，并应在交出美国存托股份时交付已交存的 证券(或出售收益)(在每种情况下，支付或扣除托管机构交出美国存托股份的费用 )，根据存托协议的条款和条件以及任何适用的税费或政府 收费，为该等美国存托股份的所有者账户支付的任何费用)。终止日期后，托管机构不得接受股票存款或交付美国存托股份。 终止日期后，(I)托管机构可拒绝接受美国存托股份的退还，以便 提取已存托证券(尚未出售)，或撤销之前接受的尚未结清的此类退还，如果其判断所要求的退还会干扰其出售已存托证券的努力，则该存托机构可以拒绝接受退还美国存托股票。 如果根据其判断，要求退还的美国存托股票将干扰其出售已存托证券的努力，则托管人可以拒绝接受退还美国存托股票。 如果要求退还会干扰其出售已存托证券的努力，(Ii)在所有托管证券均已售出之前， 托管机构将不需要交付出售托管证券的现金收益，以及(Iii)托管机构可停止登记美国存托股份转让，并暂停 向所有人分发托管证券的股息和其他分配，且除该协议第6.2节的规定外，无需再发出任何通知或 执行该协议项下的任何进一步行为。

22. DTC直接注册系统和配置文件修改系统。

(A)尽管有 存托协议第2.4节的规定，订约方承认DTC的直接登记系统(“DRS”) 和档案修改系统(“Profile”)在DTC接受美国存托股份 至DRS时适用于该等美国存托股份。DRS是由DTC管理的系统，可促进注册持有无证书证券与通过DTC和DTC参与者持有这些证券的担保权利之间的互换。配置文件是DRS的一项必需功能 ，它允许声称代表美国存托股份所有人行事的DTC参与者指示存托机构 登记将这些美国存托股份转让给DTC或其指定人，并将这些美国存托股份 交付到该DTC参与者的DTC账户，而无需由存托机构收到所有者的事先授权以登记该转让 。

(B)在 关于DRS/Profile的问题上，双方承认，托管人不会确定 声称代表业主按照上文(A)段的规定代表业主要求登记转让和交付的DTC参与者是否有实际权力代表该业主行事(尽管统一商法典有任何要求)。(B)关于DRS/Profile，双方承认，托管人不会确定声称代表业主请求登记转让和交付的DTC参与者是否有实际权力(尽管统一商法典有任何要求)。为免生疑问，存款协议第5.3和5.8节的规定适用于因使用DRS/个人资料而引起的事项 。双方同意，托管人对 托管人通过DRS/Profile系统收到的指示的依赖和遵守，以及根据《存款协议》的其他规定，不应构成托管人的疏忽 或恶意。

23. 指定代理人送达法律程序文件；服从司法管辖权；放弃陪审团审判；放弃豁免权。

The Company has (i) appointed Puglisi & Associates located at 850 Library Avenue, Suite 204, Newark, Delaware 19711 as the Company's authorized agent in the United States upon which process may be served in any suit or proceeding arising out of or relating to the Shares or Deposited Securities, the American Depositary Shares, the Receipts or this Agreement, (ii) consented and submitted to the jurisdiction of any state or federal court in the State of New York in which any such suit or proceeding may be instituted, and (iii) agreed that service of process upon said authorized agent shall be deemed in every respect effective service of process upon the Company in any such suit or proceeding.

EACH PARTY TO THE DEPOSIT AGREEMENT (INCLUDING, FOR AVOIDANCE OF DOUBT, EACH OWNER AND HOLDER) THEREBY IRREVOCABLY WAIVES, TO THE FULLEST EXTENT PERMITTED BY APPLICABLE LAW, ANY RIGHT IT MAY HAVE TO A TRIAL BY JURY IN ANY SUIT, ACTION OR PROCEEDING AGAINST THE COMPANY AND/OR THE DEPOSITARY DIRECTLY OR INDIRECTLY ARISING OUT OF OR RELATING TO THE SHARES OR OTHER DEPOSITED SECURITIES, THE AMERICAN DEPOSITARY SHARES OR THE RECEIPTS, THE DEPOSIT AGREEMENT OR ANY TRANSACTION CONTEMPLATED HEREIN OR THEREIN, OR THE BREACH HEREOF OR THEREOF, INCLUDING, WITHOUT LIMITATION, ANY QUESTION REGARDING EXISTENCE, VALIDITY OR TERMINATION (WHETHER BASED ON CONTRACT, TORT OR ANY OTHER THEORY).

To the extent that the Company or any of its properties, assets or revenues may have or hereafter become entitled to, or have attributed to it, any right of immunity, on the grounds of sovereignty or otherwise, from any legal action, suit or proceeding, from the giving of any relief in any respect thereof, from setoff or counterclaim, from the jurisdiction of any court, from service of process, from attachment upon or prior to judgment, from attachment in aid of execution or judgment, or other legal process or proceeding for the giving of any relief or for the enforcement of any judgment, in any jurisdiction in which proceedings may at any time be commenced, with respect to its obligations, liabilities or any other matter under or arising out of or in connection with the Shares or Deposited Securities, the American Depositary Shares, the Receipts or the Deposit Agreement, the Company, to the fullest extent permitted by law, hereby irrevocably and unconditionally waives, and agrees not to plead or claim, any such immunity and consents to such relief and enforcement.