附件10.2

 

债务转换和股票购买协议

本债务转换及股票购买协议(“本协议”)由内华达州的Discount Dental Materials，Inc.(“本公司”)与个人Gerald A.DeCiccio(“买方”)订立并于二零一三年十二月三十日(“生效日期”)生效。公司和买方应各自称为“一方”，并统称为“双方”。

独奏会

协议书

 

2. 结账交割：

 

 

(Ii)买方应向公司交付购买价格。

a) 自费购买。买方表示，他纯粹为了投资而收购股份及实益权益，而不是为了出售或旨在分派股份或其任何部分，目前并无出售(与分派或以其他方式有关)、授予任何参与或以其他方式分派股份的意向，且目前并无理由预期该等意向会有所改变。

 

b) 承担经济风险的能力。买方承认投资该等股份涉及高度风险，并表示他能够在不严重损害其财政状况的情况下，无限期持有该等股份，并蒙受其投资的全部损失。

 

c) 信息公开。买方确认买方已获提供买方认为与买方股份投资有关的有关本公司、本公司董事及高级管理人员、本公司业务及拟开展业务的财务及其他资料。因此，买方完全熟悉本公司的拟议业务、运营、物业和财务状况，并已与本公司的高级管理人员讨论买方可能对此有任何疑问。买方了解：

(I)该项投资所涉及的风险，包括该项投资的投机性质；

 

(Ii)这项投资所涉及的财务风险，包括损失买方全部投资的风险；

 

(Iii)缺乏流动资金和对股份转让的限制；及

 

(Iv)这项投资的税务后果。

d) 分享私募的一部分。买方已获告知，该等股份并未根据经修订的1933年“证券法”(“该法令”)登记，或根据任何州的证券法符合资格，理由(其中包括)不会进行任何分派或公开发售股份，而该等股份将由本公司发行，而该交易并不涉及证券交易委员会根据该法令颁布的第4(2)节及/或D规例所指的任何公开发售，并根据任何适用的州蓝天当局。买方理解，本公司部分依赖买方在此陈述的陈述来申请该等豁免，如果尽管买方提出陈述，但买方考虑的只是在某些预定事件发生或未发生时收购股份以转售，则该等豁免的依据可能不存在。(B)买方的理解是，本公司在申请豁免时部分依赖买方的陈述，如果买方只是在发生或未发生某些预定事件时收购股份以转售，则该等豁免的依据可能不存在。买方并无此意图。

 

e) 对性情的进一步限制。买方进一步承认，根据该法第144条，这些股票是受限制的证券，因此，如果公司自行决定发行任何反映股票所有权权益的证书，则这些证书将包含与以下内容基本相似的限制性图例：

 

这些证券没有根据修订后的1933年证券法(下称“证券法”)注册。该等证券不得出售、要约出售、质押或质押，除非该等证券没有一份有关该等证券的有效注册声明，或没有令公司信纳的大律师认为无须进行该等注册的情况下，该等证券不得出售、要约出售、质押或质押。

 

在不以任何方式限制上述陈述的情况下，买方进一步同意不对全部或任何部分股份进行任何处置，除非且直到：

 

(I)当时根据该法令已有一份有效的注册声明，涵盖该建议的产权处置，而该项处置是按照该注册声明作出的；或

 

(Ii)买方应已取得本公司同意，并已将拟出售事项通知本公司，并应已向本公司提供有关拟出售事项的详细情况说明，而如本公司提出合理要求，买方应已向本公司提供令本公司合理满意的大律师意见，表示该项处置将不需要根据公司法或任何适用的州证券法登记。

 

尽管有上文第(I)及(Ii)节的规定，只要所有受让人书面同意遵守本协议的条款，只要获得本公司同意，买方向买方的合伙人(或退役合伙人)转让或以赠与、遗嘱或无遗嘱方式继承给任何配偶或直系后代或祖先时，不需要该等登记声明或大律师意见，犹如他们是本公司项下的买家一样的程度。(B)如果所有受让人都书面同意遵守本协议的条款，则只要获得本公司的同意，该等注册声明或大律师意见就不需要由该买方转让给买方，也不需要通过赠与、遗嘱或无遗嘱的方式继承给任何配偶或直系后代或祖先。

 

 

f) 买方授权。买方(如果不是个人)根据任何管理文件、合伙协议、信托文书、养老金计划、章程、公司注册证书、附例条款或类似文件，被授权和正式授权订立本协议；本协议构成买方的一项有效和有约束力的协议，可根据其条款对买方强制执行；代表买方签署本协议的人被管理文件或信托文件、养老金计划、章程、公司注册证书、附例条款、董事会授权和正式授权签署本协议。

g) 没有后援扣留。本协议中显示的社保号码或纳税人身份证明是正确的，买方不受备用预扣的约束，因为(I)买方未被通知由于未报告所有利息和股息而需接受备用预扣，或(Ii)美国国税局已通知买方他或她不再受备用预扣的约束。

a) 公司的权威。本公司拥有签署和交付本协议以及根据本协议条款履行和履行其义务的所有必要授权。

 

b) 授权。公司为授权、签署、交付和履行本协议以及履行本协议项下的义务而采取的一切必要行动已经或将在股票发行之前采取。本协议由本公司签署和交付时，应构成本公司的有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但须遵守有关破产、资不抵债、债务人救济的一般适用法律，以及在获得赔偿的权利方面，受联邦和州证券法的约束。股票的发行将是有效发行、全额支付和不可评估的，不会违反任何优先购买权、优先购买权或公司授予的任何其他权利，并且将按照所有适用的联邦和州证券法发行，并且不会有任何留置权或产权负担，但买方因公司不采取任何行动而产生或强加给买方的留置权或产权负担除外；但是，如果股票可能受到州和/或联邦证券法规定的转让限制，则不会有任何留置权或产权负担；但是，如果股票可能受到根据州和/或联邦证券法设定的转让限制，则不会有任何留置权或产权负担；但是，如果股票可能受到州和/或联邦证券法规定的转让限制，则不会有任何留置权或产权负担

 

c) 政府意见书。除要求或允许向某些州和联邦证券委员会提交的通知外，本公司就本协议的有效执行和交付、股票的要约、出售或发行，或与本协议的完成相关的任何政府机构所需的所有同意、批准、命令或授权，或注册、资格、指定、声明或备案，均已取得。

 

 

 

6. 其他：

a) 有约束力的协议。本协议的条款和条件适用于双方各自的继承人和受让人，并对其具有约束力。除本协议明确规定外，本协议中任何明示或暗示的内容均无意授予任何第三方根据本协议或因本协议而享有的任何权利、补救措施、义务或责任。

 

b) 管辖法律；场地。本协议应受德克萨斯州法律管辖，并根据德克萨斯州法律解释，该法律适用于德克萨斯州居民之间完全在德克萨斯州境内签订和履行的协议。双方同意，为执行本协议条款而提起的任何诉讼将在对美利坚合众国得克萨斯州达拉斯县拥有管辖权的适当联邦或州法院提起。

 

c) 对应者。本协议可以一份或多份副本签署，每份副本应被视为正本，但所有副本一起构成一份相同的文书。

 

d) 标题和字幕。本协议中使用的标题和副标题仅为方便起见，不得在解释或解释本协议时考虑。

 

e) 通知。本协议要求或允许的所有通知应以书面形式发出，并应视为有效发出：(A)当面送达被通知方时，(B)在收件人正常营业时间内通过确认传真发送，如果不是，则在下一个工作日发出，或(C)在向国家认可的隔夜快递寄存后一(1)天，指定次日递送，并提供书面的收据核实。所有通信应按如下方式发送：

 

 

或在公司或买方指定的其他地址提前十(10)天书面通知本合同另一方。

 

f) 修改；放弃除非以书面形式并经公司和买方批准，否则对本协议任何条款的修改或放弃或同意离开本协议均无效。

 

g) 整个协议；继承人。本协议和本协议附件构成双方对本协议主题的全面、完整的理解和协议，除本协议特别规定外，任何一方均不以任何方式对另一方承担任何责任或约束任何声明、保证、契诺和协议。本协议中包含的陈述、保证和协议对买方的继任人、受让人、继承人和法定代表人具有约束力，并符合公司及其董事和高级管理人员各自的继任人和受让人的利益。

 

h) 费用。各方应自行支付与本协议有关的费用。此外，如果任何一方开始执行本协议或本协议的任何条款或规定的任何诉讼、诉讼或程序，则胜诉方除了可能给予胜诉方的任何其他损害赔偿或裁决外，有权获得并向胜诉方追回该胜诉方的合理律师费和与此相关的费用。

 

i) 货币。所有货币都以美元表示。

 

特此为证，*截至上文首次写明的日期，双方已签署本债务转换和股票购买协议。

 

 

“公司”			“买家”
折扣牙科材料公司			杰拉尔德·A·德西奥
内华达州的一家公司
	/s/卫斯理·泰特			/s/Gerald A.DeCiccio
由以下人员提供：	韦斯利·泰特		由以下人员提供：	杰拉尔德·A·德西奥
ITS：	首席财务官

 

 

清偿债项通知书

 

 

 

清偿债项通知书