ddoo_pre14a.htm

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

根据第14(A)条作出的委托书

《1934年证券交易法》(Securities Exchange Act Of 1934)

注册人提交的文件x

由登记人以外的另一方提交o

选中相应的复选框：

O保密，仅供SEC使用(规则14a-6(E)(2)允许)

O权威性的附加材料

O根据第14a-12条征集材料

折扣牙科材料公司

(约章内指明的注册人姓名)

交纳申请费(勾选适当的方框)：

x	不需要任何费用。

o	根据交易法规则14c-5(G)和0-11的下表计算的费用。

	1)	交易适用的每类证券的名称：

	2)	交易适用的证券总数：

	3)	根据交易法规则0-11计算的每笔交易单价或其他基础价值(说明计算申请费的金额并说明如何确定)：

	4)	建议的交易最大合计价值：

	5)	已支付的总费用：

o	以前与初步材料一起支付的费用。

o	如果按照交易法规则0-11(A)(2)的规定抵消了费用的任何部分，请勾选该复选框，并标明之前支付了抵消费用的申请。通过注册说明书编号、表格或明细表以及提交日期来识别以前的申请。

	1)	之前支付的金额：

	2)	表格、附表或注册声明编号：

	3)	提交方：

	4)	提交日期：

折扣牙科材料公司

诺艾尔路13455号，1000号套房

德克萨斯州达拉斯，75240

征求同意通知书

尊敬的折扣牙科材料公司股东：

Dental Dental Materials，Inc.董事会是内华达州的一家公司(“本公司”或“我们”)，现代表本公司写信征求您的同意，以批准以下建议(“建议”)：

选举三(3)名董事，即Gerald A.DeCiccio、Eric Clemons和Wesley Tate，任职至下一届年度股东大会，此后直至选出继任者并获得资格为止；

批准本公司公司章程修正案，将本公司名称变更为Cerebain Biotech Corp.(以下简称“更名”)；

批准对公司公司章程的修订，批准对公司已发行普通股按10股1股的比例进行反向股票拆分(“反向股票拆分”)；

批准2014年Cerebain Biotech Corp.综合股票授予和期权计划(“计划”)，该计划授权公司普通股总数相当于该计划获得公司多数股东批准之日公司已发行普通股的10%(10%)(如果反向股票获得批准，约为360,000股，如果反向股票拆分未获得批准，则约为3,600,000股)，以向符合条件的接受者发行，该术语在以下同意征求声明中定义

批准任命哈特利·摩尔会计师事务所为我们截至2014年6月30日的财政年度的独立审计师(“审计师批准”)。

2014年2月21日，公司董事会一致通过了更名、股票反向拆分、计划和审计师批准。在所附的同意书征集声明中，对这些事项都进行了更充分的讨论。

为了节省召开公司股东特别会议的相关费用，董事会已决定根据内华达州修订法令78.370节的规定，以书面同意(“书面同意”)的方式获得股东对提议的批准，而不是召开股东大会。二零一四年二月二十八日(“记录日期”)的收市日期已定为本公司普通股持有人有权收到有关建议的通知及酌情批准建议的记录日期。

本次征集是按照随附的同意书、征集声明和书面同意书中规定的条款和条件进行的。要被计算在内，必须在晚上11：59之前收到您正确填写的书面同意。美国东部时间2014年4月15日(“到期日”)，同意征集提前终止，或由我们的董事会酌情决定延长到期日。

不提交书面同意将具有与投票反对提案相同的效果。我们建议所有股东同意这些提议，方法是在每个提议的标题为“for”的方框内打上“for”的记号，并通过所附书面同意书形式中规定的方法之一提交书面同意书。如果您签署并提交了书面同意书，但没有说明您希望如何对提案进行投票，则您的同意书将被视为对每个提案的“同意书”。

这不是股东特别会议的通知，也不会召开股东大会来审议本文所述的任何事项。

	根据董事会的命令


	埃里克·克莱蒙斯(Eric Clemons)，总统

三月[_], 2014 德克萨斯州达拉斯

折扣牙科材料公司

诺艾尔路13455号，1000号套房

德克萨斯州达拉斯，75240

电话号码：(949)415-7478

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征求同意书声明

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本同意书征集声明是与征求Discount Dental Materials，Inc.股东的书面同意有关的，Discount Dental Materials，Inc.是内华达州的一家公司(The公司“、”我们“、”我们“或”我们的“)关于以下提案(”提案“)：

1.	选举三(3)名董事，即Gerald A.DeCiccio、Eric Clemons和Wesley Tate，任职至下一届年度股东大会，此后直至选出继任者并获得资格为止；
2.	批准本公司公司章程修正案，将本公司名称变更为Cerebain Biotech Corp.(以下简称“更名”)；

3.	批准对公司公司章程的修订，批准对公司已发行普通股按10股1股的比例进行反向股票拆分(“反向股票拆分”)；

4.	批准2014年Cerebain Biotech Corp.综合股票授予和期权计划(“计划”)，该计划授权公司普通股总数相当于该计划获得公司多数股东批准之日公司已发行普通股的10%(10%)(如果反向股票获得批准，约为360,000股，如果反向股票拆分未获得批准，则约为3,600,000股)，以向符合条件的接受者发行，该术语在以下同意征求声明中定义

5.	批准任命哈特利·摩尔会计师事务所为我们截至2014年6月30日的财政年度的独立审计师(“审计师批准”)。

我们的董事会选择以书面同意的方式寻求股东批准(“为了消除召开特别会议所涉及的成本和管理时间，我们正在根据内华达州修订后的章程78.320节和我们的章程第二条第2.17节，向我们所有登记在册的股东征集书面意见书(“书面同意”)，而不是召开股东特别会议，以消除召开特别会议所涉及的成本和管理时间。

此同意书征集声明和随附的书面同意书将于2014年3月19日左右邮寄给符合条件的股东。2014年2月28日，作为确定有权就本同意征求意见采取行动的股东的记录日期(记录日期“)，我们有36,230,953股已发行普通股，每股都有权就本次同意征集采取行动。普通股持有者每持有一股普通股，可享有一票投票权。截至记录日期，流通股为36,230,953票，所有这些都归功于我们的已发行普通股。

希望同意这些提议的股东必须在晚上11：50或之前将所附的书面同意书表格寄回。美国东部时间2014年4月15日(“到期日”)。本公司明确保留其全权酌情决定权，不论同意征求的任何条件是否已获满足，惟须受适用法律规限，在到期日之前的任何时间，(I)因任何理由(包括如已收到持有本公司多数已发行股份的股东的同意)终止同意征求，(Ii)放弃同意征求的任何条件，或(Iii)修订同意征求的条款。

希望表示同意的股东必须按照所附书面同意书表格中的指示，将其正确填写和签立的书面同意书交付给本公司的公司秘书。本公司保留权利(但无义务)接受以任何其他合理方式或任何形式收到的任何书面同意，该书面同意可合理证明已同意批准该等建议。

如果您持有“街名”的股票，您必须指示您的经纪人或被指定人如何投票您的股票。如果你不这样做，你的经纪人或被提名人可能不会投票表决你的股票。任何并非记录持有人的本公司实益拥有人(通常为在经纪账户中以“街道名义”持有其股份的持有人)必须与记录持有人或该记录持有人的受让人或代名人作出安排，以：(I)代表该实益拥有人签立及交付同意书；或(Ii)交付委托书，以便该实益拥有人可自行签立及交付同意书。

索取本同意书副本的请求应直接发送给Discount Dental Materials，Inc.，地址或电话号码如上所述。

布罗德里奇将担任本同意书征集声明的制表代理。如果您对您的书面同意书有任何疑问，或者您需要帮助投票您的股票，请直接拨打(949)415-7478与我们联系。

须征得同意

股东对建议的批准将在吾等收到之前未被撤销的、相当于截至记录日期的至少18,115,477股我们普通股的肯定书面同意后生效，并有权对建议采取行动。因此，放弃提交您的书面同意将产生投票“反对”每个提案的效果。

意见书的撤销

您可以在到期日之前的任何时间通过向本公司的公司秘书提交书面撤销通知来撤回或更改您的书面同意，地址如上所述。撤销或退出通知必须注明记录在册的股东姓名和被撤销的股票数量。到期日之后，所有之前签署和交付的、未被撤销的书面同意书将成为不可撤销的。

评价权的缺位

放弃批准建议或拒绝同意建议的股东无权评估其普通股股份，或根据内华达州修订后的法规以及我们的公司章程和章程，任何类似的持不同政见者的权利。

本次征集的费用

本次征集由公司董事会负责，征集的全部费用由公司承担，包括筹备、印刷和邮寄费用。书面意见书将主要通过邮件征集，但我们的董事、高级管理人员和员工也可以亲自、通过电话或电子邮件征集书面意见书。我们将与经纪公司和其他托管人、代管人和受托人作出安排，将这些征求同意书的材料转发给普通股由此类实体持有的股东，我们将报销DUCK经纪公司、托管人、代名人和受托人因此而产生的合理自付费用。此外，如果管理层认为这是可取的，我们可能会支付和使用我们不定期雇用的个人或公司与此征求同意相关的服务。

股东应采取行动的建议：

董事通常由股东在每次股东周年大会上选出任职，直至选出其各自的继任者并取得资格为止，董事不一定是本公司的股东。董事可以获得董事会确定的服务报酬。参见“董事薪酬”。目前，董事会由一(1)名成员组成，即Gerald A.DeCiccio。

对董事选举的投票是非累积性的，这意味着投票的股份的简单多数可以选举所有董事。普通股每股享有一(1)票投票权，因此拥有与授权董事人数相等的投票权。

虽然本公司管理层预期下列获提名人均可出任董事，但倘若其中任何一人在获委任前未能获委任，则将由当时董事会的大多数成员委任一名继任者。管理层没有理由相信，任何被提名的人，如果当选，都将无法任职。所有被提名人的任期预计将持续到下一届年度股东大会，或者直到他们的继任者被正式选举并获得资格。

当选为董事的候选人

下表列出了有关由公司董事会提名选举为公司董事的人员的某些信息，这些人将在本信息声明中的行动生效日期后当选：

名字	年龄	职位

杰拉尔德·A·德西奥	55	现任董事

埃里克·克莱蒙斯	42	总裁和董事提名人

韦斯利·泰特	51	首席财务官、秘书和董事提名人

杰拉尔德·A·德西奥

从我们成立到2013年1月，DeCiccio先生是我们唯一的高级管理人员和董事。德西奥继续担任董事，但为了追求其他商业利益而辞去了公司高管的职务。自2012年5月以来，DeCiccio先生一直担任SNF，Inc.的首席财务官。2007年6月至2012年4月，DeCiccio先生担任Ritz Interactive，Inc.副总裁兼公司总监。2010年2月至2011年2月，DeCiccio先生担任全球能源与制造美国公司的首席财务官。在此之前，他是GTC Telecom Corp.及其子公司Perfexa Solutions，Inc.的首席财务官和董事会成员。(DeCiccio先生担任GTC Telecom Corp.及其子公司Perfexa Solutions，Inc.(DeCiccio先生担任GTC Telecom Corp.及其子公司Perfexa Solutions，Inc.(DeCiccio先生担任GTC Telecom Corp.及其子公司Perfexa Solutions，Inc.的首席财务官和董事会成员他负责管理财务、会计、证券交易委员会报告、财务、人力资源、投资者关系和法律部门。DeCiccio先生还曾在Newport Corporation和Parker Hannifin Corporation担任高级财务职务，并是安永会计师事务所(Ernst&Young)的监督高级会计师。他还曾担任Interplay娱乐公司、GT数据公司、龙威石油投资控股有限公司和全球能源与制造美国公司的董事会成员和审计委员会成员。

埃里克·克莱蒙斯

在加入Discount Dental之前，从1997年到2010年，Clemons先生担任GTC Telecom Corp总裁兼首席运营官，GTC Telecom Corp是一家在加利福尼亚州科斯塔梅萨运营的内华达州上市公司。该公司提供电信服务，包括长途电话服务、电话卡服务和各种与互联网相关的服务，包括互联网服务提供商接入和网页托管。此外，该公司还开发了一家国际子公司，在印度提供呼叫中心和IT支持服务。在担任这一职务期间，克莱蒙斯先生对公司的年收入从每年50万美元增加到每年1700万美元起到了重要作用。在9年的时间里，GTC电信公司创造了超过7500万美元的总收入。自2010年以来，克莱蒙斯一直为中小型上市公司提供管理和财务咨询服务。

在加入Discount Dental Materials，Inc.之前，Tate先生是Strategic Business Associates的所有者，这是一家田纳西州的公司，为初创企业和小公司提供咨询服务，通过发展成功的企业来帮助创意的萌芽。在创办自己的公司之前，泰特先生曾担任位于弗吉尼亚州汉普顿的生物技术发展阶段公司HST Global，Inc.的首席财务官。泰特先生还曾担任位于弗吉尼亚州汉普顿的健康与健康公司The Health Network，Inc.的运营总监。其他职位包括位于犹他州普罗沃的InnerLight公司执行副总裁兼首席运营官、位于佛罗里达州博卡拉顿的比佛利沙宣公司财务总监以及位于田纳西州诺克斯维尔的战略电信系统财务总监。泰特先生在超过15年的时间里负责监督各种行业公司的所有财务和运营职责，包括生物技术、制药、医疗保健、建筑和电信。

泰特先生在诺克斯维尔的田纳西大学获得理学学士学位，主修金融和心理学，并在诺克斯维尔的田纳西大学获得工商管理硕士学位，主修金融和管理。泰特先生曾在美国陆军服役。

上述董事、行政人员或由吾等提名或委任为董事或行政人员的人士之间并无家族关系。

潜在的利益冲突是公司与我们的高级管理人员和董事之间的关系所固有的。我们的一个或多个附属公司可能会不时地形成或持有所有权权益和/或管理与我们拥有和运营的业务类型相关或无关的其他业务。这些人士预计将继续组建、持有所有权权益和/或管理其他可能在运营方面与我们的业务竞争的业务，包括融资和营销、管理时间和服务以及潜在客户。这些活动可能会导致我们与我们关联的其他企业之间的利益冲突。我们的关联公司没有被禁止从事此类活动，我们和我们的股东都没有任何权利要求参与此类其他活动。此外，由于我们打算与我们的一些高级管理人员、董事和关联公司以及与我们的一些高级管理人员、董事或关联公司有重大利益的公司进行业务往来，我们与这些相关人士或实体的各自利益之间可能会出现潜在的冲突。我们相信，此类交易将以至少与无关第三方提供的条款同样有利的条件进行。

对于涉及实际或表面利益冲突的交易，吾等已采取政策和程序，要求：(I)在授权或批准交易之前，授权或批准交易的董事应披露或知晓导致潜在冲突的关系或利益的事实；(Ii)交易须经吾等大多数公正的外部董事批准；及(Iii)交易在获得吾等董事授权或批准时对吾等是公平合理的。

我们对涉及潜在利益冲突的交易的政策和程序不是书面的。我们明白，执行我们的政策和程序将是困难的，我们将依赖并信任我们的高级职员和董事遵守我们的政策和程序。我们将执行我们的政策和程序，要求违反我们政策和程序的高级管理人员或董事将其免职，其他高级管理人员和董事将相应地决定如何执行这些政策和程序。

参与某些法律程序

据我们所知，在过去五年中，我们没有任何董事或高管在刑事诉讼中被定罪(不包括交通违规或类似的轻罪)，也没有参与任何司法或行政诉讼，这些诉讼导致判决、法令或最终命令禁止个人未来违反联邦或州证券法，或发现任何违反联邦或州证券法的行为，但未经批准或和解而被解雇的事项除外。除了我们在下文“某些关系和相关交易，以及董事独立性-与相关人士的交易”中的讨论中所述外，我们的董事、董事被提名人或高管从未与我们或我们的任何董事、高管、关联公司或联营公司进行任何根据证监会规则和规定必须披露的交易。

董事的历史薪酬

除本文所述外，任何董事均未获补偿，尽管他们可能会获得任何预先批准的自付费用的报销。

遵守1934年证券交易法第16(A)条

1934年“证券交易法”第16(A)条要求公司的董事和高管以及拥有公司注册类别股权证券超过10%的人向证券交易委员会提交公司普通股和其他股权证券所有权变更的初步报告。根据欧盟委员会的规定，高级管理人员、董事和超过10%的股东必须向公司提供他们提交的所有第16(A)条表格的副本。

据本公司所知，在最近一个财政年度内，发生了以下拖欠情况：

名字	不是的。最新报道	不是的。延迟报告的交易记录的百分比	不是的。的文件失败
杰拉尔德·A·德西奥	0	0	1
埃里克·克莱蒙斯	0	0	1
韦斯利·泰特	0	0	1

董事会会议和委员会

2013至2012年间，董事会根据需要召开会议，并在许多其他场合采取了书面行动。董事会所有成员都出席了会议，所有书面行动都得到了一致同意。

我们没有采用书面的道德准则，因为我们相信并理解我们的高级管理人员和董事在没有书面政策的情况下遵守和遵守道德标准。

我们目前没有审计委员会。

我们目前没有薪酬委员会。

科学顾问委员会

我们维持着一个科学顾问委员会，通过审查和评估我们的研发计划来协助董事会。赛尼博士是我们的首席科学家和科学顾问委员会主席。

董事及高级人员的弥偿

本公司章程第九条规定如下：

公司董事的个人责任在内华达州“公司法总则”78.037节第1款允许的最大限度内予以免除，该条款可能会进行修订和补充。

我们的公司章程第X条规定了以下内容：

公司应在内华达州《公司法总则》78.751条(经修订和补充)允许的最大范围内，赔偿根据该条有权赔偿的任何和所有人，使其免受该条所指或涵盖的任何和所有费用、债务或其他事项的影响。

以下是关于我们的总裁Eric Clemons，我们的首席财务官兼秘书Wesley Tate，我们的前总裁兼首席执行官、首席财务官兼秘书Gerald DeCiccio，我们的前总裁、首席执行官兼首席财务官R.Douglas Barton，以及我们的前副总裁兼秘书James Barton，以及我们的前副总裁兼秘书James Barton在截至2013年6月30日、2012年和2011年6月30日的财年中获得或支付的薪酬的相关信息。

下表列出了我们在截至2013年6月30日、2012年和2011年6月30日的财年支付或授予我们任命的高管的每个薪酬要素的信息。

名称和主体地位	财年	薪金(元)(2)		奖金(美元)		所有其他补偿(美元)		总计($)(2)
埃里克·克莱蒙斯	2013	$	12,265	$	10,000	$	0	$	22,265
总统

韦斯利·泰特	2013	$	18,034	$	0	$	0	$	18,034
首席财务官

杰拉尔德·德西奥(1)	2013	$	21,080	$	0	$	0	$	21,080
前总统和	2012	$	28,730	$	0	$	0	$	28,730
首席执行官	2011	$	13,570	$	0	$	0	$	13,570

R·道格拉斯·巴顿(3)	2013	$	0	$	0	$	0	$	0
前首席执行官、首席财务官和	2012	$	0	$	0	$	0	$	0
CoA	2011	$	0	$	0	$	0	$	0

詹姆斯·巴顿(3)	2013	$	0	$	0	$	0	$	0
前副总裁兼秘书	2012	$	0	$	0	$	0	$	0
	2011	$	0	$	0	$	0	$	0

(1)2012年2月9日，我们通过反向收购交易收购了Cerebain，与该交易相关，DeCiccio先生被任命为我们的总裁、首席执行官、首席财务官和秘书。德西奥于2013年1月辞去了这些军官职位。

(2)包括Cerebain支付给DeCiccio先生的款项。在截至2013年6月30日、2012年和2011年6月30日的财年中，Cerebain分别向德西奥支付了21,080美元、28,730美元和13,570美元。

(3)R.Douglas Barton和James Barton辞去公司高管职务，自2012年2月9日起生效。

财年年终台上的未偿还股票奖励

下表列出了有关被任命的高管在截至2013年6月30日的财年持有的未偿还股票奖励的某些信息：

	期权大奖										股票大奖
名字	未行使期权标的证券数量 (#) 可操练的		未行使期权标的证券数量 (#) 不能行使		股权激励计划奖：未行使未到期期权的证券标的数量 (#)		期权行权价 ($)		期权到期日期		未归属的股份或股额单位数 (#)		未归属的股份或股份制单位的市值 ($)		股权激励计划奖励：未授予的未赚取的股票、单位或其他权利的数量 (#)		股权激励计划奖励：未授予的未赚取的股票、单位或其他权利的市场或派息价值 ($)

埃里克·克莱蒙斯		200,000		800,000		-0-		.50		2019		-0-		-0-		-0-		-0-

韦斯利·泰特		100,000		400,000		-0-		.50		2019		-0-		-0-		-0-		-0-

杰拉尔德·A·德西奥(1)		-0-		-0-		-0-		不适用		不适用		-0-		-0-		-0-		-0-

R·道格拉斯·巴顿(1)		-0-		-0-		-0-		不适用		不适用		-0-		-0-		-0-		-0-

詹姆斯·巴顿(1)		-0-		-0-		-0-		不适用		不适用		-0-		-0-		-0-		-0-

(1)

前行政长官。

2013年6月15日，我们与Eric Clemons签订了雇佣协议。根据协议条款，克莱蒙斯先生的年薪为15.6万美元(156,000.00美元)，在从索诺斯模型公司向该公司交付原型医疗设备时，他有权获得40,000美元的奖金，如果他负责DDOO与另一家公司合并或合并，或将其全部或几乎所有资产转让给另一家公司，将获得现金奖金，按雷曼公式计算，第一笔1,000,000美元为5%，第二笔1,000,000美元为4%，第三笔1,000,000美元为3%此外，我们还将向克莱蒙斯先生授予一项选择权，根据归属时间表，以每股0.50美元的行使价收购最多1,000,000股我们的普通股，全额缴足股款，无需评估。2013年8月30日，我们签署了本协议的附录，根据该协议，如果公司在24个月内进行重组，克莱蒙斯先生将有权获得25万股普通股限制性股票的奖励。

2013年6月15日，我们与韦斯利·泰特签订了雇佣协议。根据协议条款，泰特先生的年薪为10.5万美元(合105,000.00美元)，在从索诺斯模型公司向该公司交付原型医疗设备后，他将有权获得20,000美元的奖金。此外，我们还将授予泰特先生一项选择权，以每股0.5美元的行使价收购最多500,000股我们的普通股，全额支付，不可评估，但须遵守既得性时间表。2013年8月30日，我们签署了本协议的附录，根据该协议，如果公司在24个月内进行重组，泰特先生将有权获得25万股普通股限制性股票的奖励。

2013年6月1日，我们与Gerald DeCiccio签订了咨询协议。根据协议条款，DeCiccio先生将获得每季度5000美元的现金预聘金，在季度初支付；根据各自委员会章程的规定，每次主要委员会会议1,000美元，在下一季度初支付；审计委员会主席，每季度2500美元，在季度初支付；以及每季度1000美元，在任何其他董事会委员会主席，在季度初支付。此外，他还将每年获得10万股DDOO普通股限制性股票。第一次发行10万股股票将在本协议生效之日起发行，此后每年1月1日发行。这些股份将在发行之日全部归属。2013年8月30日，我们签署了本协议的附录，根据该协议，如果公司在24个月内进行重组，DeCiccio先生将有权获得250,000股普通股限制性股票奖励。

某些关系和相关交易，以及董事独立性

吾等从未订立或参与任何交易，而在该交易中，关连人士拥有或将拥有直接或间接重大权益，金额超过120,000美元或本公司过去三个完整财政年度总资产平均值的1%，两者以较小者为准。

我们没有关于审查、批准或批准与相关人士的交易的书面政策。

我们没有审计、薪酬或提名委员会。

目前，我们没有一个董事被认为是独立的。由于我们的普通股目前没有在国家证券交易所上市，我们使用了纳斯达克股票市场“独立性”的定义来做出这一决定。纳斯达克上市规则“第5605(A)(2)条规定，”独立董事“是指公司的高级人员或雇员以外的人，或任何其他个人，而他们之间的关系被公司董事会认为会干扰在履行董事职责时行使独立判断。纳斯达克上市规则规定，在以下情况下，董事不能被视为独立董事：

·	该董事是该公司的雇员，或在过去三年的任何时间曾是该公司的雇员；

·	该董事或该董事的一名家庭成员在独立决定前三年内的任何连续12个月期间从公司接受了超过12万美元的任何补偿(受某些例外情况的限制，除其他事项外，包括董事会或董事会委员会服务的补偿)；

·	该董事的家庭成员是该公司的行政人员，或在过去三年内的任何时间曾是该公司的行政人员；

·	董事或董事的家庭成员是某实体的合伙人、控股股东或高管，该实体在本会计年度或过去三个会计年度的任何一年向该实体支付的款项或从该实体获得的款项超过收款人该年度综合毛收入的5%或20万美元，两者以较大者为准(受某些例外情况的限制)；

·	该董事或该董事的家属受雇为某一实体的高管，而该实体在过去三年内的任何时间曾有该公司的任何高管在该其他实体的薪酬委员会任职；或

·	董事或董事的家属是公司外部审计师的现任合伙人，或在过去三年中的任何时候都是公司外部审计师的合伙人或雇员，并参与公司的审计工作。

我们的董事都不被认为是独立的，因为他们每个人都是公司的执行人员，或者最近担任公司的执行人员，或者拥有我们未偿还的有表决权证券的10%以上。DeCiccio先生不被认为是独立的，因为他在过去三年中是公司的一名高管。

我们必须收到批准这项提案的第一号提案的肯定书面同意，该提案之前没有被撤销，代表着至少18,115,477票有权对这项提案采取行动。因此，放弃提交您的书面同意将产生投票“反对”这项提议的效果。

董事会建议您在标题为“批准”三(3)名董事被提名人任命的方框中打上“供”的标记。

修改公司章程以进行变更

2月21日，公司董事会通过书面同意，宣布这是明智的，符合公司的最佳利益，并指示将公司公司章程的预期修正案提交给公司多数有表决权股票的持有者批准，将公司的名称从Discount Dental Materials，Inc.改为Cerebain Biotech Corp.(“更名修正案”)。

公司董事会认为，授权和批准名称更改修正案是明智的，也符合公司的最佳利益，以便更准确地反映公司业务重点的变化，从在互联网上以折扣价销售一次性牙科用品产品，转向目前开发利用网膜治疗阿尔茨海默氏症的医疗设备解决方案和合成药物解决方案的业务。

如果获得公司股东的批准，名称变更修正案(其副本作为证据A附在本信息声明之后)将提交给内华达州州务卿，预计于2014年3月生效。

我们必须收到批准这项提案的第2号提案的肯定书面同意，该提案之前没有被撤销，代表着至少18,115,477票有权对这项提案采取行动。因此，放弃提交您的书面同意将产生投票“反对”这项提议的效果。

董事会推荐

委员会建议您在标题为“批准名称更改修正案”的方框中打上“供”的标记。

将公司章程修订为

影响10股1股的反向股票拆分

二零一四年二月二十一日，本公司董事会以书面同意通过，宣布这是可取的，并符合本公司的最佳利益，并指示将本公司公司章程的预期修订提交本公司大多数有表决权股票的持有人批准，以实现本公司普通股10股1股的反向拆分(“反向股票拆分”)。

本公司董事会认为，基于本文所述理由，授权并批准反向股票拆分是明智的，也符合本公司的最佳利益。

如果获得公司股东的批准，反向股票拆分将向内华达州国务卿提交，预计生效日期为2014年3月。反向股票拆分的副本作为证据A附在本信息声明之后。

反向拆分的效果

公司行动规定将我们目前发行的普通股和已发行的普通股合并为数量较少的相同普通股。这就是所谓的“反向股票拆分”。根据建议，于批准董事决议案生效日期交易结束时，我们目前已发行及已发行普通股中的每十(10)股将自动转换为一(1)股经反向股票拆分后的普通股。零碎股份将不会发行。相反，我们将向任何因反向股票拆分而有权获得零碎普通股的股东发行我们反向股票拆分后的全部普通股。

每位股东将在反向股票拆分后立即持有我们已发行普通股的百分比，与他或她在紧接反向股票拆分之前的百分比相同，但由于对待零碎股票而需要进行调整。反向拆分不会改变普通股的授权股份数量。

股票反向拆分的原因

反向股票拆分的主要目的是：

·提高我们普通股的每股价格；

·为公司提供增发股份的灵活性，以便利未来的收购和融资；以及

·为公司提供向管理层和/或其员工发行股票或期权的灵活性。

反向股票拆分导致普通股发行和流通股数量的减少，预计将把普通股的市场价格提高到高于当前市场交易价格的水平。虽然董事会相信普通股股票的交易价格将高于最近流行的价格，但不能保证交易价格会出现这种上涨，或者如果确实出现了这种上涨，它将等于或超过反向股票拆分的直接算术结果，因为有许多因素和或有可能会影响我们的市场价格。

该公司的普通股目前在场外交易公告牌上报价，代码为“DDOO”。更高的普通股每股价格可能使公司能够在我们实施未来业务计划的时候，达到普通股在全国证券交易所首次上市的最低投标价格标准。由于我们普通股的交易是在场外交易市场进行的，投资者可能会发现更难出售普通股，或者更难获得普通股市值的准确报价。此外，由于普通股没有在国家证券交易所上市，目前的交易价格低于每股5.00美元，我们普通股的交易必须遵守交易法颁布的某些规则的要求，这些规则要求经纪商或交易商在涉及被定义为“细价股”的股票的任何交易中进行额外的披露。由于我们的普通股目前被归类为“细价股”，在我们的普通股进行任何交易之前，经纪商或交易商必须对建议购买我们普通股的人做出合适的决定，并收到符合某些要求的书面协议。这些要求给经纪人或交易商带来的额外负担可能会阻碍经纪人或交易商进行普通股交易，这可能会限制我们普通股的市场流动性和投资者交易我们普通股的能力。

董事会认为，反向股票拆分还可能为我们的普通股带来比当前市场更广阔的市场。由于投资限制，许多机构投资者不愿意或无法投资于股票交易价格低于每股5.00美元的公司。许多投资顾问推荐每股交易价格低于5.00美元的股票的能力受到内部限制，因为他们普遍认为这类股票可能具有很高的投机性。此外，在一些投资公司的内部政策下，每股交易价格低于5美元的股票可能不会被边缘化。反向股票拆分预计将导致我们普通股的价格上涨，并有可能在一定程度上缓解这些限制对我们普通股市场的影响。此外，出售价格较低的股票的经纪佣金通常比价格相对较高的股票的佣金占销售价格的比例更高。预期的交易价格上涨还可能鼓励对我们普通股的兴趣和交易，并可能促进我们的股东获得更大的流动性。我们还认为，我们普通股目前的每股价格已经或可能对我们在未来可能进行的交易(如融资、战略联盟、收购和其他目前无法确定的用途)使用普通股的能力产生负面影响。然而，不能保证反向股票拆分会产生预期的后果。

正如上面列出的“反向股票拆分的原因”所述，反向拆分后将未发行的额外授权普通股可能允许公司用其普通股收购公司和/或资产。然而，该公司目前没有任何计划、建议或安排用额外的未发行普通股收购任何其他公司或资产。增发的股票也可以向公司管理层或其他员工发行，尽管公司目前没有向管理层或员工发行任何额外普通股的计划、建议或安排。

反向拆分后未发行的额外授权普通股将允许公司可转换证券(期权、认股权证和/或可转换本票)的持有者将这些可转换证券转换为公司普通股。

股票反向拆分的影响

如果反向股票拆分得到公司多数流通股股东的批准，反向股票拆分将在到期日后不久生效。如果获得批准，生效日期预计在2014年4月30日左右。

采用反向股票拆分将减少记录日期已发行普通股的数量，但不会影响普通股的授权股票数量。反向股票拆分也不会影响普通股的面值。反向拆分对普通股持有者的影响将是，每位股东持有的普通股总数将自动转换为等于紧接反向拆分前拥有的普通股股数除以十(10)，然后四舍五入为下一个整数的普通股总股数。我们的每一位股东将继续持有普通股，并将作为股东继续分享公司的资产和未来的增长。

由于零碎股份的调整，每个股东在公司的百分比所有权权益和比例投票权都将发生变化。普通股持有者的权利和特权将基本上不受股票反向拆分的影响。如果反向股票拆分获得本公司股东的批准，则本公司董事会可在可行的情况下尽快安排向截至该日期已发行普通股记录的每位持有人发送一封传送函。传送函将包含向我们的转让代理交出代表反向股票拆分前普通股的股票的指示，以换取代表反向股票拆分后普通股的整股股数的证书，其中反向股票拆分前普通股的股票已因反向股票拆分而转换成股票，或者公司董事会可以选择股东持有现有股票，只有在他们愿意或转让股票的情况下才能获得新的股票。

没有持不同政见者的权利

与批准反向股票拆分有关，根据内华达州修订的法规、公司章程或章程，公司股东将无权对其股票提出异议并获得付款。

股票反向拆分不会影响公司普通股的面值。因此，在公司董事会批准的股票反向拆分生效日，公司资产负债表上的资本应归属于普通股将从当时的现值减少一个等于反向股票拆分比率的系数，额外的实收资本账户将随着所述资本的减少而增加。每股净收益或亏损和每股账面净值将会增加，因为发行和发行的股票将会减少。

普通股股东的税收后果

下面的讨论阐述了美国联邦所得税的重大后果，公司管理层认为这些后果将适用于公司和公司股东，他们是反向股票拆分生效时的美国股东。本讨论不涉及在反向股票拆分之前或之后进行的交易的税收后果，包括但不限于行使期权、认股权证或类似的购买股票权利的税收后果。为此，美国持有者是这样的股东：(I)美国公民或居民，(Ii)国内公司，(Iii)其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何，或(Iv)如果美国法院可以对信托的管理进行主要监督，并且一名或多名美国人被授权控制信托的所有实质性决策，则美国持有人是该信托的股东。(I)美国公民或居民，(Ii)国内公司，(Iii)其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，或(Iv)如果美国法院可以对信托的管理进行主要监督，并且一名或多名美国人被授权控制信托的所有实质性决策。本讨论没有描述与持有人的特殊情况或受特殊规则约束的持有人(如证券交易商、金融机构、保险公司、免税组织、外国个人和实体以及购买普通股作为补偿的个人)相关的所有税收后果。此外，本摘要仅限于将普通股作为资本资产持有的股东。本讨论也不涉及根据任何州、地方或外国司法管辖区的法律产生的任何税收后果。因此，强烈敦促每个股东咨询税务顾问，以确定与任何反向拆分相关的特定联邦、州、地方或外国收入或与该股东相关的其他税收后果。

反向股票拆分的目的是对公司及其股东进行免税资本重组。股东将不会确认因反向股票拆分而产生的任何联邦所得税收益或损失，但获得额外普通股以代替零碎股票的股东除外(如下所述)。反向股票拆分后普通股的持有期将包括反向股票拆分前普通股的持有期，前提是普通股股票在修订生效时作为资本资产持有。反向股票拆分后普通股股份的调整基数将与反向股票拆分前普通股股份的调整基数相同，不包括零碎股份的调整基数。以普通股的全部股份代替零碎股份的股东，一般可以确认不超过该股份公允市值超过股东以其他方式有权获得的零碎股份公允市值的收益。

本摘要并不是为了给任何特定的人提供税务建议。特别地，在不限制前述规定的情况下，本摘要假定普通股股票按照该准则的定义作为“资本资产”持有，不考虑根据其个人投资情况或根据联邦所得税法可能受到特殊对待的股东(如证券交易商、保险公司、外国个人和实体、金融机构和免税实体)对公司股东或受联邦所得税法特殊对待的股东的联邦所得税后果。此外，根据任何州、地方或外国税法，本摘要不涉及任何远期拆分的任何后果。根据股东所在州的不同，任何远期拆分对每个股东的州和地方税后果可能会有所不同。

因此，每位股东有责任就但不限于以下事项获得并依赖其税务顾问的建议：(A)任何正向拆分对其税务状况的影响，包括但不限于州、地方和外国所得税及其他税法的适用和效力；(B)未来可能立法或法规的影响；以及(C)报告与任何反向拆分有关的信息。每位股东有责任准备和提交所有适当的联邦、州、地方和外国纳税申报单(如果适用)。

对公司的税务后果

本公司不应确认因反向股票拆分而产生的任何损益。

共享证书转移说明

股票不应发送给美国或转让代理，除非股东想要一张新的股票，金额为拆分后的股票金额。

在股东向转让代理递交一份完整的传送函以及代表该股东持有的反向股票拆分前普通股股票的证书并收到代表反向股票拆分后普通股的证书之前，该股东的反向股票拆分前普通股应被视为等于该股东因反向股票拆分而有权获得的反向股票拆分后普通股的整体股数。

为了更好地了解反向股票拆分的影响，下表描述了公司目前的资本结构以及反向股票拆分后的资本结构：

	不是的。的股份授权股份	不是的。证券市场的杰出的	不是的。证券市场的可供发行(1)	投票权	转换权
普通股	249,000,000	36,230,953	203,197,753	36,230,953	不适用
优先股	1,000,000	0	1,000,000	0	不适用
期权/认股权证	不适用	550,000	不适用	除非行使权力，否则不能	1:1
可转换本票	不适用	可转换票据，总额1,376,561美元	不适用	无，除非已转换	9,021,294

(1)	可供发行的股数是授权股数减去任何流通股，减去根据可转换工具保留供发行的任何股份。

反向股权分置后的资本结构

	不是的。的股份授权股份	不是的。的股份杰出的	不是的。证券市场的可供发行(1)	投票权	转换权
普通股	249,000,000	3,623,096	244,419,775	3,623,096	不适用
优先股	1,000,000	0	1,000,000	0	不适用
期权/认股权证	不适用	55,000	不适用	除非行使权力，否则不能	1:1
可转换本票	不适用	可转换票据，总额1,376,561美元	不适用	无，除非已转换	902,129

我们必须收到批准这项提案的第3号提案的肯定书面同意，该提案之前没有被撤销，代表着至少18,115,477票有权对这项提案采取行动。因此，放弃提交您的书面同意将产生投票“反对”这项提议的效果。

董事会推荐

董事会建议您在标题为“用于批准反向股票拆分”的方框中打上记号。

CEREBAIN生物技术公司的批准。

2014综合股票授予和期权计划

我们的董事会一致批准了Cerebain Biotech Corp.2014年度综合股票授予和期权计划(The计划“)于2014年2月21日经股东批准后，批准向公司或公司任何子公司的全体员工(包括但不限于高级管理人员和董事)发行相当于计划获得公司多数股东批准之日公司已发行普通股的10%(10%)的公司普通股(如果反向股票获得批准，约为360,000股，如果反向股票拆分未获批准，约为3,600,000股)，以供向公司或公司任何子公司的全体员工(包括但不限于兼任员工的高级管理人员和董事)发行。本公司或任何附属公司的顾问和独立承包商，以及本公司或任何附属公司的任何合资伙伴(包括但不限于其高级管理人员、董事和合伙人)(各自为“合资格接受者”，以及集体为“合资格接受者”)。本同意书的复印件附于本同意书征求书后，作为附件B。截至本同意书征集书的日期，本同意书未发行任何股份。如果更名修正案没有得到公司股东的批准，但该计划获得批准，该计划将被命名为Dental Materials，Inc.2014年度综合股票赠与和期权计划(Discount Dental Materials，Inc.2014 Omnibus Stock Grant and Option Plan)。计划中列出的股票编号为反向股票拆分前。如果计划获得批准，反向股票拆分也获得批准，则股票编号将进行调整，以反映反向股票拆分。

计划的目的

根据本计划的条款，董事会的薪酬委员会(如果公司没有薪酬委员会，则由整个董事会管理)将管理本计划(“委员会“)。委员会将酌情决定以下列形式向符合条件的接受者发行授权股票：(I)经修订的1986年“国内税法”(IRC)第422节所指的股票期权(“合格股票期权”)，(Ii)不符合激励股票期权资格的股票期权(“非合格股票期权”以及合格股票期权，即“激励奖励”)，或(Iii)奖励受本计划规定的某些限制的股票(每个股票均为“限制性股票”)。

该计划将促进公司及其股东的利益，使公司及其子公司能够吸引和留住有能力为公司及其子公司提供服务的人员，方法是通过参与公司的股权向这些人员提供激励，并奖励那些为公司实现其运营和财务目标做出贡献的个人。如果得到我们大多数股东的批准，发放给“受益所有人”的奖励，这一术语由根据1934年“证券交易法”(经修订)颁布的规则第16a-1条定义(该计划下的奖励将根据修订后的1986年国税法的规则和条例被认为是“合格的”，不受交易所法案第16节所包含的“空头”利润规则的约束，并且该计划下的奖励将被认为是“合格的”，不受交易所法案第16条所包含的“空头摆动”利润规则的约束。

以下是该计划的摘要。除非另有说明，否则所有大写术语的含义应与本计划中定义的相同。本摘要并不声称是完整的，而是由本计划的特定语言(如本同意征求声明所附的)所限定的。证据B。

计划说明

目的。该计划使本公司有能力吸引和留住高资质合格的获奖者，为本公司及其子公司提供服务。通过向这些符合条件的获奖者提供基于股权的奖励，该计划激励每个符合条件的获奖者表现并增加公司的价值，使这些符合条件的获奖者的利益与公司及其股东保持一致。

行政部门。该计划将由董事会薪酬委员会管理(如果公司没有薪酬委员会，则由整个董事会管理)。委员会可以通过实施计划的规章制度。委员会的解释和决定对所有参与或有资格参与该计划的人都是最终和决定性的。

受本计划约束的股票。根据该计划，委员会可以奖励奖励、特别限定股票期权或非限定股票期权或限制性股票奖励的形式向符合条件的接受者授予普通股股票。根据该计划，公司普通股总数相当于该计划获得公司多数股东批准之日公司已发行普通股的10%(10%)(如果反向股票获得批准，约为36万股，或如果反向股票拆分未获批准，约为36万股)将可供购买。在该计划下，可供购买的股票总数相当于公司大多数股东批准之日公司已发行普通股的10%(10%)(如果反向股票获得批准，约为36万股，如果反向股票拆分未获批准，约36万股)。根据该计划发行的普通股将来自授权但未发行的普通股。

资格。委员会可挑选合资格的获奖者接受本计划下的激励奖或限制性股票奖。合资格的受助人包括本公司或任何附属公司的所有雇员(包括但不限于高级职员及董事)、本公司或任何附属公司的任何非雇员董事、顾问及独立承包商，以及本公司或任何附属公司的任何合资伙伴(包括但不限于其高级职员、董事及合伙人)。尽管本公司目前估计，与本公司及其子公司有关联的三(3)名个人将有资格成为合格的受助人。

选项。根据本计划授予的每个合格股票期权和非合格股票期权(每个股票期权均为“期权”)均受以下条款和条件的约束：

(A)行使价。根据该计划，符合资格的受助人参与计划所支付的每股价格(每股为“参与者“)在行使期权时，将由委员会在授予期权时酌情决定，条件是(A)在授予合格股票期权之日，如果参与者直接或间接拥有超过本公司或本公司任何母公司或子公司所有类别股票总投票权的10%以上，则该价格将不低于授予合格股票期权当日普通股的公平市值的100%(公平市值的110%)，或(B)参与者直接或间接拥有本公司或本公司任何母公司或子公司所有类别股票总投票权的10%以上，或(B)参与者直接或间接拥有本公司或本公司任何母公司或子公司所有类别股票总投票权的10%以上，或(B)参与者直接或间接拥有本公司或本公司任何母公司或子公司所有类别股票总投票权的10%以上，或及(B)该价格将不低于授予非限定购股权当日每股股份公平市价的85%。

(B)期权的行使。选择权将在委员会授予时全权酌情决定的时间和分期行使；但不得在授予之日起10年后行使选择权。

(C)代价的形式。将于行使购股权时购买的股份的收购价将以美元现金或支票或委员会酌情批准的其他法律代价向本公司支付。委员会可全权酌情并根据委员会订立的条款及条件，容许以经纪行权通知、先前收购的股份或该等方法的组合方式作出全部或部分付款。委员会可酌情允许特定参与者通过交出该参与者已拥有的股票或扣留期权股票的方式，支付与行使期权有关的全部或部分期权价格和/或预扣税款责任，只要委员会确定该已交出股票或预扣期权股票的公平市值等于相应部分的期权价格和/或预扣税款责任(视情况而定)。委员会可自行决定为支付行使价款制定其认为适当的其他条款和条件。

(D)价值限制。受让人的合格股票期权在任何日历年内首次可行使的所有普通股股票的公允市值合计超过10万美元的，超出的股票应视为非合格股票期权。为此，公平市价从授予之日起确定。

限制性股票奖。除选项外，委员会还可以向符合条件的获奖者颁发限制性股票奖励。委员会可就授予此等限制性股票奖励施加其认为适当的限制或条件，包括但不限于参与者须在本公司或附属公司连续受雇或服务一段时间，或参与者或本公司符合若干业绩目标或标准。除非委员会另有决定，作为限制性股票奖励授予的所有普通股应享有与成为该等股票的记录持有人相关的所有投票权、股息、清盘和其他权利，犹如参与者是非限制性普通股的持有人一样。

计划的生效日期和持续时间。如果获得我们大多数股东的批准，该计划将于2014年4月1日(“生效日期”)生效，并将于2024年3月31日午夜终止，除非董事会提前终止。

计划的注册。公司董事会可在任何时候自行决定在证券交易委员会登记该计划以及根据该计划授权发行的证券。

终止或修订本计划。公司董事会可以随时终止或修改该计划，包括修改该计划，以增加可供发行的普通股数量，而无需股东批准。

美国联邦所得税后果

该计划在一定程度上是一个符合联邦所得税目的的合格计划。因此，本公司有权(A)扣留并从合格接受者的未来工资中扣除，或作出其他安排，以收取所有必要的法律规定金额，以满足可归因于合格股票期权的任何和所有联邦、州和地方预扣和雇佣相关税收要求，包括但不限于，授予、行使或授予或支付与合格股票期权有关的股息，或对行使合格股票期权时收到的股票进行取消资格的处置，或(B)要求参与者立即汇出金额。关于合格股票期权。

新计划的好处

参与该计划完全是委员会的自由裁量权。由于我们无法预测委员会将奖励给符合条件的获奖者的比率或根据该计划授予的激励奖的条款，因此无法确定本财年高管和其他员工根据该计划将购买的股票数量或可能获得的福利价值。

需要审批

我们必须收到批准这项提案的第4号提案的肯定书面同意，该提案之前没有被撤销，代表着至少18,115,477票有权对这项提案采取行动。因此，放弃提交您的书面同意将产生投票“反对”这项提议的效果。

董事会推荐

董事会建议您在标题为“批准”Cerebain Biotech Corp.2014综合股票授予和期权计划的方框中打上“供”的标记。

董事会已委任哈特利·摩尔会计师事务所为我们的独立注册会计师事务所，以审查本公司截至2014年6月30日的财政年度的综合财务报表。董事会征求股东对任命的批准或反对意见。

哈特利·摩尔会计师事务所自2013年起审计本公司的综合财务报表。我们截至2012年6月30日的财政年度的综合财务报表由我们的前注册会计师事务所Windes&McClaughry审计。

就截至二零一三年六月三十日止财政年度及其后截至二零一三年十二月三十一日的中期审计而言，吾等与Hartley Moore Accountioning Corporation在会计原则或实务、财务报表披露或审计范围或程序等事宜上并无分歧，若不能令彼等满意地解决该等分歧，彼等将会参考彼等对分歧主题的意见。

如果股东未能批准哈特利·摩尔会计公司的任命，董事会将重新考虑这一任命。即使委任获得批准，如董事会认为作出改变符合本公司及其股东的利益，董事会可酌情于年内任何时间指示委任另一家独立注册会计师事务所。

需要审批

我们必须收到批准这项提案的第5号提案的肯定书面同意，该提案之前没有被撤销，代表着至少18,115,477票有权对这项提案采取行动。因此，放弃提交您的书面同意将产生投票“反对”这项提议的效果。

董事会推荐

董事会建议你在题为“批准哈特利·摩尔会计师事务所为本公司独立注册会计师事务所以审核本公司截至2014年6月30日的财政年度的综合财务报表”的方框内打上“批准”的记号。

某些实益所有人和管理层的担保所有权

下表列出了截至2013年6月30日我们普通股的实益拥有权的相关信息，包括(I)公司所知的每一位持有超过5%已发行普通股的实益所有人和(Ii)我们的每位董事和高管。除下文另有注明外，吾等相信表中所列所有人士对其实益拥有的所有普通股股份拥有唯一投票权及投资权。就本条例而言，任何人被视为其在行使认股权证、期权或转换可转换证券之日起60天内可取得的证券的实益拥有人。每个实益所有人的百分比所有权是通过假设该人持有的任何认股权证、期权或可转换证券(但不是任何其他人持有的认股权证、期权或可转换证券)已经行使，并且可以在本合同日期起60天内行使。

姓名和地址(2)	实益所有权金额			班级百分比(1)

埃里克·克莱蒙斯(3) (5)		1,673,850			5.3	%

韦斯利·泰特(3) (5)		100,000			0.3	%

杰拉尔德·A·德西奥(3)		725,000			2.3	%

苏林德·辛格·赛尼博士，医学博士		8,250,000			26.12	%

泰格·桑杜(Tg S.Sandhu)		7,612,500			24.1	%

哈文斯·K·桑德胡		1,875,000			6.0	%

布拉德·弗鲁姆		3,194,612	(4)		9.9	%

所有高级职员和董事组成一个小组(3人)		2,498,850			7.9	%

(1)	基于31,580,001股已发行和已发行普通股。受目前可行使或可在60天内行使的期权或认股权证规限的普通股股份，在计算持有该等期权或认股权证的人士的百分比时被视为已发行，但在计算任何其他人士的百分比时则不被视为已发行。

(2)	除非另有说明，否则每个受益人的地址是C/o Cerebain Biotech Corp.，Noel Road 13455，Suite1000，Dallas，TX 75240。

(3)	表示公司的高级管理人员和/或董事。

(4)	包括Vroom先生可以根据他与公司持有的可转换票据收购的694,612股我们的普通股，其中包括9.9%的限制，如果转换会导致Vroom先生持有超过9.9%的我们的普通股，则禁止转换。

(5)	包括克莱蒙斯先生20万股和泰特先生10万股的期权。

除上文所述外，我们不知道有任何人拥有或据悉实益拥有我们任何类别的已发行证券的5%或更多。我们没有投资顾问。目前并无任何安排会导致控制权的改变。

控制事务的更改

2012年1月4日，公司大部分普通股的持有者与内华达州的Cerebain Biotech公司签订了一项股票购买协议，根据该协议，Cerebain公司同意从这些股东手中购买总计380万股公司普通股，以29.6万美元换取。这些股票约占公司已发行普通股的90%(计入R.Douglas Barton根据本文讨论的剥离协议注销6,000,000股公司普通股后)。这笔交易于2012年2月9日完成。在交易结束的同时，公司完成了与Cerebain公司股东的一项交易，根据该交易，公司发行了455.68万股普通股，以换取Cerebain公司22,784,000股普通股，这相当于Cerebain公司已发行普通股的100%。此外，在这两笔交易的同时，公司还与其主要股东R·道格拉斯·巴顿先生完成了一项交易，根据这项交易，公司出售了所有资产，以换取巴顿先生承担公司当时的所有现有债务，并返还600万股普通股。作为这些交易的结果，该公司经历了控制权的变更。

在那里您可以找到更多信息

公司须遵守“交易法”的信息要求，并向证券交易委员会提交报告和其他信息。该公司提交的此类报告和其他信息可在美国证券交易委员会的公共资料室查阅和复印，地址为美国证券交易委员会(SEC)地址：新泽西州F街100号。

	根据董事会的命令


	/s/Eric Clemons
	埃里克·克莱蒙斯(Eric Clemons)，总统


2014年2月28日德克萨斯州达拉斯

折扣牙科材料公司

依附于

修订证明书

公司章程

的

折扣牙科材料公司

3、投资银行、投资银行、投资资本股票。

答：本公司获授权发行两类指定为“普通股”及“优先股”的股票。(三)本公司获授权发行两类指定为“普通股”及“优先股”的股票。本公司被授权发行的普通股总数为2.49亿股(2.49亿股)，面值0.001美元。本公司获授权发行的优先股总数为100万股(100万股)，面值0.001美元。

B.根据与内华达州州务卿签署的本公司章程修正案证书的生效日期(“生效时间”)，在紧接生效时间之前发行和发行的每十(10)股公司普通股(“旧普通股”)将自动合并并转换为一(1)股公司已缴足且不可评估的普通股(“反向股票拆分”)，而无需持有人采取任何行动。(“反向股票拆分”)是指与内华达州州务卿签署的本公司章程修订证书生效后，在紧接生效时间之前发行和发行的每十(10)股公司普通股(“旧普通股”)将自动合并并转换为一(1)股公司已缴足股款和不可评估的普通股(“反向股票拆分”)。如果有零碎股份，将四舍五入为下一个完整股份。无论代表旧普通股的股票是否交还给公司或其转让代理，都应进行反向股票拆分。反向股票拆分应在逐个记录持有者的基础上进行，因此，由反向股票拆分产生并由单个记录持有人持有的任何零碎普通股都应汇总在一起。普通股每股面值不得因股票反向拆分而调整，且本条第三条A节规定的公司授权发行的普通股数量不得因股票反向拆分而减少或受到其他影响。

花旗集团表示，优先股的股票可能会不时以一个或多个系列发行。本公司董事会(以下简称“董事会”)获明确授权规定发行一个或多个系列的全部或任何优先股，确定股票数量，并为每个系列确定或更改投票权(全部或有限的投票权，或无投票权)，以及指定、优先、相对、参与、可选或其他权利及其限制、限制或限制，包括但不限于确定或更改股息权、股息率、换股权利、交换权、权利及赎回条款(包括偿债及购买基金条款)、赎回价格或价格、解散优先权及与任何完全未发行的优先股系列的任何资产分派有关的权利，一如董事会就发行该等股份(“优先股指定”)而通过的一项或多项决议案所述及明示，并为内华达州经修订的法规所允许。董事会亦获明确授权在发行任何系列优先股后增加或减少(但不低于该系列当时已发行的股份数目)该系列优先股的股份数目。如任何该等系列的股份数目如此减少，则构成该等减少的股份应恢复其在通过原本厘定该系列股份数目的决议案前的地位。对任何不同系列优先股之间在指定、优先股和相对、参与、可选、投票权或其他权利方面的任何变化不作限制或限制, 及其资格、限制或限制；而除本条第3条另有明文规定外，若干系列优先股可在董事会就发行各系列优先股作出规定的一项或多项决议案所确定及厘定的任何及所有方面有所不同；惟任何一系列优先股的所有股份应具有相同的名称、优先权及相对、参与、选择、表决或其他权利及资格、限制及限制。除非法律另有规定，或董事会就一个或多个优先股系列的决议或决议另有规定，否则全部投票权和所有投票权应仅属于普通股，当时出于任何目的拥有投票权的公司股东有权就其名下在公司账簿上的该股票的每股股份享有一票投票权。

D.根据声明，任何公司任何类别的股份的持有人均无权认购、购买或以其他方式收购公司建议发行的任何类别的公司股份，或公司建议授予的用于购买公司任何类别的股份或购买可转换为或可交换的或带有任何权利的公司的任何股份、债券、证券或义务的权利或期权，无论是现在或以后经授权的任何类别的公司的股份，或以其他方式获得的任何类别的公司的股份，或公司建议授予的任何权利或期权，这些股份、债券、证券或义务可转换为或可交换的，或带有任何权利的，以认购、购买或以其他方式获得公司建议发行的任何类别的公司的任何股份，或购买或以其他方式收购任何类别的公司的股份，或公司建议授予的任何权利或选择权。而且，公司的任何和所有该等股份、债券、证券或义务，无论是现在或以后授权或设立的，如果它们已被重新收购并具有国库地位，则可以发行或重新发行或转让，董事会可以将任何和所有该等权利和期权授予董事会酌情决定的个人、商号、公司和协会，并按董事会酌情决定的合法对价和条款将其授予任何上述持有人，而无需事先向任何上述持有人提供该等权利和期权。

E.本公司选择不受内华达州修订章程78.411至78.444节(含首尾两节)的条款和条款管辖，因为这些条款和条款可能会被任何后续条款、法规或条款修订、取代或取代。以合并或合并或其他方式直接或间接对该等经修订及重订的公司章程细则作出的任何修订，对修订或废除本条第3条任何条文的效力，均不适用于或对在该等修订或废除之前与有利害关系的股东进行的任何交易产生任何影响。

Cerebain Biotech Corp.2014综合股票授予和期权计划

CEREBAIN生物技术公司

2014年度综合股票赠与

和选项计划

		页面

第一节目的			1

第2节定义			1

(a)	“奖”		1
(b)	“董事会”		1
(c)	“控制权的改变”		1
(d)	“代码”		1
(e)	“委员会”		1
(f)	“普通法雇员”		1
(g)	“公司”		2
(h)	“员工”		2
(i)	“交易法”		2
(j)	“行权价”		2
(k)	“公平市价”		2
(l)	“激励性股票期权”或“ISO”		2
(m)	“非法定选择权”或“NSO”		2
(n)	“受要约人”		2
(o)	“选项”		3
(p)	“Optionee”		3
(q)	“外部董事”		3
(r)	“参与者”		3
(s)	“计划”		3
(t)	“计划年”		3
(u)	“购买价格”		3
(v)	“限售股”		3
(w)	“服务”		3
(x)	“分享”		3
(y)	“股票”		3
(z)	“股票奖励协议”		3
(Aa)	“股票期权协议”		3
(Bb)	“股票购买协议”		3
(抄送)	“子公司”		3
(DD)	“完全和永久性残疾”		3
(EE)	“W-2工资单”		3

第三节行政管理			4

(a)	委员会成员		4
(b)	委员会程序		4
(c)	委员会职责		4
(d)	委员会责任		4
(e)	财务报告		4

第四节资格。			4

(a)	通则		4
(b)	10%的股东		4
(c)	归因规则		5
(d)	流通股		5

第五节计划备货。		5

(a)	基本限制	5
(b)	增发股份	5

第6节奖励或销售的条款和条件		5

(a)	股票购买协议	5
(b)	报价期限	5
(c)	购货价格	5
(d)	股份支付	6
(e)	在服务终止时裁决的行使	6

第7条限制的附加条款和条件		6

(a)	授权书的形式及数额	6
(b)	可操纵性	6
(c)	控制权变更的影响	7
(d)	投票权	7

第8节期权的条款和条件		7

(a)	股票期权协议	7
(b)	股份数量	7
(c)	行权价格	7
(d)	可操纵性	7
(e)	控制权变更的影响	7
(f)	术语	7
(g)	行使终止服务的选择权	7
(h)	期权股份的支付	8
(i)	期权的修改、延伸和假设	8

第9条股份的调整		8

(a)	一般信息	8
(b)	重组	9
(c)	保留权利	9

第十节预扣税金。		9

(a)	一般信息	9
(b)	股份代扣代缴	9
(c)	无现金演习/承诺	9
(d)	其他付款方式	9

第11条奖励的转让或转让		9

(a)	一般信息	9
(b)	信托	9

第12节法律规定		10

第13条。没有就业权。		10

第14条期限及修订		10

(a)	计划期限	10
(b)	修订或终止该图则的权利	10
(c)	修订或终止的效力	10

三、

CEREBAIN生物技术公司

2014综合股票授予和期权计划

第1节。目的。

Cerebain Biotech Corp.2014综合股票授予及购股权计划(“计划”)的目的是为选定的雇员、董事及顾问提供机会，以取得本公司成功的所有权权益，或增加该等权益，以鼓励该等选定人士继续受雇于本公司，并吸引资历卓越的新员工。该计划旨在通过规定限制性股票和期权(可能构成奖励股票期权或非法定股票期权)形式的奖励以及直接奖励或出售公司普通股股票来实现这一目的。根据本计划，可根据联邦和州证券法豁免授予奖励。

第二节。定义。

(a) “奖励“指对本计划项下的期权、限制性股份或其他权利的任何奖励。

(b) “董事会“是指不时组成的本公司董事会。

(C)“控制变更”应指：

(I)在完成公司的合并、合并、出售公司的股票或公司的其他重组(公司的再成立除外)后，如在紧接该合并、合并或其他重组之前的公司股东并不代表有表决权证券的持有人(在完全摊薄的基础上)的过半数权益，而该持有人具有选出在该合并、合并或其他重组后尚存或产生的实体的董事的普通投票权；或

(Ii)向并非本公司联属公司的第三方出售本公司全部或实质上所有资产。

(Iii)控制权变更一词不包括：(A)唯一目的为改变本公司注册状态的交易，或(B)本公司首次公开发售。

(d) “代码“是指修订后的1986年国内收入代码(Internal Revenue Code Of 1986)。

(e) “委员会“是指董事会薪酬委员会或董事会根据第3条授权管理本计划的任何其他委员会。

(f) “普通法雇员“是指从公司或子公司的W-2工资单中支付的个人。如果在任何期间，公司(或子公司，视情况而定)没有将个人视为普通法雇员，并因此没有向该个人支付导致签发W-2表格并就其扣缴税款的方式，则该个人在该期间不是合格的雇员，即使任何人、法院或政府机构追溯认定该个人在该期间的全部或部分时间内是或曾经是普通法雇员也是如此。

-1-

(g) “公司“指的是内华达州的Cerebain Biotech公司。

(h) “雇员“指(I)属本公司或附属公司普通法雇员的任何个人，(Ii)董事会成员，包括(但不限于)外部董事或董事会成员的联属公司，(Iii)附属公司董事会成员，或(Iv)为本公司或附属公司提供服务的独立承办商。在本计划的所有目的中，担任董事会成员、子公司董事会成员或独立承包商的服务均应视为受雇，第4(A)节第二句除外。

(i) ““交易法”是指经修订的1934年证券交易法。

(j) “行使价“指委员会在适用的股票期权协议中指定的行使期权时可购买一股股份的金额。

(k) ““公平市价”是指股票的市场价格，由委员会确定如下：

(I)如果股票在有关日期在场外交易，但不在纳斯达克股票市场或纳斯达克全国市场系统交易，则公平市值应等于该日期该股票的最后交易价或收盘价；

(Ii)如果股票在有关日期在场外交易，并在纳斯达克股票市场或纳斯达克国家市场系统交易，则公平市值应等于纳斯达克股票市场或纳斯达克国家市场在该日期的最后交易价格；

(Iii)*如果股票在有关日期在证券交易所交易，则公平市值应等于适用的综合交易报告在该日期报告的收盘价；以及

(Iv)-如果上述规定均不适用，则公平市价应由委员会以其认为适当的基础真诚地确定。

在所有情况下，委员会对公平市价的确定应是决定性的，并对所有人具有约束力。

(l) “激励性股票期权“或”ISO“指规范第422(B)节中描述的员工激励性股票期权。

(m) “非法定期权“或”NSO“应指非ISO的员工股票期权。

(n) “受要约人“指委员会已向其提出根据本计划获得股份权利的个人(行使选择权除外)。

-2-

(o) “期权“应指根据本计划授予的奖励股票期权或非法定期权，并使持有人有权购买股票。

(p) “期权受让人“是指持有期权的个人或财产。

(q) “外部董事“指并非本公司或附属公司普通法雇员的董事会成员。

(r) “参赛者“是指获奖的个人或财产。

(s) “计划“指的是脑生物科技公司2014年的综合股票授予和期权计划。

(t) “计划年“是指在本计划期限内从2月15日开始的任何十二(12)个月期间(或本计划最后一年的较短期间)。

(u) “收购价“指委员会指定的根据该计划(行使选择权除外)可购入一股股份的对价。

(v) “限制性股份“指出售或授予合资格雇员的股份，该股份不可转让，并在限制失效前面临极大的没收风险。

(w) “服务“应指作为雇员的服务。

(x) “股份“指根据第9条(如适用)调整的一股股票。

(y) “股票“是指公司的普通股。

(z) “股票奖励协议“指本公司与限制性股票接受者之间的协议，其中包含与该限制性股票有关的条款、条件和限制。

(Aa)“股票期权协议“是指公司与期权受让人之间的协议，其中包含与其期权有关的条款、条件和限制。

(Bb)“股份购买协议“指本公司与根据该计划收购股份的受要约人之间的协议，该协议载有有关收购该等股份的条款、条件及限制。

(抄送)“附属公司“是指从本公司开始的不间断公司链中的任何公司(本公司除外)，前提是除未中断链中的最后一家公司外，每个公司都拥有在该链中其他公司之一的所有类别股票的总投票权中占50%或更多的股票。在本计划通过后的某一日取得子公司地位的公司，应视为自该日起生效的子公司。

(DD)““完全和永久性残疾”是指受权人由于任何医学上可确定的身体或精神损伤而不能从事任何实质性的有偿活动。

(Ee)“W-2工资单“是指公司或子公司用来支付任何个人工资的任何机制或程序，该机制或程序导致向个人发放W-2表格。“W-2工资单”不包括导致向个人发放W-2表格以外的任何表格的任何机制或程序，包括但不限于可能发给独立承包商、机构雇员或顾问的任何表格1099。任何机制或程序是否符合“W-2工资单”的资格，应由公司(或子公司，视情况适用)绝对酌情决定，而公司或子公司的决定应是决定性的，并对所有人具有约束力。

-3-

第三节。行政部门。

(a) 委员会成员。该计划应由公司董事会任命的薪酬委员会(“委员会”)管理，该委员会由至少两(2)名或更多董事组成(尽管委员会的职能可能被授权给高级管理人员，只要奖励涉及不受交易所法案第16条报告要求的人)。如未委任委员会，则由整个董事局组成委员会。

(b) 委员会程序。董事会应在委员会成员中指定一(1)人担任主席。委员会可在其决定的时间和地点举行会议。出席有法定人数的会议的委员会多数成员的行为，或减少到委员会所有成员或经全体委员会成员书面批准的行为，均为委员会的有效行为。

(c) 委员会的职责。委员会拥有并可以行使委员会履行本计划所述职能所必需或适当的权力和授权。委员会有权酌情决定哪些合格员工可以获奖，以及何时或多个时间获奖，以及每项获奖股票的数量。根据各自授标协议的明文规定(不必完全相同)，委员会有权规定、修订和废除与计划有关的规则和条例，并作出计划管理所需或适宜的所有其他决定。委员会的所有解释、决定和行动都是最终的、决定性的，对所有人都有约束力。

(d) 委员会责任。董事会或委员会任何成员均不对委员会真诚地就本计划或根据本计划作出的任何裁决采取的任何行动或作出的任何决定负责。

(e) 财务报告。在适用法律要求的范围内，且不少于每年一次，本公司应向根据该计划获得股票的受要约人、认购人和股东提供其关于本公司财务状况和经营结果的财务报表，包括资产负债表，除非该等受要约人、认购人或股东对本公司负有保证其获得同等信息的责任。这样的财务报表不需要审计。

(f) 股份上市登记。每项购股权均须受以下规定所规限：如董事会或委员会于任何时间全权酌情决定有必要或适宜根据任何州或联邦法律，将其所涵盖的股份在任何证券交易所上市、登记或取得资格，或取得任何政府机构或监管机构的同意或批准，作为授予该等购股权或根据该等条件发行或购买股份的条件，或与授予该等购股权或根据该等购股权发行或购买股份有关，则除非该等上市、登记、同意或批准已生效，否则不得全部或部分行使该等认购权，除非该等上市、登记、同意或批准已生效，否则不得全部或部分行使该认购权，除非该等上市、登记、同意或批准已生效。只要本公司符合资格要求，董事会可全权酌情决定在任何时间登记本计划及本公司任何购股权相关的普通股股份。

-4-

第四节。资格。

(a) 一般规则。只有员工才有资格被委员会指定为参与者，如果他们要接受ISO的话。非雇员只有资格参加国家体育组织。

(b) 高级职员/董事/百分之十的股东。任何身为公司高管、公司董事会成员或拥有公司或其任何子公司所有类别流通股总投票权超过10%(10%)的员工，均没有资格被指定为受要约人或受购人，除非(I)ISO(以及适用法律要求的NSO)的行使价至少是授予日股票公平市值的11%(110%)，(Ii)如果需要，则不能被指定为受要约人或期权受购人，除非(I)ISO(和NSO，在适用法律要求的范围内)的行使价至少为授予日股票公平市值的11%(110%)，(Ii)如果需要，则不能被指定为受要约人或受购人股份收购价至少为股份于授出日公平市值的100%(100%)，及(Iii)就ISO而言，根据其条款，该ISO在授出日起计十(10)年届满后不得行使。

(c) 属性规则。就上文(B)项而言，在决定拥有股份时，雇员须被视为直接或间接拥有由其兄弟、姊妹、配偶、祖先及直系后裔或为其兄弟、姊妹、配偶、祖先及直系后裔所拥有的股份。公司、合伙、遗产或信托直接或间接拥有的股票，应被视为由其股东、合伙人或受益人按比例拥有。该员工持有期权的股票不计算在内。

(d) 流通股。就上文(B)项而言，“已发行股票”应包括紧接授权书后实际发行及已发行的所有股票。“流通股”不包括员工或其他任何人根据已发行期权授权发行的股票。

第五节。库存以计划为准。

(a) 基本限制。根据本计划提供的股份应为授权但未发行的股份。在符合本计划第5(B)和9条的情况下，根据本计划下的奖励，可作为普通股发行或转让的股票总数不得超过该计划获得公司多数股东批准之日公司已发行普通股的百分之十(10%)(如果在本计划获得批准的同时表决反向股票拆分，则约为360,000股；如果反向股票拆分未获批准，则约为3,600,000股)。

在任何情况下，根据本计划在任何时间受奖励或其他权利约束的股票数量不得超过当时根据本计划仍可发行的股票数量。在本计划有效期内，本公司应始终保留和保留足够的股份，以满足本计划的要求。

(b) 额外的股份。如果任何未行使的期权或其他权利因任何原因到期、被取消或以其他方式终止，则可分配给该期权或其他权利的未行使部分的股份应再次可用于本计划的目的。如果受限股份在就该受限股份支付任何股息之前被没收，则该受限股份将再次成为可根据本计划授予的股份。

-5-

第6条。奖励或销售的条款和条件。

(a) 股票购买协议。根据本计划授予或出售股份(行使购股权除外)应由受要约人与本公司之间的股票购买协议证明。该等授予或出售须受该计划的所有适用条款及条件所规限，并可能受与该计划并无抵触且委员会认为适合纳入股票购买协议的任何其他条款及条件所规限。根据该计划签订的各种股票购买协议的规定不必相同。

(b) 报价期限。根据本计划获得股份的任何权利(期权除外)，如果在授予后三十(30)天内未由受要约人行使，且该权利已由委员会传达给受要约人，则该权利将自动失效。

(c) 购买价格。除非适用法律另有许可，否则根据本计划拟发售的股份的收购价不得低于授予日股份公平市价的85%(85%)(高级管理人员、董事和10%股东为100%)，除非第4(B)节另有规定。在符合前一句话的情况下，购买价格应由委员会自行决定。购买价格应以以下(D)款描述的形式支付。

(d) 股票支付。除以下规定外，根据本计划发行的股票的全部收购价应在购买该等股票时以美利坚合众国的合法货币支付：

(i) 交出存货。在购股权协议如此规定的范围内，可用购股权人或购股权人代表在委员会指定的任何时间内已拥有并以良好形式交回本公司以供转让的股份支付全部或部分款项。该等股份应在根据本计划购买新股之日按其公平市价估值。

(Ii)本票。在股票期权协议或股票购买协议如此规定的范围内，以及在适用法律允许的情况下，可以用由期权受让人或受要约人签署的全部或部分有追索权的本票支付全部或部分款项。该票据的利率及其他条款及条件由委员会决定。委员会可要求购股权人或要约人将其股份质押给本公司，以保证该票据的支付。在任何情况下，代表该等股份的股票不得向购股权人或受要约人发放，直至该票据全部付清为止。

(Iii)无现金锻炼。在购股权协议有此规定且股份有公开市场的情况下，支付全部或部分款项可透过向证券经纪交付(按委员会指定的格式)不可撤销指示出售股份及将全部或部分出售所得款项交付本公司以支付总行使价。

(Iv)其他支付方式。在股票期权协议规定的范围内，支付可以任何其他符合适用法律、法规和规则的形式进行。

-6-

(e) 服务终止时裁决的行使。每份股票奖励协议应规定在接受者终止与公司及其子公司的服务后，接受者有权行使奖励的范围。此类规定应由委员会自行决定，不需要在根据本计划颁发的所有奖项中保持一致，并可反映基于终止雇用原因的不同之处。

第7条。限售股的附加条款和条件。

(a) 奖励的形式和金额。每份股票奖励协议应规定受奖励的股票数量。限制性股票可以与国有企业合并授予，这种奖励可以规定，在相关国有企业被行使的情况下，限制性股票将被没收。

(b) 可运动性。每份股票奖励协议应明确限制性股票全部或分期归属的条件。在适用法律要求的范围内，自授予之日起的头五(5)年内，每项股票奖励的行使速度不得低于每年20%的速度。在符合前一句话的情况下，任何股票奖励的可行使性应由委员会全权酌情决定。

(d) 投票权。根据本计划授予的限制性股票持有人应与本公司其他股东享有相同的投票权、股息和其他权利。然而，股票奖励协议可能要求持有者将收到的任何现金股息投资于额外的限制性股票。该等额外的限制性股份须受与支付股息的奖励相同的条件及限制所规限。此类额外的限制性股票不应减少第5节规定的可持股数量。

第8条。期权的条款和条件。

(a) 股票期权协议。根据该计划授予的每一项期权均应由期权持有人与本公司之间的股票期权协议证明。该等购股权须受该计划的所有适用条款及条件所规限，并可受与该计划并无抵触及委员会认为适合纳入购股权协议的任何其他条款及条件所规限。根据本计划签订的各种股票期权协议的条款不必相同。

(b) 股份数量。每份股票期权协议应规定受该期权约束的股票数量，并应根据第9节规定调整股票数量。股票期权协议还应规定该期权是ISO期权还是非法定期权。

(c) 行权价格。每份股票期权协议应明确行权价格。除第4(B)节另有规定外，ISO的行使价不得低于授予日股票公平市价的100%(100%)。除第4(B)节另有规定外，非法定购股权之行权价不受任何最低价格限制，且行权价不必根据股份之公平市价厘定。在符合前两句话的前提下，任何期权的行权价格应由委员会全权酌情决定。行使价应以下面第(H)款所述的形式支付。

-7-

(d) 可运动性。每份股票期权协议应注明期权的全部或部分分期付款可行使的日期。在适用法律要求的范围内，在授予之日起的头五(5)年内，期权的可行使率不得低于每年20%(20%)的速度。在符合前一句话的情况下，任何选择权的可行使性应由委员会全权酌情决定。

(e) 控制权变更的影响。委员会可于授出购股权时或其后决定，在本公司控制权发生变动时，该购股权对受该购股权规限的所有股份均可全面行使。

(f) 学期。股票期权协议应当载明期权的期限。期限自授予之日起不超过十(10)年。在符合前一句话的情况下，委员会应自行决定选择权何时到期。

(g) 行使终止服务的选择权。每项期权应列明期权持有人在终止与本公司及其附属公司的服务后有权行使期权的范围。此类规定应由委员会自行决定，不需要在根据本计划发布的所有备选方案中保持一致，并可反映基于终止雇用原因的不同之处。尽管有上述规定，但在适用法律要求的范围内，每项期权均应规定，在因任何原因终止与本公司的服务后至少六十(60)天内，期权持有人有权行使在终止时持有的任何期权的既有部分，而如果期权持有人的服务因死亡或残疾而终止，则期权持有人有权行使期权至少六(6)个月。

(h) 支付期权股份。除以下规定外，根据本计划发行的股票的全部行使价格应在购买该等股票时以美利坚合众国的合法货币支付：

(Ii)本票。在股票期权协议或股票购买协议如此规定的范围内，在适用法律允许的范围内，可以用由期权受让人或受要约人签署的全部或部分有追索权的本票支付全部或部分款项。该票据的利率及其他条款及条件由委员会决定。委员会可要求购股权人或要约人将其股份质押给本公司，以保证该票据的支付。在任何情况下，代表该等股份的股票不得向购股权人或受要约人发放，直至该票据全部付清为止。

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(Iv)其他支付方式。在股票期权协议规定的范围内，支付可以任何其他符合适用法律、法规和规则的形式进行。

(i) 期权的修改、延伸和假设。在该计划的限制范围内，委员会可修改、延长或承担未偿还期权，或可接受取消未偿还期权(不论由本公司或其他发行人授予)，以换取以相同或不同数量的股份、相同或不同的行使价或其他对价授予新的期权。

第9条。股份调整。

(a) 将军。在拆分流通股、宣布应付股息、将流通股合并或合并为较少数量的股票、资本重组、重新分类或类似事件的情况下，委员会应在符合第9(C)节规定的限制的情况下，在以下一项或多项(I)第5节规定的可供未来奖励的股份数量、(Ii)每项未偿还期权或购买协议涵盖的股份数量或(Iii)每项未偿还股份项下的行使价或购买价中进行适当调整，以满足下列一项或多项条件的要求：(I)根据第5条可供未来奖励的股份数目；(Ii)每项未偿还期权或购买协议所涵盖的股份数目；或(Iii)每项已发行股份项下的行使价或收购价

(b) 重组。如果公司是合并或重组的一方，未偿还期权应以合并或重组协议为准，但应适用第9(C)条规定的限制。

(c) 保留权利。除本第9条规定外，受购权人或受要约人不得因(I)任何类别股票的任何拆分或合并，(Ii)支付任何股息或(Iii)任何类别股票数目的任何其他增加或减少而享有任何权利。本公司发行任何类别的股票或可转换为任何类别股票的证券，均不影响受购股权或购股协议规限的股份的数目、行使价或购买协议，亦不会因此而作出任何调整。根据本计划颁奖，不得以任何方式影响本公司对其资本或业务结构进行调整、重新分类、重组或改变、合并或合并或解散、清算、出售或转让其全部或任何部分业务或资产的权利或权力，也不影响本公司对其资本或业务结构进行调整、重新分类、重组或改变、合并或合并或解散、清算、出售或转让其全部或任何部分业务或资产的权利或权力。

第10条。预扣税款。

(a) 将军。在适用的联邦、州、当地或外国法律要求的范围内，参与者或其继任者应作出令委员会满意的安排，以履行与本计划相关的任何预扣税义务。在履行该等义务之前，本公司不应被要求根据本计划发行任何股票或支付任何现金。

(b) 股份扣缴。委员会可允许参与者履行其全部或部分预扣或所得税义务，方法是让本公司扣留全部或部分本应向其发行的股份，或通过交出其之前收购的任何股份的全部或部分。该等股份应按其公平市价估值，否则税款将以现金预扣之日计算。通过将股份转让给本公司而缴纳的任何税款可能会受到限制，包括任何联邦或州监管机构或其他机构的规则所要求的任何限制。

-9-

(d) 其他支付方式。委员会可以允许其认为适当的其他方式扣缴税款。

第11条。分配或转让奖励。

(a) 将军。除非委员会批准，否则不得预期、分配、附加、装饰、选择、转让根据本计划授予的赔偿金，或使其受制于任何债权人的程序，不论是自愿、非自愿或法律实施的程序。尽管有上述规定，ISO不可转让。此外，尽管有上述规定，受要约人和受购人不得转让其在本协议项下的权利，除非通过遗嘱、受益人指定或继承法和分配法。

(b) 信托基金。本第11条或本计划的任何其他规定均不妨碍参与者将限制性股票转让或转让给(A)信托的受托人，该信托在转让或转让时以及此后在该参与者死亡之前的任何时间均可由该参与者单独撤销，或(B)委员会书面批准的任何其他信托的受托人。(B)在委员会书面批准的范围内，该参与者不得将限制性股票转让或转让给(A)仅可由该参与者撤销的信托的受托人，或(B)委员会书面批准的任何其他信托的受托人。仅在委员会事先书面批准的范围内，才允许将限制性股份从该受托人转让或转让给该参与者以外的任何其他人士，而该受托人持有的限制性股份须受该计划及适用的股票奖励协议所载的所有条件及限制所规限，犹如该受托人是该协议的订约方一样。

第12条。法律要求。

不得根据本计划发行股票，除非此类股票的发行和交付符合(或豁免)所有适用的法律要求，包括(但不限于)修订后的1933年证券法、据此颁布的规则和条例、州证券法律和法规，以及公司证券随后可能在其上上市的任何证券交易所的规定。

第13条。没有就业权。

本计划的任何条款或根据本计划授予的任何权利或选择权，不得解释为赋予任何人成为、被视为或继续作为雇员的任何权利。本公司及其附属公司保留随时以任何理由终止任何人士服务的权利。

第14条。期限和修正案。

(a) 计划的期限。本计划经本公司股东批准，自董事会通过之日起生效。如果股东未能在董事会通过该计划后十二(12)个月内批准该计划，则已经作出的任何授予均为无效，并且在该日期之后不得再进行任何额外授予。本计划将在董事会通过十(10)年后自动终止，并可根据下面第(B)款的规定在任何较早的日期终止。

(b) 修改或终止本计划的权利。董事会可以随时、随时修改本计划。除非获得获授权利或选择权的人的同意，否则该计划修订前授予的任何权利或选择权下的权利和义务不得因该修订而有实质性改变或不利损害。对该计划的修订仅在适用法律、法规或规则(包括任何适用交易所的规则)要求的范围内须经本公司股东批准。

-10-

[计划结束]

-11-

本文所代表的证券没有根据1933年的证券法或任何州的证券法进行注册或合格，只有在根据联邦和州证券法的相关规定注册和合格的情况下，或者如果向公司提供了令公司满意的律师意见，即不需要根据联邦和州证券法注册和资格时，才可以发售和出售。

CEREBAIN生物技术公司

2014年度综合股票奖励和期权计划

激励性股票期权协议

Cerebain Biotech Corp.(以下简称“公司”)特此授予下列受购人购买其普通股(“股份”)的选择权。购股权之条款及条件载于本封面、附件及本公司二零一四年综合股票授出及购股权计划(“计划”)。

批出日期：_

购股权持有人姓名：_

期权持有人社会保障号码：_

期权涵盖的股份数目：_

每股行使价：$_

[必须在授予之日至少达到100%的公平市值]

归属开始日期：_

___	如果受购者是高管、董事会成员或拥有10%的股份(因此行权价格必须是公平市价的110%)，请在此处勾选。

签署本封面，即表示您同意所附协议和计划中描述的所有条款和条件，并附上一份复印件。

选项获得者：不	_____________________________________
	(签名)

公司：	_____________________________________
	(签名)

	职位：_

-1-

CEREBAIN生物技术公司

2014年度综合股票奖励和期权计划

激励性股票期权协议

激励性股票期权	根据美国国税法第422节的规定，这一期权是一种激励性股票期权，将作相应的解释。
归属	在您开始受雇于本公司并已履行_(_)个月的服务之前，不会授予任何股份。如封面所示，您的选择权将在归属开始日期_(_)个月内授予__此后，股份应在此后每个完整月末按股份的__在您完成_(_)个月的服务后，根据本期权按行使价归属的股份数量应等于您自归属开始日期起连续受雇于本公司(“服务”)(包括任何批准的休假)的完整月数乘以本期权涵盖的股份数量乘以_。由此产生的股票数量将舍入为最接近的整数。在您的服务因任何原因终止后，将不再授予任何额外的股份。您应该注意，您可以在授予之前行使选择权。在这种情况下，如果您在归属于您购买的所有股份之前终止雇佣，本公司有权按原始行使价回购未归属股份。此外，如果你在授予之前进行了锻炼，你应该考虑进行83(B)次选举。请看所附的税表。第83(B)项选举必须在您行使权力之日起三十(30)天内提交。
术语	如首页所示，您的选择权在任何情况下都将在授予之日十周年的前一天公司总部营业结束时失效。(如果您的服务终止，它将提前到期，如下所述。)

-2-

定期终止	如果您的服务因死亡、残疾或“原因”以外的任何原因终止，您的选择权将在您终止日期后第30天公司总部营业结束时失效。在这30天内，您可以行使在您离职之日授予的那部分期权。
死亡	如果您在公司服务期间去世，您的选择权将在去世之日后六(6)个月公司总部营业结束时失效。在这六个月期间，你的遗产或继承人可以行使你在去世之日获得的那部分选择权。
残疾	如果您的服务因您的残疾而终止，您的选择权将在终止日期后六(6)个月公司总部的营业结束时失效。(但是，如果您的残疾预计不会导致死亡或持续至少十二(12)个月，您的选择只有在您的服务终止后三(3)个月内行使，才有资格享受ISO纳税待遇。)在这六个月期间，您可以行使您在伤残之日授予的那部分期权。 “残疾”是指您由于任何医学上可确定的身体或精神损伤而不能从事任何实质性的有偿活动。
休假时间	就此选项而言，您的服务不会在您使用如果休假条款规定继续服务积分，或者当适用法律要求继续服务积分时，公司书面批准的真正休假。但是，您的服务将被视为在您休假后三十(30)天终止，除非您重返工作岗位的权利受到法律或合同的保障。您的服务在任何情况下都会在批准的休假结束时终止，除非您立即返回在职工作。本公司将根据本计划确定哪些剩余部分计入，以及您的服务在何时终止。公司还决定您在休假期间可以在多大程度上行使期权的既得部分。
行使通知	当您希望执行此选项时，必须执行附件A(如果行使是在归属之前进行的，您还必须执行附件B和D)。您的练习将在公司收到后生效。如果其他人想在你死后行使这一选择权，该人必须向公司证明他或她有权这样做。

-3-

付款方式	当您提交时证据A，你必须包括你要购买的股票的行使价的支付。委员会可自行决定以下列形式之一(或组合)支付款项：
	·	您的个人支票、本票或汇票。
	·	您已持有六(6)个月并已交还给本公司的股票。截至期权行使生效日期确定的股票价值将适用于行权价。
	·	在本公司决定的股份公开市场存在的范围内，向证券经纪发出不可撤销的指示，要求其出售股份，并向本公司交付全部或部分出售所得款项，以支付总行使价(按委员会规定的格式)。在本公司决定的范围内，向证券经纪发出不可撤销的指示，要求其出售股份，并向本公司交付全部或部分出售所得款项，以支付总行使价。
	·	委员会批准的任何其他形式的法律审议。
预扣税金	除非您作出可接受的安排，支付因行使该期权或出售行使该期权所获得的股份而可能到期的任何预扣或其他税款，否则您将不被允许行使该期权。
转售的限制	签署本协议，即表示您同意在适用法律、法规或公司或承销商交易政策禁止行使或出售的情况下，不行使该选择权或出售因行使该选择权而获得的任何股份。具体而言，本公司有权指定一个或多个期限，每个期限不得超过一百八十(180)天，在此期间，如果本公司确定(由其自行决定)对行使的限制能够以任何方式有助于减少根据证券法或任何州证券法对本公司发行证券的任何转让限制，促进本公司根据证券法或任何州证券法对任何证券进行注册或资格，则不得行使该选择权。(注：本公司有权指定一个或多个期限，每个期限不得超过一百八十(180)天，在此期间内，本公司不得行使此选择权，前提是本公司自行决定这种行使限制可以以任何方式减少根据证券法或任何州证券法对转让的任何限制，促进本公司根据证券法或任何州证券法对任何证券进行注册或资格。或协助完善《证券法》或任何适用的州证券法对任何证券的发行或转让的注册或资格豁免要求。这种对行使的限制不应改变本协议中规定的归属时间表，但限制可行使该选择权的期限。此外，就本公司的任何包销公开发售而言，阁下同意阁下不会在本公司与承销商协定的合理及惯常期间内出售或以其他方式转让或处置本购股权所涵盖的任何股份，惟不得超过(A)本公司根据证券法就有关发售提交的登记说明书生效日期后一百八十(180)天及(B)当时已发行股份的多数持有人协定的其他期间(以较大者为准)。通过签署本协议，您同意执行和交付公司或承销商可能合理要求的、符合前述规定或进一步生效所需的其他协议。公司可以对受上述限制的股票实施停止转让指示，直至该期限结束。若根据本计划出售股份并未根据一九三三年证券法(经修订)(“证券法”)登记，但有需要投资或其他代表的豁免，阁下应在行使该选择权时陈述及同意因行使此选择权而收购的股份是作投资用途，而不是为了出售或分派，并应作出本公司及其律师认为必要或适当的其他陈述。

-4-

公司的优先购买权

如果您提议将根据本协议获得的任何股份或该等股份的任何权益出售、质押或以其他方式转让给第三方，本公司对所有(且不少于全部)该等股份拥有“优先购买权”。如果您希望转让根据本协议获得的股份，您必须向本公司发出书面“转让通知”，详细说明建议转让的股份数量、建议转让价格以及建议受让人的名称和地址。转让通知应由您和建议的受让人签署，并必须构成双方对股份转让的具有约束力的承诺。

本公司及其受让人有权在本公司收到转让通知之日起三十(30)日内，透过递交行使优先购买权通知，按转让通知所述条款购买全部(但不少于全部)股份(惟须受下一段所允许的该等条款的任何更改所规限)。公司在本款下的权利可以全部或部分自由转让。

如果本公司在收到转让通知之日起三十(30)日内未能行使其优先购买权，您可以在不迟于本公司收到转让通知后六十(60)天内，按照转让通知中所述的条款和条件完成受转让通知约束的股份转让。任何以不同于转让通知中描述的条款和条件提出的转让，以及您随后提出的任何转让，均应再次享有优先购买权，并要求遵守上文所述的程序。如果公司行使优先购买权，您和公司(或其受让人)应按照转让通知中规定的条款完成股份出售。

本公司的优先购买权应符合其继承人和受让人的利益，并对股份的任何受让人具有约束力。

回购权

在您的服务因任何原因终止后，公司有权购买您根据此选项拥有或将获得的所有既得股(已行使的未既得股受制于中规定的回购选择权附件A)。如果本公司未能在本公司收到阁下终止服务的书面通知之日起三十(30)天内或之前向阁下发出有意购买该等股份的书面通知，则本公司购买该等股份的权利将终止。如果本公司行使其购买该等股票的权利，本公司将在向您发出书面通知之日起六十(60)天内完成购买该等股票。回购的任何股份的购买价格应以购买当日的股票公允市值或该等股票的总行权价格中较高者为准，并应以现金支付。如果股票在现有证券交易所上市或在纳斯达克全国市场定期报价，公司的回购权利将终止。公平市价由董事会全权决定。

-5-

选择权的转让	在您去世之前，只有您可以行使此选择权。您不能转移或分配此选项。例如，您可能不会出售此期权或将其用作贷款担保。如果您尝试执行上述任一操作，此选项将立即失效。然而，你可以在你的遗嘱中处置这一选项。
	无论任何夫妻财产和解协议，本公司没有义务履行您的配偶或前配偶发出的行使通知，本公司也没有义务以任何其他方式承认该个人在您的选择权中的利益。
保留权	本协议并不赋予您以任何身份被公司保留的权利。本公司保留随时以任何理由终止您的服务的权利。
股东权利	您、您的遗产或继承人在行使此项选择权所获得的股份证书颁发之前，均不享有任何作为本公司股东的权利。除本计划所述外，如果适用的记录日期发生在您的股票发行之前，则不会对股息或其他权利进行调整。
调整	如果发生股票拆分、股票分红或本公司股票发生类似变动，本期权涵盖的股份数量和每股行权价格可能会根据本计划进行调整。如果公司进行此类公司活动，您的选择权应受合并、清算或重组协议条款的约束。
传说	在适用的情况下，所有代表行使此项选择权而发行的股票的证书上应注明以下图例： “本证书所代表的证券在转让和购买此类股票的选择权方面受到某些限制，这些股票是公司与登记持有人或该登记持有人的前身签订的协议中规定的。该协议对公司(或其受让人)在出售股份或终止服务时施加某些转让限制，并授予某些回购权利。该协议的副本在公司的主要办事处存档，并将在本证书所代表的股份持有人向公司秘书提出书面要求时提供。

-6-

	该证书所代表的证券没有根据1933年的证券法或任何州的证券法进行注册，只有在根据联邦和州证券法的相关规定注册和合格的情况下，或者如果向公司提供了令公司及其律师满意的律师意见，即不需要根据联邦和州证券法进行注册和资格时，才可以发行和出售。“
适用法律	本协议将根据德克萨斯州的法律进行解释和执行(不考虑他们选择的法律条款)。
计划和其他协议	该计划的文本通过引用并入本协议。本协议中使用的某些大写术语在本计划中进行了定义。本协议及其附件和本计划构成您与公司对此选项的完整理解。有关此选项的任何先前协议、承诺或谈判都将被取代。

签署本协议的封面，即表示您同意上述和本计划中的所有条款和条件。您也确认您已阅读附件A第11节“买方的投资陈述”，并且您可以并据此就授予此选择权作出相同的陈述。

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CEREBAIN生物技术公司

2014年度综合股票奖励和期权计划

非法定股票期权协议

批出日期：_

购股权持有人姓名：_

期权持有人的社会保障号码：_

期权涵盖的股份数目：_

每股行使价：$_

归属开始日期：_

___	如果受购者是高管、董事会成员或拥有10%的股份(因此行权价格必须是公平市价的100%)，请在此处勾选。

签署本封面，即表示您同意所附协议和计划中描述的所有条款和条件，并附上一份复印件。

选项获得者：不	_____________________________________
	(签名)

公司：	_____________________________________
	(签名)

	职位：_

-1-

CEREBAIN生物技术公司

2014年度综合股票奖励和期权计划

非法定股票期权协议

非法定股票期权	根据美国国税法第422节的规定，这一期权并不是一种激励性股票期权，将作相应的解释。
归属	在您开始受雇于本公司并已履行_(_)个月的服务之前，不会授予任何股份。如封面所示，您的选择权将在归属开始日期_(_)个月内授予__此后，股份应在此后每个完整月末按股份的_在您完成_(_)个月的服务后，根据本期权以行使价归属的股份数量应等于您自归属开始日期起连续受雇于本公司(“服务”)(包括任何批准的离职假期)的完整月数乘以本期权涵盖的股份数量乘以_。由此产生的股票数量将舍入为最接近的整数。在您的服务因任何原因终止后，将不再授予任何额外的股份。您应该注意，您可以在授予之前行使选择权。在这种情况下，如果您在归属于您购买的所有股份之前终止雇佣，本公司有权按原始行使价回购未归属股份。此外，如果你在授予之前进行了锻炼，你应该考虑进行83(B)次选举。请看所附的税表。第83(B)项选举必须在您行使权力之日起三十(30)天内提交。
术语	如首页所示，您的选择权在任何情况下都将在授予之日十周年的前一天公司总部营业结束时失效。(如果您的服务终止，它将提前到期，如下所述。)

-2-

定期终止	如果您的服务因死亡、残疾或“原因”以外的任何原因终止，您的选择权将在您终止日期后第30天公司总部营业结束时失效。在这30天的期限内，您可以行使您在终止日期时获得的那部分期权。
死亡	如果您在公司服务期间去世，您的选择权将在去世之日后六(6)个月公司总部营业结束时失效。在这六个月期间，你的遗产或继承人可以行使在你去世之日授予你的那部分选择权。
残疾	如果您的服务因您的残疾而终止，您的选择权将在终止日期后六(6)个月公司总部的营业结束时失效。在这六个月期间，您可以行使您在伤残之日授予的那部分期权。 “残疾”是指您由于任何医学上可确定的身体或精神损伤而不能从事任何实质性的有偿活动。
休假时间	就此选项而言，您的服务不会在您使用如果休假条款规定继续服务积分，或者当适用法律要求继续服务积分时，公司书面批准的真正休假。但是，除非法律或合同保障您重返工作岗位的权利，否则您的服务将被视为在您休假后三十(30)天终止。您的服务在任何情况下都会在批准的休假结束时终止，除非您立即返回服务岗位。本公司将根据本计划确定哪些剩余部分计入，以及您的服务在何时终止。公司还决定您在休假期间可以在多大程度上行使期权的既得部分。
行使通知	当您希望执行此选项时，必须执行附件A(如果行使是在归属之前进行的，您还必须执行附件B和D)。您的练习将在公司收到后生效。如果其他人想在你死后行使这一选择权，该人必须向公司证明他或她有权这样做。

-3-

付款方式	当您提交时证据A，你必须包括你要购买的股票的行使价的支付。委员会可自行决定以下列形式之一(或组合)支付款项：
	·	您的个人支票、本票或汇票。
	·	您已持有六(6)个月并已交还给本公司的股票。截至期权行使生效日期确定的股票价值将适用于行权价。
	·	在本公司决定的股份公开市场存在的范围内，向证券经纪发出不可撤销的指示，要求其出售股份，并向本公司交付全部或部分出售所得款项，以支付总行使价(按委员会规定的格式)。在本公司决定的范围内，向证券经纪发出不可撤销的指示，要求其出售股份，并向本公司交付全部或部分出售所得款项，以支付总行使价。
	·	委员会批准的任何其他形式的法律审议。
预扣税金	除非您作出可接受的安排，支付因行使该期权或出售行使该期权所获得的股份而可能到期的任何预扣或其他税款，否则您将不被允许行使该期权。
转售的限制	签署本协议，即表示您同意在适用法律、法规或公司或承销商交易政策禁止行使或出售的情况下，不行使该选择权或出售因行使该选择权而获得的任何股份。具体而言，本公司有权指定一个或多个期限，每个期限不得超过一百八十(180)天，在此期间，如果本公司确定(由其自行决定)对行使的限制能够以任何方式有助于减少根据证券法或任何州证券法对本公司发行证券的任何转让限制，促进本公司根据证券法或任何州证券法对任何证券进行注册或资格，则不得行使该选择权。(注：本公司有权指定一个或多个期限，每个期限不得超过一百八十(180)天，在此期间内，本公司不得行使此选择权，前提是本公司自行决定这种行使限制可以以任何方式减少根据证券法或任何州证券法对转让的任何限制，促进本公司根据证券法或任何州证券法对任何证券进行注册或资格。或协助完善《证券法》或任何适用的州证券法对任何证券的发行或转让的注册或资格豁免要求。这种对行使的限制不应改变本协议中规定的归属时间表，但限制可行使该选择权的期限。此外，就本公司的任何包销公开发售而言，阁下同意阁下不会在本公司与承销商协定的合理及惯常期间内出售或以其他方式转让或处置本购股权所涵盖的任何股份，惟不得超过(A)本公司根据证券法就有关发售提交的登记说明书生效日期后一百八十(180)天及(B)当时已发行股份的多数持有人协定的其他期间(以较大者为准)。通过签署本协议，您同意执行和交付公司或承销商可能合理要求的、符合前述规定或进一步生效所需的其他协议。公司可以对受上述限制的股票实施停止转让指示，直至该期限结束。若根据本计划出售股份并未根据一九三三年证券法(经修订)(“证券法”)登记，但有需要投资或其他代表的豁免，阁下应在行使该选择权时陈述及同意因行使此选择权而收购的股份是作投资用途，而不是为了出售或分派，并应作出本公司及其律师认为必要或适当的其他陈述。

-4-

公司的优先购买权

本公司及其受让人有权在本公司收到转让通知之日起三十(30)日内，透过递交行使优先购买权通知，按转让通知所述条款购买全部(但不少于全部)股份(惟须受下一段所允许的该等条款的任何更改所规限)。

公司在本款下的权利可以全部或部分自由转让。

本公司的优先购买权应符合其继承人和受让人的利益，并对股份的任何受让人具有约束力。

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回购权	在您的服务因任何原因终止后，公司有权购买您根据此选项拥有或将获得的所有既得股(已行使的未既得股受制于中规定的回购选择权附件A)。如果本公司未能在本公司收到阁下终止服务的书面通知之日起三十(30)天内或之前向阁下发出有意购买该等股份的书面通知，则本公司购买该等股份的权利将终止。如果本公司行使其购买该等股票的权利，本公司将在向您发出书面通知之日起六十(60)天内完成购买该等股票。回购的任何股份的购买价格应以购买当日的股票公允市值或该等股票的总行权价格中较高者为准，并应以现金支付。如果股票在现有证券交易所上市或在纳斯达克全国市场定期报价，公司的回购权利将终止。公平市价由董事会全权决定。
选择权的转让	在您去世之前，只有您可以行使此选择权。您不能转移或分配此选项。例如，您可能不会出售此期权或将其用作贷款担保。如果您尝试执行上述任一操作，此选项将立即失效。然而，你可以在你的遗嘱中处置这一选项。无论任何夫妻财产和解协议，本公司没有义务履行您的配偶或前配偶发出的行使通知，本公司也没有义务以任何其他方式承认该个人在您的选择权中的利益。
保留权	本协议并不赋予您以任何身份被公司保留的权利。本公司保留随时以任何理由终止您的服务的权利。
股东权利	您、您的遗产或继承人在行使此项选择权所获得的股份证书颁发之前，均不享有任何作为本公司股东的权利。除本计划所述外，如果适用的记录日期发生在您的股票发行之前，则不会对股息或其他权利进行调整。
调整	如果发生股票拆分、股票分红或公司股票发生类似变动，本期权涵盖的股份数量和每股行权价格可能会根据本计划进行调整。如果公司进行此类公司活动，您的选择权应受合并、清算或重组协议条款的约束。

-6-

传说	在适用的情况下，所有代表行使此项选择权而发行的股票的证书上应注明以下图例： “本证书所代表的证券在转让和购买此类股票的选择权方面受到某些限制，这些股票是公司与登记持有人或该登记持有人的前身签订的协议中规定的。该协议对公司(或其受让人)在出售股份或终止服务时施加某些转让限制，并授予某些回购权利。该协议的副本在公司的主要办事处存档，并将在本证书所代表的股份持有人向公司秘书提出书面要求时提供。该证书所代表的证券没有根据1933年的证券法或任何州的证券法进行注册，只有在根据联邦和州证券法的相关规定注册和合格的情况下，或者如果向公司提供了令公司及其律师满意的律师意见，即不需要根据联邦和州证券法进行注册和资格时，才可以发行和出售。“
适用法律	本协议将根据德克萨斯州的法律进行解释和执行(不考虑他们选择的法律条款)。
计划和其他协议	该计划的文本通过引用并入本协议。本协议中使用的某些大写术语在本计划中进行了定义。本协议和本计划构成您和公司之间关于此选项的全部谅解。有关此选项的任何先前协议、承诺或谈判都将被取代。

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附件A

CEREBAIN生物技术公司

行使通知和普通股购买协议

本协议日期为_。

W I T N E S S E T H：

鉴于，本公司和买方是日期为_

鉴于该期权可于本协议日期就若干期权股份行使；及

鉴于根据购股权协议，买方意欲按本协议、购股权协议及Cerebain Biotech Corp.2014综合股票授予及购股权计划(“计划”)所载的条款及条件购买本文所述的本公司股份。本协议中使用的某些大写术语在本计划中进行了定义。

因此，现在双方同意如下：

第1节：购买股份。

(A)根据期权协议的条款，买方特此同意向本公司购买，本公司同意以期权协议规定的每股行使价向买方出售和发行_付款应在成交时交付，该术语如下所述。

(B)本协议项下的结业(“结业”)应于_

第2节：回购期权

买方根据本协议购买的所有股票的未归属股份(有时称为“回购期权股票”)应受以下期权的约束(“回购期权”)：

(A)如果买方因任何原因终止在本公司的服务(“服务”)，不论是否有任何原因，本公司均可行使回购选择权。

-1-

(B)买方明白出售股份是为了诱使买方成为及/或保持与本公司的联系，并为本公司的成功而努力工作，而购回购股权股份将继续按照购股权协议所载的时间表归属。因此，本公司有权在服务终止后九十(90)天内的任何时间，向买方购买根据本协议购买的所有股份，而该等股份并未按照购股权协议中该归属附表的条款归属。购回期权股票的该等未归属股份的购买价应为买方根据该期权为该等股份支付的每股行使价(“期权价格”)。购买价款应以保兑支票或本票支付，或以取消买方对公司的任何债务的方式支付。

(C)本协议中的任何内容均不得解释为买方受雇于公司或公司的母公司或子公司的权利。

第三节：行使回购选择权

回购选择权应通过由公司一名高级管理人员签署的书面通知行使，并按本协议第(16)节的规定交付或邮寄给本协议第(16)节规定的第三方托管代理，并按附件所附的《联合托管指令》第(16)节的规定交付或邮寄给第三方托管代理。期权协议附件B。

第四节：放弃、转让、到期回购选择权

如本公司放弃或未能对所有受购回期权约束的股份行使购回选择权，本公司可根据董事会的酌情决定权，按董事会决定的比例将购回选择权转让给本公司优先股或普通股的任何一名或多名其他持有人。如发生此类转让，受让人应向本公司支付相当于回购期权公平市场价值的现金金额。本公司须于上文第(2)节所指的90天期限届满后，立即通知买方受分配予该等股东的购回选择权所规限的股份数目，并应通知买方及受让人结算该等购买的时间、地点及日期，该等购买必须在终止连续雇用之日起九十(90)天内作出。倘若本公司及/或该等受让人并无选择就受其约束的全部或部分股份行使购回选择权，则就本公司及/或该等受让人并未选择购买的所有股份而言，购回选择权将会失效。

第5节：股票托管

(A)作为买方忠实履行本协议条款的担保，并确保在行使本协议规定的回购选择权时可交付买方股票，买方同意在本协议项下成交时将其交付给期权协议所附联合托管指示中指定的第三方托管代理，并将其存入附件B、证明受回购期权约束的期权股票的一份或多份证书，以及在期权协议附件的表格中正式签署的两份转让证书(日期和股份数量为空白)作为附件D。此类文件将由托管代理持有，并根据联合托管指示由托管代理交付，这些指示也应在本合同项下成交时交付给托管代理。

(B)在截止日期后每个连续已完成日历季度的最后一天后三十(30)天内，如果买方提出要求，托管代理将向买方交付相当于不再受回购选择权约束的股票(减去之前已交付的股票)的股票数量的证书。(B)在截止日期后每个连续完成的日历季度的最后一天后三十(30)天内，托管代理将向买方交付相当于不再受回购选择权约束的股票(减去之前已交付的股票)。买方停止受雇于本公司后九十(90)天，本公司将指示托管代理向买方交付一份或多份证书，代表本公司或其受让人根据回购选择权行使未购回的股份数量(减去之前已交付的股份)。

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第6节：股份调整

在符合公司章程规定的情况下，如果在回购选择权期限内不时：

(A)公司任何未偿还证券的性质或数额是否有任何股票股息或现金及/或财产的清盘股息、股票拆分或其他改变，或

(B)公司的全部或实质上全部资产进行任何合并、合并或出售，

则在此情况下，买方因拥有股份而有权获得的任何及所有新的、替代的或额外的证券或其他财产应立即受该购回选择权的约束，其效力和效力与不时受购回选择权规限的期权股票相同。虽然每次该等事件后总期权价格将保持不变，但行使购回期权时期权股票的每股期权价格应由本公司董事会决定进行适当和公平的调整。

第7节：公司的优先购买权。

在以买方名义登记且不受购回选择权约束的任何股票可以出售或转让之前，该等股份应首先按照期权协议的规定向本公司要约。

第8节：买受人行使回购选择权或者优先购买权后的权利。

如本公司根据本协议第2及7条的规定，于本协议规定的时间、地点、金额及形式提供将购回的股份的代价，则自该时间起及之后，购回该等股份的人士将不再拥有作为该等股份持有人的任何权利(根据本协议收取有关代价的权利除外)。该等股份应被视为已根据本协议的适用条款进行回购，无论其证书是否已按本协议的要求交付。

第9节：买方将其转让给某些信托基金。

买方有权将买方在根据本协议第(5)节的规定已交付给买方的根据本协议发行的股份的全部或任何部分权益转让给买方为买方、买方配偶或买方子女的利益而设立的信托，而不受本协议第(7)节的规定的约束，但代表该信托的受托人应书面同意受本协议的条款和条件约束。受让人应签署期权协议附件附件C，并向公司秘书提交。

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第10节：股票传奇。

在适用的情况下，所有代表根据本协议购买的股票的证书上应注明期权协议规定的图例和适用证券法要求的任何其他图例。

第11节：买方的投资说明书。

(A)如果本协议是根据买方对公司的陈述与买方订立的，买方在接受本协议后确认，买方将获得的股票将以买方自有资金无限期投资于买方自己的账户，而不是作为代名人或代理，也不是为了出售或分销其中的任何部分，并且买方目前无意出售、批准参与或以其他方式分发该股票，但须受以下条件的限制：(A)本协议是基于买方对公司的陈述而订立的，买方确认，买方将获得的股票将由买方自己无限期地投资购买，而不是作为代名人或代理，也不是为了出售或分销其任何部分，而且买方目前无意出售、批准参与或以其他方式分发该股票，但须受以下条件的限制通过签署本协议，买方进一步表明，买方与任何人没有就任何股票向该人或任何第三人出售、转让或授予参与的任何合同、谅解或协议。

(B)买方理解，股票将不会根据联邦或州证券法注册或获得资格，理由是本协议规定的销售根据联邦或州证券法豁免注册或资格，并且本公司对此类豁免的依赖是基于买方在此陈述的陈述。

(C)买方同意，在任何情况下，买方都不会对任何股票进行处置(包括根据本协议第(9)款进行的处置)，除非及直至(I)买方已将拟进行的处置通知本公司，并已向本公司提供有关拟进行的处置的情况说明，及(Ii)买方应已向本公司提供令本公司满意的律师意见，大意是(A)该项处置将不需要根据联邦或州证券法对该等股票进行登记或取得资格，或(B)已采取遵守联邦或州证券法所需的适当行动，或(Iii)本公司已明确以书面方式放弃。

(D)对于在有效的S-8表格或类似的联邦注册声明涵盖计划和股票的日期之前发生的交易，本款应适用，除非该交易受到内华达州公司法的豁免或类似的广泛豁免的覆盖。关于本协议中所作的投资陈述，买方表示，买方能够在本协议拟进行的交易中自力更生，在金融和商业事务方面具有能够评估买方投资的优点和风险的知识和经验，有能力承担买方投资的经济风险，并且已经获得并能够获得以登记声明的形式提供的信息以及核实所提供信息的准确性和必要的附加信息。

(E)买方明白，倘本公司未有根据经修订的一九三四年证券交易法(“交易所法”)第(12)节向证券及交易委员会登记，或倘根据一九三三年证券法(“证券法”)根据一九三三年证券法A项豁免登记的登记声明(或根据一九三三年证券法A条豁免登记的文件)在买方意欲出售股份时不再生效，则买方可能被要求持有股份一段不确定的期间。买方还承认买方理解，买方根据1933年证券法第144条可能做出的任何股票出售，只能根据该规则的条款和条件进行有限数量的出售。

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第12节：根据规则第144条向买方提供协助。

本公司承诺并同意：(A)在本公司首次受制于交易所法案第(13)或15(D)节的报告要求后的任何时间，本公司将尽其最大努力遵守1933年证券法第144(C)(1)条的现行公开信息要求，并且如果在遵守该等报告要求之前为本证券发展了场外交易市场，则本公司将公开提供规则第144(C)(2)条所要求的信息；(B)本公司将向公众提供本公司将根据规则144(C)(2)提供的信息；(C)在遵守该等报告要求之前，本公司将尽其最大努力遵守规则144(C)(1)的现行公开信息要求。以及(C)将尽其最大努力及时提交所有要求提交的报告，并进行所有必要的披露，包括披露重大不利信息，以允许买方以表格144作出所需的陈述。

第13节：没有义务违反本协议的规定进行转让。

不得要求本公司(A)将违反本协议任何规定而出售或转让的任何本公司股票在其账面上转让，或(B)将该等股份视为该等股份的拥有人，或给予该等拥有人表决权或向任何如此转让该等股份的受让人派发股息，或(B)将该等股份转让予该等股份的任何受让人，或(B)将该等股份视为该等股份的拥有人或给予该等股份的投票权或向任何如此转让该等股份的受让人支付股息。

第14节：购买者的权利。

除本协议另有规定外，在本协议期限内，买方应行使公司股东关于股票的所有权利和特权。

第15节：其他必要的行动。

双方同意签署此类进一步文书，并采取合理必要的进一步行动，以实现本协议的意图。

第16条：注意。

本协议要求或允许的任何通知应以书面形式发出，并应视为在面交、收到或寄往美国邮局后的第三个全天(预付邮资和费用)时生效，该通知应寄往本协议另一方最后所知的地址或该另一方指定的其他地址，并提前十(10)天书面通知本协议另一方。

第17节：继任者和受让人。

本协议符合公司继承人和受让人的利益，并受本协议规定的转让限制的约束，对买方和买方的继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人和受让人具有约束力。本公司在任何情况下未能行使本协议所述的回购选择权或首次要约权，并不构成放弃随后根据本协议规定可能产生的任何其他回购选择权或首次要约权。对本协议的任何违反或条件的放弃不应被视为放弃任何其他或随后的违反或条件，无论其性质相似或不同。

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第18条：适用法律。

本协议应受德克萨斯州法律管辖，并按照该州法律解释，就像此类法律适用于该州签订和履行的合同一样。

第19节：没有州资格。

作为本协议标的的证券的出售没有经过内华达州或德克萨斯州公司总监的资格，在获得资格之前发行此类证券或支付或收到任何部分的对价都是非法的，除非证券销售不受资格限制。本协议各方的权利明确以获得此类资格为条件，除非销售获得豁免。

第20节：没有口头修改。

除非以书面形式作出并由双方签字，否则对本协议的任何修改均无效。

第21节：整个协议。

本协议和期权协议构成本协议双方关于本协议标的的完整和最终协议。

兹证明，本协议双方已于上文第一次写明的日期签署本协议。

Cerebain Biotech Corp.	买家


_______________________________________	_______________________________________
由：_
其地址：_

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附件B

联合托管说明

_________, _____

秘书

_____________________

尊敬的先生或女士：

作为内华达州Cerebain Biotech公司(以下简称“公司”)和_根据下列指示，日期为_

1.如果本公司选择行使本协议规定的回购选择权，本公司应按照本协议的规定向买方和您发出书面通知。买方和本公司在此不可撤销地授权并指示您完成该通知所预期的交易，包括立即交付股票。

2.在交易结束时，指示阁下(A)在有关转让所需的一份或多份股票转让表格上注明日期，(B)填写转让股份的数目，及(C)将该等表格连同证明转让股份的一张或多张证书交付本公司，以对抗根据行使购回选择权而购买的股份数目的购买价(以保证书或银行本票)同时交付阁下。

3.买方不可撤销地授权本公司向您存入任何证明您在本协议项下将持有的股份的证书，以及根据协议定义对所述股份的任何增加和替换。买方在此不可撤销地组成并任命您为买方的事实代理人和代理人，在本托管期内就该等证券签署所有必要或适当的文件，以使该等证券可转让，并完成本文预期的任何交易。在符合本节第3款规定的情况下，买方应在您持有股份期间行使本公司股东的所有权利和特权，包括但不限于投票权和收取股息(如有)。

4.根据协议第(5)节的条款，您可不时向买方交付一份或多份代表不再受回购选择权约束的股份的证书。

5.本托管在根据本合同条款和规定持有的所有股份解除后终止。

-1-

6.如果在本第三方托管终止时，您应拥有属于买方的任何文件、证券或其他财产，则您应将其全部交付买方，并解除本合同项下的所有其他义务。

7.您在本协议项下的职责只有经本协议各方签署的书面文件才能更改、修改、修改或撤销。

8.您仅对履行本协议具体规定的职责负有义务，并可依赖或不执行您合理地认为是真实的、由适当的一方或多方签署或出示的任何票据，并在此过程中受到保护。在本着诚信和行使您自己的良好判断力的情况下，您作为第三方托管代理或买方的事实律师可能做出或不做出的任何行为，您不承担个人责任，并且您根据您自己的律师的建议做出或不做出的任何行为应是此类诚信的确凿证据。

9.现明确授权你无视本协议任何一方或任何其他人或法团发出的任何及所有警告，但法院的命令或法律程序文件除外，并获明确授权遵守和服从任何法院的命令、判决或判令。如你服从或遵从任何法院的任何该等命令、判决或判令，则你不会因遵守该等命令、判决或判令而对本协议的任何一方或任何其他人士、商号或法团负法律责任，即使任何该等命令、判决或判令其后被推翻、修改、废止、作废、撤销、腾空或被发现是在无司法管辖权的情况下作出的，亦不会因该等命令、判决或判令的遵守而对任何其他人士、商号或法团负法律责任。

10.您不应在任何方面因签署或交付本协议或根据本协议存放或要求交付的任何文件或文件的各方的身份、权力或权利而承担责任。

11.对于根据本联合托管指示或存放给您的任何文件在任何诉讼时效下的任何权利被取缔，您不承担任何责任。

12.您有权聘请您认为必要的法律顾问和其他专家，就您在本合同项下的义务向您提供建议，并可依赖这些律师的建议。

13.如果您不再担任公司秘书或经双方书面通知辞职，您作为本合同托管代理的责任将终止。在任何此类终止的情况下，本公司应指定本公司的任何高级管理人员作为继任者第三方托管代理。

14.如果您合理地要求与本联合托管指示或义务相关的其他或更多票据，则本合同的必要各方应共同提供该等票据。

15.双方理解并同意，如果在您根据本协议持有的证券的交付和/或所有权或占有权方面出现任何争议，您有权并被指示保留所述证券的全部或任何部分，而不对任何人负责，直到在上诉期限届满后，通过有关各方的相互书面协议，或通过具有司法管辖权的法院的最终命令、判令或判决解决争议，并且没有上诉完成，但您没有任何义务提起或抗辩任何此类法律程序。

-2-

16.本协议规定或允许的任何通知应以书面形式发出，并在面交或存入美国邮局时视为有效，寄往其他有权收件人的挂号或挂号信，并预付邮资和费用。

17.签署本联合托管指示后，您仅在上述联合托管指示的目的下才成为本协议的一方；您不会成为本协议的一方。

18.本文书受德克萨斯州法律管辖并根据该州法律解释。

19.本文书对本文书双方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，并符合其利益。

	非常真诚地属于你，

	脑海生物科技公司(Cerebain Biotech Corp.)

	由：_


第三方托管代理：代理	买家：

____________________________________	____________________________________

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附件C

认收及须受约束的协议

根据《行使通知》和《公司普通股购买协议》

CEREBAIN生物技术公司

作为内华达州公司Cerebain Biotech Corp.股票的受让人，签名者特此确认，他或她已阅读并审阅了Cerebain Biotech Corp.的行使通知和普通股购买协议的条款，并在此同意受其条款和条件的约束，就好像签名者作为协议的原始方签署了上述协议一样。

日期：_

由_

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附件D

与证书分开的转让

就收到的价值_以_在此，_

日期：_