美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-Q

X根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节提交的季度报告

截至2014年12月31日的季度

？根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节提交的过渡报告

由_至_的过渡期

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第13条或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是，是，不是？

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人被要求提交和张贴此类文件的较短时间内)以电子方式提交并张贴在其公司网站(如果有)中，根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交和张贴的每个互动数据文件。是，是，不是？

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司还是较小的报告公司。请参阅“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”和“较小申报公司”的定义。

用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是的，没有x号。

仅适用于参与破产程序的发行人

在过去的五年中

用复选标记表示注册人在根据法院确认的计划发行证券后，是否提交了交易所法案第12、13或15(D)节要求提交的所有文件和报告。是吗？不是吗？

只适用于公司发行人

注明截至最后实际可行日期，发行人所属各类股票的流通股数量。

CEREBAIN生物技术公司

目录：

第1部分-财务信息

项目1.财务报表

注册人截至二零一四年及二零一三年十二月三十一日止三个月及六个月之未经审核简明综合财务报表如下。简明综合财务报表反映管理层认为为公平陈述所呈列中期业绩所必需的所有调整。所有这些调整都是正常和重复的。

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压缩合并资产负债表

见未经审计的简明合并财务报表附注。

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未经审计的简明合并经营报表

见未经审计的简明合并财务报表附注。

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未经审计的简明合并现金流量表

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未经审计简明合并财务报表附注

截至2014年12月31日和2013年12月31日的三个月和六个月期间

注1--组织和主要活动

业务说明

Cerebain Biotech Corp.(前身为Discount Dental Materials，Inc.)(“Cerebain Biotech”)，于2007年12月18日根据内华达州法律注册成立。该公司是一家规模较小的报告生物医学公司，通过其全资子公司Cerebain Operating，Inc.(前身为Cerebain Biotech Corp.)，公司的业务围绕发现利用网膜治疗阿尔茨海默氏症的产品。该公司计划生产既包括医疗设备解决方案又包括合成药物解决方案的产品。

Cerebain Operating，Inc.于2010年2月22日在内华达州注册成立。

随附的(A)二零一四年六月三十日简明资产负债表乃根据经审核报表及(B)截至二零一四年十二月三十一日及截至二零一三年十二月三十一日止三个月及六个月之未经审核中期简明财务报表，乃根据美国普遍接受之中期财务资料会计原则编制，并以与年度财务报表相同之基准编制，管理层认为该等调整反映所有调整，其中仅包括为公平呈报本公司所示期间财务状况、经营业绩及现金流量所需之正常经常性调整。这些时期的经营结果不一定代表全年或未来任何时期的预期结果。它们不包括普遍接受的会计原则要求的完整财务报表所要求的所有信息和脚注。因此，这些财务报表应与2014年8月11日提交给美国证券交易委员会(SEC)的Form 10-K中包含的公司截至2014年6月30日年度的经审计财务报表及其附注一并阅读。

注2--陈述依据

本公司按照会计准则财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则编纂(“ASC”)主题280分片经营。细分市场报告。我们的首席执行官已被确定为FASB ASC主题280所定义的首席运营决策者。

反向股票拆分

2014年4月15日，公司提交了“公司注册证书修正案”，对普通股实行十分之一的反向拆分(“反向股票拆分”)。反向股票拆分的比例由我们的董事会决定，但须得到公司股东的批准。公司于2014年4月15日获得股东批准，公司普通股于2014年6月19日开始在拆分后交易。

作为反向股票拆分的结果，公司每10股已发行和已发行普通股自动合并，并转换为1股已发行和已发行普通股。反向股票拆分影响到公司普通股的所有已发行和已发行股票，以及紧接反向股票拆分生效之前已发行的普通股基本股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、认股权证和可转换债券。反向股票拆分使公司已发行普通股的数量从反向股票拆分时的大约4100万股减少到410万股。反向股票拆分没有改变普通股的面值(每股0.001美元)，也没有改变公司普通股的任何投票权或其他条款。除非另有说明，否则此处规定的所有信息均适用于该反向股票拆分。

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未经审计简明合并财务报表附注

截至2014年12月31日和2013年12月31日的三个月和六个月期间

持续经营的企业

所附财务报表的编制假设本公司将继续作为一家持续经营的企业，其中包括考虑在正常业务过程中变现资产和偿还负债。本公司于2014年12月31日及2014年6月30日的累计亏损分别为7,464,679美元及6,154,728美元，截至2014年12月31日及2013年12月31日止6个月的净亏损分别为1,309,951美元及1,580,432美元，截至2014年12月31日及2013年12月31日的6个月的经营活动所用现金净额分别为371,347美元及462,042美元，自成立以来未赚取任何收入。除其他事项外，这些事项令人对我们是否有能力继续经营下去存有很大疑问。

虽然该公司正在开发治疗痴呆症的医疗设备解决方案和合成药物解决方案，但该公司的现金状况可能不足以支持该公司的日常运营。管理层打算通过公开或非公开发行的方式筹集更多资金。管理层相信，目前为进一步实施其业务计划和创造收入而采取的行动为公司提供了继续经营下去的机会。虽然该公司相信其创收战略的可行性，并相信其有能力筹集更多资金，但不能保证这一点。公司能否继续经营下去取决于公司进一步实施其业务计划和创造收入的能力。

如果公司不能继续经营下去，财务报表不包括任何可能需要的调整。

附注3-主要会计政策摘要

本摘要介绍本公司的主要会计政策，以帮助理解本公司的财务报表。财务报表和附注代表公司管理层，管理层对其完整性和客观性负责。这些会计政策符合美国公认的会计原则，在编制财务报表时一直沿用。

预算的使用

根据美国普遍接受的会计原则编制该等财务报表时，管理层须作出估计及假设，以影响于财务报表日期的资产及负债额及或有资产及负债的披露，以及报告期内的销售及开支净额。实际结果可能与这些估计不同，这种差异可能会对财务报表产生重大影响。管理层作出的更重要的估计和假设包括：长期资产的使用年限和剩余价值、股权工具的估值以及权证和期权的估值。目前的经济环境增加了这些估计和假设固有的不确定性程度。

合并原则

随附的合并财务报表包括Cerebain Biotech Corp.及其全资子公司Cerebain Operating，Inc.(统称为“公司”)的账目。没有实质性的公司间交易。

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未经审计的简明综合财务报表附注。

截至2014年12月31日和2013年12月31日的三个月和六个月期间

收入确认

该公司预计将按照证券交易委员会(SEC)员工会计公告(SAB)第104号“收入确认”的指导方针确认收入。

根据SAB 104，在确认收入之前，必须满足四个条件：(I)有令人信服的证据表明存在安排，(Ii)已经交货或已经提供服务，(Iii)价格是固定的或可确定的，以及(Iv)有合理的收款保证。

现金和现金等价物

就现金流量表而言，本公司将购买期限在六个月或以下的所有高流动性债务工具视为现金等价物。FDIC为美国金融机构持有的账户提供高达25万美元的保险。现金余额在任何时候都可能超过保险金额，然而，公司没有经历过任何此类损失。

广告费

广告费用在发生时记为一般费用和行政费用。截至2014年12月31日止六个月及截至二零一三年十二月三十一日止三个月，计入营运的广告成本分别约为100,000美元及87,000美元，截至2014年12月31日及2013年12月31日的三个月分别为39,000美元及34,000美元，并计入随附的综合营运报表内的营销成本。

研究与开发

本公司的研发费用为已发生的费用。截至2014年12月31日及2013年12月31日止六个月及截至二零一三年十二月三十一日止三个月的研发成本分别约为244,000美元及177,000美元，并计入随附的综合营运报表内的研发成本。

集中度、风险和不确定性

该公司是一家初创公司，受到此类实体固有的重大业务风险和不确定性的影响，包括潜在的业务失败风险。

近期会计公告

本公司评估了已经发布但尚未对本公司生效的新会计声明，并确定预计不会有此类声明对本公司未来的财务报表产生影响。

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未经审计简明合并财务报表附注

截至2014年12月31日和2013年12月31日的三个月和六个月期间

附注4--承付款和或有事项

雇佣协议

2013年6月15日，我们与Eric Clemons签订了雇佣协议。根据协议条款，克莱蒙斯先生的年薪为15.6万美元(合156,000美元)，在从索诺斯模型公司向该公司交付原型医疗设备后，他有权获得40,000美元的奖金。如果他负责公司与另一家公司的合并或合并，或者将其全部或几乎所有资产转让给另一家公司，他将获得按雷曼公式计算的现金奖金，第一笔1,000,000美元为5%，第二笔1,000,000美元为4%，第三笔1,000,000美元为3%此外，我们还将授予克莱蒙斯先生购买最多10万股我们普通股的选择权，这些普通股全部缴足股款，根据归属时间表，以每股5.00美元的行使价免税。2013年8月30日，我们签署了本协议的附录，根据该协议，如果公司在24个月内进行重组，克莱蒙斯先生将有权获得25,000股普通股限制性股票奖励。2014年10月1日，公司与Eric Clemons签订雇佣协议附录。根据附录的条款，该协议已延长一年，至2017年6月15日。克莱蒙斯先生的年薪为19.5万美元(195,000美元)，公司授予克莱蒙斯先生根据公司2014年综合股票授予和期权计划收购最多100,000股我们普通股的期权，全额支付，根据归属时间表，按每股1.2美元的行使价免税。克莱蒙斯已同意推迟支付上述年薪，并接受同等数额的咨询费。

2013年6月15日，我们与韦斯利·泰特签订了雇佣协议。根据协议条款，泰特先生的年薪为10.5万美元(10.5万美元)，并有权在向公司交付Sonos Models公司的原型医疗设备时获得2万美元的奖金。此外，我们还将向泰特先生授予一项选择权，以每股5美元的行使价收购最多5万股我们的普通股，全额支付，不可评估，但须遵守既得性时间表。2013年8月30日，我们签订了本协议的附录，根据该协议，如果公司在24个月内进行重组，泰特先生将有权获得25,000股普通股限制性股票的奖励。2014年4月1日，我们签订了本协议的附录，向泰特先生发行了25000股公司普通股限制性股票，相当于留任红利，以激励他继续受雇于公司。该公司将发行的价值37500美元的股票记录为预付费用，并将在12个月内摊销与此次发行相关的费用。在截至2014年12月31日的期间，该公司已确认与此次发行相关的费用约为2.8万美元。2014年10月1日，公司与韦斯利·泰特签订雇佣协议附录。根据附录的条款，该协议已延长一年，至2017年6月15日。泰特先生的年薪为15.6万美元(15.6万美元)，公司向泰特先生发放了根据公司2014年综合股票授予和期权计划收购我们最多5万股普通股的期权, 在归属时间表的限制下，以每股1.20美元的行使价全额支付且不应评估。泰特先生已同意推迟支付上述年薪，并接受同等数额的咨询费。

合同

2012年9月24日，该公司与Sonos Models，Inc.(“Sonos”)达成协议，制造最多三个用于测试的医疗器械原型。该协议要求现金支付总额高达40万美元，并发行认股权证以购买公司最多6.5万股普通股，一旦达到一定的发展门槛，现金支付和认股权证将分阶段发行。根据本协议发行的任何认股权证将可立即行使，持有人可选择以无现金方式行使，有效期为自发行日期起计三年，行使价以该阶段完成日股票的公平市价为基准(见附注8)。2014年4月1日，本公司与Sonos签订了协议附录。对协议的修改规定，Sonos将获得325,000股公司普通股的限制性股票，作为向公司提供的服务的报酬。原定于第四阶段发行的认股权证将不会发行，也不会到期。此外，该公司还承诺向Sonos支付高达100万美元(100万美元)的研发费用。该公司将发行的价值48.75万美元的股票记录为预付费用，并将在12个月内摊销与这些发行相关的费用。在截至2014年12月31日的六个月和三个月期间，公司已确认与本协议相关的费用分别约为244,000美元和122,000美元。本合同的未摊销部分约为122,000美元，包括在资产负债表上的预付费用中。

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未经审计简明合并财务报表附注

截至2014年12月31日和2013年12月31日的三个月和六个月期间

咨询协议

该公司与不同的个人签订了咨询协议，在几个领域向该公司提供援助，包括在该设备上市时销售其生物医药产品、资本市场和营销战略、广告服务以及协助将该公司介绍给医疗器械检测机构，并为波兰、乌兹别克斯坦和中国等许多国家和地区的医生提供便利。他们总共获得了491,000股公司普通股的补偿。这些合同的有效期为12个月，从2013年12月至2014年12月，可以续签或延长双方同意的任何期限。截至2014年12月31日，该公司已将部分合同延长一年。任何一方均可通过提供三十(30)天的书面终止通知来终止各自的协议。该公司确认了30000美元的应付帐款，这笔款项拖欠了一项合同义务，目前正在与顾问讨论重新谈判合同条款。由于这些合同的期限最长为12个月，公司将发行的价值1,733,500美元的股票记录为预付费用，并将在12个月内摊销与这些发行相关的费用。截至2014年12月31日及2013年12月31日止六个月及三个月期间，本公司确认与该等协议相关的开支分别约为206,000美元及625,000美元及97,000美元及328,000美元。这些合同的未摊销部分约为116,000美元，计入截至2014年12月31日的资产负债表预付费用。

公司已经与不同的个人签订了服务协议。他们总共获得了7.5万股公司普通股的补偿。这些协议的有效期为12个月至24个月，从2013年12月到2014年4月。由于这些协议的期限为12个月和24个月，公司将发行的价值172,500美元的股票记录为预付费用，并将在12个月和24个月期间摊销与这些发行相关的费用。截至2014年12月31日及2013年12月31日止六个月及三个月期间，本公司确认与该等协议相关的开支分别约为52,000美元及0美元及26,000美元及0美元。这些协议的未摊销部分约为71,000美元，计入截至2014年12月31日的资产负债表预付费用。

该公司已与两个人签订了提供商业咨询服务的咨询协议。作为对这些服务的补偿，他们获得了一项选择权，以每股1.30美元的行使价收购最多10万股我们的普通股，全额支付和不可评估。这些协议的有效期为12个月，从2014年12月开始(见附注8)。

截至2014年12月31日，按咨询发行股票价值计算的预付费用未来到期日如下：

法律

本公司不涉及任何在正常业务过程中产生的法律问题。虽然无法估计，但管理层认为，未来可能涉及的个别监管和法律事项预计不会对本公司的财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。

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未经审计简明合并财务报表附注

截至2014年12月31日和2013年12月31日的三个月和六个月期间

附注5-专利权

2010年6月10日，本公司签订了一项专利许可协议，根据该协议，本公司获得了与使用网膜治疗痴呆症相关的某些知识产权的独家权利。根据协议，公司已经向Saini博士支付了50,000美元的配股权费用，公司向Saini博士发行了825,000股我们的普通股，价值6600美元(基于授予当天的公平市值)，根据第144条的限制。此外，赛尼博士将有权在未来参与公司的股权出售，最高可达募集资金的10%(10%)，以换取适用数量的他的股份。

此外，专利许可协议规定，按销售许可产品所产生的净销售额的六(6)%支付版税。该协议还规定，在协议生效四周年、五周年和六周年期间，每年的最低版税支付金额为5万美元，此后在协议期限内，每年的最低版税支付金额为10万美元。该公司已经在专利权的应付账款中确认了与专利权相关的成本5万美元，目前正在拖欠，并正在讨论重新谈判协议的条款。协议期限应持续到知识产权中的专利到期，除非按照协议的规定提前终止。

根据专利期限，该专利的预计使用寿命为20年。当专利由美国专利商标局颁发并投入使用时，该专利的摊销将开始。

与专利有关的法律费用在发生时记为一般和行政费用。截至2014年12月31日和2013年12月31日的6个月，运营费用分别约为11,000美元和6,000美元，截至2014年12月31日和2013年12月31日的3个月，运营费用分别约为11,000美元和6,000美元。

于二零一四年六月三十日与权利费用有关的应计应付款项50,000美元计入关联方应付款项。

附注6-应付给股东的票据

短期应付票据

2013年6月30日，本公司根据咨询协议将84,915美元的关联方应付账款转换为关联方应付票据。这些票据于2013年12月31日到期，到期时应计利息为年息2%(2.0%)。2014年6月16日，该公司将30,694美元的关联方票据转换为普通股。2014年9月30日，该公司将31,153美元的关联方票据转换为普通股。截至2014年9月30日，本票据未偿还余额为0美元。

2013年1月18日，本公司根据咨询协议将356,700美元的关联方应付账款转换为关联方应付票据。这些票据定于2013年12月31日到期，到期时的应计利息为7.5%(7.5%)。然而，2013年12月30日，该公司将21.97万美元的关联方票据转换为股权。截至2014年12月31日，关联方应付票据的未偿还余额为11.3万美元。公司目前处于违约状态，正在与票据持有人讨论重组票据条款的事宜。

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截至2014年12月31日和2013年12月31日的三个月和六个月期间

长期应付票据

可转换应付票据

该公司与非关联股东签订了各种无担保的可转换期票，总额为1,727,500美元。其中，截至2014年6月30日，未偿还票据为1,502,500美元，其余票据是在截至2014年12月31日的6个月期间发行的。这些票据的本金金额介乎10,000元至1,450,000元。根据这些票据的条款，它们将在2015年6月至2016年12月期间到期，每年应计利息在7.5%至8.0%之间，并可按每股1.00美元至5.00美元的转换率转换为我们的普通股，但前提是此类转换不会导致债券持有人拥有超过9.9%的已发行普通股，并包含搭载登记权。该公司利用最近出售的股票来确定这些交易的公平市场价值。根据1933年证券法第4(2)条的规定，这些股票的发行是免注册的，投资者在股票发行时经验丰富，熟悉我们的操作。2014年12月，该公司转换了25000美元的应付可转换票据，并发行了12891股限制性股票(见附注7)。此外，公司还向持有人发行了50,000股公司普通股(见附注4)。

为正确核算若干可转换本票，本公司进行了详细分析，以彻底了解交易情况，包括了解每份票据的条款，以及订立的任何相关衍生工具。该公司首先审查了ASC主题815，以确定注释中是否有任何与股票挂钩的特征是独立的或嵌入的。该公司确定没有独立的特征。然后，根据主题815对票据进行分析，以确定票据是否应按公允价值入账，并按收入公允价值重新计量。该公司认定，这些票据不符合主题815的要求，因此将这些票据作为常规债务入账。该公司随后审查了ASC主题470-20，确定一些票据符合传统可转换票据的标准，并且票据具有有利的转换特征，如上所述，该特征被记录为相对于票据面值的债务折价。

截至2014年12月31日，应付给股东和其他关联方的所有票据的应计利息总额约为200,000美元，并计入关联方应付款。

截至2014年12月31日，应付票据未来到期日如下：

附注7-股票交易

截至2014年12月31日止六个月期间，本公司于2014年7月至9月期间与第三方签订了各种股票购买协议，根据该协议，我们根据规则144发行了89,799股普通股，以换取135,300美元。股票购买协议包括搭载登记权。根据1933年证券法第4(2)条的规定，此次发行是免注册的，投资者在股票发行时经验丰富，熟悉我们的操作。

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未经审计简明合并财务报表附注

截至2014年12月31日和2013年12月31日的三个月和六个月期间

2014年12月，我们向一名个人发行了12,891股普通股，用于转换应付可转换票据和相关应付利息。这些股份的总公平市值为25,781美元，换股价格为每股2.00美元。根据证券法第4(2)条的规定，此次发行是在没有任何公开发行或分销的情况下完成的。这些股票是限制性证券，并包括适当的限制性图例。

2014年9月，我们向一名个人发行了48,435股普通股，作为支付关联方票据和应付账款的费用。这些股份的总公平市值为72,653美元，协议价格为每股1.5美元。根据证券法第4(2)条的规定，此次发行是在没有任何公开发行或分销的情况下完成的。这些股票是限制性证券，并包括适当的限制性图例。

在截至2014年12月31日的6个月期间，公司向不同个人发行了12万股普通股，作为根据日期为2104年7月至12月的合同支付咨询服务的费用。这些股票的总公平市值约为12.2万美元，因为股票的公平市值在每股0.90美元至1.09美元之间。该公司利用最近出售的股票来确定这些交易的公平市场价值。这些发行是根据证券法第4(2)条的规定在没有任何公开发行或分销的情况下完成的。这些股票是限制性证券，并包括适当的限制性图例。

二零一四年十一月二十六日，本公司发出私募配售备忘录(“PPM”)。PPM授权出售最多400万股，每股包括一股我们的普通股和一份认股权证，以每股1.25美元的价格购买一股我们的普通股。每一单位包括一份非无现金认股权证，以每股2.50美元的行使价购买一(1)股公司普通股，面值为.001美元。本次发售将于105年2月26日或之前终止，除非我们一次或多次延长至不迟于2015年3月26日的日期。截至2014年12月31日，公司尚未收到任何认购。

注8-期权及认股权证

选项

2014年12月，本公司与两名个人签订了咨询协议(见附注4)。这些协议要求发行期权，以每股1.30美元的行权价购买最多10万股该公司普通股。这些期权的公平市场价值总计约为83500美元。这些期权使用Black-Scholes价值期权定价模型进行估值，输入如下：波动率为100%；无风险利率为0.49%；预期期限为2年；股息收益率为0%。截至2014年12月31日，已授予10万份购买本公司普通股的期权。在截至2014年12月31日和2013年12月31日的6个月和3个月期间，公司确认的支出分别约为6954美元和0美元。预计将确认的费用约为76,496美元。

2014年10月，公司与两名个人签订了员工协议附录(见附注4)。这些协议要求发行期权，以每股1.20美元的行使价购买最多15万股该公司普通股，但须遵守授予时间表。这些期权的公平市场价值总计约为13.4万美元。这些期权使用Black-Scholes价值期权定价模型进行估值，输入如下：波动率为100%；无风险利率为1.69%；预期期限为5年；股息收益率为0%。截至2014年12月31日，已授予30,000份购买本公司普通股的期权。在截至2014年12月31日和2013年12月31日的6个月和3个月期间，公司分别确认了大约33,500美元和0美元的费用。预计未来几年将确认的赔偿约为100500美元。

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未经审计简明合并财务报表附注

截至2014年12月31日和2013年12月31日的三个月和六个月期间

2013年6月，本公司与两名个人签订了员工协议(见附注4)。这些协议要求发行期权，以每股5.00美元的行使价购买最多15万股该公司普通股，但须遵守授予时间表。这些期权的公平市场价值总计约120万美元。这些期权使用Black-Scholes价值期权定价模型进行估值，输入如下：波动率为100%；无风险利率为1.04%；预期期限为5年；股息收益率为0%。截至2014年12月31日，已授予6万份购买本公司普通股的期权。截至2014年12月31日及2013年12月31日止六个月及三个月期间，本公司确认的开支分别约为123,000美元及123,000美元及62,000美元及62,000美元。预计未来几年将确认的赔偿约为61.6万美元。

以下是截至2014年12月31日未偿还期权的摘要以及当时结束期间的变化：

认股权证

2013年12月11日，本公司发行SONOS认股权证，购买20000股本公司普通股，价值65,660美元(基于授予日的公平市值)。在截至2013年9月30日的三个月内，该公司确认了49,200美元的研究和开发费用，这与在此期间为完成1b和2阶段而发行的10,000份认股权证有关。公允价值的确定采用Black-Scholes期权定价模型，波动率为100%，无风险利率为1.04%，股息率为0%。本公司于截至二零一四年十二月三十一日止六个月内，并无确认与已发行认股权证相关的研发成本。认股权证可以立即行使，持有者可以选择无现金，期限为三年，行使价格为每股2.00美元。

以下是截至2014年12月31日未偿还认股权证的摘要以及当时结束期间的变化：

CEREBAIN生物技术公司和子公司

未经审计简明合并财务报表附注

截至2014年12月31日和2013年12月31日的三个月和六个月期间

附注9-关联方交易

除下文所述及附注4、6、7及8所披露者外，本公司并无订立或参与任何有关人士拥有或将会拥有直接或间接重大权益的交易。

注10-每股收益

FASB ASC主题260，每股收益，需要协调基本和稀释后每股收益(EPS)计算的分子和分母。

截至2014年12月31日和2013年12月31日的6个月和3个月，潜在的额外稀释期权和未偿还认股权证总数分别为425,000份和175,000份。此外，可转换票据的行使价格在普通股每股1.00美元至5.00美元之间。可转换票据的期权、认股权证和股票被考虑在摊薄计算中，但在报告亏损的时期，已发行普通股的加权平均数不包括普通股等价物，因为它们被包括在内将是反摊薄的。

下表列出了每股基本净收益和稀释后净收益的计算方法：

注11-后续事件

本附注并无规定须呈报的事件。

项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

关于前瞻性陈述的免责声明

表格10-Q中的某些陈述不是历史事实的陈述，而是所谓的“前瞻性陈述”，基本上是关于未来的陈述。因此，这些声明包含风险和不确定性，因为没有人能准确预测未来。诸如“计划”、“打算”、“希望”、“寻求”、“预期”、“期望”等词语常常标识出这样的前瞻性陈述，但并不是表明陈述是前瞻性陈述的唯一标志。这些前瞻性陈述包括有关我们目前和未来业务的计划和目标的陈述，以及明示或暗示这些现在和未来的业务将或可能产生收入、收入或利润的陈述。这些因素和其他因素可能导致我们的实际结果与任何前瞻性陈述大不相同。我们告诫您不要过度依赖这些前瞻性陈述。尽管我们基于对未来事件的预期、假设和预测做出这些前瞻性陈述，但实际事件和结果可能大不相同，我们的预期、假设和预测可能被证明是不准确的。这些前瞻性陈述仅在本文提出之日发表，我们明确表示没有义务公开公布这些前瞻性陈述的任何修订结果，以反映本文件提交之日之后发生的事件或情况。

业务概述

我们于2007年12月18日在内华达州注册成立。我们是一家规模较小的报告生物医学公司，通过我们的全资子公司Cerebain Operating，Inc.(“Cerebain”)，我们的业务包括发现利用网膜治疗阿尔茨海默氏症的产品。根据我们目前的计划，我们的产品将包括医疗器械解决方案和合成药物解决方案。

2012年1月17日，我们大部分普通股的持有者与内华达州公司Cerebain Operating，Inc.签订了股票购买协议，根据该协议，Cerebain Operating，Inc.同意从这些股东手中购买总计38万股我们的普通股，以换取29.6万美元。这些股票约占交易时我们已发行普通股的90%(考虑到R.Douglas Barton根据本文讨论的剥离协议注销了60万股我们的普通股)。这笔交易于2012年2月9日完成。在交易结束的同时，我们完成了与Cerebain公司股东的交易，我们发行了455,680股我们的普通股，以换取Cerebain公司22,784,000股普通股，这相当于Cerebain公司已发行普通股的100%。此外，在这两笔交易的同时，我们还与我们的主要股东R·道格拉斯·巴顿先生完成了一项交易，根据这项交易，我们将当时所有的现有资产出售给巴顿先生，以换取巴顿先生承担我们当时所有的现有债务，以及我们60万股普通股的返还。这些股票由巴顿先生退还，并于2012年2月9日在我们的账面上注销。

这些交易的结果是：(I)Cerebain Operating，Inc.成为我们的全资子公司，(Ii)我们的所有管理人员和一名董事立即辞职，我们任命了一名新董事，并保留了新的管理人员；(Iii)我们将业务重点从通过互联网以折扣价销售一次性牙科用品产品转变为根据马里兰州Surinder Singh Saini博士的Cerebain专利许可证，专注于利用大网膜进行药物治疗的研究、开发和测试。

2014年4月15日，我们完成了股东投票征集工作。我们的大多数股东投票修改了公司章程，将我们的名称改为Cerebain Biotech Corp.。由于这一行动，我们将全资子公司的名称改为Cerebain Operating Inc。此外，我们的大多数股东投票修改了我们的公司章程，实现了普通股按10比1的比例反向拆分，并批准了2014年Cerebain Biotech Corp.综合股票授予和期权计划。在截至2014年12月31日的季度报告Form 10Q中提供的我们普通股的股份和我们的财务信息进行了调整，以反映我们普通股的反向拆分。

我们唯一的业务是通过我们的全资子公司Cerebain Operating，Inc.进行的。本文中通篇使用的术语“我们”是指Cerebain Biotech Corp.和我们的全资子公司Cerebain Operating，Inc.

根据我们目前的业务计划，医疗器械解决方案和合成药物解决方案的测试、研究和开发正在进行中，我们已经与某些第三方公司签订了合同，研究、开发和测试某些可用于利用大网膜治疗痴呆症的产品。我们还与不同的个人签订了合同，为将该公司介绍给波兰、中国和乌兹别克斯坦等海外地区的医疗器械检测机构提供便利，以测试我们利用大网膜进行的药物治疗。我们的管理层预计，我们可能会组建子公司和附属公司，根据知识产权开发不同的药物。虽然我们已经与一家公司签订了合同，研究、开发和测试可用于利用大网膜治疗痴呆症的产品，但为了全面执行该协议，以及聘请一家或多家公司研究、开发和测试利用大网膜的药物治疗，我们将需要筹集额外的资金。不能保证进一步的研究和开发将验证和支持我们的初步研究和研究结果。此外，我们不能保证会获得必要的监管批准，也不能保证我们能够根据我们的技术开发出商业上可行的产品。

专利许可协议说明

2010年6月10日，我们与马里兰州Surinder Singh Saini博士签订了专利许可协议，根据该协议，我们获得了与使用网膜治疗痴呆症相关的某些知识产权的独家权利。根据协议，我们向Saini博士支付了50,000美元的配股权费用，并向Saini博士发行了825,000股我们的普通股，价值6600美元(基于授予当天的公平市场价值)，根据第144条进行了限制。结果，赛尼博士成为我们最大的股东。此外，赛尼博士有权在未来参与我们的股权出售，最高可达募集资金的10%(10%)，以换取适用数量的他的股份。

与专利有关的法律费用在发生时记为一般和行政费用。截至2014年12月31日和2013年12月31日的6个月，运营费用分别约为11,000美元和6,000美元，截至2014年12月31日和2013年12月31日的3个月，运营费用分别约为11,000美元和6,000美元。

痴呆症与阿尔茨海默病综述

痴呆症(源自拉丁语，原意为“疯狂”)通常指的是人类大脑功能的严重丧失和/或衰退。痴呆症影响大脑功能的区域包括记忆、注意力、语言、解决问题和情绪。痴呆症通常被认为是一种进行性和不可逆性的疾病。阿尔茨海默病是痴呆症最常见的形式。阿尔茨海默氏病是一种与年龄相关的不可逆转的大脑疾病，经过几年的发展。最初，人们会经历记忆力丧失和混乱，这可能会被误认为是有时与正常衰老相关的记忆变化。然而，阿尔茨海默病的症状会逐渐导致行为和个性的改变，决策和语言技能等认知能力的下降，以及辨认家人和朋友的问题。阿尔茨海默病最终会导致严重的精神功能丧失。这些损失与大脑中负责记忆和学习的某些神经元之间的联系日益恶化有关。当神经元失去与其他神经元的连接时，它们就无法存活。当整个大脑中的神经元死亡时，受影响的区域开始萎缩或萎缩。到阿尔茨海默病的最后阶段，损伤广泛，脑组织明显萎缩。

成因

许多科学家普遍认为以下一种或多种机制可导致痴呆症：

1)有毒物质在脑细胞内积聚，导致细胞死亡；

2)减少大脑中的某些生物因素(如乙酰胆碱或乙酰胆碱)；

3)脑血流丧失或减少。

神经退行性疾病，如阿尔茨海默病和帕金森氏病，是导致痴呆症的最常见原因。痴呆症也可能是由于中风引起的。在大多数情况下，导致痴呆症的大脑变化是无法控制或逆转的。

统计数据

·  全球受影响人口

根据2010年世界阿尔茨海默病报告，2010年全球约有3500万人患有痴呆症。报告指出，这一数字可能每20年几乎翻一番，到2030年达到近6600万，到2050年达到1.15亿。

根据阿尔茨海默氏症协会2014年阿尔茨海默病事实和数据，2014年估计有520万美国人患有阿尔茨海默病，其中约20万65岁以下的人患有较年轻的阿尔茨海默氏症。几乎三分之二的美国老年阿尔茨海默氏症患者是女性。美国有500万65岁及以上的阿尔茨海默氏症患者，其中320万为女性，180万为男性。据预测，随着婴儿潮一代的年龄增长，美国阿尔茨海默氏症和其他痴呆症患者的数量在未来几年将迅速上升。到2050年，65岁及以上的美国阿尔茨海默氏症患者人数可能会增加近两倍，从500万人增加到1600万人，除非在预防、减缓或阻止疾病方面取得医学突破。

·  成本

根据2010年世界阿尔茨海默病报告，2010年全球痴呆症治疗费用可能超过6040亿美元，占全球国内生产总值(GDP)的1%。这些费用包括家庭成员或其他人的非正式护理、专业护理人员的直接社会护理和直接医疗账单。其中约70%的成本发生在西欧和北美。随着痴呆症受影响人口的增加，这样的成本将继续大幅增加。

根据2014年阿尔茨海默病协会的数据，无偿照顾者主要是直系亲属，但也可能是其他亲戚和朋友。2013年，1550万家人和朋友提供了约177亿小时的无偿护理，对国家的贡献超过2200亿美元。社区提供的护理中有80%(80%)是由无偿照顾者(通常是家庭成员)提供的，而只有不到10%(10%)的老年人从有偿照顾者那里获得所有护理。

·  国家成本

根据2014年阿尔茨海默病协会的数据，阿尔茨海默病是美国最昂贵的疾病。2014年，美国社会照顾阿尔茨海默氏症患者的直接成本估计将达到2140亿美元，其中包括1500亿美元的医疗保险和医疗补助成本。尽管有这些惊人的数字，2050年阿尔茨海默氏症的成本估计将达到1.2万亿美元(按今天的美元计算)。医疗保险花费的几乎每5美元中就有1美元花在阿尔茨海默氏症或其他痴呆症患者身上。患有阿尔茨海默氏症和其他痴呆症的人的人均医疗保险支出是那些没有这些疾病的人的三倍。患有阿尔茨海默氏症和其他痴呆症的老年人的人均医疗补助支出是所有其他老年人的平均医疗补助支出的19倍。阿尔茨海默氏症给家庭造成的经济损失与医疗补助的成本不相上下。阿尔茨海默病患者的医疗补助总支出为370亿美元，阿尔茨海默氏症和其他痴呆症患者的自付支出估计为360亿美元。

目前治疗痴呆症的方法

目前，痴呆症还没有治愈方法。某些药物缓解了一些疾病机制(主要是上面列出的1号和2号病因)，经常在疾病的早期使用；然而，它们对疾病长期发展的影响仍不清楚。大多数痴呆症的治疗通常侧重于在疾病进展期间从照顾者或设施中为患者提供情感和身体上的支持。虽然这种支持对患者来说是重要和必要的，但它与疾病的治疗无关。因此，目前还不存在能够延缓疾病进展和/或恢复受损脑细胞的有效治疗方法，仍然非常需要。

大网膜及其在治疗痴呆中的应用

网膜概述

网膜是一层像毯子一样覆盖在内脏(如肠道)上的组织。大网膜有能力产生生物制剂，滋养神经，帮助神经生长。当测试从大网膜中识别出的这类药物时，发现它们能刺激受阿尔茨海默病影响的大脑区域的新脑细胞的生长。大网膜组织还可以增加乙酰胆碱(ACh)的水平，乙酰胆碱的减少被认为是脑细胞死亡的主要原因。一些科学家认为，网膜提供这一重要因子(ACh)的能力可能是成功治疗痴呆症的关键。此外，大网膜已被证明在缺乏血液流动的身体区域具有血管生成作用(即促进新血管的生长)。

大网膜在痴呆治疗中的应用

从历史上看，医生利用网膜治疗痴呆症的方法被称为大网膜移位术。这种方法涉及一种外科手术，通过手术将大网膜通过胸部、颈部和耳朵后方延长到大脑中。然后，网膜直接放在下面的大脑上。根据内华达大学医学院一个研究小组的研究，大网膜移位术不仅阻止了阿尔茨海默病，而且还逆转了它，导致患者的神经功能得到改善。尽管结果令人振奋，但这种外科手术并不受欢迎，因为它的侵入性很强，因此经常会给患者带来不必要的并发症，特别是在老年人中。因此，一种侵入性较小的程序或药物治疗痴呆症仍然是一个重要的需要。

与Sonos达成协议

为了开发一种侵入性更小的治疗痴呆症的方法，2012年5月16日，我们与医疗器械产品开发公司Sonos Models，Inc.(“SONOS”)签署了一项协议，以评估我们的医疗器械解决方案选项(“初步可行性研究”)。

我们完成了初步可行性研究，并根据研究结果，于2012年9月24日与Sonos达成协议，制造最多三个用于测试的医疗设备原型。该协议要求支付总计40万美元的现金，并发行认股权证，以购买最多6.5万股我们的普通股，一旦达到一定的发展门槛，现金支付和认股权证将分阶段发行。根据本协议发行的任何认股权证将可立即行使，持有者有资格选择无现金行使，有效期为自发行之日起三年，行使价格以该阶段完成之日股票的公平市值为基础。

2014年4月1日，我们与Sonos签署了协议附录。附录规定，Sonos将获得32.5万股公司普通股的限制性股票，作为向公司提供服务的报酬。该公司确认了48.75万美元的预付费用，其中365625美元迄今已用于研究和开发。要提供的具体服务应为SONOS协议中最初确定为阶段5-设备测试、阶段6-设计的改进、更改和CAD建模更新，以及阶段7-根据需要生产设备或对设备进行更改的服务。原定于第四阶段发行的认股权证将不会发行，并且是无效的。此外，我们承诺向Sonos支付高达100万美元(100万美元)的研发费用。成本将在发生时确认。到目前为止，Sonos已经发行了32.5万股我们普通股的限制性股票，2.5万股认股权证来购买我们普通股的股票，支付了大约15.4万美元。

到目前为止，研究结果表明，我们有一些植入式设备的选择，偏向于尽可能地让它们是非侵入性的。这些选项由两种类型的电刺激器组成，它们具有多种可变的测试参数，当测试机构在每个患者身上进行临床试验时，这些参数可以在外部进行更改和修改。据推测，如果患者对大网膜刺激的反应是成功的，临床设施应该能够进行各种测试，目的是为患者设置“标记物”，然后为阿尔茨海默氏症患者进行标准化认知测试，目的是开发测试矩阵。我们的目标是测试各种方法和模式，目的是开发一个巨大的投入矩阵，以指导我们找到最佳解决方案。我们的目标是侵袭性更小，尽可能小，尽可能简单，以接触到最广泛的患者基础。我们打算“塑造和创新历史”，因为我们设想并创造了一种针对这种令人衰弱的疾病的解决方案。

有限的运营历史；需要额外资本

关于我们的历史财务信息非常有限，可以用来评估我们的业绩。我们是一家处于发展阶段的公司，没有从运营中获得收入。我们不能保证我们的商业运作一定会成功。我们的业务在建立新企业的过程中存在固有的风险，包括有限的资本资源，以及由于服务成本增加而可能出现的成本超支。为了盈利和具有竞争力，我们必须获得额外的资本。我们不能保证未来的融资会成为现实。如果没有资金，我们可能无法继续运营。

概述

以下管理层对Cerebain公司的财务状况和经营结果(“MD&A”)的讨论和分析包括以下部分：

经营成果

截至2014年12月31日的三个月与截至2013年12月31日的三个月

收入

在截至2014年12月31日和2013年12月31日的三个月里，我们没有产生任何收入。

运营费用

截至2014年12月31日的三个月，运营费用减少97,776美元，降幅为14.2%，从截至2013年12月31日的三个月的687,428美元降至589,652美元，主要原因是顾问成本下降，包括与股票和认股权证的公允价值相关的成本，以及与股票期权相关的补偿成本的摊销，以及专业费用。

截至2014年12月31日的三个月，运营费用大约包括39,000美元的营销成本、23.8万美元的咨询服务成本、122,000美元的研发成本、104,500美元的薪酬支出、51,000美元的专业费用、26,000美元的差旅成本以及其他运营费用。

截至2013年12月31日的三个月的运营费用大约包括34,000美元的营销成本、425,000美元的咨询服务成本、89,000美元的研发成本、62,000美元的薪酬支出、53,000美元的专业费用、17,000美元的差旅成本以及其他运营费用。

其他收入(费用)

在截至2014年12月31日的三个月中，其他费用减少了80,489美元，降幅为48.1%，从截至2013年12月31日的三个月的167,357美元降至86,869美元，主要是由于与截至2014年6月30日的全年发行的应付票据相关的记录债务折扣的增加以及本年度迄今的利息支出增加所抵消。

所得税前净亏损

截至2014年12月31日的三个月的所得税前净亏损总计676,521美元，主要原因是营销成本、咨询服务成本、研发成本、与服务和认股权证的公允价值相关的成本以及与股票期权相关的补偿成本的摊销，以及专业费用，而截至2013年12月31日的三个月的净亏损为854,785美元，主要是由于营销成本、咨询服务成本、研发成本、为服务发行的股票和认股权证的公允价值相关的成本以及与以下相关的补偿成本的摊销

截至2014年12月31日的6个月与截至2013年12月31日的6个月

收入

在截至2014年12月31日和2013年12月31日的六个月里，我们没有产生任何收入。

运营费用

截至2014年12月31日的6个月，运营费用减少193,738美元，降幅为14.8%，从截至2013年12月31日的6个月的1,310,368美元降至1,116,630美元，主要原因是研发、营销和顾问成本，包括与股票和认股权证的公允价值相关的成本，以及与股票期权相关的补偿成本的摊销，以及专业费用。

截至2014年12月31日的6个月的运营费用大约包括研发成本244,000美元，咨询服务成本47万美元，营销费用100,000美元，薪酬支出175,500美元，专业费用62,500美元，差旅成本53,500美元，以及其他运营费用。

截至2013年12月31日的6个月的运营费用包括研发成本177,000美元，咨询服务成本814,000美元，营销费用87,000美元，专业费用76,000美元，差旅成本35,500美元，以及其他运营费用。

其他收入(费用)

截至2014年12月31日的6个月，其他费用减少76,743美元，降幅28.4%，从截至2013年12月31日的6个月的270,064美元降至193,321美元，主要是由于与截至2014年6月30日的全年发行的应付票据相关的记录债务折扣的增加减少，以及本年度迄今的利息支出增加所抵消。

所得税前净亏损

截至2014年12月31日的6个月的所得税前净亏损总计1,309,951美元，主要涉及研发成本、咨询服务成本、为服务发行的股票和认股权证的公允价值相关成本以及与股票期权相关的补偿成本摊销的相关成本，以及专业费用，而截至2013年12月31日的6个月的净亏损为1,580,432美元，主要与咨询服务成本、法律和审计成本以及差旅成本有关。

资产和负债

截至2014年12月31日，资产为552,210美元。资产包括现金15641美元、预付费用402669美元，其中包括用于发行股票和咨询服务期权及融资费用的385888美元，以及专利权133900美元。截至2014年12月31日，负债为2179,710美元。负债包括应付账款219,752美元，关联方应付347,471美元，应付关联方票据113,000美元，以及应付股东的可转换票据(扣除债务折扣)1,499,487美元。

股东亏损

截至2014年12月31日，股东赤字为1,627,500美元。股东赤字主要包括向创始人发行并记录为补偿的股份13,900美元，扣除发行成本后的普通股发行收益总计956,986美元，与可转换票据相关的受益转换特征829,885美元，与认股权证、期权和服务发行相关的股份4,029,808美元，以及为专利权发行的股份6,600美元，主要被截至2014年12月31日的累计赤字7,464,679美元所抵消。

流动性与资本资源

一般信息-总体而言，在截至2014年12月31日的6个月中，我们的现金流增加了13,953美元，原因是运营活动中使用的现金为371,347美元，但部分被融资活动提供的现金385,300美元所抵消。

以下是我们的经营和融资活动所提供(用于)的现金流摘要：

经营活动的现金流-截至2014年12月31日的6个月，运营中使用的净现金为371,347美元，而截至2013年12月31日的6个月中，运营中使用的净现金为462,042美元。运营中使用的现金净额主要是由于截至2014年12月31日的6个月净亏损1,309,951美元，为服务发行股票509,654美元，增加债务折扣96,186美元，发行期权156,750美元，以及运营资产和负债变化176,014美元。

融资活动的现金流-截至2014年12月31日的6个月，融资活动提供的净现金流为385,300美元，而2013年同期提供的净现金为566,032美元。融资活动提供的现金净额增加的主要原因是应付给股东的票据收益25万美元和发行普通股收益135300美元。

融资-我们预计，我们目前的营运资本状况，加上我们预期的未来运营现金流，将不足以为我们在正常业务过程中的运营、预期的资本支出、债务偿还要求和至少未来12个月的其他合同义务提供资金。然而，这种信念是建立在许多假设的基础上的，并受到许多风险的影响，我们未来将需要额外的资金。

我们目前没有关于任何其他业务、产品、产品权利或技术的重大收购或任何其他重大资本支出的协议或承诺。然而，我们将继续评估对产品、技术、资本设备或改进的收购和/或投资，或对补充我们业务的公司的收购和/或投资，并可能在未来进行此类收购和/或投资。因此，我们未来可能需要获得额外的资金来源，为任何此类收购和/或投资提供资金。我们可能无法以商业上合理的条件获得这种融资(如果有的话)。由于持续的全球经济危机，我们认为如果需要的话，可能很难获得额外的融资。即使我们能够获得额外的融资，在债务融资的情况下，也可能会对我们的运营施加不适当的限制，或者在股权融资的情况下，可能会对我们的股东造成严重的稀释。

资本支出

其他资本支出

如果我们有资金，我们预计将购买大约3万美元的设备，用于扩大业务。

财政年度结束

Cerebain和Cerebain Biotech各有6月30日的财年结束日期。

持续经营的企业

随附的财务报表的编制假设我们将继续作为一家持续经营的企业，该企业考虑(其中包括)在正常业务过程中实现资产和偿还负债。截至2014年12月31日和2014年6月30日，我们的累计赤字分别为7,464,679美元和6,154,728美元，截至2014年12月31日和2013年12月31日的6个月，我们分别净亏损1,309,951美元和1,580,432美元，截至2014年12月31日和2013年12月31日的6个月，我们在运营活动中使用的净现金分别为371,347美元和462,042美元，自成立以来没有赚取任何收入。除其他事项外，这些事项令人对我们是否有能力继续经营下去存有很大疑问。

虽然我们正在开发治疗痴呆症的医疗器械解决方案和合成药物解决方案，但我们的现金状况可能不足以支持我们的日常运营。我们打算通过公开或非公开发行的方式筹集更多资金。我们相信，目前为进一步实施我们的业务计划和创造收入而采取的行动为我们提供了继续经营下去的机会。尽管我们相信我们的创收策略是可行的，也相信我们有能力筹集更多资金，但我们不能保证这一点。我们继续经营下去的能力取决于我们进一步实施业务计划和创造收入的能力。

财务报表不包括任何必要的调整，如果我们无法继续经营下去的话。

关键会计政策

美国证券交易委员会将公司的关键会计政策定义为对描述公司的财务状况和经营结果最重要的政策，这些政策要求公司做出最困难和最主观的判断，这通常是因为需要对本质上不确定的事项进行估计。根据这一定义，我们已经确定了下面所述的关键会计政策和判断。我们还制定了其他关键会计政策，这些政策对理解我们的业绩非常重要。有关更多信息，请参见第9页的附注3-重要会计政策摘要。

以下被认为是影响公司的最重要的会计政策。

预算的使用

按照美国公认会计原则编制财务报表，要求管理层作出估计和假设，以影响财务报表日期的资产和负债额、或有资产和负债的披露，以及报告期内的收入和费用的报告金额，这些估计和假设会对财务报表日期的资产和负债额、或有资产和负债的披露以及报告期内的收入和费用的报告金额产生影响。计量、估计及假设用于但不限于长期资产的使用年限及剩余价值，以及权益工具的估值。管理层使用作出估计时可获得的最佳信息进行这些估计；然而，最终实现的实际结果可能与这些估计不同。目前的经济环境增加了这些估计和假设固有的不确定性程度。

所得税

我们根据财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则编纂(“ASC”)第740号“所得税”(“ASC 740”)核算所得税。根据美国会计准则第740条，递延税项资产和负债就可归因于现有资产和负债的账面金额与其各自税基之间的差异而产生的未来税项后果进行确认。递延税项资产和负债采用制定的税率计量，该税率预计将适用于预计收回或结算这些临时差额的年度的应税收入。根据美国会计准则第740条，税率变动对递延税项资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期间的收入中确认。

股票薪酬

根据ASC No.718，薪酬-股票薪酬根据美国会计准则(“ASC 718”)，吾等按授出日期公允价值计量以股份为基础的薪酬安排的薪酬成本，并在财务报表中确认员工须提供服务期间的成本。基于股票的薪酬安排包括股票期权、限制性股票计划、基于业绩的奖励、股票增值权和员工购股计划。因此，补偿成本在授予之日以其公允价值计量。该等补偿金额(如有)将在期权授予的各个归属期间摊销。我们前瞻性地应用这一说法。根据美国会计准则第718条的规定，向雇员以外发行的权益工具(“工具”)按工具的公允价值入账。ASC编号505，向非雇员支付基于股权的付款(“ASC 505”) 定义此类工具的测量日期和确认期限。一般而言，衡量日期为(A)达成定义的业绩承诺时，或(B)当(I)非雇员业绩完成或(Ii)工具获得时(以较早者为准)。根据ASC 505中定义的每个特定授予的事实和情况，在一段时间内确认与仪器相关的测量值。

近期会计公告

我们评估了已经发布但尚未生效的新会计声明，并确定不会有此类声明预计会对我们未来的财务报表产生影响。

表外安排

截至2014年12月31日，我们尚未与未合并的实体达成任何交易、协议或其他合同安排，根据这些交易、协议或其他合同安排，该实体具有：

下表列出了我们截至2014年12月31日的现行合同义务：

通货膨胀率

管理层认为，通货膨胀并没有对公司的经营业绩产生实质性影响。

项目3.关于市场风险的定量和定性披露

根据1934年证券交易法第12b-2条的定义，我们是一家较小的报告公司，不需要提供本项目下的信息。

项目4.控制和程序

信息披露控制和程序的评估

我们维持信息披露控制和程序(如交易法第13a-L5(E)条所定义)，旨在确保交易所法案报告中需要披露的信息在SEC的规则和表格指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并积累此类信息并将其传达给我们的管理层，包括酌情传达给我们的首席执行官和首席财务官，以便及时做出有关所需披露的决定。

根据交易所法案第13a-15条的要求，我们的管理层，包括我们的首席执行官(首席执行官)和首席财务官(首席财务官)，评估了截至2014年12月31日我们的披露控制程序和程序的设计和运营的有效性。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2014年12月31日，截至对我们的披露控制和程序有效性的评估完成之日，我们的披露控制和程序并不能有效地实现预期目标。

管理层关于财务报告内部控制的报告

我们的管理层负责建立和维护对财务报告的有效内部控制(如证券交易法第13a-L5(F)条所定义)。管理层评估了截至2014年12月31日公司财务报告内部控制的有效性。在进行这项评估时，管理层使用了特雷德韦委员会(“COSO”)赞助组织委员会(“COSO”)制定的标准。基于该评估，管理层认为，截至2014年12月31日，根据COSO标准，公司对财务报告的内部控制无效，原因如下。

由于人员有限，我们的财务和会计职能分工不足。在截至2014年12月31日的六个月内，我们在内部执行了财务报告流程的所有方面，包括但不限于对基础会计记录和系统的访问、过帐和记录日记帐分录的能力以及编制财务报表的责任。由于这些职责是由同一人履行的，因此对财务报告过程缺乏审查，这可能导致无法发现用于编制提交给证券交易委员会的财务报表和相关披露的电子表格、计算或假设中的错误。

公司治理政策不足。我们的公司治理活动和流程并不总是被正式记录在案，也没有得到首席财务官以外的任何人的审查和批准。

这些控制缺陷可能会导致我们的中期或年度财务报表出现重大错报，这是无法预防或检测到的。

当我们在财政上有能力时，我们打算采取适当和合理的步骤进行必要的改进，以弥补这些不足之处，我们打算考虑我们补救努力和相关测试的结果，作为我们对财务报告内部控制有效性的下一次评估的一部分。

财务报告内部控制的变化

截至二零一四年十二月三十一日止期间，我们对财务报告的内部控制并无任何改变，这对我们的财务报告内部控制有重大影响，或有合理的可能性会对我们的财务报告内部控制产生重大影响。

第二部分：其他信息

项目1.法律诉讼

我们不涉及任何在正常业务过程中出现的法律问题。管理层认为，虽然无法估计未来可能涉及的个别监管和法律事项，但预计不会对我们的财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。

第1A项。危险因素

我们在2014年8月11日提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的Form 10-K年度报告中包含的风险因素没有任何变化。

第二项未登记的股权证券销售和收益的使用

在截至2014年12月31日的6个月期间，我们在2014年7月至9月期间与第三方签订了各种股票购买协议，根据协议，我们根据规则144发行了89,799股普通股，以换取135,300美元。股票购买协议包括搭载登记权。根据1933年证券法第4(2)条的规定，这些股票的发行是免注册的，投资者在股票发行时经验丰富，熟悉我们的操作。

在截至2014年12月31日的六个月期间，我们向不同的个人发行了12万股普通股，作为根据2014年7月至2014年12月期间的合同支付咨询服务的费用。这些股票的总公平市值为12.2万美元，因为股票的公平市值在每股0.90美元至1.09美元之间。我们利用最近出售的股票来确定这些交易的公平市场价值。这些发行是根据证券法第4(2)条的规定完成的，没有向熟悉我们业务的个人公开发行或分销。这些股票是限制性证券，并包括适当的限制性图例。

2014年12月，我们向一名个人发行了12,891股普通股，用于转换应付可转换票据和相关应付利息。这些股份的总公平市值为25,781美元，换股价格为每股2.00美元。根据证券法第4(2)条的规定，此次发行是在没有任何公开发行或分销的情况下完成的。这些股票是限制性证券，并包括适当的限制性图例。

2014年9月30日，我们向首席执行官Eric Clemons先生发行了48,435股普通股，作为支付关联方票据和应付账款的款项。这些股份的总公平市值为72,653美元，协议价格为每股1.5美元。此次发行是根据证券法第4(2)条的规定完成的，此次发行没有向熟悉我们业务的个人公开发行或分销。这些股票是限制性证券，并包括适当的限制性图例。

项目3.高级证券违约

在此项下没有需要报告的事件。

项目4.采矿安全披露

在此项下没有需要报告的事件。

第5项：其他信息

在此项下没有需要报告的事件。

项目6.展品

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签名

根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签名人代表其签署。

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