美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-K

X根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节提交的年度报告

截至2016年6月30日的财年

？根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节提交的过渡报告

由_至_的过渡期

根据该法第12(B)条登记的证券：

无

根据该法第12(G)条登记的证券：

普通股，面值0.001美元

根据证券法第405条的规定，用复选标记标明注册人是否为知名的经验丰富的发行人。是-否x

用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13条或第15条(D)提交报告。是-否x

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第13条或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是x否-

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人被要求提交和张贴此类文件的较短时间内)以电子方式提交并张贴在其公司网站(如果有)中，根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交和张贴的每个互动数据文件。是x否o

用复选标记表示根据S-K条例第405项(本章的§229.405)披露的违约申请者是否未包含在此，据注册人所知，也不会包含在通过引用并入本表格10-K第III部分或本表格10-K的任何修正中的最终委托书或信息声明中，也不会包含在注册人所知的最终委托书或信息声明中，该陈述通过引用并入本表格10-K的第III部分或本表格10-K的任何修正案中。O

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司还是较小的报告公司。请参阅“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”和“较小申报公司”的定义。

用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是，不是，不是x

说明非关联公司持有的有投票权和无投票权普通股的总市值，计算方法是参考普通股最后一次出售的价格，或截至注册人最近完成的第二财季最后一个营业日的此类普通股的平均出价和要价。

截至2015年12月31日，注册人的非附属公司持有的有表决权股票的总市值约为170万美元。

仅适用于参与破产程序的发行人

在过去的五年中

用复选标记表示注册人在根据法院确认的计划发行证券后，是否提交了交易所法案第12、13或15(D)节要求提交的所有文件和报告。是的，不

只适用于公司发行人

注明截至最后实际可行日期，发行人所属各类股票的流通股数量。

通过引用并入的文件：无

CEREBAIN生物技术公司

Form 10-K 2016年度报告

目录

有关前瞻性陈述的特别说明

本报告包含前瞻性陈述。前瞻性陈述主要包含在题为“业务描述”、“风险因素”和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”的部分。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些风险、不确定性和其他因素可能导致我们的实际结果、表现或成就与前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、表现或成就大不相同。在某些情况下，您可以通过诸如“预期”、“相信”、“寻求”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“将会”以及旨在识别前瞻性陈述的类似表达来识别前瞻性陈述。前瞻性陈述反映了我们目前对未来事件的看法，是基于假设的，受风险和不确定因素的影响。这些风险和不确定性包括但不限于下面标题为“风险因素”一节中描述的因素。鉴于这些不确定性，您不应过度依赖这些前瞻性陈述。此类陈述可能包括但不限于以下信息：预期经营业绩；许可安排；与客户的关系；消费者需求；财务资源和状况；收入变化；盈利能力变化；会计处理变化；销售成本；销售。, 一般和行政费用；利息费用；获得材料和分包商的能力；产生流动性或签订协议以获得继续运营和利用机会所需资本的能力；法律诉讼和索赔。

此外，前瞻性陈述仅代表我们截至本报告日期的估计和假设。您应该完整地阅读本报告以及我们作为本报告的证物引用和提交的文件，并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。除非法律要求，否则我们没有义务公开更新任何前瞻性陈述，或更新实际结果可能与任何前瞻性陈述中预期的结果大不相同的原因，即使未来有新的信息可用。

使用某些定义的术语

除上下文另有说明外，本报告中提及的“我们”、“我们的公司”或“本公司”均指Cerebain生物技术公司及其全资子公司Cerebain Operating，Inc.的合并业务。

如下所述，本年度报告表格10-K中的财务披露涉及Cerebain Operating，Inc.的运营，该公司是我们的全资子公司，是本文所述交易的结果。

此外，除上下文另有要求外，仅为本报告的目的：

第一部分

项目1.业务

背景

业务概述

我们于2007年12月18日在内华达州注册成立。我们是一家规模较小的报告生物医学公司，通过我们的全资子公司Cerebain Operating，Inc.(“Cerebain”)，我们的业务包括发现利用网膜治疗阿尔茨海默氏症的产品。根据我们目前的计划，我们的产品将包括医疗器械解决方案和合成药物解决方案。

2012年1月17日，我们大部分普通股的持有者与内华达州公司Cerebain Operating，Inc.签订了股票购买协议，根据该协议，Cerebain Operating，Inc.同意从这些股东手中购买总计38万股我们的普通股，以换取29.6万美元。这些股票约占交易时我们已发行普通股的90%(考虑到R.Douglas Barton根据本文讨论的剥离协议注销了60万股我们的普通股)。这笔交易于2012年2月9日完成。在交易结束的同时，我们完成了与Cerebain公司股东的交易，我们发行了455,680股我们的普通股，以换取Cerebain公司22,784,000股普通股，这相当于Cerebain公司已发行普通股的100%。此外，在这两笔交易的同时，我们还与我们的主要股东R·道格拉斯·巴顿先生完成了一项交易，根据这项交易，我们将当时所有的现有资产出售给巴顿先生，以换取巴顿先生承担我们当时所有的现有债务，以及我们60万股普通股的返还。这些股票由巴顿先生退还，并于2012年2月9日在我们的账面上注销。

这些交易的结果是：(I)Cerebain Operating，Inc.成为我们的全资子公司，(Ii)我们的所有管理人员和一名董事立即辞职，我们任命了一名新董事，并保留了新的管理人员；(Iii)我们将业务重点从通过互联网以折扣价销售一次性牙科用品产品转变为根据马里兰州Surinder Singh Saini博士的Cerebain专利许可证，专注于利用大网膜进行药物治疗的研究、开发和测试。

2014年4月15日，我们完成了股东投票征集工作。我们的大多数股东投票修改了我们的公司章程，将我们的名称改为Cerebain Biotech Corp(以下简称“公司”)。作为这一行动的结果，我们将全资子公司的名称改为Cerebain Operating Inc。此外，我们的大多数股东投票修改了我们的公司章程，实现了普通股按10比1的比例反向拆分，并批准了2014年Cerebain Biotech Corp.综合股票授予和期权计划。当时所有的股票和每股信息都进行了追溯调整，以反映我们普通股的反向拆分。

我们唯一的业务是通过我们的全资子公司Cerebain Operating，Inc.进行的。本文中通篇使用的术语“我们”是指Cerebain Biotech Corp.和我们的全资子公司Cerebain Operating，Inc.。

根据我们目前的业务计划，医疗器械解决方案和合成药物解决方案的测试、研究和开发正在进行中，我们已经与某些第三方公司签订了合同，研究、开发和测试某些可用于利用大网膜治疗痴呆症的产品。我们还与不同的个人签订了合同，以便将本公司介绍给波兰、中国和乌兹别克斯坦等海外地区的医疗器械检测机构，以测试我们利用大网膜进行的药物治疗。我们的管理层预计，我们可以组建子公司和合资企业，根据知识产权开发不同的药物。虽然我们已经与一家公司签订了合同，研究、开发和测试可用于利用大网膜治疗痴呆症的产品，但为了全面执行该协议，以及聘请一家或多家公司研究、开发和测试利用大网膜的药物治疗，我们将需要筹集额外的资金。不能保证我们会成功地筹集到必要的资金。也不能保证进一步的研究和开发将验证和支持我们的初步研究和研究结果，也不能保证我们将获得必要的监管批准，或者我们将能够基于我们的技术开发具有商业可行性的产品。

一般信息

专利许可协议说明

2010年6月10日，我们的子公司Cerebain Operating，Inc.签订了一项专利许可协议，根据该协议，它获得了与使用网膜治疗痴呆症相关的某些知识产权的独家权利。根据协议，我们向Saini博士支付了50,000美元的配股权费用，并向Saini博士发行了825,000股我们的普通股，价值6600美元(基于授予当天的公平市场价值)，根据第144条的限制。此外，赛尼博士有权在未来参与我们的股权出售，最高可达募集资金的10%(10%)，以换取适用数量的他的股份。

此外，专利许可协议规定，按销售许可产品所产生的净销售额的六(6)%支付版税。该协议还规定，在协议日期的第四个(2014年6月)、第五个(2015年6月)和第六个(2016年6月)周年期间，每年最低支付5万美元的特许权使用费，以及在协议有效期内，此后每年的最低特许权使用费支付10万美元。我们已经在专利权的应付账款中确认了与专利权相关的15万美元的成本，目前正在拖欠，并正在讨论重新谈判协议的条款。协议期限应持续到知识产权中的专利到期，除非按照协议的规定提前终止。

根据专利期限，该专利的预计使用寿命为20年。我们在截至2016年6月30日的年度确认了约84,000美元的无形资产减值，而截至2015年6月30日的年度为0美元。

在截至2016年6月30日的一年中，我们确认了大约50,000美元的专利使用费支出，以及用于纠正2014和2015年(见下文)错误的额外100,000美元，而截至2015年6月30日的一年为0美元。于二零一六年六月三十日与专利使用费开支有关的应计应付金额150,000美元计入关联方应付款。

在专利许可协议方面，我们在2014财年和2015财年产生了50,000美元的专利费，这些费用在上一财年的资产负债表上被不当资本化为专利权。经进一步分析后，我们认为专营权费应列作销售、一般及行政开支。为了正确说明错误的纠正，我们考虑了ASC主题205。基于对修正结果的分析，我们确定修正是无关紧要的。这一结论是基于这样一个事实，即我们正处于生命周期的早期阶段，尚未开始初步运营，到目前为止，我们一直专注于筹集必要的资金，为原型的开发提供资金。因此，可用现金有限，与现金直接相关的账户余额相对较小。因此，我们认为投资者和潜在投资者关注的是现金流和资金的可用性，而不是对错误的非现金修正。我们进一步相信，投资者关注的是这项技术的可行性、FDA的最终批准，以及该技术的许可或销售。

痴呆症与阿尔茨海默病综述

痴呆症(源自拉丁语，原意为“疯狂”)通常指的是人类大脑功能的严重丧失和/或衰退。痴呆症影响大脑功能的区域包括记忆、注意力、语言、解决问题和情绪。痴呆症通常被认为是一种进行性和不可逆性的疾病。阿尔茨海默病是痴呆症最常见的形式。阿尔茨海默氏病是一种与年龄相关的不可逆转的大脑疾病，经过几年的发展。最初，人们会经历记忆力丧失和混乱，这可能会被误认为是有时与正常衰老相关的记忆变化。然而，阿尔茨海默病的症状会逐渐导致行为和个性的改变，决策和语言技能等认知能力的下降，以及辨认家人和朋友的问题。阿尔茨海默病最终会导致严重的精神功能丧失。这些损失与大脑中负责记忆和学习的某些神经元之间的联系日益恶化有关。当神经元失去与其他神经元的连接时，它们就无法存活。当整个大脑中的神经元死亡时，受影响的区域开始萎缩或萎缩。到阿尔茨海默病的最后阶段，损伤广泛，脑组织明显萎缩。

成因

许多科学家普遍认为以下一种或多种机制可导致痴呆症：

神经退行性疾病，如阿尔茨海默病和帕金森氏病，是导致痴呆症的最常见原因。痴呆症也可能是由于中风引起的。在大多数情况下，导致痴呆症的大脑变化是无法控制或逆转的。

统计数据

n全球受影响人口

根据阿尔茨海默氏症协会2016年阿尔茨海默病事实和数据，估计有540万美国人患有阿尔茨海默氏症，其中包括大约20万年龄在65岁以下的人患有较年轻的阿尔茨海默氏症。到2050年，估计将有多达1600万美国人患有这种疾病。在患有阿尔茨海默氏症的美国老年人中，几乎三分之二，即330万人是女性。据估计，到2025年，20个州的阿尔茨海默氏症患者数量将增长35%或更多。在美国，每66秒就有一个人患上阿尔茨海默氏症。据预测，2050年，美国每33秒就会有人患上这种疾病。

此外，阿尔茨海默氏症协会表示，阿尔茨海默氏症是6个美国和5个国家的主要死因65岁及以上人群的主要死因。2013年，超过8.4万名美国人正式死于阿尔茨海默氏症；2016年，估计将有70万人死于阿尔茨海默氏症，这意味着他们将在患上阿尔茨海默氏症后死亡。从2000年到2013年，阿尔茨海默氏症的死亡人数增加了71%，而其他主要疾病(包括心脏病、中风、乳腺癌和前列腺癌以及艾滋病)的死亡人数则有所下降。阿尔茨海默氏症是美国排名前十的死因中唯一无法预防、治愈甚至减缓的死因。

根据2015年世界阿尔茨海默病报告，2015年全球约有4680万人患有痴呆症。报告指出，这一数字可能每20年几乎翻一番，到2030年达到近7470万，到2050年达到1.315亿。2015年，他们估计全球每年新增痴呆症病例超过990万例，这意味着每3.2秒就有一个新病例。新发痴呆症病例的区域分布在亚洲为490万例(占总数的49%)，在欧洲为250万例(25%)，在美洲为170万例(18%)，在非洲为80万例(8%)。

根据2016年阿尔茨海默病协会的数据，无偿照顾者主要是直系亲属，但也可能是其他亲戚和朋友。2015年，1590万家人和朋友提供了约181亿小时的无偿护理，对国家的贡献超过2213亿美元。近一半的护理贡献者削减了自己的费用(包括食物、交通和医疗)，以支付家人或朋友与痴呆症相关的护理费用。护理贡献者比其他成年人吃得更少或挨饿的可能性高28%，因为他们买不起食物。五分之一的护理贡献者因为他们的护理责任而减少了自己去看医生的次数。而且，在护理者中，74%的人报告说，自从成为护理者以来，他们对保持自己的健康“有点”到“非常”担心。平均而言，护理贡献者因减少或辞去工作以满足护理需求而损失的年收入超过15000美元。

根据2015年世界阿尔茨海默病报告，2015年全球痴呆症治疗成本可能超过8180亿美元，占全球国内生产总值(GDP)的1.09%。这些费用包括家庭成员或其他人的非正式护理、专业护理人员的直接社会护理和直接医疗账单。其中约70%的成本发生在西欧和北美。随着痴呆症受影响人口的增加，这样的成本将继续大幅增加。

根据阿尔茨海默氏症协会2016年阿尔茨海默病事实与数据，阿尔茨海默病是美国最昂贵的疾病。2016年，美国社会照顾阿尔茨海默氏症患者的直接成本估计将达到2360亿美元，其中不到一半的成本由联邦医疗保险承担。几乎五分之一的医疗保险美元花在阿尔茨海默氏症和其他痴呆症患者身上。据估计，到2050年，这一比例将达到每3美元中就有1美元。患有阿尔茨海默氏症和其他痴呆症的人的人均医疗保险支出是那些没有这些疾病的人的三倍。患有阿尔茨海默氏症和其他痴呆症的老年人的人均医疗补助支出是所有其他老年人的平均医疗补助支出的19倍。除非采取措施，否则到2050年，阿尔茨海默氏症的成本将超过1.1万亿美元(按2016年美元计算)。医疗保险的成本将增加365%，达到5890亿美元。

目前治疗痴呆症的方法

目前，痴呆症还没有治愈方法。有许多针对阿尔茨海默氏症和痴呆症患者的处方药，然而，这些药物主要缓解了一些疾病机制，经常在疾病过程的早期使用；然而，它们在疾病长期进展中的作用仍不清楚。大多数痴呆症的治疗通常侧重于在疾病进展期间从照顾者或设施中为患者提供情感和身体上的支持。虽然这种支持对患者来说是重要和必要的，但它与疾病的治疗无关。因此，目前还不存在能够延缓疾病进展和/或恢复受损脑细胞的有效治疗方法，仍然非常需要。

大网膜及其在治疗痴呆中的应用

网膜概述

网膜是一层像毯子一样覆盖在内脏(如肠道)上的组织。大网膜有能力产生生物制剂，滋养神经，帮助神经生长。当测试从大网膜中识别出的这类药物时，发现它们能刺激受阿尔茨海默病影响的大脑区域的新脑细胞的生长。大网膜组织还可以增加乙酰胆碱(ACh)的水平，乙酰胆碱的减少被认为是脑细胞死亡的主要原因。一些科学家认为，网膜提供这一重要因子(ACh)的能力可能是成功治疗痴呆症的关键。此外，大网膜已被证明在缺乏血液流动的身体区域具有血管生成作用(即促进新血管的生长)。

大网膜在痴呆治疗中的应用

从历史上看，医生利用网膜治疗痴呆症的方法被称为大网膜移位术。这种方法涉及一种外科手术，通过手术将大网膜通过胸部、颈部和耳朵后方延长到大脑中。然后，网膜直接放在下面的大脑上。根据内华达大学医学院一个研究小组的研究，大网膜移位术不仅阻止了阿尔茨海默病，而且还逆转了它，导致患者的神经功能得到改善。尽管结果令人振奋，但这种外科手术并不受欢迎，因为它的侵入性很强，因此经常会给患者带来不必要的并发症，特别是在老年人中。因此，一种侵入性较小的程序或药物治疗痴呆症仍然是一个重要的需要。

主要产品和服务

我们的产品

塞尼博士是第15/006939号美国专利申请的发明人，该专利申请源于第13/849,014号、第12/361,808号和第13/309,468号专利申请，以及欧洲和日本的外国同行。他是我们的创始人之一，也是公司的医疗顾问。作为一名执业医生，他是一名胃肠专家，经常需要在患者的腹部应用胃造口管进行外科手术。在某些情况下，当痴呆症患者接受这样的手术时，赛尼博士观察到，痴呆症的一些症状在手术后至少24小时或更长时间内明显改善。这些观察结果使Saini博士提出了一个假设，即刺激大网膜可以改善与痴呆症相关的情况，这种改善可能是因为刺激大网膜诱导产生和/或分泌一些可以改善这种情况的生物制剂。

基于这些观察，赛尼博士进行了密集的研究，发现了治疗阿尔茨海默病的潜在突破。这些突破在Saini博士未决的专利申请中有描述，我们已经根据专利许可协议从Saini博士那里获得了许可。更具体地说，未决的专利申请详细描述了从网膜分离几种生物制剂并测试这些制剂在治疗痴呆症方面的活性的各种方法。活性生物制剂的分离和鉴定可以用从病人身上获得的大网膜组织或培养皿中培养的大网膜组织来完成。因此，可能大规模生产网膜组织的方法包括在本申请中。

一旦鉴定了活性生物制剂，就可以生产具有这些制剂的组合物(例如各种形式的药物)，用于治疗患者。或者，可以使用含有活性物质的网膜组织/提取物来生产该组合物。

关于治疗方法，存在一种将具有分离的活性生物制剂的组合物给予患者的方法。该组合物可以以不同的形式制造(例如，口服药物或注射)，并且可以相应地给患者服用。通过口服药物或注射使用大网膜治疗痴呆症的能力将在使用大网膜治疗痴呆症方面取得突破，传统上只有通过外科手术才能使用大网膜治疗痴呆症。此外，申请中还提供了监测治疗后病情改善的方法。

赛尼博士的专利申请还公开了一种在培养皿中生产网膜组织的方法。这种材料在人体外的生长将允许大规模生产可用作治疗和/或进一步研究的原材料的材料。

目前，赛尼博士正在与该研究领域的其他专家进行一系列科学实验，以证明上述治疗方法的有效性和适用性。

到目前为止，找出治疗阿尔茨海默病和其他形式的痴呆症的有效方法是出了名的困难。到目前为止，所有的努力都是针对姑息性治疗或解决上述三种作用机制。许多曾经很有希望的疗法已经被证明可以解决一个或多个潜在的作用机制；然而，许多这样的疗法在临床试验中失败了，因为没有显示出明显的精神功能改善。相比之下，赛尼博士的发明是建立在观察到大网膜受到刺激的患者的精神功能明显改善的基础上的。因此，赛尼博士的发明是基于可以获得临床改善的前提，而不是希望影响其中一个潜在的作用机制也会影响大脑功能。

赛尼博士的技术的另一个优势是，专利的撰写方式允许覆盖技术开发的所有阶段。因此，这项技术包括对大网膜组织的直接刺激，从而导致能够促进精神功能的因子的释放。一旦能够证明这些因素存在并有效，这项技术还提供了识别这些相关因素是什么，然后分离或产生这些因素的方法。在大网膜本身需要产生这些因子的程度上，本发明提供了大网膜可以在组织培养中生长，并且可以直接使用或从大网膜中分离出因子。在培养中生长组织的能力消除了直接从患者或动物身上获取大网膜组织的需要。

行业概述

如上所述，根据2016年阿尔茨海默病协会的数据，估计有540万美国人患有阿尔茨海默病，其中包括大约20万年龄在65岁以下的人患有较年轻的阿尔茨海默氏症。到2050年，估计将有1600万人患有这种疾病。在患有阿尔茨海默氏症的美国老年人中，几乎三分之二，即330万人是女性。据估计，到2025年，20个州的阿尔茨海默氏症患者数量将增长35%或更多。在美国，每66秒就有一个人患上阿尔茨海默氏症。据估计，到2050年，美国每33秒就会有人患上这种疾病。根据2015年世界阿尔茨海默病报告，2015年全球痴呆症护理成本超过8180亿美元，占全球国内生产总值(GDP)的1.09%。这些费用包括家庭成员或其他人的非正式护理、专业护理人员的直接社会护理和直接医疗账单。其中约70%的成本发生在西欧和北美。随着痴呆症受影响人口的增加，这样的成本将继续大幅增加。

营销

我们计划通过多种不同的渠道开展营销活动。我们计划与已经建立的附属公司和合作伙伴合作，向医疗保健提供者和阿尔茨海默氏症患者推广我们的产品。我们还计划通过直接面向消费者的广告向消费者直接营销，这些广告传达了我们产品的用途、好处和风险。此外，我们计划赞助一般广告，教育市民认识阿尔茨海默氏症、预防和健康，以及公共健康问题。

顾客

如果我们成功地将一种产品推向市场，我们的客户将是经历阿尔茨海默氏症不同阶段的消费者。

分布

如果我们成功地将产品推向市场，我们计划主要通过批发商分销我们的产品，但我们也会尝试直接销售给零售商、医院、诊所、政府机构和药店。

竞争

由于患有痴呆症的人数以及预计的未来人数，痴呆症药物市场上有几个参与者。在美国被批准用于治疗阿尔茨海默病的五种阿尔茨海默病抑制药物中，有四种-多奈哌齐(Aricept)、加兰他明(Razadyne)、利瓦斯蒂格明(Exelon)和他克林(CogneX)-属于同一类别，基本上作用方式相同。它们减少了一种名为乙酰胆碱的化学物质在大脑中的分解，乙酰胆碱是一种将信息从神经细胞传递到神经细胞的化学信使。这有效地增加了大脑中乙酰胆碱的水平，并可能保护大脑功能。这些药物通常充其量最多只能增强18个月的记忆力。在那之后，随着疾病的发展，患者数量继续减少。

第五种也是最近批准的药物美金刚(Namenda)的作用不同。它能阻止神经递质谷氨酸的活动。谷氨酸是记忆所必需的，但太多的谷氨酸对神经细胞是有毒的，似乎阿尔茨海默氏症患者体内的谷氨酸过多(原因不明)。

在美国目前批准用于治疗阿尔茨海默氏症的这五种药物中，没有一种“治愈”阿尔茨海默氏症，它们都是抑制疾病的药物，研究发现，这些药物只治疗疾病的症状，可以减缓一个人的智力下降，缓解症状(特别是健忘和困惑)，但它们并不能阻止疾病。

所有研究表明，当服用任何一种阿尔茨海默氏症药物的人与服用安慰剂的人相比，服用这种药物的人只有10%到20%的人得到显著、明显或持续的反应。而且很少有人有强烈的反应，症状明显改善或明显延缓恶化。通过另一种方法，一组研究人员计算出，每三到七个服用阿尔茨海默氏症药物的人中，只有一个人受益。不幸的是，到目前为止还没有办法预测谁会做出回应，谁会得到很少或没有好处。

然而，控制疾病的药物将改变游戏规则。这些药物将针对研究人员认为是阿尔茨海默氏症的根本原因：一种被称为β-淀粉样蛋白或a-β(通常被称为斑块)的蛋白质积聚，它对脑细胞有害。如果它们有效，医生可以在疾病的早期阶段使用这些药物，那时疾病造成的大脑损伤仍然是可控的。然后，这些药物可以用来控制疾病，让患者有可能继续过上相对正常的生活。

研究与开发

为了开发一种侵入性更小的治疗痴呆症的方法，2012年5月16日，我们与医疗器械产品开发公司Sonos Models，Inc.(“SONOS”)签署了一项协议，以评估我们的医疗器械解决方案选项(“初步可行性研究”)。

我们完成了初步可行性研究，并根据研究结果，于2012年9月与Sonos达成协议，建造最多三个用于测试的医疗设备原型。2014年4月，我们与Sonos签订了一份协议附录，其中包括我们承诺向Sonos支付高达100万美元(100万美元)的现金，不包括基于股票的薪酬，用于研发成本。这些成本将在研究和开发费用中确认为已发生的成本。到目前为止，Sonos已经发行了32.5万股限制性股票，2万份认股权证购买了我们的股票，支付了大约18万美元，其中2.5万美元用于我们的货币承诺。

到目前为止，研究结果表明，对于植入式设备，我们有三种选择，倾向于尽可能地让它们成为非侵入性的。这些选项由两种类型的电刺激器组成，它们具有多种可变的测试参数，当测试机构在每个患者身上进行临床试验时，这些参数可以在外部进行更改和修改。据推测，如果患者对大网膜刺激的反应是成功的，临床设施应该能够进行各种测试，目的是为患者设置“标记物”，然后为阿尔茨海默氏症患者进行标准化认知测试，目的是开发测试矩阵。我们的目标是测试各种方法和模式，目的是开发一个巨大的投入矩阵，以指导我们找到最佳解决方案。我们的目标是侵袭性更小，尽可能小，尽可能简单，以接触到最广泛的患者基础。我们打算“塑造和创新历史”，因为我们设想并创造了一种针对这种令人衰弱的疾病的解决方案。

责任和保险

我们目前没有维持一般责任保险单。然而，我们计划在发布产品之前获得一般责任保险单。我们相信，我们预期的保险范围将足以满足在不久的将来可能上市的产品和服务的类型。不过，我们不能保证这类保险足以支付可能提出的索偿，亦不能保证将来会以合理的费用获得现时的承保水平或增加的承保范围。

政府监管

我们对潜在产品的研究、开发和测试，包括临床试验，将受到美国众多政府机构的广泛监管，包括联邦和州政府。对不遵守此类法律、法规或规则的制裁可能包括剥夺经营权利、巨额罚款以及刑事和民事处罚。此类法律、法规或规则的复杂性或实质性要求的增加可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。当前监管要求或监管要求的相关解释的任何变化都可能对我们的运营产生不利影响。此外，如上所述，我们打算在波兰和其他国家开始临床试验。我们将受制于每个国家政府当局的规定。

知识产权

目前，我们唯一的知识产权是我们从赛尼博士那里获得的专利许可。除了这一点和我们的商业秘密和专有技术，我们没有任何其他知识产权。如上所述，我们签订了一项专利许可协议，根据该协议，公司获得了与使用网膜治疗痴呆症相关的某些知识产权的独家权利。根据协议，我们已经向Saini博士支付了5万美元的配股权费用，公司向Saini博士发行了82.5万股我们的普通股。

雇员和承包商

截至本文件提交之日，我们有2名员工和16名独立承包商。我们两个员工都同意推迟他们的年薪，并接受同等数额的咨询费。

设施

我们的主要行政和行政办事处，以及Cerebain的办事处，目前位于加利福尼亚州科斯塔梅萨1100号套房安东大道600号，邮编：92626。我们的办公空间位于行政套房位置，按月出租。我们的月租是每月349美元。由于我们的业务性质，我们的大部分运营和研发都是外包的，因此减少了对大型设施的需求。

可用的信息

我们向证券交易委员会提交各种报告，包括Form 10-K的年度报告、Form 10-Q的季度报告和Form 8-K的当前报告，这些报告可通过SEC的电子数据收集、分析和检索系统(“EDGAR”)访问SEC的主页(http://www.sec.gov).)获得这些文件还可以在证券交易委员会的公共资料室阅读或复印，该资料室位于华盛顿特区东北F街100F Street，邮编：20549。有关公共资料室的信息可致电证券交易委员会，电话：1-800-SEC-0330。

第1A项。风险因素

与业务运营相关的风险

我们有有限的运营历史和历史财务信息，您可以根据这些信息来评估我们的业绩。

除了其他因素外，你应该考虑到像我们一样处于早期发展阶段的公司所遇到的风险和不确定因素，我们的成功前景是什么。我们可能无法成功应对这些风险和不确定性，也无法成功实施我们现有的和新的产品和服务。如果我们做不到这一点，可能会对我们的业务造成实质性损害，并损害我们普通股的价值。即使我们实现了这些目标，我们也可能无法在未来产生预期的正现金流或利润。我们于2007年12月18日在内华达州注册成立。我们所有的业务都是通过我们的全资子公司Cerebain进行的，该公司的运营历史也很有限。然而，由于这里描述的与Sonos的协议，以及医学博士Surinder Singh Saini正在进行的利用网膜进行研究、开发和测试痴呆症药物治疗的持续科学实验，我们已经开始运营。我们唯一的重要资产是我们在2010年6月10日与马里兰州Surinder Singh Saini博士签订的特定专利许可协议下的权利。在开办新业务、开发新产品和新服务的过程中，经常会遇到意想不到的问题、费用和延误。这些问题包括但不限于资金不足、消费者认可度不足、竞争、产品开发以及销售和营销不足。如果我们不能满足这些条件中的任何一项，都将对我们产生实质性的不利影响，并可能迫使我们减少或缩减业务。我们不能保证我们能够或将永远盈利。

我们可能无法满足未来的资本需求。

到目前为止，我们还没有产生任何收入，我们的现金流动性和资本资源也非常少。我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括我们开发知识产权的能力、运营的现金流以及竞争激烈的市场发展。在不久的将来，我们需要额外的资金。任何股权融资都将导致我们当时现有股东的股权稀释。债务融资来源可能导致高额利息支出。任何融资，如果可以的话，都可能是以不利的条款进行的。如果得不到足够的资金，我们将被要求减少或缩减业务。

如果我们不能获得额外的资金，我们的产品开发和商业化努力可能会减少或停止，我们可能无法继续运营。

自我们成立以来，我们一直经历着运营现金流为负的历史，我们预计运营现金流的负增长将在可预见的未来持续下去。除非我们能够创造收入，否则我们预计在可预见的未来，这样的亏损将继续下去。正如我们在财务报表中所讨论的那样，我们作为一家持续经营的企业继续经营的能力存在很大的疑问。

产品开发工作高度依赖于手头的现金和现金等价物，以及我们通过一种或多种方法(包括但不限于发行额外股本或债务)筹集额外资本以支持未来运营的能力。

此外，我们还可能通过额外的股权发行和许可我们未来正在开发的产品来筹集额外的资本。虽然我们将继续探索这些潜在的机会，但不能保证我们会成功地以我们可以接受的条款筹集到足够的资金，或者根本不能保证我们会成功地授权我们未来的产品。根据我们目前的预测，我们认为我们手头没有足够的现金来履行我们的债务，因为根据目前的假设，这些债务即将到期。围绕我们未来现金流入的不确定因素令人对我们作为一家持续经营的公司继续经营的能力产生了极大的怀疑。

如果我们无法满足未来的资本需求，我们可能会被要求减少或缩减业务。

到目前为止，我们一直依赖创始人的资金和私人投资来为运营提供资金。我们的现金流动性和资本资源极其有限。我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括我们根据2010年6月10日与Surinder Singh Saini博士签订的专利许可协议(“许可协议”)成功测试、开发产品并将其推向市场的能力，管理我们运营现金流的能力，以及与之竞争的市场开发。我们的商业计划需要额外的资金。因此，我们打算通过私募或其他融资方式筹集更多资金。任何股权融资都将导致我们当时现有股东的股权稀释。债务融资的来源可能会导致更高的利息支出。任何融资，如果可以的话，都可能是以不利的条款进行的。如果得不到足够的资金，我们可能会被要求减少或缩减业务。此外，根据许可协议，我们有大量的财务义务，这将需要我们在未来筹集更多的资金。如果我们无法筹集到这些资金，可能会违反许可协议和/或使我们无法正确起诉许可协议标的的专利申请。

我们的独立注册会计师事务所对我们继续经营下去的能力表示怀疑，这可能会阻碍我们获得未来融资的能力。

我们截至2016年6月30日的财务报表是在假设我们将在未来12个月内继续经营的基础上编制的。我们的独立注册会计师事务所发布了一份报告，其中有一段解释提到我们需要获得额外的融资，并对我们作为一家持续经营的企业继续经营的能力表示极大的怀疑。我们能否继续经营下去，取决于我们是否有能力获得额外的股本融资或其他资本，进一步提高运营效率，减少开支，并最终创造收入。财务报表不包括这种不确定性结果可能导致的任何调整。我们正在不断评估通过公共或私人股本融资筹集额外资金的机会，以及评估潜在的商业伙伴，并将继续这样做。然而，如果我们在需要的时候没有足够的资金，而我们又不能建立某种形式的策略性关系，使我们能够获得额外的现金资源，我们将被要求进一步缩减我们的业务，这反过来又会使人进一步怀疑我们是否有能力继续作为一家持续经营的企业。

由于我们面临着激烈的竞争，我们可能无法在我们的市场上有利可图地运营。

阿尔茨海默氏症和痴呆症药物的市场竞争非常激烈，而且竞争越来越激烈，这可能会阻碍我们成功营销产品的能力。我们可能没有资源、专业知识或其他竞争因素来在未来取得成功。我们预计未来将面临来自现有竞争对手和新的市场进入者的额外竞争。我们的许多竞争对手在业内拥有比我们更高的知名度和更成熟的关系。因此，这些竞争对手可能能够：

我们可能无法与生物技术行业的竞争对手竞争，因为他们中的许多人拥有比我们更多的资源，而且他们在发展方面走得更远。

制药和生物技术行业竞争激烈，受到快速而重大的技术变革的影响。我们试图发现或开发的许多药物将与现有疗法竞争。这些公司中的一些或全部可能比我们拥有更多的财力、更多的技术人员和更多的研究预算，以及在开发产品和进行临床试验方面更丰富的经验。我们预计未来将继续经历激烈且日益激烈的竞争。此外，可能会有其他公司目前正在开发具有竞争力的技术和产品，或在未来开发可与我们的技术和产品相媲美或优于我们的技术和产品的技术和产品。

我们的业务在很大程度上依赖于我们的高级管理层和包括Saini博士在内的其他关键人员的持续努力，如果我们失去他们的服务，我们的业务可能会严重中断。

我们未来的成功在很大程度上取决于我们的高级管理层和包括赛尼博士在内的其他关键人员的持续服务。特别是，我们依赖总裁Eric Clemons和首席财务官Wesley Tate的专业知识和经验，他们作为一家上市的非市场公司的管理人员的经验，以及我们的首席科学家Saini博士关于网膜和医学界的知识。如果克莱蒙斯先生、泰特先生或赛尼博士不能或不愿意继续在他们目前的职位上为我们工作，我们可能不得不花费相当多的时间和资源来寻找、招聘继任者，并将其整合到我们的运营中，这将极大地分散管理层对我们业务的注意力，并严重扰乱我们的业务。这也可能对我们执行业务战略的能力产生不利影响。此外，如果我们的任何高级管理人员加入竞争对手或组建竞争对手的公司，我们可能会失去客户、供应商、技术诀窍和关键员工。此外，我们已在应付账款中累计了与专利权相关的最低专利使用费费用，目前正在拖欠，并正在讨论重新谈判协议条款。

我们可能无法充分保护我们的所有权。

我们的竞争力在一定程度上取决于我们的知识产权和技术的优势、独特性和价值。为了保护我们的专有权，我们将依靠专利法、著作权法和商业秘密法、与员工和第三方的保密协议以及保护性合同条款。尽管作出了这些努力，但以下任何一种情况都可能降低我们知识产权的价值：

我们可能被迫提起诉讼，以捍卫我们的知识产权，或对抗第三方对我们提出的与知识产权有关的索赔。

我们可能会被迫提起诉讼，以强制或捍卫我们的知识产权，保护我们的商业秘密，或确定其他各方专有权的有效性和范围。任何此类诉讼都可能代价高昂，并可能分散我们管理层专注于运营业务的注意力。任何此类诉讼的存在和/或结果都可能损害我们的业务。

我们可能会卷入到保护或强制执行我们的专利的诉讼中，这将是昂贵和耗时的。

为了保护或执行我们的专利权，我们可以向第三方提起专利诉讼。此外，我们可能会受到专利和商标局进行的干涉或反对程序的影响，以确定发明的优先权和可专利性。通过诉讼、干预或异议诉讼以及其他法律和行政诉讼来捍卫知识产权，包括专利权，将是代价高昂的，并会分散我们的技术和管理人员的正常职责。对任何诉讼或辩护程序的不利裁决可能会使我们未决的专利申请面临无法发布的风险。

此外，由於知识产权诉讼需要披露大量资料，在这类诉讼期间，我们的一些机密资料可能会因披露而受到损害。例如，在这类诉讼过程中，机密信息可能会以与透露请求、证词或庭审证词相关的文件或证词的形式无意中泄露。这一披露可能会对我们的业务和财务业绩产生实质性的不利影响。

如果我们的产品未能获得或保持适用的监管许可或批准，或者如果此类许可或批准被推迟，我们将无法及时分销我们的产品，甚至根本无法分销，这可能会严重扰乱我们的业务，并对我们的销售和盈利能力产生重大和不利的影响。

我们产品的销售和营销在我们打算开展业务的国家受到监管。对于我们的很大一部分产品，我们需要获得并续签FDA的许可证和注册，以及其他市场的同等许可证和注册。获得监管许可或批准的过程可能既漫长又昂贵，结果也是不可预测的。如果我们无法获得营销现有或新产品所需的许可或批准，或无法及时获得此类许可或批准，我们的业务将受到严重干扰，我们的销售和盈利能力可能会受到实质性和不利的影响。

特别是，当我们进入国外市场时，我们缺乏对监管机构和监管系统的经验和熟悉，这可能会使这一过程变得更加困难、成本更高、更耗时，成功的可能性也更小。

如果我们不遵守监管要求，监管机构可能会对我们采取行动，这可能会严重损害我们的业务。

上市产品，以及这些产品的制造流程、批准后的临床数据、标签、广告和促销活动，都受到FDA和其他监管机构的持续要求和审查。此外，监管当局对上市产品、其制造商和制造设施进行持续的审查和定期检查。我们将遵守FDA的持续要求，包括要求提交的安全和其他上市后信息和报告、注册要求、现行良好生产规范(“cGMP”)规定、有关向医生分发样品的要求以及记录保存要求。

CGMP条例还包括与质量控制和质量保证有关的要求，以及记录和文件的相应维护。监管机构可能会改变现有要求或采用新的要求或政策。我们可能适应得很慢，也可能无法适应这些变化或新的要求。

我们预计将完全依赖第三方进行国际注册、销售和营销工作。

如果我们试图进入国际市场，我们希望依靠合作伙伴获得监管批准，并在这些市场营销和销售我们的产品。我们还没有达成任何合作安排。我们可能无法以对我们有利的条款达成任何其他安排，或者根本无法达成任何其他安排，即使我们能够与合作伙伴达成销售和营销安排，我们也不能向您保证他们的销售和营销努力会成功。如果我们不能在国际市场上达成有利的合作安排，或者如果我们的合作者的努力不成功，我们从国际产品销售中创造收入的能力将受到影响。

我们可能会因为侵犯他人的知识产权而受到诉讼。

其他人可能会起诉我们侵犯他们的知识产权。我们可能面临与此类侵权索赔相关的代价高昂的诉讼，我们可能会被要求支付补偿性和惩罚性赔偿或许可费。如果我们在此类诉讼中和解或被判有罪，我们可能会被要求支付损害赔偿，包括惩罚性赔偿。此外，如果发现我们侵犯了知识产权，我们可能会被禁止提供依赖知识产权的产品。我们还可能被要求在考虑是否侵权期间停止提供受影响的产品。这些发展可能会导致我们的营业收入减少，减少我们的可用现金流，这可能会损害我们的业务，并导致我们的股票价格下跌。

我们没有任何保险，如果我们被发现对索赔负有责任，我们可能会被迫花费大量资金来解决索赔问题。

我们目前没有任何保险。因此，如果我们被认定对索赔负有责任，我们将不得不向第三方支付任何针对我们的金钱损害赔偿，而我们目前没有足够的资金支付对我们的索赔。此外，如果我们决定将来购买保险，可能是：(1)我们可能得不到足够的保险来满足我们的需要；(2)我们可能要为额外的保险支付非常高的保费；(3)我们可能无法为某些类型的业务风险购买任何保险；或(4)我们可能对某些风险的承保范围存在缺口。这可能使我们面临潜在的未投保索赔，为此我们可能不得不花费大量资本资源。因此，如果我们被发现对未来的重大未保险索赔负有责任，我们可能会被迫花费大量的运营资本来解决未保险索赔。

我们未来的研发项目可能不会成功。

医药产品的成功开发受多种因素的影响。在研发初期看似前景看好的产品可能会因为各种原因而无法商业化，包括未能获得必要的监管批准。另外，我们可以获得批准证书的新产品研发周期长。

不能保证我们未来的所有研发项目都会在预期的时间框架或预算内成功或完成，也不能保证我们会获得相关部门对生产这些新开发产品的必要批准，也不能保证这些新开发的产品会取得商业上的成功。即使这类产品能够成功商业化，也可能达不到我们预期的市场接受度。

我们目前没有任何产品，产品的开发，包括临床试验，都是昂贵、耗时和难以设计和实施的。

我们目前没有任何产品，产品的开发，包括临床试验，都是昂贵、耗时和难以设计和实施的，部分原因是它们受到严格的监管要求。新药的研究、测试和开发过程既耗时又昂贵。临床试验过程也是昂贵的，耗时的，在试验的任何阶段都可能发生失败，我们可能会遇到导致我们放弃或重复临床试验的问题。临床试验的开始和完成可能会因几个因素而延迟，包括：

此外，如果我们似乎使参与者面临不可接受的健康风险，或者如果监管机构发现我们的研究新药、提交的药物或这些试验的实施存在严重缺陷，我们(或FDA)可以随时暂停我们的临床试验。因此，我们不能肯定地预测未来临床试验的时间表。

作为一家进行早期或大规模临床试验的公司，或在我们候选产品成功商业化和营销所需的其他领域，我们没有经验。

任何当前或未来临床试验的负面或有限结果可能会推迟或阻止我们候选产品的进一步开发，这将对我们的业务产生不利影响。

作为一家公司，我们没有进行早期、大规模、晚期临床试验的经验。在一定程度上，由于经验有限，我们不能确定计划中的临床试验是否会按时开始或完成(如果有的话)。大规模试验将需要额外的财政和管理资源，或依赖第三方临床研究人员、临床研究组织(CRO)或顾问。依赖第三方临床研究人员或CRO可能会迫使我们遇到我们无法控制的延误。任何此类延误都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们目前也没有针对我们的候选产品的营销和分销能力。开发内部销售和分销能力将是一个昂贵和耗时的过程。我们可能会与负责营销和分销的第三方签订协议。但是，这些第三方可能无法成功销售我们的任何候选产品。无法将我们的候选产品商业化和推向市场，可能会对我们的业务产生重大影响。

我们的临床试验结果可能不支持我们的候选产品声明。.

即使我们的临床试验按计划完成，我们也不能确定他们的结果是否会支持我们的候选产品声明。临床前试验和早期临床试验的成功并不能确保后来的临床试验会成功，我们也不能确定后来的临床试验的结果会复制之前的临床试验和临床前试验的结果。临床试验过程可能无法证明我们的候选产品对人类是安全的，对指定用途是有效的。这一失败将导致我们放弃一个候选产品，并可能延迟其他候选产品的开发。

我们开发的任何产品都可能无法获得或保持广泛的市场接受度。

我们基于知识产权开发的任何产品的成功都将高度依赖于市场的接受程度。我们相信，市场对任何产品的接受程度将取决于许多因素，包括但不限于：

如果我们的产品未能获得或保持市场接受度，或者如果其他公司推出了比我们的产品更受欢迎、更具成本效益的新产品，或者以其他方式使我们的产品过时，我们的产品需求可能会下降。如果我们不能成功地营销和销售我们开发的任何产品，我们的业务、财务状况、经营业绩和未来的增长都将受到不利影响。

竞争对手的发展可能会使我们的产品或技术过时或失去竞争力。

生物技术和制药行业竞争激烈，受到快速而重大的技术变革的影响。许多公司都在致力于开发针对我们目标的相同疾病和条件的药物。我们面临着来自美国和其他国家制药和生物技术公司的竞争。此外，追求不同但相关领域的公司代表着激烈的竞争。许多与我们竞争的组织拥有比我们大得多的资本资源、更大的研发人员和设施、在获得监管批准方面更长的药物开发历史，以及更强的制造和营销能力。这些组织还与我们竞争，以吸引合格的人员和团队进行收购、合资或其他合作。

我们可能有很大的产品责任风险敞口，因为我们不维持产品责任保险。

我们面临固有的商业风险，即在临床试验期间服用我们的一种药物对患者造成不利影响或导致死亡的情况下，暴露于产品责任索赔。产品责任保险价格昂贵，很难获得，而且未来可能无法以可接受的条件获得保险(如果有的话)。我们无法以合理的条款获得足够的保险范围，或以其他方式针对超出我们保险范围的潜在产品责任索赔(如果有)或产品召回提供保护，可能会对我们的财务状况和运营业绩产生负面影响。

与我们普通股所有权相关的风险

我们的公司章程授权我们的董事会发行新的一系列优先股，这些优先股可能具有延迟或防止控制权变更的效果，这可能会对您的股票价值产生不利影响。

我们的公司章程规定，本公司董事会将获授权不时发行一个或多个系列最多1,000,000股优先股，并确定或更改每个系列股份的指定、优先股、权利和任何资格、限制或限制，包括股息权、股息率、转换权、投票权、赎回权，包括偿债基金拨备、赎回价格或价格、清算优先权以及构成任何系列或任何系列指定的股份数量。在分红和清算权方面，这类优先股可以优先于我们的普通股。我们可能会发行额外的优先股，这种方式可能会推迟、推迟或阻止我们公司控制权的变更，而不需要我们的股东采取进一步的行动。这类优先股的投票权可能会通过增加拥有投票权的流通股数量以及设立类别或系列投票权而对我们普通股持有人的投票权产生不利影响。

我们的公司章程限制了董事会成员的责任。

除某些例外情况外，我们的公司章程最大限度地限制了董事因违反受托责任而获得金钱赔偿的个人责任。我们是根据内华达州的法律组织的。因此，除非在有限的情况下，否则我们的董事不会对我们的股东违反他们的受托责任承担责任。

我们公司章程、章程和内华达州公司法的规定具有反收购效力。

我们的公司章程和章程中的一些条款可能会推迟或阻止我们控制权的改变，即使这种改变可能对我们的股东有利。我们的公司章程和章程包含可能使我们难以获得控制权的条款，包括限制召开股东特别会议的权利和规范我们的股东在年度股东大会上提名董事选举的能力的条款。此外，我们的董事会有权不经我们的股东进一步批准，发行具有董事会决定的权利、优惠和特权的普通股。在某些情况下，任何这样的普通股发行都可能产生延迟或阻止我们控制权变更的效果，并可能对普通股持有人的权利产生不利影响。

此外，我们受到内华达州法规的约束，这些法规监管企业合并、收购和控股权收购，这也可能阻碍或推迟对我们控制权的变更。我们的公司注册证书和章程中的反收购条款、在发行时可以包括在普通股中的反收购条款以及管理企业合并、收购和控股权收购的内华达州法规可能会压低我们证券的市场价格，并可能通过阻止收购和要约收购来限制股东获得股票溢价的能力，即使此类事件可能被我们的股东或其他人视为有益的交易。

增发普通股和/或转售我们已发行和已发行的普通股可能会对投资者造成严重稀释。

我们的公司章程授权发行最多249,000,000股普通股和1,000,000股优先股。我们的董事会有权发行额外的普通股，并有权发行期权和认股权证，以购买我们的普通股，而不需要股东的批准。未来发行的普通股可能会进一步大幅稀释投资者的权益。此外，董事会可以发行大量有表决权的股票，以抵御不受欢迎的收购要约或敌意收购，而无需进一步的股东批准。

我们的普通股交易市场有限，这可能会影响您出售我们普通股的能力以及您可能获得的普通股价格。

我们的普通股目前在场外交易市场交易，“买入”和“询价”报价经常出现在场外交易公告牌上，代码为“CBBT”。我们的证券交易活动有限。与我们的流通股数量相比，我们的公开流通股相对较少。因此，我们无法预测投资者对我们普通股的兴趣将在多大程度上提供一个活跃和流动性强的交易市场。由于我们的公众流通股有限，我们可能很容易受到投资者对我们普通股的“空头头寸”的影响，这可能会对我们的普通股价格产生压抑的影响，并增加我们交易市场的波动性。我们普通股市场的波动可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。我们不能保证一个活跃的证券交易市场会发展起来，或者，如果这个市场真的发展起来了，也不能保证它会持续下去。因此，投资者必须能够承担他们在我们普通股上的全部投资损失的财务风险。

我们的普通股只在场外交易公告牌上报价，这可能会对我们的股价和流动性产生不利影响。

我们的普通股在场外交易公告牌上报价。场外交易公告牌是一个比纽约证券交易所或纳斯达克股票市场更有限的市场。我们股票在场外交易公告牌的报价可能会导致现有和潜在股东交易我们普通股股票的流动性降低，可能会压低我们普通股的交易价格，并可能对我们未来筹集资金的能力产生长期不利影响。

我们在任何股权或债务融资中出售证券可能会导致我们现有股东的股权稀释，并对我们的收益产生实质性的不利影响。

我们在未来的私募发行中出售普通股可能会直接导致现有股东的稀释，这是我们增发股本的直接结果。此外，我们的业务战略可能包括通过内部增长、通过收购互补业务、通过收购或授权更多品牌或通过与目标客户和供应商建立战略关系来进行扩张。为了做到这一点，或为我们其他活动的成本融资，我们可能会发行额外的股本证券，这可能会稀释我们股东的股权。如果我们收购另一家公司，我们还可能承担额外的债务，并产生与商誉和其他有形资产相关的减值损失，这可能会对我们的收益和经营业绩产生负面影响。

未来在公开市场出售我们的普通股可能会降低我们普通股的价格，并削弱我们在未来的证券发行中筹集资金的能力。

未来在公开市场上出售我们普通股的大量股票，或者认为这种出售可能会发生，可能会对我们普通股当时的市场价格产生不利影响，并可能使我们未来通过公开发行其证券筹集资金的难度加大。

我们普通股的市场价格可能会波动，可能会受到我们无法控制的市场状况的影响。

除其他因素外，我们普通股的市场价格会受到重大波动的影响：

此外，如果我们行业的股票市场或整个股票市场经历投资者信心的丧失，我们普通股的市场价格可能会因为与我们的业务、财务状况或经营业绩无关的原因而下降。如果发生上述任何一种情况，都可能导致我们普通股的价格下跌，并可能使我们面临诉讼，即使不成功，辩护也可能代价高昂，并分散董事会和管理层的注意力。

我们可能会受到细价股法规和限制的约束，您可能难以出售我们普通股的股票。

证监会已通过规例，一般将所谓“细价股”界定为市价低於每股5.00元或行使价低於每股5.00元的股本证券，但须受若干豁免规限。如果我们的普通股成为“细价股”，我们可能会受到交易法下的第15g-9条规则或细价股规则的约束。这项规则对经纪自营商出售该等证券予非既定客户及“认可投资者”(一般指净资产超过100万元或年收入超过20万元或连同其配偶合计超过30万元的个人)的经纪交易商，施加额外的销售常规规定。就第15G-9条所涵盖的交易而言，经纪交易商必须为买方作出特别的适宜性决定，并在出售前取得买方对交易的书面同意。因此，这一规则可能会影响经纪自营商出售我们证券的能力，并可能影响购买者在二级市场出售我们的任何证券的能力。

就任何涉及细价股的交易而言，除非获得豁免，否则规则规定证监会在进行细价股交易前，须提交由证监会拟备的有关细价股市场的披露明细表。还要求披露支付给经纪交易商和注册代表的销售佣金以及证券的当前报价。最后，要求每月提交报表，披露账户中持有的细价股的最新价格信息，以及细价股有限市场的信息。

我们不能保证我们的普通股股票有资格获得豁免，不受细价股规则的约束。在任何情况下，即使我们的普通股不受细价股规则的约束，我们仍将遵守交易所法案第15(B)(6)条，该条款赋予委员会权力，如果委员会认为这样的限制将符合公众利益，则可以限制任何人参与细价股的分销。

我们的内部财务报告程序仍在制定中。我们需要拨出大量资源，以达到适用的内部财务报告标准。.

我们采取了披露控制和程序，旨在确保我们在根据1934年证券交易法(经修订)提交的报告中要求披露的信息在证券交易委员会的规则和表格指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于旨在确保我们根据交易所法案提交或提交的报告中需要披露的信息被累积并传达给管理层(包括主要高管和主要财务官)的控制和程序，以便及时做出有关要求披露的决定。我们正采取步骤，制定和采用适当的披露控制和程序。

这些努力需要大量的时间和资源。如果我们无法建立适当的内部财务报告控制程序和程序，我们报告的财务信息可能不准确，我们将在独立审计师审核或审查我们的财务报表时遇到困难，这反过来可能对我们根据美国公认的会计原则编制财务报表和遵守SEC报告义务的能力产生重大不利影响。

本年度报告中包含的前瞻性陈述可能被证明是不正确的。

这份年度报告包含一些前瞻性陈述，其中包括：(I)我们财务状况和经营结果的预期趋势；(Ii)我们基于知识产权开发产品的业务战略；以及(Iii)我们从当前和未来的竞争对手中脱颖而出的能力。这些前瞻性陈述在很大程度上是基于我们目前的预期，可能会受到一些风险和不确定因素的影响。实际结果可能与这些前瞻性陈述大不相同。除了在本次“风险因素”讨论中描述的其他风险外，在评估此类前瞻性陈述时需要考虑的重要因素包括：(I)外部竞争市场因素或内部预算过程的变化，这些变化可能会影响我们的经营结果趋势；(Ii)预期的营运资金或其他现金需求；(Iii)我们的业务战略发生变化，或者由于伤口护理行业的意外变化而无法执行我们的战略；(Iv)可能阻碍我们在市场上成功竞争的各种竞争因素。鉴于这些风险和不确定性，其中许多风险和不确定因素在本次“风险因素”讨论中有更详细的描述，因此不能保证本年度报告中包含的前瞻性陈述中预测的事件确实会发生。

第1B项。未解决的员工意见

不适用。

项目2.属性

我们的主要行政和行政办事处，以及Cerebain的办事处，目前位于加利福尼亚州科斯塔梅萨1100号套房安东大道600号，邮编：92626。我们这个地方的月租是349美元。

项目3.法律诉讼

2016年7月21日，我们在美国宾夕法尼亚州东区地区法院被起诉(Miriam Weber Miller诉Cerebain Biotech Corp.和Eric Clemons，第16-3943号民事诉讼)，米里亚姆·韦伯·米勒(Miriam Weber Miller)。根据起诉书，原告指控：(I)她受雇于我们从事公共关系、投资者关系、公司增长战略，并将成为我们首席执行官的顾问，(Ii)她提供服务，以及(Iii)她没有获得该等服务的全额补偿。起诉书声称违约、违反宾夕法尼亚州工资支付和收款法以及不当得利的诉讼原因，并要求赔偿约40万美元。我们完全拒绝原告在起诉书中的指控，并计划积极抗辩这起诉讼。我们于2016年8月2日收到诉状，我们的答辩截止日期为2016年9月30日。一旦我们提交了答辩状，法院将确定进一步的日期。我们已经应计了15万美元的咨询薪酬应付账款，但截至2016年6月30日，合并财务报表中没有计入额外的法律或有事项，因为现在确定结果或潜在损失还为时过早。

项目4.矿山安全信息披露

在这一项下，我们不需要披露任何信息。

第二部分

项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券

(A)市场资讯

我们的股票在场外交易公告牌上报价，代码是“CBBT”。我们是在2011年9月19日上市的。共有7,116,347股流通股。下表提供了过去两年每个季度我们普通股的最高和最低投标价格。

(B)登记在册的股东

截至2016年6月30日收盘，我们普通股的实益持有人人数为118人。我们普通股的许多股份都是以“街道名称”持有的，因此可能会反映出许多额外的受益所有者。

(C)股息

我们预计下一任期不会派发现金股息。我们打算保留未来的收益(如果有的话)，为我们的业务运营提供资金。我们目前没有影响我们支付现金股息的能力的限制。

(D)股权补偿计划

2014年4月15日，公司股东批准了2014年Cerebain Biotech Corp.综合股票授予和期权计划。

最近出售的未注册证券

在截至2016年6月30日的三个月期间，我们向个人发行了32.7万股普通股，作为根据2016年4月至6月合同支付咨询服务的费用。这些股票的总公平市值约为36万美元，因为股票的公平市值在每股0.29美元至1.25美元之间。我们使用最近公开市场出售的股票来确定这些交易的公平市场价值。这些发行是根据证券法第4(A)(2)条的规定在没有任何公开发行或分销的情况下完成的。这些股票是限制性证券，并包括适当的限制性图例。

在截至2016年6月30日的三个月期间，我们向一名个人发行了60,000股普通股，用于转换应付票据。这些股票的总价值约为1.2万美元，换股价格为每股0.20美元。此次发行是根据证券法第4(A)(2)条的规定在没有任何公开发行或分销的情况下完成的。这些股票是限制性证券，并包括适当的限制性图例。

在截至2016年6月30日的三个月期间，我们与第三方签订了各种股票购买协议，根据该协议，我们根据第144条的限制发行了144,000股普通股，以换取125,000美元，扣除相关成本8,000美元。股票购买协议包括搭载登记权。根据1933年证券法第4(A)(2)条的规定，这些股票的发行是免注册的，投资者在股票发行时是成熟的，熟悉我们的操作。

项目6.精选财务数据

由于我们是一家较小的报告公司，第6项不适用。

项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

本报告中的某些表述不是历史事实的表述，而是所谓的“前瞻性表述”，基本上是对未来的表述。因此，这些声明包含风险和不确定性，因为没有人能准确预测未来。诸如“计划”、“打算”、“希望”、“寻求”、“预期”、“期望”等词语常常标识出这样的前瞻性陈述，但并不是表明陈述是前瞻性陈述的唯一标志。这些前瞻性陈述包括有关我们目前和未来业务的计划和目标的陈述，以及明示或暗示这些现在和未来的业务将或可能产生收入、收入或利润的陈述。在评估这些前瞻性陈述时，您应考虑各种因素，包括本报告第一部分第1A项“风险因素”标题下描述的因素。这些因素和其他因素可能导致我们的实际结果与任何前瞻性陈述大不相同。我们告诫您不要过度依赖这些前瞻性陈述。尽管我们基于对未来事件的预期、假设和预测做出这些前瞻性陈述，但实际事件和结果可能大不相同，我们的预期、假设和预测可能被证明是不准确的。这些前瞻性陈述仅在本文提出之日发表，我们明确表示没有义务公开公布这些前瞻性陈述的任何修订结果，以反映本文件提交之日之后发生的事件或情况。

有限的运营历史；需要额外资本

关于我们的历史财务信息非常有限，可以用来评估我们的业绩。我们是一家规模较小的报告公司，没有从运营中获得任何收入。我们不能保证我们的商业运作一定会成功。我们的业务在建立新企业的过程中存在固有的风险，包括有限的资本资源，以及由于服务成本增加而可能出现的成本超支。为了盈利和具有竞争力，我们必须获得额外的资本。我们不能保证未来的融资会成为现实。如果没有资金，我们可能无法继续运营。

概述

以下管理层对财务状况和经营结果(“MD&A”)的讨论和分析包括以下部分：

经营成果

截至2016年6月30日的财年与截至2015年6月30日的财年

收入

在截至2016年6月30日和2015年6月30日的财年中，我们没有产生任何收入。

运营费用

在截至2016年6月30日的财年，运营费用减少了约266,000美元，降幅为12.5%，从截至2015年6月30日的财年的约2,126,000美元降至约1,860,000美元，主要原因如下：研发成本减少；营销费用减少；专业费用减少；差旅和娱乐费用减少，原因是本年度需要的差旅减少；被顾问费用增加所抵消，顾问费用增加，包括与股票和认股权证的公允价值相关的成本，以及与股票期权相关的薪酬成本摊销专利使用费的确认。

截至2016年6月30日的财年，运营费用大约包括70,000美元的营销成本、178,000美元的研发成本、150,000美元的专利使用费、84,000美元的无形资产减值、860,000美元的咨询服务费用、350,000美元的薪酬支出、70,000美元的专业费用、33,000美元的投资者关系费用、52,000美元的差旅和娱乐费用，以及15,000美元的其他运营费用。

截至2015年6月30日的财年，运营费用约为170,000美元，主要通过发行普通股支付的咨询服务成本为1,000,000美元，研发成本为380,000美元，薪酬支出为320,000美元，专业费用为85,000美元，差旅成本为125,000美元，办公用品为7,500美元，其他运营费用为17,000美元。

其他收入(费用)

在截至2016年6月30日的财年，其他费用减少了约250,000美元，降幅为30.7%，从截至2015年6月30日的财年的约810,000美元降至约560,000美元，这主要是由于与应付票据相关的记录债务折扣的增加减少，被确认债务清偿损失所抵消。

所得税前净亏损

截至2016年6月30日的财年，所得税前净亏损总计约240万美元，主要原因如下：研发成本下降；营销费用下降；专业费用下降；差旅和娱乐费用下降，原因是全年出差减少；被顾问费用增加所抵消，其中包括与股票和为服务发行的权证的公允价值相关的成本，以及与股票期权相关的补偿成本的摊销，因为我们增加了新的顾问和一名科学顾问委员会成员；投资者关系费用增加；与截至2015年6月30日的财年的290万美元相比，专利使用费的确认主要是由于以下费用：营销费用；咨询服务费用；法律、会计和其他专业费用；贷款利息和摊销成本费用；研发费用；薪酬费用；员工费用和差旅费用。

资产和负债

截至2016年6月30日，资产约为49.6万美元。资产大约包括20000美元的现金和476,000美元的预付费用。截至2016年6月30日，负债约为350万美元。负债约包括应付账款685,000美元、关联方应付款项231,000美元、应付短期票据114,000美元、可转换票据的流动部分63,000美元以及应付股东的可转换票据(扣除债务贴现)2,450,000美元。

股东亏损

截至2016年6月30日，股东赤字约为300万美元。股东亏损主要包括截至2016年6月30日累计约11,500,000美元的亏损，被向创始人发行并记录为补偿的股份13,900美元所抵消，为筹资而发行的股份总计1,360,000美元(扣除发行成本)，与可转换票据相关的受益转换特征为1,500,000美元，转换负债时发行的股份为744,000美元，与认股权证、期权和服务发行相关的股份4,900,000美元，以及为专利权发行的股份总计6,600美元。

流动性与资本资源

一般信息-总体而言，在截至2016年6月30日的财年，我们的现金流增加了约2万美元，原因是融资活动提供的现金约为585,000美元，部分被运营活动中使用的现金约565,000美元所抵消。

以下是我们在指定时期内通过经营和融资活动提供(用于)的现金流摘要：

经营活动的现金流-在截至2016年6月30日的财年，运营中使用的净现金约为565,000美元，而截至2015年6月30日的财年，运营中使用的净现金约为71万美元。运营中使用的现金净额主要是由于截至2016年6月30日的年度净亏损约2,400,000美元，摊销预付咨询薪酬约271,000美元，增加债务折扣约27,000美元，清偿债务亏损约374,000美元，基于股票的薪酬约348,000美元，摊销递延融资28,000美元，确认无形资产减值84,000美元，修正错误100,000美元，以及运营资产和负债变化约626,000美元

投资活动的现金流-截至2016年6月30日和2015年6月30日的财年，用于投资活动的净现金流为0美元。

融资活动的现金流-截至2016年6月30日的财年，融资活动提供的净现金流约为585,000美元，而2015年同期提供的净现金约为71万美元。融资活动提供的现金净额减少的主要原因是普通股发行收益和应付给股东的票据收益减少。

融资-我们预计，我们目前的营运资本状况，加上我们预期的未来运营现金流，将不足以为我们在正常业务过程中的运营、预期的资本支出、债务偿还要求和至少未来12个月的其他合同义务提供资金。然而，这种信念是建立在许多假设的基础上的，并受到许多风险的影响(见“风险因素”)，我们未来将需要额外的资金。

我们目前没有关于任何其他业务、产品、产品权利或技术的重大收购或任何其他重大资本支出的协议或承诺。然而，我们将继续评估对产品、技术、资本设备或改进的收购和/或投资，或对补充我们业务的公司的收购和/或投资，并可能在未来进行此类收购和/或投资。因此，我们未来可能需要获得额外的资金来源，为任何此类收购和/或投资提供资金。我们可能无法以商业上合理的条件获得这种融资(如果有的话)。由于持续的全球经济危机，我们认为如果需要的话，可能很难获得额外的融资。即使我们能够获得额外的融资，在债务融资的情况下，也可能会对我们的运营施加不适当的限制，或者在股权融资的情况下，可能会对我们的股东造成严重的稀释。

资本支出

其他资本支出

如果我们有资金，我们预计将购买大约5万美元的设备，用于扩大业务。

财政年度结束

Cerebain和Cerebain Biotech各有6月30日的财年结束日期。

持续经营的企业

我们的独立审计师已经在他们发布的与我们截至2016年6月30日的财年财务报表相关的审计意见中增加了一段说明。截至2016年6月30日和2015年6月30日，我们的累计赤字分别约为11,500,000美元和9,000,000美元，截至2016年6月30日和2015年6月30日的财政年度分别净亏损约2,500,000美元和3,000,000美元，截至2016年6月30日和2015年6月30日的财政年度经营活动中使用的现金净额分别约为57万美元和710,000美元，自成立以来没有赚取任何收入。

虽然我们正在开始运营并试图创造收入，但我们的现金状况将不足以支持我们的日常运营。管理层打算通过公开或非公开发行的方式筹集更多资金。管理层相信，目前为进一步实施其业务计划和创造收入而采取的行动为我们提供了继续经营下去的机会。虽然我们相信其创收战略的可行性，并相信其有能力筹集更多资金，但我们无法保证这一点。我们能否继续经营下去，取决于我们是否有能力进一步执行我们的商业计划，创造收入，并成功借入资金或出售我们的证券以换取现金。

合并财务报表不包括任何必要的调整，如果我们不能继续经营下去的话。

关键会计政策

欧盟委员会将公司的关键会计政策定义为对描述公司的财务状况和经营结果最重要的政策，这些政策要求公司做出最困难和最主观的判断，这往往是因为需要对本质上不确定的事项进行估计。根据这一定义，我们已经确定了下面所述的关键会计政策和判断。我们还制定了其他关键会计政策，这些政策对理解我们的业绩非常重要。有关更多信息，请参见F-7页的注释3-重要会计政策摘要。

以下被认为是影响公司的最重要的会计政策。

预算的使用

按照美国公认会计原则编制财务报表，要求管理层作出估计和假设，以影响财务报表日期的资产和负债额、或有资产和负债的披露，以及报告期内的收入和费用的报告金额，这些估计和假设会对财务报表日期的资产和负债额、或有资产和负债的披露以及报告期内的收入和费用的报告金额产生影响。计量、估计和假设用于但不限于长期资产的使用寿命和剩余价值以及权证和期权的估值。管理层使用作出估计时可获得的最佳信息进行这些估计；然而，最终实现的实际结果可能与这些估计不同。目前的经济环境增加了这些估计和假设固有的不确定性程度。

所得税

我们根据财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则编纂(“ASC”)第740号“所得税”(“ASC 740”)核算所得税。根据美国会计准则第740条，递延税项资产和负债就可归因于现有资产和负债的账面金额与其各自税基之间的差异而产生的未来税项后果进行确认。递延税项资产和负债采用制定的税率计量，该税率预计将适用于预计收回或结算这些临时差额的年度的应税收入。根据美国会计准则第740条，税率变动对递延税项资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期间的收入中确认。

股票薪酬

我们根据ASC 718“薪酬-股票薪酬”对员工和非员工股票奖励进行核算，根据这一规定，为服务向员工发行的股权工具根据发行的工具的公允价值记录，而向非员工发行的股权工具根据收到的对价的公允价值或股权工具的公允价值(以更可靠和可计量的为准)记录。

衍生金融工具的会计核算

我们评估股票期权、认股权证或其他合同，以确定这些合同或这些合同的嵌入部分是否有资格作为衍生品在ASC 815-40的相关条款下单独核算。衍生工具与套期保值：实体自有权益合约(“ASC 815-40”)。这种会计处理的结果可能是，金融工具的公允价值被归类为衍生工具，并在每个资产负债表日按市值计价，并记录为负债。如果公允价值被记录为负债，则公允价值变动在经营报表中作为其他收入或其他费用记录。于转换或行使衍生工具时，该工具于转换日期标记为公允价值，然后将该公允价值重新分类为权益。根据美国会计准则815-40须重新分类的最初分类为权益的金融工具，于重新分类日期按该工具的公允价值重新分类至负债账户。

普通股认购权证的发行并非旨在有效对冲任何未来现金流、任何资产的公允价值、负债或对外国业务的任何净投资。该等认股权证不符合对冲会计资格，因此，该等认股权证公平值的所有未来变动均于目前的收益中确认，直至该等认股权证行使、到期或放弃相关权利为止。这些普通股认购权证不在活跃的证券市场交易。我们使用Black和Scholes期权定价模型估计这些权证的公允价值。

如果传统可转换债券的转换特征没有计入衍生工具，并提供低于市值的转换率，则该特征被描述为有益转换特征(“BCF”)。BCF由本公司记录为债务贴现。可转换债务是扣除与BCF相关的折价后计入的。本公司使用与实际利率法相近的直线法摊销债务期限内利息支出的折扣额。

金融工具的公允价值

我们遵循ASC 820的规定。本主题定义了公允价值，建立了计量框架，并扩大了关于公允价值计量的披露。

我们使用公允价值计量来确定其普通股中应付的衍生金融工具的估值。这主要涉及期权定价模型，这些模型结合了某些假设和预测来确定公允价值。这些都需要我们的判断。

近期会计公告

我们评估了已经发布但尚未生效的新会计声明，并确定不会有此类声明预计会对我们未来的合并财务报表产生影响。

表外安排

截至2016年6月30日，我们尚未与未合并的实体达成任何交易、协议或其他合同安排，根据这些交易、协议或其他合同安排，该实体具有：

下表列出了截至2016年6月30日我们当前的合同义务：

通货膨胀率

管理层认为，通货膨胀并没有对我们的经营业绩产生实质性影响。

第7A项。关于市场风险的定量和定性披露

根据1934年证券交易法第12b-2条的定义，我们是一家较小的报告公司，不需要提供本项目下的信息。

项目8.财务报表和补充数据

本项下需要提交的合并财务报表和补充财务信息列于本文件第13项“证物、财务报表明细表和表格10-K报告”项下，并以引用方式并入本文件。

项目9.会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧

关于哈特利·摩尔会计公司(“前审计师”)的重组，其审计合伙人和工作人员已加入霍尔公司(“霍尔”)。由于公司重组，原审计师已辞去本公司独立审计师职务，自2016年4月18日起生效。前审计师自2013年1月以来一直担任我们的审计师。

鉴于上述情况，董事会审计委员会和本公司董事会批准原审计师辞职，自2016年4月18日起生效，并同意聘用霍尔为本公司截至2016年6月30日的财政年度的独立注册会计师事务所，自2016年4月18日起生效。

会计师的变动并不是因为对前审计师提供的专业服务质量有任何不满。

在截至2015年9月至2016年3月的过渡期内，吾等并无就会计原则应用于任何预期或已完成的交易或可能于我们的财务报表上提出的审计意见类型与Hall进行磋商，亦未提供任何书面或口头意见，以作为就会计、审计或财务报告问题作出决定时考虑的重要因素。不存在分歧(如S-K条例第304(A)(1)(Iv)段所界定)或应报告事件(如S-K条例第304(A)(1)(V)段所述)的事项。

就截至二零一三年六月至二零一五年六月的财政年度及截至二零一五年九月至二零一六年三月的中期审核而言，吾等与前核数师在会计原则或实务、财务报表披露或审核范围或程序等事项上并无分歧，若不能令彼等满意地解决该等分歧将会导致彼等参考彼等对分歧主题的意见。前核数师于截至2015年6月30日及截至2015年6月30日止年度的综合财务报表报告并无任何不利意见或免责声明，亦无对不确定性、审计范围或持续经营业务以外的会计原则有任何保留或修订。

在我们最近完成的两个会计年度内，以及截至2016年3月31日的过渡期内，与前审计师之间没有发生S-K条例第304(A)(1)(V)项中所描述的“应报告事项”。

第9A项。管制和程序

信息披露控制和程序的评估

我们维持信息披露控制和程序(如交易法第13a-L5(E)条所定义)，旨在确保交易所法案报告中需要披露的信息在SEC的规则和表格指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并积累此类信息并将其传达给我们的管理层，包括酌情传达给我们的首席执行官和首席财务官，以便及时做出有关所需披露的决定。

根据交易所法案第13a-15条的要求，我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，评估了截至2016年6月30日我们的披露控制程序和程序的设计和运营的有效性。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2016年6月30日，截至对我们的披露控制和程序有效性的评估完成之日，我们的披露控制和程序并未有效地实现预期目标。

管理层关于财务报告内部控制的报告

公司管理层负责建立和维护对财务报告的有效内部控制(如证券交易法第13a-L5(F)条所定义)。管理层评估了截至2015年12月31日公司财务报告内部控制的有效性。在进行这项评估时，管理层使用了特雷德韦委员会赞助组织委员会在2013年内部控制-综合框架(“COSO”)中提出的标准。基于这一评估，管理层认为，截至2016年6月30日，根据COSO标准，公司对财务报告的内部控制无效，原因如下：

截至本报告所述期间结束时，公司管理层发现的具体重大弱点包括：

尽管上述报告存在重大缺陷，但我们的管理层认为，本报告所包括的财务报表在各重大方面均较好地反映了本公司所列报期间的财务状况、经营业绩和现金流量，本报告没有对重大事实作出任何不真实的陈述，也没有遗漏陈述作出陈述所必需的重大事实，就本报告所涵盖的期间而言，没有误导性。

根据这项评估，管理层得出结论，截至2016年6月30日，公司对财务报告的内部控制并不有效，这一重大弱点主要与缺乏足够的人员，在美国普遍接受的会计原则方面缺乏适当的培训和专业知识有关。由于这一重大缺陷，本公司(I)没有正确记录所有债务清偿，(Ii)没有记录用于Black-Scholes模型的正确计算的投入，(Iii)本公司没有记录某些资产的减值。

本年度报告不包括我们注册会计师事务所关于财务报告内部控制的证明报告。根据证监会允许我们在本报告中只提供管理层报告的规则，管理层的报告不需要我们的注册会计师事务所认证。

财务报告内部控制的变化

在截至2016年6月30日的财政年度内，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。

第9B项。其他信息

在此项下没有需要报告的事件。

第三部分

项目10.董事、高级管理人员和公司治理

下表列出了我们每一位现任董事和高管的姓名、年龄、个人履历以及他们在公司担任的职务。我们的执行官员每年由董事会选举产生。董事任期一年，直到选出继任者。高级管理人员的任期为一年，或直至其去世、辞职或被董事会免职。除下文所述外，各董事及高级职员之间并无亲属关系。

埃里克·克莱蒙斯

克莱蒙斯先生自2013年3月以来一直担任我们的总统。在1997年至2010年加入Cerebain Biotech Corp.之前，Clemons先生曾担任GTC Telecom Corp总裁兼首席运营官，GTC Telecom Corp是一家在加利福尼亚州科斯塔梅萨运营的内华达州上市公司。该公司提供电信服务，包括长途电话服务、电话卡服务和各种与互联网相关的服务，包括互联网服务提供商接入和网页托管。此外，该公司还开发了一家国际子公司，在印度提供呼叫中心和IT支持服务。在担任这一职务期间，克莱蒙斯先生对公司的年收入从每年50万美元增加到每年1700万美元起到了重要作用。在9年的时间里，GTC电信公司创造了超过7500万美元的总收入。自2010年以来，克莱蒙斯一直为中小型上市公司提供管理和财务咨询服务。

W埃斯利·泰特

泰特先生自2013年1月以来一直担任我们的首席财务官。在加入Cerebain Biotech Corp.之前，Tate先生是Strategic Business Associates的所有者，这是一家田纳西州的公司，为初创企业和小公司提供咨询服务，通过发展成功的企业来帮助创意的萌芽。在创办自己的公司之前，泰特先生曾担任位于弗吉尼亚州汉普顿的生物技术发展阶段公司HST Global，Inc.的首席财务官。泰特先生还曾担任位于弗吉尼亚州汉普顿的健康与健康公司The Health Network，Inc.的运营总监。其他职位包括位于犹他州普罗沃的InnerLight公司执行副总裁兼首席运营官、位于佛罗里达州博卡拉顿的比佛利沙宣公司财务总监以及位于田纳西州诺克斯维尔的战略电信系统财务总监。WES在超过15年的时间里负责监督各种行业的公司的所有财务和运营职责，包括生物技术、制药、医疗保健、建筑和电信。泰特先生在诺克斯维尔的田纳西大学获得理学学士学位，主修金融和心理学，并在诺克斯维尔的田纳西大学获得工商管理硕士学位，主修金融和管理。韦斯在美国陆军服役。

遵守1934年证券交易法第16(A)条

1934年“证券交易法”第16(A)条要求我们的董事和高管以及拥有注册类别股权证券超过10%的个人向委员会提交初始所有权报告和普通股和其他股权证券所有权变更报告。根据欧盟委员会的规定，高级管理人员、董事和超过10%的股东必须向我们提供他们提交的所有第16(A)条表格的副本。

据我们所知，在最近一个财政年度内，发生了以下拖欠情况：

家庭关系

上述董事、行政人员或由本公司提名或委任为董事或行政人员的人士之间并无家族关系。

利益冲突

我们的高级管理人员和董事与我们之间的关系中存在某些潜在的利益冲突。

我们的一个或多个附属公司可能会不时地形成或持有所有权权益和/或管理与我们拥有和运营的业务类型相关或无关的其他业务。这些人士预计将继续组建、持有所有权权益和/或管理其他可能在运营方面与我们的业务竞争的业务，包括融资和营销、管理时间和服务以及潜在客户。这些活动可能会导致我们与我们关联的其他企业之间的利益冲突。我们的附属公司没有被禁止从事此类活动，我们和我们的股东都没有任何权利要求参与此类其他活动。

此外，由于我们打算与我们的一些高级管理人员、董事和关联公司以及与我们的一些高级管理人员、董事或关联公司有重大利益的公司进行业务往来，我们与这些相关人士或实体的各自利益之间可能会出现潜在的冲突。我们相信，此类交易将以至少与无关第三方提供的条款同样有利的条件进行。

对于涉及实际或表面利益冲突的交易，吾等已采取政策和程序，要求：(I)在授权或批准交易之前，授权或批准交易的董事应披露或知晓导致潜在冲突的关系或利益的事实；(Ii)交易须经吾等大多数公正的外部董事批准；及(Iii)交易在获得吾等董事授权或批准时对吾等是公平合理的。

我们对涉及潜在利益冲突的交易的政策和程序不是书面的。我们明白，执行我们的政策和程序将是困难的，我们将依赖并信任我们的高级职员和董事遵守我们的政策和程序。我们会执行我们的政策和程序，要求不符合我们政策和程序的高级职员或董事撤职，其他高级职员和董事将相应地决定如何执行这些政策和程序。

参与法律诉讼

2016年7月21日，我们在美国宾夕法尼亚州东区地区法院被起诉(Miriam Weber Miller诉Cerebain Biotech Corp.和Eric Clemons，第16-3943号民事诉讼)，米里亚姆·韦伯·米勒(Miriam Weber Miller)。根据起诉书，原告指控：(I)她受雇于我们从事公共关系、投资者关系、公司增长战略，并将成为我们首席执行官的顾问，(Ii)她提供服务，以及(Iii)她没有获得该等服务的全额补偿。起诉书声称违约、违反宾夕法尼亚州工资支付和收款法以及不当得利的诉讼原因，并要求赔偿约40万美元。我们完全拒绝原告在起诉书中的指控，并计划积极抗辩这起诉讼。我们于2016年8月2日收到诉状，我们的答辩截止日期为2016年9月30日。一旦我们提交了答辩状，法院将确定进一步的日期。我们已经应计了15万美元的咨询薪酬应付账款，但截至2016年6月30日，合并财务报表中没有计入额外的法律或有事项，因为现在确定结果或潜在损失还为时过早。

董事会委员会

我们目前没有单独指定的审计、提名或薪酬委员会。然而，我们打算在未来遵守独立董事和委员会组成的要求。

我们维持着一个科学顾问委员会，通过审查和评估我们的研发计划来协助董事会。侯赛因博士是我们科学顾问委员会的首席科学家。

董事独立性

董事及高级人员的弥偿

本公司章程第九条规定如下：

公司董事的个人责任在内华达州“公司法总则”78.037节第1款允许的最大限度内予以免除，该条款可能会进行修订和补充。

我们的公司章程第X条规定了以下内容：

公司应在内华达州《公司法总则》78.751条(经修订和补充)允许的最大范围内，赔偿根据该条有权赔偿的任何和所有人，使其免受该条所指或涵盖的任何和所有费用、债务或其他事项的影响。

项目11.高管薪酬

以下列出了在截至2016年6月30日、2015年和2014年6月30日的财年中，我们的总裁埃里克·克莱蒙斯(Eric Clemons)和首席财务官兼秘书韦斯利·泰特(Wesley Tate)因以各种身份向我们提供的所有服务而获得或支付的补偿信息。

薪酬汇总表

下表列出了我们在截至2016年6月30日、2015年和2014年6月30日的财年支付或奖励给我们指定的高管的每个薪酬要素的信息。

财年年终台上的未偿还股票奖励

下表列出了有关被任命的高管在截至2016年6月30日的财年持有的未偿还股票奖励的某些信息：

雇佣协议

埃里克·克莱蒙斯

2014年10月1日，本公司签订雇佣协议附录。增编对先前的协议没有会计影响。附录的条款包括以下内容：

2015年3月1日，本公司签订雇佣协议附录。增编对以前的协定没有会计影响。附录的条款包括现金配售红利，金额最高可达本公司证券及可换股债券每位购买者支付的总购买价的10%，而上述证券及可换股债券的购买者已由克莱蒙斯先生直接介绍给本公司。截至2016年6月30日的年度，赚取和支付了约33,500美元的现金配售奖金，这被确认为出售普通股和债务发行的收益的减少，并记录了一项支出。

到目前为止，还没有员工或雇主的工资税被扣缴、汇给税务机关或被公司确认支付现金补偿。因此，该公司可能需要缴纳此类工资税以及任何相关的罚款和利息。

韦斯利·泰特

2013年6月15日，公司与卫斯理·泰特签订雇佣协议。协议条款如下：

2014年4月1日，本公司签署了本协议的附录。增编对先前的协议没有会计影响。附录的条款包括25,000股本公司普通股限制性股票，相当于留任红利，以激励其留任本公司12个月。该公司确认了一笔大约37500美元的预付费用，这笔费用已全部摊销，用于销售、一般和行政管理。

2014年10月1日，本公司签订雇佣协议附录。增编对以前的协定没有会计影响。协议条款如下：

2015年10月1日，公司签订了新的雇佣协议。新合同对以前的协议没有会计影响。协议条款如下：

到目前为止，还没有员工或雇主的工资税被扣缴、汇给税务机关或被公司确认支付现金补偿。因此，该公司可能需要缴纳此类工资税以及任何相关的罚款和利息。

董事的薪酬

在截至2016年6月30日的年度内，我们的董事获得了以下薪酬。

以下是截至2016年6月30日的未偿还股权薪酬赠款和期权奖励以及截至那时的年度变化的摘要：

项目12.某些实益所有人的担保所有权和管理层及相关股东事项

下表列出了截至2016年6月30日我们普通股的实益所有权的相关信息，这些信息包括(I)每个已知拥有超过5%已发行普通股实益所有者的人，以及(Ii)我们的每位董事和高管。除下文另有注明外，吾等相信表中所列所有人士对其实益拥有的所有普通股股份拥有唯一投票权及投资权。就本条例而言，任何人被视为其在行使认股权证、期权或转换可转换证券之日起60天内可取得的证券的实益拥有人。每个实益所有人的百分比所有权是通过假设该人持有的任何认股权证、期权或可转换证券(但不是任何其他人持有的认股权证、期权或可转换证券)已经行使，并且可以在本合同日期起60天内行使。

_________

除上文所述外，我们不知道有任何人拥有或据悉实益拥有我们任何类别的已发行证券的5%或更多。我们没有投资顾问。目前并无任何安排会导致控制权的改变。

股权补偿计划

2014年4月15日，我们的股东批准了2014年Cerebain Biotech Corp.的综合股票授予和期权计划。

以下是截至2016年6月30日的未偿还股权薪酬赠款和期权奖励以及截至那时的年度变化的摘要：

项目13.某些关系和相关交易，以及董事独立性

2015年9月，我们向关联方Eric Clemons发行了250,000股普通股，每股0.31美元，以支付77,500美元的关联方应付款，与先前确认的薪酬支出相关；我们向关联方韦斯利·泰特(Wesley Tate)发行了250,000股普通股，以每股0.31美元的价格支付与先前确认的薪酬支出相关的77,500美元的关联方应付款，以支付总计500,000股我们的普通股，以支付155,000美元的关联方应付款。我们使用最近出售的股票来确定股票的公平市场价值，并将发行记录为每股0.31美元。

2016年1月，我们向关联方Eric Clemons发行了150,000股普通股，每股0.30美元，以支付45,000美元的关联方应付账款，与先前确认的薪酬支出相关；我们向关联方韦斯利·泰特(Wesley Tate)发行了150,000股普通股，以每股0.3美元的价格支付与先前确认的补偿支出相关的45,000美元的关联方应付款，以支付总计300,000股我们的普通股，以支付90,000美元的关联方应付款。我们使用最近出售的股票来确定股票的公平市场价值，并将发行记录为每股0.30美元。

就与克莱蒙斯先生和泰特先生有关的关联方应付款项而言，应付款项仅与先前确认的补偿费用有关。截至2016年6月30日和2015年6月30日确认的Clemons先生和Tate先生的应付补偿费用分别约为73,000美元和165,000美元，并计入关联方应付款。

我们确认了截至2016年6月30日的年度的专利使用费支出约为50,000美元，以及用于纠正错误的额外100,000美元，而截至2015年6月30日的年度为0美元。于二零一六年六月三十日与专利使用费开支有关的应计应付金额150,000美元计入关联方应付款。

根据2015年10月的协议，我们向关联方发行了15万股普通股，作为咨询服务的付款。我们记录了按股票公允市值发行的股票价值约40,000美元，这些股票在发行时计入了费用。我们使用最近出售的股票来确定股票的公平市场价值，并将发行记录为每股0.27美元。

项目14.主要会计费用和服务

审计相关费用

2016年，Hall and Company(前身为Hartley Moore Accountioning Corporation)审核公司合并财务报表的费用总额为9000美元，这些费用包括在我们2016年3月31日、2015年12月31日和2015年9月30日的Form 10-Q季度报告中。

2016年，Hall and Company(前身为Hartley Moore Accountioning Corporation)为审计我们的合并财务报表而开出的账单和将收取的费用总额为12,000美元。

税费

截至2016财年，我们没有产生任何税务服务费用。

所有其他费用

没有。

项目15.证物、财务报表明细表

(一)下列证物作为本年报的一部分存档。

____________

*随函存档

**随函提供。根据S-T法规第406T条的规定，根据1933年证券法第11条或第12条的规定，附件101上的互动数据档案被视为未提交或任何注册声明或招股说明书的一部分，根据1934年证券交易法第18条的规定被视为未提交，否则不承担这些条款下的责任

(1)根据本公司于2009年1月27日向证监会提交的表格S-1注册声明，成立为法团。

(2)从我们于2012年2月10日提交给证监会的8-K表格中引用成立为法团。

(3)从我们于2012年9月28日提交给证监会的8-K表格中引用成立为法团。

(4)从我们于2012年11月14日提交给证监会的10-Q表格中引用成立为法团。

(5)根据我们于2013年1月24日提交给证监会的8-K表格中的参考成立为法团。

(6)从我们于2013年2月12日提交给证监会的表格10Q中参考成立为法团。

(7)从我们于2013年5月3日提交给证监会的10-Q表格中引用成立为法团。

(8)根据我们于2013年10月4日提交给证监会的表格10K/A参考成立为法团。

(9)从我们于2014年1月6日提交给证监会的8-K表格中引用成立为法团。

(10)根据我们于2014年2月10日提交给证监会的10-Q表格中的参考成立为法团。

(11)从我们于2014年5月14日提交给证监会的10-Q表格中引用成立为法团。

(12)根据我们于2014年5月11日提交给证监会的8-K表格中的参考成立为法团。

(13)根据我们于2014年3月14日向证监会提交的表格DEF 14A参考成立为法团。

(14)从我们于2014年8月11日提交给证监会的表格10K中参考成立为法团。

(15)从我们于2015年11月16日提交给证监会的表格10Q中参考成立为法团。

签名

根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的以下签名人代表其签署。

CEREBAIN生物技术公司和子公司

(原折扣牙科材料公司)

合并财务报表索引

目录

独立注册会计师事务所报告

致董事会和股东

Cerebain Biotech Corp.(前身为Discount Dental Materials，Inc.)：

我们审计了随附的Cerebain Biotech Corp.(前身为Discount Dental Materials，Inc.)合并资产负债表。(“本公司”)截至二零一六年六月三十日止年度之相关综合经营报表、股东赤字变动及现金流量。这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对这些合并财务报表发表意见。

我们是按照美国上市公司会计监督委员会的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证。本公司已决定，本公司毋须对其财务报告的内部控制进行审计，亦毋须聘请本公司进行审计。我们的审计包括考虑财务报告的内部控制，以此作为设计适合情况的审计程序的基础，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。审计包括在测试的基础上审查支持合并财务报表中的金额和披露的证据。审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估整体合并财务报表的列报。我们相信，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

我们认为，上述综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了Cerebain Biotech Corp.(前身为Discount Dental Materials，Inc.)的综合财务状况。截至2016年6月30日，该公司按照美利坚合众国公认的会计原则公布了截至2016年6月30日的综合经营业绩和现金流量。

随附的综合财务报表的编制假设该公司将继续作为一家持续经营的企业。正如综合财务报表附注2所述，该公司没有收入，有发生净亏损和净营业现金流赤字的历史，现金有限。该公司可能没有足够的现成资源为2017财年的运营提供资金。这些情况使人对该公司作为持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。附注2中还介绍了管理层关于这些事项的计划。合并财务报表不包括可能因这种不确定性的结果而产生的任何调整。

/s/Hall&company

加利福尼亚州欧文

2016年9月27日

独立注册会计师事务所报告

致董事会和股东

Cerebain Biotech Corp.(前身为Discount Dental Materials，Inc.)：

我们审计了Cerebain Biotech Corp.(前身为Discount Dental Materials，Inc.)的合并资产负债表。(“本公司”)截至2015年6月30日，以及截至该日止年度的相关综合经营报表、股东赤字变动及现金流量。这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对这些合并财务报表发表意见。

我们是按照美国上市公司会计监督委员会的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证。本公司已决定，本公司毋须对其财务报告的内部控制进行审计，亦毋须聘请本公司进行审计。我们的审计包括考虑财务报告的内部控制，以此作为设计适合情况的审计程序的基础，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。审计包括在测试的基础上审查支持合并财务报表中的金额和披露的证据。审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估整体合并财务报表的列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

我们认为，上述综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了Cerebain Biotech Corp.(前身为Discount Dental Materials，Inc.)的综合财务状况。截至2015年6月30日，该公司按照美利坚合众国普遍接受的会计原则，公布了截至2015年6月30日的综合经营业绩和现金流量。

随附的综合财务报表的编制假设该公司将继续作为一家持续经营的企业。该实体没有收入，运营反复亏损，现金有限。该公司可能没有足够的现成资源为2016财年的运营提供资金。这使人对该公司作为一家持续经营的公司继续经营的能力产生了极大的怀疑。合并财务报表不包括这一不确定性结果可能导致的任何调整。

/s/哈特利·摩尔会计师事务所

加利福尼亚州欧文

2015年9月22日

CEREBAIN生物技术公司和子公司

综合资产负债表

见合并财务报表附注

CEREBAIN生物技术公司和子公司

合并业务报表

见合并财务报表附注

CEREBAIN生物技术公司和子公司

合并股东亏损变动表