附件10.31

本期票未根据修订后的1933年证券法登记。出售或处置不得进行，除非符合上述法案下的第144条，或相关的有效注册声明，或公司满意的持有人代表律师的意见，即根据法案不需要注册，或收到美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的不采取行动的信函。

修订合并的可转换本票

对于收到的价值，内华达州的公司Cerebain Biotech Corp.(“公司”)承诺向布拉德·弗罗姆个人或其受让人(“持有人”)支付本金228万5112美元(2285112美元)。本协议本金及其任何未支付的应计利息应于太平洋标准时间2018年8月1日(“到期日”)下午5点或之前到期并支付(除非该付款日期按照本协议第5节的规定加速)。本合同项下到期的所有款项应按本合同第6条规定的持有人地址支付。自2016年8月1日起，未偿还本金应按5%(5%)的年利率计息，以365天为基础按年复利，并应继续对未偿还本金支付，直至全额支付。

1. 这张纸币的历史。本附注是对以下各项(统称为“原有附注”)的修订和综合；

A.本公司与持有人于2016年4月27日左右签订的经修订合并的可转换本票，金额为2,135,112美元；

随着本票据的签署，本公司和持有人确认并同意原始票据无效且不可强制执行。随着本票据的签立，持有人将额外借给本公司150,000美元，使本票据项下到期的本金总额与原票据项下到期的本金金额合计为2,285,112美元。本公司和持有人特此承认，截至2016年7月31日，原始票据已累计利息约4.4万美元(44,000美元)，并欠持有人。

2. 提前还款。本公司可于任何时间于三十(30)天书面通知(每次“预付通知”)预付本票据全部或任何部分本金余额，惟在每次预付款项的同时，本公司须支付预付本金(如有)的应计利息，直至预付款项之日。任何预付款通知必须包含公司要预付的本金和利息金额。提前还款通知后三十天的期限结束，称为“提前还款日”。如本公司向持有人发出预付款通知，持有人可选择在预付款日期前根据本章程第3条将根据预付款通知须偿还的全部或部分本金及利息转换为本公司普通股，而不收取该等预付款。

3. 转换。本票据的持有人有权在本票据日期起的任何时间，在符合本文规定的其他条款的情况下，将本票据的未偿还本金金额或本金的任何部分以及任何应计利息全部或部分转换为本公司普通股。持有者选择转换的任何金额都将以每股0.40美元的价格转换为普通股。任何转换均须于转换日期向本公司发出书面通知(“转换通知”)，其内载明根据本票据应付予持有人的本金及应计利息金额。

尽管如上所述，如果在转换时，为转换而发行的普通股与持有人拥有的其他公司普通股或持有人在行使或转换任何其他票据时可获得的其他公司普通股相加，将导致持有人拥有超过百分之九点九(9.9%)的本公司已发行普通股，则持有人不得转换根据本票据到期的任何未偿还金额。本段所述的限制可在持有人提前六十一(61)天通知本公司后撤销。

4. 转换价格调整。如果本公司应在本协议日期后的任何时间进行下列任何一项工作：i)确定一个完成拆分或拆分本公司已发行普通股的记录日期，或ii)向本公司普通股持有人授予以额外普通股或其他证券或可转换为额外普通股的权利支付的股息或其他分派，而无需该持有人为额外普通股支付任何对价(“股票调整”)，那么，自记录日期(或#年)起(或#年#月#日)，该持有者无需为额外普通股支付任何对价(“股票调整”)，则自记录日期(或#年)起(或#年#日)，本公司应向公司普通股持有人发放可转换为额外普通股的股息或其他分派股息或其他可转换为普通股的权利本票据的换股价格应作适当调整，使本票据转换时可发行的普通股股数根据流通股数量的变化按比例进行调整，以确保该股票调整不会降低本票据的换股价值。

5. 搭载注册权。本公司谨此声明并保证，如本公司在任何时间建议根据公司法注册其任何证券，包括根据S-1注册声明或其他方式注册，本公司将于此时向买方发出书面通知，说明其意向。若买方在收到任何该等通知后十(10)日内提出书面要求，本公司将尽其最大努力促使与本票据转换相关的普通股股份根据公司法登记(与本公司当时建议登记的证券一起登记)。本公司因遵守本节而产生的所有费用，包括但不限于所有独立会计师或本公司律师的所有注册和备案费用、上市费、印刷费、费用和支出，以及任何该等注册附带或要求的任何特别审计费用，以及遵守任何司法管辖区的证券或蓝天法律的费用，均应由本公司支付。

6. 默认设置。发生下列事件之一即构成违约事件：

(A)依据本票据到期不支付任何本金或利息；

(B)实质性违反本附注中的任何陈述或保证。如果持有人意识到有违反第5(B)条的行为，则只要该违约行为能够由公司纠正，持有人应以书面形式通知公司该违约行为，公司应在收到通知后三十(30)个工作日内纠正该违约行为；(B)如果该违约行为能够被公司纠正，持有人应将该违约行为书面通知公司，公司应在收到通知后三十(30)个工作日内纠正该违约行为；

(C)违反本条第5条另有规定的任何契诺或承诺；

(D)公司根据任何司法管辖区的任何破产、重组、安排、无力偿债、债务调整、接管、解散或清盘法律或法规(不论是现在或以后有效)而展开任何自愿法律程序；或借具司法管辖权的法院判令裁定公司无力偿债或破产；或由公司呈请、默许或同意为公司或就公司的全部或大部分财产委任任何接管人或受托人；或由公司呈请或申请为公司委任任何接管人或受托人，或就公司的全部或大部分财产而由公司作出呈请或申请，或由公司申请为公司委任任何接管人或受托人，或为公司的全部或大部分财产委任公司的全部或大部分财产，或由公司呈请、默许或同意委任公司的任何接管人或受托人；或公司在债务到期时无力偿还债务的书面承认；或

(E)根据任何司法管辖区的任何破产、重组、安排、无力偿债、债务调整、接管、解散或清盘法律或法规(不论现在或以后有效)而针对公司展开的任何法律程序，但除非公司同意该等法律程序或以书面承认该等法律程序的关键性指称，否则该等法律程序的展开并不构成失责事件，或该法律程序须在20天内保持不被驳回；或发出任何命令、判决或判令，以委任本公司或本公司全部或大部分财产的接管人或受托人，该等命令、判决或判令在20天内仍未被撤销；或应针对本公司任何大部分财产发出扣押、执行或类似法律程序令。

一旦发生任何违约或违约事件，持有人可向本公司发出书面通知，宣布应付持有人的全部或任何部分未付本金连同其所有累算利息即时到期及应付，在此情况下，该笔款项应立即到期并须予支付，但在本协议(D)段或(E)段所述违约事件发生时，应付持有人的全部或任何部分未付本金连同其所有累算利息应立即到期并须予支付，而不须予支付。此外，如公司在2010年6月10日签订的专利许可协议中所述，在违约的情况下，公司应将源自第12/361,808号和第13/309,468号专利申请的第13/849,014号美国专利申请以及其在欧洲和日本的外国同行转让给持有人。

7. 通告。本协议要求或允许的所有通知应以书面形式发出，并应视为有效发出：(A)当面送达被通知方时，(B)在收件人正常营业时间内通过确认传真发送，如果不是，则在下一个工作日发出，或(C)在向国家认可的隔夜快递寄存后一(1)天，指定次日递送，并提供书面的收据核实。所有通信应按如下方式发送：

或在公司或持有人指定的其他地址提前十(10)天书面通知本协议另一方。

8. 管辖法律；会场。本附注的条款应按照加利福尼亚州的法律解释，适用于加州居民在加利福尼亚州内签订的合同，并完全在加利福尼亚州内履行。双方同意，为执行本说明条款而提起的任何诉讼将向对加利福尼亚州奥兰治县有管辖权的适当的联邦或州法院提起。

9. 律师费。倘若本票据持有人将本票据交由受权人执行本票据条款，本公司同意支付因试图或执行持有人权利而产生的所有成本及开支，包括合理的律师费，不论是否提起诉讼。

10. 依法合规。本公司和持有人的意图是严格遵守适用的高利贷和类似法律。因此，尽管本票据有任何相反规定，双方同意，根据适用的高利贷及类似法律订立的、根据本票据或就本票据应收取或应收的利息的所有费用的总和，在任何情况下均不得超过该等法律允许的最高利息金额，而任何因本票据的加速或到期或其他原因引起的超额将自动注销，如已支付，则退还给本公司或记入本票据本金的贷方。

11. 修改；弃权。除非以书面形式并经本公司和持有人批准，否则对本附注任何条款的修改或放弃或同意离开本附注均无效。

兹证明，公司已于上述第一次注明的日期签署了本修订合并的可转换本票。