美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-Q

X根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节提交的季度报告

截至2016年12月31日的季度

？根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节提交的过渡报告

由_至_的过渡期

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第13条或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是x否-

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人被要求提交和张贴此类文件的较短时间内)以电子方式提交并张贴在其公司网站(如果有)中，根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交和张贴的每个互动数据文件。是x否o

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司还是较小的报告公司。请参阅“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”和“较小申报公司”的定义。

用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是，不是，不是x

仅适用于参与破产程序的发行人

在过去的五年中

用复选标记表示注册人在根据法院确认的计划发行证券后，是否提交了交易所法案第12、13或15(D)节要求提交的所有文件和报告。是-否-

只适用于公司发行人

注明截至最后实际可行日期，发行人所属各类股票的流通股数量。

CEREBAIN生物技术公司

目录

第一部分-财务信息

项目1.财务报表

截至2016年12月31日(未经审计)和2016年6月30日的简明综合资产负债表，截至2016年12月31日和2015年12月31日的三个月和六个月的简明综合经营表，以及截至2016年12月31日和2015年12月31日的六个月的简明综合现金流量表如下。未经审核简明综合财务报表反映管理层认为为公平陈述所呈列中期业绩所必需的所有调整。所有这些调整都是正常和重复的。

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压缩合并资产负债表

见未经审计的简明合并财务报表附注

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未经审计的简明合并经营报表

见未经审计的简明合并财务报表附注

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未经审计的现金流量表简明合并报表

见未经审计的简明合并财务报表附注

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未经审计简明合并财务报表附注

截至2016年12月31日和2015年12月31日的6个月期间

注1--组织和主要活动

业务说明

Cerebain Biotech Corp.(前身为Discount Dental Materials，Inc.)(“Cerebain Biotech”)，于2007年12月18日根据内华达州法律注册成立。该公司是一家规模较小的报告生物医学公司，通过其全资子公司Cerebain Operating，Inc.(前身为Cerebain Biotech Corp.)，公司的业务围绕发现利用网膜治疗阿尔茨海默氏症的产品。该公司计划生产既包括医疗设备解决方案又包括合成药物解决方案的产品。

Cerebain Operating，Inc.于2010年2月22日在内华达州注册成立。

随附的(A)截至2016年6月30日的简明资产负债表是根据经审计的报表编制的，(B)截至2016年12月31日的未经审计的中期简明财务报表以及截至2016年12月31日和2015年12月31日的3个月和6个月期间的未经审计的中期简明财务报表是按照美国公认的中期财务信息会计原则编制的，与年度财务报表的基础相同，管理层认为这些调整反映了所有必要的调整，其中仅包括正常的经常性调整，以公平地反映公司#年的财务状况、经营业绩和现金流量。这些时期的经营结果不一定代表全年或未来任何时期的预期结果。它们不包括普遍接受的会计原则要求的完整财务报表所要求的所有信息和脚注。因此，这些财务报表应与2016年9月27日提交给美国证券交易委员会(SEC)的Form 10-K中包含的公司截至2016年6月30日年度的经审计财务报表及其附注一并阅读。

注2--陈述依据

本公司按照会计准则财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则编纂(“ASC”)主题280分片经营。细分市场报告。我们的首席执行官已被确定为FASB ASC主题280所定义的首席运营决策者。

持续经营的企业

随附的未经审核简明综合财务报表的编制假设本公司将继续作为一家持续经营的企业，该企业考虑(其中包括)在正常业务过程中变现资产和清偿负债。本公司于2016年12月31日及2016年6月30日分别累计亏损约26,400,000美元及11,500,000美元，截至2016年12月31日及2015年12月31日止六个月分别净亏损约14,900,000美元及1,100,000美元，截至2016年12月31日及2015年12月31日止六个月分别净亏损约385,000美元及162,000美元，自成立以来未赚取任何收入。这些问题使人对我们作为一家持续经营的公司继续经营的能力产生了极大的怀疑。

虽然公司正试图开始运营并创造收入，但公司的现金状况可能不足以支持公司的日常运营。管理层打算通过公开或非公开发行的方式筹集更多资金。管理层相信，目前为进一步实施其业务计划和创造收入而采取的行动为公司提供了继续经营下去的机会。虽然该公司相信其创收战略的可行性，并相信其有能力筹集更多资金，但不能保证这一点。公司能否继续经营下去取决于公司进一步实施其业务计划和创造收入的能力。

如果公司不能继续经营下去，财务报表不包括任何可能需要的调整。

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未经审计简明合并财务报表附注

截至2016年12月31日和2015年12月31日的6个月期间

附注3-主要会计政策摘要

本摘要介绍本公司的主要会计政策，以帮助理解本公司的简明综合财务报表。简明综合财务报表和附注代表公司管理层，管理层对其完整性和客观性负责。这些会计政策符合美国公认的会计原则，在编制简明合并财务报表时一直沿用。

预算的使用

根据美国普遍接受的会计原则编制此等简明综合财务报表时，管理层须作出估计及假设，以影响简明综合财务报表日期的资产及负债额及或有资产及负债的披露，以及报告期内的销售及开支净额。实际结果可能与这些估计不同，这种差异可能会对精简合并财务报表产生重大影响。管理层作出的更重要的估计和假设包括：长期资产的使用年限和剩余价值、股权工具的估值以及权证和期权的估值。目前的经济环境增加了这些估计和假设固有的不确定性程度。

合并原则

随附的简明合并财务报表包括Cerebain Biotech Corp.及其全资子公司Cerebain Operating，Inc.(统称为“公司”)的账目。没有实质性的公司间交易。

重新分类

对上一会计年度的金额或余额进行了某些重新分类，以符合本会计年度采用的列报方式，这对先前报告的合并净亏损或股东赤字金额没有任何影响。

广告费

广告费用在发生时记为一般费用和行政费用。截至2016年12月31日和2015年12月31日的三个月期间，向运营收取的广告成本分别约为5000美元和800美元，截至2016年12月31日和2015年12月31日的六个月期间，收取的广告成本分别约为8000美元和36000美元。

研究与开发

本公司的研发费用为已发生的费用。截至2016年12月31日及2015年12月31日止三个月期间，计入营运的研发成本分别约为62,000美元及0美元，截至2016年12月31日及2015年12月31日止六个月期间的研发成本分别约为131,000美元及0美元，并计入随附的简明综合营运报表内的研发成本。

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未经审计简明合并财务报表附注

截至2016年12月31日和2015年12月31日的6个月期间

集中度、风险和不确定性

该公司是一家初创公司，受到此类实体固有的重大业务风险和不确定性的影响，包括潜在的业务失败风险。

近期会计公告

本公司评估了已经发布但尚未对本公司生效的新会计声明，并确定预计不会有此类声明对本公司未来的财务报表产生影响。

附注4--承付款和或有事项

雇佣协议

埃里克·克莱蒙斯

2013年6月15日，公司与Eric Clemons签订雇佣协议。协议条款如下：

2014年10月1日，本公司签订雇佣协议附录。增编对先前的协议没有会计影响。附录的条款包括以下内容：

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未经审计简明合并财务报表附注

截至2016年12月31日和2015年12月31日的6个月期间

2015年3月1日，本公司签订雇佣协议附录。增编对以前的协定没有会计影响。附录的条款包括现金配售红利，金额最高可达本公司证券及可换股债券每位购买者支付的总购买价的10%，而上述证券及可换股债券的购买者已由克莱蒙斯先生直接介绍给本公司。在截至2016年12月31日和2015年12月31日的三个月期间，现金配售红利分别赚取约12,500美元和0美元，而在截至2016年12月31日和2015年12月31日的六个月期间，现金配售红利分别赚取约27,000美元和0美元，这被确认为出售普通股和债务发行的收益的减少，并记录为支出。

二零一六年九月二十九日，本公司向Clemons先生发出期权，根据本公司2014年综合股票授予及期权计划，根据归属时间表，以每股0.75美元的行使价收购最多105,000股本公司普通股。这些期权的公平市场价值总计约78,000美元，在授予期间按比例确认为销售、一般和行政费用。这些期权使用Black-Scholes价值期权定价模型进行估值，输入如下：波动率为206%；无风险利率为1.13%；预期期限为6年；股息收益率为0%。截至2016年12月31日，已授予21,000份购买本公司普通股的期权。在截至2016年12月31日和2015年12月31日的三个月期间，公司确认的销售、一般和行政费用分别约为4,000美元和0美元，截至2016年12月31日和2015年12月31日的6个月期间，销售、一般和行政费用分别约为23,000美元和0美元。预计在未来几年将在销售、一般和行政费用中确认的补偿约为5.4万美元。

到目前为止，还没有员工或雇主的工资税被扣缴、汇给税务机关或被公司确认支付现金补偿。因此，该公司可能需要支付此类工资税以及任何相关的罚款和利息。

韦斯利·泰特

2013年6月15日，公司与卫斯理·泰特签订雇佣协议。协议条款如下：

2014年4月1日，本公司签署了本协议的附录。增编对先前的协议没有会计影响。附录的条款包括25,000股本公司普通股限制性股票，相当于留任红利，以激励其留任本公司12个月。该公司确认了一笔大约37500美元的预付费用，这笔费用已全部摊销，用于销售、一般和行政管理。

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未经审计简明合并财务报表附注

截至2016年12月31日和2015年12月31日的6个月期间

2014年10月1日，本公司签订雇佣协议附录。增编对以前的协定没有会计影响。协议条款如下：

2015年10月1日，公司签订了新的雇佣协议。新合同对以前的协议没有会计影响。协议条款如下：

于二零一六年九月二十九日，本公司向泰特先生发出期权，根据本公司2014年综合股票授出及购股权计划，以每股0.75美元之行权价收购最多105,000股本公司普通股，惟须受归属时间表规限。这些期权的公平市场价值总计约78,000美元，在授予期间按比例确认为销售、一般和行政费用。这些期权使用Black-Scholes价值期权定价模型进行估值，输入如下：波动率为206%；无风险利率为1.13%；预期期限为6年；股息收益率为0%。截至2016年12月31日，已授予21,000份购买本公司普通股的期权。在截至2016年12月31日和2015年12月31日的三个月期间，公司确认的销售、一般和行政费用分别约为4,000美元和0美元，截至2016年12月31日和2015年12月31日的6个月期间，销售、一般和行政费用分别约为23,000美元和0美元。预计在未来几年将在销售、一般和行政费用中确认的补偿约为5.4万美元。

到目前为止，还没有员工或雇主的工资税被扣缴、汇给税务机关或被公司确认支付现金补偿。因此，该公司可能需要支付此类工资税以及任何相关的罚款和利息。

承付款

2012年9月，该公司与Sonos Models，Inc.(“Sonos”)达成协议，制造最多三个用于测试的医疗器械原型。2014年4月，公司与Sonos签订了一份协议附录，其中包括公司承诺向Sonos支付高达100万美元(100万美元)的现金，不包括基于股票的薪酬，用于研发费用。这些成本将在研究和开发费用中确认为已发生的成本。到目前为止，Sonos已经发行了325,000股公司股票的限制性股票，20,000份购买公司股票的认股权证，公司已经支付了大约220,000美元，其中65,000美元用于公司的货币承诺。

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未经审计简明合并财务报表附注

截至2016年12月31日和2015年12月31日的6个月期间

咨询协议

于二零一三年十二月至二零一六年十二月期间，本公司与多家供应商订立服务及咨询协议，在多个领域向本公司提供协助，包括在仪器面世时推广其生物医药产品、资本市场及营销策略、研发、广告服务及协助本公司介绍本公司于多个国家，包括波兰、乌兹别克斯坦及中国。他们获得了大约165万股公司完全既得且不可没收的普通股的补偿。这些合同的期限为12至24个月，可以续签或延长双方商定的任何期限。截至2016年12月31日，该公司已将部分合同延长了更多期限。任何一方均可通过提供三十(30)天的书面终止通知来终止各自的协议。该公司确认了30,000美元的应付账款，这笔账款拖欠了一项合同义务，目前正在与顾问讨论重新谈判合同条款的事宜。由于这些合同的期限最长为12个月至24个月，该公司将最初发行的大约260万美元的股票价值记录为预付费用，并将在12至24个月期间摊销与这些发行相关的费用。在截至2016年12月31日和2015年12月31日的三个月期间，公司从预付费用摊销至销售、一般和行政费用，分别约为165,000美元和41,000美元，截至2016年12月31日和2015年12月31日的六个月期间，公司摊销了约280,000美元和94,000美元。这些合同的未摊销预付费用约为352美元。, 000美元，并计入截至2016年12月31日的综合资产负债表中的预付费用。

2016年1月，本公司与一名个人签订咨询协议，提供为期36个月的商业咨询服务。补偿是发行75,000股公司股票(见附注7)，以及以每股0.33美元的行使价收购最多300,000股我们普通股的完全既得和不可没收的期权。这些期权的公平市场价值总计约83,500美元，并将在服务期内按比例确认销售、一般和行政费用。期权的估值使用Black-Scholes价值期权定价模型，输入如下：波动率为210%；无风险利率为1.07%；预期期限为3年；股息收益率为0%。截至2016年12月31日及2015年12月31日止三个月期间，本公司由预付费用摊销至销售、一般及行政费用分别约为7,000美元及0美元，截至2016年12月31日及2015年12月31日止六个月期间则分别摊销约14,000美元及0美元。本合同的未摊销预付费用约为63,000美元，并计入截至2016年12月31日的综合资产负债表中的预付费用。

2016年10月，本公司与一名个人签订咨询协议，提供为期12个月的商业咨询服务。补偿是发行300,000股公司股票(见附注7)和全部既得且不可没收的认股权证，以收购最多300,000股我们的普通股，行使价为每股0.40美元。这些认股权证的公平市场价值总计约为171,000美元，将在服务期内按比例确认销售、一般和行政费用。这些认股权证使用Black-Scholes价值期权定价模型进行估值，其输入如下：波动率为205%；无风险利率为0.63%；预期期限为1年；股息率为0%。于截至2016年12月31日及2015年12月31日止三个月及六个月期间，本公司由预付费用摊销至销售、一般及行政费用分别约为43,000美元及0美元。本合同的未摊销预付费用约为128,000美元，计入截至2016年12月31日的综合资产负债表中的预付费用。

截至2016年12月31日，按咨询发行股票价值计算的预付费用未来到期日如下：

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未经审计简明合并财务报表附注

截至2016年12月31日和2015年12月31日的6个月期间

法律

2016年7月21日，该公司在美国宾夕法尼亚州东区地区法院被起诉(Miriam Weber Miller诉Cerebain Biotech Corp.和Eric Clemons，第16-3943号民事诉讼)，米里亚姆·韦伯·米勒(Miriam Weber Miller)。根据起诉书，原告声称：(I)她受雇于公司从事公共关系、投资者关系、公司增长战略，并将担任公司首席执行官的顾问，(Ii)她提供服务，以及(Iii)她没有因这些服务获得全额报酬。起诉书声称违约、违反宾夕法尼亚州工资支付和收款法以及不当得利的诉讼原因，并要求赔偿约40万美元。本公司完全拒绝并否认原告在诉状中的指控，并计划积极抗辩这起诉讼。该公司于2016年8月2日收到申诉。2016年10月3日，该公司提交了驳回投诉的动议，理由是投诉没有提出可以给予救济的索赔。法官小托马斯·N·奥尼尔(Thomas N.O‘Neill，Jr.)于2016年11月8日否决了本公司的解散动议，此后此事开始被发现，这一过程仍在进行中。此案的审判日期尚未确定。

虽然无法估计，但管理层认为，未来可能涉及的个别监管和法律事项预计不会对本公司的财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。本公司已累计15万美元的咨询薪酬应付账款，但截至2016年12月31日的合并财务报表中没有计入额外的法律或有事项，因为现在确定结果或潜在损失还为时过早。

附注5-专利权

2010年6月10日，本公司签订了一项专利许可协议，根据该协议，本公司获得了与使用网膜治疗痴呆症相关的某些知识产权的独家权利。根据协议，公司已经向Saini博士支付了50,000美元的配股权费用，公司向Saini博士发行了825,000股我们的普通股，价值6600美元(基于授予当天的公平市值)，根据第144条的限制。此外，赛尼博士将有权在未来参与公司的股权出售，最高可达募集资金的10%(10%)，以换取适用数量的他的股份。到目前为止，赛尼博士还没有参与任何股权出售。

专利许可协议规定，按销售许可产品所产生的净销售额的六(6)%支付版税。该协议还规定，在协议日期的第四个(2014年6月)、第五个(2015年6月)和第六个(2016年6月)周年期间，每年最低支付5万美元的特许权使用费，以及在协议有效期内，此后每年的最低特许权使用费支付10万美元。该公司已在应付账款中累计了与专利权相关的最低专利使用费费用，目前正在拖欠，并正在讨论重新谈判协议条款。协议期限应持续到知识产权中的专利到期，除非按照协议的规定提前终止。

根据专利期限，该专利的预计使用寿命为20年。当专利由美国专利商标局颁发并投入使用时，该专利的摊销将开始。

与专利有关的法律费用在发生时记为一般和行政费用。截至2016年12月31日和2015年12月31日的三个月期间，运营费用分别约为3148美元和0美元，截至2016年12月31日和2015年12月31日的六个月期间，运营费用分别约为3775美元和200美元。

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未经审计简明合并财务报表附注

截至2016年12月31日和2015年12月31日的6个月期间

在截至2016年12月31日的三个月期间，公司确认的专利使用费支出约为25,000美元，而截至2015年12月31日的三个月期间为12,500美元，截至2016年12月31日的六个月期间约为50,000美元，而截至2015年12月31日的六个月期间为125,000美元。于二零一六年十二月三十一日与专利使用费开支有关的应计应付金额200,000美元计入关联方应付款。

附注6-应付票据

短期应付票据

应付关联方票据

向股东发行的可转换票据

可转换应付票据(A)

2013年9月至2016年12月期间，本公司与非关联股东签订了各种无担保可转换本票，本金金额约为7,500美元至30,000美元，总额约为137,000美元。根据这些票据的条款，到期日从2015年6月到2019年11月，年利率从7.5%到8.0%不等，可以每股0.20美元到5.00美元的利率转换为我们的普通股，但前提是这种转换不会导致票据持有人拥有超过9.9%的已发行普通股，并包含搭载登记权。此外，公司还向某些票据持有人授予无现金选择权，以每股0.50美元至1.25美元的行使价购买一(1)股公司普通股，面值为0.001美元，每股票据持有人根据期票有权购买一(1)股普通股。期权完全授予，自执行之日起一至三年到期。在截至2016年12月31日的期间，本公司在各种票据上违约约62,000美元。因此，该等票据计入应付可转换票据的当期部分，本公司正与票据持有人商讨重组票据的条款。

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未经审计简明合并财务报表附注

截至2016年12月31日和2015年12月31日的6个月期间

该公司确定，其中一些票据具有约3.8万美元的有益兑换特征。

本公司确认截至2016年12月31日及2015年12月31日止三个月期间债务贴现开支分别增加约1,400美元及14,000美元，截至2016年12月31日及2015年12月31日止六个月期间分别增加约9,500美元及28,000美元。将在未来几年确认的债务贴现费用增加约20,000美元。

在截至2016年12月31日的6个月期间，大约8,400美元的可转换票据已转换为42,000股公司普通股。在截至2016年12月31日的六个月期间，本公司根据已行使的认股权证协议发行了42,000股普通股，以换取21,000美元(见附注8)。

无担保、修订和合并的可转换应付票据(B)

2014年12月可转换票据

2014年12月，本公司与非关联股东签订了本金为200,000美元的无担保可转换本票。应付票据将于2016年12月到期，应计利息为每年7.5%，并可按每股1.00美元的转换率转换为普通股，但前提是此类转换不会导致票据持有人拥有超过9.9%的已发行普通股，并包含搭载登记权。

该公司确定，该票据具有大约9万美元的有益转换功能。

2015年12月可转换票据

2015年12月，本公司与非关联股东签订了本金为260,000美元的无担保、经修订和合并的可转换本票。作为交换，该公司取消了2014年12月发行的10,000美元短期应付票据和200,000美元可转换票据，并获得了50,000美元现金。经修订和合并的应付票据将于2019年10月到期，应计利息年利率为7.5%，并可按每股0.20美元的转换率转换为普通股，但前提是此类转换不会导致票据持有人拥有超过9.9%的已发行普通股，并包含搭载登记权。此外，公司还向票据持有人授予无现金认股权证，按票据持有人根据期票有权持有的每股0.50美元的行使价购买一(1)股公司普通股，面值为0.001美元。期权完全授予，自执行之日起三年到期。

该公司确定认股权证的估计相对公允价值折让约为12.8万美元，这是使用Black-Scholes期权定价模型进行估值的，投入如下：波动率为240%；无风险利率为1.05%；预期期限为3年；股息率为0%。

该公司确定，该票据具有约141,000美元的有益转换特征。

就260,000美元可转换票据而言，本公司确认截至2016年6月30日止年度的债务清偿亏损约269,000美元。

就200,000美元可转换票据而言，本公司确认截至2016年6月30日止年度的债务清偿亏损约50,000美元。

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未经审计简明合并财务报表附注

截至2016年12月31日和2015年12月31日的6个月期间

无担保、修订和合并的可转换应付票据(C)

2015年6月可转换票据

2015年6月，本公司与非关联股东签订了本金约为1,475,000美元的无担保可转换本票。票据于2017年6月9日到期，应计利息年利率为7.5%，并可按每股1.00美元的转换率转换为普通股，但前提是此类转换不会导致票据持有人拥有超过9.9%的已发行普通股，并包含搭载登记权。

2015年12月可转换票据

2015年12月，该公司与一名股东签订了一张11.2万美元的无担保期票。票据于2016年3月31日到期，没有应计利息。此外，公司还向票据持有人发行了12.5万股公司普通股。

关于2015年12月发行的125,000股股票，本公司记录了发行的股票价值约39,000美元，包括清盘损失。该公司利用最近出售的股票来确定这笔交易的公平市场价值。

2016年2月可转换票据

2016年2月，本公司与一名非关联股东签订了本金约2,100,000美元的无担保经修订及合并的可转换本票。作为交换，公司修改了2015年6月发行的1,475,000美元的应付可转换票据、2015年12月发行的112,000美元的应付票据、与应计利息相关的应付账款约293,000美元，并收到了200,000美元的现金。经修订和合并的应付票据将于2018年2月到期，按每年5%的利率计息，并可按每股0.50美元的转换率转换为普通股，但前提是此类转换不会导致票据持有人拥有超过9.9%的已发行普通股，并包含搭载登记权。

关于2,100,000美元的应付可转换票据，公司认定嵌入的转换特征不符合ASC 470-50-40-10或470-20-25中的标准，发行可转换本票被认为是一种修改，而不是需要确认损益的终止。

2016年4月可转换票据

2016年4月，本公司与一名非关联股东签订了本金约为2,130,000美元的无担保经修订及合并的可转换本票。作为交换，本公司修改了2016年2月发行的2,080,112美元可转换本票，获得了55,000美元现金。经修订及合并的应付可转换票据将于2018年2月到期，按年息5%计息，并可按每股0.50美元的转换率转换为我们的普通股，但前提是此类转换不会导致票据持有人拥有超过9.9%的已发行普通股，并包含搭载登记权。

关于2,130,000美元的应付可转换票据，公司认定嵌入的转换功能不符合ASC 470-50-40-10或470-20-25中的标准，发行应付可转换本票被认为是一种修改，而不是需要确认损益的清偿。

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未经审计简明合并财务报表附注

截至2016年12月31日和2015年12月31日的6个月期间

2016年8月可转换票据

于2016年8月，本公司与一名非关联股东订立无抵押经修订及合并的可转换本票，本金金额约为2,285,000美元。作为交换，本公司取消了2016年4月发行的2135,112美元的可转换本票，并获得了150,000美元的现金。经修订及合并的应付可转换票据将于2018年8月到期，按年息5%计息，并可按每股0.40美元的转换率转换为我们的普通股，但前提是此类转换不会导致票据持有人拥有超过9.9%的已发行普通股，并包含搭载登记权。

关于2,285,000美元的可转换票据，公司确定嵌入的转换功能确实符合ASC 470-50-40-10或470-20-25中的标准，发行应付可转换本票被认为是一种终止，需要确认收益或损失。在截至2016年12月31日的6个月期间，该公司确认了约370万美元的债务清偿亏损，而截至2015年12月31日的6个月期间的债务清偿亏损为0美元。

2016年10月可转换票据

于2016年10月，本公司与一名非关联股东订立无抵押经修订及合并的可转换本票，本金金额约为2,310,000美元。作为交换，本公司修改了2016年8月发行的2,285,112美元可转换本票，并获得了25,000美元现金。经修订及合并的应付可转换票据将于2018年10月到期，按年息5%计息，并可按每股0.40美元的转换率转换为我们的普通股，但前提是此类转换不会导致票据持有人拥有超过9.9%的已发行普通股，并包含搭载登记权。

关于2,310,000美元的应付可转换票据，公司认定嵌入的转换功能不符合ASC 470-50-40-10或470-20-25中的标准，发行应付可转换本票被认为是一种修改，而不是需要确认损益的清偿。

2016年11月可转换票据

2016年11月，本公司与一名非关联股东签订了本金约2,410,000美元的无担保经修订及合并的可转换本票。作为交换，本公司取消了2016年10月发行的2,310,112美元可转换本票，并获得了100,000美元现金。经修订及合并的应付可转换票据将于2018年11月到期，按年息5%计息，并可按每股0.15美元的转换率转换为我们的普通股，但前提是此类转换不会导致票据持有人拥有超过9.9%的已发行普通股，并包含搭载登记权。

关于2,410,000美元的可转换票据，公司确定嵌入的转换功能确实符合ASC 470-50-40-10或470-20-25中的标准，发行应付可转换本票被认为是一种终止，需要确认收益或损失。本公司在截至2016年12月31日的6个月期间确认了约1,010万美元的债务清偿亏损，而截至2015年12月31日的6个月期间为0美元。

在截至2016年12月31日和2015年12月31日的3个月期间，公司确认应付给股东的所有票据的利息支出分别约为38,000美元和35,000美元，在截至2016年12月31日和2015年12月31日的6个月期间分别确认约76,000美元和71,000美元。截至2016年12月31日和2015年12月31日，应付给股东的所有票据的应计利息分别约为179,000美元和335,000美元，并计入应付账款。

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未经审计简明合并财务报表附注

截至2016年12月31日和2015年12月31日的6个月期间

截至2016年12月31日，可转换票据未来到期日如下：

附注7-股票交易

截至二零一六年十二月三十一日止六个月期间，本公司于二零一六年七月至十二月与第三方订立各项购股协议，根据该协议，本公司发行82,000股普通股，以换取71,000美元。这些股票的总价值为7.1万美元，因为行使价格在每股0.50美元至1.25美元之间。股票购买协议包括搭载登记权。

在截至2016年12月31日的六个月期间，公司向一名个人发行了42,000股普通股，用于转换应付票据。这些股票的总价值约为8400美元，换股价格为每股0.20美元。

截至2016年12月31日止六个月期间，本公司向不同人士发行32万股完全归属、不可没收普通股，作为根据日期为2016年4月至2016年12月的合约支付顾问服务的费用(见附注4)。这些股票的总公平市值约为23.3万美元，因为股票的公平市值在每股0.67美元至0.75美元之间。该公司利用最近出售的股票来确定这些交易的公平市场价值。

注8-期权及认股权证

选项

截至2016年12月31日的6个月期间，公司拥有910,000份未偿还期权，平均行权价为1.45美元，可行使期权为652,000份。截至2016年12月31日及2015年12月31日止三个月期间，本公司确认开支分别约为85,000美元及81,000美元，截至2016年12月31日及2015年12月31日止六个月期间分别确认开支约200,000美元及172,000美元。预计在未来几年将在销售、一般和行政费用中确认的补偿约为47.8万美元。

2016年9月29日，公司发行Eric Clemons和Wesley Tate期权，根据公司2014年综合股票授予和期权计划，根据公司2014年综合股票授予和期权计划，根据归属时间表，以每股0.75美元的行使价收购我们总计21万股普通股。这些期权的公平市场价值总计约156,000美元，在归属期间按比例确认为销售、一般和行政费用。这些期权使用Black-Scholes价值期权定价模型进行估值，输入如下：波动率为206%；无风险利率为1.13%；预期期限为6年；股息收益率为0%。截至2016年12月31日，已授予4.2万份购买公司普通股的期权。在截至2016年12月31日和2015年12月31日的三个月期间，公司确认的销售、一般和行政费用分别约为7800美元和0美元，在截至2016年12月31日和2015年12月31日的六个月期间分别确认销售、一般和行政费用约为47,000美元和0美元。预计在未来几年将在销售、一般和行政费用中确认的补偿约为10.9万美元。

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截至2016年12月31日和2015年12月31日的6个月期间

认股权证

在截至2016年12月31日的六个月期间，该公司约有1,800,000份未偿还认股权证，平均行权价为0.54美元。本公司确认发行了约400,000份认股权证，但由42,000份认股权证的行使及20,000份认股权证的到期所抵销，该等认股权证包括于截至2016年12月31日止六个月的约1,800,000份未偿还认股权证中。于截至二零一六年及二零一五年十二月止三个月期间，本公司确认与认股权证开支有关的债务折让分别增加约900美元及0美元，而截至二零一六年十二月及二零一五年十二月止六个月期间则分别增加约1,500美元及0美元。预计在未来几年确认的大约费用为14000美元。

2016年7月，本公司与一家非关联股东签订了10,000美元的无担保可转换本票。与此票据相关的是，公司授予票据持有人一(1)股公司普通股的无现金认股权证，面值为0.001美元，行使价为每股0.50美元，持票人根据本票有权持有的每股股票共计50,000股。认股权证的相对价值总计约为8000美元，将在票据期间的利息支出中按比例确认。期权的估值使用Black-Scholes价值期权定价模型，输入如下：波动率为211%；无风险利率为0.81%；预期期限为3年；股息收益率为0%。

2016年11月，本公司与一家非关联股东签订了10,000美元的无担保可转换本票。与此票据相关的是，公司授予票据持有人一(1)股公司普通股的无现金认股权证，面值为0.001美元，行使价为每股0.50美元，持票人根据本票有权持有的每股股票共计50,000股。认股权证的相对价值总计约为7500美元，并将在票据期间按利率确认利息支出。期权的估值采用布莱克-斯科尔斯价值期权定价模型，输入如下：波动率为199.7%；无风险利率为1.28%；预期期限为3年；股息收益率为0%。

2016年10月，本公司与一名个人签订咨询协议，提供为期12个月的商业咨询服务。补偿是发行300,000股公司股票(见附注4和7)和全部既得且不可没收的认股权证，以收购最多300,000股我们的普通股，行使价为每股0.40美元。这些认股权证的公平市场价值总计约为171,000美元，并将在服务期内按比例确认销售、一般和行政费用。这些认股权证使用Black-Scholes价值期权定价模型进行估值，其输入如下：波动率为205%；无风险利率为0.63%；预期期限为1年；股息率为0%。于截至2016年12月31日及2015年12月31日止三个月及六个月期间，本公司由预付费用摊销至销售、一般及行政费用分别约为43,000美元及0美元。本合同的未摊销预付费用约为128,000美元，计入截至2016年12月31日的综合资产负债表中的预付费用。

附注9-关联方交易

2016年9月29日，公司发行Eric Clemons和Wesley Tate期权，根据公司2014年综合股票授予和期权计划，根据公司2014年综合股票授予和期权计划，根据归属时间表，以每股0.75美元的行使价收购我们总计21万股普通股。这些期权的公平市场价值总计约156,000美元，在归属期间按比例确认为销售、一般和行政费用。这些期权使用Black-Scholes价值期权定价模型进行估值，输入如下：波动率为206%；无风险利率为1.13%；预期期限为6年；股息收益率为0%。截至2016年12月31日，已授予4.2万份购买公司普通股的期权。在截至2016年12月31日和2015年12月31日的三个月期间，公司确认的销售、一般和行政费用分别约为7800美元和0美元，在截至2016年12月31日和2015年12月31日的六个月期间分别确认销售、一般和行政费用约为47,000美元和0美元。预计在未来几年将在销售、一般和行政费用中确认的补偿约为10.9万美元。

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截至2016年12月31日和2015年12月31日的6个月期间

2015年3月1日，本公司签订了与克莱蒙斯先生有关的雇佣协议附录。增编对以前的协定没有会计影响。附录的条款包括现金配售红利，金额最高可达本公司证券及可换股债券每位购买者支付的总购买价的10%，而上述证券及可换股债券的购买者已由克莱蒙斯先生直接介绍给本公司。在截至2016年12月31日和2015年12月31日的六个月期间，现金配售红利分别赚取约27,000美元和0美元，这被确认为出售普通股和债务发行股票的收益的减少，并记录为支出。

注10-每股收益

FASB ASC主题260，每股收益，需要协调基本和稀释后每股收益(EPS)计算的分子和分母。

截至2016年12月31日和2015年12月31日的6个月期间，潜在的额外稀释期权和未偿还认股权证的总数分别约为270万份和180万份。此外，可转换票据以普通股每股0.15美元至5.00美元的行使价格转换，相当于约1760万股。可转换票据的期权、认股权证和股票被考虑在摊薄计算中，但在报告亏损的时期，已发行普通股的加权平均数不包括普通股等价物，因为它们被包括在内将是反摊薄的。

下表列出了每股基本净收益和稀释后净收益的计算方法：

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截至2016年12月31日和2015年12月31日的6个月期间

附注11-所得税

截至2016年12月31日和2016年6月30日的所得税拨备(福利)假设联邦所得税的有效税率为34%，州所得税的有效税率为1.5%：

本公司截至2016年12月31日和2016年6月30日的递延所得税资产如下：

本公司就截至二零一六年十二月三十一日及二零一六年六月三十日止期间分别提供相等于递延所得税资产的估值拨备，因为目前尚不清楚未来应课税收入是否足以利用结转亏损。

截至2016年12月31日，公司约有26,400,000美元的联邦和州税收损失结转，可在未来期间用于减少应税收入，并将于2030年开始到期。根据美国国税法第382条，由于过往或将来可能发生的所有权变更，我们未来使用营业亏损净结转来抵销未来应纳税收入可能会受到年度限制。

该公司没有在即将提交的纳税申报单上确定任何重大的不确定的纳税状况。

该公司尚未提交任何所得税申报单。截至2010年6月30日至2016年的财政年度正在接受审查。

注12-后续事件

在此项下没有需要报告的事件。

项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

关于前瞻性陈述的免责声明

表格10-Q中的某些陈述不是历史事实的陈述，而是所谓的“前瞻性陈述”，基本上是关于未来的陈述。因此，这些声明包含风险和不确定性，因为没有人能准确预测未来。诸如“计划”、“打算”、“希望”、“寻求”、“预期”、“期望”等词语常常标识出这样的前瞻性陈述，但并不是表明陈述是前瞻性陈述的唯一标志。这些前瞻性陈述包括有关我们目前和未来业务的计划和目标的陈述，以及明示或暗示这些现在和未来的业务将或可能产生收入、收入或利润的陈述。这些因素和其他因素可能导致我们的实际结果与任何前瞻性陈述大不相同。我们告诫您不要过度依赖这些前瞻性陈述。尽管我们基于对未来事件的预期、假设和预测做出这些前瞻性陈述，但实际事件和结果可能大不相同，我们的预期、假设和预测可能被证明是不准确的。这些前瞻性陈述仅在本文提出之日发表，我们明确表示没有义务公开公布这些前瞻性陈述的任何修订结果，以反映本文件提交之日之后发生的事件或情况。

业务概述

我们于2007年12月18日在内华达州注册成立。我们是一家规模较小的报告生物医学公司，通过我们的全资子公司Cerebain Operating，Inc.(“Cerebain”)，我们的业务包括发现利用网膜治疗阿尔茨海默氏症的产品。根据我们目前的计划，我们的产品将包括医疗器械解决方案和合成药物解决方案。

2012年1月17日，我们大部分普通股的持有者与内华达州公司Cerebain Operating，Inc.签订了股票购买协议，根据该协议，Cerebain Operating，Inc.同意从这些股东手中购买总计38万股我们的普通股，以换取29.6万美元。这些股票约占交易时我们已发行普通股的90%(考虑到R.Douglas Barton根据本文讨论的剥离协议注销了60万股我们的普通股)。这笔交易于2012年2月9日完成。在交易结束的同时，我们完成了与Cerebain公司股东的交易，我们发行了455,680股我们的普通股，以换取Cerebain公司22,784,000股普通股，这相当于Cerebain公司已发行普通股的100%。此外，在这两笔交易的同时，我们还与我们的主要股东R·道格拉斯·巴顿先生完成了一项交易，根据这项交易，我们将当时所有的现有资产出售给巴顿先生，以换取巴顿先生承担我们当时所有的现有债务，以及我们60万股普通股的返还。这些股票由巴顿先生退还，并于2012年2月9日在我们的账面上注销。

这些交易的结果是：(I)Cerebain Operating，Inc.成为我们的全资子公司，(Ii)我们的所有管理人员和一名董事立即辞职，我们任命了一名新董事，并保留了新的管理人员；(Iii)我们将业务重点从通过互联网以折扣价销售一次性牙科用品产品转变为根据马里兰州Surinder Singh Saini博士的Cerebain专利许可证，专注于利用大网膜进行药物治疗的研究、开发和测试。

2014年4月15日，我们完成了股东投票征集工作。我们的大多数股东投票修改了公司章程，将我们的名称改为Cerebain Biotech Corp.。由于这一行动，我们将全资子公司的名称改为Cerebain Operating Inc。此外，我们的大多数股东投票修改了我们的公司章程，实现了普通股按10比1的比例反向拆分，并批准了2014年Cerebain Biotech Corp.综合股票授予和期权计划。当时所有的股票和每股信息都进行了追溯调整，以反映我们普通股的反向拆分。

我们唯一的业务是通过我们的全资子公司Cerebain Operating，Inc.进行的。本文中通篇使用的术语“我们”是指Cerebain Biotech Corp.和我们的全资子公司Cerebain Operating，Inc.

根据我们目前的业务计划，医疗器械解决方案和合成药物解决方案的测试、研究和开发正在进行中，我们已经与某些第三方公司签订了合同，研究、开发和测试某些可用于利用大网膜治疗痴呆症的产品。我们还与不同的个人签订了合同，为将该公司介绍给波兰、中国和乌兹别克斯坦等海外地区的医疗器械检测机构提供便利，以测试我们利用大网膜进行的药物治疗。我们的管理层预计，我们可以组建子公司和合资企业，根据知识产权开发不同的药物。虽然我们已经与一家公司签订了合同，研究、开发和测试可用于利用大网膜治疗痴呆症的产品，但为了全面执行该协议，以及聘请一家或多家公司研究、开发和测试利用大网膜的药物治疗，我们将需要筹集额外的资金。不能保证我们会成功地筹集到必要的资金。也不能保证进一步的研究和开发将验证和支持我们的初步研究和研究结果，也不能保证我们将获得必要的监管批准，或者我们将能够基于我们的技术开发具有商业可行性的产品。

专利许可协议说明

2010年6月10日，我们的子公司Cerebain Operating，Inc.签订了一项专利许可协议，根据该协议，它获得了与使用网膜治疗痴呆症相关的某些知识产权的独家权利。根据协议，我们向Saini博士支付了50,000美元的配股权费用，并向Saini博士发行了825,000股我们的普通股，价值6600美元(基于授予当天的公平市场价值)，根据第144条的限制。此外，赛尼博士有权在未来参与我们的股权出售，最高可达募集资金的10%(10%)，以换取适用数量的他的股份。

专利许可协议规定，按销售许可产品所产生的净销售额的六(6)%支付版税。该协议还规定，在协议日期的第四个(2014年6月)、第五个(2015年6月)和第六个(2016年6月)周年期间，每年最低支付5万美元的特许权使用费，以及在协议有效期内，此后每年的最低特许权使用费支付10万美元。我们已经在专利权的应付账款中确认了与专利权相关的137,500美元的费用，目前正在拖欠，并正在讨论重新谈判协议的条款。协议期限应持续到知识产权中的专利到期，除非按照协议的规定提前终止。

根据专利期限，该专利的预计使用寿命为20年。当专利由美国专利商标局颁发并投入使用时，该专利的摊销将开始。

与专利有关的法律费用在发生时记为一般和行政费用。截至2016年12月31日和2015年12月31日的三个月期间，运营费用分别约为3148美元和0美元，截至2016年12月31日和2015年12月31日的六个月期间，运营费用分别约为3775美元和200美元。

我们确认截至2016年12月31日的三个月的专利使用费支出约为25,000美元，而截至2015年12月31日的三个月为12,500美元，截至2016年12月31日的六个月约为50,000美元，而截至2015年12月31日的六个月为125,000美元。于二零一六年十二月三十一日与专利使用费开支有关的应计应付金额200,000美元计入关联方应付款。

痴呆症与阿尔茨海默病综述

痴呆症(源自拉丁语，原意为“疯狂”)通常指的是人类大脑功能的严重丧失和/或衰退。痴呆症影响大脑功能的区域包括记忆、注意力、语言、解决问题和情绪。痴呆症通常被认为是一种进行性和不可逆性的疾病。阿尔茨海默病是痴呆症最常见的形式。阿尔茨海默氏病是一种与年龄相关的不可逆转的大脑疾病，经过几年的发展。最初，人们会经历记忆力丧失和混乱，这可能会被误认为是有时与正常衰老相关的记忆变化。然而，阿尔茨海默病的症状会逐渐导致行为和个性的改变，决策和语言技能等认知能力的下降，以及辨认家人和朋友的问题。阿尔茨海默病最终会导致严重的精神功能丧失。这些损失与大脑中负责记忆和学习的某些神经元之间的联系日益恶化有关。当神经元失去与其他神经元的连接时，它们就无法存活。当整个大脑中的神经元死亡时，受影响的区域开始萎缩或萎缩。到阿尔茨海默病的最后阶段，损伤广泛，脑组织明显萎缩。

成因

许多科学家普遍认为以下一种或多种机制可导致痴呆症：

神经退行性疾病，如阿尔茨海默病和帕金森氏病，是导致痴呆症的最常见原因。痴呆症也可能是由于中风引起的。在大多数情况下，导致痴呆症的大脑变化是无法控制或逆转的。

统计数据

根据阿尔茨海默氏症协会2016年阿尔茨海默病事实和数据，估计有540万美国人患有阿尔茨海默氏症，其中包括大约20万年龄在65岁以下的人患有较年轻的阿尔茨海默氏症。到2050年，估计将有多达1600万美国人患有这种疾病。在患有阿尔茨海默氏症的美国老年人中，几乎三分之二，即330万人是女性。据估计，到2025年，20个州的阿尔茨海默氏症患者数量将增长35%或更多。在美国，每66秒就有一个人患上阿尔茨海默氏症。据预测，2050年，美国每33秒就会有人患上这种疾病。

此外，阿尔茨海默氏症协会表示，阿尔茨海默氏症是6个美国和5个国家的主要死因65岁及以上人群的主要死因。2013年，超过8.4万名美国人正式死于阿尔茨海默氏症；2016年，估计将有70万人死于阿尔茨海默氏症，这意味着他们将在患上阿尔茨海默氏症后死亡。从2000年到2013年，阿尔茨海默氏症的死亡人数增加了71%，而其他主要疾病(包括心脏病、中风、乳腺癌和前列腺癌以及艾滋病)的死亡人数则有所下降。阿尔茨海默氏症是美国排名前十的死因中唯一无法预防、治愈甚至减缓的死因。

根据2015年世界阿尔茨海默病报告，2015年全球约有4680万人患有痴呆症。报告指出，这一数字可能每20年几乎翻一番，到2030年达到近7470万，到2050年达到1.315亿。2015年，他们估计全球每年新增痴呆症病例超过990万例，这意味着每3.2秒就有一个新病例。新发痴呆症病例的区域分布在亚洲为490万例(占总数的49%)，在欧洲为250万例(25%)，在美洲为170万例(18%)，在非洲为80万例(8%)。

根据2016年阿尔茨海默病协会的数据，无偿照顾者主要是直系亲属，但也可能是其他亲戚和朋友。2015年，1590万家人和朋友提供了约181亿小时的无偿护理，对国家的贡献超过2213亿美元。近一半的护理贡献者削减了自己的费用(包括食物、交通和医疗)，以支付家人或朋友与痴呆症相关的护理费用。护理贡献者比其他成年人吃得更少或挨饿的可能性高28%，因为他们买不起食物。五分之一的护理贡献者因为他们的护理责任而减少了自己去看医生的次数。而且，在护理者中，74%的人报告说，自从成为护理者以来，他们对保持自己的健康“有点”到“非常”担心。平均而言，护理贡献者因减少或辞去工作以满足护理需求而损失的年收入超过15000美元。

根据2015年世界阿尔茨海默病报告，2015年全球痴呆症治疗成本可能超过8180亿美元，占全球国内生产总值(GDP)的1.09%。这些费用包括家庭成员或其他人的非正式护理、专业护理人员的直接社会护理和直接医疗账单。其中约70%的成本发生在西欧和北美。随着痴呆症受影响人口的增加，这样的成本将继续大幅增加。

根据阿尔茨海默氏症协会2016年阿尔茨海默病事实与数据，阿尔茨海默病是美国最昂贵的疾病。2016年，美国社会照顾阿尔茨海默氏症患者的直接成本估计将达到2360亿美元，其中不到一半的成本由联邦医疗保险承担。几乎五分之一的医疗保险美元花在阿尔茨海默氏症和其他痴呆症患者身上。据估计，到2050年，这一比例将达到每3美元中就有1美元。患有阿尔茨海默氏症和其他痴呆症的人的人均医疗保险支出是那些没有这些疾病的人的三倍。患有阿尔茨海默氏症和其他痴呆症的老年人的人均医疗补助支出是所有其他老年人的平均医疗补助支出的19倍。除非采取措施，否则到2050年，阿尔茨海默氏症的成本将超过1.1万亿美元(按2016年美元计算)。医疗保险的成本将增加365%，达到5890亿美元。

目前治疗痴呆症的方法

目前，痴呆症还没有治愈方法。有许多针对阿尔茨海默氏症和痴呆症患者的处方药，然而，这些药物主要缓解了一些疾病机制，经常在疾病过程的早期使用；然而，它们在疾病长期进展中的作用仍不清楚。大多数痴呆症的治疗通常侧重于在疾病进展期间从照顾者或设施中为患者提供情感和身体上的支持。虽然这种支持对患者来说是重要和必要的，但它与疾病的治疗无关。因此，目前还不存在能够延缓疾病进展和/或恢复受损脑细胞的有效治疗方法，仍然非常需要。

大网膜及其在治疗痴呆中的应用

网膜概述

网膜是一层像毯子一样覆盖在内脏(如肠道)上的组织。大网膜有能力产生生物制剂，滋养神经，帮助神经生长。当测试从大网膜中识别出的这类药物时，发现它们能刺激受阿尔茨海默病影响的大脑区域的新脑细胞的生长。大网膜组织还可以增加乙酰胆碱(ACh)的水平，乙酰胆碱的减少被认为是脑细胞死亡的主要原因。一些科学家认为，网膜提供这一重要因子(ACh)的能力可能是成功治疗痴呆症的关键。此外，大网膜已被证明在缺乏血液流动的身体区域具有血管生成作用(即促进新血管的生长)。

大网膜在痴呆治疗中的应用

从历史上看，医生利用网膜治疗痴呆症的方法被称为大网膜移位术。这种方法涉及一种外科手术，通过手术将大网膜通过胸部、颈部和耳朵后方延长到大脑中。然后，网膜直接放在下面的大脑上。根据内华达大学医学院一个研究小组的研究，大网膜移位术不仅阻止了阿尔茨海默病，而且还逆转了它，导致患者的神经功能得到改善。尽管结果令人振奋，但这种外科手术并不受欢迎，因为它的侵入性很强，因此经常会给患者带来不必要的并发症，特别是在老年人中。因此，一种侵入性较小的程序或药物治疗痴呆症仍然是一个重要的需要。

与Sonos达成协议

为了开发一种侵入性更小的治疗痴呆症的方法，2012年5月16日，我们与医疗器械产品开发公司Sonos Models，Inc.(“SONOS”)签署了一项协议，以评估我们的医疗器械解决方案选项(“初步可行性研究”)。

我们完成了初步可行性研究，并根据研究结果，于2012年9月与Sonos达成协议，建造最多三个用于测试的医疗设备原型。2014年4月，我们与Sonos签订了一份协议附录，其中包括我们承诺向Sonos支付高达100万美元(100万美元)的现金，不包括基于股票的薪酬，用于研发成本。这些成本将在研究和开发费用中确认为已发生的成本。到目前为止，Sonos已经发行了32.5万股我们股票的限制性股票，2万份认股权证来购买我们普通股的股票，支付了大约22万美元，其中6.5万美元用于我们的货币承诺。

到目前为止，研究结果表明，对于植入式设备，我们有三种选择，倾向于尽可能地让它们成为非侵入性的。这些选项由两种类型的电刺激器组成，它们具有多种可变的测试参数，当测试机构在每个患者身上进行临床试验时，这些参数可以在外部进行更改和修改。据推测，如果患者对大网膜刺激的反应是成功的，临床设施应该能够进行各种测试，目的是为患者设置“标记物”，然后为阿尔茨海默氏症患者进行标准化认知测试，目的是开发测试矩阵。我们的目标是测试各种方法和模式，目的是开发一个巨大的投入矩阵，以指导我们找到最佳解决方案。我们的目标是侵袭性更小，尽可能小，尽可能简单，以接触到最广泛的患者基础。我们打算“塑造和创新历史”，因为我们设想并创造了一种针对这种令人衰弱的疾病的解决方案。

有限的运营历史；需要额外资本

关于我们的历史财务信息非常有限，可以用来评估我们的业绩。我们是一家规模较小的报告生物医药公司，还没有从运营中获得收入。我们不能保证我们的商业运作一定会成功。我们的业务在建立新企业的过程中存在固有的风险，包括有限的资本资源，以及由于服务成本增加而可能出现的成本超支。为了盈利和具有竞争力，我们必须获得额外的资本。我们不能保证未来的融资会成为现实。如果没有资金，我们可能无法继续运营。

概述

以下管理层对Cerebain公司的财务状况和经营结果(“MD&A”)的讨论和分析包括以下部分：

经营成果

截至2016年12月31日的三个月与截至2015年12月31日的三个月

收入

在截至2016年12月31日和2015年12月31日的三个月期间，我们没有产生任何收入。

运营费用

在截至2016年12月31日的三个月中，运营费用增加了约131,000美元，增幅为33.0%，从截至2015年12月31日的三个月的约399,000美元增加到约53万美元，主要原因如下：研发成本增加；营销费用增加；专利使用费费用增加；顾问费用增加，包括与股票和认股权证的公允价值相关的成本，以及与股票期权相关的补偿成本的摊销；专业费用的增加；以及投资者关系的增加，但因股票和认股权证的公允价值增加以及与股票期权相关的补偿成本的减少而被抵消

截至2016年12月31日的三个月的运营费用大约包括5,000美元的营销成本、62,000美元的研发成本、25,000美元的专利使用费、主要通过发行普通股支付的咨询服务成本300,000美元、薪酬支出78,000美元、专业费用38,000美元、投资者关系支出6,000美元、差旅和娱乐成本12,000美元以及其他运营费用4,000美元。

截至2015年12月31日的三个月的大致运营费用包括800美元的营销成本、241,000美元的咨询服务成本、13,000美元的专利使用费、109,000美元的补偿费用、17,000美元的专业费用、14,000美元的差旅成本和4,000美元的其他运营费用。

其他收入(费用)

截至二零一六年十二月三十一日止三个月，其他开支增加约10,000,000美元或8392.9%，由截至二零一五年十二月三十一日止三个月约120,000美元增加至约10,100,000美元，主要原因是与应付票据有关的已记录债务折让增加减少及融资费由确认清偿债务亏损10,100,000美元及贷款利息开支增加所抵销。

所得税前净亏损

截至2016年12月31日的三个月期间，所得税前净亏损总额约为1070万美元，主要原因如下：研发成本增加；营销费用增加；专利使用费费用增加；顾问费用增加，包括与股票和为服务发行的认股权证的公允价值相关的成本，以及与股票期权相关的补偿成本的摊销；专业费用的增加；清偿债务损失的确认增加；以及投资者关系的增加，但被补偿费用的减少所抵消；与截至2015年12月31日的三个月期间的518 000美元相比，差旅和娱乐费用减少，主要原因是：营销费用、咨询服务费用、专利使用费费用、与为服务发行的股票和认股权证的公允价值有关的费用以及与股票期权有关的补偿费用的摊销费用，以及专业费用。

截至2016年12月31日的6个月与截至2015年12月31日的6个月

收入

在截至2016年12月31日和2015年12月31日的六个月期间，我们没有产生任何收入。

运营费用

在截至2016年12月31日的6个月中，运营费用增加了约131,000美元，即14.7%，从截至2015年12月31日的6个月的约887,000美元增加到约1,018,000美元，这主要是由于以下原因：研发成本增加；顾问成本增加，包括与股票和为服务发行的认股权证的公允价值相关的成本，以及与股票期权相关的补偿成本的摊销；薪酬支出增加；专业费用增加；投资者关系的增加；以及旅行和娱乐成本的增加，由营销减少所抵消

截至2016年12月31日的6个月的运营费用大约包括8,000美元的营销成本、132,000美元的研发成本、50,000美元的专利使用费、主要通过发行我们的普通股支付的咨询服务成本513,000美元、薪酬支出186,000美元、专业费用88,000美元、投资者关系支出10,000美元、差旅和娱乐成本22,000美元以及其他运营费用9,000美元。

截至2015年12月31日的6个月，大约包括36,000美元的营销成本，125,000美元的专利使用费，主要通过发行我们的普通股支付的咨询服务成本497,000美元，薪酬支出177,000美元，专业费用21,000美元，投资者关系支出1,000美元，差旅和娱乐成本21,000美元，以及其他运营费用9,000美元。

其他收入(费用)

于截至二零一六年十二月三十一日止六个月期间，其他开支增加约13,700,000美元，增幅为7364.2%，由截至二零一五年十二月三十一日止六个月期间的约200,000美元增加至约13,900,000美元，主要原因是与应付票据相关的已记录债务折扣增加减少，而融资成本则由确认清偿债务亏损13,800,000美元及贷款利息开支增加所抵销。

所得税前净亏损

截至2016年12月31日的6个月期间，所得税前净亏损总额约为1490万美元，主要原因如下：研发成本增加；顾问费用增加，包括与股票和为服务发行的认股权证的公允价值相关的成本，以及与股票期权相关的补偿成本的摊销；补偿费用增加；专业费用增加；投资者关系增加；债务清偿损失确认增加；以及旅行和娱乐成本的增加被营销费用的减少所抵消；与截至2015年12月31日的六个月期间的110万美元相比，专利使用费支出减少，主要原因是：营销成本、咨询服务成本、专利使用费支出、与股票和认股权证服务的公允价值相关的成本以及与股票期权相关的补偿成本的摊销，以及专业费用。

资产和负债

截至2016年12月31日，资产约为591,000美元。资产大约包括1200美元的现金和59万美元的预付费用。截至2016年12月31日，负债约为400万美元。负债大致包括应付帐款816,000美元、关联方应付款项334,000美元、应付短期关联方票据114,000美元、可转换票据的流动部分63,000美元及扣除债务折扣后付予股东的可转换票据2,700,000美元。

股东亏损

截至2016年12月31日，股东赤字约为345万美元。股东亏损主要包括截至2016年12月31日累计约26,400,000美元的亏损，由向创始人发行并记录为补偿的股份13,900美元、为筹资而发行的股份总计1,426,000美元(扣除发行成本)、与可转换票据相关的受益转换特征的股份15,300,000美元、通过转换负债而发行的股份752,000美元、与认股权证、期权和服务发行相关的股份5,450,000美元以及为专利权发行的股份总计6,600美元所抵消。

流动性与资本资源

一般信息-总体而言，在截至2016年12月31日的6个月里，我们的现金流减少了约19,000美元，原因是运营活动中使用的现金约为385,000美元，但部分被融资活动提供的现金所抵消，融资活动提供的现金约为366,000美元。

以下是我们的经营和融资活动所提供(用于)的现金流摘要：

经营活动的现金流-截至2016年12月31日的6个月期间，运营中使用的净现金约为385,000美元，而截至2015年12月31日的6个月中，运营中使用的净现金约为162,000美元。运营中使用的现金净额主要是由于截至2016年12月31日的六个月净亏损约14,900,000美元，债务贴现增加约9,500美元，债务清偿亏损约13,800,000美元，基于股票的薪酬约185,000美元，预付咨询薪酬摊销约338,000美元，以及运营资产和负债的变化约185,000美元。

融资活动的现金流-在截至2016年12月31日的6个月期间，融资活动提供的净现金流约为36.6万美元，而2015年同期提供的净现金约为16.9万美元。融资活动提供的现金来自应付给股东的可转换票据收益约295,000美元、发行股票收益约50,000美元和行使认股权证收益约21,000美元。

融资-我们预计，我们目前的营运资本状况，加上我们预期未来用于运营的现金流，将不足以为我们在正常业务过程中的运营、预期的资本支出、债务偿还要求和至少未来12个月的其他合同义务提供资金。然而，这种信念是建立在许多假设的基础上的，并受到许多风险的影响，我们未来将需要额外的资金。

我们目前没有关于任何其他业务、产品、产品权利或技术的重大收购或任何其他重大资本支出的协议或承诺。然而，我们将继续评估对产品、技术、资本设备或改进的收购和/或投资，或对补充我们业务的公司的收购和/或投资，并可能在未来进行此类收购和/或投资。因此，我们未来可能需要获得额外的资金来源，为任何此类收购和/或投资提供资金。我们可能无法以商业上合理的条件获得这种融资(如果有的话)。由于之前的全球经济危机，我们认为如果需要的话，可能很难获得额外的融资。即使我们能够获得额外的融资，在债务融资的情况下，也可能会对我们的运营施加不适当的限制，或者在股权融资的情况下，可能会对我们的股东造成严重的稀释。

资本支出

其他资本支出

如果我们有资金，我们预计将购买大约3万美元的设备，用于扩大业务。

财政年度结束

Cerebain和Cerebain Biotech各有6月30日的财年结束日期。

持续经营的企业

随附的未经审核简明综合财务报表的编制假设我们将继续作为一家持续经营的企业，该企业考虑(其中包括)在正常业务过程中实现资产和偿还负债。截至2016年12月31日和2016年6月30日，我们的累计赤字分别约为26,400,000美元和11,500,000美元，截至2016年12月31日和2015年12月31日的六个月期间，我们分别净亏损约14,900,000美元和1,100,000美元，截至2016年12月31日和2015年12月31日的六个月期间，我们在运营活动中使用的现金净额分别约为385,000美元和162,000美元，自成立以来没有赚取任何收入。这些问题使人对我们作为一家持续经营的公司继续经营的能力产生了极大的怀疑。

虽然我们正试图开始运营，并试图创造收入，但我们的现金状况将不足以支持我们的日常运营。管理层打算通过公开或非公开发行的方式筹集更多资金。管理层相信，目前为进一步实施其业务计划和创造收入而采取的行动为我们提供了继续经营下去的机会。虽然我们相信其创收战略的可行性，并相信其有能力筹集更多资金，但我们无法保证这一点。我们能否继续经营下去，取决于我们是否有能力进一步执行我们的商业计划，创造收入，并成功借入资金或出售我们的证券以换取现金。

财务报表不包括任何必要的调整，如果我们无法继续经营下去的话。

关键会计政策

证监会将公司的关键会计政策定义为对描述我们的财务状况和经营结果最重要的政策，这些政策要求我们做出最困难和最主观的判断，这往往是因为需要对本质上不确定的事项进行估计。根据这一定义，我们已经确定了下面所述的关键会计政策和判断。我们还制定了其他关键会计政策，这些政策对理解我们的业绩非常重要。有关更多信息，请参见第9页的附注3-重要会计政策摘要。

以下被认为是影响我们的最重要的会计政策。

预算的使用

根据美国公认会计原则编制财务报表，要求我们作出估计和假设，以影响财务报表日期的资产和负债额、或有资产和负债的披露，以及报告期内的收入和费用的报告金额，这些估计和假设会影响到财务报表日期的资产和负债的报告金额和或有资产和负债的披露，以及报告期内的收入和费用的报告金额。计量、估计及假设用于但不限于长期资产的使用年限及剩余价值，以及权益工具的估值。我们使用做出估计时可用的最佳信息进行这些估计；然而，最终实现的实际结果可能与这些估计不同。目前的经济环境增加了这些估计和假设固有的不确定性程度。

所得税

我们根据财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则编纂(“ASC”)第740号“所得税”(“ASC 740”)核算所得税。根据美国会计准则第740条，递延税项资产和负债就可归因于现有资产和负债的账面金额与其各自税基之间的差异而产生的未来税项后果进行确认。递延税项资产和负债采用制定的税率计量，该税率预计将适用于预计收回或结算这些临时差额的年度的应税收入。根据美国会计准则第740条，税率变动对递延税项资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期间的收入中确认。

股票薪酬

我们根据ASC 718“薪酬-股票薪酬”对员工和非员工股票奖励进行核算，根据这一规定，为服务向员工发行的股权工具根据发行的工具的公允价值记录，而向非员工发行的股权工具根据收到的对价的公允价值或股权工具的公允价值(以更可靠和可计量的为准)记录。

衍生金融工具的会计核算

我们评估股票期权、认股权证或其他合同，以确定这些合同或这些合同的嵌入部分是否有资格作为衍生品在ASC 815-40的相关条款下单独核算。衍生工具与套期保值：实体自有权益合约(“ASC 815-40”)。这种会计处理的结果可能是，金融工具的公允价值被归类为衍生工具，并在每个资产负债表日按市值计价，并记录为负债。如果公允价值被记录为负债，则公允价值变动在经营报表中作为其他收入或其他费用记录。于转换或行使衍生工具时，该工具于转换日期标记为公允价值，然后将该公允价值重新分类为权益。根据美国会计准则815-40须重新分类的最初分类为权益的金融工具，于重新分类日期按该工具的公允价值重新分类至负债账户。

普通股认购权证的发行并非旨在有效对冲任何未来现金流、任何资产的公允价值、负债或对外国业务的任何净投资。该等认股权证不符合对冲会计资格，因此，该等认股权证公平值的所有未来变动均于目前的收益中确认，直至该等认股权证行使、到期或放弃相关权利为止。这些普通股认购权证不在活跃的证券市场交易。我们使用Black-Scholes期权定价模型估计这些权证的公允价值。

如果传统可转换债券的转换特征没有计入衍生工具，并提供低于市值的转换率，则该特征被描述为有益转换特征(“BCF”)。BCF由本公司记录为债务贴现。可转换债务是扣除与BCF相关的折价后计入的。本公司使用与实际利率法相近的直线法摊销债务期限内利息支出的折扣额。

金融工具的公允价值

我们遵循ASC 820的规定。本主题定义了公允价值，建立了计量框架，并扩大了关于公允价值计量的披露。

我们使用公允价值计量来确定其普通股中应付的衍生金融工具的估值。这主要涉及期权定价模型，这些模型结合了某些假设和预测来确定公允价值。这些都需要我们的判断。

近期会计公告

我们评估了已经发布但尚未生效的新会计声明，并确定不会有此类声明预计会对我们未来的财务报表产生影响。

表外安排

根据1934年证券交易法第12b-2条的定义，我们是一家较小的报告公司，不需要提供本项目下的信息。

通货膨胀率

管理层认为，通货膨胀并没有对我们的经营业绩产生实质性影响。

项目3.关于市场风险的定量和定性披露

根据1934年证券交易法第12b-2条的定义，我们是一家较小的报告公司，不需要提供本项目下的信息。

项目4.控制和程序

信息披露控制和程序的评估

我们维持信息披露控制和程序(如交易法第13a-L5(E)条所定义)，旨在确保交易所法案报告中需要披露的信息在SEC的规则和表格指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并积累此类信息并将其传达给我们的管理层，包括酌情传达给我们的首席执行官和首席财务官，以便及时做出有关所需披露的决定。

根据交易法第13a-15条的要求，我们的管理层，包括首席执行官(首席执行官)和首席财务官(首席财务官)，评估了截至2016年12月31日我们披露控制程序和程序的设计和运营的有效性。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2016年12月31日，截至对我们的披露控制和程序有效性的评估完成之日，我们的披露控制和程序并未有效地实现预期目标。

管理层关于财务报告内部控制的报告

我们的管理层负责建立和维护对财务报告的有效内部控制(如证券交易法第13a-L5(F)条所定义)。管理层评估了截至2016年12月31日公司财务报告内部控制的有效性。在进行这项评估时，管理层使用了特雷德韦委员会赞助组织委员会在2013年内部控制-综合框架(“COSO”)中提出的标准。基于这一评估，管理层认为，截至2016年12月31日，根据COSO标准，我们对财务报告的内部控制是无效的，原因如下所列的重大弱点。

尽管上述报告存在重大缺陷，但我们的管理层认为，本报告所包括的财务报表在各重大方面均较好地反映了本公司所列报期间的财务状况、经营业绩和现金流量，本报告没有对重大事实作出任何不真实的陈述，也没有遗漏陈述作出陈述所必需的重大事实，就本报告所涵盖的期间而言，没有误导性。

财务报告内部控制的变化

截至二零一六年十二月三十一日止期间，我们对财务报告的内部控制并无任何改变，这对我们的财务报告内部控制有重大影响，或有合理的可能性会对我们的财务报告内部控制产生重大影响。

第二部分：其他信息

项目1.法律诉讼

2016年7月21日，我们在美国宾夕法尼亚州东区地区法院被起诉(Miriam Weber Miller诉Cerebain Biotech Corp.和Eric Clemons，第16-3943号民事诉讼)，米里亚姆·韦伯·米勒(Miriam Weber Miller)。根据起诉书，原告声称：(I)她受雇于我们从事公共关系、投资者关系、公司增长战略，并将成为我们首席执行官的顾问，(Ii)她提供服务，以及(Iii)她没有因这些服务获得全额报酬。起诉书声称违约、违反宾夕法尼亚州工资支付和收款法以及不当得利的诉讼原因，并要求赔偿约40万美元。我们完全拒绝原告在起诉书中的指控，并计划积极抗辩这起诉讼。我们在2016年8月2日收到了投诉。2016年10月3日，我们提交了驳回申诉的动议，理由是申诉没有提出可以给予救济的索赔。法官小托马斯·N·奥尼尔(Thomas N.O‘Neill，Jr.)2016年11月8日，驳回了我们的驳回动议，自那以后，此事开始被发现，这一过程仍在进行中。此案的审判日期尚未确定。

虽然无法估计，但管理层认为，未来可能涉及的个别监管和法律事项预计不会对本公司的财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。本公司已累计15万美元的咨询薪酬应付账款，但截至2016年12月31日的合并财务报表中没有计入额外的法律或有事项，因为现在确定结果或潜在损失还为时过早。

第1A项。危险因素

我们在2016年9月27日提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的Form 10-K年度报告中包含的风险因素没有任何变化。

第二项未登记的股权证券销售和收益的使用

在截至2016年12月31日的三个月期间，我们与第三方签订了各种股票购买协议，根据协议，我们根据规则144发行了42,000股普通股，以换取51,000美元。股票购买协议包括搭载登记权。根据1933年证券法第4(A)(2)条的规定，这些股票的发行是免注册的，投资者在股票发行时是成熟的，熟悉我们的操作。

在截至2016年12月31日的三个月期间，我们向一名个人发行了2,000股普通股，用于转换应付票据。这些股票的总价值约为400美元，换股价格为每股0.20美元。

在截至2016年12月31日的三个月期间，我们向不同个人发行了31万股普通股，作为根据2016年4月至2015年12月期间的合同支付咨询服务的费用。这些股票的总公平市值约为226,000美元，因为股票的公平市值在每股0.67美元至0.73美元之间。我们根据最近出售的股票来确定这些交易的公平市场价值。

于二零一六年十一月，吾等与一名非关连股东订立本金约2,410,000美元的无抵押经修订及合并的可转换本票。作为发行期票的交换，股东同意取消2016年10月发行的2310,112美元的可转换本票，并向我们支付了100,000美元的现金。经修订和合并的应付可转换票据将于2018年11月22日到期，按每年5%的利率计息，并可按每股0.15美元的转换率转换为普通股，但前提是此类转换不会导致票据持有人拥有超过9.9%的已发行普通股，并包含搭载登记权。根据1933年证券法第4(A)(2)条的规定，期票的发行是免注册的，投资者在发行期票时非常老练并熟悉我们的操作。

项目3.高级证券违约

在此项下没有需要报告的事件。

项目4.采矿安全披露

在此项下没有需要报告的事件。

第5项：其他信息

在此项下没有需要报告的事件。

项目6.展品

*随函存档

**随函提供。根据S-T法规第406T条的规定，根据1933年证券法第11条或第12条的规定，附件101上的互动数据档案被视为未提交或任何注册声明或招股说明书的一部分，根据1934年证券交易法第18条的规定被视为未提交，否则不承担这些条款下的责任

签名

根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签名人代表其签署。