cbbt_ex1040.htm

附件10.40

本证券或可行使本证券的证券均未根据1933年修订的“证券法”(下称“证券法”)的注册豁免在任何州的证券交易委员会或证券委员会注册，因此，除非根据证券法下的有效注册声明，或根据证券法的注册要求或在不受证券法注册要求约束的交易中，并根据适用的州证券法，否则不得发行或出售证券。该证券及行使该证券时可发行的证券可质押于A Bona FIDE保证金账户或由该等证券担保的其他贷款。

修订和重述

普通股认购权证

CEREBAIN生物技术公司

认股权证：275,000股发行		日期：2018年2月15日

本普通股认购权证(“认股权证”)证明，对于收到的价值，特拉华州有限责任公司(“持有人”)EMA Financial，LLC有权在发行日期(如上所述)当日或之后、5日(5)日交易结束或之前的任何时间，根据条款、行使限制和下文所述的条件，于发行日期(“终止日期”)周年纪念日(“终止日期”)，但之后不得认购及向内华达州公司(“本公司”)CEREBAIN Biotech Corp.认购最多275,500股普通股(“认股权证股份”)(据此，有关数目可根据本认股权证的条款及条件不时调整)，以供认购及购入最多275,500股普通股(“认股权证股份”)(据此，有关数目可根据本认股权证的条款及条件不时调整)。本认股权证项下一股普通股的收购价应等于第2(B)节规定的行使价，可在此进行调整。本认股权证由本公司于本文件日期就本公司与持有人于2018年2月15日签订的某项证券购买协议而发行。

第1节定义本文中使用的未另作定义的大写术语应具有本公司与持有人(其中包括)在本认股权证发行所依据的日期或前后签署的某项证券购买协议(“购买协议”)所载的涵义。

第二节锻炼。

行使认股权证。本认股权证所代表的购买权可在发行日期或之后以及在终止日期或之前的任何时间和时间全部或部分行使，方法是向公司(或公司以书面通知方式指定的公司其他办事处或机构，按公司账簿上持有人的地址向登记持有人发出书面通知)交付一份正式签立的行使权利通知书(“行使通知书”)的传真副本(行使通知书)(行使通知书可以下列任何方式交付)，以行使本认股权证所代表的全部或部分购买权(以下简称“行使通知书”)，或在终止日期或之前的任何时间，向本公司(或本公司以书面通知方式指定的其他办事处或机构)正式签署本认股权证所附行使权利通知书(“行使通知书”)的传真副本，行使本认股权证所代表的全部或部分购买权。此外，在上述行使通知送达本公司之日起三(3)个交易日内，本公司应已收到以电汇或美国银行开出的本票购买的股票的总行使价，除非是按照下文第2(C)节的规定以无现金行使方式支付。尽管本协议有任何相反规定，在持有人购买本协议项下所有认股权证股份及全部行使认股权证前，持有人毋须向本公司交回本认股权证，在此情况下，持有人应于最终行使通知送交本公司后三(3)个交易日内，将本认股权证交回本公司注销。本认股权证的部分行使导致购买本协议项下可用认股权证股份总数的一部分，其效果是减少本协议项下可购买的已发行认股权证股票数量，其金额与所购认股权证股票的适用数量相等。持股人和公司应保存记录，显示购买的认股权证股票数量和购买日期。持有人和任何受让人, 接纳本认股权证，即表示承认并同意，由于本段的规定，在购买本认股权证部分股份后，本认股权证项下可供购买的认股权证股份数目在任何给定时间均可能少于本认股权证票面所述的金额。

	b)	行权价格。根据本认股权证，普通股的每股行权价为0.20美元，可根据以下条款进行调整(“行权价”)。

	c)	无现金锻炼。如果本认股权证相关股票未根据当前招股说明书的有效登记声明向证券交易委员会登记转售，则本认股权证也可通过“无现金行使”的方式行使，在此过程中，持有者有权获得一份认股权证股票数量的证书，该证书的数量等于通过除法获得的商数。[(A-B)(X)](B)，其中：

(A)=市价(定义见下文)；

(B)=本认股权证的行使价(经调整)；及

(X)=根据本认股权证条款以现金行使而非无现金行使方式行使本认股权证时可发行的认股权证股份数目。

“市场价”是指普通股在行权通知交付前一个交易日或收盘日(以较大者为准)在主板市场交易的每股收盘价。尽管本协议有任何相反规定，但在终止日，本认股权证应根据第2(C)条通过无现金行使自动行使。

霍尔德的限制。本公司不得行使本认股权证，而持有人无权根据第2条或其他规定行使本认股权证的任何部分，惟条件是持有人(连同持有人的联属公司，以及与持有人或持有人的任何联属公司作为一个集团行事的任何其他人士或实体)在行使适用的行使通知所载的行权后，将实益拥有超过实益拥有权限制(定义见下文)的股份。就前述句子而言，持有人及其联营公司实益拥有的普通股股数应包括在行使本认股权证时可发行的普通股股数，并就其作出上述决定，但不包括下列情况下可发行的普通股股数：(A)行使持有人或其任何联属公司实益拥有的本认股权证剩余未行使部分，及(B)行使或转换本公司任何其他证券的未行使或未转换部分(可转换为普通股或可为普通股行使的任何权利或证券(“普通股等价物”)，但须受转换或行使的限制，该限制类似于本文所载由持有人或其任何联属公司实益拥有的限制。除上一句所述外，就本第2款(D)项而言，受益所有权应根据《交易法》第13款(D)项及其颁布的规则和条例计算。在本第2(D)条所载限制适用的范围内, 决定本认股权证是否可行使(就持有人连同任何联营公司拥有的其他证券而言)，以及本认股权证的哪部分可行使，应由持有人全权酌情决定，而提交行使通知应视为持有人决定是否可行使本认股权证(就持有人连同任何联营公司拥有的其他证券而言)以及本认股权证的哪部分可行使，在每种情况下均受实益拥有权限制的规限，而本认股权证的哪一部分可行使，须受实益拥有权的限制；此外，本认股权证的哪些部分可行使，须受实益拥有权的限制；此外，提交行使通知应视为持有人决定是否可行使本认股权证(就持有人连同任何联营公司拥有的其他证券而言)以及可行使本认股权证的哪部分此外，关于上述任何集团地位的决定应根据“交易所法”第13(D)节及其颁布的规则和条例来确定。就本第2(D)条而言，在厘定普通股流通股数目时，持有人可依赖(X)本公司最近定期或年报(视属何情况而定)、(Y)本公司较新公告或(Z)本公司或本公司过户代理发出列明已发行普通股数目的任何其他通知所反映的普通股流通股数目。应持有人的书面或口头要求，公司应在两个交易日内以口头和书面方式向持有人确认当时已发行的普通股数量。在任何情况下，普通股的流通股数量应在公司证券(包括本认股权证)转换或行使生效后确定, 由股东或其关联公司自报告普通股流通股数量之日起计算。“实益所有权限额”为根据本认股权证可发行的普通股立即生效后已发行普通股数量的4.9%。透过向本公司发出书面通知，持有人可随时及不时将实益拥有权限额增加或减少至该通知所指定的任何其他百分比(或指明实益拥有权限额不再适用)，惟(A)任何该等增加(或不适用)须在该通知送交本公司后第六十一(61)天才生效，及(B)任何该等增加或减少只适用于持有人而不适用于任何其他认股权证持有人。本款规定的解释和实施方式不应严格符合本第2(D)节的条款，以纠正本款(或其任何部分)可能存在缺陷或与本文包含的预期实益所有权限制不一致的地方，或做出必要或可取的更改或补充，以适当实施此类限制。本款规定的限制适用于本认股权证的继任者。

运动机械学。

i.	行使证书时交付证书。根据本协议购买的股票应由公司转让代理通过存款信托公司的存款提取代理委员会(“DWAC”)系统存入持有人的大宗经纪人账户的方式传送给持有人，前提是公司是该系统的参与者，并且(X)有允许持有人转售认股权证股票的有效登记声明，或(Y)该等股票可根据第144条出售，否则可实物交付至持有人在行使通知中指定的地址。交回本认股权证(如有需要)及支付上文所述的总行使价(“认股权证股份交付日”)。本认股权证应视为在公司收到行使价之日起行使。自认股权证向本公司支付行使价(或以无现金行使方式)行使认股权证之日起，认股权证股份应被视为已发行，而根据第2(E)(Vi)条规定持有人在发行该等股份前须支付的所有税款(如有)均已缴付，就所有目的而言，持有人或在认股权证内被指定为认股权证股份的任何其他人士应被视为已成为该等股份的记录持有人。如公司因任何原因未能向持有人交付认股权证股份或证明认股权证股份的证书，但须受认股权证股份交割日的行使通知所规限，公司应以现金形式向持有人支付违约金，而非罚款，每个交易日1,000.00美元(增加至2美元), 于该认股权证股份交割日后的每个交易日(即该等违约金开始产生后的第五个交易日的每个交易日)000.00，直至该等股份或股票交付为止。

二、	行使时交付新的认股权证。如本认股权证已部分行使，本公司应持有人之要求及于交回本认股权证证书后，在交付代表认股权证股份之一张或多张证书时，向持有人交付一份新认股权证，证明持有人有权购买本认股权证所要求之未购买认股权证股份，而新认股权证在所有其他方面应与本认股权证相同。

三、	撤销权。如本公司未能安排其转让代理于认股权证股份交割日前根据本第2(E)条将代表认股权证股份的一张或多张证书(或以其他方式透过DWAC将该等股份传送至持有人的DTC账户)，则持有人将有权撤销该项行使。

四、	对行使时未能及时交付证书的买入进行补偿。除持有人可享有的任何其他权利外，如果本公司未能促使其转让代理根据认股权证股份交割日或之前的行使，向持有人传送一份或多份代表认股权证股份的证书(或以其他方式将该等股份传送至持有人的DTC账户)，且如果在该日期之后，持有人被其经纪人要求购买(在公开市场交易或其他情况下)或持有人的经纪公司以其他方式购买普通股，以满足认股权证持有人出售认股权证的要求，则本公司须向持有人转让代表认股权证股份的一张或多张证书(或以其他方式将该等股票传送至持有人的DTC账户)，而在该日期之后，持有人须购买(在公开市场交易或其他情况下)或持有人的经纪公司以其他方式购买普通股则本公司应(1)以现金方式向持有人支付(X)持有人就如此购买的普通股股份的总收购价(包括经纪佣金，如有)超过(Y)乘以(A)本公司须在发行时间向持有人交付的认股权证股份数目，(B)执行导致该购买义务的卖单的价格，以及(2)根据持有人的选择权所得的金额，(3)本公司应(1)以现金方式向持有人支付(X)持有人就如此购买的普通股的总收购价(包括经纪佣金，如有)超过(Y)乘以(A)本公司须向持有人交付的与发行时间有关的认股权证股份数目，以及(2)根据持有人的选择，恢复认股权证未获履行的部分及等值数目的认股权证股份，或向持有人交付假若本公司及时履行其在本协议项下的行使及交付义务将会发行的普通股股份数目。例如，如果持有者购买了总购买价为11,000.00美元的普通股，以弥补试图行使普通股的买入，总销售价产生了10,000.00美元的购买义务。, 根据前一句第(1)款的规定，公司应向持有人支付1,000.00美元。持有人应向公司提供书面通知，说明应向持有人支付的买入金额，并应公司的要求，提供该损失金额的证据。本章程并不限制持有人在根据本章程细则行使认股权证时，根据法律或衡平法寻求任何其他补救的权利，包括但不限于因本公司未能在行使认股权证时及时交付认股权证股份或相当于普通股的证书而作出的特定履行判令及/或强制令济助。

v.	没有零碎股份或Scrip。本认股权证行使时，不得发行代表零碎股份的零碎股份或代表零碎股份的股票。至于股东在行使该权力时将有权购买的任何零碎股份，本公司应在其选择时就该最后零碎股份支付现金调整，金额相当于该零碎股份乘以行使价，或向上舍入至下一个完整股份。

六.	费用、税金和费用。发行认股权证股票应免费向持有人收取与发行该股票有关的任何发行或转让税或其他附带费用，所有税款和费用均由公司支付，该等股票应以持有人的名义或以持有人指示的一个或多个名称发行；但如果认股权证股票是以持有人姓名以外的名称发行的，则本认股权证在交回行使时应附有转让书；但如果认股权证股票是以持有人的名义以外的名称发行的，则本认股权证在交回行使时应附有转让书，但如果认股权证股票是以持有人的名义以外的名称发行的，则本认股权证在交回行使时应附有转让书，但如果认股权证股票是以持有人的名义以外的名称发行的，则本认股权证在交回行使时应附有转让书。而公司可要求支付一笔足以偿还其附带的任何转让税的款项，作为条件。

第3条若干调整

	a)	股票分红和拆分。如本公司在本认股权证尚未行使期间的任何时间：(A)派发股息或以其他方式就其普通股或普通股的任何其他股本或股本等值证券(为免生疑问，不包括本公司在行使本认股权证时发行的任何普通股)的股份作出分派，(B)将普通股的已发行股份细分为更多股份，(C)将普通股的已发行股份合并(包括以反向股票分拆的方式)为较少数目的股份，或(D)以普通股重新分类方式发行本公司任何股本，则在每种情况下，行使价均须乘以分数，分子为紧接该事件发生前已发行普通股股数，分母为紧接该事件发生后已发行普通股股数，行使本认股权证时可发行股份数目须按比例调整，以使本认股权证总行使价格保持不变。根据本第3(A)条作出的任何调整，应在确定有权获得此类股息或分派的股东的记录日期后立即生效，对于拆分、合并或重新分类的情况，应在生效日期后立即生效。

	b)	随后的股权出售。如本公司或其任何附属公司(视何者适用而定)在本认股权证未完成期间的任何时间，出售或授予任何认购权，或出售或授予任何重新定价的权利，或以其他方式处置或发行(或宣布任何要约、出售、授予或任何购买选择权或其他处置)任何普通股或证券，使任何人有权收购普通股(在转换、行使或其他情况下)，每股有效价格低于当时的行使价(该较低价格为“基本股价”)以及该等发行，“稀释性发行”)(如果如此发行的普通股或普通股等价物的持有人，无论是通过购买价格调整、重置条款、浮动转换、行使或交换价格或其他方式的操作，或由于与该发行相关发行的认股权证、期权或权利，在任何时候都有权以低于行使价的每股有效价格获得普通股，则该发行应被视为发生在稀释性发行当日的行使价以下)。则行使价应下调且仅减至等于基础股价，而根据本协议可发行的认股权证股份数目应增加，以使根据本协议应付的行使权合计价格在计入行使权价格的减少后，应等于调整前的行使权合计价格。每当该等普通股或普通股等价物发行时，应进行上述调整。公司应在不迟于发行任何普通股或普通股等价物后的交易日内书面通知持有人，并在其中注明适用的发行价或适用的重置价格、交换价, 转股价格等定价条款(此类通知为“稀释发行公告”)。为澄清起见，不论本公司是否根据本第3(B)条提供摊薄发行通知，于任何摊薄发行发生时，持有人均有权在该等摊薄发行日期后按基准股价收取若干认股权证股份，不论持有人是否在行使通知中准确地指的基准股价。

	c)	随后的配股发行。如果公司在认股权证发行期间的任何时候，向所有普通股持有人(而不是持有人)发行权利、期权或认股权证，使他们有权以低于以下记录日期收盘价的每股价格认购或购买普通股，则行权价格应乘以分数，其中分母应为该等权利或认股权证发行日已发行普通股的数量加上供认购或认购的额外普通股数量。其中分子为于该等权利或认股权证发行日期已发行的普通股股份数目，加上已发行股份总数的总发行价(假设本公司收取因行使该等权利、购股权或认股权证而须支付的全部代价)将按该收市价购入的股份数目(假设本公司收取所有因行使该等权利、购股权或认股权证而应付的代价)。该调整应在该等权利或认股权证发行时作出，并在确定有权收取该等权利、期权或认股权证的股东的记录日期后立即生效。

	d)	按比例分配。如果公司在本认股权证未偿还期间的任何时候，向所有普通股持有人(而不是认股权证持有人)分发其负债或资产(包括现金和现金股息)的证据，或认购或购买普通股以外的任何证券的权利或认股权证(应受第3(B)条的约束)，则在每一种情况下，行权价格应通过将紧接确定有权获得此类分配的股东的记录日期之前有效的行权价格乘以A的方式进行调整。在这种情况下，本公司应在任何时候向所有普通股持有人(而不是认股权证持有人)分发其负债或资产(包括现金和现金股息)的证据，或认购或购买普通股以外的任何证券的权利或认股权证(应受第3(B)条的约束)。其中，分子应为该记录日期的收盘价减去该等资产部分在该记录日期的当时每股公允市值或如此分配的债务证据(适用于董事会善意确定的一股已发行普通股)。在任何一种情况下，调整应在向持有人提供的资产部分或如此分配的债务证据或适用于一股普通股的认购权的声明中描述。这种调整应在每次进行此类分发时进行，并在上述记录日期后立即生效。

	e)	基本面交易。如果在本认股权证未完成期间的任何时间，(A)本公司与另一人或另一人进行任何合并或合并，(B)本公司在一项或一系列相关交易中出售其全部或几乎所有资产，(C)任何要约或交换要约(无论是由本公司或另一人提出的)均已完成，根据该要约或交换要约，普通股持有人可根据该要约或要约交换其股份，以换取其他证券、现金或财产。或(D)本公司对普通股或任何强制性股份交换进行任何重新分类，据此将普通股有效地转换为或交换为其他证券、现金或财产(每项“基本交易”)，则在随后行使本认股权证时，持有人有权就紧接该基本交易发生前行使该等权证后可发行的每股认股权证股份，收取继承人或收购公司或本公司(如属尚存的公司)的普通股股份数目；或(D)根据该重新分类或任何强制性股份交换，持有者有权就紧接该等基本交易发生前行使认股权证后可发行的每股认股权证股份，收取继承人或收购法团或本公司的普通股股数(如该认股权证为尚存的法团)。以及因持有在紧接该事件前可行使本认股权证的普通股数量的持有人合并、合并或处置资产而应收的任何额外对价(“替代对价”)。就任何该等行使而言，行权价格的厘定应作出适当调整，以适用于该等基本交易中可就一股普通股发行的另类对价金额，以适用于该等另类对价, 本公司应以合理方式在备选对价之间分摊行使价，以反映备选对价中任何不同组成部分的相对价值。如果普通股持有人有权选择在基本交易中收取的证券、现金或财产，则持股人应获得与在该基本交易后行使本认股权证时获得的替代对价相同的选择。在执行前述条文所需的范围内，本公司或该等基本交易中尚存实体的任何继承人应向持有人发行符合前述条文的新认股权证，以证明持有人有权行使该认股权证以作替代对价。达成基础交易所依据的任何协议的条款应包括要求任何此类继承人或尚存实体遵守本第3(E)条的规定，并确保本认股权证(或任何此类替代证券)将在类似于基础交易的任何后续交易中进行类似调整的条款。即使有任何相反的情况，如果发生以下基本交易：(1)全现金交易，(2)1934年证券交易法(经修订)下规则13E-3所定义的“规则13e-3交易”，或(3)涉及未在国家证券交易所、纳斯达克全球精选市场、纳斯达克全球市场或纳斯达克资本市场交易的个人或实体的基本交易，公司或任何后续实体应根据持有者的选择权支付费用，并可随时行使, 根据Black Scholes期权定价模型使用(I)相当于紧接适用的基本交易完成日期前一个交易日普通股收盘价的普通股每股价格，从Bloomberg L.P.的“OV”功能中确定的等同于本认股权证价值的现金金额；(2)根据BLOOMBERG L.P.的“OV”功能确定的现金金额；(I)普通股的每股价格，相当于紧接适用的基本交易完成日期前一个交易日的普通股收盘价；(Ii)相当于美国国库券利率的无风险利率，期限相当于本认股权证截至适用的基本交易完成之日的剩余期限；(Iii)预期波动率，等于从彭博资讯(Bloomberg L.P.)的“HVT”功能获得的100天波动率，该100天波动率是在紧随适用的基本交易公开宣布后的交易日确定的。

	f)	计算。根据本第3条进行的所有计算应按最接近的两位小数点或最接近的1/100份额(视具体情况而定)进行。就本第三节而言，截至某一特定日期被视为已发行和已发行的普通股数量应为已发行和已发行的普通股(不包括库存股，如有)的总和。

	g)	请注意霍尔德。

	i.	对行权价格的调整。凡根据本第三条的任何规定调整行权价格时，公司应立即向持有人邮寄通知，列出调整后的行权价格，并简要说明需要进行调整的事实。

	二、	允许持证人行使的通知。如果(A)公司应宣布普通股的股息(或任何形式的其他分配)；(B)公司应宣布普通股的特别非经常性现金股息或赎回普通股；(C)公司应授权授予普通股权利或认股权证的所有持有人认购或购买任何类别或任何权利的任何股本股份；(D)普通股的任何重新分类、本公司参与的任何合并或合并、任何出售或转让本公司全部或几乎所有资产、任何强制性股份交换(借此将普通股转换为其他证券、现金或财产)均须获得本公司任何股东的批准；(E)本公司须授权自愿或非自愿解散、清盘或清盘本公司的事务；然后，在每种情况下，本公司应安排在以下指定的适用记录或生效日期前至少7个工作日，按其在公司认股权证登记册上出现的最后地址，向持有人邮寄一份通知，说明(X)为该等股息、分派、赎回、权利或认股权证而记录的日期，或如果不记录，则说明普通股持有人有权获得该等股息、分配、赎回的日期。(X)记录的日期，如不记录，则说明普通股持有人有权获得该等股息、分配、赎回的日期，或(X)为该等股息、分派、赎回、权利或认股权证的目的而记录的日期，或如不记录，则说明普通股持有人有权获得该等股息、分派、赎回的日期权利或认股权证将确定或(Y)重新分类、合并、合并、出售、转让或换股预计生效或结束的日期，以及预计普通股持有人有权在重新分类后将其普通股股份交换为证券、现金或其他可交付财产的日期, 合并、合并、出售、转让或换股；但该等通知未予邮寄或其中或邮寄上的任何瑕疵，并不影响该通知所规定的公司行为的有效性。持有人有权在该通知发出之日起至触发该通知的事件生效之日止期间行使本认股权证。

第四节转让授权书。

	a)	可转让性。在遵守任何适用的证券法和本协议第4(D)节规定的条件以及购买协议第4.1节的规定的情况下，本认股权证和本认股权证项下的所有权利(包括但不限于任何登记权)在本公司主要办事处或其指定代理人交出本认股权证后，可全部或部分转让，同时还可向本公司的主要办事处或其指定代理人提交一份基本上采用本认股权证所附形式的书面转让书，由持有人或其代理人或代理人正式签立，并提供足以支付在作出该等转让时应缴纳的任何转让税的资金。交出后，如有要求，公司应以受让人或受让人的名义和该转让文书规定的一种或多种面额签署和交付一份或多份新的认股权证，并向转让人发行一份新的认股权证，证明本认股权证中未如此转让的部分，本认股权证应立即取消。认股权证如果分配得当，可以由新的持有人行使，以购买认股权证股票，而无需发行新的认股权证。

	b)	新的逮捕令。本认股权证于本公司上述办事处出示后，可与其他认股权证分开或合并，连同由持有人或其代理人或受托代表签署的指明发行新认股权证的名称及面额的书面通知。在遵守第4(A)条的情况下，关于该等分拆或合并可能涉及的任何转让，本公司须签署及交付一份或多份新的认股权证，以换取根据该通知分拆或合并该份或多份认股权证。所有于转让或交易所发行的认股权证均须注明原发行日期，并应与本认股权证相同，惟根据该认股权证可发行的认股权证股份数目除外。

	c)	授权证登记簿。公司应将本认股权证登记在本公司为此目的而保存的记录(“认股权证登记册”)上，并不时以本认股权证持有人的名义登记。本公司可将本认股权证的登记持有人视为本认股权证的绝对拥有人，以行使本认股权证或向持有人作出任何分派为目的，以及就所有其他目的而言，而无须实际发出相反通知。

	d)	转移限制。如在本认股权证就任何转让本认股权证交回时，本认股权证的转让并未根据证券法及适用的州证券或蓝天法律下的有效登记声明登记，或根据第144条有资格转售，则本公司可要求本认股权证的持有人或受让人(视属何情况而定)遵守购买协议第5.7节的规定，作为准许转让的一项条件，则本公司可要求本认股权证的持有人或受让人(视属何情况而定)遵守购买协议第5.7节的规定。

第5条杂项

	a)	在行使权利之前，不得以股东身份行使任何权利。本认股权证不赋予持有人在行使本认股权证第2(E)(I)条所述之前作为本公司股东的任何投票权或其他权利。

	b)	遗失、被盗、毁坏或毁损授权书。本公司承诺，在本公司收到令其合理满意的证据，证明本认股权证或与认股权证股份有关的任何股票遗失、被盗、销毁或损毁，以及在遗失、被盗或损毁的情况下，其合理满意的弥偿或保证(就认股权证而言，不包括任何保证金的张贴)，以及在交回及注销该等认股权证或股票(如遭损毁)后，本公司将制作及交付新的相同期限的认股权证或股票证书，日期如下

	c)	星期六、星期日、假期等。如果本协议规定或授予的采取任何行动或终止任何权利的最后或指定日期不是营业日，则可在下一个营业日采取该行动或行使该权利。

	d)	授权股份。

本公司承诺，自本认股权证发行日期起，将从其核准及未发行的普通股中预留相当于本认股权证全面行使后可发行普通股总数的300%的普通股(不考虑本认股权证的实益所有权限制)。本公司进一步承诺，在行使本认股权证项下的购买权时，本公司发出的本认股权证将构成其负责签署股票及签发认股权证股份所需证书的高级人员的全权授权。本公司将采取一切必要的合理行动，以确保在不违反任何适用法律或法规或普通股可能上市的交易市场的任何要求的情况下，按本文规定发行该等认股权证股票。本公司承诺，在行使本认股权证所代表的购买权时可能发行的所有认股权证股份，在行使本认股权证所代表的购买权时，将获正式授权、有效发行、悉数支付及无须评估，且不受本公司就该等股份的发行而产生的所有税项、留置权及收费(与发行同时进行的任何转让所产生的税项除外)的影响。

除非持有人放弃或同意，否则公司不得通过任何行动，包括但不限于修改其公司注册证书，或通过任何重组、资产转让、合并、合并、解散、发行或出售证券或任何其他自愿行动，避免或试图避免遵守或履行本认股权证的任何条款，但公司将始终真诚地协助执行保护持有人权利所必需或适当的所有条款和采取所有必要或适当的行动，以保护持有人的权利。在此情况下，本公司不得采取任何行动，包括但不限于修改其公司注册证书，或通过任何重组、资产转让、合并、合并、解散、发行或出售证券或任何其他自愿行动，避免或试图避免遵守或履行本认股权证的任何条款，但将始终本着诚意协助执行保护持有人权利所需或适当的所有条款和行动。在不限制前述一般性的原则下，本公司将(A)不会将任何认股权证股票的面值提高至超过在紧接面值增加之前行使认股权证时应支付的金额，(B)采取一切必要或适当的行动，以便本公司可以在行使本认股权证时有效和合法地发行缴足股款和不可评估的认股权证股票，以及(C)使用商业上合理的努力，以获得任何具有司法管辖权的公共监管机构的所有必要授权、豁免或同意

	e)	司法管辖权。有关本认股权证的解释、有效性、执行和解释的所有问题均应按照购买协议的规定进行确定。

	f)	限制。持有者承认，在行使本认股权证时获得的认股权证股票，如果未登记，将受到州和联邦证券法对转售的限制。

	g)	免责声明和费用。持有者的交易过程或任何延误或未能行使本协议项下的任何权利，均不得视为放弃该权利或以其他方式损害持有者的权利、权力或补救措施，即使本协议下的所有权利均于终止日终止。如本公司故意及明知不遵守本认股权证的任何条文，导致持有人遭受任何重大损害，本公司应向持有人支付足以支付持有人因收取根据本认股权证到期的任何款项或以其他方式执行本认股权证项下的任何权利、权力或补救而招致的任何费用和开支的金额，包括但不限于合理的律师费(包括上诉诉讼的律师费)。

	h)	通知。本公司要求或准许向持有人发出或交付的任何通知、要求或其他文件须按照购买协议的通知条文交付。

	i)	法律责任的限制。在持有人未采取任何肯定行动以行使本认股权证购买认股权证股份的情况下，本协议的任何条款均不会导致持有人对任何普通股的购买价或作为本公司的股东承担任何责任，无论该责任是由本公司或本公司的债权人主张的。

	j)	补救措施。持有者除了有权行使法律授予的所有权利，包括追讨损害赔偿外，还有权具体履行其在本认股权证项下的权利。本公司同意，金钱赔偿不足以补偿因其违反本认股权证规定而蒙受的任何损失，特此同意放弃并不在任何针对具体履行的诉讼中主张在法律上采取补救措施即已足够的抗辩理由。

	k)	继任者和受让人。在适用证券法的规限下，本认股权证及本认股权证所证明的权利及义务，对本公司的继承人及持有人的继承人及获准受让人有利，并对其具有约束力。本认股权证的规定旨在使本认股权证的所有持有人不时受益，并可由认股权证股份的持有人或持有人强制执行。

	l)	修正案。经本公司及持有人书面同意，本认股权证可予修改或修订，或放弃本认股权证的规定。

	m)	可分性。在可能的情况下，本认股权证的每项条款均应解释为在适用法律下有效和有效，但如果本认股权证的任何条款根据适用法律被禁止或无效，则该条款在该禁止或无效范围内无效，但不会使该等条款的其余部分或本认股权证的其余条款无效。

	n)	标题。本认股权证中使用的标题仅供参考，不得出于任何目的被视为本认股权证的一部分。

	o)	签名。通过传真、电子邮件或者其他电子方式传递的签名，视为原件签名。

兹证明，本授权书由其正式授权的高级职员在上述日期签署，特此声明。

	CEREBAIN生物技术公司

	由以下人员提供：	/s/Eric Clemons
	姓名：	埃里克·克莱蒙斯
	标题：	总裁兼首席执行官

行使通知

致：	CEREBAIN生物技术公司

关于：	权证最初于2018年2月15日左右向EMA Financial，LLC发行，认股权证股份为275,000股。

(1)以下签署人选择根据所附认股权证的条款购买_

(2)付款形式应为(勾选适用框)：

[]美国的合法货币；或

[]根据第2(C)款规定的公式，根据第2(C)款规定的无现金行使程序，就可购买的最高认股权证股份数量行使本认股权证所需数量的认股权证股份的注销。

(3)请以以下签字人的名义或以下指定的其他名称签发一张或多张代表上述认股权证股票的证书：

_______________________________

认股权证股票应交付至以下DWAC帐号，或通过将证书实物交付至：

_______________________________

(4)认可投资者。以下签署人是根据修订后的1933年证券法颁布的法规D中定义的“认可投资者”。

[持有人签名]

认股权证持有人姓名：____

认股权证持有人的授权签字人签署: _________________________________________________

授权签字人姓名：_

授权签字人名称：____

日期：_

分配表格

(要转让上述授权证，请执行

请填写此表格，并提供所需信息。

请勿使用此表格行使搜查令。)

对于接收的值，[____]所有或[_______]特此将前述认股权证的股份及其证明的所有权利转让给

___，其地址为

_______________________________________________________________.

_______________________________________________________________

日期：_

持有人签名：_

持有人地址：_

_____________________________

保证签名：_

注：本转让表格上的签名必须与认股权证表面的名称相符，不得更改、放大或任何更改，并须由银行或信托公司担保。公司管理人员和以受托人或其他代表身份行事的人应提交授权转让前述认股权证的适当证据。