美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-Q

X根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节提交的季度报告

截至2018年12月31日的季度

¨ 根据1934年证券交易所法令第13或15(D)条提交的过渡报告

由_至_的过渡期

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第13条或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是x否¨

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人被要求提交和张贴此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是x否¨

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司还是较小的报告公司。见“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。¨

用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是¨ 没有x

注明截至最后实际可行日期，发行人所属各类股票的流通股数量。

CEREBAIN生物技术公司

目录

第1部分-财务信息

项目1.财务报表

注册人截至2018年12月31日和2017年12月31日的六个月未经审计的简明综合财务报表如下。未经审核简明综合财务报表反映管理层认为为公平陈述所呈列中期业绩所必需的所有调整。所有这些调整都是正常和重复的。

CEREBAIN生物技术公司和子公司

压缩合并资产负债表

见未经审计的简明合并财务报表附注

CEREBAIN生物技术公司和子公司

未经审计的简明合并经营报表

见未经审计的简明合并财务报表附注

CEREBAIN生物技术公司和子公司

未经审计的简明合并现金流量表

见未经审计的简明合并财务报表附注

注1--组织和主要活动

业务说明

Cerebain Biotech Corp.(“Cerebain Biotech”)于2007年12月18日根据内华达州法律注册成立。Cerebain Biotech是一家“小报告”生物医药公司，通过其全资子公司Cerebain Operating，Inc.(“Cerebain Operating”，与Cerebain Biotech，“公司”)，该公司的业务围绕发现利用网膜治疗阿尔茨海默氏症的产品。Cerebain Biotech计划生产既包括医疗设备解决方案又包括合成药物解决方案的产品。

2018年12月，公司宣布已启动对其整体业务和公司战略计划的重新定位和审查，以实现股东价值最大化。将制定和实施的公司战略举措包括(但不限于)潜在出售或剥离某些公司资产、公司整体业务计划的品牌重塑和重新定位，以及通过选定行业中符合条件的目标候选人的全面汇总收购战略而专注于创收的全面增长战略。作为整体计划的一部分，公司将作为一家独立的公司继续推行增值举措，以及可能涉及潜在融资或合作伙伴关系的资本结构优化政策。为了协助公司总体计划的制定和实施并提供建议，它聘请了NMS Consulting，Inc.(“NMS Consulting”)，一家独立的、专注于全球的管理咨询、企业战略和战略沟通公司。

除了对Cerebain公司的业务和公司战略举措进行审查外，NMS咨询公司还将就公司重组和节约成本计划向Cerebain公司提供建议，根据该计划，它将确定优化运营、提高效率和降低成本的机会。

Cerebain Operating，Inc.于2010年2月22日在内华达州注册成立。

随附的(A)截至2018年6月30日的简明资产负债表乃根据经审计报表编制，及(B)截至2018年12月31日及截至2018年12月31日及2017年12月31日止三个月及六个月期间的未经审核中期简明财务报表乃根据美国公认的中期财务资料会计原则编制，并以与年度财务报表相同的基准编制，管理层认为该等调整反映所有必需的调整，其中仅包括正常经常性调整，以公平地呈报本公司年内的财务状况、经营业绩及现金流量；(B)截至2018年12月31日及截至2018年12月31日及2017年12月31日止三个月及六个月期间的未经审核中期简明财务报表乃按照美国公认的中期财务资料准则编制。这些时期的经营结果不一定代表全年或未来任何时期的预期结果。它们不包括普遍接受的会计原则要求的完整财务报表所要求的所有信息和脚注。因此，这些财务报表应与2018年9月26日提交给美国证券交易委员会(SEC)的Form 10-K中包含的公司截至2018年6月30日的年度经审计的综合财务报表及其附注一并阅读。

注2--陈述依据

本公司按照会计准则财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则编纂(“ASC”)主题280分片经营。细分市场报告。根据FASB ASC主题280的定义，该公司的首席执行官已被确定为首席运营决策者。

持续经营的企业

随附的未经审核简明综合财务报表的编制假设本公司将继续作为一家持续经营的企业，该企业考虑(其中包括)在正常业务过程中变现资产和清偿负债。本公司于2018年12月31日及2018年6月30日分别累计亏损约33,350,000美元及32,450,000美元，截至2018年12月31日及2017年12月31日止6个月分别净亏损约908,000美元及3,844,000美元，截至2018年12月31日及2017年12月31日止6个月经营活动所用现金净额分别约192,000美元及362,000美元，自成立以来未赚取任何收入，于2018年12月31日止有限现金约18,000美元及65,000美元这些问题使人对该公司作为持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。

虽然公司正试图开始运营并创造收入，但公司的现金状况可能不足以支持公司的日常运营。管理层打算通过公开或非公开发行的方式筹集更多资金。管理层相信，目前为进一步实施其业务计划和创造收入而采取的行动为公司提供了继续经营下去的机会。虽然该公司相信其创收战略的可行性，并相信其有能力筹集更多资金，但不能保证这一点。公司能否继续经营下去取决于公司进一步实施其业务计划和创造收入的能力。

如果公司不能继续经营下去，财务报表不包括任何可能需要的调整。

附注3-主要会计政策摘要

本摘要介绍本公司的主要会计政策，以帮助理解本公司的简明综合财务报表。简明综合财务报表和附注代表公司管理层，管理层对其完整性和客观性负责。这些会计政策符合美国公认的会计原则，在编制简明合并财务报表时一直沿用。

预算的使用

根据美国普遍接受的会计原则编制此等简明综合财务报表时，管理层须作出估计及假设，以影响简明综合财务报表日期的资产及负债额及或有资产及负债的披露，以及报告期内的销售及开支净额。实际结果可能与这些估计不同，这种差异可能会对精简合并财务报表产生重大影响。管理层作出的更重要的估计和假设包括：长期资产的使用年限和剩余价值、股权工具的估值、权证和期权的估值、衍生负债的估值以及权证负债的估值。

合并原则

随附的简明合并财务报表包括Cerebain Biotech公司及其全资子公司Cerebain Operating公司的账目。没有实质性的公司间交易。

广告费

广告费用在发生时记为一般费用和行政费用。在截至2018年12月31日和2017年12月31日的六个月里，计入运营的广告成本分别约为800美元和6000美元。

研究与开发

本公司的研发费用为已发生的费用。截至2018年12月31日及2017年12月31日止六个月期间，计入营运的研发成本分别约为32,000美元及125,000美元，并计入随附的简明综合营运报表内的研发成本(见附注4)。

债务

该公司发行的债务可能有单独的认股权证、转换特征或没有与股权挂钩的属性。

有认股权证的债项

根据美国会计准则第470-20-25号主题，当公司发行带有认股权证的债务时，公司将认股权证视为债务折价，记录为债务的抵销负债，并在综合经营报表中将标的债务的余额摊销为债务贴现费用的摊销。如果认股权证不被视为衍生产品，对冲减负债的抵销将在公司的综合资产负债表中记为额外实收资本。该公司使用Black-Scholes期权定价模型(“Black-Scholes”)确定认股权证的价值，使用的是发行日的股票价格、与债务期限相关的无风险利率以及股票的波动性。如果债务提前报废，那么相关的债务贴现将立即在合并经营报表中确认为债务贴现费用的摊销。这笔债务被视为常规债务。

可转换债务-衍生品处理

当公司发行具有转换功能的债券时，我们必须首先评估转换功能是否符合被视为衍生产品的要求，具体如下：a)一个或多个标的，通常是我们普通股的价格；b)一个或多个名义金额或支付条款，或两者兼而有之，通常是转换后的股票数量；c)没有初始净投资，这通常不包括借款金额；以及d)净结算条款，对于可转换债务，这通常意味着转换后收到的股票可以随时出售为现金。符合衍生品定义的嵌入式股权挂钩组件如果符合涉及发行人自有股权的某些合同的范围例外，则不必与宿主工具分离。合同的范围例外适用于以下两种情况：a)以自己的股票为索引；b)在其财务状况表中分类为股东权益。

如果可转换债券内的转换特征符合作为衍生品处理的要求，我们将在发行日使用蒙特卡洛方法估计可转换债务衍生品的公允价值。如果可转换债务衍生品的公允价值高于可转换债务的面值，超出的部分立即确认为利息支出。否则，可转换债务衍生工具的公允价值记为负债，抵销金额记为债务折价，抵销债务的账面金额。可转换债务衍生工具在每个报告期结束时重新估值，公允价值的任何变化都记录在经营报表中作为损益。债务贴现通过债务有效期内的利息支出摊销。

可转换债务-有利转换功能

如果转换特征不被视为衍生产品，公司将评估它是否是有益的转换特征(“BCF”)。如果可转换债务工具的转换价格低于承诺日的股价，则存在BCF。当转换价格低于工具发行当日股票的公允价值时，通常会发生这种情况。BCF的价值等于该特征的内在价值、转换价格与其可转换为的普通股之间的差额，并在合并资产负债表中作为额外实收资本和债务折价记录。该公司在综合经营报表中将相关债务的余额摊销为债务贴现费用的摊销。如果债务提前报废，那么相关的债务贴现将立即在合并经营报表中确认为债务贴现费用的摊销。

如果转换特征既不符合衍生品处理的条件，也不符合BCF的条件，则可转换债务被视为传统债务。

债务修改和清偿

当公司修改或清偿债务时，它是根据ASC主题470-50-40进行的，该主题要求对债务工具的修改进行评估，以评估这些修改是否被认为是“重大修改”。条款的实质性修改应像灭火一样计算在内。根据所依据的指引及所进行的分析，若本公司认为嵌入式转换功能于发行日期(计量日期)并无公允价值，且嵌入式转换功能亦无有利转换功能，则嵌入式转换功能不符合ASC 470-50-40-10或470-20-25的准则，发行可转换应付票据被视为一项修订，而非需要确认损益的清偿。如果本公司确定条款的变更符合ASC 470规定的重大修改标准，它将把修改视为终止，并确认债务清偿造成的损失。

金融工具的公允价值

该公司适用会计准则“财务会计准则”主题ASC 825的规定，要求所有实体披露资产负债表上已确认和未确认的金融工具的公允价值，对这些资产和负债进行公允价值估计是可行的，并将金融工具的公允价值定义为该金融工具在意愿方之间的当前交易中可以交换的金额。截至2018年12月31日和2018年6月30日，由于工具到期日较短，报价市场价格或利率随市场利率波动，现金、应付账款、关联方应付款项和应付给股东的票据的公允价值接近账面价值。

公允价值计量

FASB ASC主题825“金融工具”要求披露金融工具的公允价值。

FASB ASC主题820，公允价值计量，澄清了财务报告公允价值的定义，建立了计量公允价值的框架，并要求额外披露公允价值计量的使用情况。

用于评估证券的投入或方法不一定表明与投资这些证券相关的风险。这些投入概括为下面列出的三个主要级别。

按公允价值记录的金融资产和负债的账面价值按经常性或非经常性计量。按非经常性基础计量的金融资产和负债是在重大事件发生时调整为公允价值的资产和负债。本公司在报告期内没有按非经常性基础列账和计量的金融资产或负债。按经常性基础计量的金融资产和负债是指每次编制财务报表时调整为公允价值的资产和负债。权证和衍生负债于2018年12月31日按公允价值经常性确认，属第3级计量。不同级别之间没有转移。

集中度、风险和不确定性

该公司是一家初创公司，受到此类实体固有的重大业务风险和不确定性的影响，包括潜在的业务失败风险。

基本每股收益和稀释后每股收益

每股普通股基本收益(亏损)的计算方法是将适用于普通股股东的净收益除以当期已发行普通股的加权平均数。每股普通股摊薄收益(亏损)是根据当期已发行普通股的加权平均数(经普通股等价物的稀释效果调整后)确定的，采用库存股方法，由行使普通股认股权证和转换可转换票据后可能发行的股票组成。在报告亏损的期间，已发行普通股的加权平均数不包括普通股等价物，因为纳入普通股将是反稀释的。

基本每股收益以已发行普通股的加权平均数为基础。稀释后每股收益是根据普通股的加权平均流通股数量计算的，这些普通股可能因下列类型的潜在稀释工具而发行：

FASB ASC主题260，“每股收益“，要求公司在计算每股收益时计入额外股份(假设稀释)。包括在稀释后每股收益中的额外股份代表如果公司所有已发行的稀释工具都转换为普通股，将发行的股票数量。

稀释后每股收益是基于所有稀释期权都已转换或行使的假设。摊薄采用库存股方法计算。根据这一方法，期权、认股权证和可转换票据假设在发行时行使，并假设由此获得的资金在该期间以平均市场价格购买普通股。

基本每股收益(亏损)和稀释后每股收益(亏损)是相同的，因为公司在呈报的所有期间都出现了净亏损，包括额外的潜在普通股将产生反稀释效果。

近期会计公告

FASB ASU 2018-07“薪酬-股票薪酬(话题718)-2018年6月，FASB发布了ASU 2018-07。这一更新旨在降低成本和复杂性，并改进向非雇员(例如，服务提供商、外部法律顾问、供应商等)发放的基于股份的付款的财务报告。ASU扩大了718主题-薪酬-股票薪酬的范围，目前只包括向员工发放的基于股票的付款，也包括向非员工发放的商品和服务的基于股票的付款。因此，向非员工和员工支付股份的会计核算将基本一致。本标准适用于上市公司自2018年12月15日起发布的年度和中期财务报表。允许尽早采用该标准。该标准将以追溯的方式应用于每个提交的时期。公司目前不打算提前采用这一指导意见，并正在评估这一指导意见对合并财务报表以及过渡方法的潜在影响。

附注4--承付款和或有事项

承付款

2012年9月，该公司与Sonos Models，Inc.(“Sonos”)达成协议，制造最多三个用于测试的医疗器械原型。2014年4月，公司与Sonos签订了一份协议附录，其中包括公司承诺向Sonos支付高达100万美元(100万美元)的现金，不包括基于股票的薪酬，用于研发费用。这些成本将在研究和开发费用中确认为已发生的成本。到目前为止，Sonos已经发行了32.5万股公司股票的限制性股票，公司已经支付了大约32万美元，其中16.5万美元用于公司的货币承诺。

到目前为止，研究结果表明，对于植入式设备，我们有三种选择，倾向于尽可能地让它们成为非侵入性的。这些选项由两种类型的电刺激器组成，它们具有多种可变的测试参数，当测试机构在每个患者身上进行临床试验时，这些参数可以在外部进行更改和修改。据推测，如果患者对大网膜刺激的反应是成功的，临床设施应该能够进行各种测试，目的是为患者设置“标记物”，然后为阿尔茨海默氏症患者进行标准化认知测试，目的是开发测试矩阵。我们的目标是测试各种方法和模式，目的是开发一个巨大的投入矩阵，以指导我们找到最佳解决方案。

咨询协议

2016年12月至2018年12月期间，本公司与多家供应商签订了服务和咨询协议，在多个领域向本公司提供协助，包括在设备上市时营销其生物医学产品、资本市场和营销战略、研发、广告服务以及协助将本公司介绍给医疗器械检测机构，并帮助其在多个国家(包括波兰、乌兹别克斯坦和中国)接触医生。他们获得了大约243.5万股公司完全既得且不可没收的普通股的补偿。这些合同的期限为12至36个月，可以续签或延长双方商定的任何期限。截至2018年12月31日，公司已将部分合同延长了更多期限。任何一方均可通过提供三十(30)天的书面终止通知来终止各自的协议。该公司确认了30,000美元的应付账款，这笔账款拖欠了一项合同义务，目前正在与顾问讨论重新谈判合同条款的事宜。由于这些合同的期限最长为12个月至36个月，该公司将原来大约2,677,000美元的股票价值记录为预付费用，并将在12至36个月期间摊销与这些发行相关的费用。截至2018年12月31日及2017年12月31日止六个月期间，本公司由预付费用摊销至销售、一般及行政费用分别约5,000美元及102,000美元；截至2018年12月31日及2017年12月31日止三个月期间，本公司分别摊销约3,000美元及30,000美元。这些合同的未摊销预付费用约为7美元。, 000，并计入截至2018年12月31日的综合资产负债表中的预付费用。

2016年1月，本公司与一名个人签订咨询协议，提供为期36个月的商业咨询服务。这些商业咨询服务的补偿是7.5万股(包括上一段)公司限制性普通股，以及收购至多30万股公司普通股的完全既得和不可没收的期权，行使价为每股0.33美元。这些期权的公平市场价值总计约83,500美元，在服务期内按比例计入销售、一般和行政费用。期权的估值使用Black-Scholes价值期权定价模型，输入如下：波动率为210%；无风险利率为1.07%；预期期限为3年；股息收益率为0%。在截至2018年12月31日和2017年12月31日的六个月期间，公司从预付费用摊销至销售、一般和行政费用分别约为14,000美元，截至2018年12月31日和2016年12月31日的三个月期间，公司分别摊销了约7,000美元。本合同的未摊销预付费用约为7,000美元，计入截至2018年12月31日的综合资产负债表中的预付费用。

2016年10月，本公司与一名个人签订咨询协议，提供为期12个月的商业咨询服务。这些商业咨询服务的补偿是公司普通股的30万股，以及以每股0.40美元的行使价收购最多30万股我们的普通股的完全既得且不可没收的认股权证。这些认股权证的公平市场价值总计约为171,000美元，将在服务期内按比例确认销售、一般和行政费用。这些认股权证使用Black-Scholes价值期权定价模型进行估值，其输入如下：波动率为205%；无风险利率为0.63%；预期期限为1年；股息率为0%。在截至2018年12月31日和2017年12月31日的三个月和六个月期间，公司从预付费用摊销至销售、一般和行政费用，分别约为0美元和43,000美元。本合同的预付费用已于2018年12月31日全额摊销。

截至2018年12月31日，用于咨询的股票和期权价值预付费用的未来到期日如下：

法律

本公司不涉及任何在正常业务过程中产生的法律问题。虽然无法估计，但管理层认为，未来可能涉及的个别监管和法律事项预计不会对本公司的财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。

附注5-专利权

2010年6月10日，本公司签订了一项专利许可协议，根据该协议，本公司获得了与使用网膜治疗痴呆症相关的某些知识产权(正在申请专利)的独家权利。根据协议，公司已经向Saini博士支付了50,000美元的配股权费用，公司向Saini博士发行了825,000股我们的普通股，价值6600美元(基于授予日的公平市值)，根据第144条进行了限制。此外，赛尼博士将有权在未来参与公司的股权出售，最高可达募集资金的10%(10%)，以换取根据协议相关条款发行的股份。到目前为止，赛尼博士还没有参与任何股权出售。

专利许可协议规定，按照专利许可协议的定义，从销售许可产品中产生的净销售额中支付六(6)%的使用费。该协议还规定，在协议日期的第四个(2014年6月)、第五个(2015年6月)和第六个(2016年6月)周年期间，每年最低支付5万美元的特许权使用费，以及在协议有效期内，此后每年的最低特许权使用费支付10万美元。该公司已在应付账款中累计了与专利权相关的最低专利使用费费用，目前正在拖欠，并正在讨论重新谈判协议条款。协议期限应持续到知识产权中的专利到期，除非按照协议的规定提前终止。

与专利有关的法律费用在发生时记为一般和行政费用。截至2018年12月31日和2017年12月31日的6个月期间，运营费用分别约为4000美元和1600美元，截至2018年12月31日和2017年12月31日的3个月期间，运营费用分别约为700美元和1100美元。

在截至2018年12月31日的六个月期间，公司确认的专利使用费支出约为50,000美元，而截至2017年12月31日的六个月期间为50,000美元，截至2018年12月31日的三个月期间约为25,000美元，而截至2017年12月31日的三个月期间为25,000美元。截至2018年12月31日，与专利使用费费用相关的应计应付金额400,000美元计入关联方应付款。

附注6-应付票据

应付给股东的短期票据

应付给股东的短期票据

短期可转换应付票据

皇冠大桥合伙人

于2018年3月2日，本公司根据证券购买协议(“皇冠SPA”)及相应的可转换本票(“官方票据”)与Crown Bridge Partners，LLC(“Crown”)于2018年2月14日举行初步成交。根据皇冠SPA和官方票据，皇冠同意分批向该公司提供高达13万美元(13万美元)的贷款。官方票据的原始发行折扣为13,000美元，这意味着该公司根据官方票据可以借入的最高金额为117,000美元。2018年3月2日的首批为6.5万美元，公司获得5.85万美元，剩余的6500美元由Crown保留，作为按比例分配的原始发行折扣的一部分。官方票据的利息为年息10%(10%)，自每批债券的日期起计十二(12)个月到期，首批6.5万美元于2019年3月2日到期。根据官方票据的条款，官方有权随时将根据官方票据欠它的全部或部分款项转换为该公司普通股的股份。转换价格是转换日期前25个交易日公司普通股的(A)最低交易价或(B)最低收盘价中较低者的55%。然而，如果转换将导致皇冠拥有公司当时已发行普通股的4.99%以上，则皇冠不得将根据票据到期的金额转换为公司普通股的股份，皇冠可在61天通知后免除这一限制。如果公司根据官方票据的条款违约，公司将立即拖欠当时根据官方票据到期本金的150%，外加任何未付利息。公司可按以下方式预付根据官方票据借给公司的款项：(I)在每批贷款后的最初60天内, 按125%乘以本公司的预付款金额；(Ii)在每批股票的第61至120天内，按135%乘以本公司的预付金额；(Iii)在每批股票的第121至180天内，乘以本公司的预付金额的150%。任何预付款均须经皇冠书面接受。每期支付180天后，本公司不能以现金预付该部分。

在官方票据未发行期间，如果公司达成证券法定义的第3(A)(9)条交易(包括但不限于发行新的本票或替换本票)，或证券法定义的第3(A)(10)条交易，在该交易中，任何第三方都有权以高于当时有效的可变转换价格(在所有其他交易之前)的市价折价转换欠第三方的款项(或根据和解或其他方式获得股票)。则可变转换价格须自动调整至该较大折扣率(在本官方票据作出所有适用调整前)，直至本官方票据不再未偿还为止。每次，当本官方票据未偿还时，公司根据证券法的定义进行第3(A)(9)条交易(包括但不限于发行新的本票或替换本票)，或根据证券法的定义进行第3(A)(10)条交易，其中任何第三方的回顾期限大于当时根据官方票据生效的回顾期限，则在此之前，持有人的回顾期限应自动调整为更长的天数。

除了发行官方票据外，该公司还同意在每一批资金中向官方发行认股权证。每份认股权证将用于购买相当于该部分面值的75%除以0.50美元的公司普通股股票。例如，第一批资金为6.5万美元，该公司发行了认股权证，以每股0.50美元的行使价购买9.75万股公司普通股。认股权证包含一项无现金行使条款。每份认股权证在发行日期后五年到期。

就认股权证而言，如本公司自发行日期起及之后的任何时间，出售或授予任何认购权，或出售或授予任何重新定价的权利，或以其他方式处置、出售或发行(或宣布任何要约、出售、授出或任何购买认股权证的选择权或其他处置)任何普通股或普通股等价物，使任何人士、商号、协会或实体有权以低于当时行使价(包括但不限于根据票据)的每股有效价格收购普通股股份，则本公司须在该等认股权证的发行日期及之后的任何时间出售或授予任何认购权或普通股等价物，或以其他方式处置、出售或发行(或宣布任何要约、出售、授出或任何购买认股权证的选择权或其他处置)。根据本协议的调整(任何此类发行被称为“稀释性发行”，但须符合协议中“稀释性发行”一词的进一步定义的规定)，则(A)行使价格应调整为与稀释性发行中该普通股的最低发行价格或根据该等普通股等价物可能获得的每股最低价格相匹配，以及(B)在行使本认股权证时可发行的认股权证股票数量应增加到与持有的认股权证股票数量相等的数量。(B)根据本协议中包含的“稀释发行”一词的进一步定义，(A)行权价格应调整为与该普通股发行或根据该等普通股等价物在稀释发行中可能获得的最低每股价格相匹配的认股权证股票数量。根据协议减少，相当于紧接该等行使价下调前应付的总行使价。此外，在稀释性发行发生后，本认股权证中所有提及的“认股权证股份”均应指根据协议增加的认股权证股份，而本认股权证中所有提及的“行使价”应指根据协议降低的行使价格，与根据本协议可能不时出现的情况一样，本认股权证中所有提及的“认股权证股份”均应指根据协议增加的认股权证股份，而本认股权证中所有提及的“行使价”应指根据协议降低的行使价。根据反稀释条款，该公司将皇冠的认股权证调整为购买243份, 由于2018年3月8日向Auctus Fund发行的认股权证，我们以每股0.20美元的行使价出售了750股我们的普通股。

2018年9月7日，Crown Bridge Partners，LLC根据2018年2月14日的可转换票据，选择将5,049美元(包括4,549美元本金和500美元费用)转换为90,000股公司普通股，行使价为0.0561美元。

2018年9月28日，Crown Bridge Partners，LLC根据2018年2月14日的可转换票据，选择将2,554美元(包括2,054美元本金和500美元费用)转换为480,000股公司普通股，行使价为0.00532美元。

2018年10月10日，Crown Bridge Partners，LLC根据2018年2月14日的可转换票据，选择将2,896美元(包括2,396美元本金和500美元费用)转换为548,000股公司普通股，行使价为0.005285美元。

2018年11月6日，Crown Bridge Partners，LLC根据2018年2月14日的可转换票据，选择将1,706美元(包括1,206美元本金和500美元费用)转换为677,000股公司普通股，行使价为0.00252美元。

2018年11月9日，Crown Bridge Partners，LLC根据2018年2月14日的可转换票据，选择将1,875美元(包括1,375美元本金和500美元费用)转换为744,000股公司普通股，行使价为0.00252美元。

2018年11月28日，Crown Bridge Partners，LLC根据2018年2月14日的可转换票据，选择将2,076美元(包括1,576美元本金和500美元费用)转换为824,000股公司普通股，行使价为0.00252美元。

Auctus基金

于2018年3月8日，本公司与Auctus Fund，LLC(“Auctus”)签订了日期为2018年2月15日的证券购买协议(“Auctus SPA”)及相应的可转换本票(“Auctus票据”)。根据Auctus SPA和Auctus Note，Auctus同意向该公司贷款11万美元(11万美元)。Auctus票据的利息为年息10%(10%)，于2018年11月15日到期。根据Auctus票据的条款，Auctus有权在任何时候将Auctus票据项下应付给它的全部或部分金额转换为本公司普通股的股份。换股价为换股日前二十五个交易日的最低成交价乘以百分之五十五。然而，Auctus不得将根据Auctus票据到期的金额转换为公司普通股，前提是这种转换将导致其拥有公司当时已发行普通股的4.99%以上，Auctus可在61天通知后免除这一限制。如果公司根据Auctus票据的条款违约，本公司将立即支付Auctus票据当时到期本金的150%，外加任何未付利息。本公司可按以下方式预付根据Auctus票据借给本公司的款项：(I)在发行日期后的最初90天内，按135%乘以本公司预付的金额，以及(Ii)从发行日期后的第91天至第180天，按150%乘以本公司预付的金额。(I)在发行日期后的最初90天内，按135%乘以本公司预付的金额；以及(Ii)从发行日期后的第91天至第180天，按150%乘以本公司预付的金额。任何预付款均以Auctus书面接受此类预付款为准。如果公司根据官方票据的条款违约，公司应支付当时根据官方票据到期本金的150%，外加任何未付利息, 立刻。自发行日起180天后，本公司不能预付Auctus票据。本公司目前出现违约，并正与票据持有人商讨重组澳元票据的条款。作为违约的结果，该公司已经产生了大约54000美元的违约罚款费用。

在本Auctus票据未偿还期间，如果公司进行证券法定义的第3(A)(9)条交易(包括但不限于发行新的本票或替换本票)，或证券法定义的第3(A)(10)条交易，在该交易中，任何第三方有权以高于当时有效的可变转换价格的市价折价转换欠第三方的款项(或根据和解或其他方式获得股票)。然后，可变转换价格将自动调整为该更大的贴现百分比(在本Auctus票据的所有适用调整之前)，直到本Auctus票据不再未偿还为止。每次，当本Auctus票据未偿还时，公司根据证券法的定义进行第3(A)(9)条交易(包括但不限于发行新的本票或替换本票)，或根据证券法的第3(A)(10)条交易，其中任何第三方的回顾期限大于当时根据Auctus票据生效的回顾期限，则持有人的回顾期限应自动调整为更长的天数

除了发行Auctus票据外，该公司还同意发行Auctus认股权证，以每股0.20美元的行使价收购27.5万股本公司普通股。权证包含一项无现金行使条款，并于权证五周年时到期。

就认股权证而言，倘本公司自发行日期起及之后的任何时间，出售或授出任何认购权，或出售或授出任何重新定价的权利，或以其他方式处置、出售或发行(或宣布任何要约、出售、授出或任何认购权或其他处置)任何普通股或普通股等价物，使任何人士、商号、协会或实体有权以低于当时行使价(包括但不限于根据票据)的每股有效价格收购普通股股份，例如然而，根据协议中“稀释发行”一词的进一步定义中包含的条件，则(A)行使价格应调整为与根据稀释发行中的该等普通股等价物发行或可能收购的普通股的最低每股价格相匹配，以及(B)在行使本认股权证时可发行的认股权证股票数量应增加至与持有者根据本协议减少的总行使价格可购买的认股权证股票数量相等的数额。(B)根据本协议减少的总行使价格，可发行的认股权证股票数量应增加到与持有人根据本协议减少的总行使价格购买的认股权证股票数量相等。此外，在稀释性发行发生后，本认股权证中所有提及的“认股权证股份”均应指根据协议增加的认股权证股份，而本认股权证中所有提及的“行使价”应指根据协议降低的行使价格，与根据本协议可能不时出现的情况一样，本认股权证中所有提及的“认股权证股份”均应指根据协议增加的认股权证股份，而本认股权证中所有提及的“行使价”应指根据协议降低的行使价。

2018年9月12日，Auctus Fund，LLC根据日期为2018年2月15日的可转换票据，选择将3,025美元(包括2,525美元的应计和未付利息以及500美元的费用)转换为50,000股公司普通股，行使价为0.06050美元。

2018年9月25日，Auctus Fund，LLC根据日期为2018年2月15日的可转换票据，选择将693美元(包括1,993美元的应计和未付利息以及500美元的费用)转换为60,000股公司普通股，行使价为0.01155美元。

2018年10月1日，Auctus Fund，LLC根据日期为2018年2月15日的可转换票据，选择将2,333美元(包括1,833美元的应计和未付利息以及500美元的费用)转换为360,000股公司普通股，行使价为0.00648美元。

2018年10月10日，Auctus Fund，LLC根据2018年2月15日的可转换票据，选择将2,884美元(包括1,960美元的应计和未付利息、424美元的本金和500美元的费用)转换为477,500股公司普通股，行使价为0.00440美元。

2018年10月29日，Auctus Fund，LLC根据日期为2018年2月15日的可转换票据，选择以0.00440美元的行使价将1,760美元转换为400,000股公司普通股，其中包括570美元的应计和未付利息、690美元的本金和500美元的费用。

2018年11月30日，Auctus Fund，LLC根据日期为2018年2月15日的可转换票据，选择将2,648美元(包括1,586美元的应计和未付利息、562美元的本金和500美元的费用)转换为859,799股公司普通股，行使价为0.00308美元。

2018年12月18日，Auctus Fund，LLC根据日期为2018年2月15日的可转换票据，选择将1,057美元(包括557美元的应计和未付利息以及500美元的费用)转换为943,900股公司普通股，行使价为0.00112美元。

EMA金融

2018年3月8日，本公司与EMA Financial，LLC(“EMA”)签订了日期为2018年2月12日的证券购买协议(“EMA SPA”)及相应的可转换本票(“EMA票据”)。根据EMA SPA和EMA票据，EMA同意向该公司提供11万美元(11万美元)的贷款。EMA票据的原始发行折扣为6,600美元，这意味着该公司在融资时收到的金额为103,400美元。EMA债券的利息为年息10%(10%)，于2019年2月12日到期。2019年1月15日，本公司收到EMA通知，根据票据条款，票据到期日延至2020年2月12日。根据EMA票据的条款，EMA有权在任何时候将根据EMA票据应付给它的全部或部分金额转换为公司普通股的股票。转换价格为转换日期前二十个交易日的最低交易价乘以55%。然而，EMA不得将票据项下到期的金额转换为公司普通股股份，前提是这种转换将导致EMA拥有公司当时已发行普通股的4.99%以上，EMA可在61天通知后免除这一限制。如果公司根据EMA票据的条款违约，公司将立即支付当时根据该票据到期本金的150%，外加任何未付利息。本公司可按以下方式预付根据EMA票据借给本公司的款项：(I)在发行日期后的最初90天内，按135%乘以本公司预付的金额；及(Ii)自发行日期后第91天至第180天, 按150%乘以公司预付的金额。任何提前还款须经EMA书面接受。自发行日起180天后，公司不能预付EMA票据。

在本EMA票据未偿还期间，如果公司达成证券法定义的第3(A)(9)条交易(包括但不限于发行新的本票或替换本票)，或证券法定义的第3(A)(10)条交易，在该交易中，任何第三方都有权以高于当时有效的可变转换价格(在所有其他交易之前)的市价折价转换欠第三方的款项(或根据和解或其他方式获得股票)。然后，可变转换价格应自动调整为该更大的贴现百分比(在本附注中的所有适用调整之前)，直到本均线票据不再未偿还为止。每次，在本票据未清偿期间，公司根据证券法的定义进行第3(A)(9)条交易(包括但不限于发行新的本票或替换本票)，或根据证券法的定义进行第3(A)(10)条交易，其中任何第三方的回顾期限大于当时根据EMA票据生效的回顾期限，则持有人的回顾期限应自动调整为本次EMA之前的较长天数

除了发行EMA票据外，该公司还同意发行EMA认股权证，以每股0.40美元的行使价收购13.75万股本公司普通股。权证包含一项无现金行使条款，并于权证五周年时到期。

就认股权证而言，如本公司自发行日期起及之后的任何时间，出售或授予任何认购权，或出售或授予任何重新定价的权利，或以其他方式处置、出售或发行(或宣布任何要约、出售、授出或任何购买认股权证的选择权或其他处置)任何普通股或普通股等价物，使任何人士、商号、协会或实体有权以低于当时行使价(包括但不限于根据票据)的每股有效价格收购普通股股份，则本公司须在该等认股权证的发行日期及之后的任何时间出售或授予任何认购权或普通股等价物，或以其他方式处置、出售或发行(或宣布任何要约、出售、授出或任何购买认股权证的选择权或其他处置)。根据本协议的调整(任何此类发行称为“稀释性发行”，但须符合协议中“稀释性发行”一词的进一步定义中所包含的但书)，则(A)行使价格应调整为与稀释性发行中该普通股发行或根据该等普通股等价物可能获得的最低每股价格相匹配，以及(B)在行使本认股权证时可发行的认股权证股票数量应增加到与认股权证数量相等的数量根据协议减少，相当于紧接该等行使价下调前应付的总行使价。此外，在稀释性发行发生后，本认股权证中所有提及的“认股权证股份”均应指根据协议增加的认股权证股份，而本认股权证中所有提及的“行使价”应指根据协议降低的行使价格，与根据本协议可能不时出现的情况一样，本认股权证中所有提及的“认股权证股份”均应指根据协议增加的认股权证股份，而本认股权证中所有提及的“行使价”应指根据协议降低的行使价。在遵守反摊薄条款的前提下，由于上文详述的向Auctus发出的认股权证，公司向EMA发出经修订及重述的认股权证，以购买275份认股权证。, 以每股0.20美元的行使价购入2000股我们的普通股，取代了原来发行给EMA的认股权证。

2018年9月11日，EMA Financial，LLC根据2018年2月12日的可转换票据，选择将6187.50美元(包括5,437.50美元本金和750美元费用)转换为90,000股公司普通股，行使价为0.06875美元。

2018年9月9日，EMA Financial，LLC选择根据2018年2月12日的可转换票据，以0.016美元的行使价将4,800美元(包括4,050美元本金和750美元费用)转换为300,000股公司普通股。

2018年10月4日，EMA Financial，LLC选择根据2018年2月12日的可转换票据，以0.008美元的行使价将4,120美元(包括3,370美元本金和750美元费用)转换为515,000股公司普通股。

2018年10月18日，EMA Financial，LLC根据2018年2月12日的可转换票据，选择将3,618美元(包括2,368美元本金和750美元费用)转换为599,000股公司普通股，行使价为0.00604美元。

2018年10月29日，EMA Financial，LLC根据2018年2月12日的可转换票据，选择将2,472美元(包括1,722美元本金和750美元费用)转换为561,750股公司普通股，行使价为0.0044美元。

2018年11月7日，EMA Financial，LLC根据2018年2月12日的可转换票据，选择将2,085美元(包括1,335美元本金和750美元费用)转换为677,000股公司普通股，行使价为0.00308美元。

2018年11月9日，EMA Financial，LLC根据2018年2月12日的可转换票据，选择将2,293美元(包括1,543美元本金和750美元费用)转换为744,500股公司普通股，行使价为0.00308美元。

2018年11月20日，EMA Financial，LLC根据2018年2月12日的可转换票据，选择将2,523美元(包括1,722美元本金和750美元费用)转换为819,000股公司普通股，行使价为0.00308美元。

2018年12月14日，EMA Financial，LLC根据2018年2月12日的可转换票据，选择将1,320美元(包括570美元本金和750美元费用)转换为943,000股公司普通股，行使价为0.0014美元。

2018年12月26日，EMA Financial，LLC选择根据2018年2月12日的可转换票据，以0.00112美元的行使价将1,163美元(包括412美元本金和750美元费用)转换为1,038,000股公司普通股。

短期可转换票据转换

该公司根据ASC 480“区分负债与权益”(ASC 480)的要求对票据进行评估，得出结论认为这些票据不属于ASC 480的范围。该公司随后根据ASC 815“衍生工具和套期保值”的要求对票据进行了评估。由于存在反摊薄条款，在本公司随后进行的稀释性发行低于买方的换股价格(如上所述)的情况下，该条款降低了买家的换股价格，因此换股特征不符合“与公司股票挂钩”的定义，ASC 815衍生会计条款的范围例外也不适用。该公司还评估了ASC 815中的嵌入衍生标准，并得出结论，转换特征符合ASC 815中的所有嵌入衍生标准，因此，转换特征符合嵌入衍生标准的定义，该定义应与票据分开，并作为衍生负债入账。

嵌入的衍生工具在综合资产负债表中作为衍生负债记录，其公允价值在发行之日为330,000美元。在随后的每个报告日期，嵌入衍生负债的公允价值将重新计量，公允价值的变动将记录在综合经营报表中。于2018年12月31日，嵌入衍生品按公允价值重新计量，确定约为355,000美元。于截至2018年及2017年12月31日止六个月内，本公司分别录得嵌入衍生工具重估收益约70,000美元及0美元。

嵌入衍生负债的公允价值根据ASC 820“公允价值计量”进行计量，采用“蒙特卡罗方法”建模，纳入以下输入：

短期可转换票据认股权证

该公司根据ASC 480“区分负债与股权”和ASC 815“衍生工具和对冲”对认股权证进行评估。由于存在反摊薄条款，在后续发行时降低了行使价和换算价，认股权证不与我们的普通股挂钩，本公司已确定认股权证符合ASC 815对衍生品的定义。因此，这些认股权证在综合资产负债表中作为衍生负债入账，其公允价值在发行之日为96,289美元。在随后的每个报告日期，认股权证的公允价值将被重新计量，公允价值的变化将在综合经营报表中报告。于2018年12月31日，认股权证负债按公允价值重新计量，确定约为92,000美元。于截至2018年及2017年12月31日止六个月内，本公司分别录得认股权证重估亏损约2,500美元及0美元。

认股权证的公允价值根据ASC 820“公允价值计量”，采用“蒙特卡罗模拟”模型计量，纳入以下输入：

债务贴现

该公司发行了带有认股权证的票据，这些认股权证要求根据ASC 815承担责任。因此，票据所得款项按公允价值分配如下：原始发行折让约32,000美元，向已授出认股权证折让约96,000美元，向嵌入衍生工具折让约330,000美元，导致对该等票据的债务折让约285,000美元，其余金额约173,000美元于票据开始时支出。债务贴现增加到票据期限内的利息支出。

截至2018年12月31日及2017年12月31日止六个月，本公司分别录得债务贴现增加利息开支约157,000美元及0美元，截至2018年12月31日及2017年12月31日止三个月则分别录得利息支出约71,000美元及0美元。将在未来几年确认的债务贴现费用增加约20,000美元。

衍生工具和认股权证负债的变动如下：

向股东发行的可转换票据

可转换应付票据(A)

2013年9月至2017年12月，本公司与非关联股东签订了各种无担保可转换本票，本金金额约为7,500美元至30,000美元，总额约为157,000美元，由转换应付给本公司普通股股份的可转换票据约26,000美元和偿还一张总额为15,000美元的票据所抵消，净额约为116,000美元。根据这些票据的条款，到期日为2015年6月至2019年7月，年利率为7.5%至8.0%，可按每股0.20美元至5.00美元的利率转换为本公司普通股，但前提是此类转换不会导致票据持有人拥有超过9.9%的本公司已发行普通股，并包含搭载登记权。此外，公司还向某些票据持有人授予无现金选择权，以每股0.50美元至1.25美元的行使价购买一(1)股公司普通股，面值为0.001美元，每股票据持有人根据期票有权购买一(1)股普通股。期权完全授予，自执行之日起一至三年到期。在截至2018年9月30日的期间，该公司在各种票据上违约约77,500美元。因此，该等票据计入应付可转换票据的当期部分，本公司正与票据持有人商讨重组票据的条款。

该公司确定，其中一些票据具有约3.8万美元的有益兑换特征。

本公司确认，截至2018年12月31日和2017年12月31日的六个月期间，债务贴现费用分别增加约2,300美元和3,300美元，截至2018年12月31日和2017年12月31日的三个月期间，债务贴现费用分别增加约800美元和1,700美元。将在未来几年确认的债务贴现费用增加约3,000美元。

无担保、修订和合并的可转换应付票据(B)

2015年12月可转换票据

2015年12月，本公司与非关联股东签订了本金为260,000美元的无担保、经修订和合并的可转换本票。作为交换，该公司取消了2014年12月发行的10,000美元短期应付票据和200,000美元可转换票据，并获得了50,000美元现金。经修订的综合应付票据将于2019年10月到期，应计利息年利率为7.5%，并可按每股0.20美元的转换率转换为本公司普通股股份，但前提是此类转换不会导致票据持有人拥有超过9.9%的本公司已发行普通股，并包含搭载登记权。此外，公司还向票据持有人授予无现金认股权证，按票据持有人根据期票有权持有的每股0.50美元的行使价购买一(1)股公司普通股，面值为0.001美元。期权完全授予，自执行之日起三年到期。公司目前处于违约状态，正在与票据持有人讨论重组票据条款的事宜。

该公司确定认股权证的估计相对公允价值折让约为12.8万美元，这是使用Black-Scholes期权定价模型进行估值的，投入如下：波动率为240%；无风险利率为1.05%；预期期限为3年；股息率为0%。

无担保、修订和合并的可转换应付票据(C)

2017年1月可转换票据

于2017年1月，本公司与一名非关联股东订立了本金约2,460,000美元的无抵押经修订及合并的可转换本票。作为交换，本公司修改了2016年11月发行的2,410,112美元可转换本票，并获得了50,000美元现金。经修订及合并后的应付可转换票据将于2019年1月到期，按年息5%计息，并可按每股0.15美元的转换率转换为本公司普通股股份，但前提是此类转换不会导致票据持有人拥有超过9.9%的本公司已发行普通股，并包含搭载登记权。应付票据已于2017年10月作废。

关于2,460,000美元的应付可转换票据，公司认定嵌入的转换功能不符合ASC 470-50-40-10或470-20-25中的标准，发行应付可转换本票被认为是一种修改，而不是需要确认损益的终止。

2017年10月可转换票据

于2017年10月，本公司与一名非关联股东订立了本金约2,560,000美元的无抵押经修订及合并的可转换本票。作为交换，公司修改了2017年1月发行的2,460,112美元可转换本票，获得现金100,000美元。经修订及合并的可转换承付票将于2019年10月到期，按年息5%计息，并可按每股0.10美元的转换率转换为本公司普通股股份，但前提是此类转换不会导致票据持有人拥有超过9.9%的本公司已发行普通股，并包含搭载登记权。应付票据于2018年9月修改。

关于2,560,000美元的可转换票据，公司确定嵌入的转换功能确实符合ASC 470-50-40-10或470-20-25中的标准，发行应付可转换本票被认为是一种终止，需要确认收益或损失。本公司在截至2018年6月30日的年度确认了约310万美元的债务清偿亏损。

2018年9月可转换票据

2018年9月，本公司与非关联股东签订了本金为2,937,113美元的无担保经修订和合并的可转换本票。作为交换，本公司修改了2017年10月发行的2,560,112美元可转换本票，与应计利息相关的应付账款约302,000美元，并收到现金75,000美元。经修订及合并的可转换承付票将于2019年10月到期，按年息5%计息，并可按每股0.10美元的转换率转换为本公司普通股股份，但前提是此类转换不会导致票据持有人拥有超过9.9%的本公司已发行普通股，并包含搭载登记权。

关于2,937,113美元的应付可转换票据，公司认定嵌入的转换功能不符合ASC 470-50-40-10或470-20-25中的标准，发行应付可转换本票被认为是一种修改，而不是需要确认损益的终止。该公司确定，该票据具有约8.7万美元的有益转换功能。

本公司确认，截至2018年12月31日和2017年12月31日的六个月期间，债务贴现费用分别增加约8,700美元和0美元，截至2018年12月31日和2017年12月31日的三个月期间，债务贴现费用分别增加约8,700美元和0美元。将在未来几年确认的债务贴现费用增加约为78300美元。

在截至2018年12月31日和2017年12月31日的六个月期间，公司确认了应付给股东的所有票据的利息支出分别约为103,600美元和82,000美元，截至2018年12月31日和2017年12月31日的三个月期间分别确认了约53,500美元和41,000美元。截至2018年12月31日和2017年12月31日，所有应付给股东的票据的应计利息分别约为222,500美元和34万美元，并计入应付账款。

截至2018年12月31日，所有应付票据未来到期日如下：

附注7-股票交易

2018年9月7日，Crown Bridge Partners，LLC根据2018年2月14日的可转换票据，选择将5,049美元(包括4,549美元本金和500美元费用)转换为90,000股公司普通股，行使价为0.0561美元。

2018年9月11日，EMA Financial，LLC根据2018年2月12日的可转换票据，选择将6187.50美元(包括5,437.50美元本金和750美元费用)转换为90,000股公司普通股，行使价为0.06875美元。

2018年9月12日，Auctus Fund，LLC根据日期为2018年2月15日的可转换票据，选择将3,025美元(包括2,525美元的应计和未付利息以及500美元的费用)转换为50,000股公司普通股，行使价为0.06050美元。

2018年9月9日，EMA Financial，LLC选择根据2018年2月12日的可转换票据，以0.016美元的行使价将4,800美元(包括4,050美元本金和750美元费用)转换为300,000股公司普通股。

2018年9月25日，Auctus Fund，LLC根据日期为2018年2月15日的可转换票据，选择将693美元(包括1,993美元的应计和未付利息以及500美元的费用)转换为60,000股公司普通股，行使价为0.01155美元。

2018年9月28日，Crown Bridge Partners，LLC根据2018年2月14日的可转换票据，选择将2,534美元(包括2,054美元本金和500美元费用)转换为480,000股公司普通股，行使价为0.00532美元。

2018年10月10日，Crown Bridge Partners，LLC根据2018年2月14日的可转换票据，选择将2,896美元(包括2,396美元本金和500美元费用)转换为548,000股公司普通股，行使价为0.005285美元。

2018年11月6日，Crown Bridge Partners，LLC根据2018年2月14日的可转换票据，选择将1,706美元(包括1,206美元本金和500美元费用)转换为677,000股公司普通股，行使价为0.00252美元。

2018年11月9日，Crown Bridge Partners，LLC根据2018年2月14日的可转换票据，选择将1,875美元(包括1,375美元本金和500美元费用)转换为744,000股公司普通股，行使价为0.00252美元。

2018年11月28日，Crown Bridge Partners，LLC根据2018年2月14日的可转换票据，选择将2,076美元(包括1,576美元本金和500美元费用)转换为824,000股公司普通股，行使价为0.00252美元。

2018年10月1日，Auctus Fund，LLC根据日期为2018年2月15日的可转换票据，选择将2,333美元(包括1,833美元的应计和未付利息以及500美元的费用)转换为360,000股公司普通股，行使价为0.00648美元。

2018年10月10日，Auctus Fund，LLC根据2018年2月15日的可转换票据，选择将2,884美元(包括1,960美元的应计和未付利息、424美元的本金和500美元的费用)转换为477,500股公司普通股，行使价为0.00440美元。

2018年10月29日，Auctus Fund，LLC根据日期为2018年2月15日的可转换票据，选择以0.00440美元的行使价将1,760美元转换为400,000股公司普通股，其中包括570美元的应计和未付利息、690美元的本金和500美元的费用。

2018年11月30日，Auctus Fund，LLC根据日期为2018年2月15日的可转换票据，选择将2,648美元(包括1,586美元的应计和未付利息、562美元的本金和500美元的费用)转换为859,799股公司普通股，行使价为0.00308美元。

2018年12月18日，Auctus Fund，LLC根据日期为2018年2月15日的可转换票据，选择将1,057美元(包括557美元的应计和未付利息以及500美元的费用)转换为943,900股公司普通股，行使价为0.00112美元。

2018年10月4日，EMA Financial，LLC选择根据2018年2月12日的可转换票据，以0.008美元的行使价将4,120美元(包括3,370美元本金和750美元费用)转换为515,000股公司普通股。

2018年10月18日，EMA Financial，LLC根据2018年2月12日的可转换票据，选择将3,618美元(包括2,368美元本金和750美元费用)转换为599,000股公司普通股，行使价为0.00604美元。

2018年10月29日，EMA Financial，LLC根据2018年2月12日的可转换票据，选择将2,472美元(包括1,722美元本金和750美元费用)转换为561,750股公司普通股，行使价为0.0044美元。

2018年11月7日，EMA Financial，LLC根据2018年2月12日的可转换票据，选择将2,085美元(包括1,335美元本金和750美元费用)转换为677,000股公司普通股，行使价为0.00308美元。

2018年11月9日，EMA Financial，LLC根据2018年2月12日的可转换票据，选择将2,293美元(包括1,543美元本金和750美元费用)转换为744,500股公司普通股，行使价为0.00308美元。

2018年11月20日，EMA Financial，LLC根据2018年2月12日的可转换票据，选择将2,523美元(包括1,722美元本金和750美元费用)转换为819,000股公司普通股，行使价为0.00308美元。

2018年12月14日，EMA Financial，LLC根据2018年2月12日的可转换票据，选择将1,320美元(包括570美元本金和750美元费用)转换为943,000股公司普通股，行使价为0.0014美元。

2018年12月26日，EMA Financial，LLC选择根据2018年2月12日的可转换票据，以0.00112美元的行使价将1,163美元(包括412美元本金和750美元费用)转换为1,038,000股公司普通股。

注8-期权及认股权证

选项

截至2018年12月31日的6个月期间，本公司有910,000份未偿还期权，加权平均行权价为1.45美元，加权平均合同期限为6.26年；826,000份期权可行使，加权平均行权价为1.52美元，加权平均合同期限为5.88年。截至2018年12月31日及2017年12月31日止六个月期间，本公司分别确认开支约22,000美元及32,000美元，而截至2018年12月31日及2017年12月31日止三个月期间，本公司分别确认开支约8,000美元及16,000美元，记作补偿开支。预计未来几年将在销售、一般和行政费用中确认的补偿约为4.7万美元。

认股权证

在截至2018年12月31日的六个月期间，该公司约有3,200,000份未偿还认股权证，平均行权价为0.78美元。截至2018年12月31日及2017年12月31日止六个月期间，本公司确认与认股权证开支有关的债务折让分别增加约1,800美元及2,600美元，而截至2018年12月31日及2017年12月31日止三个月期间，本公司确认与认股权证开支有关的债务折让分别增加约600美元及1,300美元。预计在未来几年确认的大约费用为3000美元。

附注9-关联方交易

雇佣协议

埃里克·克莱蒙斯

2014年10月1日，本公司签订雇佣协议附录。增编对先前的协议没有会计影响。附录的条款包括以下内容：

2015年3月1日，本公司签订雇佣协议附录。增编对以前的协定没有会计影响。附录的条款包括现金配售红利，金额最高可达本公司证券及可换股债券每位购买者支付的总购买价的10%，而上述证券及可换股债券的购买者已由克莱蒙斯先生直接介绍给本公司。截至2018年12月31日和2017年12月31日的6个月和3个月期间，分别没有赚取现金配售奖金。

于二零一六年九月二十九日，本公司向Clemons先生发出期权，根据本公司2014年综合股票授出及期权计划，按每股0.75美元之行权价收购最多105,000股本公司普通股，惟须受归属时间表规限。这些期权的公平市场价值总计约78,000美元，在归属期间按比例确认为销售、一般和行政费用。这些期权使用Black-Scholes价值期权定价模型进行估值，输入如下：波动率为206%；无风险利率为1.13%；预期期限为6年；股息收益率为0%。截至2018年12月31日，已授予6.3万份购买公司普通股的期权。在截至2018年12月31日和2017年12月31日的六个月期间，公司确认的销售、一般和行政费用分别约为8,000美元，截至2018年12月31日和2017年12月31日的三个月期间，销售、一般和行政费用分别约为4,000美元。预计在未来几年将在销售、一般和行政费用中确认的补偿约为2.3万美元。

2018年2月1日，公司与公司高管埃里克·克莱蒙斯签订了新的雇佣协议。新合同对以前的协议没有会计影响。协议条款包括以下内容：

到目前为止，员工和雇主的工资税已经应计，但尚未由公司汇至税务机关，以支付现金补偿。因此，公司有责任缴纳此类工资税以及任何相关的罚金和利息。

韦斯利·泰特

2014年10月1日，本公司签订雇佣协议附录。增编对以前的协定没有会计影响。协议条款如下：

于二零一六年九月二十九日，本公司向泰特先生发出期权，根据本公司二零一四年综合股票授出及购股权计划，以每股0.75美元之行权价收购最多105,000股本公司普通股，惟须受归属时间表规限。这些期权的公平市场价值总计约78,000美元，在归属期间按比例确认为销售、一般和行政费用。这些期权使用Black-Scholes价值期权定价模型进行估值，输入如下：波动率为206%；无风险利率为1.13%；预期期限为6年；股息收益率为0%。截至2018年12月31日，已授予6.3万份购买公司普通股的期权。在截至2018年12月31日和2017年12月31日的六个月期间，公司确认的销售、一般和行政费用分别约为8,000美元，截至2018年12月31日和2017年12月31日的三个月期间，销售、一般和行政费用分别约为4,000美元。预计在未来几年将在销售、一般和行政费用中确认的补偿约为2.3万美元。

2018年2月1日，公司与公司高管韦斯利·泰特签订了新的聘用协议。新合同对以前的协议没有会计影响。协议条款包括以下内容：

到目前为止，员工和雇主的工资税已经应计，但尚未由公司汇至税务机关，以支付现金补偿。因此，公司有责任缴纳此类工资税以及任何相关的罚金和利息。

注10-每股收益

FASB ASC主题260，每股收益，需要协调基本和稀释后每股收益(EPS)计算的分子和分母。

每股基本收益(亏损)的计算方法是将普通股股东可获得的收入除以该期间已发行普通股的加权平均数。稀释后每股收益(亏损)的计算方法与基本每股收益类似，只是分母有所增加，以包括潜在普通股已经发行以及如果额外普通股是稀释的情况下将会发行的额外普通股的数量。

截至2018年12月31日和2017年12月31日的6个月期间，潜在的额外稀释期权和未偿还认股权证的总数分别约为400万和260万。此外，可转换票据以普通股每股0.10美元至5.00美元的行使价格转换，相当于约3000万股。可转换票据的期权、认股权证和股票被考虑在摊薄计算中，但在报告亏损的时期，已发行普通股的加权平均数不包括普通股等价物，因为它们被包括在内将是反摊薄的。

下表列出了每股基本净收益和稀释后净收益的计算方法：

注11-后续事件

2019年1月1日，Crown Bridge Partners，LLC根据2018年2月14日的可转换票据，选择将838美元(包括338美元本金和500美元费用)转换为1088,000股公司普通股，行使价为0.00077美元。

2019年1月16日，Crown Bridge Partners，LLC根据2018年2月14日的可转换票据，选择将1,009美元(包括509美元本金和500美元费用)转换为1,310,000股公司普通股，行使价为0.00077美元。

2019年1月23日，Crown Bridge Partners，LLC根据2018年2月14日的可转换票据，选择将1,112美元(包括612美元本金和500美元费用)转换为1,310,000股公司普通股，行使价为0.00077美元。

2019年1月28日，Crown Bridge Partners，LLC根据2018年2月14日的可转换票据，选择将1,217美元(包括717美元本金和500美元费用)转换为1,580,000股公司普通股，行使价为0.00077美元。

2019年1月29日，Crown Bridge Partners，LLC根据2018年2月14日的可转换票据，选择将1,278美元(包括778美元本金和500美元费用)转换为1，66万股公司普通股，行使价为0.00077美元。

2019年1月30日，Crown Bridge Partners，LLC根据2018年2月14日的可转换票据，选择将1,348美元(包括848美元本金和500美元费用)转换为1,750,000股公司普通股，行使价为0.00077美元。

2019年1月31日，Crown Bridge Partners，LLC根据2018年2月14日的可转换票据，选择将1,482美元(包括982美元本金和500美元费用)转换为1,925,000股公司普通股，行使价为0.00077美元。

2019年2月4日，Crown Bridge Partners，LLC根据2018年2月14日的可转换票据，选择将1,625美元(包括1,125美元本金和500美元费用)转换为2,110,000股公司普通股，行使价为0.00077美元。

2019年2月5日，Crown Bridge Partners，LLC根据2018年2月14日的可转换票据，选择将2,409美元(包括1,909美元本金和500美元费用)转换为2,220,000股公司普通股，行使价为0.001085美元。

2019年2月7日，Crown Bridge Partners，LLC根据2018年2月14日的可转换票据，选择将2,795美元(包括2,295美元本金和500美元费用)转换为2,420,000股公司普通股，行权价为0.001155美元。

2019年2月8日，Crown Bridge Partners，LLC根据2018年2月14日的可转换票据，选择将2,610美元(包括2,110美元本金和500美元费用)转换为2,260,000股公司普通股，行使价为0.001155美元。

2019年2月14日，Crown Bridge Partners，LLC根据2018年2月14日的可转换票据，选择将3,061美元(包括2,561美元本金和500美元费用)转换为2,650,000股公司普通股，行使价为0.001155美元。

2019年1月4日，EMA Financial，LLC根据2018年2月12日的可转换票据，选择将1,120美元(包括470美元本金和750美元费用)转换为1,089,000股公司普通股，行使价为0.00112美元。

2019年1月15日，EMA Financial，LLC根据2018年2月12日的可转换票据，选择将1,398美元(包括648美元本金和750美元费用)转换为1,248,000股公司普通股，行使价为0.00112美元。

2019年1月24日，EMA Financial，LLC选择根据2018年2月12日的可转换票据，以0.00124美元的行使价将1,791美元(包括1,041美元本金和750美元费用)转换为1,444,000股公司普通股。

2019年1月30日，EMA Financial，LLC根据2018年2月12日的可转换票据，选择将2,310美元(包括1,560美元本金和750美元费用)转换为1,750,000股公司普通股，行使价为0.00132美元。

2019年2月5日，EMA Financial，LLC根据2018年2月12日的可转换票据，选择将2,310美元(包括1,560美元本金和750美元费用)转换为1,750,000股公司普通股，行使价为0.00132美元。

2019年2月13日，EMA Financial，LLC根据2018年2月12日的可转换票据，选择将6,950美元(包括6,200美元本金和750美元费用)转换为5,265,000股公司普通股，行权价为0.00132美元。

2019年1月4日，Auctus Fund，LLC根据日期为2018年2月15日的可转换票据，选择将1,120美元(包括620美元的应计和未付利息以及500美元的费用)转换为1,000,000股公司普通股，行使价为0.00112美元。

2019年1月17日，Auctus Fund，LLC根据2018年2月15日的可转换票据，选择将1,541美元(包括1,041美元的应计和未付利息以及500美元的费用)转换为1,376,000股公司普通股，行使价为0.00112美元。

2019年2月1日，Auctus Fund，LLC根据2018年2月15日的可转换票据，选择将2,387美元(包括1,887美元的应计和未付利息以及500美元的费用)转换为1,925,100股公司普通股，行使价为0.00124美元。

2019年2月8日，Auctus Fund，LLC根据2018年2月15日的可转换票据，选择将2,934美元(包括881美元的应计和未付利息、1,553美元的本金和500美元的费用)转换为公司普通股2222,500股，行使价为0.00124美元。

项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

关于前瞻性陈述的免责声明

表格10-Q中的某些陈述不是历史事实的陈述，而是所谓的“前瞻性陈述”，基本上是关于未来的陈述。因此，这些声明包含风险和不确定性，因为没有人能准确预测未来。诸如“计划”、“打算”、“希望”、“寻求”、“预期”、“期望”等词语常常标识出这样的前瞻性陈述，但并不是表明陈述是前瞻性陈述的唯一标志。这些前瞻性陈述包括有关我们目前和未来业务的计划和目标的陈述，以及明示或暗示这些现在和未来的业务将或可能产生收入、收入或利润的陈述。这些因素和其他因素可能导致我们的实际结果与任何前瞻性陈述大不相同。我们告诫您不要过度依赖这些前瞻性陈述。尽管我们基于对未来事件的预期、假设和预测做出这些前瞻性陈述，但实际事件和结果可能大不相同，我们的预期、假设和预测可能被证明是不准确的。这些前瞻性陈述仅在本文提出之日发表，我们明确表示没有义务公开公布这些前瞻性陈述的任何修订结果，以反映本文件提交之日之后发生的事件或情况。

业务概述

我们于2007年12月18日在内华达州注册成立。我们是一家规模较小的报告生物医学公司，通过我们的全资子公司Cerebain Operating，Inc.(“Cerebain”)，我们的业务包括发现利用网膜治疗阿尔茨海默氏症的产品。根据我们目前的计划，我们的产品将包括医疗器械解决方案和合成药物解决方案。

根据我们目前的业务计划，医疗器械解决方案和合成药物解决方案的测试、研究和开发正在进行中，我们已经与某些第三方公司签订了合同，研究、开发和测试某些可用于利用大网膜治疗痴呆症的产品。我们还与不同的个人签订了合同，为将该公司介绍给波兰、中国和乌兹别克斯坦等海外地区的医疗器械检测机构提供便利，以测试我们利用大网膜进行的药物治疗。我们的管理层预计，我们可以组建子公司和合资企业，根据知识产权开发不同的药物。虽然我们已经与一家公司签订了合同，研究、开发和测试可用于利用大网膜治疗痴呆症的产品，但为了全面执行该协议，以及聘请一家或多家公司研究、开发和测试利用大网膜的药物治疗，我们将需要筹集额外的资金。不能保证我们会成功地筹集到必要的资金。也不能保证进一步的研究和开发将验证和支持我们的初步研究和研究结果，也不能保证我们将获得必要的监管批准，或者我们将能够基于我们的技术开发具有商业可行性的产品。

2018年12月，公司宣布已启动对其整体业务和公司战略计划的重新定位和审查，以实现股东价值最大化。将制定和实施的公司战略举措包括(但不限于)潜在出售或剥离某些公司资产、公司整体业务计划的品牌重塑和重新定位，以及通过选定行业中符合条件的目标候选人的全面汇总收购战略而专注于创收的全面增长战略。作为整体计划的一部分，公司将作为一家独立的公司继续推行增值举措，以及可能涉及潜在融资或合作伙伴关系的资本结构优化政策。为了协助公司总体计划的制定和实施并提供建议，它聘请了NMS Consulting，Inc.(“NMS Consulting”)，一家独立的、专注于全球的管理咨询、企业战略和战略沟通公司。

除了对Cerebain公司的业务和公司战略举措进行审查外，NMS咨询公司还将就公司重组和节约成本计划向Cerebain公司提供建议，根据该计划，它将确定优化运营、提高效率和降低成本的机会。

专利许可协议说明

2010年6月10日，我们的子公司Cerebain Operating，Inc.签订了一项专利许可协议，根据该协议，它获得了与使用网膜治疗痴呆症相关的某些知识产权(正在申请专利)的独家权利。根据协议，我们向Saini博士支付了50,000美元的配股权费用，并向Saini博士发行了825,000股我们的普通股，价值6600美元(基于授予当天的公平市场价值)，根据第144条的限制。此外，赛尼博士有权在未来参与我们的股权出售，最高可达募集资金的10%(10%)，以换取适用数量的他的股份。

专利许可协议规定，按销售许可产品所产生的净销售额的六(6)%支付版税。该协议还规定，在协议日期的第四个(2014年6月)、第五个(2015年6月)和第六个(2016年6月)周年期间，每年最低支付5万美元的特许权使用费，以及在协议有效期内，此后每年的最低特许权使用费支付10万美元。截至2018年9月30日，我们已经确认了375,000美元的应付账款中与专利权相关的成本，目前正在拖欠，并正在讨论重新谈判协议条款。协议期限应持续到知识产权中的专利到期，除非按照协议的规定提前终止。

与专利有关的法律费用在发生时记为一般和行政费用。截至2018年12月31日和2017年12月31日的6个月期间，运营费用分别约为4000美元和1600美元，截至2018年12月31日和2017年12月31日的3个月期间，运营费用分别约为700美元和1100美元。

我们确认截至2018年12月31日的六个月期间的专利使用费支出约为50,000美元，而截至2017年12月31日的六个月期间为50,000美元，截至2018年12月31日的三个月期间约为25,000美元，而截至2017年12月31日的三个月期间为25,000美元。截至2018年12月31日，与专利使用费费用相关的应计应付金额400,000美元计入关联方应付款。

痴呆症与阿尔茨海默病综述

痴呆症(源自拉丁语，原意为“疯狂”)通常指的是人类大脑功能的严重丧失和/或衰退。痴呆症影响大脑功能的区域包括记忆、注意力、语言、解决问题和情绪。痴呆症通常被认为是一种进行性和不可逆性的疾病。阿尔茨海默病是痴呆症最常见的形式。阿尔茨海默氏病是一种与年龄相关的不可逆转的大脑疾病，经过几年的发展。最初，人们会经历记忆力丧失和混乱，这可能会被误认为是有时与正常衰老相关的记忆变化。然而，阿尔茨海默病的症状会逐渐导致行为和个性的改变，决策和语言技能等认知能力的下降，以及辨认家人和朋友的问题。阿尔茨海默病最终会导致严重的精神功能丧失。这些损失与大脑中负责记忆和学习的某些神经元之间的联系日益恶化有关。当神经元失去与其他神经元的连接时，它们就无法存活。当整个大脑中的神经元死亡时，受影响的区域开始萎缩或萎缩。到阿尔茨海默病的最后阶段，损伤广泛，脑组织明显萎缩。

成因

许多科学家普遍认为以下一种或多种机制可导致痴呆症：

神经退行性疾病，如阿尔茨海默病和帕金森氏病，是导致痴呆症的最常见原因。痴呆症也可能是由于中风引起的。在大多数情况下，导致痴呆症的大脑变化是无法控制或逆转的。

统计数据

§ 全球受影响人口

根据阿尔茨海默氏症协会2017年阿尔茨海默病事实和数据，估计有550万美国人患有阿尔茨海默氏症，其中约20万65岁以下的人患有较年轻的阿尔茨海默氏症。到2050年，估计将有多达1600万美国人患有这种疾病。在患有阿尔茨海默氏症的美国老年人中，几乎三分之二，即330万人是女性。据估计，到2025年，20个州的阿尔茨海默氏症患者数量将增长35%或更多。在美国，每66秒就有一个人患上阿尔茨海默氏症。据预测，2050年，美国每33秒就会有人患上这种疾病。

此外，阿尔茨海默氏症协会表示，阿尔茨海默氏症是6个美国和5个国家的主要死因65岁及以上人群的主要死因。2013年，超过8.4万名美国人正式死于阿尔茨海默氏症；2016年，估计将有70万人死于阿尔茨海默氏症，这意味着他们将在患上阿尔茨海默氏症后死亡。从2000年到2013年，阿尔茨海默氏症的死亡人数增加了71%，而其他主要疾病(包括心脏病、中风、乳腺癌和前列腺癌以及艾滋病)的死亡人数则有所下降。阿尔茨海默氏症是美国排名前十的死因中唯一无法预防、治愈甚至减缓的死因。

根据2015年世界阿尔茨海默病报告，2015年全球约有4680万人患有痴呆症。报告指出，这一数字可能每20年几乎翻一番，到2030年达到近7470万，到2050年达到1.315亿。2015年，他们估计全球每年新增痴呆症病例超过990万例，这意味着每3.2秒就有一个新病例。新发痴呆症病例的区域分布在亚洲为490万例(占总数的49%)，在欧洲为250万例(25%)，在美洲为170万例(18%)，在非洲为80万例(8%)。

§ 成本

根据阿尔茨海默氏症协会2017年阿尔茨海默病事实和数据，无偿照顾者主要是直系亲属，但也可能是其他亲戚和朋友。2015年，1590万家人和朋友提供了约181亿小时的无偿护理，对国家的贡献超过2213亿美元。近一半的护理贡献者削减了自己的费用(包括食物、交通和医疗)，以支付家人或朋友与痴呆症相关的护理费用。护理贡献者比其他成年人吃得更少或挨饿的可能性高28%，因为他们买不起食物。五分之一的护理贡献者因为他们的护理责任而减少了自己去看医生的次数。而且，在护理者中，74%的人报告说，自从成为护理者以来，他们对保持自己的健康“有点”到“非常”担心。平均而言，护理贡献者因减少或辞去工作以满足护理需求而损失的年收入超过15000美元。

根据2015年世界阿尔茨海默病报告，2015年全球痴呆症治疗成本可能超过8180亿美元，占全球国内生产总值(GDP)的1.09%。这些费用包括家庭成员或其他人的非正式护理、专业护理人员的直接社会护理和直接医疗账单。其中约70%的成本发生在西欧和北美。随着痴呆症受影响人口的增加，这样的成本将继续大幅增加。

§ 国家成本

根据阿尔茨海默氏症协会2017年阿尔茨海默病事实与数据，阿尔茨海默病是美国最昂贵的疾病。2017年，美国社会照顾阿尔茨海默氏症患者的直接成本估计将达到2360亿美元，其中略低于一半的成本由联邦医疗保险(Medicare)承担。几乎五分之一的医疗保险美元花在阿尔茨海默氏症和其他痴呆症患者身上。据估计，到2050年，这一比例将达到每3美元中就有1美元。患有阿尔茨海默氏症和其他痴呆症的人的人均医疗保险支出是那些没有这些疾病的人的三倍。患有阿尔茨海默氏症和其他痴呆症的老年人的人均医疗补助支出是所有其他老年人的平均医疗补助支出的19倍。除非采取措施，否则到2050年，阿尔茨海默氏症的成本将超过1.1万亿美元(按2016年美元计算)。医疗保险的成本将增加365%，达到5890亿美元。

目前治疗痴呆症的方法

目前，痴呆症还没有治愈方法。有许多针对阿尔茨海默氏症和痴呆症患者的处方药，然而，这些药物主要缓解了一些疾病机制，经常在疾病过程的早期使用；然而，它们在疾病长期进展中的作用仍不清楚。大多数痴呆症的治疗通常侧重于在疾病进展期间从照顾者或设施中为患者提供情感和身体上的支持。虽然这种支持对患者来说是重要和必要的，但它与疾病的治疗无关。因此，目前还不存在能够延缓疾病进展和/或恢复受损脑细胞的有效治疗方法，仍然非常需要。

大网膜及其在治疗痴呆中的应用

网膜概述

网膜是一层像毯子一样覆盖在内脏(如肠道)上的组织。大网膜有能力产生生物制剂，滋养神经，帮助神经生长。当测试从大网膜中识别出的这类药物时，发现它们能刺激受阿尔茨海默病影响的大脑区域的新脑细胞的生长。大网膜组织还可以增加乙酰胆碱(ACh)的水平，乙酰胆碱的减少被认为是脑细胞死亡的主要原因。一些科学家认为，网膜提供这一重要因子(ACh)的能力可能是成功治疗痴呆症的关键。此外，大网膜已被证明在缺乏血液流动的身体区域具有血管生成作用(即促进新血管的生长)。

大网膜在痴呆治疗中的应用

从历史上看，医生利用网膜治疗痴呆症的方法被称为大网膜移位术。这种方法涉及一种外科手术，通过手术将大网膜通过胸部、颈部和耳朵后方延长到大脑中。然后，网膜直接放在下面的大脑上。根据内华达大学医学院一个研究小组的研究，大网膜移位术不仅阻止了阿尔茨海默病，而且还逆转了它，导致患者的神经功能得到改善。尽管结果令人振奋，但这种外科手术并不受欢迎，因为它的侵入性很强，因此经常会给患者带来不必要的并发症，特别是在老年人中。因此，一种侵入性较小的程序或药物治疗痴呆症仍然是一个重要的需要。

研究与开发

为了开发一种侵入性更小的治疗痴呆症的方法，2012年5月16日，我们与医疗器械产品开发公司Sonos Models，Inc.(“SONOS”)签署了一项协议，以评估我们的医疗器械解决方案选项(“初步可行性研究”)。

我们完成了初步可行性研究，并根据研究结果，于2012年9月与Sonos达成协议，建造最多三个用于测试的医疗设备原型。2014年4月，我们与Sonos签订了一份协议附录，其中包括我们承诺向Sonos支付高达100万美元(100万美元)的现金，不包括基于股票的薪酬，用于研发成本。这些成本将在研究和开发费用中确认为已发生的成本。

到目前为止，研究结果表明，对于植入式设备，我们有三种选择，倾向于尽可能地让它们成为非侵入性的。这些选项由两种类型的电刺激器组成，它们具有多种可变的测试参数，当测试机构在每个患者身上进行临床试验时，这些参数可以在外部进行更改和修改。据推测，如果患者对大网膜刺激的反应是成功的，临床设施应该能够进行各种测试，目的是为患者设置“标记物”，然后为阿尔茨海默氏症患者进行标准化认知测试，目的是开发测试矩阵。我们的目标是测试各种方法和模式，目的是开发一个巨大的投入矩阵，以指导我们找到最佳解决方案。我们的目标是侵袭性更小，尽可能小，尽可能简单，以接触到最广泛的患者基础。我们打算“塑造和创新历史”，因为我们设想并创造了一种针对这种令人衰弱的疾病的解决方案。

有限的运营历史；需要额外资本

关于我们的历史财务信息非常有限，可以用来评估我们的业绩。我们是一家规模较小的报告生物医药公司，还没有从运营中获得收入。我们不能保证我们的商业运作一定会成功。我们的业务在建立新企业的过程中存在固有的风险，包括有限的资本资源，以及由于服务成本增加而可能出现的成本超支。为了盈利和具有竞争力，我们必须获得额外的资本。我们不能保证未来的融资会成为现实。如果没有资金，我们可能无法继续运营。

概述

以下管理层对Cerebain公司的财务状况和经营结果(“MD&A”)的讨论和分析包括以下部分：

经营成果

截至2018年12月31日的三个月与截至2017年12月31日的三个月

收入

在截至2018年12月31日和2017年12月31日的三个月期间，我们没有产生任何收入。

运营费用

在截至2018年12月31日的三个月中，运营费用减少了约64,000美元，降幅为21.35%，从截至2017年12月31日的三个月的约298,000美元降至约234,000美元，这主要是由于以下原因：营销成本下降；研发成本下降；顾问成本下降，包括与股票和为服务发行的认股权证的公允价值相关的成本，以及与股票期权相关的补偿成本的摊销，因为我们已经完全摊销了与这些成本相关的部分费用；以及投资者关系成本的减少；抵消了

截至2018年12月31日的三个月期间的运营费用包括(金额约)1,000美元的营销成本，25,000美元的专利使用费，主要通过发行我们的普通股支付的咨询服务成本21,000美元，薪酬支出22,000美元，员工支出108,000美元；专业费用43,000美元，差旅和娱乐成本10,000美元，以及其他运营费用4,000美元。

截至2017年12月31日的三个月期间，运营费用包括营销成本3,100美元，研发成本82,000美元，专利使用费25,000美元，主要通过发行普通股支付的咨询服务成本44,000美元，薪酬支出16,000美元，员工支出95,000美元，专业费用21,000美元，差旅和娱乐成本8,000美元，以及其他运营费用4,000美元。

其他收入(费用)

在截至2018年12月31日的三个月中，其他费用减少了约2,978,000美元，降幅为95.61%，从截至2017年12月31日的三个月的约3,115,000美元降至约136,999美元，这主要是由于嵌入式转换功能满足ASC 470-50-40-10或470-20-25的标准，导致债务清偿损失大幅减少，发行应付可转换本票被认为是一种清偿，需要确认损失和变更权证责任的违约费用确认和公允价值变动。

所得税前净亏损

截至2018年12月31日的三个月，所得税前净亏损总额约为371,000美元，而截至2017年12月31日的三个月为3,413,000美元。所得税前净亏损的减少主要是由于以下原因：由于符合ASC 470-50-40-10或470-20-25标准的嵌入式转换功能以及发行应付可转换本票而导致的债务清偿损失显著减少，这被认为是需要确认亏损的清偿；营销成本减少；研发成本减少；顾问费用减少，包括与股票和为服务发行的认股权证的公允价值相关的成本，以及与股票期权相关的补偿成本的摊销。抵销员工费用的增加；专业费用的增加；以及旅行和娱乐费用的增加，利息费用的增加和与应付票据相关的记录债务折扣的增加，被贷款利息费用的增加所抵消，摊销成本费用的增加，融资费用的增加，以及违约费用的确认。

截至2018年12月31日的6个月与截至2017年12月31日的6个月

收入

在截至2018年12月31日和2017年12月31日的6个月期间，我们没有产生任何收入。

运营费用

在截至2018年12月31日的6个月中，运营费用减少了约172,000美元，降幅为26.13%，从截至2017年12月31日的6个月的约657,000美元降至约486,000美元，这主要是由于以下原因：营销费用减少；研发成本减少；顾问费用减少，包括与股票和为服务发行的认股权证的公允价值相关的成本，以及与股票期权相关的补偿成本的摊销，因为我们已经完全摊销了与这些成本相关的部分费用；以及投资者关系的减少；抵消了

截至2018年12月31日的六个月的运营费用包括(金额约)1,000美元的营销成本，32,000美元的研发成本，50,000美元的专利使用费费用，主要通过发行我们的普通股支付的咨询服务成本36,000美元，薪酬支出52,000美元，员工支出216,000美元；专业费用72,000美元，差旅和娱乐成本20,000美元，以及其他运营费用7,000美元。

截至2017年12月31日的6个月的运营费用大约包括6,000美元的营销成本，125,000美元的研发成本，50,000美元的专利使用费，主要通过发行我们的普通股支付的咨询服务成本185,000美元，薪酬支出32,000美元，员工支出189,000美元，专业费用43,000美元，投资者关系支出1,000美元，差旅和娱乐成本19,000美元，以及其他运营费用7,000美元。

其他收入(费用)

在截至2018年12月31日的6个月内，其他费用减少了约2,664,000美元，降幅为86.73%，从截至2017年12月31日的6个月的约3,188,000美元降至约422,896美元，这主要是由于嵌入式转换功能满足ASC 470-50-40-10或470-20-25的标准，导致债务清偿损失显著减少，发行应付可转换本票被认为是一种清偿，需要确认亏损和摊销成本费用的增加；融资费的增加；违约费用的确认和权证负债公允价值的变化。

所得税前净亏损

截至2018年12月31日的6个月期间，所得税前净亏损总额约为908,000美元，而截至2017年12月31日的6个月期间为3,844,000美元。所得税前净亏损的减少主要是由于以下原因：由于符合ASC 470-50-40-10或470-20-25标准的嵌入式转换功能以及发行应付可转换本票而导致的债务清偿损失显著减少，需要确认亏损；衍生负债公允价值的变化，营销费用减少；研发成本减少；顾问费用减少，包括与为服务和摊销发行的股票和认股权证公允价值相关的成本。投资者关系的减少；被员工费用增加、专业费用增加所抵消；旅行和娱乐费用增加、贷款利息费用增加；摊销成本费用增加；融资费用增加；违约费用确认和权证负债公允价值变化。

资产和负债

截至2018年12月31日，资产约为3.2万美元。资产包括现金18000美元和预付费用14000美元。截至2018年12月31日，负债约为6,317,000美元。负债包括应付账款981,000美元、关联方应付账款401,000美元、应计工资总额302,000美元、应付工资税133,000美元、应付短期关联方票据539,000美元、可转换票据流动部分3,232,000美元、债务贴现净额、应付短期可转换票据282,000美元、债务贴现净额、衍生负债355,000美元及认股权证负债92,000美元。

股东亏损

截至2018年12月31日，股东赤字约为6285,000美元。股东亏损主要包括截至2018年12月31日累计约33,358,000美元的亏损，被向创始人发行并记录为补偿的股份13,900美元所抵消，为筹资而发行的股份总计1,781,000美元，扣除发行成本，与可转换票据相关的受益转换特征为18,448,000美元，转换负债时发行的股份为819,000美元，与认股权证、期权和服务发行相关的股份为6,000,000美元，以及为专利权发行的股份总计6,000,000美元

流动性与资本资源

一般信息-总体而言，在截至2018年12月31日的6个月里，我们的现金流减少了约47,000美元，原因是运营活动中使用的现金约为192,000美元，但部分被融资活动提供的现金所抵消，融资活动提供的现金约为145,000美元。

以下是我们的经营和融资活动所提供(用于)的现金流摘要：

经营活动的现金流-截至2018年12月31日的6个月期间，运营中使用的净现金约为192,000美元，而截至2017年12月31日的6个月中，运营中使用的净现金约为362,000美元。截至2017年12月31日止六个月期间，营运所用现金净额主要由于(金额约)净亏损908,000美元、债务贴现增加173,000美元、衍生负债变动70,000美元、认股权证负债变动7,000美元、违约开支54162美元、股票薪酬52,000美元、预付顾问薪酬摊销10,000美元、转换短期可转换票据应付费用14,000美元，以及营运资产及负债变动约335,000美元。

融资活动的现金流-截至2018年12月31日的6个月期间，融资活动提供的净现金流约为145,000美元，而2017年同期提供的净现金约为355,000美元。截至2018年12月31日的六个月期间，融资活动提供的现金来自应付给股东的可转换本票收益约75,000美元和短期票据收益70,000美元。

融资-我们预计，我们目前的营运资本状况，加上我们预期的未来运营现金流，将不足以为我们在正常业务过程中的运营、预期的资本支出、债务偿还要求和至少未来12个月的其他合同义务提供资金。然而，这种信念是建立在许多假设的基础上的，并受到许多风险的影响，我们未来将需要额外的资金。

我们目前没有关于任何其他业务、产品、产品权利或技术的重大收购或任何其他重大资本支出的协议或承诺。然而，我们将继续评估对产品、技术、资本设备或改进的收购和/或投资，或对补充我们业务的公司的收购和/或投资，并可能在未来进行此类收购和/或投资。因此，我们未来可能需要获得额外的资金来源，为任何此类收购和/或投资提供资金。我们可能无法以商业上合理的条件获得这种融资(如果有的话)。即使我们能够获得额外的融资，在债务融资的情况下，也可能会对我们的运营施加不适当的限制，或者在股权融资的情况下，可能会对我们的股东造成严重的稀释。

于2018年12月10日，本公司与一名认可投资者(“买方”)订立证券购买协议(“购买协议”)，据此，本公司以50,000美元的购买价出售本金55,000.00美元的可换股本票(“票据”)。于2018年12月18日(“发行日”)，本公司从出售票据所得款项净额为50,000.00美元。票据及其转换后可发行的公司普通股在本文中统称为“证券”。

票据将于2019年3月10日(“到期日”)到期，减去到期日之前赎回的任何金额。票据的利息年利率为10%，可在发生违约事件(定义见票据)时增加至年利率18%或适用法律允许的最高利率(以较低者为准)。

票据可在发行日起180天后根据买方的选择权全部或部分转换为公司普通股，转换价格相当于0.01美元。一旦发生违约事件，票据可按紧接转换日期(见票据定义)前二十(20)个交易日公司普通股最低交易价的60%进行转换，转换日期可能会根据股票分红、股票拆分、合并或类似事件进行调整。

公司可以现金预付票据本金的任何部分以及任何应计和未付利息，金额范围相当于当时未偿还票据本金和利息之和的125%至135%。

资本支出

其他资本支出

如果我们有资金可用，我们预计将购买大约4.5万美元的设备，用于扩大业务，主要是与办公设备和用品有关的设备。

财政年度结束

Cerebain和Cerebain Biotech各有6月30日的财年结束日期。

持续经营的企业

随附的未经审核简明综合财务报表的编制假设我们将继续作为一家持续经营的企业，该企业考虑(其中包括)在正常业务过程中实现资产和偿还负债。截至2018年12月31日和2018年6月30日，我们的累计赤字分别约为33,350,000美元和32,450,000美元，截至2018年12月31日和2017年12月31日的6个月分别净亏损约908,000美元和3,844,000美元，截至2018年12月31日和2017年12月31日的6个月，运营活动中使用的现金净额分别约为192,000美元和362,000美元，自成立以来没有赚取任何收入，截至2018年12月31日和2017年12月31日的有限现金约为18,000美元和65,000美元。这些问题使人对我们作为一家持续经营的公司继续经营的能力产生了极大的怀疑。

虽然我们正试图开始运营并创造收入，但我们的现金状况将不足以支持我们的日常运营。管理层打算通过公开或非公开发行的方式筹集更多资金。管理层相信，目前为进一步实施其业务计划和创造收入而采取的行动为我们提供了继续经营下去的机会。虽然我们相信其创收战略的可行性，并相信其有能力筹集更多资金，但我们无法保证这一点。我们能否继续经营下去，取决于我们是否有能力进一步执行我们的商业计划，创造收入，并成功借入资金或出售我们的证券以换取现金。

财务报表不包括任何必要的调整，如果我们无法继续经营下去的话。

关键会计政策

证监会将公司的关键会计政策定义为对描述我们的财务状况和经营结果最重要的政策，这些政策要求我们做出最困难和最主观的判断，这往往是因为需要对本质上不确定的事项进行估计。根据这一定义，我们已经确定了下面所述的关键会计政策和判断。我们还制定了其他关键会计政策，这些政策对理解我们的业绩非常重要。有关更多信息，请参见第9页的附注3-重要会计政策摘要。

以下被认为是影响我们的最重要的会计政策。

预算的使用

根据美国公认会计原则编制财务报表，要求我们作出估计和假设，以影响财务报表日期的资产和负债额、或有资产和负债的披露，以及报告期内的收入和费用的报告金额，这些估计和假设会影响到财务报表日期的资产和负债的报告金额和或有资产和负债的披露，以及报告期内的收入和费用的报告金额。计量、估计及假设用于但不限于长期资产的使用年限及剩余价值，以及权益工具的估值。我们使用做出估计时可用的最佳信息进行这些估计；然而，最终实现的实际结果可能与这些估计不同。管理层作出的更重要的估计和假设包括：长期资产的使用年限和剩余价值、股权工具的估值、权证和期权的估值、衍生负债的估值以及权证负债的估值。

股票薪酬

我们根据ASC 718“薪酬-股票薪酬”对员工和非员工股票奖励进行核算，根据这一规定，为服务向员工发行的股权工具根据发行的工具的公允价值记录，而向非员工发行的股权工具根据收到的对价的公允价值或股权工具的公允价值(以更可靠和可计量的为准)记录。

衍生金融工具的会计核算

我们评估股票期权、认股权证或其他合同，以确定这些合同或这些合同的嵌入部分是否有资格作为衍生品在ASC 815-40的相关条款下单独核算。衍生工具与套期保值：实体自有权益合约(“ASC 815-40”)。这种会计处理的结果可能是，金融工具的公允价值被归类为衍生工具，并在每个资产负债表日按市值计价，并记录为负债。如果公允价值被记录为负债，则公允价值变动在经营报表中作为其他收入或其他费用记录。于转换或行使衍生工具时，该工具于转换日期标记为公允价值，然后将该公允价值重新分类为权益。根据美国会计准则815-40须重新分类的最初分类为权益的金融工具，于重新分类日期按该工具的公允价值重新分类至负债账户。

普通股认购权证的发行并非旨在有效对冲任何未来现金流、任何资产的公允价值、负债或对外国业务的任何净投资。该等认股权证不符合对冲会计资格，因此，该等认股权证公平值的所有未来变动均于目前的收益中确认，直至该等认股权证行使、到期或放弃相关权利为止。这些普通股认购权证不在活跃的证券市场交易。我们使用Black和Scholes期权定价模型估计这些权证的公允价值。

如果传统可转换债券的转换特征没有计入衍生工具，并提供低于市值的转换率，则该特征被描述为有益转换特征(“BCF”)。BCF由本公司记录为债务贴现。可转换债务是扣除与BCF相关的折价后计入的。本公司使用与实际利率法相近的直线法摊销债务期限内利息支出的折扣额。

可转换债务-衍生品处理

当我们发行具有转换功能的债券时，我们必须首先评估转换功能是否符合被视为衍生产品的要求，如下所述：a)一个或多个标的，通常是我们普通股的价格；b)一个或多个名义金额或支付条款，或两者兼而有之，通常是转换后的股份数量；c)没有初始净投资，这通常不包括借款金额；以及d)净结算条款，对于可转换债券，这通常意味着转换后收到的股票可以随时出售为现金。符合衍生品定义的嵌入式股权挂钩组件如果符合涉及发行人自有股权的某些合同的范围例外，则不必与宿主工具分离。合同的范围例外适用于以下两种情况：a)以自己的股票为索引；b)在其财务状况表中分类为股东权益。

如果可转换债券内的转换特征符合作为衍生品处理的要求，我们将在发行日使用蒙特卡洛方法估计可转换债务衍生品的公允价值。如果可转换债务衍生品的公允价值高于可转换债务的面值，超出的部分立即确认为利息支出。否则，可转换债务衍生工具的公允价值记为负债，抵销金额记为债务折价，抵销债务的账面金额。可转换债务衍生工具在每个报告期结束时重新估值，公允价值的任何变化都记录在经营报表中作为损益。债务贴现通过债务有效期内的利息支出摊销。

金融工具的公允价值

我们遵循ASC 820的规定。本主题定义了公允价值，建立了计量框架，并扩大了关于公允价值计量的披露。

我们使用公允价值计量来确定其普通股中应付的衍生金融工具的估值。这主要涉及期权定价模型，这些模型结合了某些假设和预测来确定公允价值。这些都需要我们的判断。

近期会计公告

FASB ASU 2018-07“薪酬-股票薪酬(话题718)-2018年6月，FASB发布了ASU 2018-07。这一更新旨在降低成本和复杂性，并改进向非雇员(例如，服务提供商、外部法律顾问、供应商等)发放的基于股份的付款的财务报告。ASU扩大了718主题-薪酬-股票薪酬的范围，目前只包括向员工发放的基于股票的付款，也包括向非员工发放的商品和服务的基于股票的付款。因此，向非员工和员工支付股份的会计核算将基本一致。本标准适用于上市公司自2018年12月15日起发布的年度和中期财务报表。允许尽早采用该标准。该标准将以追溯的方式应用于每个提交的时期。我们目前不打算提前采用这一指导方针，并正在评估这一指导方针对合并财务报表以及过渡方法的潜在影响。

表外安排

根据1934年证券交易法第12b-2条的定义，我们是一家较小的报告公司，不需要提供本项目下的信息。

通货膨胀率

管理层认为，通货膨胀并没有对我们的经营业绩产生实质性影响。

项目3.关于市场风险的定量和定性披露

根据1934年证券交易法第12b-2条的定义，我们是一家较小的报告公司，不需要提供本项目下的信息。

项目4.控制和程序

信息披露控制和程序的评估

我们维持信息披露控制和程序(如交易法第13a-L5(E)条所定义)，旨在确保交易所法案报告中需要披露的信息在SEC的规则和表格指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并积累此类信息并将其传达给我们的管理层，包括酌情传达给我们的首席执行官和首席财务官，以便及时做出有关所需披露的决定。

根据交易所法案第13a-15条的要求，我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，评估了截至2018年12月31日我们的披露控制程序和程序的设计和运营的有效性。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2018年12月31日，我们的披露控制和程序没有有效地实现预期目标。

管理层关于财务报告内部控制的报告

公司管理层负责建立和维护对财务报告的有效内部控制(如证券交易法第13a-L5(F)条所定义)。管理层评估了截至2018年12月31日公司财务报告内部控制的有效性。在进行这项评估时，管理层使用了特雷德韦委员会赞助组织委员会在2013年内部控制-综合框架(“COSO”)中提出的标准。管理层认为，截至2018年12月31日，根据COSO标准，公司对财务报告的内部控制无效，原因如下。

截至本报告所述期间结束时，公司管理层发现的具体重大弱点包括：

尽管上述报告存在重大缺陷，但我们的管理层认为，本报告所包括的财务报表在各重大方面均较好地反映了本公司所列报期间的财务状况、经营业绩和现金流量，本报告没有对重大事实作出任何不真实的陈述，也没有遗漏陈述作出陈述所必需的重大事实，就本报告所涵盖的期间而言，没有误导性。

财务报告内部控制的变化

在截至2018年9月30日的期间内，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或者很可能会对其产生重大影响。

第二部分：其他信息

项目1.法律诉讼

任何法院、公共董事会、政府机构、自律组织或机构在任何法院、公共董事会、政府机构、自律组织或机构之前或由其进行的诉讼、查询或调查，均不会悬而未决，或据我们公司或我们任何子公司的高管所知，威胁或影响我们的公司、我们的普通股、我们的任何子公司、我们公司或我们公司的子公司的高管或董事以此类身份采取的任何行动、诉讼、诉讼、调查或调查，在这些情况下，不利的决定可能会产生实质性的不利影响，但前述情况除外：

第1A项。危险因素

除了截至2018年6月30日的Form 10-K年度报告第I部分第1A项中列出的信息、管理层在题为“关于前瞻性信息的免责声明”的讨论和分析开始时列出的信息以及下面提到的更新情况外，您还应该考虑到许多不同的风险，无论是已知的还是未知的，都可能阻碍我们实现我们的目标。如果这些风险中的任何一项实际发生，我们的业务、财务状况或经营结果都可能受到实质性的不利影响。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下跌，投资者可能会损失全部或部分投资。这些风险因素可能不能确定我们面临的所有风险，我们的运营也可能受到我们目前不知道的或我们目前认为对我们的运营无关紧要的因素的影响。

第二项未登记的股权证券销售和收益的使用

在截至2018年12月31日的三个月内，我们发行了未根据证券法注册的普通股，且之前未在当前的Form 8-K报告中披露如下：

2018年10月10日，Crown Bridge Partners，LLC根据2018年2月14日的可转换票据，选择将2,896美元(包括2,396美元本金和500美元费用)转换为548,000股公司普通股，行使价为0.005285美元。此次发行是根据修订后的1933年证券法第4(A)(2)条进行的。为了做出这一决定，我们依赖于买方签署的可转换本票中包含的买方陈述，这表明买方对我们的管理和运营了如指掌，是一名老练的投资者，并理解此次购买是私募的一部分。

2018年11月6日，Crown Bridge Partners，LLC根据2018年2月14日的可转换票据，选择将1,706美元(包括1,206美元本金和500美元费用)转换为677,000股公司普通股，行使价为0.00252美元。此次发行是根据修订后的1933年证券法第4(A)(2)条进行的。为了做出这一决定，我们依赖于买方签署的可转换本票中包含的买方陈述，这表明买方对我们的管理和运营了如指掌，是一名老练的投资者，并理解此次购买是私募的一部分。

2018年11月9日，Crown Bridge Partners，LLC根据2018年2月14日的可转换票据，选择将1,875美元(包括1,375美元本金和500美元费用)转换为744,000股公司普通股，行使价为0.00252美元。此次发行是根据修订后的1933年证券法第4(A)(2)条进行的。为了做出这一决定，我们依赖于买方签署的可转换本票中包含的买方陈述，这表明买方对我们的管理和运营了如指掌，是一名老练的投资者，并理解此次购买是私募的一部分。

2018年11月28日，Crown Bridge Partners，LLC根据2018年2月14日的可转换票据，选择将2,076美元(包括1,576美元本金和500美元费用)转换为824,000股公司普通股，行使价为0.00252美元。此次发行是根据修订后的1933年证券法第4(A)(2)条进行的。为了做出这一决定，我们依赖于买方签署的可转换本票中包含的买方陈述，这表明买方对我们的管理和运营了如指掌，是一名老练的投资者，并理解此次购买是私募的一部分。

2018年10月1日，Auctus Fund，LLC根据日期为2018年2月15日的可转换票据，选择将2,333美元(包括1,833美元的应计和未付利息以及500美元的费用)转换为360,000股公司普通股，行使价为0.00648美元。此次发行是根据修订后的1933年证券法第4(A)(2)条进行的。为了做出这一决定，我们依赖于买方签署的可转换本票中包含的买方陈述，这表明买方对我们的管理和运营了如指掌，是一名老练的投资者，并理解此次购买是私募的一部分。

2018年10月10日，Auctus Fund，LLC根据2018年2月15日的可转换票据，选择将2,884美元(包括1,960美元的应计和未付利息、424美元的本金和500美元的费用)转换为477,500股公司普通股，行使价为0.00440美元。此次发行是根据修订后的1933年证券法第4(A)(2)条进行的。为了做出这一决定，我们依赖于买方签署的可转换本票中包含的买方陈述，这表明买方对我们的管理和运营了如指掌，是一名老练的投资者，并理解此次购买是私募的一部分。

2018年10月29日，Auctus Fund，LLC根据日期为2018年2月15日的可转换票据，选择以0.00440美元的行使价将1,760美元转换为400,000股公司普通股，其中包括570美元的应计和未付利息、690美元的本金和500美元的费用。此次发行是根据修订后的1933年证券法第4(A)(2)条进行的。为了做出这一决定，我们依赖于买方签署的可转换本票中包含的买方陈述，这表明买方对我们的管理和运营了如指掌，是一名老练的投资者，并理解此次购买是私募的一部分。

2018年11月30日，Auctus Fund，LLC根据日期为2018年2月15日的可转换票据，选择将2,648美元(包括1,586美元的应计和未付利息、562美元的本金和500美元的费用)转换为859,799股公司普通股，行使价为0.00308美元。此次发行是根据修订后的1933年证券法第4(A)(2)条进行的。为了做出这一决定，我们依赖于买方签署的可转换本票中包含的买方陈述，这表明买方对我们的管理和运营了如指掌，是一名老练的投资者，并理解此次购买是私募的一部分。

2018年12月18日，Auctus Fund，LLC根据日期为2018年2月15日的可转换票据，选择将1,057美元(包括557美元的应计和未付利息以及500美元的费用)转换为943,900股公司普通股，行使价为0.00112美元。

2018年10月4日，EMA Financial，LLC选择根据2018年2月12日的可转换票据，以0.008美元的行使价将4,120美元(包括3,370美元本金和750美元费用)转换为515,000股公司普通股。此次发行是根据修订后的1933年证券法第4(A)(2)条进行的。为了做出这一决定，我们依赖于买方签署的可转换本票中包含的买方陈述，这表明买方对我们的管理和运营了如指掌，是一名老练的投资者，并理解此次购买是私募的一部分。

2018年10月18日，EMA Financial，LLC根据2018年2月12日的可转换票据，选择将3,618美元(包括2,368美元本金和750美元费用)转换为599,000股公司普通股，行使价为0.00604美元。此次发行是根据修订后的1933年证券法第4(A)(2)条进行的。为了做出这一决定，我们依赖于买方签署的可转换本票中包含的买方陈述，这表明买方对我们的管理和运营了如指掌，是一名老练的投资者，并理解此次购买是私募的一部分。

2018年10月29日，EMA Financial，LLC根据2018年2月12日的可转换票据，选择将2,472美元(包括1,722美元本金和750美元费用)转换为561,750股公司普通股，行使价为0.0044美元。此次发行是根据修订后的1933年证券法第4(A)(2)条进行的。为了做出这一决定，我们依赖于买方签署的可转换本票中包含的买方陈述，这表明买方对我们的管理和运营了如指掌，是一名老练的投资者，并理解此次购买是私募的一部分。

2018年11月7日，EMA Financial，LLC根据2018年2月12日的可转换票据，选择将2,085美元(包括1,335美元本金和750美元费用)转换为677,000股公司普通股，行使价为0.00308美元。此次发行是根据修订后的1933年证券法第4(A)(2)条进行的。为了做出这一决定，我们依赖于买方签署的可转换本票中包含的买方陈述，这表明买方对我们的管理和运营了如指掌，是一名老练的投资者，并理解此次购买是私募的一部分。

2018年11月9日，EMA Financial，LLC根据2018年2月12日的可转换票据，选择将2,293美元(包括1,543美元本金和750美元费用)转换为744,500股公司普通股，行使价为0.00308美元。此次发行是根据修订后的1933年证券法第4(A)(2)条进行的。为了做出这一决定，我们依赖于买方签署的可转换本票中包含的买方陈述，这表明买方对我们的管理和运营了如指掌，是一名老练的投资者，并理解此次购买是私募的一部分。

2018年11月20日，EMA Financial，LLC根据2018年2月12日的可转换票据，选择将2,523美元(包括1,722美元本金和750美元费用)转换为819,000股公司普通股，行使价为0.00308美元。此次发行是根据修订后的1933年证券法第4(A)(2)条进行的。为了做出这一决定，我们依赖于买方签署的可转换本票中包含的买方陈述，这表明买方对我们的管理和运营了如指掌，是一名老练的投资者，并理解此次购买是私募的一部分。

2018年12月14日，EMA Financial，LLC根据2018年2月12日的可转换票据，选择将1,320美元(包括570美元本金和750美元费用)转换为943,000股公司普通股，行使价为0.0014美元。此次发行是根据修订后的1933年证券法第4(A)(2)条进行的。为了做出这一决定，我们依赖于买方签署的可转换本票中包含的买方陈述，这表明买方对我们的管理和运营了如指掌，是一名老练的投资者，并理解此次购买是私募的一部分。

2018年12月26日，EMA Financial，LLC选择根据2018年2月12日的可转换票据，以0.00112美元的行使价将1,163美元(包括412美元本金和750美元费用)转换为1,038,000股公司普通股。此次发行是根据修订后的1933年证券法第4(A)(2)条进行的。为了做出这一决定，我们依赖于买方签署的可转换本票中包含的买方陈述，这表明买方对我们的管理和运营了如指掌，是一名老练的投资者，并理解此次购买是私募的一部分。

项目3.高级证券违约

如本文所披露，本公司于2018年3月8日与Auctus结束了Auctus SPA及相应的Auctus票据，日期为2018年2月15日。根据Auctus SPA和Auctus Note，Auctus同意向该公司提供高达11万美元(合110,000美元)的贷款。Auctus票据以年息10%(10%)计息，于2018年11月15日(“到期日”)到期。根据Auctus票据的条款，Auctus有权随时将Auctus票据项下应付的全部或部分金额转换为我们的普通股。换股价为换股日前二十五个交易日的最低成交价乘以百分之五十五。截至本公告日期，澳元票据因本公司未能在到期日前偿还澳元票据项下到期的款项而违约。然而，截至本文日期，Auctus尚未向本公司发出违约事件通知，本公司计划与Auctus就延长到期日进行谈判。

项目4.采矿安全披露

根据本项目4，没有需要报告的事件。

第5项：其他信息

根据本项目5，没有需要报告的事件。

项目6.展品

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签名

根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签名人代表其签署。