美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
附表14C资料
根据第14(C)条作出的资料陈述
《1934年证券交易法》(Securities Exchange Act Of 1934)
| 选中相应的复选框： |
| ¨ | 初步信息声明 |
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| ¨ | 保密，仅供委员会使用(规则14c-5(D)(2)允许) |
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| x | 最终信息声明 |
| CEREBAIN生物技术公司 |
| (约章内指明的注册人姓名) |
交纳申请费(勾选适当的方框)：
| x | 不需要任何费用。 | |
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| ¨ | 根据交易法规则14c-5(G)和0-11的下表计算的费用。 | |
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| 1) | 交易适用的每类证券的名称： |
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| 2) | 交易适用的证券总数： |
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| 3) | 根据交易法规则0-11计算的每笔交易单价或其他基础价值(说明计算申请费的金额并说明如何确定)： |
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| 4) | 建议的交易最大合计价值： |
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| 5) | 已支付的总费用： |
| ¨ | 以前与初步材料一起支付的费用。 |
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| ¨ | 如果按照交易法规则0-11(A)(2)的规定抵消了费用的任何部分，请勾选该复选框，并标明之前支付了抵消费用的申请。通过注册说明书编号、表格或明细表以及提交日期来识别以前的申请。 |
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| 1) | 之前支付的金额： |
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| 2) | 表格、明细表或注册声明编号： |
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| 3) | 提交方： |
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| 4) | 提交日期： |
CEREBAIN生物技术公司
安东大道600号，1100套房
加利福尼亚州科斯塔梅萨，邮编：92626
(714) 371-4109
致Cerebain Biotech Corp.普通股持有者：
本信息声明首先于2019年4月22日左右邮寄给内华达州公司Cerebain Biotech Corp.(“本公司”)的已发行普通股(每股面值0.001美元)的登记持有人，以告知股东持有52.06%有表决权股权的多数股东(“多数股东”)已书面同意采取的行动。根据修订后的1934年证券交易法(下称“交易法”)第14c-2条的规定，本信息声明邮寄给我们的股东后至少20个历日内，这些建议才会生效。因此，本信息声明仅供参考。
我们不是向你索要委托书
请不要向我们发送委托书
以下行动得到了我们已发行有表决权股票的大多数持有人的书面同意：
|
| ● | 批准增加普通股数量本公司被授权发行普通股，从249,000,000股增加到125,000,000股(以下简称“增加法定股份”或“行动”)。 |
所附信息声明包含与所采取行动有关的信息。
根据美国证券交易委员会(SEC)通过的规则，您可以在http://www.cerebain.com.上获取该信息声明的副本
这不是股东大会的通知，也不会召开股东大会来审议本文所述的行动。向您提供本信息声明的目的仅在于告知股东根据交易所法案第14(C)节及其颁布的法规(包括第14C法规)采取的行动。
因此，我们并不要求您提供代理，也请您不要向我们发送代理。此信息未随附任何代理卡。
根据内华达州修订后的法规，本信息声明将作为向公司股东发出的书面通知。
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| 根据董事会的命令 | |
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| 2019年4月22日 | /s/Eric Clemons | |
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| 埃里克·克莱蒙斯 | |
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| 首席执行官 |
此信息声明将提供给
你被CEREBAIN生物技术公司的董事会。
我们不是要你的委托书，而是你的委托书
请求不向我们发送代理
| 2 |
CEREBAIN生物技术公司
安东大道600号，1100套房
加利福尼亚州科斯塔梅萨，邮编：92626
(714) 371-4109
信息表
(最终)
2019年4月22日
以书面同意向股东提出诉讼的通知
一般信息
本信息声明已提交给美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)，并根据“交易法”第14C条的规定，发送给截至2019年4月4日(“记录日期”)的内华达州公司Cerebain Biotech Corp.(以下简称“公司”、“我们”、“我们”或“我们”)的普通股(每股票面价值0.001美元)的记录持有人，以通知普通股持有人以下事项：(“本公司”、“本公司”或“本公司”)。
2019年4月4日，公司收到持有普通股52.06%投票权的股东根据内华达州修订后的章程代替会议的书面同意，授权采取以下行动：
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| ● | 批准增加普通股数量本公司被授权发行普通股，从249,000,000股增加到125,000,000股(以下简称“增加法定股份”或“行动”)。 |
因此，您的同意不是必需的，也不是在征求您的同意。
我们将于2019年4月22日左右开始向普通股和优先股持有人邮寄通知。
请注意，这不是要求您投票的请求或委托书，而是一份信息性声明，旨在通知您多数股东采取的某些行动。
提供本信息声明的全部费用将由公司承担。我们将要求经纪公司、被指定人、托管人、受托人和其他类似各方将本信息声明转发给他们登记在册的普通股的实益所有人。
下表列出了多数股东的名称、多数股东持有的普通股和A系列优先股的数量、多数股东投票赞成这些行动的总票数以及投赞成票的公司已发行和已发行有表决权股票的百分比。
| 大股东姓名或名称 |
| 数量 的股份 普普通通 持有的股票 |
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| 数量 A系列优先股所持股份 |
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| 多数股东所持票数 |
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| 投票赞成这些行动的票数 |
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| 投赞成票的投票权益百分比 |
| |||||
| 埃里克·克莱蒙斯 |
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| 1,217,122 |
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| 26 |
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| 50,001,157 |
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| 50,001,157 |
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| 26.65 | % |
| 韦斯·泰特 |
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| 782,230 |
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| 25 |
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| 47,689,956 |
|
|
| 47,689,956 |
|
|
| 25.42 | % |
| 共计 |
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| 1,999,352 |
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|
| 51 |
|
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| 97,691,113 |
|
|
| 97,691,113 |
|
|
| 52.06 | % |
| 3 |
行动：增加公司普通股的授权股份。
本信息声明包含多数股东批准的行动的主要方面的简要摘要。
授权股份的增加将于本信息声明邮寄后二十(20)个日历日生效。
我们目前预计，这样的生效日期将在2019年5月10日左右。
修改公司注册证书以增加公司的法定股份
大股东于2019年4月4日授权将本公司法定普通股股份由249,000,000股增加至12.5亿股。
大股东认为，增加授权股份以提供额外股份以筹集额外股本或其他融资活动、派发股息或行使购股权及认股权证，以及提供可能以收购或其他商业合并形式发行的额外股份，以及在交易订立及完成后更好地为未来交易定位，是可取的，亦符合本公司及其股东的最佳利益，亦符合本公司及其股东的最佳利益，以提供额外股份以筹集额外股本或进行其他融资活动、派发股票股息或行使购股权证及行使认股权证，以及使本公司在交易订立及完成后能更好地进行未来交易。未来非按比例向现有股东增发普通股将稀释现有股东的所有权及其按比例分配的投票权。
不能保证在法定普通股增持完成后会带来合适的商机。
附加为附件A并以引用的方式并入本文中的是经多数股东批准的公司注册证书修订证书(“修订证书”)的文本。授权股份的增加将通过向内华达州州务卿提交修改后的证书来实现，预计将在本信息声明邮寄后大约二十(20)天内完成。授权股份的增加将在该申请后生效。
修订的效力。
下表汇总了提交修订证书后授权股份增加的主要影响：
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| 前- 增加 |
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| 后- 增加 |
| ||
| 普通股 |
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| 已发行和未偿还 |
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| 91,943,096 |
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| 91,943,096 |
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| 授权 |
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| 249,000,000 |
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| 1,250,000,000 |
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授权股份增加的潜在反收购效应。
实施增持授权股份，将产生提高未发行授权股份占已发行股份比例的效果。在某些情况下，这可能会产生反收购效果。这些授权但未发行的股票可能被公司用来反对敌意收购企图，或推迟或阻止控制权的变更或董事会的变更或撤换，包括可能受到我们大多数股东青睐的交易，或者我们的股东可能获得高于当时市场价格的溢价或以某种其他方式受益的交易。例如，无需股东进一步批准，董事会可以发行和出售股份，从而稀释寻求改变董事会组成或提出或完成涉及我们的收购要约或业务合并的人士的股权，并可能战略性地向反对董事会此类改变或此类交易的买家配售股份。
| 4 |
尽管在某些情况下，增加未发行的授权股份与已发行股份的比例可能会产生潜在的反收购效果，但我们公司注册证书的拟议修订并不是对我们知道的积累我们普通股股份或获得本公司控制权的任何努力的回应。没有计划或提议采用其他条款或达成可能产生实质性反收购后果的其他安排。
根据修订后的1934年证券交易法第13E-3条规则，董事会不打算将合并作为“私有化”交易的一部分或第一步。此外，我们目前没有进行任何谈判，也没有具体计划将额外的授权股份用于任何收购、合并或合并。
持不同政见者权利。
根据内华达州修订后的法规，我们的股东不能获得与公司注册证书的拟议修订相关的异议或评估权，以实现法定股份的增加。
要采取的行动。
本信息声明包含多数股东批准的行动的主要方面的简要摘要。
授权股份的增加将于本信息声明邮寄给股东后二十(20)个日历日起生效。
我们目前预计，这样的生效日期将在2019年5月10日左右。
某些实益所有人和管理层的担保所有权
下表列出了截至2019年4月5日，关于我们普通股的实益所有权的某些信息：(A)我们所知的每个人拥有超过5%的普通股已发行股票的实益所有者，(B)公司的每位董事，(C)被点名的高管(根据S-K条例第402项确定)和(D)我们的所有现任高管和董事作为一个群体。
我们已根据美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)的规则确定实益所有权。除以下脚注所示外，我们相信，根据向我们提供的信息，下表所列个人和实体对其实益拥有的所有普通股拥有独家投票权和投资权，但须遵守适用的社区财产法。
适用的所有权百分比基于截至2019年4月5日的91,943,096股已发行普通股。在计算某人实益拥有的普通股数量和该人的所有权百分比时，我们将所有普通股视为已发行普通股，但须受该个人或实体持有的目前可行使或将于2019年4月5日起60天内可行使的期权的限制。
| 5 |
| 姓名和地址(2) |
| 数量 普通股 持有的股票 |
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| 百分比 持有的普通股股份(1) |
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| 持有的A系列优先股数量(6) |
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| A系列赛举行的首选票数 |
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| 百分比 A系列优先股所持股份 |
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| 实益所有权金额 |
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| 埃里克·克莱蒙斯(3) (4) |
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| 1,439,122 |
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| 1.55 | % |
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| 26 |
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| 48,784,035 |
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|
| 51 | % |
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| 50,223,157 |
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| 韦斯利·泰特(3) (5) |
|
| 914,203 |
|
|
| 0.99 | % |
|
| 25 |
|
|
| 46,907,726 |
|
|
| 49 | % |
|
| 47,821,956 |
|
| 全体高级职员和董事为一组(2人) |
|
| 2,016,825 |
|
|
| 2.18 | % |
|
| 51 |
|
|
| 95,691,788 |
|
|
| 100 | % |
|
| 98,045,113 |
|
_____________
| (1) | 基于91,943,096股已发行和已发行普通股。受目前可行使或可在60天内行使的期权或认股权证规限的普通股股份，在计算持有该等期权或认股权证的人士的百分比时被视为已发行，但在计算任何其他人士的百分比时则不被视为已发行。 |
|
| |
| (2) | 除非另有说明，否则每个受益人的地址是C/o Cerebain Operating，Inc.，600 Anton Blvd.，Suite1100，Costa Mesa，CA 92626。 |
|
| |
| (3) | 表示公司的高级管理人员和/或董事。 |
|
| |
| (4) | 包括1,217,122股普通股和购买(1)100,000股普通股，行使价为每股5美元；(2)80,000股普通股，行使价为每股1.2美元；(3)42,000股普通股，行使价为每股0.75美元。 |
|
| |
| (5) | 包括782,203股普通股和购买(1)50,000股普通股，行使价为每股5美元；(2)40,000股普通股，行权价为每股1.2美元；(3)42,000股普通股，行使价为每股0.75美元的期权。 |
|
|
|
| (6) | A系列优先股的一(1)股的投票权等于(X)0.019607乘以在各自投票时有资格投票的已发行和已发行普通股和优先股总数(“分子”)，再除以(Y)0.49，再减去(Z)分子。为免生疑问，倘于各自表决时符合投票资格的已发行及已发行已发行普通股总数为5,000,000股，则A系列优先股一股的投票权应等于102,036(例如((0.019607×5,000,000)/0.49)-(0.019607×5,000,000)=102,036)。对于股东有权投票或股东有权给予同意的所有事项，A系列优先股的流通股持有人应与普通股持有人一起投票，不分类别，但适用法律或本公司的公司章程或章程要求进行单独类别投票的事项除外。 |
向共用一个地址的股东交付文件
如果要求提供材料的硬拷贝，我们将只向共用一个地址的股东发送一份信息声明和其他公司邮件，除非我们在该地址收到任何股东的相反指示。这种做法被称为“家政”，旨在降低我们的印刷和邮费成本。然而，如果书面或口头要求，公司将立即向共享地址的股东交付一份单独的信息声明副本，其中一份信息声明副本已交付给该股东。您可以通过以下方式提出书面或口头请求：(A)向Cerebain Biotech Corp.发送书面通知，说明(I)您的姓名，(Ii)您的共享地址和(Iii)公司应将额外的信息声明副本定向到的地址，地址为加利福尼亚州科斯塔梅萨，科斯塔梅萨，安东大道600号1100室，Cerebain Biotech Corp.，地址：加利福尼亚州科斯塔梅萨，邮编：92626。
如果共享同一地址的多个股东已收到本信息声明的一份副本或任何其他公司邮件，并且希望公司向每位股东分别邮寄一份未来邮件的副本，您可以向其主要执行办公室邮寄通知，或致电本公司。此外，如果拥有共享地址的现有股东收到本信息声明或其他公司邮件的多份副本，并且希望公司向共享地址的股东邮寄一份未来邮件的副本，也可以通过邮件或电话向公司的主要执行办公室发出此类请求的通知。
关于前瞻性信息的警示声明
本信息声明可能包含根据1995年“私人证券诉讼改革法”的“安全港”条款所作的“前瞻性陈述”。这些陈述包括但不限于关于股东批准的影响的陈述，以及使用诸如“预期”、“应该”、“将”、“可能”、“打算”、“计划”、“预期”、“相信”、“项目”和“潜在”等术语的陈述。这些陈述反映了公司对未来事件的当前看法，可能会受到某些风险、不确定因素和假设的影响。已知和未知的风险、不确定性和其它因素可能导致实际结果与陈述中预期的大不相同。
在评估这些陈述时，您应该特别考虑可能导致我们的实际结果与任何前瞻性陈述大不相同的各种因素。您应仔细审阅本信息声明中列出的风险以及任何警示语言，以及本信息声明中以引用方式并入的文件中“风险因素”项下详细说明的风险因素，这些风险、不确定性和事件提供的示例可能导致我们的实际结果与我们在前瞻性声明中描述的任何预期大不相同。可能还有我们没有描述的其他风险，这些风险可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响。我们没有义务更新或修改本信息声明中包含的任何前瞻性声明。我们提醒您，截至本信息声明日期之后的任何日期，不要依赖任何前瞻性声明来代表我们的观点。您应仔细审阅我们不时向SEC提交的其他报告和文件中列出的信息和风险因素。
| 6 |
附加信息
我们须遵守“交易法”的披露要求，并据此向证券交易委员会提交报告、信息声明和其他信息，包括分别以10-K表格和10-Q表格形式提交的年度报告和季度报告。该公司提交的报告和其他信息可在证券交易委员会维护的公共参考设施中查阅和复制，地址为华盛顿特区20549，N E街100F号。此外，证交会在互联网上设有网站(Http://www.sec.gov)，其中包含有关发行人的报告、信息声明和其他信息，这些发行人通过电子数据收集、分析和检索系统以电子方式向证券交易委员会提交文件。
还可以免费向Cerebain Biotech Corp.索取任何公开申报文件的副本，地址是加利福尼亚州科斯塔梅萨92626号Suite1100 Anton Blvd.600号Cerebain Biotech Corp.(地址：600 Anton Blvd.，Suite1100，CA 92626)。以引用方式并入的文件中包含的任何声明，只要本信息声明(或随后提交给证券交易委员会并以引用方式并入的任何其他文件)中包含的声明修改或与以前的声明相反，则在所有情况下都将被修改或取代。任何如此修改或取代的声明将不被视为本信息声明的一部分，除非被如此修改或取代。
根据交易法第14c-2条的规定，向公司普通股持有人提供本信息声明仅供与该行动相关的信息之用。请仔细阅读本信息声明。
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| 根据董事会的命令 | |
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| 2019年4月22日 | /s/Eric Clemons | |
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| 埃里克·克莱蒙斯 | |
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| 首席执行官 |
| 7 |
附件A
修订证明书的格式
修订和重述公司章程
来自CEREBAIN生物技术公司。
兹证明：
|
| 1. | 该公司的名称是Cerebain Biotech Corp.(以下简称“公司”)。它最初成立时的名称是“折扣牙科材料公司”。 |
|
| 2. | 该公司的注册证书于2007年12月18日提交给内华达州州务卿，名称为Discount Dental Materials，Inc.(该注册证书经修订或重述，此后生效，称为“注册证书”)。 |
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| 3. | 修订证书修订公司注册证书第三条(A)节，以增加公司获授权发行的法定股份数目。 |
|
| 4. | 为实现上述规定：公司注册证书(A)项第三条股本修改如下： | ||||
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| (a). | 公司有权发行下列股票： | ||||
| 班级 |
| 数量 股票 |
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| 面值 |
| ||
| 普普通通 |
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| 1,250,000,000 |
|
| $ | .001 |
|
| 择优 |
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| 1,000,000 |
|
| $ | .001 |
|
|
| 5. | 修订证书是由董事会投票批准的，随后是有权在股东大会上投票的所有流通股的过半数投票。 |
[页面的其余部分故意留空]
特此为证，我们已在2019年_
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| /s/Eric Clemons | |
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| 埃里克·克莱蒙斯 | |
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| 首席执行官 |
[CEREBAIN生物技术公司注册证书修订证书。]
| A-1 |