美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-Q

X根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节提交的季度报告

截至2019年3月31日的季度

？根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节提交的过渡报告

由_至_的过渡期

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第13条或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是x否-

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是x否-

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司还是较小的报告公司。见“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。¨

用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是-否x

根据该法第12(B)条登记的证券：

注明截至最后实际可行日期，发行人所属各类股票的流通股数量。

CEREBAIN生物技术公司

目录

第一部分-财务信息

项目1.财务报表

注册人截至2019年3月31日和2018年3月31日的9个月未经审计的简明综合财务报表如下。未经审核简明综合财务报表反映管理层认为为公平陈述所呈列中期业绩所必需的所有调整。所有这些调整都是正常和重复的。

CEREBAIN生物技术公司和子公司

压缩合并资产负债表

见未经审计的简明合并财务报表附注

CEREBAIN生物技术公司和子公司

未经审计的简明合并经营报表

见未经审计的简明合并财务报表附注

CEREBAIN生物技术公司和子公司

未经审计的股东亏损综合变动表

见未经审计的简明合并财务报表附注

CEREBAIN生物技术公司和子公司

未经审计的简明合并现金流量表

见未经审计的简明合并财务报表附注

注1--组织和主要活动

业务说明

Cerebain Biotech Corp.(“Cerebain Biotech”)于2007年12月18日根据内华达州法律注册成立。Cerebain Biotech是一家“小报告”生物医药公司，通过其全资子公司Cerebain Operating，Inc.(“Cerebain Operating”，与Cerebain Biotech，“公司”)，该公司的业务围绕发现利用网膜治疗阿尔茨海默氏症的产品。Cerebain Biotech计划生产既包括医疗设备解决方案又包括合成药物解决方案的产品。

2018年12月，公司宣布已启动对其整体业务和公司战略计划的重新定位和审查，以实现股东价值最大化。将制定和实施的公司战略举措包括(但不限于)潜在出售或剥离某些公司资产、公司整体业务计划的品牌重塑和重新定位，以及通过选定行业中符合条件的目标候选人的全面汇总收购战略而专注于创收的全面增长战略。作为整体计划的一部分，公司将作为一家独立的公司继续推行增值举措，以及可能涉及潜在融资或合作伙伴关系的资本结构优化政策。为了协助公司总体计划的制定和实施并提供建议，它聘请了NMS Consulting，Inc.(“NMS Consulting”)，一家独立的、专注于全球的管理咨询、企业战略和战略沟通公司。

除了对Cerebain公司的业务和公司战略举措进行审查外，NMS咨询公司还将就公司重组和节约成本计划向Cerebain公司提供建议，根据该计划，它将确定优化运营、提高效率和降低成本的机会。

Cerebain Operating，Inc.于2010年2月22日在内华达州注册成立。

2019年3月29日，该公司向内华达州州务卿提交了一份指定证书，其中确定了A系列优先股的指定、权力、权利、特权、优惠和限制，每股面值0.001美元。

除其他规定外，A系列优先股每股一(1)股的投票权等于(X)0.019607乘以本公司于各自投票时有资格投票的已发行及已发行普通股总数(“分子”)，再除以(Y)0.49，减去(Z)分子。仅供说明之用，倘于各次投票时有资格投票之本公司已发行及已发行普通股总数为5,000,000股，则A系列优先股一股之投票权应相等于102,036(0.019607×5,000,000)/0.49)-(0.019607×5,000,000)=102,036股普通股。

51(51)股A系列优先股获得授权，26股A系列优先股发行给公司首席执行官埃里克·克莱蒙斯(Eric Clemons)，25股A系列优先股发行给公司首席财务官韦斯·泰特(Wes Tate)。该公司对A系列优先股进行了评估，得出结论认为51股优先A股的公允价值为15,000美元。该公司确认截至2019年3月31日的三个月和九个月期间的销售、一般和行政费用约为15,000美元。

A系列优先股没有股息权、清算权和赎回权，创建的主要目的是能够获得法定人数并在股东大会上开展业务。A系列优先股的所有股份应(I)优先于本公司普通股和此后设立的本公司任何其他类别或系列股本，(Ii)与此后设立的本公司任何类别或系列股本并列，并按其条款具体与A系列优先股并列，及(Iii)低于此后设立的本公司任何类别或系列股本，根据其条款，在清算、解散时的资产分配方面均优先于A系列优先股。

大股东于2019年4月4日授权将本公司法定普通股股份由249,000,000股增加至12.5亿股。执行这一行动的部分原因是该公司的授权股份不足。2019年3月15日，公司使用布莱克-斯科尔斯指数对超额股份进行了分析，输入数据如下：行使价1.1美元；公允市值0.0063美元；预期期限8个月；波动率325.00%；利率2.52%。多余股份于2019年3月15日作为衍生负债记录在综合资产负债表上，公允价值约为87,000美元。在随后的每个报告日期，超额股份衍生负债的公允价值将重新计量，公允价值的变动将记录在综合经营报表中。于2019年3月31日，超额股份衍生负债按公允价值重新计量，确定约为45,000美元。在截至2019年3月31日的9个月内，本公司录得约42,000美元的超额股份衍生负债重估收益。

随附的(A)截至2018年6月30日的简明资产负债表是根据经审计的报表编制的，(B)截至2019年3月31日的未经审计的中期简明财务报表以及截至2019年3月31日和2018年3月31日的三个月和九个月期间的未经审计的中期简明财务报表是按照美国公认的中期财务信息会计原则编制的，与年度财务报表的基础相同，管理层认为这些调整反映了所有必要的调整，其中只包括正常的经常性调整，以公平地反映公司的财务状况、经营业绩和现金流量。这些时期的经营结果不一定代表全年或未来任何时期的预期结果。它们不包括普遍接受的会计原则要求的完整财务报表所要求的所有信息和脚注。因此，这些财务报表应与2018年9月26日提交给美国证券交易委员会(SEC)的Form 10-K中包含的公司截至2018年6月30日的年度经审计的综合财务报表及其附注一并阅读。

注2--陈述依据

本公司按照会计准则财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则编纂(“ASC”)主题280分片经营。细分市场报告。根据FASB ASC主题280的定义，该公司的首席执行官已被确定为首席运营决策者。

持续经营的企业

随附的未经审核简明综合财务报表的编制假设本公司将继续作为一家持续经营的企业，该企业考虑(其中包括)在正常业务过程中变现资产和清偿负债。本公司于2019年3月31日及2018年6月30日分别累计亏损约33,800,000美元及32,450,000美元，截至2019年3月31日及2018年3月31日止9个月分别净亏损约1,300,000美元及4,500,000美元，截至2019年3月31日及2018年3月31日止9个月经营活动所用现金净额分别约336,000美元及685,000美元，自成立以来未赚取任何收入，于3月31日止有限现金约19,000美元及65,000美元这些问题使人对该公司作为持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。

虽然公司正试图开始运营并创造收入，但公司的现金状况可能不足以支持公司的日常运营。管理层打算通过公开或非公开发行的方式筹集更多资金。管理层相信，目前为进一步实施其业务计划和创造收入而采取的行动为公司提供了继续经营下去的机会。虽然该公司相信其创收战略的可行性，并相信其有能力筹集更多资金，但不能保证这一点。公司能否继续经营下去取决于公司进一步实施其业务计划和创造收入的能力。

如果公司不能继续经营下去，财务报表不包括任何可能需要的调整。

附注3-主要会计政策摘要

本摘要介绍本公司的主要会计政策，以帮助理解本公司的简明综合财务报表。简明综合财务报表和附注代表公司管理层，管理层对其完整性和客观性负责。这些会计政策符合美国公认的会计原则，在编制简明合并财务报表时一直沿用。

预算的使用

根据美国普遍接受的会计原则编制此等简明综合财务报表时，管理层须作出估计及假设，以影响简明综合财务报表日期的资产及负债额及或有资产及负债的披露，以及报告期内的销售及开支净额。实际结果可能与这些估计不同，这种差异可能会对精简合并财务报表产生重大影响。管理层作出的更重要的估计和假设包括：长期资产的使用年限和剩余价值、股权工具的估值、权证和期权的估值、衍生负债的估值以及权证负债的估值。

合并原则

随附的简明合并财务报表包括Cerebain Biotech公司及其全资子公司Cerebain Operating公司的账目。没有实质性的公司间交易。

广告费

广告费用在发生时记为一般费用和行政费用。在截至2019年3月31日和2018年3月31日的9个月里，计入运营的广告成本分别约为900美元和8600美元。

研究与开发

本公司的研发费用为已发生的费用。截至2019年3月31日及2018年3月31日止九个月期间，计入营运的研发成本分别约为32,000美元及205,000美元，并计入随附的简明综合营运报表内的研发成本(见附注4)。

债务

该公司发行的债务可能有单独的认股权证、转换特征或没有与股权挂钩的属性。

有认股权证的债项

根据美国会计准则第470-20-25号主题，当公司发行带有认股权证的债务时，公司将认股权证视为债务折价，记录为债务的抵销负债，并在综合经营报表中将标的债务的余额摊销为债务贴现费用的摊销。如果认股权证不被视为衍生产品，对冲减负债的抵销将在公司的综合资产负债表中记为额外实收资本。该公司使用Black-Scholes期权定价模型(“Black-Scholes”)确定认股权证的价值，使用的是发行日的股票价格、与债务期限相关的无风险利率以及股票的波动性。如果债务提前报废，那么相关的债务贴现将立即在合并经营报表中确认为债务贴现费用的摊销。这笔债务被视为常规债务。

可转换债务-衍生品处理

当公司发行具有转换功能的债券时，我们必须首先评估转换功能是否符合被视为衍生产品的要求，具体如下：a)一个或多个标的，通常是我们普通股的价格；b)一个或多个名义金额或支付条款，或两者兼而有之，通常是转换后的股票数量；c)没有初始净投资，这通常不包括借款金额；以及d)净结算条款，对于可转换债务，这通常意味着转换后收到的股票可以随时出售为现金。符合衍生品定义的嵌入式股权挂钩组件如果符合涉及发行人自有股权的某些合同的范围例外，则不必与宿主工具分离。合同的范围例外适用于以下两种情况：a)以自己的股票为索引；b)在其财务状况表中分类为股东权益。

如果可转换债券内的转换特征符合作为衍生品处理的要求，我们将在发行日使用蒙特卡洛方法估计可转换债务衍生品的公允价值。如果可转换债务衍生品的公允价值高于可转换债务的面值，超出的部分立即确认为利息支出。否则，可转换债务衍生工具的公允价值记为负债，抵销金额记为债务折价，抵销债务的账面金额。可转换债务衍生工具在每个报告期结束时重新估值，公允价值的任何变化都记录在经营报表中作为损益。债务贴现通过债务有效期内的利息支出摊销。

可转换债务-有利转换功能

如果转换特征不被视为衍生产品，公司将评估它是否是有益的转换特征(“BCF”)。如果可转换债务工具的转换价格低于承诺日的股价，则存在BCF。当转换价格低于工具发行当日股票的公允价值时，通常会发生这种情况。BCF的价值等于该特征的内在价值、转换价格与其可转换为的普通股之间的差额，并在合并资产负债表中作为额外实收资本和债务折价记录。该公司在综合经营报表中将相关债务的余额摊销为债务贴现费用的摊销。如果债务提前报废，那么相关的债务贴现将立即在合并经营报表中确认为债务贴现费用的摊销。

如果转换特征既不符合衍生品处理的条件，也不符合BCF的条件，则可转换债务被视为传统债务。

债务修改和清偿

当公司修改或清偿债务时，它是根据ASC主题470-50-40进行的，该主题要求对债务工具的修改进行评估，以评估这些修改是否被认为是“重大修改”。条款的实质性修改应像灭火一样计算在内。根据所依据的指引及所进行的分析，若本公司认为嵌入式转换功能于发行日期(计量日期)并无公允价值，且嵌入式转换功能亦无有利转换功能，则嵌入式转换功能不符合ASC 470-50-40-10或470-20-25的准则，发行可转换应付票据被视为一项修订，而非需要确认损益的清偿。如果本公司确定条款的变更符合ASC 470规定的重大修改标准，它将把修改视为终止，并确认债务清偿造成的损失。

金融工具的公允价值

该公司适用会计准则“财务会计准则”主题ASC 825的规定，要求所有实体披露资产负债表上已确认和未确认的金融工具的公允价值，对这些资产和负债进行公允价值估计是可行的，并将金融工具的公允价值定义为该金融工具在意愿方之间的当前交易中可以交换的金额。截至2019年3月31日和2018年6月30日，由于工具到期日较短，报价市场价格或利率随市场利率波动，现金、应付账款、关联方应付款项和应付给股东的票据的公允价值接近账面价值。

公允价值计量

FASB ASC主题825“金融工具”要求披露金融工具的公允价值。

FASB ASC主题820，公允价值计量，澄清了财务报告公允价值的定义，建立了计量公允价值的框架，并要求额外披露公允价值计量的使用情况。

用于评估证券的投入或方法不一定表明与投资这些证券相关的风险。这些投入概括为下面列出的三个主要级别。

按公允价值记录的金融资产和负债的账面价值按经常性或非经常性计量。按非经常性基础计量的金融资产和负债是在重大事件发生时调整为公允价值的资产和负债。本公司在报告期内没有按非经常性基础列账和计量的金融资产或负债。按经常性基础计量的金融资产和负债是指每次编制财务报表时调整为公允价值的资产和负债。权证和衍生品负债于2019年3月31日按公允价值经常性确认，属于第3级计量。不同级别之间没有转移。

集中度、风险和不确定性

该公司是一家初创公司，受到此类实体固有的重大业务风险和不确定性的影响，包括潜在的业务失败风险。

基本每股收益和稀释后每股收益

每股普通股基本收益(亏损)的计算方法是将适用于普通股股东的净收益除以当期已发行普通股的加权平均数。每股普通股摊薄收益(亏损)是根据当期已发行普通股的加权平均数(经普通股等价物的稀释效果调整后)确定的，采用库存股方法，由行使普通股认股权证和转换可转换票据后可能发行的股票组成。在报告亏损的期间，已发行普通股的加权平均数不包括普通股等价物，因为纳入普通股将是反稀释的。

基本每股收益以已发行普通股的加权平均数为基础。稀释后每股收益是根据普通股的加权平均流通股数量计算的，这些普通股可能因下列类型的潜在稀释工具而发行：

FASB ASC主题260，“每股收益“，要求公司在计算每股收益时计入额外股份(假设稀释)。包括在稀释后每股收益中的额外股份代表如果公司所有已发行的稀释工具都转换为普通股，将发行的股票数量。

稀释后每股收益是基于所有稀释期权都已转换或行使的假设。摊薄采用库存股方法计算。根据这一方法，期权、认股权证和可转换票据假设在发行时行使，并假设由此获得的资金在该期间以平均市场价格购买普通股。

基本每股收益(亏损)和稀释后每股收益(亏损)是相同的，因为公司在呈报的所有期间都出现了净亏损，包括额外的潜在普通股将产生反稀释效果。

近期会计公告

FASB ASU 2018-07“薪酬-股票薪酬(话题718)-2018年6月，FASB发布了ASU 2018-07。这一更新旨在降低成本和复杂性，并改进向非雇员(例如，服务提供商、外部法律顾问、供应商等)发放的基于股份的付款的财务报告。ASU扩大了718主题-薪酬-股票薪酬的范围，目前只包括向员工发放的基于股票的付款，也包括向非员工发放的商品和服务的基于股票的付款。因此，向非员工和员工支付股份的会计核算将基本一致。本标准适用于上市公司自2018年12月15日起发布的年度和中期财务报表。允许尽早采用该标准。该标准将以追溯的方式应用于每个提交的时期。公司目前不打算提前采用这一指导意见，并正在评估这一指导意见对合并财务报表以及过渡方法的潜在影响。

附注4--承付款和或有事项

承付款

2012年9月，该公司与Sonos Models，Inc.(“Sonos”)达成协议，制造最多三个用于测试的医疗器械原型。2014年4月，公司与Sonos签订了一份协议附录，其中包括公司承诺向Sonos支付高达100万美元(100万美元)的现金，不包括基于股票的薪酬，用于研发费用。这些成本将在研究和开发费用中确认为已发生的成本。到目前为止，Sonos已经发行了32.5万股公司普通股的限制性股票，公司已经支付了大约32万美元，其中16.5万美元用于公司的货币承诺。

到目前为止，研究结果表明，对于植入式设备，我们有三种选择，倾向于尽可能地让它们成为非侵入性的。这些选项由两种类型的电刺激器组成，它们具有多种可变的测试参数，当测试机构在每个患者身上进行临床试验时，这些参数可以在外部进行更改和修改。据推测，如果患者对大网膜刺激的反应是成功的，临床设施应该能够进行各种测试，目的是为患者设置“标记物”，然后为阿尔茨海默氏症患者进行标准化认知测试，目的是开发测试矩阵。我们的目标是测试各种方法和模式，目的是开发一个巨大的投入矩阵，以指导我们找到最佳解决方案。

咨询协议

2016年12月至2019年3月，本公司与多家供应商签订了服务和咨询协议，在多个领域向本公司提供帮助，包括在设备上市时营销其生物医学产品、资本市场和营销战略、研发、广告服务以及协助将本公司介绍给医疗器械检测机构，并为波兰、乌兹别克斯坦和中国等多个国家的医生提供便利。他们获得了大约243.5万股公司完全既得且不可没收的普通股的补偿。这些合同的期限为12至36个月，可以续签或延长双方商定的任何期限。截至2019年3月31日，该公司已将部分合同延长了更多期限。任何一方均可通过提供三十(30)天的书面终止通知来终止各自的协议。该公司确认了30,000美元的应付账款，这笔账款拖欠了一项合同义务，目前正在与顾问讨论重新谈判合同条款的事宜。由于这些合同的期限最长为12个月至36个月，该公司将原来大约2,677,000美元的股票价值记录为预付费用，并将在12至36个月期间摊销与这些发行相关的费用。截至2019年3月31日及2018年3月31日止九个月期间，本公司由预付费用摊销至销售、一般及行政费用分别约9,400美元及123,000美元；截至2019年3月31日及2018年3月31日止三个月期间，本公司分别摊销约4,400美元及20,000美元。这些合同的未摊销预付费用约为2美元。, 500，并计入截至2019年3月31日的综合资产负债表中的预付费用。

2016年1月，本公司与一名个人签订咨询协议，提供为期36个月的商业咨询服务。这些商业咨询服务的补偿是7.5万股(包括上一段)公司限制性普通股，以及收购至多30万股公司普通股的完全既得和不可没收的期权，行使价为每股0.33美元。这些期权的公平市场价值总计约83,500美元，在服务期内按比例计入销售、一般和行政费用。期权的估值使用Black-Scholes价值期权定价模型，输入如下：波动率为210%；无风险利率为1.07%；预期期限为3年；股息收益率为0%。在截至2019年3月31日和2018年3月31日的九个月期间，公司从预付费用摊销至销售、一般和行政费用分别约为21,000美元，截至2019年3月31日和2018年3月31日的三个月期间，公司分别摊销了约7,000美元。本合同的预付费用已于2019年3月31日全额摊销。

2016年10月，本公司与一名个人签订咨询协议，提供为期12个月的商业咨询服务。这些商业咨询服务的补偿是公司普通股的30万股，以及以每股0.40美元的行使价收购最多30万股我们的普通股的完全既得且不可没收的认股权证。这些认股权证的公平市场价值总计约为171,000美元，将在服务期内按比例确认销售、一般和行政费用。这些认股权证使用Black-Scholes价值期权定价模型进行估值，其输入如下：波动率为205%；无风险利率为0.63%；预期期限为1年；股息率为0%。在截至2019年3月31日和2018年3月31日的三个月和九个月期间，公司从预付费用摊销为销售、一般和行政费用，分别约为0美元和43,000美元。本合同的预付费用已于2019年3月31日全额摊销。

截至2019年3月31日，为咨询发行的股票和期权价值预付费用的未来到期日如下：

法律

本公司不涉及任何在正常业务过程中产生的法律问题。虽然无法估计，但管理层认为，未来可能涉及的个别监管和法律事项预计不会对本公司的财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。

附注5-专利权

2010年6月10日，本公司签订了一项专利许可协议，根据该协议，本公司获得了与使用网膜治疗痴呆症相关的某些知识产权(正在申请专利)的独家权利。根据协议，公司已经向Saini博士支付了50,000美元的配股权费用，公司向Saini博士发行了825,000股我们的普通股，价值6600美元(基于授予日的公平市值)，根据第144条进行了限制。此外，赛尼博士将有权在未来参与公司的股权出售，最高可达募集资金的10%(10%)，以换取根据协议相关条款发行的股份。到目前为止，赛尼博士还没有参与任何股权出售。

专利许可协议规定，按照专利许可协议的定义，从销售许可产品中产生的净销售额中支付六(6)%的使用费。该协议还规定，在协议日期的第四个(2014年6月)、第五个(2015年6月)和第六个(2016年6月)周年期间，每年最低支付5万美元的特许权使用费，以及在协议有效期内，此后每年的最低特许权使用费支付10万美元。该公司已在应付账款中累计了与专利权相关的最低专利使用费费用，目前正在拖欠，并正在讨论重新谈判协议条款。协议期限应持续到知识产权中的专利到期，除非按照协议的规定提前终止。

与专利有关的法律费用在发生时记为一般和行政费用。截至2019年3月31日和2018年3月31日的9个月期间，运营费用分别约为6300美元和4000美元，截至2019年3月31日和2018年3月31日的3个月期间，运营费用分别约为2500美元和2400美元。

在截至2019年3月31日的9个月期间，公司确认的专利使用费支出约为75,000美元，而截至2018年3月31日的9个月为75,000美元，截至2019年3月31日的3个月约为25,000美元，而截至2018年3月31日的3个月为25,000美元。截至2019年3月31日，与专利使用费费用相关的应计应付金额425,000美元包括在关联方应付款中。

附注6-应付票据

应付给股东的短期票据

应付给股东的短期票据

短期可转换应付票据

皇冠大桥合伙人

2018年3月2日，公司根据证券购买协议(皇冠SPA)和相应的可转换本票(官方票据)与Crown Bridge Partners LLC(Crown)于2018年2月14日举行了初步成交。根据皇冠SPA和官方票据，皇冠同意分批向该公司提供高达13万美元(13万美元)的贷款。官方票据的原始发行折扣为13,000美元，这意味着该公司根据官方票据可以借入的最高金额为117,000美元。2018年3月2日的首批为6.5万美元，公司获得5.85万美元，剩余的6500美元由Crown保留，作为按比例分配的原始发行折扣的一部分。官方票据的利息为年息10%(10%)，自每批债券的日期起计十二(12)个月到期，首批6.5万美元于2019年3月2日到期。根据官方票据的条款，官方有权随时将根据官方票据欠它的全部或部分款项转换为该公司普通股的股份。转换价格为转换日期前25个交易日公司普通股的(A)最低交易价或(B)最低收盘价中较低者的55%。然而，如果转换会导致皇冠拥有公司当时已发行普通股的4.99%以上，则皇冠不得将根据票据到期的金额转换为公司普通股股份，皇冠可在61天通知后免除这一限制。如果公司根据官方票据的条款违约，公司将立即拖欠当时根据官方票据到期本金的150%，外加任何未付利息。公司可按以下方式预付根据官方票据借给公司的款项：(I)在每批贷款后的最初60天内, 按125%乘以本公司的预付款金额；(Ii)在每批股票的第61至120天内，按135%乘以本公司的预付金额；(Iii)在每批股票的第121至180天内，乘以本公司的预付金额的150%。任何预付款均须经皇冠书面接受。每期支付180天后，本公司不能以现金预付该部分。公司与皇冠签订了2018年2月14日发行的可转换本票的第一修正案，据此将2018年2月官方票据的到期日延长至2019年9月2日。

2019年3月1日，根据本公司与Crown之间于2018年3月2日签订的证券购买协议，正如之前在2018年3月13日提交给SEC的当前Form 8-K报告中披露的那样，Crown(I)根据官方票据购买了本金为32,500.00美元的第二批股票，(Ii)发行了普通股购买权证，以购买650,000股本公司普通股。

官方票据的到期日是自官方发行日起十二(12)个月。官方票据的利息为年息10%。如果公司将官方票据从官方发行日起至官方发行日后的180天内提前发行，公司必须支付全部本金和利息，预付违约金从125%到150%不等。自官方发行之日起180天后，本公司将不再享有提前还款的权利。

官方可在官方发行日期后的任何时间，在截至转换日期前最后一个完整交易日为止的25个交易日内，以相当于普通股(定义见官方票据)最低交易价55%的每股价格，将官方票据的全部或任何部分未偿还本金转换为公司普通股股份。皇冠不得转换官方票据，只要这种转换将导致皇冠及其关联公司实益拥有超过4.99%的已发行和已发行普通股。

官方认股权证可在官方发行日期当日或之后，以及官方发行日期五(5)周年当日或之前的营业时间结束时随时行使。根据皇冠认股权证，普通股的行权价为每股0.05美元，可予调整。

在官方票据未发行期间，如果公司达成证券法定义的第3(A)(9)条交易(包括但不限于发行新的本票或替换本票)，或证券法定义的第3(A)(10)条交易，在该交易中，任何第三方都有权以高于当时有效的可变转换价格(在所有其他交易之前)的市价折价转换欠第三方的款项(或根据和解或其他方式获得股票)。则可变转换价格须自动调整至该较大折扣率(在本官方票据作出所有适用调整前)，直至本官方票据不再未偿还为止。每次，当本官方票据未偿还时，公司根据证券法的定义进行第3(A)(9)条交易(包括但不限于发行新的本票或替换本票)，或根据证券法的定义进行第3(A)(10)条交易，其中任何第三方的回顾期限大于当时根据官方票据生效的回顾期限，则在此之前，持有人的回顾期限应自动调整为更长的天数。

除了发行官方票据外，该公司还同意在每一批资金中向官方发行认股权证。每份认股权证将用于购买相当于该部分面值的75%除以0.50美元的公司普通股股票。例如，第一批资金为6.5万美元，该公司发行了认股权证，以每股0.50美元的行使价购买9.75万股公司普通股。认股权证包含一项无现金行使条款。每份认股权证在发行日期后五年到期。

就认股权证而言，如本公司自发行日期起及之后的任何时间，出售或授予任何认购权，或出售或授予任何重新定价的权利，或以其他方式处置、出售或发行(或宣布任何要约、出售、授出或任何购买认股权证的选择权或其他处置)任何普通股或普通股等价物，使任何人士、商号、协会或实体有权以低于当时行使价(包括但不限于根据票据)的每股有效价格收购普通股股份，则本公司须在该等认股权证的发行日期及之后的任何时间出售或授予任何认购权或普通股等价物，或以其他方式处置、出售或发行(或宣布任何要约、出售、授出或任何购买认股权证的选择权或其他处置)。根据本协议的调整(任何此类发行被称为“稀释性发行”，但须符合协议中“稀释性发行”一词的进一步定义的规定)，则(A)行使价格应调整为与稀释性发行中该普通股的最低发行价格或根据该等普通股等价物可能获得的每股最低价格相匹配，以及(B)在行使本认股权证时可发行的认股权证股票数量应增加到与持有的认股权证股票数量相等的数量。(B)根据本协议中包含的“稀释发行”一词的进一步定义，(A)行权价格应调整为与该普通股发行或根据该等普通股等价物在稀释发行中可能获得的最低每股价格相匹配的认股权证股票数量。根据协议减少，相当于紧接该等行使价下调前应付的总行使价。此外，在稀释性发行发生后，本认股权证中所有提及的“认股权证股份”均应指根据协议增加的认股权证股份，而本认股权证中所有提及的“行使价”应指根据协议降低的行使价格，与根据本协议可能不时出现的情况一样，本认股权证中所有提及的“认股权证股份”均应指根据协议增加的认股权证股份，而本认股权证中所有提及的“行使价”应指根据协议降低的行使价。根据反稀释条款，该公司将皇冠的认股权证调整为购买243份, 由于2018年3月8日向Auctus Fund发行的认股权证，我们以每股0.20美元的行使价出售了750股我们的普通股。在遵守反稀释条款的前提下，由于于2019年3月1日向Crown发行了认股权证，公司调整了Crown的认股权证，以每股0.05美元的行使价购买97.5万股我们的普通股。

在截至2019年3月31日的9个月中，皇冠选择将约46,000美元(包括约36,000美元本金和约10,000美元费用)转换为约32,520,000股公司普通股。

Auctus Fund#1

于2018年3月8日，本公司与Auctus Fund，LLC(“Auctus”)签订了日期为2018年2月15日的证券购买协议(“Auctus SPA”)及相应的可转换本票(“Auctus票据”)。根据Auctus SPA和Auctus Note，Auctus同意向该公司贷款11万美元(11万美元)。Auctus票据的利息为年息10%(10%)，于2018年11月15日到期。根据Auctus票据的条款，Auctus有权在任何时候将Auctus票据项下应付给它的全部或部分金额转换为本公司普通股的股份。换股价为换股日前二十五个交易日的最低成交价乘以百分之五十五。然而，Auctus不得将根据Auctus票据到期的金额转换为公司普通股，前提是这种转换将导致其拥有公司当时已发行普通股的4.99%以上，Auctus可在61天通知后免除这一限制。如果公司根据Auctus票据的条款违约，本公司将立即支付Auctus票据当时到期本金的150%，外加任何未付利息。本公司可按以下方式预付根据Auctus票据借给本公司的款项：(I)在发行日期后的最初90天内，按135%乘以本公司预付的金额，以及(Ii)从发行日期后的第91天至第180天，按150%乘以本公司预付的金额。(I)在发行日期后的最初90天内，按135%乘以本公司预付的金额；以及(Ii)从发行日期后的第91天至第180天，按150%乘以本公司预付的金额。任何预付款均以Auctus书面接受此类预付款为准。如果公司根据官方票据的条款违约，公司将立即拖欠当时根据官方票据到期本金的150%，外加任何未付利息。自发行日起180天后，本公司不能预付Auctus票据。2019年3月26日, 本公司与Auctus签订了于2018年2月15日发行的可转换本票的第一修正案，据此将2018年2月Auctus票据的到期日延长至2019年9月26日。

在本Auctus票据未偿还期间，如果公司进行证券法定义的第3(A)(9)条交易(包括但不限于发行新的本票或替换本票)，或证券法定义的第3(A)(10)条交易，在该交易中，任何第三方有权以高于当时有效的可变转换价格的市价折价转换欠第三方的款项(或根据和解或其他方式获得股票)。然后，可变转换价格将自动调整为该更大的贴现百分比(在本Auctus票据的所有适用调整之前)，直到本Auctus票据不再未偿还为止。每次，当本Auctus票据未偿还时，公司根据证券法的定义进行第3(A)(9)条交易(包括但不限于发行新的本票或替换本票)，或根据证券法的第3(A)(10)条交易，其中任何第三方的回顾期限大于当时根据Auctus票据生效的回顾期限，则持有人的回顾期限应自动调整为更长的天数

除了发行Auctus票据外，该公司还同意发行Auctus认股权证，以每股0.20美元的行使价收购27.5万股本公司普通股。权证包含一项无现金行使条款，并于权证五周年时到期。

就认股权证而言，如本公司自发行日期起及之后的任何时间，出售或授予任何认购权，或出售或授予任何重新定价的权利，或以其他方式处置、出售或发行(或宣布任何要约、出售、授出或任何购买认股权证的选择权或其他处置)任何普通股或普通股等价物，使任何人士、商号、协会或实体有权以低于当时行使价(包括但不限于根据票据)的每股有效价格收购普通股股份，则本公司须在该等认股权证的发行日期及之后的任何时间出售或授予任何认购权或普通股等价物，或以其他方式处置、出售或发行(或宣布任何要约、出售、授出或任何购买认股权证的选择权或其他处置)。根据本协议的调整(任何此类发行称为“稀释性发行”，但须符合协议中“稀释性发行”一词的进一步定义中所包含的但书)，则(A)行使价格应调整为与稀释性发行中该普通股发行或根据该等普通股等价物可能获得的最低每股价格相匹配，以及(B)在行使本认股权证时可发行的认股权证股票数量应增加到与认股权证数量相等的数量根据协议减少，相当于紧接该等行使价下调前应付的总行使价。此外，在稀释性发行发生后，本认股权证中所有提及的“认股权证股份”均应指根据协议增加的认股权证股份，而本认股权证中所有提及的“行使价”应指根据协议降低的行使价格，与根据本协议可能不时出现的情况一样，本认股权证中所有提及的“认股权证股份”均应指根据协议增加的认股权证股份，而本认股权证中所有提及的“行使价”应指根据协议降低的行使价。根据反摊薄条款，本公司将Auctus的认股权证调整为购买1,100份。, 由于于2019年3月1日向Crown发行认股权证，我们将以每股0.05美元的行使价购买我们的普通股000股。

在截至2019年3月31日的9个月中，Auctus选择将约28,000美元(包括约5,100美元本金、约16,900美元利息和约6,000美元费用)转换为约13,480,000股公司普通股。

Auctus基金#2

于2019年3月15日，内华达州的Cerebain Biotech Corp.(“本公司”)与Auctus订立证券购买协议，据此Auctus向本公司购买(I)本公司的可换股本金为110,000.00美元的票据(“Auctus票据2”)，按分期付款(定义见下文)购买；及(Ii)普通股认购权证，用于购买1,100,000股本公司普通股的面值

Auctus Note 2于2019年3月15日发行，购买价格将于年支付给本公司，其中第一批购买价格为55,000.00美元。每批资金的到期日为购买生效日起九个月。Auctus Note 2的利息为年息12%。如果公司从Auctus Note 2发行日至Auctus Note发行日后180天提前偿还Auctus Note 1，公司必须支付所有本金和利息，预付款罚金从135%到150%不等。在Auctus Note 2发行日期后的180天之后，公司没有进一步的预付款权利。

Auctus可在Auctus Note 2发行日期之后的任何时间，将Auctus Note 2的全部或任何部分未偿还本金转换为本公司普通股，每股价格相当于普通股最低交易价的55%，截至转换日期前的最后一个完整交易日的25个交易日。Auctus不得转换Auctus Note 2，条件是此类转换将导致Auctus及其关联公司实益拥有超过4.99%的已发行和已发行普通股。

Auctus Note 2包含某些陈述、担保、契诺和违约事件，包括普通股是否停牌或退市交易，或者公司在提交给证券交易委员会的定期报告中是否违约。如果发生违约，在Auctus的选择下，它可以考虑Auctus Note 2立即到期和支付。

Auctus认股权证于2019年3月15日发布。Auctus认股权证可于Auctus认股权证发行日期当日或之后，以及Auctus认股权证发行日期五(5)周年交易结束当日或之前的任何时间行使。根据Auctus认股权证，普通股每股行使价格为每股0.05美元，可予调整。

EMA金融

2018年3月8日，本公司与EMA Financial，LLC(“EMA”)签订了日期为2018年2月12日的证券购买协议(“EMA SPA”)及相应的可转换本票(“EMA票据”)。根据EMA SPA和EMA票据，EMA同意向该公司提供11万美元(11万美元)的贷款。EMA票据的原始发行折扣为6,600美元，这意味着该公司在融资时收到的金额为103,400美元。EMA债券的利息为年息10%(10%)，于2019年2月12日到期。2019年1月15日，本公司收到EMA通知，根据票据条款，票据到期日延至2020年2月12日。根据EMA票据的条款，EMA有权在任何时候将根据EMA票据应付给它的全部或部分金额转换为公司普通股的股票。转换价格为转换日期前二十个交易日的最低交易价乘以55%。然而，EMA不得将票据项下到期的金额转换为公司普通股股份，前提是这种转换将导致EMA拥有公司当时已发行普通股的4.99%以上，EMA可在61天通知后免除这一限制。如果公司根据EMA票据的条款违约，公司将立即支付当时根据该票据到期本金的150%，外加任何未付利息。本公司可按以下方式预付根据EMA票据借给本公司的款项：(I)在发行日期后的最初90天内，按135%乘以本公司预付的金额；及(Ii)自发行日期后第91天至第180天, 按150%乘以公司预付的金额。任何提前还款须经EMA书面接受。自发行日起180天后，公司不能预付EMA票据。

在本EMA票据未偿还期间，如果公司达成证券法定义的第3(A)(9)条交易(包括但不限于发行新的本票或替换本票)，或证券法定义的第3(A)(10)条交易，在该交易中，任何第三方都有权以高于当时有效的可变转换价格(在所有其他交易之前)的市价折价转换欠第三方的款项(或根据和解或其他方式获得股票)。然后，可变转换价格应自动调整为该更大的贴现百分比(在本附注中的所有适用调整之前)，直到本均线票据不再未偿还为止。每次，在本票据未清偿期间，公司根据证券法的定义进行第3(A)(9)条交易(包括但不限于发行新的本票或替换本票)，或根据证券法的定义进行第3(A)(10)条交易，其中任何第三方的回顾期限大于当时根据EMA票据生效的回顾期限，则持有人的回顾期限应自动调整为本次EMA之前的较长天数

除了发行EMA票据外，该公司还同意发行EMA认股权证，以每股0.40美元的行使价收购13.75万股本公司普通股。权证包含一项无现金行使条款，并于权证五周年时到期。

就认股权证而言，如本公司自发行日期起及之后的任何时间，出售或授予任何认购权，或出售或授予任何重新定价的权利，或以其他方式处置、出售或发行(或宣布任何要约、出售、授出或任何购买认股权证的选择权或其他处置)任何普通股或普通股等价物，使任何人士、商号、协会或实体有权以低于当时行使价(包括但不限于根据票据)的每股有效价格收购普通股股份，则本公司须在该等认股权证的发行日期及之后的任何时间出售或授予任何认购权或普通股等价物，或以其他方式处置、出售或发行(或宣布任何要约、出售、授出或任何购买认股权证的选择权或其他处置)。根据本协议的调整(任何此类发行称为“稀释性发行”，但须符合协议中“稀释性发行”一词的进一步定义中所包含的但书)，则(A)行使价格应调整为与稀释性发行中该普通股发行或根据该等普通股等价物可能获得的最低每股价格相匹配，以及(B)在行使本认股权证时可发行的认股权证股票数量应增加到与认股权证数量相等的数量根据协议减少，相当于紧接该等行使价下调前应付的总行使价。此外，在稀释性发行发生后，本认股权证中所有提及的“认股权证股份”均应指根据协议增加的认股权证股份，而本认股权证中所有提及的“行使价”应指根据协议降低的行使价格，与根据本协议可能不时出现的情况一样，本认股权证中所有提及的“认股权证股份”均应指根据协议增加的认股权证股份，而本认股权证中所有提及的“行使价”应指根据协议降低的行使价。在遵守反摊薄条款的前提下，由于上文详述的向Auctus发出的认股权证，公司向EMA发出经修订及重述的认股权证，以购买275份认股权证。, 以每股0.20美元的行使价购入2000股我们的普通股，取代了原来发行给EMA的认股权证。在遵守反摊薄条款的前提下，由于于2019年3月1日向Crown发行了认股权证，公司调整了EMA的认股权证，以每股0.05美元的行使价购买110万股我们的普通股。

在截至2019年3月31日的9个月中，EMA选择将约55,700美元(包括约43,000美元本金和约12,700美元费用)转换为约25,000,000股公司普通股。

短期可转换票据转换

该公司根据ASC 480“区分负债与权益”(ASC 480)的要求对票据进行评估，得出结论认为这些票据不属于ASC 480的范围。该公司随后根据ASC 815“衍生工具和套期保值”的要求对票据进行了评估。由于存在反摊薄条款，在本公司随后进行的稀释性发行低于买方的换股价格(如上所述)的情况下，该条款降低了买家的换股价格，因此换股特征不符合“与公司股票挂钩”的定义，ASC 815衍生会计条款的范围例外也不适用。该公司还评估了ASC 815中的嵌入衍生标准，并得出结论，转换特征符合ASC 815中的所有嵌入衍生标准，因此，转换特征符合嵌入衍生标准的定义，该定义应与票据分开，并作为衍生负债入账。

嵌入的衍生工具在综合资产负债表中作为衍生负债记录，其公允价值在发行之日约为435,000美元。在随后的每个报告日期，嵌入衍生负债的公允价值将重新计量，公允价值的变动将记录在综合经营报表中。于2018年3月31日，嵌入衍生品按公允价值重新计量，确定约为47万美元。截至2019年3月31日及2018年3月31日止九个月内，本公司分别录得约80,000美元的嵌入衍生工具重估亏损及10,000美元的收益。

嵌入衍生负债的公允价值根据ASC 820“公允价值计量”进行计量，采用“蒙特卡罗方法”建模，纳入以下输入：

短期可转换票据认股权证

该公司根据ASC 480“区分负债与股权”和ASC 815“衍生工具和对冲”对认股权证进行评估。由于存在反摊薄条款，在后续发行时降低了行使价和换算价，认股权证不与我们的普通股挂钩，本公司已确定认股权证符合ASC 815对衍生品的定义。因此，这些认股权证在综合资产负债表中作为衍生负债记录，其公允价值在发行之日约为153,000美元。在随后的每个报告日期，认股权证的公允价值将被重新计量，公允价值的变化将在综合经营报表中报告。于2019年3月31日，认股权证负债按公允价值重新计量，确定约为148,000美元。截至2019年3月31日及2018年3月31日止九个月内，本公司分别录得认股权证重估亏损约6,000美元及600美元。

认股权证的公允价值根据ASC 820“公允价值计量”，采用“蒙特卡罗模拟”模型计量，纳入以下输入：

债务贴现

该公司发行了带有认股权证的票据，这些认股权证要求根据ASC 815承担责任。因此，票据所得款项按公允价值分配如下：原始发行折让约32,000美元，向已授出认股权证折让约96,000美元，向嵌入衍生工具折让约330,000美元，导致对该等票据的债务折让约285,000美元，其余金额约173,000美元于票据开始时支出。债务贴现摊销为票据期限内的利息支出。

本公司在截至2019年3月31日和2018年3月31日的9个月分别录得债务贴现摊销利息支出约21.9万美元和2.4万美元，在截至2019年3月31日和2018年3月31日的三个月分别记录利息支出约6.4万美元和2.4万美元。债务贴现费用增量已于2019年3月31日全额摊销。

该公司发行的新票据(Auctus#2)带有认股权证，需要根据ASC 815进行责任处理。因此，票据所得款项按公允价值分配如下：原始发行折让约7,750美元，已授出认股权证折让约36,000美元，嵌入衍生工具折让约65,000美元，导致对该等票据的债务折让约55,000美元，剩余金额约53,400美元于票据开始时支出。债务贴现增加到票据期限内的利息支出。

关于新票据(Auctus#2)，公司在截至2019年3月31日和2018年3月31日的9个月和3个月分别录得债务贴现增加约2,500美元和利息支出0美元。将在未来几年确认的债务贴现费用增加约为52,000美元。

公司发布了2份^钕根据ASC 815要求责任处理的认股权证，部分支付给皇冠桥合伙公司(Crown Bridge Partners)。因此，票据所得款项按公允价值分配如下：原始发行折让约4,750美元，已授出认股权证折让约21,000美元，嵌入衍生工具折让约40,000美元，令该等票据的债务折让约32,500美元，其余约33,000美元于票据开始时支出。债务贴现增加到票据期限内的利息支出。

关于2个^钕支付给Crown Bridge Partners的部分该公司在截至2019年3月31日和2018年3月31日的9个月和3个月的利息支出中分别记录了约2,000美元和0美元的债务贴现增量。将在未来几年确认的债务贴现费用增加约为3万美元。

衍生工具和认股权证负债的变动如下：

向股东发行的可转换票据

可转换应付票据(A)

2013年9月至2017年12月，本公司与非关联股东签订了各种无担保可转换本票，本金金额约为7,500美元至30,000美元，总额约为157,000美元，由转换应付给本公司普通股股份的可转换票据约26,000美元和偿还一张总额为15,000美元的票据所抵消，净额约为116,000美元。根据这些票据的条款，到期日为2015年6月至2019年7月，年利率为7.5%至8.0%，可按每股0.20美元至5.00美元的利率转换为本公司普通股，但前提是此类转换不会导致票据持有人拥有超过9.9%的本公司已发行普通股，并包含搭载登记权。此外，公司还向某些票据持有人授予无现金选择权，以每股0.50美元至1.25美元的行使价购买一(1)股公司普通股，面值为0.001美元，每股票据持有人根据期票有权购买一(1)股普通股。期权完全授予，自执行之日起一至三年到期。在截至2019年3月31日的期间，本公司在各种票据上违约约10万美元。因此，该等票据计入应付可转换票据的当期部分，本公司正与票据持有人商讨重组票据的条款。

该公司确定，其中一些票据具有约3.8万美元的有益兑换特征。

本公司确认，截至2019年3月31日和2018年3月31日的9个月期间，债务贴现费用摊销分别约为3,100美元和5,000美元，截至2019年3月31日和2018年3月31日的3个月期间，债务贴现费用分别摊销约800美元和1,700美元。将在未来几年确认的债务贴现费用增加约为2200美元。

无担保、修订和合并的可转换应付票据(B)

2015年12月可转换票据

2015年12月，本公司与非关联股东签订了本金为260,000美元的无担保、经修订和合并的可转换本票。作为交换，该公司取消了2014年12月发行的10,000美元短期应付票据和200,000美元可转换票据，并获得了50,000美元现金。经修订的综合应付票据将于2019年10月到期，应计利息年利率为7.5%，并可按每股0.20美元的转换率转换为本公司普通股股份，但前提是此类转换不会导致票据持有人拥有超过9.9%的本公司已发行普通股，并包含搭载登记权。此外，公司还向票据持有人授予无现金认股权证，按票据持有人根据期票有权持有的每股0.50美元的行使价购买一(1)股公司普通股，面值为0.001美元。期权完全授予，自执行之日起三年到期。公司目前处于违约状态，正在与票据持有人讨论重组票据条款的事宜。

该公司确定认股权证的估计相对公允价值折让约为12.8万美元，这是使用Black-Scholes期权定价模型进行估值的，投入如下：波动率为240%；无风险利率为1.05%；预期期限为3年；股息率为0%。

无担保、修订和合并的可转换应付票据(C)

2017年1月可转换票据

于2017年1月，本公司与一名非关联股东订立了本金约2,460,000美元的无抵押经修订及合并的可转换本票。作为交换，本公司修改了2016年11月发行的2,410,112美元可转换本票，并获得了50,000美元现金。经修订及合并后的应付可转换票据将于2019年1月到期，按年息5%计息，并可按每股0.15美元的转换率转换为本公司普通股股份，但前提是此类转换不会导致票据持有人拥有超过9.9%的本公司已发行普通股，并包含搭载登记权。应付票据已于2017年10月作废。

关于2,460,000美元的应付可转换票据，公司认定嵌入的转换功能不符合ASC 470-50-40-10或470-20-25中的标准，发行应付可转换本票被认为是一种修改，而不是需要确认损益的终止。

2017年10月可转换票据

于2017年10月，本公司与一名非关联股东订立了本金约2,560,000美元的无抵押经修订及合并的可转换本票。作为交换，公司修改了2017年1月发行的2,460,112美元可转换本票，获得现金100,000美元。经修订及合并的可转换承付票将于2019年10月到期，按年息5%计息，并可按每股0.10美元的转换率转换为本公司普通股股份，但前提是此类转换不会导致票据持有人拥有超过9.9%的本公司已发行普通股，并包含搭载登记权。应付票据于2018年9月修改。

关于2,560,000美元的可转换票据，公司确定嵌入的转换功能确实符合ASC 470-50-40-10或470-20-25中的标准，发行应付可转换本票被认为是一种终止，需要确认收益或损失。本公司在截至2018年6月30日的年度确认了约310万美元的债务清偿亏损。

2018年9月可转换票据

2018年9月，本公司与非关联股东签订了本金为2,937,113美元的无担保经修订和合并的可转换本票。作为交换，本公司修改了2017年10月发行的2,560,112美元可转换本票，与应计利息相关的应付账款约302,000美元，并收到现金75,000美元。经修订及合并的可转换承付票将于2019年10月到期，按年息5%计息，并可按每股0.10美元的转换率转换为本公司普通股股份，但前提是此类转换不会导致票据持有人拥有超过9.9%的本公司已发行普通股，并包含搭载登记权。

关于2,937,113美元的应付可转换票据，公司认定嵌入的转换功能不符合ASC 470-50-40-10或470-20-25中的标准，发行应付可转换本票被认为是一种修改，而不是需要确认损益的终止。该公司确定，该票据具有约8.7万美元的有益转换功能。

本公司确认，截至2019年3月31日和2018年3月31日的9个月期间，债务贴现费用分别增加约47,000美元和0美元，截至2019年3月31日和2018年3月31日的3个月期间，债务贴现费用分别增加约38,000美元和0美元。将在未来几年确认的债务贴现费用增加约40,000美元。

本公司确认，截至2019年3月31日和2018年3月31日的九个月期间，应付给股东的所有票据的利息支出分别约为248,000美元和299,000美元，截至2019年3月31日和2018年3月31日的三个月期间，应付给股东的票据的利息支出分别约为144,000美元和217,000美元。截至2019年3月31日和2018年3月31日，所有应付给股东的票据的应计利息分别约为272,500美元和382,000美元，并包括在应付账款中。

截至2019年3月31日，所有应付票据未来到期日如下：

附注7-股票交易

在截至2019年3月31日的9个月中，皇冠选择将约46,000美元(包括约36,000美元本金和约10,000美元费用)转换为约32,520,000股公司普通股。

在截至2019年3月31日的9个月中，Auctus选择将约28,000美元(包括约5,100美元本金、约16,900美元利息和约6,000美元费用)转换为约13,480,000股公司普通股。

在截至2019年3月31日的9个月中，EMA选择将约55,700美元(包括约43,000美元本金和约12,700美元费用)转换为约25,000,000股公司普通股。

注8-期权及认股权证

选项

截至2019年3月31日止九个月期间，本公司拥有910,000份未行使期权，加权平均行权价为1.45美元，加权平均合约年期为6.26年；826,000份期权可行使，加权平均行权价为1.52美元，加权平均合约年期为5.88年，内在价值为0美元。截至2019年3月31日及2018年3月31日止九个月期间，本公司确认开支分别约为74,000美元及48,000美元，而截至2019年3月31日及2018年3月31日止三个月期间，本公司分别确认开支约22,500美元及16,000美元，记作补偿开支。预计未来几年将在销售、一般和行政费用中确认的补偿约为4.7万美元。

认股权证

在截至2019年3月31日的9个月期间，该公司约有7,400,000份未偿还认股权证，平均行权价为0.37美元。截至2019年3月31日及2018年3月31日止九个月期间，本公司确认与认股权证开支相关的债务折价摊销分别约为2,400美元及3,900美元，而截至2019年3月31日及2018年3月31日止的三个月期间，本公司确认与认股权证开支相关的债务折让摊销分别约为600美元及1,300美元。预计在未来几年确认的大约费用为2200美元。

附注9-关联方交易

雇佣协议

埃里克·克莱蒙斯

2014年10月1日，本公司签订雇佣协议附录。增编对先前的协议没有会计影响。附录的条款包括以下内容：

2015年3月1日，本公司签订雇佣协议附录。增编对以前的协定没有会计影响。附录的条款包括现金配售红利，金额最高可达本公司证券及可换股债券每位购买者支付的总购买价的10%，而上述证券及可换股债券的购买者已由克莱蒙斯先生直接介绍给本公司。截至2018年12月31日和2017年12月31日的6个月和3个月期间，分别没有赚取现金配售奖金。

于二零一六年九月二十九日，本公司向Clemons先生发出期权，根据本公司2014年综合股票授出及期权计划，按每股0.75美元之行权价收购最多105,000股本公司普通股，惟须受归属时间表规限。这些期权的公平市场价值总计约78,000美元，在归属期间按比例确认为销售、一般和行政费用。这些期权使用Black-Scholes价值期权定价模型进行估值，输入如下：波动率为206%；无风险利率为1.13%；预期期限为6年；股息收益率为0%。截至2019年3月31日，已授予6.3万份购买公司普通股的期权。在截至2019年3月31日和2018年3月31日的9个月期间，公司确认的销售、一般和行政费用分别约为12,000美元，截至2019年3月31日和2018年3月31日的3个月期间，销售、一般和行政费用分别约为4,000美元。预计在未来几年将在销售、一般和行政费用中确认的补偿约为1.95万美元。

2018年2月1日，公司与公司高管埃里克·克莱蒙斯签订了新的雇佣协议。新合同对以前的协议没有会计影响。协议条款包括以下内容：

到目前为止，员工和雇主的工资税已经应计，但尚未由公司汇至税务机关，以支付现金补偿。因此，公司有责任缴纳此类工资税以及任何相关的罚金和利息。

韦斯利·泰特

2014年10月1日，本公司签订雇佣协议附录。增编对以前的协定没有会计影响。协议条款如下：

于二零一六年九月二十九日，本公司向泰特先生发出期权，根据本公司二零一四年综合股票授出及购股权计划，以每股0.75美元之行权价收购最多105,000股本公司普通股，惟须受归属时间表规限。这些期权的公平市场价值总计约78,000美元，在归属期间按比例确认为销售、一般和行政费用。这些期权使用Black-Scholes价值期权定价模型进行估值，输入如下：波动率为206%；无风险利率为1.13%；预期期限为6年；股息收益率为0%。截至2019年3月31日，已授予6.3万份购买公司普通股的期权。在截至2019年3月31日和2018年3月31日的9个月期间，公司确认的销售、一般和行政费用分别约为12,000美元，截至2019年3月31日和2018年3月31日的3个月期间，销售、一般和行政费用分别约为4,000美元。预计在未来几年将在销售、一般和行政费用中确认的补偿约为1.95万美元。

2018年2月1日，公司与公司高管韦斯利·泰特签订了新的聘用协议。新合同对以前的协议没有会计影响。协议条款包括以下内容：

到目前为止，员工和雇主的工资税已经应计，但尚未由公司汇至税务机关，以支付现金补偿。因此，公司有责任缴纳此类工资税以及任何相关的罚金和利息。

注10-每股收益

FASB ASC主题260，每股收益，需要协调基本和稀释后每股收益(EPS)计算的分子和分母。

每股基本收益(亏损)的计算方法是将普通股股东可获得的收入除以该期间已发行普通股的加权平均数。稀释后每股收益(亏损)的计算方法与基本每股收益类似，只是分母有所增加，以包括潜在普通股已经发行以及如果额外普通股是稀释的情况下将会发行的额外普通股的数量。

截至2019年3月31日和2018年3月31日的9个月期间，潜在的额外稀释期权和未偿还认股权证的总数分别约为740万和400万份。此外，可转换票据以普通股每股0.10美元至5.00美元的行使价格转换，相当于约3000万股。可转换票据的期权、认股权证和股票被考虑在摊薄计算中，但在报告亏损的时期，已发行普通股的加权平均数不包括普通股等价物，因为它们被包括在内将是反摊薄的。

下表列出了每股基本净收益和稀释后净收益的计算方法：