途经埃德加

2020年9月10日

戴尔欢迎和梅丽莎·拉明普尔
制造办公室
证券交易委员会
公司财务部
东北大街100号F
华盛顿特区,邮编:20549


回复:
RELX PLC
截至2019年12月31日的财政年度表格20-F
提交于2020年2月20日
第001-13334号档案号

尊敬的欢迎先生和拉明普尔女士:

我们写信是为了回应美国证券交易委员会(“工作人员”)于2020年8月10日就上述表格20-F(“RELX 20-F”)年度报告(“RELX 20-F”)的信函(以下简称“意见信”)中提出的意见。为方便您,我们在下面用粗体斜体重复了意见信中提出的意见。

截至2019年12月31日的财政年度表格20-F


1.
在介绍非GAAP指标EBITDA时,除了首字母缩写所暗示的项目外,还应包括其他项目(例如,处置和其他非运营项目)。如果您 继续包括缩写词未考虑的调整,请修改您的非GAAP衡量标准的标题,以将其与已定义的EBITDA衡量标准区分开来。请参阅问题103.01《关于非公认会计准则财务指标的合规和披露解释》 。最后,根据S-K法规第10(E)(1)(I)(C)和(D)项向投资者和管理层披露该措施的有用性。

答复:

我们承认员工的意见,在我们未来的文件中,我们建议删除对EBITDA的引用。


2.
在未来的文件中,请扩大您的披露范围,与您的客户讨论合同中的重要付款条款。请参阅IFRS 15.119(B)以获得指导。

答复:

我们承认员工的意见,在我们未来的文件中,我们将在收入确认会计政策中加入与以下基本一致的额外披露:

“我们与订阅和展览相关的收入流需要在提供服务之前支付。”提供给客户的付款条件符合我们所在市场和地理位置的 标准,合同中不包含重要的融资部分。“在大多数情况下,我们的合同不包含可变对价,而那些包含可变对价的合同仅限于与 交易收入流相关的那些,对价可能会随着金额的不同而不同。”



RELX PLC
1-3股
伦敦,WC2N 5JR
 
T: +44 (0)20 7166 5500
www.relx.com
 
注册办公室1-3街,伦敦WC2N 5JR
在英国注册编号77536




3.
在适用的范围内,请修改未来的文件,以提供有关根据IFRS 15.127-128的要求从获得或履行与客户的合同的成本中确认的资产的披露。

答复:

由于我们的业务性质,我们不从获得或履行与其他客户的合作合同所产生的成本中确认重大资产,因此不包括IFRS 15.127-128中要求的披露 。


4.
您对RELX公司股东应占净利润与调整后的RELX公司股东应占净利润的对账是在税后基础上进行的调整。请 在未来的申报文件中修改您的演示文稿,以显示每次调整的总金额,并将调整的相关税收影响作为单独的行项目显示。请参阅问题102.11《关于非公认会计准则财务指标的合规和披露解释》 。

答复:

我们承认员工的意见,在我们未来的备案文件中,我们将修改对账,使其格式与 附录1中的格式基本一致。

示例对账使用2019年的数字。在未来提交的文件中,将提交所需每段时间的对账。


5.
在今后的申报文件中,请披露在此期间确认的收入金额,该金额包括在国际财务报告准则15.116(B)规定的期初递延收入余额中。

答复:

我们承认员工的意见,并将在我们未来的备案文件中加入与附注21中下表基本一致的额外披露,以使投资者能够 更清楚地了解递延收入和收入确认之间的关系:

实质上,所有期初递延收入余额都已在报告期内确认。


  你诚挚的,
 
       


/s/Nick Luff
 
    尼克·勒夫
 
    RELX PLC首席财务官
 


抄送:
亨利·乌多
肯尼思·汤普森(Kenneth Thompson),II
*RELX PLC

乔治·斯蒂芬纳基斯
Cravath,Swine&Moore LLP



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附录1

 
税前
调整,调整
£m
对……征税
调整,调整
£m
 
总计
£m
RELX PLC股东应占净利润
     
1,505
调整:
       
收购无形资产的摊销费用
295
26
 
321
收购相关成本
84
(15)
 
69
净固定收益债务和其他净利息
13
(3)
 
10
处置和其他非经营性项目
(51)
11
 
(40)
其他递延税额抵免
-
(57)
 
(57)
调整后的RELX PLC股东应占净利润
     
1,808




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