机密

2021年5月26日

通过Edgar提交

尊敬的 先生们和女士们：

本 信函回应美国证券交易委员会(SEC)职员(以下简称SEC)于2021年5月21日就Engine Media Holdings，Inc.(以下简称“本公司”、“本公司”或“本公司”)于2021年3月25日提交的上述表格 F-10中的注册声明(以下简称“注册声明”)提出的书面意见。为方便起见，下面包含了员工的意见 ，我们已对回复进行了编号。

我们的 答复如下：

一般信息

员工 第一条评论。

请 告知(着眼于披露)纳斯达克上市申请的状态，包括为什么在2020年8月发布了与上市相关的公告 。请告知上市是否已获批准。

公司的 回应：

纳斯达克 已通知本公司，分配给上市申请的初始上市分析师已完成对 上市申请的审核，并已将文件发送给负责完成二次审核的分析师。我们注意到，如果初始 上市分析师认为公司满足所有适用的初始上市要求，则会将文件移至二次审核。 虽然二次审核可能会导致其他问题，但公司预计在清除了与注册声明相关的评论后，将获得纳斯达克的最终上市批准 。公司将在收到批准函后进行适当的 披露。

此外，2020年8月发布的题为《TORQUE电子竞技宣布更名整合》的公告 披露，本公司已申请在纳斯达克上市。由于有关公告提醒市场 注意本公司的股份合并，本公司认为有必要解释股份合并的目的 ，以满足纳斯达克的上市要求。这反映在以下句子的公告中： 此外，关于公司申请将其普通股在纳斯达克资本市场上市交易， 将在合并前15股普通股的基础上合并为一(1)股合并后普通股 (“合并”)…“如果公司没有披露股份合并的目的，市场 可能会对其目的存在不确定性，并可能曲解公司寻求股份合并的决定。

员工 备注2。

请 澄清您在申报文件中披露了与重要债券和其他融资安排相关的公告的程度 。

公司的 回应：

公司在其加拿大申报文件中全面披露了每个重大债券和融资安排。此类披露 反映在注册声明的附件中。本公司受安大略省证券委员会(Ontario Securities Commission)和多伦多风险交易所(Toronto Venture Exchange)的监管，每一项都要求全面披露所有重大项目，包括债务和股权融资安排 。本公司相信其已完全遵守该等披露规定，并已在 其申报文件中全面披露已公布的所有重大债券及其他融资安排。

员工 评论3号。

请 从您2020年11月的公告中披露ESPORTS锦标赛安排的具体条款。

公司的 回应：

公司不认为2020年11月23日题为“松下UMG大学冲突电子竞技锦标赛引擎媒体团队与松下系统解决方案公司合作”的售前公告有任何实质性条款。该公司定期与各种合作伙伴组织体育锦标赛，并为这些锦标赛和每个相关合作伙伴发布新闻稿。此类新闻稿 是在正常业务过程中发布的，因为公司希望通过在 参与者和潜在合作伙伴中提高知名度来支持蓬勃发展的体育市场。2020年11月23日的新闻稿不代表物质收入的产生 也不代表签订物质协议。

我们 注意到，除了公司认定该公告不具实质性外，我们不相信股东 将该公告视为重大公告。在2020年11月23日宣布上市前，该公司的股价从开盘时的7.35美元上涨到收盘时的7.55美元，成交量在公司的正常范围内。这样的涨幅代表着2%的变动 ，这在交易日的正常波动范围内。

员工 评论4号。

请 告诉我们您目前对2020年7月14日提交的表格40FR12B的计划。

公司的 回应：

公司打算立即撤回其40FR12B表格。

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感谢 您审阅该申请。如果您对回复信有任何疑问，请拨打(416)367-7388与 签名人联系。

抄送： 路易斯·施瓦茨，Engine Media Holdings，Inc.